Prospecto AUMT11 de 21/08/2026

PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 65.427.709/0001-13

(“Fundo”)

ADMINISTRADO PELA GERIDO PELA

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 41.592.532/0001-42 Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, São Paulo - SP

(“Administradora”)

SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 37.123.902/0001-25 Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibirituna, CEP 39.408-029, Montes Claros - MG

(“Gestora”)

Oferta pública primária de distribuição da 2ª (segunda) emissão (“Segunda Emissão”) de, inicialmente, até 300.000 (trezentas mil) cotas nominativas e escriturais, em série e classe únicas, da subclasse Sênior da classe única do Fundo (“Cotas”), com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido). Será devido pelos Investidores (conforme abaixo definido), adicionalmente ao Preço de Emissão, o custo unitário de distribuição em montante equivalente a 0,74% (setenta e quatro centésimos por cento) do Preço de Emissão, correspondente a R$ 0,74 (setenta e quatro centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), cujos recursos poderão ser utilizados para pagamento da comissão de coordenação e estruturação, comissão de distribuição e os honorários de advogados externos. A taxa de registro e distribuição das Cotas na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), taxa de registro da oferta das Cotas na CVM, custos com registros cartoriais, se for o caso, e custos relacionados à apresentação a potenciais Investidores (roadshow) serão arcados pelo Fundo, assim como outras despesas inerentes à Oferta e que sejam encargos permitidos ao Fundo. Os demais recursos remanescentes, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição, serão revertidos em benefício do Fundo. Eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição e que não sejam encargos permitidos ao Fundo, nos termos do artigo 117 da parte geral e do artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) serão de responsabilidade da Gestora. Dessa forma, o preço de subscrição e integralização de cada Cota será de R$ 100,74 (cem reais e setenta e quatro centavos), correspondente ao Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Subscrição e Integralização”), perfazendo o valor total de, inicialmente, até R$ 30.222.000,00 (trinta milhões duzentos e vinte e dois mil reais) (“Montante Inicial da Oferta”), calculado com base no Preço de Emissão multiplicado pela quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). A Oferta será realizada sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso VII, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e da Resolução CVM 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”).

A OFERTA SERÁ REALIZADA NO MONTANTE TOTAL DE, INICIALMENTE, ATÉ:

R$ 30.222.000,00

(trinta milhões duzentos e vinte e dois mil reais)

CÓDIGO ISIN DAS COTAS SÊNIOR DO FUNDO: BRAUMTCTF001 CÓDIGO DO ATIVO / CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS SÊNIOR NA B3: AUMT11 Classificação ANBIMA: Multiestratégia | Gestão: Ativa | Segmento ANBIMA: Atuação Multicategoria

As Cotas serão colocadas em regime de melhores esforços de colocação, em mercado de bolsa, pela MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, 04551-060, inscrita no CNPJ sob o nº 41.592.532/0001-42 (“Coordenador Líder”), a qual será responsável pela colocação, sob o regime de melhores esforços de colocação, das Cotas durante o prazo de colocação estabelecido no item 8.4 “Regime de distribuição” deste Prospecto. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta pelo

Coordenador Líder, por meio de carta-convite às referidas instituições, a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3, ou mediante assinatura de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) (“Carta-Convite”, “Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição” e “Instituições Participantes”, respectivamente).

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e

operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizada pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário após a data definida no Formulário de Liberação (conforme definido neste Prospecto) que será divulgado, posteriormente à

disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) e à obtenção de autorização da B3 . A colocação de Cotas objeto da Oferta ocorrerá de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder e a Administradora.

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA B3: AUMT11.

O REGISTRO DA OFERTA FOI REQUERIDO JUNTO À CVM EM 14 DE AGOSTO DE 2026, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO. A OFERTA FOI DEVIDAMENTE REGISTRADA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/295, EM 17 DE AGOSTO DE 2026.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 10 A 34.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA É LIMITADA AO VALOR DAS COTAS POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO, DA LEI Nº 8.668 E DA RESOLUÇÃO CVM 175, OBSERVADO O FATOR DE RISCO “RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E DE OS COTISTAS TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL” CONSTANTE DESTE PROSPECTO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA SUA ADMINISTRADORA, DA SUA GESTORA, BEM COMO DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO FORAM ANALISADAS PELA CVM. A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.

EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, CONFORME DESCRITAS NA SEÇÃO “ RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA” DESTE PROSPECTO.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, A CLASSE, AS COTAS, A SEGUNDA EMISSÃO, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR LÍDER, ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, À B3 E/OU À CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

A DE S ÃOAutorregulaçãoAutorregulaçãoP R OV IS ÓR IA

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL

A data deste Prospecto é 21 de agosto de 2026

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1. Breve descrição da oferta

As Cotas Sênior da 2ª (segunda) emissão da classe única do Fundo serão objeto de distribuição pública primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, sujeita ao rito de registro automático de distribuição perante a CVM, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160 e na Resolução CVM 175, nos termos e condições do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 65.427.709/0001-13 (“Fundo”), aprovado em 2 de março de 2026 por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada e consolidado por meio do Instrumento Particular de Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada, celebrado em 10 de agosto de 2026 (“Regulamento”), e do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, do Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo, representado pela Gestora e o Coordenador Líder. A Oferta será registrada sob o rito de registro automático, nos termos do artigo 26, inciso VII, da Resolução CVM 160, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta, observados os termos e condições do Regulamento, do Contrato de Distribuição, da Resolução CVM 175, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, bem como o cumprimento das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição. As Instituições Participantes (quando mencionadas em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”) formalizarão sua adesão ao processo de distribuição das Cotas por meio da adesão expressa à Carta-Convite ou assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição. As Instituições Participantes estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

O Fundo é administrado pela MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, inscrita no CNPJ sob o nº 41.592.532/0001-42, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 19.203, de 26 de outubro de 2021 (“Administradora”), e gerido pela SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.242, de 17 de novembro de 2020, com sede na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibirituna, CEP 39.408-029, inscrita no CNPJ sob o nº 37.123.902/0001-25 (“Gestora”).

Os serviços de escrituração das Cotas e de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo serão prestados pela Administradora, observadas as autorizações regulatórias aplicáveis (“Escriturador” e “Custodiante”, conforme o caso).

A Segunda Emissão, a Oferta, o Preço de Emissão, o Preço de Subscrição e Integralização e as demais características da Segunda Emissão e da Oferta foram aprovados pela Administradora, conforme recomendação da Gestora, por meio do Ato da Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada, datado de 14 de agosto de 2026 (“Ato da Administradora”) conforme divulgado em 14 de agosto de 2026 por meio de fato relevante.

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

O Fundo possui classe única de cotas, a qual se subdivide em duas subclasses, quais sejam: (i) cotas da subclasse sênior (“Cotas Sênior”); e (ii) cotas da subclasse subordinada júnior (“Cotas Júnior”). A presente Oferta tem por objeto exclusivamente as Cotas Sênior. Não há diferença de preferência, prioridade ou subordinação entre titulares de Cotas Sênior, mas as subclasses possuem direitos econômico-financeiros e políticos distintos entre si, nos termos do Regulamento e de seus respectivos Apêndices, de modo que as Cotas Sênior gozam de prioridade no recebimento de rendimentos e amortizações em relação às Cotas Júnior, até que seja atingida a Rentabilidade-Alvo (conforme definido no Regulamento).

As Cotas Sênior (i) são emitidas em subclasse própria e conferem a seus titulares direitos iguais entre si, inclusive no que se refere a rendimentos e amortizações, sendo que a cada Cota corresponde um voto nas Assembleias de Cotistas, observado o

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disposto no Regulamento; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da classe única do Fundo; (iii) não são resgatáveis, salvo na data de liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento; (iv) têm a forma escritural e nominativa; (v) conferem aos Cotistas, desde que totalmente subscritas e integralizadas, prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas Júnior, até o alcance da Rentabilidade-Alvo equivalente a 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente de spread equivalente a 2% (dois por cento) ao ano, calculado por Dia Útil à base de 1/252; (vi) não conferem aos Cotistas propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) não conferem direito de preferência ou prioridade para a subscrição de novas cotas, independentemente da subclasse das cotas objeto de emissão; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos Cotistas, a fim de comprovar a propriedade das Cotas Sênior e a qualidade de Cotista, sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3. Identificação do público-alvo

A Oferta será destinada a investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Inves_dores Qualificados” ou “Inves_dores” e “Resolução CVM 30”, respecuvamente), desde que cumulativamente: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes ao investimento nas Cotas; (ii) não possuam restrição legal e/ou regulamentar para investir em cotas de fundos de investimento imobiliário; e (iii) quando aplicável à sua situação tributária, observem os requisitos legais e regulamentares para fins de isenção ou alíquota zero de imposto de renda sobre rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, nos termos da legislação aplicável.

É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 11”).

Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder poderão ser consideradas na alocação dos Investidores, independentemente do perfil do Investidor.

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizada pela B3 .

A transferência de Cotas a quaisquer terceiros estará sujeita à observância do disposto no Regulamento e na regulamentação vigente. Durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem as Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que, até a data definida no formulário de liberação para negociação das Cotas (“Formulário de Liberação”) que será divulgado, posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço unitário de colocação das Cotas é de R$ 100,00 (cem reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.

Será devido pelos Investidores, adicionalmente ao Preço de Emissão das Cotas, o Custo Unitário de Distribuição, em montante equivalente a 0,74% (setenta e quatro centésimos por cento) do Preço de Emissão, totalizando inicialmente o valor de 0,74 (setenta e quatro centavos) por Cota, cujos recursos poderão ser utilizados para pagamento da comissão de coordenação e estruturação, da comissão de distribuição e dos honorários de advogados externos. A taxa de registro e distribuição das Cotas na B3 e na CVM, custos com registros cartoriais, se for o caso, e custos relacionados à apresentação a potenciais Investidores (roadshow) serão arcados pelo Fundo, assim como outras despesas inerentes à Oferta e que sejam encargos permitidos ao Fundo. Os demais recursos remanescentes, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição, serão

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revertidos em benefício do Fundo. Eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição e que não sejam encargos permitidos ao Fundo, nos termos da Resolução CVM 175 serão de responsabilidade da Gestora. A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que o Custo Unitário de Distribuição contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Cotas e, desta forma, tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014.

Dessa forma, o Preço de Subscrição e Integralização das Cotas será de R$ 100,74 (cem reais e setenta e quatro centavos), correspondente ao Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição.

2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O valor total da Segunda Emissão será de, inicialmente, até R$ 30.222.000,00 (trinta milhões duzentos e vinte e dois mil reais), calculado com base no Preço de Emissão multiplicado pela quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, podendo tal montante ser reduzido em razão da Distribuição Parcial. Nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a Distribuição Parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que captados, no mínimo, R$ 10.074.000,00 (dez milhões e setenta e quatro mil reais), calculados com base no Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição, ou, ainda, o valor equivalente a 100.000 (cem mil) Cotas (respectivamente, “Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”). A manutenção da Oferta, portanto, está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta.

Os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Subscrição (conforme definido abaixo) ou ordens de investimento, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. Caso a aceitação esteja condicionada ao item “(ii)” acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor, conforme o caso, em receber a totalidade das Cotas objeto da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência nem para modificação dos Pedidos de Subscrição e das ordens de investimento dos Investidores.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos (“Critérios de Restituição de Valores”).

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas.

No caso de captação abaixo do Montante Mínimo da Oferta até a data de encerramento da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores e Cotistas os recursos eventualmente integralizados,

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conforme os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS NA FORMA INICIALMENTE PLANEJADA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E DE NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA”.

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor deverá (i) assinar o termo de aceitação e o termo de adesão e ciência de risco ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento disposta no Capítulo IV do anexo I ao Regulamento (“Política de Investimento”) e aos fatores de risco (“Termo de Adesão ao Regulamento”); e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto.

Nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160, não haverá a possibilidade de lote suplementar na presente Oferta.

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, não haverá a possibilidade de lote adicional na presente Oferta.

2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão emitidas, inicialmente, até 300.000 (trezentas mil) Cotas, equivalentes a, inicialmente, até R$ 30.222.000,00 (trinta milhões duzentos e vinte e dois mil reais), calculados com base no Preço de Emissão multiplicado pela quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas acrescido do Custo Unitário de Distribuição, sendo que a quantidade de Cotas poderá ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a Política de Investimentos, os recursos líquidos provenientes da Segunda Emissão e da Oferta serão destinados à aquisição dos seguintes ativos ("Ativos Imobiliários"): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Sociedades Alvo”); (iv) certificados de recebíveis imobiliários ("CRI"), desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (v) letras hipotecárias ("LH"); (vi) letras de crédito imobiliário ("LCI"); (vii) letras imobiliárias garantidas ("LIG"); (viii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário ("Cotas de FII"); (ix) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (x) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que referidas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado ("Cotas de FIDC"); (xi) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ("Cotas de FIP"); e (xii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos do Regulamento, serão aplicadas nos seguintes ativos ("Ativos Financeiros", e em conjunto com os Ativos Imobiliários, "Ativos"): (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Os Ativos Imobiliários que vierem a integrar o patrimônio do Fundo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de Cotistas, observada a Política de Investimentos, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

Os recursos a serem captados por meio da Oferta, observado o estabelecido neste Prospecto, os objetivos e a Política de Investimento previstos no Regulamento, serão destinados à aplicação pelo Fundo, de forma ativa e discricionária pela Gestora, em Ativos Imobiliários.

Os recursos líquidos da Oferta, após o pagamento da Remuneração e dos demais custos da Oferta descritos na seção 11.2 “Demonstrativo do custo da distribuição” na página 62 deste Prospecto, serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários compatíveis com a Política de Investimento.

A aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos Imobiliários encontra-se em fase de análise e seleção pela Gestora, e ocorrerá ao longo de todo o prazo de duração do Fundo.

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, AINDA QUE O FUNDO NÃO POSSUA ATIVOS ESPECÍFICOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA NA FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE OU EM PRAZO COMPATÍVEL COM AS PREMISSAS ALI INDICADAS.

NA DATA DESTE PROSPECTO, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS

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*(RVNS mm

OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA. A CONCRETIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO, DA CONCLUSÃO SATISFATÓRIA DE PROCESSOS DE DILIGÊNCIA, DA NEGOCIAÇÃO DE TERMOS COMERCIAIS ACEITÁVEIS E, QUANDO APLICÁVEL, DA APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS EM OPERAÇÕES QUE CARACTERIZEM CONFLITO DE INTERESSES. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE ATIVOS EM ANÁLISE PODERÃO SER LIMITADAS POR DEVERES DE CONFIDENCIALIDADE E POR CONSIDERAÇÕES COMERCIAIS, SEM PREJUÍZO DO DISCLOSURE MÍNIMO EXIGIDO PELA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELA ADMINISTRADORA, PELA GESTORA E/OU PELO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS NÃO ALCANCEM A REMUNERAÇÃO ESPERADA COM O INVESTIMENTO NO FUNDO OU CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER PREJUÍZO RESULTANTE DE SEU INVESTIMENTO NO FUNDO.

O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.

• 3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Ressalvada a hipótese de aprovação prévia, específica e informada em assembleia especial de Cotistas do Fundo, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado à Administradora e à Gestora realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, a Gestora, entre o Fundo e os cotistas mencionados no alínea b do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor de determinado ativo imobiliário.

CASO A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS MENCIONADA ACIMA VENHA A SER REALIZADA, OS CRITÉRIOS PARA INVESTIMENTO NOS ATIVOS QUE ESTEJAM EM SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES DEVERÃO RESPEITAR A REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR E SER ACOMPANHADOS DE INFORMAÇÕES SUFICIENTES PARA QUE OS COTISTAS AVALIEM A OPERAÇÃO, INCLUINDO, CONFORME APLICÁVEL, PARTES ENVOLVIDAS, NATUREZA DO CONFLITO, CRITÉRIOS DE FORMAÇÃO DE PREÇO, LAUDOS OU AVALIAÇÕES DISPONÍVEIS E POTENCIAIS IMPACTOS PARA O FUNDO.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, NA PÁGINA 13 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

• 3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Caso não seja captado o Montante Inicial da Oferta, mas tenha sido atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos líquidos provenientes da Oferta poderão ser destinados a uma ou mais oportunidades de investimento em Ativos Imobiliários, a critério da Gestora, observados os objetivos e a Política de Investimento do Fundo, a conclusão dos processos de diligência, a negociação dos respectivos termos comerciais, a disponibilidade de oportunidades compatíveis com a estratégia do Fundo e as aprovações necessárias nos casos de potencial conflito de interesses.

Caso haja eventuais recursos líquidos remanescentes da Oferta, após a aquisição de Ativos Imobiliários, eles também poderão ser aplicados, inicialmente, em Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, sendo certo que, nesta data, o Fundo não possui ativos pré-determinados a serem adquiridos no âmbito da Oferta.

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*(RVNS mm

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, A GESTORA DEFINIRÁ A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DE FORMA DISCRICIONÁRIA, OBSERVADOS OS DEVERES FIDUCIÁRIOS APLICÁVEIS, OS OBJETIVOS DO FUNDO, A POLÍTICA DE INVESTIMENTO, A RELAÇÃO RISCO-RETORNO DAS OPORTUNIDADES, O ESTÁGIO DE DILIGÊNCIA E NEGOCIAÇÃO DOS ATIVOS, A DISPONIBILIDADE DE RECURSOS E A EXISTÊNCIA DE EVENTUAIS CONFLITOS DE INTERESSES.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora ou da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS COTAS.

Fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de

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empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira do Fundo e distribuição aos Cotistas o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora e o Coordenador Líder, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

O(s) empreendimento(s) investido(s) indiretamente pelo Fundo poderá(ão) sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s); (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pelo Fundo; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pelo Fundo e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pelo Fundo; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, bem como do aumento do valor patrimonial das Cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade de o Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas e a efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

12 Do]

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Crédito

Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Auvos e os emissores de ytulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal, como os respecuvos juros de suas dívidas para com o Fundo. Os ytulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos ytulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políucas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significauvos em termos de preços e liquidez dos auvos desses emissores. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais auvos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negauva dos auvos do Fundo poderá impactar negauvamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cousta está limitada ao valor por ele deudo do Fundo, caso a capacidade dos devedores em realizar pagamentos seja frustrada e acarrete o inadimplemento. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos ytulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualita_va de Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira do Fundo

Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário da B3. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas do Fundo ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia especial de Cotistas, nos

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termos da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas do Fundo.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Adicionalmente, em linha com o descrito neste Prospecto, o Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014 dispõe que a contratação de distribuidor ligado ao administrador, mas cuja forma de remuneração não caracterize ônus para o Fundo, não configuraria situação de conflito de interesse para os fins da regulamentação aplicável em vigor. Uma vez considerando que tal interpretação advém de ofício e não se trata de regulamentação ou manifestação do colegiado da CVM, não é possível assegurar que o exercício do papel do Coordenador Líder não poderá ser considerado como uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial. Nessa hipótese, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

Além disso, a Administradora e a Gestora exercem atividades similares em outros fundos de investimento, que poderão colocálas em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial. Tais situações serão objeto de aprovação em assembleia geral de Cotistas do Fundo, e podem implicar perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

No caso de não aprovação, pela assembleia geral de Cotistas do Fundo, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas do Fundo, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto.

Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados às Sociedades Alvo e sociedades investidas

Não há garanuas de: (i) bom desempenho das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo, (ii) solvência das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo, ou (iii) conunuidade das auvidades das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negauva e significauvamente os resultados da carteira e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da Administradora e da Gestora, os pagamentos relauvos das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Coustas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garanua ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os invesumentos nas Sociedades Alvo ou em sociedades envolvem riscos relauvos ao setor imobiliário. Não há garanua quanto ao desempenho do setor imobiliário e nem tampouco certeza de que o desempenho das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo acompanhe pari passu o desempenho médio do setor imobiliário. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo ou de sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo acompanhe o desempenho do setor imobiliário, não há garanua de que o Fundo e os seus Coustas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em sociedades limitadas e/ou em sociedades anônimas fechadas, as quais não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relauvamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas e aos seus sócios, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das auvidades e resultados dessas sociedades, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas.

14 Do]

Escala Qualita_va de Risco: Maior

Riscos relacionados aos projetos das sociedades investidas

Os pagamentos relauvos às Sociedades Alvo ou sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respecuvo projeto objeto de invesumento pelas Sociedades Alvo ou pelas sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Coustas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garanua ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso as Sociedades Alvo ou qualquer sociedade que venha a ser invesuda pelo Fundo tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em patrimônio líquido negauvo e a necessidade de os Coustas realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo.

Escala Qualita_va de Risco: Maior

Risco relativo à extensa legislação aplicável às Sociedades Alvo e sociedades investidas

O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários pelas Sociedades Alvo ou sociedades que venham a ser investidas pelo Fundo sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início à venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados das Sociedades Alvo ou das sociedades que venham a ser investidas pelo Fundo e consequentemente o resultado do Fundo.

Escala Qualita_va de Risco: Maior

Risco de crédito dos compradores que celebrem contratos com as Sociedades Alvo e as sociedades investidas

A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos compradores. Se houver inadimplência, o resultado das Sociedades Alvo e das sociedades que venham a ser invesudas pelo Fundo e do Fundo serão prejudicados.

Escala Qualita_va de Risco: Maior

Risco de regularidade dos imóveis

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados, locados e vendidos quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e vendê-los, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, do corpo de bombeiros, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à regularização e georreferenciamento do imóvel a ser adquirido pela classe do Fundo

Eventuais obras que tenham sido e/ou estejam sendo executadas em um imóvel devem se submeter ao processo de regularização perante os órgãos competentes, na forma da legislação municipal aplicável, sob pena de aplicação de autuação e/ou multa e outras penalidades aplicáveis pela Municipalidade. Eventuais passivos decorrentes de pendências na regularização dos imóveis poderão, em não havendo a tempestiva quitação, constituir dívida ativa vinculada ao imóvel, isto é, propter rem, sujeita à execução fiscal com risco de impactar na rentabilidade do Fundo.

15 Do]

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à aquisição de empreendimentos imobiliários

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da aquisição de empreendimentos imobiliários que não estejam submetidos à patrimônio de afetação

Os empreendimentos imobiliários podem estar sendo construídos sem a instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei nº 4.591/64. Nesse caso, na hipótese de os incorporadores dos empreendimentos imobiliários virem a falir ou tornar-se insolvente, o terreno e as edificações construídas sobre tal empreendimento imobiliário, assim como os investimentos financeiros e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno não estarão segregados para beneficiar a construção de tal incorporação, se confundindo com os demais ativos do incorporador e/ou da sociedade investida pelo Fundo. Ocorrido este fato, os empreendimentos imobiliários podem ter a sua construção prejudicada, uma vez que para seu desenvolvimento não haverá segregação do patrimônio geral em patrimônio de afetação, não sendo submetido, portanto, a critérios especiais e não tendo um desenvolvimento econômico próprio. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários

Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários que se enquadrem à Política de Investimento, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários que sejam imóveis conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

16 Do]

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira do Fundo podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do processo de Aquisição de Ativos Imobiliários que sejam imóveis

A aquisição dos Ativos Imobiliários que sejam imóveis é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição de tais Ativos Imobiliários que sejam imóveis, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos Imobiliários que sejam imóveis, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Imobiliários que sejam imóveis poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento

Os veículos investidos pelo Fundo poderão ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas do Fundo

Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Ausência de garantia das Cotas

As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia da Administradora e da Gestora (“Prestadores de Serviços Essenciais”), dos demais prestadores de serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da classe do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

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Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de prioridade limitada das Cotas

A prioridade das Cotas Sênior em relação às Cotas Júnior para fins de pagamento de rendimentos, amortização ou resgate opera exclusivamente nos termos do Regulamento e da ordem de alocação de recursos ali prevista. Tal prioridade não representa promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade mínima ou futura e não assegura que haverá recursos suficientes para o pagamento integral da Rentabilidade-Alvo, da amortização ou do resgate das Cotas. Caso os resultados do Fundo sejam insuficientes, os titulares das Cotas Sênior poderão sofrer perdas, inclusive perda parcial ou total do capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de liquidez das Cotas Sênior e do mercado secundário

Ainda que as Cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado, não há garantia de existência de mercado secundário líquido, de compradores interessados ou de preço compatível com o valor patrimonial ou com a RentabilidadeAlvo. O titular das Cotas poderá ter dificuldade em alienar suas cotas, ou somente conseguir fazê-lo com desconto relevante.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco socioambiental dos Ativos Imobiliários e garantias

Os imóveis direta ou indiretamente relacionados aos Ativos, inclusive imóveis dados em garantia ou recebidos em excussão, poderão estar sujeitos a passivos ou restrições socioambientais, como contaminação, embargo, supressão irregular de vegetação, tombamento, áreas protegidas, restrições urbanísticas, ocupações especiais ou exigências de estudos e licenças. Tais eventos podem reduzir o valor dos ativos e afetar a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na necessidade de os Cotistas serem chamados a deliberar aportes adicionais de capital no Fundo, caso a assembleia geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira do Fundo

O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento das obrigações relacionadas ao Ativo Imobiliário em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

O Fundo também pode investir em valores mobiliários. Dessa forma, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos do uso de derivativos

Os Ativos a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A contratação, pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu

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patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) de remuneração das Cotas do Fundo. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com exposição máxima limitada ao valor do patrimônio líquido do Fundo, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado relativo aos Ativos Financeiros

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de o Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros que componham a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os Ativos Financeiros a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos Ativos do Fundo

Os Ativos integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar as atividades do Fundo, o valor dos Ativos que compõem a sua carteira, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cota.

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Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de flutuações no valor de imóveis que integram e venham a integrar o patrimônio do Fundo

O valor de imóveis que integram e venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser afetados, o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Informações contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez

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por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.

Está em trâmite no Congresso Nacional discussões referentes a proposta de reforma tributária, que, dentre outras matérias, discute possíveis alterações nas regras tributárias vigentes aplicáveis a fundos de investimento. Nesse sentido, considerando o estágio inicial das discussões, não é possível afirmar que as regras de tributação aplicáveis ao Fundo, na forma como previstas no Regulamento e na legislação pertinente, serão mantidas futuramente. Ainda, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

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Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de IR sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI,LH e LIG, bem como ganhos de capital na sua alienação, conforme previsto no artigo 55 da Instrução RFB 1.585. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada, os rendimentos advindos dos CRIs, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliários que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do IR.

Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG poderão afetar negativamente a rentabilidade do fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômicofinanceira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória 2.158-35, de 24 de agosto de 2001 (“Medida Provisória 2.158-35/01”), podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos que servem de lastro para a emissão de CRI. A Lei nº 14.430, de 24 de agosto de 2022, conforme alterada, e a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, possibilitam que os créditos imobiliários que servem de lastro para as operações de CRI sejam segregados dos demais ativos e passivos das securitizadoras. Ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores das securitizadoras no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35/01. Apesar de a Lei nº 14.430 prever que “a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de

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natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”, a Medida Provisória 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Nesse sentido, por força da norma citada acima, os créditos imobiliários decorrentes de emissões de CRI, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários das securitizadoras e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico das securitizadoras, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os investidores dos CRI de forma privilegiada sobre o produto de realização dos créditos do patrimônio separado das securitizadoras. Nesta hipótese, é possível que créditos de tais patrimônios separados não sejam suficientes para o pagamento integral dos CRI após o cumprimento das obrigações das securitizadoras perante aqueles credores.

Por fim, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos Fundos de Investimento Imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos regulatórios

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos jurídicos

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo

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venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de execução das garantias atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, nos casos previstos no Regulamento, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos às receitas projetadas e às despesas mais relevantes

O Fundo pode investir em imóveis de forma direta ou indireta, por meio das cotas de fundos de investimento por ele adquiridas. É frequente que a documentação dos fundos investidos apresente laudos de avaliação e estudos de viabilidade econômicofinanceira em relação aos imóveis nos quais invistam. Os principais riscos relativos às receitas projetadas e às despesas relevantes apresentadas nos estudos de viabilidade econômico-financeira que integram os laudos de avaliações desses Imóveis e a possibilidade dos valores estimados não se concretizarem são:

Quanto à receita de locação dos Imóveis. As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo empreendedor (ou pelo Fundo) e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários no que se refere ao efetivo cumprimento das obrigações dos locatários nos termos do contrato de locação. O não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita pelo Fundo. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído aos Cotistas no período seria reduzido.

Quanto às alterações no valor do aluguel originalmente acordado. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados, para 10 (dez) anos. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de realização de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados.

Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei nº 8.245/91”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo da locação, não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período.

Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação após 3 (três) anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

24 Do]

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Distribuição Parcial e de não colocação do Montante Mínimo da Oferta

A Oferta será cancelada caso não sejam subscritas Cotas em quantidade equivalente ao Montante Mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, a Administradora deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários, nos termos do artigo 27 da parte geral da Resolução CVM 175. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, ocasião em que a liquidez das Cotas do Fundo será reduzida, podendo impactar negativamente na rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em depósitos, em nome do Fundo, e aplicadas em cotas de fundo de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”), nos termos do artigo 27 da parte geral da Resolução CVM 175 realizadas no período.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

25 Do]

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de restrição na negociação

Alguns dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de ausência de classificação de risco das Cotas

As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora. Desse modo, os Investidores não terão uma opinião independente de agência de rating sobre o risco de crédito do Fundo, dos Ativos ou das Cotas, devendo realizar sua própria análise de risco.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

Os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos à dispensa de análise prévia da CVM

Por ser uma oferta destinada a Investidores Qualificados sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do art. 26, inciso VI, “b”, da Resolução CVM 160, a CVM não realizou análise deste Prospecto, dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS COTAS QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, É RECOMENDÁVEL QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES LEIAM O REGULAMENTO DO FUNDO E FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS COTAS.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de Cotistas do Fundo que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

26 Do]

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria assembleia geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei 6.404, conforme o parágrafo 3º do artigo 9 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.

Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos à participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão

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cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público-alvo, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso favor ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito acima. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Pedido de Subscrição, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada do Fundo

No caso de aprovação em assembleia geral de Cotistas do Fundo pela liquidação antecipada do Fundo, os Cotistas poderão receber Ativos e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Escriturador, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento e do Código Civil, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos do descrito no Regulamento, os cotistas poderão ser afetados pela baixa liquidez no mercado dos ativos integrantes da carteira do Fundo, uma vez que o valor das cotas poderá aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para os títulos do Fundo a ele vinculados, caso referida

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área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacamse: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis. Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de eventual descumprimento por quaisquer das Instituições Participantes de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das novas Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Pedidos de Subscrição feitos perante tais Instituições Participantes

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Participantes, de qualquer das obrigações previstas na Carta Convite e/ou no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Instituição Participante, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, as Instituições Participantes em questão deverão cancelar todos os Pedidos de Subscrição que tenham recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo poderá realizar nova emissão de Cotas com vistas a arcar com as mesmas. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas do Fundo, desde que limitadas ao valor do Capital Autorizado, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em assembleia geral de Cotistas do Fundo estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou

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de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de diluição imediata no valor dos investimentos dos Cotistas

Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição de novas Cotas de fundo de investimento que já se encontra em funcionamento e que realizou emissão(ões) anterior(es) de Cotas, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o Preço de Emissão seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das novas Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos, e nesse sentido, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes Cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à assembleia geral de Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de Cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não contratação de seguro

Como regra geral, os contratos de locação firmados pelo Fundo contêm obrigação do locatário de contratar e renovar os seguros patrimoniais dos imóveis. Se por ventura algum locatário vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

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Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação ou de outras restrições

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que integrem e venham a integrar o patrimônio do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo ou em diminuição da sua rentabilidade e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos imóveis, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à possibilidade de o Fundo adquirir Ativos onerados

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis que representam lastro ou garantia dos títulos investidos pelo Fundo ou que extraordinariamente integrem a carteira do Fundo, nos casos previstos no Regulamento, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que podem compor o portfólio do Fundo, conforme previsto no Regulamento; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos e seus resultados na rentabilidade ou no valor de mercado imóveis e/ou dos títulos detidos pelo Fundo pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações eventualmente podem ser aplicadas sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente os valores mobiliários detidos pelo Fundo e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da

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obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de R$ 500,00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do Estudo de Viabilidade

As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pelo Fundo, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar um Ativo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/ gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

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Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de vacância

Os veículos investidos pelo Fundo e/ou o Fundo poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pelo Fundo, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis nos quais o Fundo investe, direta ou indiretamente, poderá impactar a capacidade de alienação, locação ou de renovação da locação de espaços de tais imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos do Fundo que estejam vinculados a esses resultados, podendo gerar também uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245/91, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que

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um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção, os quais poderão afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A PRESENTE DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

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5.1. Cronograma Indicativo da Oferta

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações, atrasos ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder, mediante solicitação à CVM. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder da CVM e da B3, veículos também utilizados para disponibilização do Anúncio de Início, conforme disposto nos artigos 13 e 69 da Resolução CVM 160. Sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, veja a seção “Restrições a direitos de investidores no contexto da oferta” deste Prospecto.

*Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, na presente Oferta, não será permitida a revogação da aceitação pelo Investidor.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

Quaisquer informações referentes à oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à oferta, manifestação de revogação da aceitação à oferta, modificação da oferta, suspensão da oferta e cancelamento ou revogação da oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

• Administradora e Coordenador Líder: https://merito.inc/ (website da administradora) e [email protected] (email de contato);

• Gestora: https://www.shasset.com.br/relatorios/ (neste website clicar em “Prospecto Definitivo” ou a opção desejada, após divulgados);

• CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, clicar em “Mapa de Sistemas”, clicar em “Ofertas registradas ou dispensadas”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, preencher o campo “Emissor” com “Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado);

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• Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “fundos registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo” ou “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada;

• B3: www.b3.com.br (neste website, clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Ofertas públicas de renda variável”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o “Prospecto Definitivo” ou “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” ou a opção desejada); e

• Instituições Participantes: Informações adicionais sobre as Instituições Participantes podem ser obtidas nas dependências das Instituições Participantes e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Forma e Condições de Subscrição e Integralização

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404, de 16 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas, sendo a subscrição das Cotas formalizada por meio do sistema de registro da B3. O documento de aceitação, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias nele previstas, referente à intenção de subscrição das Cotas ofertadas, firmado por cada Investidor, inclusive Pessoas Vinculadas (“Pedido de Subscrição”), é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Os Investidores que apresentarem seus Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento dentro dos prazos previstos neste Prospecto deverão integralizar as Cotas por eles subscritas na respectiva data de liquidação da Oferta, conforme cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto (“Data de Liquidação”), junto às Instituições Participantes da Oferta, pelo Preço de Subscrição e Integralização.

Observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, a partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto e da Lâmina, conforme previsto no Cronograma acima, iniciar-se-á, no âmbito da Oferta, o recebimento de Pedidos de Subscrição (conforme definido abaixo) e ordens de investimento de Investidores, inclusive os que sejam Pessoas Vinculadas, a depender do atingimento do Montante Mínimo da Oferta (“Período de Subscrição”).

Durante os prazos previstos no cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes receberão os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento dos Investidores, nos termos dos artigos 65 e 66 da Resolução CVM 160. O Pedido de Subscrição preenchido pelo Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27 por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar as Cotas que vierem a ser a por ele alocadas.

O Investidor que esteja interessado em investir em Cotas deverá enviar sua ordem de investimento ou Pedido de Subscrição para o Coordenador Líder ou para as Instituições Participantes, os quais serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tais Cotas depois de divulgado o Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3. Nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a Distribuição Parcial das Cotas, a qual está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta.

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As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, pelo Preço de Subscrição e Integralização, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas, do Coordenador Líder e/ou das Instituições Participantes, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço de Subscrição e Integralização, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, Cotistas, Coordenador Líder e/ou Instituições Participantes, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder e/ou as Instituições Participantes deverão devolver aos Investidores e Cotistas os recursos eventualmente depositados.

Os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seus Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, de condicionar a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. Caso a aceitação esteja condicionada ao item “(ii)” acima, o Investidor deverá indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor, conforme o caso, em receber a totalidade das Cotas objeto da ordem de investimento, do Pedido de Subscrição ou aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso o Investidor indique o item (2) acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos pedidos de subscrição e das ordens de investimento dos Investidores.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos pedidos de subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas.

Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos do Artigo 70 da Resolução CVM 160; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos do Artigo 67 da Resolução CVM 160, o Investidor poderá desistir do respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento e revogar sua aceitação à Oferta, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder ou Instituição Participante da Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que o Investidor receber comunicação da Administradora sobre a suspensão ou a modificação da Oferta. Adicionalmente, os casos acima serão imediatamente divulgados por meio de comunicado ao mercado, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no Artigo 69 da Resolução CVM 160. No caso da alínea “(b)” acima, após a divulgação do comunicado ao mercado, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor não informe sua decisão de desistência do Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, nos termos deste inciso, o respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, será considerado válido e o Investidor deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor já tenha

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efetuado o pagamento e venha a desistir do Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos, observados os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso.

Caso não haja a conclusão da Oferta, em caso de resilição do Contrato de Distribuição decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das Condições Precedentes ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento serão cancelados e o Coordenador Líder, as Instituições Participantes e o Fundo, por meio da Administradora, comunicarão tal evento aos Investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento, os valores depositados serão devolvidos, observados os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

O prazo de distribuição das Cotas encerrar-se-á em (i) até 60 (sessenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, ou (ii) em prazo inferior, até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento. Após a captação do Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, conforme acordado com a Gestora, poderá decidir, a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta. Caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da Oferta até o 60º (sexagésimo) dia, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, a Oferta será automaticamente cancelada pela Administradora. Caso a Oferta não seja cancelada, o prazo de distribuição se encerrará na data da divulgação do Anúncio de Encerramento.

Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação de Anúncio de Encerramento, nos termos da Resolução CVM 160. A Oferta não contará com esforços de colocação das Cotas no exterior.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados

nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

Do

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• 6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

As Cotas de emissão do Fundo não foram objeto de negociação no mercado secundário.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Não há direito de preferência na subscrição das Cotas.

• 6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Em razão da recente constituição do Fundo e não integralização das cotas da 1ª (primeira) emissão do fundo, não há outros cotistas, de modo que não há diluição.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que não haverá procedimento de bookbuilding para formação do preço, o Preço de Emissão foi definido considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Cotas, os Investidores que subscreverem Cotas receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota que, até a data definida no Formulário de Liberação, que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento, do anúncio da divulgação de rendimentos pro rata, caso aplicável, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Formulário de Liberação, o Anúncio de Encerramento, o anúncio da divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

As Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3 após divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3, observado que as Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre Investidores Qualificados, em razão do público-alvo do Fundo.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco e, assim, os Investidores que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa de valores e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Adicionalmente, o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. As Cotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 10 A 34 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

A SEGUNDA EMISSÃO E A OFERTA NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO NAS COTAS NÃO É ADEQUADO AOS INVESTIDORES QUE (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DE COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (II) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER OS DEMAIS RISCOS PREVISTOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO. ALÉM DISSO, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS. DESSA FORMA, SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI DE ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

• 7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (ii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

Nos termos do parágrafo segundo do artigo 67 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação

43 Do prévia da CVM.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação da oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) Dias Úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

Nos termos do parágrafo sexto do artigo 67 da Resolução CVM 160, o pleito de revogação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM.

Nos termos do parágrafo sétimo do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Por fim, nos termos do parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, a Administradora e a Gestora, ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, a Administradora e a Gestora. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme o disposto no parágrafo nono do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e neste Prospecto.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 e 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal

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prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme definidas no Contrato de Distribuição), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou o cancelamento deverá ser divulgado imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da oferta.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Cotas terão os valores efetivamente integralizados devolvidos, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação ou cancelamento, conforme o caso.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista neste Prospecto Definitivo, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Do

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8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Com exceção da colocação do Montante Mínimo da Oferta, a realização da Oferta não está submetida a quaisquer outras condições.

Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos. O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na cláusula 2.2 do Contrato de Distribuição e na Seção 11 deste Prospecto, observado o disposto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme informado no item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto, a Oferta é destinada a investidores que sejam Investidores Qualificados, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, nos termos do Regulamento.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Segunda Emissão, a Oferta, o Preço de Subscrição e Integralização e a celebração dos documentos da Oferta foram deliberados e aprovados pela Administradora por meio do Ato da Administradora.

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não sendo permitido o resgate das Cotas pelos Cotistas, sendo regido pelo Regulamento, pela Resolução CVM 175, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O Fundo foi registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”).

A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das regras e procedimentos do “Código de Ofertas Públicas”, da ANBIMA, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

8.4. Regime de distribuição

As Cotas serão colocadas sob o regime de melhores esforços de distribuição.

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar as Instituições Participantes, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo. Para formalizar a adesão das Instituições Participantes, as Instituições Participantes deverão aderir expressamente à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição.

Nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, as Cotas deverão ser distribuídas em até 60 (sessenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, observado o disposto no artigo no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Colocação”).

Plano de Distribuição

Uma vez atendidas as Condições Precedentes, a Segunda Emissão será realizada na forma e condições seguintes:

• (i) as Cotas serão objeto de distribuição pública para Investidores, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, da Resolução CVM 160, intermediada pelo Coordenador Líder;

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• (ii) não existirão reservas antecipadas para a Oferta;

• (iii) as Cotas poderão ser subscritas em uma ou mais datas, a qualquer tempo, durante o Prazo de Subscrição, e serão liquidadas na Data de Liquidação;

• (iv) nos termos do disposto no artigo 6º, § 4º, da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder deverá manter à disposição da CVM: (a) lista com informações que possibilitem a identificação das pessoas consultadas, bem como a data e a hora em que foram consultadas; e (b) as apresentações e os materiais utilizados; e

• (v) não será constituído fundo de manutenção de liquidez

O Coordenador Líder, com a expressa anuência do Fundo, elaborou um plano de distribuição das Cotas, o qual seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160 (“Plano de Distribuição”). Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder poderão ser consideradas na alocação dos Investidores, independentemente do perfil do Investidor ser considerado investidor institucional ou investidor não institucional. O Coordenador Líder e as Instituições Participantes deverão realizar a distribuição pública das Cotas, conforme plano de distribuição fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores;

• (ii) após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, a disponibilização do Prospecto e da Lâmina, e a divulgação do Anúncio de Início, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160;

• (iii) os materiais publicitários serão enviados à CVM, no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) durante o Período de Subscrição, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes receberão os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento dos Investidores, nos termos dos artigos 65 e 66 da Resolução CVM 160. O Pedido de Subscrição preenchido pelo Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27, por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar as Cotas que vierem a ser a por ele alocadas;

• (v) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento junto ao Coordenador Líder ou às Instituições Participantes;

• (vi) o Coordenador Líder e as Instituições Participantes serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição ou ordem de investimento;

• (vii) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o Coordenador Líder e as Instituições Participantes receberão as ordens de investimento ou Pedidos de Subscrição dos Investidores, indicando a quantidade de Cotas a serem subscritas, inexistindo recebimento de reserva

• (viii) concluído o Procedimento de Alocação, posteriormente à obtenção do registro automático da Oferta e à divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes consolidarão as ordens de investimento e/ou Pedidos de Subscrição dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

• (ix) os Investidores que tiverem seus Pedidos de Subscrição ou as suas ordens de investimento, conforme o caso, alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso;

• (x) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição;

• (xi) não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Participantes aos Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta;

• (xii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

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As Cotas deverão ser distribuídas e subscritas em até 60 (sessenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, observado o prazo mínimo de 3 (três) Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, exceto se todas as Cotas objeto da Oferta tiverem sido distribuídas em prazo menor, nos termos do parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

O Coordenador Líder e as Instituições Participantes realizarão a Oferta de forma a assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco dos potenciais Investidores, nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160.

Pessoas Vinculadas

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade inicial de Cotas objeto da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento, conforme o caso, enviados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao formador de mercado, caso contratado, e caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, observado o previsto no § 3º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

São consideradas como pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição; (ii) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do Coordenador Líder e das Instituições Participantes, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição; (iii) administradores, funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (iii) a (vi) acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”).

Pedidos de Subscrição

Os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Pedido(s) de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, durante o período de subscrição, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), e apresentá-lo(s) às Instituições Participantes da Oferta. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Pedido(s) de Subscrição ser(em) cancelado(s) pela(s) às Instituições Participantes da Oferta.

Oferta observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) durante o Período de Subscrição, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar às Instituições Participantes da Oferta um ou mais Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretende subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor);

• (ii) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para

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as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160. Esta regra não é aplicável ao formador de mercado, caso contratado, e caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas inicialmente ofertadas, observado o previsto no § 3º do artigo 56 da Resolução CVM 160;

• (iii) cada Investidor, incluindo o Investidor que seja Pessoa Vinculada, poderá, no respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160;

• (iv) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Pedido(s) de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso;

• (v) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos do(s) Pedido(s) de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso;

• (vi) os Investidores deverão efetuar o pagamento do valor indicado na alínea “(iv)” acima, à vista e em moeda corrente nacional, junto à Instituição Participante da Oferta, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação; e

• (vii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta, entregará a cada Investidor o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento, nos termos da legislação em vigor

Os pedidos de subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii), (vi) acima, e no item “Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” da Seção “Restrições a Direitos de Investidores no Contexto da Oferta”.

Critério de Alocação

Haverá Procedimento de Alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pela B3, conforme descrito no item 8.5 deste Prospecto, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; e (ii) realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores, conforme disposto neste Prospecto.

Caso, na data do Procedimento de Alocação, seja verificada demanda superior ao Montante Inicial da Oferta, os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento serão alocados por ordem de recebimento, observado o critério de rateio descrito no item 8.5 deste Prospecto.

Liquidação da Oferta

A liquidação financeira das Cotas se dará na Data de Liquidação da Oferta, conforme previsto no cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto, desde que cumpridas as Condições Precedentes (conforme definido abaixo), conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder e às Instituições Participantes o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder e as Instituições Participantes farão a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.

As Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação da Oferta, para os Investidores que apresentaram Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento dentro do referido Período de Subscrição, pelo Preço de Subscrição e Integralização, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço de Subscrição e Integralização, sendo certo que, caso após

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a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, conforme os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Não será adotado qualquer procedimento de determinação do preço da Oferta, que foi fixado pela Administradora, nos termos do item 6.4 acima.

Nos termos do disposto na seção “5. Cronograma”, haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, após a obtenção do registro da Oferta e após o encerramento do Período de Subscrição, a ser conduzido pela B3, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores, sem lotes mínimos ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido (“Procedimento de Alocação”).

A alocação das Cotas será realizada de acordo com o seguinte procedimento (“Alocação de Cotas”):

• (i) a Alocação de Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada das ordens representauvas dos Pedidos de Subscrição e/ou ordens de invesumento, conforme o caso, para subscrição das Cotas objeto da Oferta, enviadas pelas Insutuições Parucipantes da Oferta à B3;

• (ii) a ordem cronológica de chegada das ordens representauvas do Pedido de Subscrição ou ordem de invesumento, conforme o caso, será verificada no momento em que a ordem for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3, seja por tela ou por arquivo eletrônico;

• (iii) em caso de ordens representauvas dos Pedidos de Subscrição e/ou ordens de invesumento, conforme o caso, enviadas pelas Insutuições Parucipantes da Oferta via sistema DDA por meio de arquivo eletrônico, todas as subscrições conudas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as reservas encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas;

• (iv) no caso de um Invesudor firmar mais de um Pedido de Subscrição ou ordem de invesumento, conforme o caso, os Pedidos de Subscrição e/ou ordens de invesumento, conforme o caso, serão considerados subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3. Os Pedidos de Subscrição e/ou ordens de invesumento, conforme o caso, cancelados, por qualquer mouvo, serão desconsiderados na alocação cronológica; e

• (v) o processo de Alocação de Cotas poderá acarretar uma alocação parcial no úlumo Pedido de Subscrição ou ordem de invesumento, conforme o caso, alocado, conforme o caso.

Não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com a Gestora e/ou a Administrador e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e do Fundo.

Até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, as Instituições Participantes da Oferta informarão diretamente ao Investidor a quantidade de Cotas alocadas.

Com base nas informações enviadas durante o Procedimento de Alocação pela B3 ao Coordenador Líder, este verificará se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e a Administradora, definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final.

No caso de captação abaixo do Montante Inicial da Oferta, o Investidor que, ao realizar seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja distribuição da integralidade do Montante Inicial da Oferta, não terá o seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, acatado, sendo certo que referido Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, será cancelado automaticamente. Caso determinado Investidor da Oferta já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores depositados serão devolvidos aos Investidores, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas. Nesta hipótese de restituição de quaisquer

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valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Pedidos de Subscrição e/ou ordens de investimento, conforme o caso, cujos valores tenham sido restituídos.

Após a verificação da alocação das Cotas no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder liquidará as ordens recebidas na forma prevista na cláusula abaixo.

A liquidação física e financeira dos Pedidos de Subscrição e/ou ordens de investimento, conforme o caso, se dará na Data de Liquidação, observados os procedimentos operacionais da B3, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação, sendo que os recursos recebidos na integralização serão recebidos e aplicados nos termos do Regulamento.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável nos casos listados no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DECORRENTE DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizada pela B3.

8.7. Formador de mercado

O Coordenador Líder recomenda ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

O Fundo não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas do Fundo, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.8. Contrato de estabilização

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

O investimento mínimo por Investidor é de 100 (cem) Cotas, totalizando a importância de R$ 10.074,00 (dez mil setenta e quatro reais), calculada com base no Preço de Subscrição e Integralização (“Investimento Mínimo por Investidor”), salvo se, ocorrendo a Distribuição Parcial das Cotas, o Investidor tiver condicionado sua participação à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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• 9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Imobiliários, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo VII deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

O Investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, poderão afetar os resultados futuros do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Gestora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES Po,

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• 10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta.

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, a Administradora e o Coordenador Líder são a mesma pessoa. As responsabilidades e remuneração da Administradora como Coordenador Líder foram estabelecidos nos termos do O…cio CVM/SIN/nº 05/2014. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco” em especial o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses” na página 13 do Prospecto.

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora

Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes do relacionamento acima descrito e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Administradora e o Custodiante

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de custódia para o Fundo, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora e Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre a Gestora e o Coordenador Líder

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de distribuição das Cotas da Emissão na qualidade de Coordenador Líder, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora as mesmas informações reportadas acima.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas do Fundo, nos termos da regulamentação vigente aplicável. Ademais, conforme previsto na seção “Destinação de Recursos”, o Fundo poderá destinar até a integralidade dos recursos captados na Emissão para Ativos Imobiliários que estejam em situação de potencial conflito de interesses, e cujo investimento pelo Fundo demandará aprovação dos Cotistas em sede de assembleia geral de Cotistas.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 13 deste Prospecto Definitivo.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Do

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• 11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado pela Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar na Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas, consistindo no agenciamento de investidores incluídos no públicoalvo da Oferta para aplicação de recursos no Fundo.

O Coordenador Líder terá o prazo máximo de até 60 (sessenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início para distribuir as Cotas, sob o regime de melhores esforços, não sendo responsável por saldo de Cotas eventualmente não subscrito.

Remuneração

Pela estruturação da Oferta, bem como pela distribuição das Cotas, Coordenador Líder fará jus às seguintes comissões e remunerações, incluída no Custo Unitário de Distribuição e, portanto, a ser paga exclusivamente pelos Investidores que subscreverem as Cotas no âmbito da Oferta, nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº5/2014 (“Remuneração”):

• (i) Comissão de Estruturação: A esse título, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração equivalente a R$ 30.000,00 trinta mil fixos, devidos em até 5 (cinco) dias úteis a partir da primeira integralização (“Comissão de Estruturação”); e

• (ii) Comissão de Distribuição: A esse título, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração equivalente a à 0,5% (cinco décimos por cento) do valor efetivamente integralizado no Fundo em razão da Oferta, respeitando o limite de R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais). O serviço de coordenação e distribuição das ofertas subsequentes deverão ser objetos de proposta específica, a ser negociada oportunamente. (“Comissão de Distribuição”). Esta remuneração poderá ser repassada, no todo ou em parte, às Instituições Participantes que aderirem à Oferta.

As comissões das Instituições Participantes serão reguladas por meio de termos de adesão ao Contrato de Distribuição.

O Fundo, exclusivamente com os recursos decorrentes do Custo Unitário de Distribuição pagará ao Coordenador Líder a Comissão de Estruturação e a Comissão de Distribuição, à vista e em moeda corrente nacional, acrescida dos tributos. Este montante deverá ser pago ao Coordenador Líder em conta corrente a ser por ele oportunamente indicada, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Liquidação. O pagamento da Remuneração poderá ser feito mediante dedução dos valores referentes ao Custo Unitário de Distribuição obtidos com a liquidação das Cotas.

A exclusivo critério do Coordenador Líder, qualquer parcela da Remuneração aqui descrita poderá ser repassada, no todo ou em parte, às suas subsidiárias ou a quaisquer outras instituições que participem da Oferta, nos termos da regulamentação vigente. Neste caso, o Coordenador Líder poderá instruir a Administradora a pagar diretamente a estes novos participantes, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder. Não haverá nenhum incremento nos custos da remuneração tratada aqui, visto que toda e qualquer comissão devida a tais instituições será descontada da Remuneração devida ao Coordenador Líder.

A Remuneração será paga pelo Fundo ao Coordenador Líder, líquido de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para o Imposto sobre a Renda (“IR”) e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados pelo Fundo ao Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Remuneração serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Coordenador Líder receba a Remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).

Nenhuma outra remuneração será acordada ou paga, direta ou indiretamente, pelo Fundo ao Coordenador Líder por força ou em decorrência dos serviços previstos nos documentos da Oferta.

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Contrato de garantia de liquidez

Não foram e nem serão celebrados contratos de estabilização de preços ou de garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário.

Condições Precedentes

Sob pena de resolução e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, o cumprimento dos deveres do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a data da concessão do registro automático da Oferta pela CVM e a manutenção até a Data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder ("Condições Precedentes"):

• (i) obtenção pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços;

• (ii) aceitação pelo Coordenador Líder, pela Administradora e pela Gestora da contratação do assessor legal e dos demais prestadores de serviços necessários para o funcionamento do Fundo e a realização da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações pela Gestora;

• (iii) manutenção do registro da Administradora e da Gestora perante a CVM como administrador fiduciário e com a Gestora de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme o caso, nos termos da regulamentação aplicável, bem como do formulário de referência na CVM devidamente atualizado;

• (iv) acordo entre as Partes quanto à estrutura da operação e da Oferta, do Fundo, das Cotas e ao conteúdo do: (i) Prospecto; (ii) Regulamento do Fundo, conforme alterado; (iii) Ato da Administradora; (iv) Contrato de Distribuição; (v) Lâmina da Oferta; (vi) os Pedidos de Subscrição e o Termo de Adesão ao Regulamento; (vii) o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento da Oferta; (viii) os materiais publicitários e de suporte a apresentações a investidores utilizados no âmbito da Oferta; e (ix) quaisquer outros documentos celebrados ou emitidos no âmbito da Oferta pelas Partes ou a elas relacionados, em forma e substância satisfatória às Partes e ao assessor legal, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis Documentos da Oferta, em forma e substância satisfatória às Partes e ao assessor legal, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis (“Documentos da Oferta”);

• (v) preenchimento, por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, do formulário eletrônico de requerimento de registro da Oferta;

• (vi) obtenção do registro automático da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição e no Ato da Administradora;

• (vii) obtenção do registro das Cotas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;

• (viii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, de toda documentação necessária para efetivação da Oferta, em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, incluindo sem limitação, os Documentos da Oferta, sem prejuízo de outros documentos que vierem a ser estabelecidos em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (ix) fornecimento, em tempo hábil, pela Gestora, pela Administradora e pelo Fundo, ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico, de todos os documentos e informações necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de backup referente aos materiais publicitários da Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e ao assessor jurídico, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

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• (x) consistência, veracidade, suficiência, completude e correção das informações enviadas e declarações feitas pela Gestora, pela Administradora e pelo Fundo, conforme o caso, e constantes dos Documentos da Oferta, sendo que a Gestora, a Administradora e o Fundo, conforme o caso, serão responsáveis pela veracidade, validade, completude e suficiência das informações por eles fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (xi) recebimento, pelo Coordenador Líder, de declaração da Gestora com antecedência de 1 (um) Dia Útil da Data da Liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Documentos da Operação, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (xii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, deverá(ão) decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xiii) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seu respectivo Grupo Econômico (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder.

• (xiv) encaminhamento, pelo assessor legal ao Coordenador Líder, em até 3 (três) Dias Úteis antes da data da primeira integralização de Cotas, da redação preliminar de seu parecer jurídico (“Legal Opinion”) que deverá ser emitido atestando a adequação jurídica da documentação do Fundo e da Oferta, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

• (xv) recebimento pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da data da liquidação da Oferta, das versões assinada da Legal Opinion do assessor jurídico, com conteúdo aprovado nos termos acima;

• (xvi) obtenção pela Gestora, pela Administradora, pelo Fundo, pelas sociedades e pessoas parte de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido) e pelas demais partes envolvidas na Oferta, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Oferta, junto a, quando aplicáveis: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e outros, se aplicável; e (c) órgão dirigente competente da Gestora e da Administradora;

• (xvii) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xviii) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Gestora ou da Administradora e/ou de qualquer de suas respectivas sociedades ou pessoas controladas ou coligadas (diretas ou indiretas), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedades ou pessoas sob controle comum da Gestora ou da Administradora, conforme o caso (sendo a Gestora ou a Administradora e tais sociedades e pessoas, em conjunto, respectivamente, um “Grupo Econômico”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta de ações do capital social de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora ou do Grupo Econômico da Administradora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto da Gestora ou da Administradora conforme aplicável. Entende-se por “controle” o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

• (xix) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora, à Administradora, ao Fundo e/ou a qualquer outra sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos, condição fundamental de funcionamento;

• (xx) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pela Gestora e pela Administradora, bem como todas as informações relativas à Administradora, ao Fundo e à Gestora 60

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constantes nos Documentos da Operação sejam necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (xxi) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas da Gestora ou de qualquer sociedade de seu respectivo Grupo Econômico; (b) pedido de autofalência da Gestora ou de qualquer sociedade de seu Grupo Econômico; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Gestora ou de qualquer sociedade de seu Grupo Econômico e não devidamente elidido antes da data de realização da Oferta; (d) propositura pela Gestora ou por qualquer sociedade de seu Grupo Econômico de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Gestora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxii) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (i) intervenção, regime de administração especial temporária ("RAET"), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora; (ii) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (iii) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxiii) cumprimento pela Gestora e pela Administradora, de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento do Código ANBIMA;

• (xxiv) cumprimento, pela Gestora e pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xxv) recolhimento, pelo Fundo, de todos os tributos, as taxas e os emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM e B3 e ANBIMA;

• (xxvi) inexistência de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção pela Gestora, pela Administradora, pelo Fundo e/ou por qualquer sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xxvii) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre o investimento em Cotas aos potenciais investidores;

• (xxviii) inexistência de qualquer inadimplemento financeiro da Gestora, da Administradora ou de sociedade ou pessoa parte de seus respectivos Grupos Econômicos, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade ou pessoa de seu respectivo Grupo Econômico, sejam eles advindos de quaisquer contratos, termos ou compromissos;

• (xxix) confirmação do rigoroso cumprimento pela Gestora, pela Administradora, esta exclusivamente perante o Fundo, e qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo (“Leis Ambientais e Trabalhistas”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e

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corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social exclusivamente com relação ao Fundo;

• (xxx) inexistência de violação, pela Gestora e/ou pela Administradora da legislação e regulamentação em vigor quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero;

• (xxxi) obtenção de autorização, pela Gestora e pela Administradora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Gestora, da Administradora e dos demais prestadores de serviço do Fundo, conforme necessário, nos termos da Seção II da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e da ANBIMA e às práticas de mercado;

• (xxxii) a Oferta deverá atender aos requisitos do Código de Ofertas da ANBIMA, quando aplicáveis; e

• (xxxiii) acordo entre a Gestora, a Administradora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento a ser divulgado aos potenciais investidores no âmbito da Oferta, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas.

A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, até o Dia Útil imediatamente antecedente à Data de Liquidação. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a Data de Liquidação, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto abaixo.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Precedentes, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Suspensivas descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Após o cumprimento das Condições Precedentes, exceto por aquelas cuja data padrão de implementação exceda a data de divulgação do Anúncio de Início, ou da sua dispensa, nos termos acima, o Coordenador Líder providenciará a divulgação do Anúncio de Início para que seja iniciada a Oferta.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 68 deste Prospecto.

• 11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no Montante Inicial da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, resultando em recursos líquidos da Oferta correspondentes ao valor de R$ 29.897.624,32 (vinte e nove milhões oitocentos e noventa e sete mil seiscentos e vinte e quatro reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.

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SN

(1) Valores aproximados, considerando a distribuição da totalidade das Cotas com base apenas o Preço de Emissão (com exceção da “Taxa de Registro da Oferta na CVM”, que é calculada com base no Montante Inicial da Oferta, no qual o Custo Unitário de Distribuição está incluso). Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo em alguns casos, ainda, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem .

(2) Os custos listados deverão ser integralmente suportados com recursos provenientes do Custo Unitário de Distribuição.

(3) Custos integralmente suportados pelo Fundo.

(4) Incluídos os custos estimados com a apresentação para Investidores (roadshow ), custos estimados com traduções, impressões, dentre outros.

CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS Do

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• 12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social;

Até o presente momento, não foram celebrados pelo Fundo instrumentos vinculantes referentes a nenhum Ativo Imobiliário em específico, motivo pelo qual não foram apresentados os dados solicitados nesta alínea “(a)”.

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme enfatizado na alínea “(a)” deste item 12.1, até a data de divulgação deste Prospecto, não foi assinado pelo Fundo nenhum instrumento vinculante referente a nenhum Ativo Imobiliário em específico, motivo pelo qual não foram descritas as informações solicitadas nesta alínea “(b)”.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS Do

66 a|

13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

A versão vigente do Regulamento na data de edição deste Prospecto foi aprovada em 18 de junho de 2026, disponibilizada no Anexo II deste Prospecto.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

• 13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Em razão da recente constituição do Fundo, não há demonstrações financeiras da classe única de cotas Fundo relativas aos três últimos exercícios sociais ou ainda, os informes trimestrais e anuais. Quando existirem, as demonstrações financeiras da classe única de cotas Fundo poderão ser consultadas nos seguintes endereços:

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br - na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Fundo de Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada ”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.)

Fundos.Net: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=65427709000113 (neste website selecionar “Exibir Filtro” e então, no campo “Categoria”, selecionar “Informes Periódicos”, e então, em “Tipo”, localizar “Demonstrações Financeiras”, após divulgadas).

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção no Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS Po,

68 a|

RV E

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia CEP 04551-060, São Paulo - SP Administradora At.: Marcos Alexandre Ikuno Telefone: (11) 3386-2555 E-mail: [email protected] Website: https://www.merito.inc SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibirituna CEP 39.408-029, Montes Claros - MG Gestora At.: Heverton Hodenik Telefone: (11) 3846-2754 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: https://www.shasset.com.br/

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Para fins do disposto no Item 14 do Anexo C da Resolução CVM 160, esclarecimentos sobre a Administradora, a Gestora e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia CEP 04551-060, São Paulo - SP Coordenador Líder At.: Marcos Alexandre Ikuno Telefone: (11) 3846-2754 E-mail: [email protected] Website: https://www.merito.inc BARCELLOS TUCUNDUVA ADVOGADOS Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, 4º andar CEP 04543-000, São Paulo - SP Assessor Jurídico At.: Ricardo dos Santos de Almeida Vieira Telefone: (11) 3069-9080 E-mail: [email protected] Website: https://www.barcellostucunduva.com.br MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia CEP 04551-060, São Paulo - SP Escriturador e Custodiante At.: Marcos Alexandre Ikuno Telefone: (11) 3846-2754 E-mail: [email protected] Website: https://www.merito.inc

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

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• 14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Empresa de auditoria independente de primeira linha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de Auditor Independente comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria independente. ~~|us~~ 14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER E À CVM.

14.5. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado

O Fundo declara que o registro de emissor encontra-se atualizado e foi concedido em 2 de março de 2026, sob o nº 0326036.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Resolução CVM 160.

A Gestora prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as Cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Resolução CVM 160.

O Coordenador Líder prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (i) as informações prestadas pelo Fundo são necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, apresentadas de maneira clara e objetiva em linguagem direta e acessível, de modo que os Investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive as informações eventuais ou periódicas que venham a integrar o Prospecto, incluindo as constantes da seção “Viabilidade Econômico-Financeira” na página 53 deste Prospecto e as fornecidas para registro do Fundo perante a CVM, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder declarou, ainda, que este Prospecto (i) contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as cotas do Fundo, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo e quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 160.

As declarações de veracidade da Administradora, da Gestora e do Coordenador Líder estão anexas a este Prospecto Definitivo nos Anexos IV, V e VI.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES Po,

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nos Normativos ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Observado o disposto no Código de Ofertas Públicas da ANBIMA e nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas da ANBIMA”, em vigor nesta data, seguem abaixo as principais características do Fundo.

Base Legal

O Fundo tem como base legal a Lei 8.668, Resolução CVM 175 e a Resolução CVM 160, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.

Prazo de Duração

Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral.

Objetivo do Fundo

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a rentabilidade de suas Cotas, conforme política de investimento prevista no Regulamento, por meio de aplicação em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, observadas as limitações e condições previstas no Regulamento.

Política de Investimentos

Os recursos do Fundo serão aplicados, segundo a Política de Investimento do Fundo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas e/ou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e/ou administração, dos Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio; e

• (ii) auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros.

A Administradora, conforme orientação da Gestora, poderá utilizar recursos do Fundo para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de Oferta Pública de Aquisição de Cotas ("OPAC"), nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável.

O Fundo poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo ("Recompra das Cotas"). Para tanto, a Administradora deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas por meio de comunicado ao mercado arquivado com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciá-la, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação ("Comunicado de Recompra"). O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios. O limite de 10% referido acima deve ter como referência as Cotas emitidas pelo Fundo na data do Comunicado de Recompra.

É vedado ao Fundo recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informações ainda não divulgadas ao mercado que possam alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão

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do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

O Fundo poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis e ativos que componham o patrimônio do Fundo.

Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo deverão estar no território brasileiro.

A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou, ainda, por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

O Fundo poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

A Gestora poderá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e/ou por meio de FII, investimentos para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou em projetos já executados ou em desenvolvimento, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físicofinanceiro das obras previstas nos respectivos projetos e estejam de acordo com a Política de Investimento do Fundo. Quando o investimento do Fundo se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá à Gestora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto. Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras e/ou para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, tal contratação deverá ser aprovada em Assembleia de Cotistas.

Os Ativos Imobiliários que vierem a integrar o patrimônio do Fundo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de Cotistas, observada a Política de Investimento, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável, hipótese na qual será necessária a aprovação prévia por parte da assembleia especial de Cotistas.

O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários serão aplicadas em Ativos Financeiros. Excepcionalmente, por ocasião de emissão de Cotas do Fundo, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Imobiliários, deverá ser mantida em Ativos Financeiros.

É permitido ao Fundo, observada sua Política de Investimento: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos Financeiros, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.

É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento registrados com base no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175 que sejam destinados exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pela Administradora.

Os recursos das emissões das Cotas serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas no Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição desses ativos, à manutenção do Fundo e, caso aplicável, com despesas relacionadas às ofertas públicas de tais Cotas.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e seus investimentos e aplicações, conforme descritos no informe anual, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, neste Prospecto e nos demais documentos da Oferta, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme a expectativa dos Cotistas.

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Os resgates de recursos mantidos em Ativos Financeiros, bem como os recursos advindos dos rendimentos e amortizações recebidos dos Ativos Imobiliários e da alienação dos Ativos Imobiliários, poderão ser utilizados de forma discricionária pela Gestora, sem prejuízo da regulamentação aplicável, para: (a) pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão do Fundo; (b) pagamento de custos administrativos e demais encargos do Fundo, inclusive de despesas com aquisição e/ou excussão das garantias dos Ativos Imobiliários; (c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Imobiliários; e/ou (d) pagamento de distribuição de rendimentos aos Cotistas. Caso os recursos disponíveis não sejam suficientes para fazer frente a esses pagamentos, a Administradora e/ou a Gestora poderão, excepcionalmente, alienar Ativos Imobiliários ou promover a emissão de Cotas, mediante aprovação da assembleia especial de Cotistas ou mediante aprovação da Gestora, nos termos do Regulamento, para fazer frente às despesas de administração e gestão do Fundo.

O objeto e a Política de Investimento do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia de Cotistas.

O Fundo pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de cotas

Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso essa tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas na tabela abaixo com indicação de quórum nesse sentido.

A assembleia especial de Cotistas deste Fundo é responsável por deliberar sobre as matérias específicas do Fundo, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

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Identificação dos prestadores de serviços Administrador, Escriturador e Custodiante

Administradora

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 19.203, de 26 de outubro de 2021, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, inscrita no CNPJ sob o nº 41.592.532/0001-42 .

Gestora

SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 37.123.902/0001-25, sociedade com sede na cidade de Montes Claros, estado de Minas Gerais, na Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibirituna, CEP 39.408-029, autorizada à prestação do serviço de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.242 de 17 de novembro de 2020.

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Divulgação de Informações

Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

Política de Distribuição de Resultados

Exceto se de outra forma deliberado em assembleia especial de Cotistas, nos termos do Regulamento e de seus Apêndices, o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis ("Montante Mínimo de Distribuição"), observada a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento e os direitos econômico-financeiros distintos de cada subclasse.

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) Dia Útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência ("Mês de Competência" e "Data de Pagamento de Rentabilidade", respectivamente), observado que, na Data de Pagamento de Rentabilidade relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam o Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério da Gestora, em comum acordo com a Administradora, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos Cotistas, a critério da Gestora, em qualquer das Datas de Pagamento de Rentabilidade e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; e (ii) de liquidação do Fundo.

O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo, caso em que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo o referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia especial de Cotistas.

Farão jus aos rendimentos referidos acima os titulares de Cotas Sênior no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Pagamento de Rentabilidade de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela Escrituradora.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do Fundo e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída, a critério da Gestora, uma reserva de contingência ("Reserva de Contingência"). Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao Fundo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo do Montante Mínimo de Distribuição.

Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, conforme orientação da Gestora.

Taxa de Administração

A Administradora receberá por seus serviços uma taxa de administração ("Taxa de Administração") equivalente a 0,195% (cento e noventa e cinco milésimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando: (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo o IFIX, o valor de mercado do Fundo, calculado com base na cotação de fechamento diária das Cotas do Dia Útil anterior; observado o valor mínimo mensal de R$

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19.000,00 (dezenove mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo perante a CVM.

A Taxa de Administração será apropriada por Dia Útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

A Gestora receberá por seus serviços uma taxa de gestão ("Taxa de Gestão") equivalente a 0,8% (oito décimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando: (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo o IFIX, o valor de mercado do Fundo, calculado com base na cotação de fechamento diária das Cotas do Dia Útil anterior; observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo perante a CVM.

A Taxa de Gestão será apropriada por Dia Útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

A Gestora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Adicionalmente, no caso de destituição da Gestora sem Justa Causa (conforme definido no Regulamento), será devido pelo Fundo à Gestora valor correspondente à parcela devida durante 12 (doze) meses a título de Taxa de Gestão. As remunerações e montantes previstos acima deverão ser integralmente pagos até o 5º (quinto) Dia Útil após a realização da assembleia especial de Cotistas que deliberar pela substituição da Gestora sem Justa Causa ou da notificação da Administradora à Gestora informando sobre a destituição sem Justa Causa.

Taxa de Performance

Não haverá cobrança de taxa de performance (“Taxa de Performance”).

Taxa de Distribuição

Tendo em vista que o Fundo tem natureza de fundo fechado, a taxa e despesas com a distribuição de cotas do Fundo são descritas nos documentos da Oferta.

Taxa de Ingresso e de Saída

Não serão cobradas do Fundo ou dos cotistas, taxas de ingresso ou saída. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, o Fundo poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso.

Atendimento ao investidor

Os Investidores do Fundo poderão obter informações adicionais sobre o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, eventuais informações adicionais e/ou encaminhar reclamações e sugestões sobre o Fundo mediante contato com a Administradora por meio de seu website: https://merito.inc/servicos-financeiros/.

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Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo fundo, em conformidade com o disposto na regulação e autorregulação vigente:

A Gestora, em relação ao Fundo, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores através do link abaixo:

https://www.shasset.com.br/documentos/index.html

Breve Histórico da Administradora, da Gestora e do Coordenador Líder

Perfil da Administradora e do Coordenador Líder

A Mérito Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Mérito DTVM”) é uma instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) e pela CVM a atuar na administração fiduciária, custódia e escrituração de fundos de investimento.

A instituição possui autorização para o exercício dessas atividades reguladas, tendo como objeto social a administração de carteiras e fundos de investimento, a custódia de títulos e valores mobiliários, bem como a prestação de outros serviços permitidos pelos órgãos reguladores competentes.

Nos termos da Resolução CVM nº 175/2022, o Sr. Marcos Alexandre Ikuno é o diretor responsável pela atividade de administração fiduciária perante a CVM. A Mérito DTVM mantém estrutura de governança corporativa, controles internos, gerenciamento de riscos e procedimentos operacionais compatíveis com a natureza e a complexidade de suas atividades, atuando em conformidade com a regulamentação aplicável e em interação contínua com investidores, órgãos reguladores e demais prestadores de serviços do mercado de capitais.

Para mais informações: https://merito.inc/

Perfil da Gestora

Fundada em 2020, a SH Asset Capital Gestão de Recursos Ltda. é uma gestora de carteiras de fundos de investimentos focada em produtos relacionados ao mercado de crédito estruturado.

O Sr. Willian Carlos de Carvalho Neto é o diretor da Gestora responsável pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM, nos termos da Resolução CVM n° 21/2021, conforme alterada.

O Sr. Heverton Hodenik Henriques de Araujo é o diretor da Gestora responsável pela (i) gestão de risco, cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, nos termos da Resolução CVM n° 21/2021, conforme alterada; (ii) verificação da implementação, aplicação e eficácia das regras constantes na Política de Cadastro e Distribuição (iii) supervisão dos procedimentos e controles internos previstos na Resolução CVM n° 35/2021, e (iv) cumprimento das normas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo estabelecidas na Resolução CVM n° 50/2021, conforme alterada e no Ofício-Circular nº 5/2015/SIN/CVM.

Para mais informações: https://www.shasset.com.br/

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

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SN NE

“IOF/TVM” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IRF” significa o Imposto de Renda na Fonte.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos FIIs ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da Cobrança do IRF: amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

I.IOF:

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O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER AS COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES PREVISTAS ACIMA SÃO ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS.

Tributação aplicável ao Fundo

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

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ANEXOS

ANEXO I INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ANEXO II REGULAMENTO ANEXO III ATOS DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO IV DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

ANEXO V DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

ANEXO VI DECLARAÇÃO DA GESTORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160

ANEXO VII ESTUDO DE VIABILIDADE

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ANEXO I

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA OU DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE DELIBEROU A EMISSÃO CT

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o n° 41.592.532/0001-42, com sede na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04551-060, autorizada pela CVM a prestar os serviços de administração de valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 19.203, de 26.10.2021 (“Administradora” ou “Coordenador Líder”), neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, na qualidade de administradora fiduciária, resolve:

1. Constituir, nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23.12.2022 (“RCVM 175”), um fundo de investimento Imobiliário (“FII”), denominado “FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA RESPONSABILIDADE LIMITADA”

(“Fundo”), organizado sob a forma de condomínio fechado de responsabilidade limitada, com prazo de duração indeterminado, nos termos de seu Regulamento, de classe única de cotas.

2. Constituir a classe única de cotas do Fundo, fechado, nos termos do Artigo 5º, § 7º, II, da RCVM 175, e restrita, nos termos do Artigo 111 da RCVM 175, cujo públicoalvo será exclusivamente os investidores profissionais, nos termos do Artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11.05.2021 (“RCVM 30”), denominada “CLASSE ÚNICA DE

COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA RESPONSABILIDADE LIMITADA”, regulamentada na forma do Anexo I ao Regulamento do Fundo.

3. Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão de até 10.000 (dez mil Cotas) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada (“Preço de Emissão”), totalizando o montante de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para a distribuição mediante oferta pública, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13.07.2022 (“RCVM 160”), a ser submetida ao rito do registro automático (“Oferta”), observado o

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disposto no suplemento que consta no Anexo I ao presente instrumento, bem como os subitens abaixo:

• I- Montante Total da Oferta: Serão emitidas e ofertadas, no âmbito da Oferta, até 10.000 (dez mil Cotas) Cotas, pelo Preço de Emissão, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, totalizando o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Montante Total da Oferta”);

• II- Montante Mínimo da Oferta: A distribuição pública das Cotas poderá ser encerrada, ainda que não colocada a totalidade das Cotas, a critério do Coordenador Líder;

• III- Regime de Distribuição: As Cotas serão distribuídas pelo Coordenador Líder em regime de melhores esforços de colocação, desde que sejam cumpridas todas as condições precedentes estabelecidas no “Contrato de Distribuição de Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”);

• IV- Plano de Distribuição: Obtido o registro da Oferta na CVM, o período de distribuição da Oferta de Cotas será iniciado mediante a divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos do Artigo 59 da RCVM 160 (“Anúncio de Início”), na página da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, do Coordenador Líder e da CVM, nos termos do Artigo 13 da RCVM 160. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder deverá encaminhá-lo, em versão eletrônica à CVM;

• V- Prazo de Distribuição e Encerramento da Oferta: Nos termos do Artigo 48 da RCVM 160, o prazo de distribuição pública das Cotas será de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, devendo ser encerrado mediante comunicação pelo Coordenador Líder à CVM, nos termos do Artigo 76 da RCVM 160

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(“Anúncio de Encerramento”), quando da verificação do primeiro entre os seguintes eventos:

• (A) encerramento do prazo da Oferta; ou

• (B) distribuição da totalidade das Cotas objeto da Oferta;

• VI- Remuneração do Coordenador Líder: O Coordenador Líder não fará jus a remuneração;

• VII- Demais características das Cotas: As demais características das Cotas encontram-se descritas no Suplemento que consta do Anexo I ao presente instrumento.

4. Aprovar o Regulamento do Fundo na forma do Anexo II ao presente instrumento (“Regulamento”).

5. Aprovar que a Administradora seja prestador de serviço essencial do Fundo para a prestação de serviços e prática dos atos necessários à administração fiduciária, custódia e escrituração do Fundo, da classe única de Cotas e demais atribuições descritas no Regulamento do Fundo.

6. Aprovar que a SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade

devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de agosto de 2011, com sede na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerias, na Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibituruna, CEP 39.408-029, inscrita no CNPJ sob o nº 37.123.902/0001-25 (“Gestora”) seja prestador de serviço essencial do Fundo para a prestação de serviços e prática dos atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, da classe única de Cotas e demais atribuições descritas no Regulamento do Fundo.

7. Declarar neste ato, individualmente, nos termos do Artigo 10, II, da RCVM 175, que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente.

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8. Submeter à apreciação da CVM a presente deliberação, conforme disposto nos Artigo 7º e 10º, II, da RCVM 175, bem como o pedido de constituição do Fundo, de forma a viabilizar o registro do Fundo e da classe única de Cotas.

O presente “Instrumento Particular de Constituição Do Fundo De Investimento Imobiliário Aurum Terra Responsabilidade Limitada” é dispensado de registro, conforme Artigo 1.368-C, do Código Civil.

O presente “Instrumento Particular de Constituição Do Fundo De Investimento

Imobiliário Aurum Terra Responsabilidade Limitada” é assinado por meio de assinatura eletrônica, ratificando as Partes que admitem como válido, para fins de comprovação de autoria e integridade, as assinaturas e informações constantes no presente documento, as quais foram capturadas de forma eletrônica e utilizadas neste documento, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICPBRASIL, conforme disposto pelo artigo 10 e parágrafos da Medida Provisória nº 2.200/2001.

São Paulo, 02 de março de 2026

Assinado de forma digital por ALEXANDRE GUILGER ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN:36836023841 DESPONTIN:36836023841 Dados: 2026.03.02 16:49:36 -03'00'

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ANEXO I

SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS

O presente instrumento constitui o suplemento nº 1 (“Suplemento”) referente à 1ª

(Primeira) Série de Cotas da 1ª (Primeira) emissão da classe única de cotas do

“INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Cotas” e “Fundo”, respectivamente), administrado fiduciariamente pela MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o n° 41.592.532/0001-42, com sede na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04551-060, autorizada pela CVM a prestar os serviços de administração de valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 19.203, de 26.10.2021 (“Administradora” ou “Coordenador Líder”), emitidas nos termos do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), as quais serão objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13.07.2022 (“RCVM 160”), em regime de melhores esforços de colocação, sob rito automático de registro, destinada exclusivamente a investidores profissionais (“Oferta”), a qual terá as seguintes características:

Número da Emissão: 1ª (Primeira) Série de Cotas da 1ª (Primeira) emissão da classe única de Cotas do Fundo. ~~e~~ Total de Cotas Até 10.000 (dez mil) Cotas de classe única Emitidas: ~~e~~ Valor Unitário das Cotas R$ 1.000,00 (um mil Reais) Valor Total da Emissão: Até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais) ~~=~~ Data de Emissão: Data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta das Cotas na CVM ~~e~~ Forma de Subscrição e As Cotas deverão ser integralizadas, a prazo, em moeda Integralização: corrente nacional, pelo Valor Unitário das Cotas, ~~e~~

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ANEXO II

REGULAMENTO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA RESPONSABILIDADE LIMITADA

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº [...]

REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: [...]

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA ( “FUNDO”) , regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) , pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM” ), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de Classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexo(s)” e “Apêndices”).

~~Ea~~ Denominação da Classe Anexo

• Regulamento FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº [...] CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE

• INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - Anexo I RESPONSABILIDADE LIMITADA

• ~~E~~ MERITO

• 1.3 Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário contido no Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.

• 1.4 Durante o Prazo de Duração, o FUNDO poderá constituir diferentes Classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Art. 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

• 1.5 O Anexo de cada Classe de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de Cotas; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; e (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) Política de Investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos.

• 1.6 Na hipótese de existência de subclasse de Cotas, o Apêndice de cada Subclasse, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, conforme aplicável; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

• 1.7 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº [...]

à lei, ao presente Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da Classe.

• 2.1.2. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da Carteira, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para Carteira; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria especializada de valores mobiliários; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da Carteira; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da Classe.

• 2.1.3. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os Cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais danos diretos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado e desde que tal descumprimento seja decorrente de comprovado dolo ou má-fé, nos termos do art. 1.368-E do Código Civil.

• 2.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o FUNDO ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1. O FUNDO e a Classe terão encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, incluindo, mas não se limitando a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº [...]

• 3.2. Tendo em vista que o FUNDO é constituído com classe única, todos os encargos e contingências do FUNDO serão debitados do patrimônio da Classe.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas do FUNDO serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A deliberação pela substituição e/ou destituição de um Prestador de Serviços Essencial deverá ser objeto de deliberação por todas as Classes.

• 4.1.2 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do Cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando – se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.

• 4.1.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.4 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.5 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.6 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação financeira na Classe, cabendo 1 (um) voto a cada Cota.

• 4.1.7 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração da Parte Geral deste Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.8 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

Regulamento

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº [...]

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações e os quóruns previstos acima.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://merito.inc/servicos-financeiros/

SAC: +55 (11) 3386-2555

Ouvidoria: 0800-672-1100

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA ~~DT~~

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 Para fins do disposto neste Anexo, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário deste Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.

• 1.2 As principais características da Classe única de Cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor das Cotas por ele detido.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

Anexo I ao Regulamento

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• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

• 3.3 Também serão considerados encargos da Classe, sem limitação de valor, despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de elaboração de laudos de avaliação não obrigatórios.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da Classe serão aplicados, primordialmente, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento preponderante em Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação desses Ativos Imobiliários, observado o disposto nos itens abaixo.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas e/ou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e/ou administração, dos Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio; e

• (ii) auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros.

Anexo I ao Regulamento

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• 4.3.1 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas da Classe para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento.

• 4.4 O ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, poderá utilizar recursos da Classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de OPAC, nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável.

• 4.4.1 A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe (“Recompra das Cotas”).

• 4.4.2 Para efeito do disposto no item 4.4.1 acima, o ADMINISTRADOR deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra das Cotas, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação (“Comunicado de Recompra”).

• 4.4.3 O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios.

• 4.4.4 O limite a que se refere o inciso “(iii)” do item 4.4.1 acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Comunicado de Recompra.

• 4.4.5 É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informações ainda não divulgada ao mercado que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

• 4.5 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis e ativos que componham o patrimônio da Classe (observada a necessidade de prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas), conforme termos previstos neste Anexo I.

• 4.6 A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou, ainda, por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.7 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em quaisquer localidades dentro do território nacional.

• 4.8 A Classe poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

Anexo I ao Regulamento

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• 4.9 O GESTOR poderá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e/ou por meio de FII, investimento de aquisição de Ativos Imobiliários para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.9.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras e/ou para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovada em Assembleia de Cotistas.

• 4.10 Os ativos que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas , observada a Política de Investimentos prevista neste Anexo , exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável hipótese na qual será necessária a aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas.

• 4.11 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.12 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em Ativos Financeiros .

• 4.13 Excepcionalmente, por ocasião de emissão de Cotas da Classe, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Imobiliários , deverá ser mantida nos Ativos Financeiros.

• 4.14 É permitido à Classe, observada sua Política de Investimentos: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos Financeiros, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo de Liquidez; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.

• 4.15 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimento registrados com base no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinados exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

• 4.16 Os recursos das emissões das Cotas serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários , observadas as condições estabelecidas neste Anexo, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos, a manutenção da Classe e, caso aplicável, com despesas relacionadas às Ofertas públicas de tais Cotas.

• 4.17 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme

Anexo I ao Regulamento

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descritos no informe anual, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175 e nos documentos das ofertas públicas de Cotas que venham a ocorrer, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

• 4.18 Os resgates de recursos mantidos em Ativos Financeiros, bem como os recursos advindos dos rendimentos e amortizações recebidos dos Ativos Imobiliários e da alienação dos Ativos Imobiliários poderão ser utilizados de forma discricionária pelo GESTOR, sem prejuízo da regulamentação aplicável, para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração e da Taxa de Gestão da Classe; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos da Classe, inclusive de despesas com aquisição e/ou excussão das garantias dos Ativos Imobiliários ; c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Imobiliários ; e/ou d) pagamento de distribuição de rendimentos aos Cotistas.

• 4.18.1 Caso os recursos disponíveis e os decorrentes dos resgates de recursos mantidos em Ativos Financeiros não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no caput deste item 4.18, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão, excepcionalmente a) alienar Ativos Imobiliários , ou b) promover a emissão de Cotas, mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas ou mediante aprovação do GESTOR, nos termos do item 6.4 abaixo, para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a)” e “b)” do caput, acima.

• 4.19 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.20 A Classe pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias observada a regulamentação vigente.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

5.1 As Cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.1.1 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.1.2 A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 5.1.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.1.4 O titular de Cotas da Classe:

Anexo I ao Regulamento

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• (a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes da Carteira da Classe;

• (b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

• (c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

• 6.1 A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda ao patrimônio subscrito mínimo inicial de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na respectiva data de emissão.

• 6.2 Sem prejuízo ao disposto no item 6.1 acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, com vistas à constituição da Classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, em montante e com as demais características conforme previstas no ato de constituição do FUNDO e da Classe ( “Primeira Emissão”) .

• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do GESTOR. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao GESTOR a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

• 6.3.1 A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do GESTOR, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos previstos no Anexo I a este Regulamento

Subscrição e Integralização das Cotas

• 6.4 As Cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Anexo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas

Anexo I ao Regulamento

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no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

• 6.4.1 No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou formalizará/enviará o documento de aceitação da respectiva Oferta, caso não haja boletim de subscrição devido à sua dispensa, nos termos da regulamentação da CVM aplicável. Se e conforme aplicável, a instituição intermediária contratada no âmbito da Oferta para realizar a distribuição das Cotas disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser enviado/formalizado pelo subscritor e que, se aplicável, poderá ser enviado/formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos da Resolução CVM 160.

• 6.4.2 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

• 6.4.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das Ofertas primeiras de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável, ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

• 6.4.4 Os Documentos da Oferta podem poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de Cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

  • (i) a respectiva Oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da Política de Investimentos ; e

  • (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da Carteira.

• 6.5 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, ou mediante simples deliberação do GESTOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas.

• 6.6 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em (i) moeda corrente nacional; ou (ii) por meio da entrega de bens e direitos que sejam previamente aprovados pelo GESTOR e estejam de acordo com o objetivo e a Política de Investimentos, observadas as condições estabelecidas nos respectivos documentos de subscrição, conforme o caso.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da Classe e/ou subclasse de Cotas, conforme aplicável.

• 7.2 As Cotas poderão ser amortizadas, de forma parcial ou total, a qualquer tempo, a exclusivo critério do GESTOR.

Anexo I ao Regulamento

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• 7.2.1 Caso a Classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito à tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.2.2 As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefícios de todos os Cotistas, de forma proporcional, sendo que as Cotas subscritas e não integralizadas não farão jus a distribuições de rendimentos e amortização e observado, ainda, que as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

• 7.3.1 A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, por meio da alienação da totalidade dos Ativos Imobiliários ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos integrantes do patrimônio da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.

• 7.3.2 Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

• 7.3.3 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.4 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 7.4 Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no item 7.3.1. acima, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos integrantes da Classe, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na Carteira e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 7.3.1. acima.

• 7.5 O ADMINISTRADOR deverá convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos ativos integrantes da Classe.

• 7.6 Na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos integrantes da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR e o GESTOR estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizados a liquidar da Classe perante as autoridades competentes.

Anexo I ao Regulamento

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CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos Cotistas, a critério do GESTOR, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.2. acima os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no item 8.1. acima.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, conforme orientação do GESTOR.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A Classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem

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poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

• 9.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens e imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 9.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de Cotas, sem prejuízo dos poderes atribuídos ao GESTOR;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

  • (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e

  • (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, conforme recomendação do GESTOR, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175, observado o Capital Autorizado.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos Cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à Política de Investimentos .

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos Imobiliários; e

• (iii) escrituração de Cotas.

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• 9.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (ii) custódia de Ativos Financeiros .

• 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Bens Imóveis da Classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

• 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;

• (i) selecionar, mediante prévia e expressa recomendação do GESTOR, os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe de Cotas, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Anexo;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais Bens Imóveis:

  • (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos Bens Imóveis (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe) e às operações da Classe; e

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• (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe).

Da divulgação de informações

• 9.9 O ADMINISTRADOR prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar se á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

• 9.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista .

• 9.11 Compete ao Cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Gestão

• 9.13 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos ativos da Carteira, na sua respectiva esfera de atuação, como o seguintes:

• (i) representar ativamente a Classe no que diz respeito ao monitoramento dos contratos de locação, típicos ou atípicos, usufruto, comodato, concessões de direito superfície, ou quaisquer operações relacionadas à exploração dos empreendimentos imobiliários; e

• (ii) representar ativamente a Classe na qualidade de sócio, cotista ou acionista das sociedades investidas e dos condomínios e associações de empreendimentos imobiliários, bem como exercer o direito de voto da Classe em relação às respectivas deliberações em pauta no âmbito das sociedades investidas e condomínios e associações de empreendimentos imobiliários, inclusive firmando eventuais acordos de acionistas ou de cotistas; em qualquer dos casos acima, por meio de procuração específica a ser outorgada pelo ADMINISTRADOR.

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• 9.14 Compete ao GESTOR negociar os ativos da Carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

• 9.15 Compete, ainda, ao GESTOR, em nome da Classe e sem a necessidade de aprovação de Cotistas, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pela Classe.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.16 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe: receber depósito em conta corrente;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iv) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (v) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (vi) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vii) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

• 9.17 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.16 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da Classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultoria especializada;

  • (b) a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

  • (c) a Classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) Classe de cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do Patrimônio Líquido, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

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• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

• 9.17.1 A vedação prevista no item (iv) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido, poderá o GESTOR, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da Classe, bem como constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do Patrimônio Líquido para garantir obrigações por ela assumidas.

• 9.18 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.19 O Prestador de Serviço Essencial deve ser substituído nas hipóteses de (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado à Classe por decisão da CVM, (ii) renúncia, ou (iii) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas, observado o disposto no item 9.15 abaixo.

• 9.19.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado ao ADMINISTRADOR renunciar à administração fiduciária do FUNDO, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

• 9.20 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, o ADMINISTRADOR deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

• 9.20.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no item 9.20 acima, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.20.2 Aplica-se o disposto no item 9.20 acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 9.20.3 Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

• 9.20.4 Nas hipóteses referidas no item 9.20, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos Bens Imóveis integrantes do patrimônio da Classe (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe).

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• 9.20.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe) não constitui transferência de propriedade.

• 9.20.6 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao FUNDO, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

• 9.20.7 Nas hipóteses referidas no item 9.20 acima, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, nos termos do item 9.20.6 acima, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do Patrimônio Líquido.

• 9.20.8 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Bens Imóveis e direitos integrantes da Carteira, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 9.21 O GESTOR poderá renunciar a sua função ou ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Anexo, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo GESTOR, conforme o caso, que será de, no mínimo, 90 (noventa) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao GESTOR, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas da Classe que o GESTOR julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do GESTOR.

• 9.21.1 Para fins deste Anexo, considera- se como “ Justa Causa ”, qualquer um dos seguintes eventos: (i) descumprimento comprovado por sentença arbitral ou decisão judicial de primeira instância que, em ambos os casos, não seja revertida ou revogada em até 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação ou divulgação (conforme aplicável), pelo GESTOR, de suas respectivas obrigações, deveres ou atribuições especificados no contrato de gestão, no contrato de consultoria especializada e/ou neste Anexo; (ii) atuação fraudulenta ou com violação grave, no desempenho de suas funções e responsabilidades como GESTOR, conforme o caso, devidamente comprovada por sentença arbitral ou decisão judicial de primeira instância que, em ambos os casos, não seja revertida ou revogada em até 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação ou divulgação, conforme aplicável; (iii) prática de crime ou ação dolosa, em ambos os casos, com relação a leis societárias, de falência, de valores mobiliários, securitárias, ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável aos mercados financeiro e de capitais e/ou relacionadas a insolvência ou transferências, transações, reajustes de dívidas ou direitos de credores executados de forma fraudulenta pelo GESTOR, conforme o caso, devidamente comprovadas em sentença arbitral, decisão judicial de primeira instância ou decisão de uma autoridade governamental que, em qualquer caso, não seja revertida ou revogada em até 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação ou divulgação, conforme aplicável; (iv)

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impedimento temporário ou permanente, conforme definido em sentença judicial transitada em julgado ou decisão administrativa contra a qual não caiba recurso, do GESTOR para o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro que não seja sanado em até 30 (trinta) dias; (v) suspensão ou revogação da licença do GESTOR para administração de carteira de valores mobiliários que não seja sanada em até 30 (trinta) dias; ou (vi) falência, recuperação judicial ou extrajudicial do GESTOR.

• 9.21.2 Nos casos mencionados nos itens “(i)” e “(iii)” do item 9. 21.1 acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar o GESTOR com antecedência mínima de 90 (noventa) dias até o término da relação jurídica, sendo que o GESTOR continuará a realizar seus serviços até o final do prazo de 90 (noventa) dias.

• 9.21.3 Em qualquer hipótese de substituição do GESTOR, este terá direito à remuneração devida até a data de sua destituição, observadas, ainda, as regras abaixo.

• 9.21.4 Nas hipóteses de (i) destituição do GESTOR sem Justa Causa, ou (ii) renúncia do GESTOR em decorrência de alterações a este Anexo promovidas pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, que inviabilizem o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Anexo ou em discordância do GESTOR, conforme o caso, ou (iii) deliberação de fusão, cisão ou incorporação da Classe por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do GESTOR , o GESTOR fará jus ao recebimento da Taxa de Gestão, que será paga ao GESTOR de forma proporcional pelo período aplicável até o término de suas funções.

• 9.21.5 Adicionalmente, no caso de destituição do GESTOR sem Justa Causa, será devido valor pela Classe ao GESTOR no importe correspondente à parcela devida durante 12 (doze) meses ao GESTOR a título de Taxa de Gestão.

• 9.21.6 As remunerações e montantes previstos nos itens acima deverão ser integralmente pagas até o 5º (quinto) Dia Útil após a realização da Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela substituição do GESTOR sem Justa Causa ou da notificação do ADMINISTRADOR ao GESTOR informando sobre a destituição sem Justa Causa.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CONSULTORIA, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE E CUSTÓDIA

Taxa de Administração

• 10.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à 0,195% (cento e noventa e cinco milésimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando (a) o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de Cotas do FUNDO do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de Cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de Cotas do FUNDO, calculado com base na Cotação de fechamento diária da Classe de Cotas de emissão do FUNDO do dia anterior, observado o valor mínimo mensal de R$ 19.000,00 (dezenove mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM (“ Taxa de Administração ”).

• 10.1.1 A Taxa de Administração será apropriada por Dia Útil como despesa da Classe, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

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• 10.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

• 10.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à 0,8% (oito décimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de Cotas do FUNDO do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de Cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de Cotas do FUNDO, calculado com base na Cotação de fechamento diária da Classe de Cotas de emissão do FUNDO do dia anterior, observado um valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM (“ Taxa de Gestão ”) .

• 10.2.1 A Taxa de Gestão será apropriada por Dia Útil como despesa da Classe, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

• 10.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

• 10.2.3 Adicionalmente ao previsto nesse item 10.2, também fará parte da remuneração devida ao GESTOR, o previso no item 9.21 acima, caso aplicável.

Taxa de Performance do GESTOR

• 10.3 Não haverá taxa de performance.

Taxa Máxima de Distribuição

• 10.4 Tendo em vista que a Classe tem natureza de Classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxa Máxima de Custódia

• 10.5 O Custodiante receberá pelos seus serviços uma taxa equivalente a 0,005% (cinco milésimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando: (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na Cotação de fechamento diária da Classe de Cotas de emissão do FUNDO do Dia Útil anterior, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM.

• 10.5.1 A Taxa de Custódia será apropriada por Dia Útil como despesa da Classe, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

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Taxas de Ingresso e Saída

• 10.6 Não serão cobradas da Classe ou dos Cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova emissão de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, conforme deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

• 10.7 A cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de Cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis da Classe;

• (b) destituição ou substituição do GESTOR (com ou sem Justa Causa) e escolha do seu substituto;

• (c) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e escolha do seu substituto;

• (d) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;

• (e) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;

• (f) alteração do presente Anexo (ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175);

• (g) plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe;

• (h) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (i) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe;

• (k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão e à Taxa de Performance, conforme aplicável; e

• (n) alteração dos quóruns de deliberação das Assembleias de Cotistas, conforme previstos neste Regulamento.

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• 11.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Especial de Cotistas , respeitados os seguintes prazos :

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias ; e (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias .

• 11.3 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições: (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial de Cotistas;

• (b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial de Cotistas; e

• (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Especial de Cotistas.

• 11.5.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação. 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

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• 11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de Cotistas, conforme aplicável, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.

• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das Assembleias Especiais de Cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

• 11.6 Todas as decisões em Assembleia de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de Quórum Qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia de Cotistas (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso essa tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (c), (e), (f), (j), (m) e (n) do item 10.1, acima.

• 11.6.2 A deliberação exclusivamente relativa à matéria prevista no inciso (n) do item 10.1 acima depende de aprovação pelo mesmo quórum necessário para aprovação da matéria cujo quórum será alterado.

• 11.6.3 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Anexo I ao Regulamento

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• 11.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A Classe poderá ter 1 (um) representante de Cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja Cotista da Classe de Cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de Cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Anexo I ao Regulamento

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• 12.4 A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 12.5 A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 12.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.8 Os representantes de Cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.10 Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de Cotas e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.13 Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de Cotas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados , motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

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• 13.3 O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

Tributação aplicável às operações da carteira:

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Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos FIIs ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima. Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF: Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da

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CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO

• 14.1 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRI; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 14.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.merito.inc, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da Política de Investimentos definida no Anexo desta Classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do GESTOR ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Anexo I ao Regulamento

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GLOSSÁRIO

DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS

Anexo I ao Regulamento

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ANEXO II REGULAMENTO CT

127 127 a|

REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 65.427.709/0001-13

Datado em

10 de agosto de 2026

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA –

RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL CAPÍTULO I - FUNDO

1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

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1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de Classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexo(s)” e “Apêndices”).

1.3 Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário contido no Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.

1.4 Durante o Prazo de Duração, o FUNDO poderá constituir diferentes Classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Art. 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.

1.5 O Anexo de cada Classe de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de Cotas; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; e (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) Política de Investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos.

1.6 Na hipótese de existência de subclasse de Cotas, o Apêndice de cada Subclasse, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, conforme aplicável; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.7 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do

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Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO II - RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.1.1. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da Classe.

2.1.2. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da Carteira, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para Carteira; (b) distribuição de Cotas, incluindo, conforme aplicável, a prática dos atos necessários à representação do FUNDO e/ou da Classe nos Documentos da Oferta, sem prejuízo das atribuições legais e regulamentares do ADMINISTRADOR; (c) consultoria especializada de valores mobiliários; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da Carteira; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da Classe.

2.1.3. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os Cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais danos diretos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado e desde que tal descumprimento seja decorrente de comprovado dolo ou má-fé, nos termos do art. 1.368-E do Código Civil.

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2.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o FUNDO ou a CVM.

2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por

qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO III - ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

3.1. O FUNDO e a Classe terão encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, incluindo, mas não se limitando a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

3.2. Tendo em vista que o FUNDO é constituído com classe única, todos os encargos e

contingências do FUNDO serão debitados do patrimônio da Classe.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas do FUNDO serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

4.1.1 A deliberação pela substituição e/ou destituição de um Prestador de Serviços Essencial deverá ser objeto de deliberação por todas as Classes.

4.1.2 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do Cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos

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quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando–se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.

• 4.1.3 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.4 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.5 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

4.1.6 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos correspondente à quantidade de Cotas de sua titularidade, nos termos do Art. 15 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

4.1.7 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração da Parte Geral deste Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

4.1.8 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral de Cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações e os quóruns previstos acima.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem impedidos e/ou em situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO IV quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

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CAPÍTULO V - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

5.1 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://merito.inc/

SAC: +55 (11) 3386-2555 | Ouvidoria: 0800-672-1100

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 Para fins do disposto neste Anexo, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário deste Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.

1.2 As principais características da Classe única de Cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

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CAPÍTULO II - RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor das Cotas por ele subscritas.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• i. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe;

• ii. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• iii. pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

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• iv. condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a

serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO III - ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

3.3 Também serão considerados encargos da Classe, sem limitação de valor, despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de elaboração de laudos de avaliação não obrigatórios.

CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1 Os recursos da Classe serão aplicados, primordialmente, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento preponderante em Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação desses Ativos Imobiliários, observado o disposto nos itens abaixo.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• i. auferir receitas e/ou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento

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ou exploração do direito de superfície e/ou administração, dos Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio; e

ii. auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros.

4.3.1 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas da Classe para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento.

4.4 O ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, poderá utilizar recursos da Classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de OPAC, nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável.

4.4.1 A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe (“Recompra das Cotas”).

4.4.2 Para efeito do disposto no item 4.4.1 acima, o ADMINISTRADOR deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra das Cotas, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação (“Comunicado de Recompra”).

4.4.3 O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios.

4.4.4 O limite a que se refere o inciso “(iii)” do item 4.4.1 acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Comunicado de Recompra.

4.4.5 É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informações ainda não divulgada ao mercado que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

4.5 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis e ativos que componham o patrimônio da Classe (observada a necessidade de prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas), conforme termos previstos neste Anexo I.

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4.6 A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou, ainda, por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável.

4.7 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em quaisquer localidades dentro do território nacional.

4.8 A Classe poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

4.9 O GESTOR poderá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII e/ou por meio de FII, investimento de aquisição de Ativos Imobiliários para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

4.9.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras e/ou para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovada em Assembleia Especial de Cotistas.

4.10 Os ativos que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a Política de Investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável, hipótese na qual será necessária a aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas.

4.11 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

4.12 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em Ativos Financeiros.

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4.13 Excepcionalmente, por ocasião de emissão de Cotas da Classe, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Imobiliários, deverá ser mantida nos Ativos Financeiros.

4.14 É permitido à Classe, observada sua Política de Investimentos: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos Financeiros, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.

4.15 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimento registrados com base no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinados exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

4.16 Os recursos das emissões das Cotas serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas neste Anexo, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos, a manutenção da Classe e, caso aplicável, com despesas relacionadas às Ofertas públicas de tais Cotas.

4.17 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no informe anual, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175 e nos documentos das ofertas públicas de Cotas que venham a ocorrer, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

4.18 Os resgates de recursos mantidos em Ativos Financeiros, bem como os recursos advindos dos rendimentos e amortizações recebidos dos Ativos Imobiliários e da alienação dos Ativos Imobiliários poderão ser utilizados de forma discricionária pelo GESTOR, sem prejuízo da regulamentação aplicável, para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração e da Taxa de Gestão da Classe; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos da Classe, inclusive de despesas com aquisição e/ou excussão das garantias dos Ativos Imobiliários; c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Imobiliários; e/ou d) pagamento de distribuição de rendimentos aos Cotistas.

4.18.1 Caso os recursos disponíveis e os decorrentes dos resgates de recursos mantidos em Ativos Financeiros não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no caput deste item 4.18, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR poderão, excepcionalmente a) alienar Ativos Imobiliários, ou b) promover a emissão de Cotas, mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas ou mediante aprovação do GESTOR, nos termos do item 6.4 abaixo, para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a)” e “b)” do caput, acima.

4.19 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

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4.20 A Classe pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias observada a regulamentação vigente.

CAPÍTULO V - CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é dividido em Cotas Sênior e Cotas Júnior, as quais têm a forma nominativa e escritural, e conferem aos seus titulares os direitos e obrigações, estabelecidos neste Anexo e nos respectivos Apêndices de cada subclasse de Cotas.

5.1.1 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

5.1.2 A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 5.1.3 Nos termos do art. 2º da Lei 8.668 o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I e seus Apêndices.

5.1.4 O titular de Cotas da Classe:

5.1.4.1.1 não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes da Carteira da Classe;

5.1.4.1.2 não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e

5.1.4.1.3 deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

CAPÍTULO VI - EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

6.1 A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio subscrito mínimo inicial de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na respectiva data de emissão.

• 6.2 Sem prejuízo ao disposto no item 6.1 acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, com

vistas à constituição da Classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, em montante e

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com as demais características conforme previstas no ato de constituição do FUNDO e da Classe (“Primeira Emissão”).

6.3 O preço de emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do GESTOR. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao GESTOR a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

6.3.1 A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do GESTOR, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.

6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

6.3.3 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos previstos no Anexo I a este Regulamento

Subscrição e Integralização das Cotas

6.4 As Cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Anexo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.

6.4.1 No ato de subscrição das Cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou formalizará/enviará o documento de aceitação da respectiva Oferta, caso não haja boletim de subscrição devido à sua dispensa, nos termos da regulamentação da CVM aplicável. Se e conforme aplicável, a instituição intermediária contratada no âmbito da Oferta para realizar a distribuição das Cotas disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser

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enviado/formalizado pelo subscritor e que, se aplicável, poderá ser enviado/formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos da Resolução CVM 160.

6.4.2 Em emissões subsequentes de Cotas, independentemente da subclasse, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos das Cotas da respectiva subclasse relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado Pro Rata Temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos das Cotas da respectiva subclasse nos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas da respectiva subclasse.

6.4.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável, ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

6.4.4 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de Cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:

6.4.4.1 a respectiva Oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da Política de Investimentos; e

6.4.4.2 o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da Carteira.

6.5 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, observados os quóruns previstos no item 12.1 abaixo; ou mediante simples deliberação do GESTOR, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas, podendo o ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à formalização e implementação da respectiva emissão e da Oferta, conforme orientação do GESTOR e nos limites de suas atribuições legais e regulamentares.

6.6 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em (i) moeda corrente nacional; ou (ii) por meio da entrega de bens e direitos que sejam previamente aprovados pelo GESTOR e estejam de acordo com o objetivo e a Política de Investimentos, observadas as condições estabelecidas nos respectivos documentos de subscrição, conforme o caso.

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CAPÍTULO VII - RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1 As Cotas Sênior serão amortizadas e resgatadas nas datas e prazos previstos no respectivo Apêndice. As Cotas Júnior serão amortizadas na forma prevista no presente Anexo e respectivo Apêndice, e somente serão resgatadas ao final do prazo de duração da Classe, sendo que, em todos os casos de amortização ou resgate de Cotas Júnior, deverá ser respeitado o disposto no item 9.1 abaixo.

• 7.1.1 Caso a Classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito à tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

7.1.2 As distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefícios de todos os Cotistas, de forma proporcional, sendo que as Cotas subscritas e não integralizadas não farão jus a distribuições de rendimentos e amortização e observado, ainda, que as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados “pro rata temporis”, a partir da data de sua integralização, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.

7.2 Na hipótese de liquidação da Classe: (i) o ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, providenciará a venda ordenada de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis que componham os Ativos Imobiliários investidos; e (ii) o GESTOR providenciará a venda ordenada dos demais Ativos Imobiliários investidos e o resgate dos Ativos Financeiros; objetivando o pagamento dos valores devidos aos Cotistas

7.3 Os Ativos Imobiliários serão alienados por meio de processo de venda organizada, a ser estruturado e promovido pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, que deverá contratar empresa especializada, de reconhecida reputação no mercado, para assessorá-lo. O processo será estruturado de forma a buscar o maior valor possível para os Ativos Imobiliários, observados eventuais direitos de preferência de terceiros. A venda será realizada diretamente pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, sem a necessidade de prévia aprovação em assembleia geral de Cotistas.

7.3.1 O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão do resgate ou venda dos Ativos, respeitado o disposto no item 15.2 abaixo.

7.3.2 O patrimônio da Classe será partilhado aos Cotistas de acordo com a ordem de alocação de recursos estabelecida no Capítulo XV.

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7.4 Encerrados os procedimentos referidos no item 7.3 acima, a Assembleia Especial de Cotistas deverá ser convocada para deliberar sobre os procedimentos para entrega dos eventuais Ativos Imobiliários remanescentes aos Cotistas, em pagamento de resgate das Cotas da Classe ainda em circulação. A transferência de tais ativos ocorrerá sem a intermediação da B3.

7.4.1 Caso haja dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos Ativos Imobiliários que componham a carteira da Classe, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio civil, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

7.4.2 No caso de constituição do condomínio civil referido acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas, para que elejam o administrador do referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção a fração do condomínio a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes, previstas no Código Civil.

7.4.3 Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas Júnior que detenha o maior número de Cotas Júnior em circulação.

7.4.4 A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

7.4.5 As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os quóruns estabelecidos neste Anexo.

7.4.6 Na hipótese de liquidação da Classe, o Auditor deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.4.7 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

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7.4.8 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO VIII - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

8.1 Exceto se de outra forma deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo e seus Apêndices, a Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), observada a ordem de alocação de recursos estabelecida no Capítulo IX e os direitos econômico-financeiros distintos de cada Subclasse, conforme previsto neste Anexo e nos respectivos Apêndices.

8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Pagamento de Rentabilidade”, respectivamente), observado que, na Data de Pagamento de Rentabilidade relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos Cotistas, a critério do GESTOR, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.

8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo, caso em que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo o referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Especial de Cotistas.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.2. acima os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Pagamento de Rentabilidade de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo ESCRITURADOR.

8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída, a critério do GESTOR,

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uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no item 8.1. acima.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, conforme orientação do GESTOR.

CAPÍTULO IX - PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

9.1 A Classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.

9.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

9.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens e imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 9.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:

• i. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de Cotas, sem prejuízo dos poderes atribuídos ao GESTOR;

• ii. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• iii. abrir e movimentar contas bancárias;

• iv. representar a Classe em juízo e fora dele;

• v. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e

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• vi. praticar os atos necessários à formalização e implementação da emissão de novas Cotas aprovada nos termos deste Regulamento, conforme recomendação ou orientação do GESTOR, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o Capital Autorizado.

9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos Cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este Regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à Política de Investimentos.

9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

• i. departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• ii. atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos Imobiliários; e

• iii. escrituração de Cotas.

9.7 O ADMINISTRADOR deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• i. departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• ii. custódia de Ativos Financeiros.

9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Bens Imóveis da Classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

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Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

• 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR; i. selecionar, mediante prévia e expressa recomendação do GESTOR, os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe de Cotas, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Anexo;

• ii. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais Bens Imóveis: a. não integram o ativo do ADMINISTRADOR; b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

• c. não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• iii. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a. a documentação relativa aos Bens Imóveis (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe) e às operações da Classe; e

• b. os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• iv. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe; v. custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

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• vi. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe).

Da divulgação de informações

• 9.9 O ADMINISTRADOR prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar se á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

9.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista.

9.11 Compete ao Cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Gestão

9.13 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos ativos da Carteira, na sua respectiva esfera de atuação, como os seguintes:

• i. representar ativamente a Classe no que diz respeito ao monitoramento dos contratos de locação, típicos ou atípicos, usufruto, comodato, concessões de direito superfície, ou quaisquer operações relacionadas à exploração dos empreendimentos imobiliários; e

• ii. representar ativamente a Classe na qualidade de sócio, cotista ou acionista das sociedades investidas e dos condomínios e associações de empreendimentos imobiliários, bem como exercer o direito de voto da Classe em relação às respectivas deliberações em pauta no âmbito das sociedades investidas e condomínios e associações

de empreendimentos imobiliários, inclusive firmando eventuais acordos de acionistas ou

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de cotistas; em qualquer dos casos acima, por meio de procuração específica a ser outorgada pelo ADMINISTRADOR.

• 9.14 Compete ao GESTOR negociar os ativos da Carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos Financeiros, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

• 9.15 Compete, ainda, ao GESTOR, em nome da Classe e sem a necessidade de aprovação de Cotistas, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pela Classe.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

9.16 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe: receber depósito em conta corrente;

• i. contrair ou efetuar empréstimos;

• ii. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• iii. garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• iv. utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• v. praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

9.17 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.16 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da Classe de cotas:

• i. conceder crédito sob qualquer modalidade;

• ii. aplicar no exterior recursos captados no País;

• iii. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

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• a. a Classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou consultoria especializada;

• b. a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

• c. a Classe de cotas e o representante de cotistas; e

• d. Classe de cotas e o empreendedor;

• iv. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do Patrimônio Líquido, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• v. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• vi. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• vii. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

9.17.1 A vedação prevista no item (iv) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido, poderá o GESTOR, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira da Classe, bem como constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do Patrimônio Líquido para garantir obrigações por ela assumidas.

9.18 É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

9.19 O Prestador de Serviço Essencial deve ser substituído nas hipóteses de (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado à Classe por decisão da CVM, (ii) renúncia, ou (iii) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas, observado o disposto no item 9.15 abaixo.

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9.19.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado ao ADMINISTRADOR renunciar à administração fiduciária do FUNDO, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

9.20 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, o ADMINISTRADOR deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

9.20.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no item 9.20 acima, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

9.20.2 Aplica-se o disposto no item 9.20 acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

9.20.3 Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

9.20.4 Nas hipóteses referidas no item 9.20, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos Bens Imóveis integrantes do patrimônio da Classe (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe).

9.20.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe (no caso de excussão de garantias prestadas no âmbito de ativos detidos pela Classe) não constitui transferência de propriedade.

9.20.6 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao FUNDO, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

9.20.7 Nas hipóteses referidas no item 9.20 acima, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, nos termos do item 9.20.6

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acima, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do Patrimônio Líquido.

9.20.8 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Bens Imóveis e direitos integrantes da Carteira, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

9.21 O GESTOR poderá renunciar a sua função ou ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Anexo, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo GESTOR, conforme o caso, que será de, no mínimo, 90 (noventa) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao GESTOR, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas da Classe que o GESTOR julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do GESTOR.

9.21.1 Para fins deste Anexo, considera-se como “Justa Causa”, qualquer um dos seguintes eventos: (i) descumprimento comprovado por sentença arbitral ou decisão judicial de primeira instância que, em ambos os casos, não seja revertida ou revogada em até 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação ou divulgação (conforme aplicável), pelo GESTOR, de suas respectivas obrigações, deveres ou atribuições especificados no contrato de gestão, no contrato de consultoria especializada e/ou neste Anexo; (ii) atuação fraudulenta ou com violação grave, no desempenho de suas funções e responsabilidades como GESTOR, conforme o caso, devidamente comprovada por sentença arbitral ou decisão judicial de primeira instância que, em ambos os casos, não seja revertida ou revogada em até 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação ou divulgação, conforme aplicável; (iii) prática de crime ou ação dolosa, em ambos os casos, com relação a leis societárias, de falência, de valores mobiliários, securitárias, ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável aos mercados financeiro e de capitais e/ou relacionadas a insolvência ou transferências, transações, reajustes de dívidas ou direitos de credores executados de forma fraudulenta pelo GESTOR, conforme o caso, devidamente comprovadas em sentença arbitral, decisão judicial de primeira instância ou decisão de uma autoridade governamental que, em qualquer caso, não seja revertida ou revogada em até 45 (quarenta e cinco) dias após a sua publicação ou divulgação, conforme aplicável; (iv) impedimento temporário ou permanente, conforme definido em sentença judicial transitada em julgado ou decisão administrativa contra a qual não caiba recurso, do GESTOR para o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro que não seja sanado em até 30 (trinta) dias; (v) suspensão ou revogação da licença do GESTOR para administração de carteira de valores mobiliários que não seja sanada em até 30 (trinta) dias; ou (vi) falência, recuperação judicial ou extrajudicial do GESTOR.

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9.21.2 Nos casos mencionados nos itens “(i)” e “(iii)” do item 9.21.1 acima, o ADMINISTRADOR deverá notificar o GESTOR com antecedência mínima de 90 (noventa) dias até o término da relação jurídica, sendo que o GESTOR continuará a realizar seus serviços até o final do prazo de 90 (noventa) dias.

9.21.3 Em qualquer hipótese de substituição do GESTOR, este terá direito à remuneração devida até a data de sua destituição, observadas, ainda, as regras abaixo.

9.21.4 Nas hipóteses de (i) destituição do GESTOR sem Justa Causa, ou (ii) renúncia do GESTOR em decorrência de alterações a este Anexo promovidas pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, que inviabilizem o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Anexo ou em discordância do GESTOR, conforme o caso, ou (iii) deliberação de fusão, cisão ou incorporação da Classe por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do GESTOR , o GESTOR fará jus ao recebimento da Taxa de Gestão, que será paga ao GESTOR de forma proporcional pelo período aplicável até o término de suas funções.

9.21.5 Adicionalmente, no caso de destituição do GESTOR sem Justa Causa, será devido valor pela Classe ao GESTOR no importe correspondente à parcela devida durante 12 (doze) meses ao GESTOR a título de Taxa de Gestão.

9.21.6 As remunerações e montantes previstos nos itens acima deverão ser integralmente pagas até o 5º (quinto) Dia Útil após a realização da Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela substituição do GESTOR sem Justa Causa ou da notificação do ADMINISTRADOR ao GESTOR informando sobre a destituição sem Justa Causa.

CAPÍTULO X - TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CONSULTORIA, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE E CUSTÓDIA

Taxa de Administração

10.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à 0,195% (cento e noventa e cinco milésimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando (a) o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de Cotas do FUNDO do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de Cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de Cotas do FUNDO, calculado com base na Cotação de fechamento diária da Classe de Cotas de emissão do FUNDO do dia anterior, observado o valor mínimo mensal de R$ 19.000,00 (dezenove mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM (“Taxa de Administração”).

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• 10.1.1 A Taxa de Administração será apropriada por Dia Útil como despesa da Classe, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

10.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

10.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à 0,8% (oito décimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de Cotas do FUNDO do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de Cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de Cotas do FUNDO, calculado com base na Cotação de fechamento diária da Classe de Cotas de emissão do FUNDO do dia anterior, observado um valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM (“Taxa de Gestão”).

• 10.2.1 A Taxa de Gestão será apropriada por Dia Útil como despesa da Classe, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

• 10.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

• 10.2.3 Adicionalmente ao previsto nesse item 10.2, também fará parte da remuneração devida ao GESTOR, o previso no item 9.21 acima, caso aplicável.

Taxa de Performance do GESTOR

• 10.3 Não haverá taxa de performance.

Taxa Máxima de Distribuição

• 10.4 Tendo em vista que a Classe tem natureza de Classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxa Máxima de Custódia

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10.5 O CUSTODIANTE receberá pelos seus serviços uma taxa equivalente a 0,005% (cinco milésimos por cento) ao ano, calculada diariamente, considerando: (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Dia Útil anterior; ou (b) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na Cotação de fechamento diária da Classe de Cotas de emissão do FUNDO do Dia Útil anterior, observado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM.

10.5.1 A Taxa de Custódia será apropriada por Dia Útil como despesa da Classe, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.

Taxas de Ingresso e Saída

10.6 Não serão cobradas da Classe ou dos Cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova emissão de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, conforme deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

10.7 A cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.

CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de Cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

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11.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:

a. no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

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• b. no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO XII.

11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

11.5 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições:

• a. da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial de Cotistas;

• b. a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial de Cotistas; e

• c. o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Especial de Cotistas.

11.5.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

11.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

11.5.4.1 em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas;

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11.5.4.2 na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

11.5.4.3 na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de Cotistas, conforme aplicável, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.

11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.

11.5.7 Para fins das convocações das Assembleias Especiais de Cotistas da Classe e dos percentuais previstos no item 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

11.5.8 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR, do GESTOR e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

11.6 Todas as decisões em Assembleia de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de Quórum Qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia de Cotistas (“Maioria Simples”).

11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso essa tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas no item 11.1 acima com indicação de quórum nesse sentido.

11.6.2 A deliberação exclusivamente relativa à matéria prevista no inciso (n) do item 11.1 acima depende de aprovação pelo mesmo quórum necessário para aprovação da matéria cujo quórum será alterado.

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11.6.3 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

11.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

11.7.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

11.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

11.9 As deliberações privativas de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XII - REPRESENTANTE DOS COTISTAS

12.1 A Classe poderá ter 1 (um) representante de Cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica,

que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

12.2.1.1 seja Cotista da Classe de Cotas;

12.2.1.2 não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

12.2.1.3 não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que

constitua objeto da Classe de Cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

12.2.1.4 não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

12.2.1.5 não esteja em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

12.2.1.6 não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas

da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

12.4 A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

12.5 A função de representante dos Cotistas é indelegável.

12.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

12.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição

dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do

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exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

12.8 Os representantes de Cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

12.10 Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

12.12 Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de Cotas e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

12.13 Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de Cotas.

CAPÍTULO XIII – TRIBUTAÇÃO

13.1 O disposto foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

13.3 O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

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0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pela Classe relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO XIV - FATORES DE RISCO

14.1 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRI; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

14.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.merito.inc, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

14.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da Política de Investimentos definida no Anexo desta Classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

CAPÍTULO XV - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

15.1 Caso não esteja em curso a liquidação antecipada da Classe, nos termos do Capítulo VII acima, deverá ser observada a seguinte ordem de alocação de recursos:

• i. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos Ativos integrantes da carteira da Classe, em cada data que não seja uma Data de Pagamento de Rentabilidade, na seguinte ordem:

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• a. pagamento dos encargos e despesas correntes da Classe;

• b. constituição e/ou manutenção da Reserva de Contingência, conforme aplicável, a ser mantida em Ativos Financeiros;

• c. aquisição de Ativos Imobiliários; e

• d. aquisição de Ativos Financeiros.

• ii. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos Ativos integrantes da carteira da Classe, em cada Data de Pagamento de Rentabilidade, na seguinte ordem:

• a. pagamento dos encargos e despesas correntes da Classe;

• b. constituição e/ou manutenção da Reserva de Contingência, conforme aplicável, a ser mantida em Ativos Financeiros;

• c. pagamento da Rentabilidade-Alvo das Cotas Sênior, observado o disposto no Capítulo VIII acima;

• d. pagamento da amortização programada das Cotas Sênior, nos termos do Apêndice A deste Anexo;

• e. distribuição dos rendimentos restantes às Cotas Júnior, observado o disposto no Capítulo VIII acima;

• f. aquisição de Ativos Imobiliários; e

• g. aquisição de Ativos Financeiros.

15.1.1 Observado o disposto no item 8.1 acima, a Assembleia Especial de Cotistas poderá, nos termos do item 11.1 acima, aprovar a retenção na Classe dos rendimentos que deveriam ser destinados aos Cotistas referentes aos lucros auferidos pela Classe, total ou parcialmente, inclusive para fins de pagamento das amortizações das Cotas Sênior, conforme previstas no Apêndice A deste Anexo e no item 15.1 acima.

15.2 Na hipótese de liquidação antecipada da Classe nos termos da Cláusula 7 acima, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e da venda total ou parcial dos Ativos Imobiliários e/ou dos

Ativos Financeiros deverão observar a seguinte ordem de pagamento:

• i. pagamento dos encargos, custos e despesas correntes da Classe;

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• ii. pagamento da amortização integral e resgate das Cotas Sênior; e

• iii. pagamento da amortização integral e resgate das Cotas Júnior.

CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do GESTOR ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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GLOSSÁRIO

DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS

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CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE A – apêndice das cotas sênior de emissão da classe única do Fundo De Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada

Este Apêndice disciplina de forma sumarizada as características das Cotas Sênior, mas não dispensa a leitura atenta do Regulamento, composto por uma Parte Geral, pelo Anexo da Classe e pelos Apêndices de cada Subclasse. Dado que os direitos políticos relativos às Assembleias Gerais de Cotistas e/ou Assembleia Especiais da Classe, assim como os direitos econômico-financeiros relativos à preferência para recebimento de amortizações e rendimentos de uma dada Subclasses apenas podem ser compreendidos na sua integridade quando considerados frente aos direitos políticos e aos direitos econômico-financeiros das demais Subclasses, este Apêndice deve ser sempre interpretado de forma conjunta com o Anexo e com os demais Apêndices de Subclasses desta mesma Classe.

• I. CARACTERÍSTICAS GERAIS:

• a. Público-Alvo: Investidores Qualificados e/ou profissionais, conforme definido no Anexo ao Regulamento.

• b. Prazo de Duração: Indeterminado.

• c. Ambiente de negociação: As Cotas Sênior serão depositadas (i) para distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) para negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observadas, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160.

II. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES:

• a. As Cotas Sênior têm as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e no seu respectivo Anexo:

• sem prejuízo do pagamento das taxas e encargos da Classe, até o final do prazo de duração das Cotas Sênior, os cotistas detentores de Cotas Sênior terão prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas Júnior, até que seja alcançada a Rentabilidade-Alvo das Cotas Sênior;

• a Rentabilidade-Alvo das Cotas Sênior corresponderá a parâmetro econômico de referência equivalente a 100% (cem por cento) da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3,

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disponível na página www.b3.com.br, em seu informativo diário, acrescida exponencialmente de spread equivalente a 2% (dois por cento) ao ano, calculado por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“RentabilidadeAlvo”), sendo que, em caso de pagamento de amortizações das Cotas Sênior, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade-Alvo, a partir da data do respectivo pagamento, observado que a Rentabilidade-Alvo não representa promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade mínima ou futura aos Cotistas;

• a Rentabilidade-Alvo deverá ser paga aos Cotistas titulares de Cotas Sênior de forma acumulada, observada a existência de recursos disponíveis e a ordem de alocação de recursos prevista neste Regulamento e no Anexo. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o ADMINISTRADOR verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas Sênior não sejam suficientes para o pagamento integral da Rentabilidade-Alvo, a diferença entre: (i) a Rentabilidade-Alvo; e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos titulares das Cotas Sênior será automaticamente acumulada para pagamento na próxima Data de Pagamento de Rentabilidade, incidindo a RentabilidadeAlvo sobre tais montantes acumulados (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente);

• as Cotas Sênior não conferem direito de preferência ou prioridade para a subscrição de novas Cotas, independentemente da Subclasse das Cotas objeto de emissão;

• as Subclasses de Cotas Sênior e Cotas Júnior possuem direitos políticos distintos, nos termos do Capítulo XI do Anexo; e

• todas as Cotas Sênior assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

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CLASSE ÚNICA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE B – Apêndice das cotas júnior de emissão da classe única do Fundo De Investimento Imobiliário Aurum Terra - Responsabilidade Limitada

Este Apêndice disciplina de forma sumarizada as características das Cotas Júnior, mas não dispensa a leitura atenta do Regulamento, composto por uma Parte Geral, pelo Anexo da Classe e pelos Apêndices de cada Subclasse. Dado que os direitos políticos relativos às Assembleias Gerais de Cotistas e/ou Assembleia Especiais da Classe, assim como os direitos econômico-financeiros relativos à preferência para recebimento de amortizações e rendimentos de uma dada Subclasses apenas podem ser compreendidos na sua integridade quando considerados frente aos direitos políticos e aos direitos econômico-financeiros das demais Subclasses, este Apêndice deve ser sempre interpretado de forma conjunta com o Anexo e com os demais Apêndices de Subclasses desta mesma Classe.

I. CARACTERÍSTICAS GERAIS:

• a. Público-Alvo: Investidores Qualificados e/ou profissionais, conforme definido no Anexo ao Regulamento.

• b. Prazo de Duração: Indeterminado.

• c. Ambiente de negociação: As Cotas Júnior não serão depositadas para distribuição e negociação no ambiente da B3, sendo a integralização e a negociação das Cotas Júnior realizadas no ambiente escritural, por meio do ESCRITURADOR.

II. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES:

• a. As Cotas Júnior da Classe têm as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e no seu respectivo Anexo:

• subordinam-se às Cotas Sênior para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

• não há rentabilidade esperada para as Cotas Júnior, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos rendimentos aos cotistas titulares das Cotas Sênior, observados os procedimentos descritos no Regulamento e no seu respectivo Anexo;

• caso a rentabilidade apurada pela Classe em cada mês supere o montante necessário para pagamento integral da Rentabilidade-Alvo das Cotas Sênior, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas Júnior, desde que (a) seja observada a ordem de alocação de recursos prevista no Regulamento e

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no Anexo; e (b) sejam observadas as demais restrições e disposições constantes do Regulamento e do Anexo I;

• as Subclasses de Cotas Sênior e Cotas Júnior possuem direitos políticos distintos, nos termos do Capítulo XI do Anexo; e

• todas as Cotas Júnior asseguram a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

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ANEXO III ATOS DE APROVAÇÃO DA OFERTA CT

183 183 a|

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 65.427.709/0001-13

ATO DA ADMINISTRADORA

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 41.592.532/0001 -42, autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ato Declaratório CVM nº 19.203, de 26 de outubro de 2021, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Administradora”), na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 65.427.709/0001- 13 (“Fundo”), nos termos do item 9.4 e seguintes do Anexo I do regulamento do Fundo em vigor (“Regulamento”), RESOLVE, conforme recomendação da SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibirituna, CEP 39.408-029, inscrita no CNPJ sob o nº 37.123.902/0001-25, autorizada à prestação do serviço de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.242 de 17 de novembro de 2020, na qualidade de gestora profissional do Fundo (“Gestora”):

• (i) aprovar a realização da 2ª (segunda) emissão e distribuição pública primária de até 300.000 (trezentas mil) cotas do Fundo, todas nominativas e escriturais, em série e classe únicas, da subclasse Sênior da classe única do Fundo (“Cotas”), nos termos do “ Suplemento ” na forma constante no Anexo I a este ato (“Segunda Emissão”), e conforme características abaixo:

• a) as Cotas da Segunda Emissão serão objeto de distribuição pública, sob rito de registro automático e regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução nº 160, editada pela CVM em 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, observadas as características indicadas no Suplemento e demais termos e condições constantes dos documentos da Oferta;

• b) a Oferta consistirá na distribuição pública de, inicialmente, até 300.000 (trezentas mil) de Cotas, com preço de emissão R$ 100,00 (cem reais) por Cota, o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”). Será devido pelos Investidores (conforme abaixo definido), adicionalmente ao Preço de Emissão, o custo unitário de distribuição em montante equivalente a 0,74% (setenta e quatro centésimos por cento) do Preço de Emissão, correspondente a R$ 0,74 (setenta e quatro centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), cujos recursos poderão ser utilizados para pagamento da comissão de coordenação e estruturação, comissão de distribuição e os honorários de advogados externos. A taxa de registro e distribuição das Cotas na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), taxa de registro da Oferta na CVM, custos com registros cartoriais, se for o caso, e custos relacionados à apresentação a potenciais Investidores (roadshow) serão arcadas pelo Fundo, assim como outras despesas inerentes à Oferta e que sejam encargos permitidos ao Fundo. Os demais recursos remanescentes, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição, serão revertidos em benefício do Fundo. Eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição e que não sejam encargos permitidos ao Fundo, nos termos do art. 117 da parte geral e do art. 42 do Anexo Normativo III da Resolução da

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CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), serão de responsabilidade da Gestora. Dessa forma, o preço de subscrição e integralização de cada Cota será de R$ 100,74 (cem reais e setenta e quatro centavos ), correspondente ao Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Subscrição e Integralização”), perfazendo o valor total de, inicialmente, até R$ 30.222.000,00 (trinta milhões duzentos e vinte e dois mil reais), correspondente ao Preço de Subscrição e Integralização multiplicado pela quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

• c) não há direito de preferência na aquisição das Cotas;

• d) não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional e de lote suplementar ao Montante Inicial da Oferta, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160;

• e) nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que captados, no mínimo, R$ 10.074.000,00 (dez milhões e setenta e quatro mil reais), calculados com base no Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição, ou, ainda, o valor equivalente a 100.000 (cem mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, poderá encerrar a Oferta, e as Cotas da Segunda Emissão que não forem efetivamente subscritas deverão ser canceladas pela Administradora. Findo o prazo de colocação das Cotas, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja colocado no âmbito da Segunda Emissão, a Oferta será cancelada pela Administradora;

• f) no âmbito da Oferta, cada Investidor interessado em participar da Oferta deverá subscrever, ao menos, 100 (cem) Cotas, em valor equivalente a R$ 10.074,00 (dez mil e setenta e quatro reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), salvo se, ocorrendo a distribuição parcial das Cotas, o Investidor tiver condicionado sua participação à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor; e

• g) a Oferta será destinada a investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, desde que isentos de imposto de renda para os rendimentos distribuídos nos termos do artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Investidores Qualificados” ou “Investidores”). É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020. Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

• (ii) aprovar a contratação da MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, inscrita no CNPJ sob o nº 41.592.532/0001-42, para intermediar a Oferta na qualidade de instituição líder (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, podendo contar com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta por meio de carta convite, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3, ou mediante assinatura de termo de adesão ao contrato de distribuição da Oferta, exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Cotas junto aos Investidores (“Instituições Participantes” e quando mencionadas em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), observados os termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, e observado, ainda, o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta. A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses e não resultará em qualquer ônus aos cotistas do Fundo,

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nos termos do item 6.3.9 do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014, uma vez que o Custo Unitário de Distribuição contempla os custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Cotas.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado digitalmente, em via única.

São Paulo, 14 de agosto de 2026.

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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ATO DA ADMINISTRADORA DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

SUPLEMENTO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da Segunda Emissão.

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Período de Subscrição O período de colocação das Cotas terá início no 1º (primeiro) dia útil contado da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto, em conformidade com o previsto no artigo 59 da Resolução CVM 160, e se encerrará em até 52 (cinquenta e dois) dias da data de divulgação do Anúncio de Início ou na data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Demais Termos e Os demais termos e condições da Segunda Emissão e da Oferta deverão ser Condições da Oferta previstos nos documentos da Oferta.

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 14 de agosto de 2026. Versão v1.50.0.

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Assinaturas

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Marcos Alexandre Ikuno

CPF: 303.669.678-43

Assinou como representante legal em 14 ago 2026 às 18:53:18

Marcos Alexandre Ikuno

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14 ago 2026, 17:44:35 Operador com email [email protected] na Conta ce846c7a-3ed0-4dba-acabc706007ea252 criou este documento número 2ad4d1e5-655a-4519-ac85-968a42e28289. Data limite para assinatura do documento: 13 de setembro de 2026 (17:44). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 14 ago 2026, 17:45:14 Operador com email [email protected] na Conta ce846c7a-3ed0-4dba-acabc706007ea252 adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar como representante legal, via E-mail. Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; Assinatura manuscrita. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Alexandre Ikuno. 14 ago 2026, 18:53:18 Marcos Alexandre Ikuno assinou como representante legal. Pontos de autenticação: Token via E- mail [email protected]. CPF informado: 303.669.678-43. Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 0eba4b(...), vide anexo manuscript_14 ago 2026, 18-52-34.png. IP: 187.102.182.22. Componente de assinatura versão 1.1498.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 14 ago 2026, 18:53:27 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 2ad4d1e5-655a-4519-ac85-968a42e28289.

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia

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Anexos

Marcos Alexandre Ikuno

Assinou o documento enquanto representante legal em 14 ago 2026 às 18:53:18

ASSINATURA MANUSCRITA

Assinatura manuscrita com hash SHA256 prefixo 0eba4b(...)

Marcos Alexandre Ikuno manuscript_14 ago 2026, 18-52-34.png

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ANEXO IV DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160 CT

192 192 a|

DECLARA«(O DO COORDENADOR LÕDER PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLU«(O CVM 160

A M…RITO DISTRIBUIDORA DE TÕTULOS E VALORES MOBILI¡RIOS LTDA., instituiÁ„o financeira com sede na Cidade de S„o Paulo, no Estado de S„o Paulo, na Rua Funchal, n; 418, 21; andar, Vila OlÌmpia, CEP 04551-060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 41.592.532/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobili·rios, na categoria de administrador fiduci·rio, nos termos do Ato DeclaratÛrio CVM n; 19.203, de 26 de outubro de 2021, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador LÌder”) da oferta de distribuiÁ„o p˙blica de, inicialmente, atÈ 300.000 (trezentas mil) cotas nominativas e escriturais, em sÈrie e classe ˙nicas, da subclasse SÍnior da classe ˙nica da 2™ (segunda) emiss„o (respectivamente, “Cotas” e “Segunda Emiss„o”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI¡RIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobili·rio constituÌdo sob a forma de condomÌnio fechado, regido pelo seu Regulamento, pela Lei n; 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela parte geral e Anexo Normativo III da ResoluÁ„o CVM n; 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 175”), e pelas demais disposiÁıes legais e regulamentares que lhe forem aplic·veis, inscrito no CNPJ sob o n; 65.427.709/0001-13, na qualidade de emissor e ofertante (“Oferta” e “Fundo”, respectivamente), vem, pela presente, nos termos do artigo 24 da ResoluÁ„o CVM n; 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 160”), declarar que:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrıes de diligÍncia, respondendo pela falta de diligÍncia ou omiss„o, para assegurar que: (a) as informaÁıes fornecidas pelo Fundo s„o suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decis„o fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informaÁıes prestadas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periÛdicas constantes da atualizaÁ„o do registro do Fundo, que integram o prospecto da Oferta (“Prospecto”) s„o, nas datas de suas respectivas divulgaÁıes, suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decis„o fundamentada a respeito da Oferta;

(ii) o Prospecto contÈm, na data de sua divulgaÁ„o, as informaÁıes relevantes necess·rias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situaÁ„o econÙmicofinanceira, dos riscos inerentes ‡ sua atividade e quaisquer outras informaÁıes relevantes;

(iii) o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas n„o se limitando, a ResoluÁ„o CVM 160 e a ResoluÁ„o CVM 175; e

(iv) quaisquer outras informaÁıes ou esclarecimentos sobre as Cotas ofertadas e a Oferta, em si, poder„o ser obtidas junto ao Coordenador LÌder, por meio do endereÁo e formas de contato constantes na seÁ„o “Identificação das Pessoas Envolvidas” do Prospecto, bem como por meio da CVM, cujas formas de contato est„o descritas na seção “Cronograma” do Prospecto.

S„o Paulo, 21 de agosto de 2026.

M…RITO DISTRIBUIDORA DE TÕTULOS E VALORES MOBILI¡RIOS LTDA.

Coordenador LÌder

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 19 de agosto de 2026. Versão v1.51.0.

FII Aurum - Declaração do Coordenador Líder - 2ª Emissão (v. BT 20260818).pdf

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Assinaturas

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Marcos Ikuno

CPF: 303.669.678-43

Assinou em 19 ago 2026 às 10:17:28

Log

19 ago 2026, 10:05:46 Operador com email [email protected] na Conta 3a384929-c4fb-40f1-9475-101bda24c30f criou este documento número 105f68de-42ee-4006-a655-1be50a6a2e51. Data limite para assinatura do documento: 18 de setembro de 2026 (10:05). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 19 ago 2026, 10:06:31 Operador com email [email protected] na Conta 3a384929-c4fb-40f1-9475-101bda24c30f adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ikuno. 19 ago 2026, 10:17:28 Marcos Ikuno assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail [email protected]. CPF informado: 303.669.678-43. IP: 187.102.182.22. Componente de assinatura versão 1.1500.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 19 ago 2026, 10:17:35 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 105f68de-42ee-4006-a655-1be50a6a2e51.

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ANEXO V DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160 CT

195 195 a|

DECLARA«(O DO ADMINISTRADOR PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLU«(O CVM 160

A M…RITO DISTRIBUIDORA DE TÕTULOS E VALORES MOBILI¡RIOS LTDA., instituiÁ„o financeira com sede na Cidade de S„o Paulo, no Estado de S„o Paulo, na Rua Funchal, n; 418, 21; andar, Vila OlÌmpia, CEP 04551-060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 41.592.532/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobili·rios, na categoria de administrador fiduci·rio, nos termos do Ato DeclaratÛrio CVM n; 19.203, de 26 de outubro de 2021, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI¡RIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobili·rio constituÌdo sob a forma de condomÌnio fechado, regido pelo seu regulamento, pela Lei n; 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 175”), e pelas demais disposiÁıes legais e regulamentares que lhe forem aplic·veis, inscrito no CNPJ sob o n; 65.427.709/000113, na qualidade de emissor e ofertante (“Fundo”), vem, no ‚mbito da oferta de distribuiÁ„o p˙blica de, inicialmente, atÈ 300.000 (trezentas mil) cotas nominativas e escriturais, em sÈrie e classe ˙nicas, da subclasse Sênior da classe única (“Cotas”) da 2ª (segunda) emissão do Fundo (“Segunda Emiss„o” e “Oferta”, respectivamente), nos termos do artigo 24 da ResoluÁ„o CVM n; 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 160”), declarar que:

• (i) È respons·vel pela suficiÍncia, veracidade, precis„o, consistÍncia e atualidade das informaÁıes prestadas em raz„o da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuiÁ„o das Cotas da Segunda Emiss„o;

• (ii) o prospecto da Oferta (“Prospecto”) contém, na data de sua divulgação, as informações relevantes necess·rias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, das Cotas, da Administradora, do Fundo, suas atividades, sua situaÁ„o econÙmico-financeira, bem como dos riscos inerentes ‡s suas atividades e ao investimento no Fundo, fornecendo todas as demais informaÁıes relevantes, permitindo aos investidores uma tomada de decis„o fundamentada a respeito da aquisiÁ„o de Cotas da Segunda Emiss„o do Fundo;

• (iii) o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas n„o se limitando, a ResoluÁ„o CVM 160 e a ResoluÁ„o CVM175; e

• (iv) as informaÁıes contidas no Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periÛdicas constantes da atualizaÁ„o do registro do Fundo, s„o ou ser„o, conforme o caso, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decis„o fundamentada a respeito da Oferta, conforme disposto no artigo 24 da ResoluÁ„o CVM 160.

S„o Paulo, 21 de agosto de 2026.

M…RITO DISTRIBUIDORA DE TÕTULOS E VALORES MOBILI¡RIOS LTDA.

Administradora

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Clicksign 60661174-8a7f-4b1c-8417-a74bbd303bcd

DECLARAÇÃO DO REGISTO DO EMISSOR PARA FINS DO ITEM “C”, DO INCISO “I” DO ARTIGO 27 DA RESOLU«(O DA CVM 160

A M…RITO DISTRIBUIDORA DE TÕTULOS E VALORES MOBILI¡RIOS LTDA., instituiÁ„o financeira com sede na Cidade de S„o Paulo, no Estado de S„o Paulo, na Rua Funchal, n; 418, 21; andar, Vila OlÌmpia, CEP 04551-060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 41.592.532/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobili·rios, na categoria de administrador fiduci·rio, nos termos do Ato DeclaratÛrio CVM n; 19.203, de 26 de outubro de 2021, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI¡RIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobili·rio constituÌdo sob a forma de condomÌnio fechado, regido pelo seu regulamento, pela Lei n; 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela parte geral e Anexo Normativo III da ResoluÁ„o CVM n; 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 175”), e pelas demais disposiÁıes legais e regulamentares que lhe forem aplic·veis, inscrito no CNPJ sob o n; 65.427.709/000113 (“Fundo”), no âmbito da distribuição pública primária da 2ª (segunda) emissão de cotas do Fundo (“Oferta”), conforme exigido pelo item “c”, inciso “i” do artigo 27 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 160”), declara que o registro de funcionamento do Fundo está atualizado e foi concedido em 2 de marÁo de 2026 sob o n; 0326036.

S„o Paulo, 21 de agosto de 2026.

M…RITO DISTRIBUIDORA DE TÕTULOS E VALORES MOBILI¡RIOS LTDA.

Administradora

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Clicksign 60661174-8a7f-4b1c-8417-a74bbd303bcd

/>

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 19 de agosto de 2026. Versão v1.51.0.

FII Aurum - Declaração da Administradora - 2ª Emissão (v. BT 20260818).pdf

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Assinaturas

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Marcos Ikuno

CPF: 303.669.678-43

Assinou em 19 ago 2026 às 10:17:28

Log

19 ago 2026, 10:05:37 Operador com email [email protected] na Conta 3a384929-c4fb-40f1-9475-101bda24c30f criou este documento número 60661174-8a7f-4b1c-8417-a74bbd303bcd. Data limite para assinatura do documento: 18 de setembro de 2026 (10:05). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.

19 ago 2026, 10:06:31 Operador com email [email protected] na Conta 3a384929-c4fb-40f1-9475-101bda24c30f adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcos Ikuno. 19 ago 2026, 10:17:28 Marcos Ikuno assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail [email protected]. CPF informado: 303.669.678-43. IP: 187.102.182.22. Componente de assinatura versão 1.1500.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 19 ago 2026, 10:17:36 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 60661174-8a7f-4b1c-8417-a74bbd303bcd.

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60661174-8a7f-4b1c-8417-a74bbd303bcd

ANEXO VI DECLARAÇÃO DA GESTORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160 CT

199 199 a|

DECLARA«(O DO GESTOR PARA FINS DO ARTIGO 24 DA RESOLU«(O CVM 160

A SH ASSET CAPITAL GEST(O DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Rua JosÈ Luiz Xavier, n< 280, bairro Ibirituna, CEP 39.408-029, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 37.123.902/0001-25, devidamente autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ato DeclaratÛrio CVM n< 18.242, de 17 de novembro de 2020, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de gestora (“Gestora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILI¡RIO AURUM TERRA - RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobili·rio constituÌdo sob a forma de condomÌnio fechado, regido pelo seu regulamento, pela Lei n< 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela parte geral e Anexo Normativo III da ResoluÁ„o CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 175”), e pelas demais disposiÁıes legais e regulamentares que lhe forem aplic·veis, inscrito no CNPJ sob o n< 65.427.709/0001-13, na qualidade de emissor e ofertante (“Fundo”), vem, no ‚mbito da oferta de distribuiÁ„o p˙blica de, inicialmente, atÈ 300.000 (trezentas mil) cotas nominativas e escriturais, em sÈrie e classe ˙nicas, da subclasse SÍnior da classe ˙nica (“Cotas”) da 2ª (segunda) emissão do Fundo (“Segunda Emiss„o” e “Oferta”, respectivamente), nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“ResoluÁ„o CVM 160”), declarar que:

• (i) È respons·vel pela suficiÍncia, veracidade, precis„o, consistÍncia e atualidade das informaÁıes prestadas em raz„o da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuiÁ„o das Cotas da Segunda Emiss„o;

• (ii) o prospecto da Oferta (“Prospecto”) contém, na data de sua divulgação, as informações relevantes necess·rias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, das Cotas, da Gestora, do Fundo, suas atividades, sua situaÁ„o econÙmico-financeira, bem como dos riscos inerentes ‡s suas atividades e ao investimento no Fundo, fornecendo todas as demais informaÁıes relevantes, permitindo aos investidores uma tomada de decis„o fundamentada a respeito da aquisiÁ„o de Cotas da Segunda Emiss„o do Fundo;

• (iii) o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas n„o se limitando, a ResoluÁ„o CVM 160 e a ResoluÁ„o CVM175; e

• (iv) as informaÁıes contidas no Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periÛdicas constantes da atualizaÁ„o do registro do Fundo, s„o ou ser„o, conforme o caso, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decis„o fundamentada a respeito da Oferta, conforme disposto no artigo 24 da ResoluÁ„o CVM 160.

S„o Paulo, 21 de agosto de 2026.

SH ASSET CAPITAL GEST(O DE RECURSOS LTDA.

Gestora

Nome: Nome:

Cargo:

Cargo:

Clicksign 63752cba-fc71-4e19-80b1-5290afa7d335

/>

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 19 de agosto de 2026. Versão v1.51.0.

FII Aurum - Declaração da Gestora - 2ª Emissão (v. BT 20260818).pdf

Documento número #63752cba-fc71-4e19-80b1-5290afa7d335

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Assinaturas

/>

Victor Mendes Colares

CPF: 103.142.206-40

Assinou em 19 ago 2026 às 10:12:15

Log

19 ago 2026, 10:08:56 Operador com email [email protected] na Conta 3a384929-c4fb-40f1-9475-101bda24c30f criou este documento número 63752cba-fc71-4e19-80b1-5290afa7d335. Data limite para assinatura do documento: 18 de setembro de 2026 (10:08). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 19 ago 2026, 10:09:52 Operador com email [email protected] na Conta 3a384929-c4fb-40f1-9475-101bda24c30f adicionou à Lista de Assinatura: [email protected] para assinar, via E-mail. Pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Victor Mendes Colares e CPF 103.142.206-40. 19 ago 2026, 10:12:15 Victor Mendes Colares assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail [email protected]. CPF informado: 103.142.206-40. IP: 177.101.43.96. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -16.72404496115332 e longitude -43.88376027182042. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.1500.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 19 ago 2026, 10:12:22 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 63752cba-fc71-4e19-80b1-5290afa7d335.

Documento assinado com validade jurídica.

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63752cba-fc71-4e19-80b1-5290afa7d335

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ANEXO VII ESTUDO DE VIABILIDADE CT

202 202 a|

FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

ESTUDO DE VIABILIDADE

TÉCNICA, COMERCIAL, ECONÔMICA E FINANCEIRA

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

AURUM TERRA — RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 65.427.709/0001-13

2ª (Segunda) Emissão de Cotas — Subclasse Sênior

Elaborado pela Gestora

SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ nº 37.123.902/0001-25

Montes Claros / MG — Agosto de 2026

Anexo VII ao Prospecto — Resolução CVM nº 175/2022 e Resolução CVM nº 160/2022

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

Identificação e Objeto

Além dos ativos acima, o Fundo terá disponibilidade para a realização de investimentos em outros Ativos compatíveis com a Política de Investimento, conforme definido no Regulamento. Na data deste estudo, o Fundo não celebrou instrumento vinculante que lhe garanta a aquisição de ativos pré-determinados com os recursos da Oferta, de modo que a destinação dos recursos é estimada e será exercida de forma ativa e discricionária pela Gestora.

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

Sumário

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

Pressupostos Adotados

I. Instituição do Fundo

O Aurum Terra é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, classe única de cotas dividida em duas subclasses — Sênior e Júnior (Subordinada) — e responsabilidade limitada dos cotistas, nos termos da Lei nº 8.668, da Resolução CVM 175 e de seu Regulamento.

O Fundo iniciou suas atividades por meio de uma 1ª Emissão de Cotas Júnior (Subordinadas), no montante de R$ 5.000.000,00, integralmente subscrita pelo Acionista Inicial / cotistas fundadores, dos quais R$ 4.000.000,00 foram destinados à aquisição de ações preferenciais da Loteamentos BR1 S.A. (primeira tranche do investimento âncora) e o saldo remanescente à reserva de caixa e despesas iniciais do Fundo.

A presente 2ª (segunda) Emissão, objeto deste estudo, é de Cotas Sênior, prioritárias sobre as Cotas Júnior no recebimento de rendimentos e amortizações até o alcance da Rentabilidade-Alvo. A Oferta será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pela Administradora, na qualidade de Coordenador Líder, com admissão de Distribuição Parcial.

Estrutura básica de capital adotada na projeção (cenário-base):

A Oferta admite Distribuição Parcial, sendo a sua manutenção condicionada à captação do Montante Mínimo de R$ 10.000.000,00 (equivalente a 100.000 Cotas, ao Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição). O Montante Inicial da Oferta é de R$ 30.000.000,00. A modelagem trata, portanto, três cenários de captação: Mínimo, Base e Máximo.

II. Tese de Investimentos

O Aurum Terra estrutura-se como um veículo de capital flexível e de longo prazo, com duas frentes complementares de geração de valor:

• Ativo âncora (BR1): participação, via ações preferenciais, na Loteamentos BR1 S.A., remunerada prioritariamente a 100% do CDI, com mecanismo de earn-out atrelado ao lucro líquido auditado na data de saída. Exposição ao setor de loteamentos com proteção contratual de prioridade no recebimento.

• Poder de caixa para alocação ativa: os recursos da 2ª Emissão (Cotas Sênior) conferem ao Fundo capacidade de capturar oportunidades de spread no mercado imobiliário e de crédito estruturado, mediante alocação discricionária da Gestora em ativos com remuneração-alvo superior ao custo da Cota Sênior.

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

A lógica econômica central é a arbitragem positiva de spread: a Cota Sênior é remunerada a 100% do CDI acrescido de 2% a.a. (Rentabilidade-Alvo de 16,43% a.a. ao CDI projetado de 14,15% a.a.), enquanto a carteira-alvo é construída para render, em média, CDI acrescido de aproximadamente 3,62% a.a. — gerando margem para honrar prioritariamente a Cota Sênior e ainda distribuir resultado residual, alavancado, às Cotas Júnior.

Classes de ativos-alvo e respectivas remunerações de referência:

A estratégia se beneficia da expertise da Gestora e do grupo no setor imobiliário regional — conhecimento de terrenos, relacionamento com agentes locais e leitura do perfil de demanda — segmento no qual incorporadoras e loteadoras regionais respondem por parcela majoritária das vendas de imóveis novos no país, mas carecem de capital flexível e de longo prazo. O Fundo se propõe a preencher essa lacuna, capturando spreads robustos com diversificação entre crédito imobiliário, cotas de FII e desenvolvimento.

III. Demonstrativo dos Custos Estimados da Oferta

Os custos da Oferta dividem-se em (i) custos suportados pelo Custo Unitário de Distribuição — equivalente a 0,74% (R$ 0,74 por Cota) do Preço de Emissão, devido pelos Investidores adicionalmente ao Preço de Emissão; e (ii) custos integralmente suportados pelo Fundo. A tabela abaixo demonstra os custos estimados, calculados com base no Montante Inicial da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas.

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

Do total de R$ 324.000,01, a parcela de R$ 221.624,33 é integralmente suportada pelo Custo Unitário de Distribuição (pago pelos Investidores), e a parcela de R$ 102.375,68 é suportada pelo Fundo, sendo esta a única deduzida das fontes para fins de cálculo dos recursos líquidos a investir. Custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição e que não sejam encargos permitidos ao Fundo são de responsabilidade da Gestora.

IV. Despesas Operacionais Recorrentes

O Fundo terá as seguintes despesas operacionais recorrentes, apropriadas por Dia Útil (base 252) e refletidas no modelo financeiro:

• Taxa de Administração: 0,195% a.a. sobre o patrimônio líquido, observado o mínimo mensal de R$ 19.000,00, atualizado anualmente pelo IPCA.

• Taxa de Gestão: 0,8% a.a. sobre o patrimônio líquido, observado o mínimo mensal de R$ 10.000,00, atualizado anualmente pelo IPCA.

• Taxa de Performance: não há cobrança de taxa de performance.

• Taxas de Ingresso e de Saída: não serão cobradas dos cotistas ou do Fundo.

No cenário-base (PL de R$ 25.000.000,00), a despesa recorrente combinada de administração e gestão totaliza R$ 35.666,67 por mês — composta pelo piso de administração (R$ 19.000) somado à taxa de gestão (0,8% a.a. sobre o PL = R$ 23.333/mês). Esse valor é tratado como encargo mensal do Fundo, anteriormente à apuração do resultado distribuível.

V. Receitas Operacionais

A receita do Fundo advém da remuneração recorrente da carteira de Ativos Imobiliários e Financeiros — juros e rendimentos de CRI, dividendos de cotas de FII (SMRE11), remuneração prioritária das ações preferenciais da BR1 e resultados dos loteamentos/desenvolvimentos — bem como das receitas financeiras do caixa, aplicado a 100% do CDI. A política de distribuição observa o mínimo regulamentar de 95% do resultado contábil líquido apurado semestralmente.

Carteira-alvo e geração de receita mensal recorrente (cenário-base, recursos líquidos de R$ 24.896.624,32):

O yield médio ponderado da carteira é de 1,4088% a.m. (equivalente a 18,28% a.a.), o que representa um spread médio de aproximadamente 3,62% a.a. sobre o CDI projetado — patamar superior ao custo-alvo da Cota Sênior (CDI + 2% a.a.) e que sustenta a estrutura subordinada.

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

VI. Modelo Financeiro do FII

Fluxo de caixa do FII (cascata de pagamentos / waterfall). O resultado mensal disponível é apurado deduzindo-se as despesas recorrentes da receita bruta da carteira. A distribuição observa a ordem de prioridade da estrutura de subclasses: primeiro a remuneração-alvo das Cotas Sênior (prioritária); o que sobejar constitui o resultado residual das Cotas Júnior (subordinada).

Fluxo de caixa do investidor. A Cota Sênior recebe mensalmente a Rentabilidade-Alvo de 1,2760% a.m. (CDI + 2% a.a., base 252 dias úteis), com índice de cobertura de 1,23x — isto é, o resultado disponível supera em 23,47% a remuneração prioritária devida. A Cota Júnior, por absorver o risco residual e alavancar o spread da carteira, apresenta dividend yield projetado de 15,36% a.a. no cenário-base.

Análise de cenários de captação da Oferta Sênior (economia mensal de regime, Júnior fixa em R$ 5.000.000,00):

Em todos os cenários de captação, o índice de cobertura mantém-se superior a 1,0x e o residual da Cota Júnior permanece positivo — ou seja, a conta fecha: a carteira-alvo gera resultado suficiente para honrar integralmente a Rentabilidade-Alvo das Cotas Sênior e ainda remunerar a subclasse subordinada. Quanto maior a captação Sênior, maior o volume absoluto distribuível à Júnior, embora com cobertura marginalmente menor, dado o aumento da base prioritária.

Sensibilidade ao spread médio da carteira. O modelo evidencia que o ponto crítico da estrutura é o spread efetivamente capturado pela Gestora na alocação. Mesmo a um spread médio de apenas CDI + 1% a.a., a cobertura permanece marginalmente acima de 1,0x (cerca de 1,02x), porém com residual da Júnior bastante comprimido. A estrutura ganha folga consistente a partir de CDI + 2% a.a. (cobertura de aproximadamente 1,11x) e robustez plena à medida que a carteira se aproxima da faixa-alvo de CDI + 4% a CDI + 6%. Daí a importância de a parcela majoritária dos recursos da Sênior ser alocada em ativos de

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

maior spread (CRI, loteamentos e desenvolvimentos), reservando-se a remuneração a 100% do CDI da BR1 como âncora de risco controlado.

VII. Encerramento

Declaramos, nos termos do Anexo Normativo III e do laudo de viabilidade exigido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), e da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), que:

• (i) este estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira foi elaborado em consonância com as exigências da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração;

• (ii) as premissas e projeções aqui apresentadas refletem expectativas da Gestora a respeito de eventos futuros e estão sujeitas a riscos e incertezas, não constituindo promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura mínima ou garantida aos Investidores;

• (iii) a Rentabilidade-Alvo das Cotas Sênior (100% do CDI acrescido de 2% ao ano) é um objetivo de remuneração, não assegurado, e depende do desempenho efetivo da carteira de Ativos do Fundo; e

• (iv) a Gestora é responsável pela veracidade, consistência e suficiência das informações prestadas neste estudo, no âmbito de suas atribuições.

As projeções deste estudo adotam, como referência, CDI projetado de 14,15% a.a. e horizonte de 60 meses, e devem ser lidas em conjunto com a seção de Fatores de Risco do Prospecto.

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

Análise de Investimento

I. Estrutura Sênior/Júnior e Cascata de Pagamentos

A arquitetura de subclasses é o elemento central da tese. As Cotas Sênior, objeto da Oferta, têm prioridade no recebimento de rendimentos e amortizações em relação às Cotas Júnior, até o alcance da Rentabilidade-Alvo. As Cotas Júnior, subordinadas, funcion am como “colchão” de absorção de risco (first loss) e, em contrapartida, capturam de forma alavancada o spread excedente da carteira.

A ordem de prioridade (waterfall) aplicada mensalmente é:

• (v) apuração da receita bruta recorrente da carteira de Ativos;

• (vi) dedução das despesas recorrentes do Fundo (Taxa de Administração e Taxa de Gestão);

• (vii) pagamento prioritário da Rentabilidade-Alvo às Cotas Sênior (CDI + 2% a.a.);

• (viii)distribuição do resultado residual às Cotas Júnior.

Essa subordinação é o que viabiliza o perfil de risco-retorno diferenciado: a Cota Sênior oferece remuneração-alvo previsível e prioritária; a Cota Júnior oferece retorno potencial superior (15,36% a.a. no cenário-base), em troca da assunção do risco residual. O índice de cobertura de 1.23x mede a folga da estrutura.

II. Ativo Âncora — Loteamentos BR1 S.A.

O investimento âncora do Fundo é a participação, via ações preferenciais, na Loteamentos BR1 S.A. O memorando de investimento prevê aporte-alvo total de R$ 12.000.000,00 (equivalente a aproximadamente 29,85% do capital), realizado em tranches, com remuneração prioritária a 100% do CDI e earn-out de 1% do lucro líquido auditado por ano de investimento, apurado na data de saída.

Na estrutura atual, R$ 4.000.000,00 foram aportados via Cotas Júnior (primeira tranche). As tranches subsequentes, até o limite do memorando, poderão ser financiadas com os recursos da 2ª Emissão Sênior — o “poder de caixa” mencionado na tese — caso a Gestora avalie a oportunidade como conveniente, sempre observada a Política de Investimento e as regras de potencial conflito de interesses.

A saída do investimento se dá por meio do exercício da Call do Acionista Inicial, combinada com direito de retirada, sem opção de Put do Fundo. Como referência de robustez patrimonial, o lucro líquido auditado da BR1 em 2025 foi de R$ 12.091.000,00. Por ser remunerada a 100% do CDI (sem spread adicional recorrente), a BR1 cumpre no portfólio o papel de âncora de risco controlado, e não de motor de spread — função reservada às demais classes.

III. Carteira-Alvo de Spread — SMRE11, CRI e Loteamentos

Os recursos da 2ª Emissão Sênior são direcionados, majoritariamente, a ativos de maior spread, responsáveis por gerar a margem que sustenta a estrutura subordinada:

• SMRE11 (cotas de FII da casa): fundo imobiliário com dividend yield recorrente de 1,5% a 2,0% ao mês, voltado a capital flexível para incorporadoras e loteadoras regionais. Alocação-alvo de R$ 6.000.000,00.

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FII Aurum Terra — Estudo de Viabilidade

• CRI e Investimentos Imobiliários: certificados de recebíveis imobiliários e demais ativos com remuneração-alvo superior a CDI + 4% a.a. Alocação-alvo de R$ 8.000.000,00.

• Loteamentos e Desenvolvimentos: participação em projetos com retorno-alvo de CDI + 4% a CDI + 6% a.a. Alocação-alvo de R$ 6.000.000,00.

• Caixa e Liquidez: parcela residual aplicada a 100% do CDI, para gestão de liquidez e oportunidades — R$ 896.624,32 no cenário-base.

A combinação dessas classes resulta no yield médio ponderado de 1,4088% a.m. (18,28% a.a.), base do modelo financeiro. A alocação é discricionária e dinâmica: a Gestora poderá ajustar o mix conforme as oportunidades de mercado, preservada a lógica de manter spread médio suficiente para cobrir a Rentabilidade-Alvo Sênior com folga.

IV. Estratégia de Investimento e Gestão de Risco

A gestão observa os seguintes pilares de controle, refletidos nas premissas do modelo:

• Disciplina de spread: priorização de ativos cujo retorno-alvo supere o custo da Cota Sênior, mantendo a cobertura acima de 1,0x mesmo em cenários conservadores.

• Diversificação: alocação entre quatro classes de ativos com drivers de risco distintos (crédito imobiliário, cotas de FII, participação societária e desenvolvimento), reduzindo a dependência de um único ativo.

• Liquidez: manutenção de reserva de caixa aplicada a 100% do CDI para fazer frente a despesas e oportunidades, sem necessidade de alienação forçada de ativos.

• Subordinação: as Cotas Júnior, integralizadas pelos cotistas fundadores, absorvem prioritariamente eventuais perdas, protegendo a remuneração da Cota Sênior.

Os principais fatores de risco — distribuição parcial, ausência de ativos pré-determinados, não atingimento da Rentabilidade-Alvo, liquidez das cotas e dos ativos, e riscos de mercado e crédito — estão descritos em detalhe na seção de Fatores de Risco do Prospecto e devem ser considerados pelos Investidores.

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Sobre a Gestora

SH Asset Capital Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 37.123.902/0001-25, com sede na Rua José Luiz Xavier, nº 280, bairro Ibirituna, CEP 39.408-029, Montes Claros — MG, é sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.242, de 17 de novembro de 2020.

A Gestora é responsável pela gestão ativa e discricionária da carteira do Fundo, pela seleção e monitoramento dos Ativos e pela execução da Política de Investimento, observados o Regulamento, a regulamentação aplicável e as melhores práticas de governança e gestão de riscos.

Administradora e Coordenador Líder

Mérito Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., CNPJ nº 41.592.532/0001-42, com sede na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, São Paulo — SP, instituição financeira autorizada pela CVM para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário (Ato Declaratório CVM nº 19.203, de 26 de outubro de 2021), atuando também como Coordenador Líder da Oferta e prestadora dos serviços de escrituração e custódia.

Montes Claros — MG, agosto de 2026.

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Gestora do Fundo

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OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO AURUM TERRA – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADO PELA

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

GERIDO PELA

SH ASSET CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.