Regulamento AUMT11 de 12/08/2026

REGULAMENTO

ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n° 68.238.677/0001-04

São Paulo, 12 de agosto de 2026

Sumário do Regulamento ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

Rua Funchal, nº 418 – 21º andar – Vila Olímpia – CEP 04.551-060 – São Paulo/SP

Ouvidoria: 0800.672-1100 | Tel.: +55 (11) 3386-2555

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MERITO

Sumário do Regulamento ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

Parte Geral do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

O ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE

LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio de natureza especial nos termos do art. 1.368-C da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), conforme alterada, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 ("Resolução CVM 175"), conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento.

1. INTERPRETAÇÃO E ESTRUTURA DO REGULAMENTO

1.1. Este Regulamento é composto por (i) esta parte geral ("Parte Geral"); (ii) o anexo descritivo da Classe de cotas do Fundo ("Anexo"); (iii) os apêndices das Subclasses de cotas ("Apêndices"); e (iv) os suplementos que disciplinam as definições, as políticas e as emissões de séries do Fundo, incluindo o suplemento de definições, o suplemento de política de concessão de crédito, o suplemento de política de cobrança e o suplemento de política de verificação de lastro ("Suplementos"), denominados, em conjunto, "Regulamento".

1.2. O Anexo da Classe de cotas ("Classe") disporá, observada a regulamentação aplicável, sobre: (i) interpretação e estrutura do anexo da Classe; (ii) características gerais da Classe; (iii) responsabilidade dos Cotistas e patrimônio líquido negativo; (iv) encargos da Classe; (v) política de investimento e composição da carteira; (vi) características e condições das Cotas; (vii) emissão, subscrição, integralização e transferência das Cotas; (viii) amortização e resgate das Cotas; (ix) ordem de alocação de recursos; (x) metodologia de avaliação dos ativos da Classe; (xi) eventos de avaliação, eventos de liquidação e procedimentos de liquidação; (xii) Assembleia especial de Cotistas; (xiii) prestadores de serviços; (xiv) taxas de administração e de gestão; (xv) custos referentes à defesa dos interesses da Classe; (xvi) fatores de risco; e (xvii) disposições finais.

1.3. O Apêndice de cada Subclasse ("Subclasse") disporá sobre: (i) interpretação do Apêndice da Classe; (ii) características gerais; (iii) valor das cotas; (iv) encargos; (v) amortizações programadas; (vi) subscrição, integralização, cessão e transferência; (vii) direitos políticos; (viii) modelo de suplemento de emissão de série; e (ix) disposições finais.

1.4. Os termos iniciados em letra maiúscula têm os significados a eles atribuídos nesta Parte Geral, no Anexo, nos Apêndices, no Suplemento de Definições ou na regulamentação aplicável.

1.5. Em caso de conflito entre este Regulamento e a legislação ou regulamentação aplicáveis, prevalecerão estas últimas, devendo o Regulamento ser interpretado em conformidade com a regulamentação vigente, em especial a Resolução CVM 175.

1.6. Para fins de interpretação deste Regulamento: (i) os títulos dos capítulos e itens têm função meramente referencial e não condicionam a interpretação de seu conteúdo; (ii) expressões como 'inclui', 'incluindo' e 'inclusive' são entendidas sem caráter taxativo; (iii) os termos no singular incluem o plural e

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vice-versa; e (iv) os prazos previstos neste Regulamento contam-se em Dias Úteis, salvo indicação expressa em contrário.

1.7. Para os fins deste Regulamento, dia útil (“Dia Útil”) significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional, ou em que não haja expediente na B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão para fins de liquidação financeira. Caso qualquer evento previsto neste Regulamento deva ocorrer em data que não seja Dia Útil, considerar-se-á ocorrido no Dia Útil imediatamente subsequente, salvo disposição em contrário.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO

2.1. O ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

RESPONSABILIDADE LIMITADA é regido pelo art. 1.368-C do Código Civil, pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, e pelas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. O Fundo enquadra-se na categoria de Fundo de investimento em direitos creditórios — FIDC, regido pelo Anexo Normativo II à Resolução CVM 175.

2.3. O Fundo é constituído com Classe única de cotas, dividida em Subclasses na forma dos Apêndices. É vedada a afetação ou vinculação de parcela do patrimônio da Classe a qualquer Subclasse: o patrimônio da Classe responde indistintamente por todas as obrigações a ela imputáveis. As diferenças econômicas e políticas entre Subclasses — incluindo índice de subordinação, índice de remuneração, taxas e demais direitos políticos ou econômicos diferenciados — são refletidas exclusivamente no cálculo do valor da cota da respectiva Subclasse, nos termos admitidos pela Resolução CVM 175 para Subclasses

de Classes restritas.

2.4. A Classe é constituída sob regime fechado.

2.5. O Fundo terá prazo de duração indeterminado ("Prazo de Duração"), observadas as hipóteses de

liquidação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 2.6. O exercício social do Fundo encerrar-se-á em 31 de agosto de cada ano civil (“Exercício Social”).

3. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

3.1. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor das Cotas por ele subscritas, nos termos do art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM 175. Em razão da adoção desse regime, a denominação da Classe inclui o sufixo Responsabilidade Limitada, conforme exigido pelo art. 6º, §3º, da mesma norma.

3.2. O patrimônio segregado da Classe responde apenas por obrigações a ela referentes, não respondendo por obrigações pessoais dos Cotistas, da Administradora, da Gestora ou dos Demais Prestadores de Serviços, observado o art. 5º, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175 e o art. 1.368-D do Código Civil.

3.3. A adoção do regime de responsabilidade limitada implica que o patrimônio da Classe é o único responsável pelas obrigações por ela assumidas, não respondendo os Cotistas por eventual insuficiência

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patrimonial. Em caso de patrimônio líquido negativo, observar-se-á o plano de resolução previsto no art. 122 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e, conforme o caso, o procedimento de declaração judicial de insolvência da Classe previsto nos arts. 122 a 125 da mesma Resolução.

3.4. Ao ingressar no Fundo, o Cotista, por meio do termo de adesão e ciência de risco previsto no art. 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175, atestará expressamente que tem ciência do regime de responsabilidade limitada e dos demais riscos do investimento.

3.5. A limitação de responsabilidade dos Cotistas não afeta a responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços, sem solidariedade entre si, por seus próprios atos e omissões, nos termos da legislação aplicável.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

4.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, conforme definidos no art. 3º, XXX, da Parte Geral da Resolução CVM 175, são a Administradora e a Gestora, identificadas a seguir.

4.2. Administradora: MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Funchal, nº 418, 21º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060, na Cidade de São Paulo, Estado de SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.592.532/0001-42, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 19.203, de 26 de outubro de 2021 ("Administradora").

4.3. Gestora: HUR GESTORA DE RECURSOS S.A., com sede na Av. Cardoso de Melo, nº 1.855, conjunto 131-B, Vila Olímpia, CEP 04548-005, na Cidade de São Paulo, Estado de SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.364.995/0001-51, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 16.177, de 23 de março de 2018 ("Gestora").

4.4. A Administradora e a Gestora são, em conjunto, os prestadores de serviços essenciais do Fundo

(“Prestadores de Serviços Essenciais”).

4.4.1 Nesse sentido, a Administradora será responsável pela prestação direta dos serviços de administração fiduciária do Fundo e pela prestação direta dos serviços ou pela contratação em nome do Fundo, conforme o caso, dos serviços de custódia, tesouraria, controladoria e processamento de ativos, escrituração das Cotas, auditoria independente, guarda da documentação que constitui o lastro dos Direitos Creditórios e a liquidação física ou eletrônica e financeira dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, bem como, a contratação da entidade registradora, conforme aplicável. Pela prestação de tais serviços, será devida a Taxa de Administração descrita no Anexo.

4.4.2 Nesse sentido, a Gestora será responsável pela prestação direta dos serviços de gestão da carteira do Fundo, e pela contratação em nome do Fundo, dos serviços de intermediação de operações

para a carteira de ativos do Fundo, distribuição das Cotas, consultoria de investimentos, consultoria

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especializada, classificação de risco por agência classificadora de risco, formador de mercado das Cotas de classe fechada, verificação do lastro dos Direitos Creditórios e cobrança dos direitos creditórios inadimplidos. Pela prestação de tais serviços, será devida a Taxa de Gestão descrita no Anexo.

4.5. Os Prestadores de Serviços Essenciais contratarão, em nome do Fundo ou da Classe, conforme suas respectivas competências e nos termos dos arts. 80 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM

175, os demais prestadores de serviços (em conjunto, “Demais Prestadores de Serviços”).

4.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços são, em conjunto, denominados “Prestadores de Serviços”.

5. RESPONSABILIDADE, OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 5.1. Disposições Gerais sobre Responsabilidade

5.1.1 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o dever recíproco de fiscalização entre os Prestadores de Serviços Essenciais e o dever de fiscalização sobre os Demais Prestadores de Serviços contratados, nos termos do art. 81 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 1.368-D do Código Civil.

5.1.2 Os Prestadores de Serviços responderão pelos prejuízos que causarem ao Fundo, à Classe ou aos Cotistas quando procederem com dolo ou má-fé, nos termos do art. 1.368-E do Código Civil, sem prejuízo da responsabilidade decorrente do descumprimento dos deveres legais, regulamentares e contratuais a que estejam submetidos, observados os respectivos padrões de diligência fiduciária previstos na Resolução CVM 175 e na demais regulamentação aplicável.

5.1.3 A responsabilidade da Administradora e da Gestora pela administração e pela gestão do Fundo é avaliada sob obrigação de meio (melhores esforços), considerando os riscos inerentes aos mercados de atuação do Fundo e da Classe, não havendo garantia de resultado ou desempenho.

5.1.4 O Fundo e a Classe respondem diretamente pelas obrigações legais e contratuais por eles assumidas, e os Prestadores de Serviços não respondem por essas obrigações.

5.1.5 Para os fins deste Regulamento, “Acordo Operacional” significa o instrumento celebrado entre a Administradora e a Gestora, e eventualmente com os Demais Prestadores de Serviços, que detalha a divisão operacional de competências, fluxos de informação e procedimentos para o funcionamento do Fundo e da Classe, em complemento ao disposto neste Regulamento e à regulamentação aplicável.

5.2. Padrão de Conduta

5.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais administrarão e gerirão o Fundo cumprindo suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção de mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo administrador ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios

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negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei, das normas regulamentares e da autorregulação aplicáveis; (ii) deste Regulamento, do Acordo Operacional e dos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver; (iii) das deliberações da Assembleia de Cotistas; e (iv) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

• 5.3. Obrigações da Administradora

• 5.3.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo e da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.

• 5.3.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial nos artigos

  • 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 31 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iii) observar as disposições do Regulamento e do Acordo Operacional; (iv) manter, atualizados e em perfeita ordem: (v) o registro dos Cotistas;

• (vi) o livro de atas das Assembleias; (vii) o livro ou lista de presença dos Cotistas; (viii) os pareceres do Auditor Independente; e

• (ix) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe.

• (x) pagar a multa cominatória, eventualmente aplicada à Administradora, às suas expensas, nos termos da legislação vigente, conforme definido na regulamentação aplicável;

• (xi) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe exigidas pelo

  • Regulamento e pela regulamentação em vigor, nos prazos por ela estabelecidos, incluindo o informe mensal e o demonstrativo trimestral previstos no Anexo Normativo II à Resolução CVM 175:

• (xii) enviar o demonstrativo de composição e diversificação das aplicações da carteira da Classe

  • à CVM, mensalmente, no prazo previsto na regulamentação aplicável;

• (xiii) enviar o demonstrativo trimestral à CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre civil, nos termos do art. 27 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175; e

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• (xiv) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (xv) manter serviço de atendimento aos Cotistas; (xvi) cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas, conforme aplicável; (xvii) calcular e divulgar o valor da cota e do patrimônio líquido da Classe e de cada Subclasse, na periodicidade prevista neste Regulamento;

• (xviii) receber e processar pedidos de subscrição, integralização e de amortização; (xix) disponibilizar mensalmente o extrato de conta aos Cotistas, contendo as informações mínimas previstas no art. 27 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, salvo dispensa expressa do Cotista;

• (xx) fornecer, anualmente, aos Cotistas, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e seu respectivo valor;

• (xxi) efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

• (xxii) manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora, Gestora, Custodiante, entidade registradora, consultoria especializada e respectivas partes relacionadas, de um lado; e a Classe de cotas, de outro;

• (xxiii) protocolar na CVM, com o auxílio da Gestora, o documento de constituição do Fundo, este Regulamento, seu Anexo, Apêndices e aditamentos;

• (xxiv) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, pela autorregulação ANBIMA aplicável e por este Regulamento; e

• (xxv) na hipótese de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da instituição na qual seja mantida a conta de titularidade do Fundo ou a conta vinculada, tomar as medidas cabíveis para o redirecionamento dos fluxos financeiros decorrentes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe para conta de titularidade do Fundo mantida em outra instituição;

• (xxvi) encaminhar ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil - SCR documento composto pelos dados individualizados de risco de crédito referentes a cada operação de crédito, conforme modelos disponíveis na página do Banco Central do Brasil na rede mundial de computadores; e

• (xxvii) obter autorização específica do devedor, passível de comprovação, para fins de consulta às informações constantes do SCR.

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• (xxviii) enviar o informe mensal à CVM, no prazo previsto no art. 27 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175 e em seu Suplemento G;

• (xxix) realizar anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas para deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do Auditor Independente

• 5.3.3 Compete à Administradora a prestação dos serviços de administração fiduciária, cabendo-lhe prestar diretamente ou contratar, em nome do Fundo ou da Classe, quando aplicável:

• (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos;

• (ii) escrituração de cotas;

• (iii) auditoria independente, nos termos do art. 69 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iv) custódia para a carteira de ativos que não sejam passíveis de registro em entidade registradora;

• (v) custódia de valores mobiliários, se for o caso;

• (vi) entidade registradora de direitos creditórios autorizada pelo Banco Central do Brasil, observado que a entidade registradora não pode ser parte relacionada ao gestor ou da consultoria especializada;

• (vii) guarda da documentação que constitui o lastro dos direitos creditórios, a qual pode se dar por meio físico ou eletrônico;

• (viii) liquidação física ou eletrônica e financeira dos direitos creditórios; e

• (ix) quaisquer outros serviços exigidos pela regulamentação aplicável ou considerados necessários ao funcionamento do Fundo e da Classe, ressalvados aqueles cuja contratação seja atribuída à Gestora.

5.3.4 Caso a política de investimento admita a aquisição de Direitos Creditórios originados ou cedidos pela Administradora, pela Gestora, pela consultoria especializada, pelo custodiante, pela entidade registradora ou por partes relacionadas a quaisquer destes, observar-se-ão, cumulativamente: (i) a destinação da Classe a investidores qualificados ou profissionais; e (ii) ambas as condições previstas no art. 42, §1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 — a saber, que (a) Gestora, entidade registradora e custodiante dos Direitos Creditórios não sejam partes relacionadas entre si, e (b) entidade registradora e custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente.

• 5.4. Obrigações da Gestora

• 5.4.1 A Gestora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão do Fundo e da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.

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• 5.4.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-

se a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 33 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial nos artigos 45 e 101 a 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iii) observar as disposições do Regulamento e do Acordo Operacional; (iv) informar à Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração de prestador de serviço por ela contratado em nome do Fundo ou da Classe;

• (v) negociar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, bem como firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à respectiva negociação, representando o Fundo e a Classe para essa finalidade;

• (vi) encaminhar à Administradora, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e da Classe;

• (vii) providenciar a elaboração do material de divulgação do Fundo e da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• (viii) manter atualizada e em perfeita ordem, a documentação relativa às operações do Fundo e da Classe;

• (ix) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital da Classe, comunicando imediatamente à Administradora qualquer desenquadramento;

• (x) cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas, conforme aplicável; (xi) executar a política de investimento da Classe, devendo analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para a carteira da Classe, o que inclui, no mínimo, (a) a verificação do enquadramento dos Direitos Creditórios à política de investimento estabelecida no Anexo da Classe e aos respectivos Critérios de Elegibilidade; (b) a observância aos requisitos de composição e diversificação da carteira da Classe; e (c) avaliar a aderência do risco de performance dos direitos creditórios, se houver, à política de investimento;

• (xii) monitorar diariamente os índices e parâmetros da Classe definidos neste Regulamento, devendo informar eventual desenquadramento à Administradora no mesmo Dia Útil da verificação do desenquadramento;

• (xiii) monitorar (a) todo Dia Útil, o enquadramento da Alocação Mínima; (b) todo Dia Útil, o enquadramento dos Índices de Subordinação aplicáveis à Classe; (c) todo Dia Útil, a taxa de

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MERITO

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• retorno dos Direitos Creditórios; e (d) todo Dia Útil, a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

• (xiv) fornecer à Administradora, tempestivamente e no menor prazo possível, mediante solicitação fundamentada, subsídios para que esta defenda os interesses do Fundo perante autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades de gestão;

• (xv) fornecer subsídios para a defesa do Fundo perante autoridades fiscalizadoras em decorrência de suas próprias atividades de gestão;

• (xvi) estruturar o Fundo considerando, no mínimo, o conjunto das seguintes atividades: (i) estabelecer a política de investimento; (ii) estimar a inadimplência da carteira de direitos creditórios e, se for o caso, estabelecer um índice de subordinação; (iii) estimar o prazo médio ponderado da carteira de direitos creditórios; (iv) estabelecer como se darão os fluxos financeiros derivados dos direitos creditórios; (v) estabelecer hipóteses de liquidação antecipada.

• (xvii) registrar os direitos creditórios na entidade registradora da Classe ou entregá-los ao custodiante ou administrador, conforme o caso;

• (xviii) na hipótese de ocorrer substituição de direitos creditórios, por qualquer motivo, diligenciar para que a relação entre risco e retorno da carteira de direitos creditórios não seja alterada, nos termos da política de investimentos;

• (xix) efetuar a correta formalização dos documentos relativos à cessão dos direitos creditórios; (xx) obter dos devedores dos direitos creditórios autorização específica da operação de crédito, passível de comprovação, para consulta às informações constantes do SCR;

• (xxi) sem prejuízo de outros parâmetros eventualmente definidos no regulamento, monitorar: (xxii) o índice de subordinação; (xxiii) a adimplência da carteira de direitos creditórios e, em relação aos direitos creditórios vencidos e não pagos, diligenciar para que sejam adotados os procedimentos de cobrança, observado que essa última obrigação inexiste no caso de hipóteses de dispensa previstas no regulamento;

• (xxiv) a taxa de retorno dos direitos creditórios, considerando, no mínimo, pagamentos, prépagamentos e inadimplência; e

• (xxv) Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação. (xxvi) caso o Anexo da Classe preveja a contratação de Agência de Classificação de Risco, providenciar, no mínimo anualmente, a atualização da classificação de risco das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino, conforme aplicável, e informar, em até 2 (dois) Dias Úteis, à respectiva Agência: (a) a substituição da Administradora, da Gestora ou do Auditor

• Independente; (b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação; e (c) a

celebração de aditamentos aos contratos de prestação de serviços do Fundo.

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• 5.4.3 Caberá à Gestora contratar, conforme aplicável, em nome do Fundo ou da Classe, com terceiros

devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• (i) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• (ii) distribuição de Cotas, observada a regulamentação aplicável;

• (iii) consultoria de investimentos;

• (iv) consultoria especializada, observado o item 5.4.6;

• (v) formador de mercado;

• (vi) cogestão;

• (vii) agência classificadora de risco, se houver;

• (viii) agente de cobrança; e

• (ix) demais serviços diretamente ligados à gestão da carteira de ativos, observada a regulamentação aplicável.

• 5.4.4 Sem prejuízo da possibilidade de contratação de outros tipos de prestadores de serviço para a função, a contratação da consultoria especializada pode englobar sua atuação como agente de cobrança.

• 5.4.5 O cedente dos Direitos Creditórios pode ser contratado pelo gestor, em nome do Fundo, exclusivamente como agente de cobrança dos créditos vencidos e não pagos.

• 5.4.6 A consultoria especializada pode ser contratada pelo gestor para realizar atividades relacionadas à análise, seleção, aquisição e substituição dos direitos creditórios que comporão a carteira de direitos creditórios.

• 5.4.7 A Administradora e a Gestora poderão prestar, elas próprias, os serviços de intermediação e distribuição, observada a regulamentação específica aplicável.

• 5.4.8 Os serviços de consultoria especializada e de cogestão somente serão contratados se previstos no Anexo da Classe ou deliberados pela Assembleia de Cotistas.

• 5.5. Verificação do Lastro

• 5.5.1 No âmbito das diligências relacionadas à aquisição de direitos creditórios, o gestor e/ou Consultoria Especializada contratada deve verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos de crédito.

• 5.5.2 A verificação prevista será efetuada por amostragem, utilizando modelo estatístico consistente e passível de verificação, observados os parâmetros previstos neste regulamento, nos termos do art. 20, inciso VII, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

5.6. Custódia dos Direitos Creditórios

• 5.6.1 A Classe somente aplicará recursos em Direitos Creditórios passíveis de registro em entidade

• registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil, ficando dispensada, em relação a tais Direitos

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Creditórios, a contratação de serviço de custódia, conforme art. 37 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

• 5.7. Vedações

• 5.7.1 É vedado aos Prestadores de Serviços, em nome do Fundo ou da Classe, nas suas respectivas

esferas de atuação:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM 175 e pelo Regulamento, notadamente na hipótese de empréstimo de ativos prevista no item 5.7.3;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas;

• (vi) aceitar que as garantias em favor da Classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem o Fundo, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor da Administradora, gestor ou terceiros que representem o Fundo como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios;

• (vii) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento, conforme previsto no § 2º do art. 118 da Resolução CVM 175.

5.7.2 É vedado a qualquer Prestador de Serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da Classe de cotas ou não seja conta-vinculada.

5.7.3 A Gestora poderá tomar e dar os ativos integrantes da carteira da Classe em empréstimos contraídos especificamente para fins dos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3, Parte Geral, da Resolução CVM 175 e desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

5.7.4 É vedado à Gestora receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão.

5.7.5 É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.

• 5.8. Disposições Finais de Responsabilidade

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5.8.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão contratar outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe. Caso o prestador contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM, o Prestador de Serviço Essencial contratante deverá fiscalizar as atividades do terceiro, sendo responsável por sua adequada seleção e supervisão.

5.8.2 O investimento em Cotas do Fundo ou da Classe não conta com garantia da Administradora, da Gestora, dos Demais Prestadores de Serviços, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, de qualquer mecanismo de seguro ou da CVM.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1. A Administradora e a Gestora poderão renunciar à prestação de serviços ao Fundo, desde que convoquem Assembleia de Cotistas para deliberar sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Resolução CVM 175, a realizar-se em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da respectiva comunicação.

6.2. No caso de renúncia, a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, permanecerá no exercício de suas funções até o que ocorrer primeiro entre: (i) a data da efetiva posse de seu substituto eleito pela Assembleia de Cotistas; e (ii) o decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da comunicação de renúncia.

6.3. A Administradora ou a Gestora, conforme o caso, colocará à disposição da instituição substituta, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da efetivação da substituição, os documentos e informações do Fundo exigidos pela Resolução CVM 175.

6.4. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia, não indiquem instituição substituta no prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da comunicação de renúncia, ou caso nenhuma instituição aceite a indicação para assumir os deveres e obrigações de administração ou de gestão do Fundo nesse mesmo prazo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo. Nessa hipótese, a Gestora permanecerá no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

6.5. No caso de descredenciamento da Administradora ou da Gestora, por decisão da CVM, para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, a Administradora convocará Assembleia de Cotistas, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do evento, para deliberar sobre: (i) a substituição do prestador descredenciado; ou (ii) a liquidação do Fundo. Optando-se pela liquidação, a Gestora permanecerá no exercício de suas funções até a sua conclusão e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

6.6. Na hipótese de descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas referida no item 6.5.

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• 6.7. A Administradora e a Gestora poderão ser substituídas a qualquer tempo por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, na forma do Capítulo 8 (Assembleia Geral de Cotistas) deste regulamento.

• 6.8. A taxa de administração e a taxa de gestão, conforme o caso, serão devidas ao Prestador de Serviço Essencial substituído pro rata temporis até a data da efetiva substituição, passando o substituto a fazer jus à respectiva remuneração a partir de então, observado o disposto no Anexo da Classe e nos Apêndices das Subclasses.

• 6.9. Aplica-se o disposto neste Capítulo, no que couber, ao Custodiante.

7. ENCARGOS, RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

• 7.1. Constituem encargos do Fundo e da Classe, de acordo com o art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 53 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, debitáveis diretamente do patrimônio da Classe ou da respectiva Subclasse:

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos; (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

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• (xiv) no caso de Classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à: (a) distribuição primária de cotas; e (b) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvi) taxas de administração e de gestão; (xvii) montantes devidos a Fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (xviii) taxa máxima de distribuição; (xix) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado; (xx) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175;

• (xxi) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxii) taxa de performance; (xxiii) taxa máxima de custódia; (xxiv) registro de direitos creditórios; e (xxv) outras despesas que vierem a ser qualificadas como encargo por norma legal ou regulamentar superveniente, hipótese em que serão incorporadas a este Regulamento mediante aditamento dispensado de deliberação assemblear, nos termos do art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

7.2. A relação de encargos prevista no item 7.1 acima é taxativa e observa o regime aplicável às Classes destinadas ao público em geral, nos termos do art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 53 do Anexo Normativo II. Caso a Classe seja, no todo ou em parte de suas Subclasses, destinada exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais, o respectivo Anexo ou Apêndice poderá prever encargos adicionais, observado o disposto no art. 53 do Anexo Normativo II.

7.3. Os Encargos serão debitados diretamente do patrimônio segregado da Classe, observado o disposto no art. 5º, § 2º, da parte geral da Resolução CVM 175.

7.4. Sem prejuízo do disposto no item 7.3 acima, as taxas previstas nos incisos (xvi) e (xviii) do item 7.1 (Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa Máxima de Distribuição), bem como demais taxas que, nos termos do art. 5º, § 5º, da parte geral da Resolução CVM 175, possam variar entre Subclasses, serão refletidas exclusivamente no cálculo do valor da cota da respectiva Subclasse, conforme o artigo 14, § 2º,

da parte geral da Resolução CVM 175, sem que isso implique segregação patrimonial entre Subclasses ou afetação de parcela do patrimônio da Classe a qualquer Subclasse específica.

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7.4.1 A divisão do suporte dos referidos encargos entre as Subclasses, inclusive os critérios e percentuais aplicáveis a cada uma delas, será definida no Anexo da respectiva Classe.

7.5. Quaisquer despesas que não se enquadrem como Encargos, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento, não poderão ser debitadas do patrimônio do Fundo, da Classe ou de qualquer Subclasse, devendo ser suportadas pelo Prestador de Serviços que as tiver contratado, sem direito a reembolso.

7.6. As contingências de natureza judicial, administrativa, arbitral ou regulatória relacionadas ao Fundo ou à Classe serão suportadas pelo patrimônio da Classe, observada a limitação de responsabilidade prevista neste Regulamento.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. Disposições Gerais

8.1.1 As Assembleias de Cotistas serão classificadas em (i) Assembleia Geral de Cotistas, para a qual são convocados todos os Cotistas do Fundo; e (ii) Assembleia Especial de Cotistas, para a qual são convocados somente os Cotistas da Classe ou da Subclasse afetada pela matéria submetida à deliberação. Em razão de o Fundo emitir cotas em Classe única, as Assembleias Gerais do Fundo e as Assembleias Especiais da Classe coincidem em seu conjunto de convocados, sem prejuízo da convocação de Assembleias Especiais por Subclasse nas hipóteses em que a matéria afete exclusivamente uma ou mais Subclasses.

8.2. Competência

• 8.2.1 Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• (i) as demonstrações contábeis, nos termos do art. 71 da Resolução CVM 175;

• (ii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial e do Custodiante;

• (iii) a fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe;

• (iv) a alteração deste Regulamento, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 52 da parte geral

  • da Resolução CVM 175 que dispensam a deliberação assemblear;

• (v) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do art. 122 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (vi) o plano de liquidação do Fundo, elaborado pela Gestora e pela Administradora; e

• (vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou do Fundo como um todo.

• 8.2.2 A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem

disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.

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• 8.2.3 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem

ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

• 8.3. Convocação e Instalação

• 8.3.1 A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada a cada Cotista da Classe convocada e disponibilizada nas páginas da Administradora, Gestor e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

• 8.3.2 Toda convocação será feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias de sua realização ou, havendo distribuição de Cotas por conta e ordem, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo indicar, no mínimo:

• (i) a ordem do dia, com a enumeração expressa de todas as matérias a serem deliberadas, não

  • se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia;

• (ii) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica;

• (iii) as instruções detalhando as regras e procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico; e

• (iv) página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

• 8.3.3 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

• 8.3.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante, o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, Assembleia de Cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas.

• 8.3.5 O pedido de convocação pela Gestora, pelo Custodiante ou por Cotistas deve ser dirigido à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia de Cotistas.

• (i) A convocação e a realização da Assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

• 8.3.6 A convocação será realizada por meio de correspondência eletrônica enviada a cada Cotista no endereço por ele indicado e disponibilizada na página da Administradora na rede mundial de computadores, observado o art. 12 da parte geral da Resolução CVM 175.

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8.3.7 Os prestadores de serviços essenciais, isoladamente ou em conjunto, podem encaminhar aos Cotistas um pedido de representação em Assembleia de Cotistas, mediante correspondência física ou eletrônica ou por meio de anúncio publicado, no mínimo, na página eletrônica da Classe de cotas, devendo o pedido:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, incluindo, mas não se limitando à proposta de voto do(s) prestador(es) de serviços quanto às matérias em deliberação;

• (ii) facultar que o Cotista exerça voto contrário à proposta do prestador de serviços, por meio do mesmo instrumento de representação; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas do mesmo Fundo, Classe ou Subclasse, conforme o caso.

8.3.8 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que o respectivo pedido de procuração contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, observados os requisitos previstos no item 8.3.7.

8.3.9 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração em nome de Cotista(s) devem ser arcados pela Classe ou Subclasse afetada, conforme o caso.

8.3.10 A Assembleia se instala com qualquer número de Cotistas.

8.3.11 Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida

pela Administradora antes do início da Assembleia, observado o disposto no regulamento.

8.4. Deliberações

8.4.1 Todas as decisões em Assembleia de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de Quórum Qualificado. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas presentes na Assembleia de Cotistas ("Maioria Simples").

8.4.2 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, no mínimo, metade das Cotas emitidas pela Classe ou, quando a matéria depender do voto de uma ou mais Subclasses específicas, metade das Cotas emitidas da respectiva Subclasse ou Subclasses votantes ("Quórum Qualificado"), as matérias assim definidas neste Regulamento.

• (i) Caso, em primeira convocação, não compareçam Cotistas que representem, no mínimo, metade das Cotas emitidas pela Classe ou da respectiva Subclasse ou Subclasses votantes, conforme o caso, a Assembleia de Cotistas não deliberará sobre as matérias sujeitas a Quórum Qualificado, devendo ser novamente convocada. Em segunda convocação, tais

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matérias poderão ser deliberadas por Maioria Simples dos presentes, independentemente

do número de Cotas emitidas que estejam representadas.

• 8.4.3 Cabe à Administradora informar, na convocação, qual o quórum aplicável às Assembleias que tratem das matérias sujeitas a Quórum Qualificado.

8.4.4 O direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas e nas Assembleias Especiais da Classe será exercido exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior, ressalvadas as matérias atribuídas às Subclasses Sênior e Mezanino, as quais, na forma do art. 28, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, dependerão do voto dos titulares de tais Subclasses, em substituição ao voto exclusivo dos titulares de Cotas Subordinada Júnior, observado que:

• (i) o quórum será apurado sobre o total de Cotas emitidas das Subclasses com direito de voto na matéria;

• (ii) quando a deliberação resultar ou puder resultar em redução do índice de subordinação de determinada Subclasse, somente poderão votar os titulares de Cotas Sênior e os titulares de Cotas Mezanino que não se subordinem à Subclasse em deliberação; e

• (iii) tais matérias dependerão de Quórum Qualificado, aplicando-se a regra de segunda convocação prevista no item 8.4.2.

8.4.5 Em caráter excepcional e temporário, os titulares de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino passarão a ter direito de voto em todas as matérias submetidas às Assembleias Gerais de Cotistas e às Assembleias Especiais da Classe, em conjunto com os titulares de Cotas Subordinada Júnior, na hipótese de verificação de qualquer dos seguintes eventos:

• (i) descumprimento de qualquer Índice de Subordinação que perdure por período igual ou superior a 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos, sem reenquadramento; ou

• (ii) atraso, total ou parcial, no pagamento de amortização programada das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino que perdure por período igual ou superior a 20 (vinte) Dias Úteis contados da respectiva Data de Amortização.

8.4.6 O direito de voto previsto no item 8.4.5 será exercido enquanto perdurar o respectivo evento e cessará automaticamente, restabelecendo-se o regime de voto previsto no item 8.4.4, a partir do (i) reenquadramento integral do Índice de Subordinação descumprido; ou (ii) pagamento integral da amortização em atraso, conforme o caso.

8.4.7 Durante o período em que vigorar o direito de voto ampliado, cada Cota corresponderá a um voto e as deliberações observarão os quóruns previstos nos itens 8.4.1 a 8.4.3, apurados sobre o total de Cotas emitidas com direito de voto.

• 8.5. Dependerão de aprovação de Quórum Qualificado as seguintes matérias:

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• (i) a alteração da política de investimento da Classe, dos Critérios de Elegibilidade ou da metodologia de provisão para perdas;

• (ii) o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa Máxima de Distribuição;

• (iii) a liquidação antecipada do Fundo ou da Classe, quando não decorrente de Evento de Liquidação automaticamente disparado nos termos deste Regulamento;

• (iv) a destituição da Administradora ou da Gestora;

• (v) a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo ou da Classe.

• 8.5.2 Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, a cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no Fundo, Classe ou Subclasse, conforme o caso, na data da convocação da assembleia.

• 8.5.3 Somente os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus

representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano podem votar na Assembleia geral ou especial.

• 8.5.4 As deliberações das Assembleias Gerais ou Especiais poderão adotar processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas, obedecendo:

• (i) o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico; ou

• (ii) 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.

• 8.5.5 Não podem votar nas Assembleias do Fundo, da Classe ou da Subclasse, conforme o art. 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175:

• (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

• (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação.

• 8.5.6 As vedações previstas no item 8.5.5 não se aplicam quando (i) os únicos Cotistas do Fundo forem

as pessoas mencionadas naqueles incisos; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia ou por meio que a antecipe.

8.5.7 Em acréscimo às hipóteses do item 8.5.6, e na forma do art. 28, § 2º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, não se aplicam as vedações de voto previstas no item 8.5.5 ao gestor, à Administradora, aos Demais Prestadores de Serviços e às partes a eles vinculadas, quando titulares de Cotas Subordinada Júnior, os quais poderão votar nas Assembleias do Fundo, da Classe ou da Subclasse em relação às Cotas Subordinada Júnior de sua titularidade.

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8.5.8 O resumo das decisões da Assembleia de Cotistas deve ser disponibilizado aos Cotistas da respectiva Classe de cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.

8.5.9 As alterações deste Regulamento serão eficazes a partir da data de sua aprovação pela Assembleia ou em outra data nela definida, observada a regulamentação aplicável.

8.5.10 Sem prejuízo dos quóruns previstos nos itens anteriores, a alteração de matérias que afetem exclusivamente uma Subclasse específica dependerá de aprovação, em Assembleia Especial daquela Subclasse, por maioria das Cotas emitidas da Subclasse afetada.

9. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

• 9.1. O tratamento tributário aplicável ao Fundo, à Classe e aos Cotistas observará a legislação vigente, sujeita a alterações, recomendando-se ao Cotista a consulta a seus próprios assessores. A Administradora e a Gestora não asseguram a manutenção de qualquer regime tributário específico.

10. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E ATENDIMENTO AO COTISTA

• 10.1. Disposições Gerais

10.1.1 A Administradora e a Gestora, nas suas respectivas esferas de atuação, disponibilizarão aos Cotistas, à CVM e ao mercado as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe, nos prazos e nas formas previstos na Resolução CVM 175, neste Regulamento e na demais regulamentação aplicável.

10.1.2 Para os fins deste Regulamento, considera-se que as obrigações de envio, comunicação, acesso, divulgação ou disponibilização de informações são cumpridas na data em que a informação ou o documento se torna acessível aos Cotistas, observado o art. 12 da parte geral da Resolução CVM 175.

10.1.3 A disponibilização do Regulamento, de seus anexos, apêndices e respectivos aditamentos na página da CVM na rede mundial de computadores é condição suficiente para garantir sua publicidade e a oponibilidade de efeitos em relação a terceiros, nos termos do art. 10, parágrafo único, da parte geral da Resolução CVM 175.

10.2. Informações Periódicas

10.2.1 A Administradora divulgará as seguintes informações periódicas, observados os prazos previstos na regulamentação aplicável:

• (i) diariamente: o valor da cota e do patrimônio líquido da Classe e das Subclasses;

• (ii) mensalmente: (a) o extrato de conta aos Cotistas, contendo as informações mínimas previstas no art. 27 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, salvo dispensa expressa do Cotista; e (b) o informe mensal à CVM, conforme Suplemento G da Parte Geral da Resolução CVM 175;

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• (iii) trimestralmente: o demonstrativo trimestral à CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre civil, nos termos do art. 27 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175; e

• (iv) anualmente: (a) as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe, auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (b) o documento contendo informações sobre rendimentos auferidos pelo Cotista no ano civil e número de Cotas de sua propriedade.

10.3. Fato Relevante

10.3.1 A Administradora divulgará, como fato relevante, qualquer ato ou fato que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores de adquirir, vender ou manter cotas do Fundo, ou no exercício de quaisquer direitos inerentes à condição de Cotista, observado o art. 64 da parte geral da Resolução CVM 175.

10.3.2 A divulgação de fato relevante observará as exigências de amplitude, equidade e simultaneidade previstas na regulamentação aplicável e ocorrerá por meio (i) de mensagem eletrônica aos Cotistas; (ii) da página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) das páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores.

• 10.4. Comunicações aos Cotistas

10.4.1 As comunicações, convocações e demais correspondências aos Cotistas serão realizadas, preferencialmente, por meio eletrônico, mediante envio ao endereço eletrônico constante do cadastro do Cotista junto à Administradora.

10.4.2 É responsabilidade do Cotista manter seus dados cadastrais, em especial seu endereço eletrônico, atualizados junto à Administradora ou ao distribuidor que atue por sua conta e ordem, sendo consideradas válidas as comunicações enviadas ao último endereço informado.

10.4.3 Caso o Cotista não tenha comunicado a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a Administradora fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na regulamentação ou neste Regulamento, a partir da primeira correspondência devolvida por incorreção no endereço declarado, nos termos do art. 13 da parte geral da Resolução CVM 175.

10.5. Manifestação Eletrônica dos Cotistas

10.5.1 Sempre que a regulamentação aplicável ou este Regulamento exigirem manifestação dos Cotistas — incluindo, sem limitação, atestação, ciência, concordância ou aprovação —, tais manifestações poderão ser realizadas por meio eletrônico que assegure a integridade, a autenticidade e a rastreabilidade das informações, observado o art. 12, § 3º, da parte geral da Resolução CVM 175.

10.5.2 A Administradora armazenará as manifestações eletrônicas dos Cotistas pelo prazo previsto na regulamentação aplicável e as manterá à disposição da CVM e do próprio Cotista, mediante solicitação fundamentada.

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Parte Geral do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

10.6. Atendimento ao Cotista

10.6.1 A Administradora manterá serviço de atendimento ao Cotista para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações e fornecimento de informações sobre o Fundo, a Classe e suas Subclasses, observados os canais e horários divulgados em sua página na rede mundial de computadores. 10.6.2 Os contatos dos Prestadores de Serviços Essenciais para atendimento ao Cotista são:

(i) Administradora: [email protected]; e

(ii) Gestora: [email protected]

10.6.3 Sem prejuízo do atendimento previsto no item 10.6.1, os Cotistas poderão contatar a ouvidoria da Administradora, quando aplicável, observados os canais por ela divulgados.

10.7. Confidencialidade

10.7.1 As informações relativas aos Cotistas serão tratadas pela Administradora e pela Gestora com observância da legislação e regulamentação aplicáveis, em especial à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais), à Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001 (Sigilo Bancário), e às demais normas de proteção de dados e sigilo aplicáveis a Fundos de investimento. 10.7.2 As informações relativas à carteira da Classe, aos Direitos Creditórios e aos respectivos devedores, quando acessíveis aos Cotistas, devem ser por eles tratadas com a devida confidencialidade e utilizadas exclusivamente no contexto de seu investimento no Fundo.

11. FORO E LEI APLICÁVEL

11.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ressalvadas as hipóteses de competência absoluta ou de foro especial estabelecidas em lei ou em regulamentação aplicável.

MERITO

Anexo I do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

A presente Classe de cotas, denominada ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (a "Classe"), constitui Classe única do ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE

LIMITADA (o "Fundo"), constituído sob a forma de condomínio de natureza especial nos termos do art. 1.368-C da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o "Código Civil"), e regida pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (a "Resolução CVM 175"), em especial pelo seu Anexo Normativo II, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Este Anexo integra o Regulamento do Fundo e dispõe sobre as características específicas da Classe e comuns às suas Subclasses, observada a estrutura prevista no item 1 da Parte Geral do Regulamento e a ordem de prevalência prevista no item 1 deste Anexo.

1. INTERPRETAÇÃO E ESTRUTURA DO ANEXO DA CLASSE

1.1. Este Anexo integra o Regulamento e dispõe sobre as características e regras específicas da Classe, bem como sobre as matérias comuns às suas Subclasses. As características e regras específicas de cada Subclasse — incluindo parâmetros de remuneração, prazos de carência, prazos de conversão e pagamento, valor mínimo de aplicação e estrutura de distribuição — são detalhadas nos respectivos Apêndices e/ou Suplemento.

1.2. Em caso de conflito entre as partes do Regulamento, prevalecerão, sucessivamente: (i) a regulamentação aplicável, em especial a Resolução CVM 175 e o seu Anexo Normativo II; (ii) o Suplemento de Emissão da respectiva série, nas matérias específicas da série; (iii) o Apêndice da Subclasse, nas matérias específicas dessa Subclasse; (iv) este Anexo, nas matérias específicas da Classe; e (v) a Parte Geral do Regulamento, nas demais matérias.

1.3. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo e nos Apêndices têm os significados a eles atribuídos neste Anexo, no respectivo Apêndice, na Parte Geral do Regulamento, no Suplemento de Definições ou na regulamentação aplicável, conforme o caso.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DA CLASSE

• 2.1. Classificação CVM

2.1.1 A Classe é classificada como Classe de Investimento em Direitos Creditórios, regendo-se pela Resolução CVM 175, nos termos do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

• 2.2. Classificação ANBIMA

Anexo I do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 2.2.1 Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, a Classe é classificada na categoria FIDC, tipo "Financeiro", com foco de atuação em

"Crédito Consignado".

• 2.3. Forma de Constituição

• 2.4. A Classe é fechada. As Cotas de cada Subclasse serão resgatadas exclusivamente nas respectivas Datas de Resgate ou em caso de liquidação da Classe ou do Fundo, admitida sua amortização

programada ou extraordinária, nos termos deste Anexo e do respectivo Apêndice ou Suplemento.

• 2.5. Subclasses

• 2.5.1 A Classe é dividida em 3 (três) Subclasses de Cotas, hierarquizadas para fins de amortização,

resgate e absorção de perdas patrimoniais na seguinte ordem decrescente de prioridade.

• 2.5.2 Para fins deste Anexo:

• (i) " Cotas Sênior " significa a Cota de emissão de Subclasse que não se subordina a qualquer outra Subclasse para fins de amortização e resgate;

• (ii) " Cotas Subordinadas Mezanino " significa a Cota de emissão de Subclasse que se subordina à Cota Sênior para fins de amortização e resgate, e possui a Subclasse Subordinada Júnior como subordinada para os mesmos fins; e

• (iii) " Cotas Subordinadas Júnior " significa a Cota de emissão de Subclasse que se subordina a todas as demais Subclasses para fins de amortização e resgate e absorve prioritariamente eventuais perdas patrimoniais da Classe.

• 2.5.3 As Cotas Sênior e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser emitidas em múltiplas Séries, cada uma regida por Suplemento de Emissão específico que complementará o respectivo Apêndice da Subclasse. As Séries de uma mesma Subclasse não se subordinam entre si, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e prioridades dentro da Subclasse. As Cotas Subordinadas Júnior não serão emitidas em Séries.

• 2.6. Público-Alvo

2.6.1 A Classe é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ("Investidores Qualificados" e "Resolução CVM 30", respectivamente), observadas as características específicas de risco e remuneração de cada Subclasse, nos termos dos respectivos Apêndices.

• 2.7. Prazo de Duração

• 2.7.1 A Classe terá prazo de duração indeterminado. As Séries das Subclasses Sênior e Mezanino poderão ter prazo determinado, conforme estabelecido em seus respectivos Apêndices e Suplementos de Emissão.

Anexo I do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 2.8. Indisponibilidade de Indicadores Financeiros

• 2.8.1 No caso de indisponibilidade temporária de qualquer dos indicadores financeiros utilizados como benchmark das Cotas Sênior e/ou Mezanino, nos termos dos respectivos Suplementos de Emissão, será utilizada, em substituição, a mesma taxa diária produzida pela última divulgação do indicador, até a data de observação, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras pela Classe ou pelos Cotistas em razão da divulgação posterior.

2.8.2 Na ausência de apuração ou divulgação de qualquer dos referidos indicadores por prazo superior a 15 (quinze) dias, ou no caso de sua extinção ou substituição por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, substituirá o indicador por outro de natureza equivalente. Caso a substituição não seja possível administrativamente, a Administradora convocará Assembleia Especial de Cotistas para definição do novo parâmetro a ser aplicado.

3. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

• 3.1. Responsabilidade Limitada dos Cotistas

• 3.1.1 A responsabilidade do Cotista é limitada ao valor de suas Cotas subscritas, nos termos do art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM 175, segundo o qual, no regime de responsabilidade limitada — adotado pelo Fundo e refletido em sua denominação —, o Cotista não responde por obrigações que excedam o valor das Cotas por ele subscritas.

• 3.1.2 A limitação acima não impede que Cotistas realizem, voluntariamente, aporte de recursos próprios ou de terceiros para cobrir patrimônio líquido negativo da Classe no âmbito do procedimento de resolução tratado nesta Seção. Por se tratar de manifestação voluntária, o aporte não configura violação ao regime de responsabilidade limitada.

• 3.2. Procedimento em Caso de Patrimônio líquido Negativo

• 3.2.1 Constatado patrimônio líquido negativo da Classe, a Administradora adotará, imediatamente, as

seguintes providências previstas no art. 122 da Parte Geral da Resolução CVM 175:

• (i) fechar a Classe para resgates e não realizar amortizações;

• (ii) suspender novas subscrições de cotas;

• (iii) comunicar a Gestora, caso a constatação não tenha partido dela;

• (iv) divulgar fato relevante, nos termos do art. 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

• 3.3. Avaliação Preliminar pelos Prestadores de Serviços Essenciais

• 3.3.1 Após a adoção das medidas previstas no item 3.2.1 acima, a Administradora e a Gestora avaliarão,

de modo fundamentado e em conjunto, se a ocorrência do patrimônio líquido negativo representa risco à solvência da Classe.

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MERITO

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ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 3.3.2 Caso os Prestadores de Serviços Essenciais concluam, em avaliação fundamentada e registrada por escrito, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a elaboração do plano de resolução previstas nos itens 3.4 (Elaboração do Plano de Resolução) e 3.5 (Convocação e Realização da Assembleia) tornam-se facultativas, devendo a Administradora, contudo, manter o monitoramento contínuo e divulgar fato relevante atualizado em caso de alteração da situação.

• 3.4. Elaboração do Plano de Resolução

3.4.1 Caso os Prestadores de Serviços Essenciais não tenham concluído pela inexistência de risco à solvência, ou caso a situação do patrimônio líquido negativo persista, a Administradora, em conjunto com a Gestora, elaborará, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da constatação, plano de resolução do patrimônio líquido negativo (o "Plano de Resolução"), do qual constarão, no mínimo:

• (i) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo;

• (ii) balancete patrimonial atualizado da Classe; e

• (iii) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, podendo contemplar, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, as possibilidades previstas no item 3.6.3 abaixo, bem como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo, observada a regulamentação aplicável.

• 3.5. Convocação e Realização da Assembleia

3.5.1 Concluída a elaboração do Plano de Resolução, a Administradora convocará Assembleia Especial de Cotistas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, para deliberação sobre o referido Plano, encaminhando-o em conjunto com a convocação, observadas as regras de convocação, instalação, cômputo de voto e quóruns previstas nos itens 8 da Parte Geral e 12 do Anexo.

3.5.2 A Gestora deverá comparecer à Assembleia, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que sua ausência não impede a realização da Assembleia pela Administradora.

3.5.3 É permitida a manifestação dos credores da Classe, nessa qualidade, durante a Assembleia, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

• 3.6. Hipóteses de Não Aprovação ou Desnecessidade do Plano

3.6.1 Caso, anteriormente à convocação da Assembleia prevista no item 3.5.1 acima, a Administradora verifique que o patrimônio líquido da Classe deixou de ser negativo, a Administradora e a Gestora ficam dispensadas de prosseguir com os procedimentos previstos no item 3.5, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante contendo o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, ainda que de forma resumida.

• 3.6.2 Caso, posteriormente à convocação da Assembleia prevista no item 3.5.1 e anteriormente à sua realização, a Administradora verifique que o patrimônio líquido deixou de ser negativo, a Assembleia será

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MERITO

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mantida exclusivamente para que a Gestora apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando, nesta hipótese, o disposto no item 3.6.3.

3.6.3 Em caso de não aprovação do Plano de Resolução pela Assembleia prevista no item 3.5.1, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes possibilidades:

• (i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte voluntário de recursos próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a vedação a novas subscrições prevista no item 3.2.1, inciso (ii);

• (ii) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outra Classe ou outro Fundo que tenha apresentado proposta previamente analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (iii) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas por seu patrimônio; ou

• (iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

• 3.7. Pedido de Declaração Judicial de Insolvência

3.7.1 Caso a Assembleia prevista no item 3.5.1 acima (i) não seja instalada por falta de quórum, considerando-se as duas convocações; ou (ii) em caso de não aprovação do Plano de Resolução e os Cotistas não deliberem em favor de qualquer das possibilidades previstas no item 3.6.3, a Administradora deverá ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

3.7.2 Sem prejuízo do disposto no item 3.7.1, a CVM poderá, nos termos do art. 123 da Parte Geral da Resolução CVM 175, requerer a declaração judicial de insolvência da Classe, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

3.7.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do art. 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da Classe afetada pela Administradora.

• 3.8. Cancelamento do Registro de Funcionamento

• 3.8.1 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá

divulgar fato relevante, nos termos do art. 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM.

3.8.2 Caso a Administradora não adote a medida prevista no item 3.8.1 acima de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM efetuará o cancelamento do registro, informando tal cancelamento

à Administradora e publicando comunicado em sua página na rede mundial de computadores.

Anexo I do Regulamento

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• 3.8.3 O cancelamento do registro da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes de eventuais infrações cometidas anteriormente ao cancelamento.

4. ENCARGOS DA CLASSE

• 4.1. Encargos

• 4.1.1 Constituem encargos da Classe ("Encargos") aqueles previstos no item 7 da Parte Geral do Regulamento, no art. 117 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e no art. 53 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, observada a regra de taxatividade prevista na regulamentação aplicável.

4.1.2 O art. 51 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 permite, em classes destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados ou Profissionais, a previsão regulamentar de encargos adicionais àqueles enumerados no art. 117 da Parte Geral. Em razão de a Classe ser destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, constituem encargos adicionais da Classe:

• (i) consultoria especializada;

• (ii) agente de cobrança;

• (iii) registro de direitos creditórios;

• (iv) taxa máxima de custódia; e

• (v) despesas de pré-constituição, observados os limites e condições estabelecidos no item 4.2.

• 4.1.3 Quaisquer despesas que não se enquadrem como Encargos não poderão ser debitadas do patrimônio da Classe ou de qualquer Subclasse, devendo ser suportadas pelo Prestador de Serviços que as houver contratado, sem direito a reembolso.

• 4.2. Despesas Pré-Constituição

• 4.2.1 As despesas razoáveis e comprovadas incorridas pela Administradora e/ou pela Gestora anteriormente à constituição da Classe ou ao seu registro de funcionamento na CVM, exclusivamente em razão de serviços ou providências necessárias à estruturação, constituição, registro e início de funcionamento da Classe, serão passíveis de reembolso pela Classe ("Despesas Pré-Constituição"), observados os limites e condições previstos neste item 4.2.

• 4.2.2 Compreendem-se nas Despesas Pré-Constituição, sem limitação:

• (i) honorários advocatícios para a estruturação e elaboração do Regulamento, do Anexo, dos Apêndices e dos contratos correlatos;

• (ii) custos de registro do Fundo e da Classe na CVM e nas demais entidades aplicáveis; e

• (iii) demais custos diretamente vinculados à estruturação, constituição e início de funcionamento da Classe.

• 4.2.3 O reembolso das Despesas Pré-Constituição observará as seguintes condições:

MERITO

Anexo I do Regulamento

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• (i) limite total de R$ 60.000,00, consideradas todas as Despesas Pré-Constituição em conjunto; e

• (ii) apresentação à Administradora dos respectivos comprovantes documentais, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data do registro da Classe na CVM.

4.3. Alocação de Encargos e Taxas entre Subclasses

• 4.3.1 A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e os demais Encargos são pagos pelo patrimônio da Classe, na ordem de alocação prevista no item 9 deste Anexo. O respectivo impacto econômico será refletido, prioritariamente, no cálculo do valor das Cotas da Subclasse Subordinada Júnior, preservandose o valor das Cotas das demais Subclasses na maior extensão possível.

4.3.2 Na eventualidade de o patrimônio líquido da Subclasse Subordinada Júnior ser exaurido, os Encargos da Classe serão suportados pelas demais Subclasses na ordem inversa de senioridade (Subordinada Mezanino, seguida da Sênior), até o limite do respectivo patrimônio líquido.

5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

• 5.1. Origem dos Direitos Creditórios e Política de Concessão de Crédito

5.1.1 A Classe é uma comunhão de recursos destinada, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios.

5.1.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pela Classe sempre de acordo com a Política de Investimentos e desde que cumprindo integralmente os Critérios de Elegibilidade e os demais critérios de composição de Carteira estabelecidos neste Anexo e na regulamentação aplicável.

5.1.3 Os Direitos Creditórios serão originados a partir de Empréstimos Consignados concedidos diretamente aos Devedores — servidores públicos, aposentados e pensionistas vinculados às Fontes Pagadoras aprovadas pela Gestora —, previamente analisados e selecionados com o apoio da Consultoria Especializada e representados por CCBs nas seguintes modalidades: (i) antecipação de salário por meio de cartão de crédito ou cartão de benefício; (ii) empréstimos com consignação em folha de pagamento; e (iii) assistência financeira com consignação em folha de pagamento.

5.1.4 Os Direitos Creditórios poderão ser adquiridos diretamente das Cedentes pela Classe mediante (i) endosso em preto das respectivas CCBs, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004; (ii) celebração do Contrato de Cessão; e (iii)Termo de Cessão dos Direitos Creditórios e respectivos acessórios.

5.1.5 Observado o disposto no presente Anexo e na legislação e regulamentação aplicáveis, os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios deverão ser realizados pela Fonte Pagadora diretamente nas respectivas Contas Vinculadas ou na Conta da Classe.

5.1.6 Sem prejuízo de outras atribuições previstas neste Anexo e no Contrato de Consultoria Especializada, a Consultoria Especializada apoiará a Gestora na análise e seleção dos Direitos Creditórios

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Anexo I do Regulamento

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e desempenhará as demais atividades descritas na Política de Concessão de Crédito (Suplemento I deste Regulamento), cabendo à Gestora a decisão final sobre cada aquisição.

5.1.7 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pelo presente Anexo e pelo Contrato de Agente de Cobrança, o Agente de Cobrança será responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, e pelas demais atividades listadas na Política de Cobrança (Suplemento II deste Anexo).

• 5.2. Objetivo

5.2.1 O objetivo da Classe é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio líquido na aquisição de: (i) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no item 5.7 deste Anexo; (ii) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira da Classe, estabelecidos neste Anexo e na regulamentação aplicável.

5.2.2 A Classe buscará atingir o Benchmark para as Cotas, observados os respectivos Apêndices e/ou Suplemento de Emissão da Série e as regras de subordinação aqui previstas.

5.2.3 O Benchmark não representa, nem deve ser considerado promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Classe, da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante.

5.3. Direitos Creditórios

5.3.1 Os Direitos Creditórios objeto de aquisição pela Classe serão oriundos de cada uma das parcelas das cédulas de créditos bancárias (“CCBs”), representativas de Empréstimos Consignados concedidos pelo Cedente aos Devedores (servidores públicos, aposentados e pensionistas), operacionalizados por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento/benefícios.

5.3.2 A aquisição dos Direitos Creditórios pela Classe deverá ser realizada em moeda corrente nacional, mediante liquidação na B3, transferência eletrônica disponível ou outra forma autorizada pelo BACEN, diretamente à Cedente, conforme legislação aplicável.

5.3.3 A Classe somente poderá adquirir Direitos Creditórios que, selecionados pela Gestora — com o apoio da Consultoria Especializada, quando aplicável —, atendam à Política de Investimento e aos Critérios de Elegibilidade, observada a verificação em cada Data de Aquisição.

5.3.4 Os Direitos Creditórios deverão contar com documentos que evidenciem sua existência e validade e serão registrados em Entidade Registradora na Data de Aquisição.

5.3.5 Os valores decorrentes do recebimento dos Direitos Creditórios deverão ser realizados na Conta da Classe ou em Contas Vinculadas.

5.3.6 A aquisição de Direitos Creditórios originados ou cedidos pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultoria Especializada ou por partes relacionadas a qualquer um deles é admitida exclusivamente quando observadas, cumulativamente, as condições previstas na Parte Geral deste

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Regulamento e no art. 42, §1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, sendo vedada na ausência de tais condições.

5.3.7 Sem prejuízo das responsabilidades legais e contratuais que lhes são próprias, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade e correta formalização dos Direitos Creditórios, nem pela solvência dos Devedores. A formalização e a integridade dos Direitos Creditórios cedidos competem ao respectivo Cedente.

5.3.8 A Classe poderá conceder descontos, a exclusivo critério da Gestora, aos Devedores que queiram realizar o pré-pagamento dos respectivos Direitos Creditórios.

• 5.4. Vedações Aplicáveis à Classe

• 5.4.1 É vedado à Classe:

• (i) a aplicação de recursos de seu Patrimônio líquido na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros no exterior;

• (ii) qualquer forma de antecipação de recursos pela Classe aos Devedores para posterior reembolso pela Classe;

• (iii) a realização de operações com derivativos.

• 5.5. Ativos Financeiros de Liquidez

5.5.1 A parcela do Patrimônio líquido não alocada em Direitos Creditórios deverá ser mantida em moeda corrente nacional ou aplicada nos seguintes ativos ("Ativos Financeiros de Liquidez"):

• (i) Títulos públicos federais;

• (ii) ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições financeiras;

• (iii) operações compromissadas lastreadas nos ativos referidos nos itens (i) e (ii); e

• (iv) cotas de Classes que invistam exclusivamente nos ativos referidos nos itens (i) a (iii);

5.5.2 A Classe poderá realizar operações com Ativos Financeiros de Liquidez nas quais os seus Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços e/ou suas Partes Relacionadas atuem na condição de contraparte.

5.5.3 Os Ativos Financeiros de Liquidez deverão ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

• 5.6. Alocação Mínima e Composição da Carteira

• 5.6.1 Em até 180 (cento e oitenta) dias da Data da 1ª Integralização, a Classe deverá possuir parcela superior a 67% (sessenta e sete por cento) do seu Patrimônio líquido representada por Direitos Creditórios.

Anexo I do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 5.6.2 Após decorridos os 180 (cento e oitenta) dias da Data da 1ª Integralização, os limites previstos neste item 5.6.1 serão observados diariamente, com base no Patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

• 5.7. Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios

• 5.7.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe deverão observar os seguintes critérios de

elegibilidade ("Critérios de Elegibilidade"):

• (i) Modalidade. O Direito Creditório deve decorrer de CCB emitida por servidor público vinculado a Fonte Pagadora aprovada pela Gestora, em uma das seguintes modalidades:

• (ii) antecipação de salário por meio de cartão de crédito ou cartão de benefício;

• (iii) empréstimo operacionalizado por consignação em folha de pagamento;

• (iv) assistência financeira com consignação em folha de pagamento; ou

• (v) adiantamento salarial.

• (vi) Composição. O Direito Creditório deve compreender todas as parcelas consecutivas e a vencer da respectiva CCB, com cada parcela em valor unitário não inferior a R$ 5,00 (cinco reais).

• (vii) Remuneração. O Direito Creditório deve ser remunerado por taxa de juros prefixada.

• (viii) Taxa Mínima de Cessão. de 1,60% (um vírgula sessenta por cento) ao mês. (ix) Prazo. O prazo de vencimento dos Direitos Creditórios a serem cedidos a Classe deve ser de, no máximo, 180 (cento e oitenta) parcelas, a partir da data de emissão da CCB e o vencimento da primeira parcela do Direito Creditório não pode ocorrer em prazo superior a 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Aquisição.

• (x) Forma de pagamento. O pagamento do Direito Creditório deve estar previsto para ocorrer mediante desconto em folha de pagamento do Devedor, com averbação prévia junto à Fonte Pagadora.

• (xi) Regularidade operacional. Na Data de Aquisição, o Direito Creditório não pode estar vencido nem com parcelas pendentes de pagamento.

• (xii) Cedente. O Direito Creditório deve ter sido cedido por Cedente previamente aprovada pela Gestora.

• (xiii) Originadora. O Direito Creditório deve ter sido originado por Originadora que (a) mantenha sistema homologado e parametrizado junto à Fonte Pagadora para averbação da margem consignável na folha de pagamento; (b) mantenha vínculo com a Fonte Pagadora nos termos da legislação aplicável; e (c) tenha sido previamente aprovada pela Gestora.

• (xiv) Faixa Etária. Na Data de Aquisição, o Devedor deve ter idade igual ou superior a 18 (dezoito) anos e, na data prevista para o vencimento da última parcela do Direito Creditório, idade não superior a 72 (setenta e dois) anos.

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Funchal, nº 418 – 21º andar – Vila Olímpia – CEP 04.551-060 – São Paulo/SP Ouvidoria: 0800.672-1100 | Tel.: +55 (11) 3386-2555

MERITO

Anexo I do Regulamento

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• 5.7.2 A verificação do atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade compete à Gestora, com apoio da Consultoria Especializada, na respectiva Data de Aquisição, para fins de seleção da carteira.

• 5.7.3 O desenquadramento de qualquer ativo em relação a qualquer Critério de Elegibilidade, posterior à sua aquisição pela Classe, não obriga a sua alienação e não confere à Classe pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou os Demais Prestadores de Serviços, observados os deveres de diligência destes prestadores e a possibilidade de reavaliação da carteira pela Gestora

• (“Desenquadramento Passivo Posterior”).

• 5.8. Condições de Cessão ou Aquisição

• 5.8.1 Previamente a cada aquisição, a Consultoria Especializada verifica e valida, na forma do Contrato de Consultoria Especializada e mediante comunicação dirigida à Gestora, o atendimento das seguintes condições, que complementam os Critérios de Elegibilidade (“Condições de Cessão ou Aquisição”):

• (i) o Direito Creditório foi objeto de análise e seleção prévia pela Consultoria Especializada, na forma da Política de Concessão de Crédito e do Contrato de Consultoria Especializada;

• (ii) o Direito Creditório foi cedido por Cedente previamente aprovado pela Gestora e originado por Originadora previamente aprovada pela Gestora que mantenha sistema homologado e parametrizado junto à Fonte Pagadora para reserva e averbação da margem consignável e vínculo regular com a respectiva Fonte Pagadora, nos termos da legislação aplicável;

• (iii) a margem consignável foi previamente averbada junto à respectiva Fonte Pagadora, por meio de sistema por ela homologado;

• (iv) a CCB foi validamente emitida e formalizada pelo Devedor, mediante verificação de identidade e assinatura eletrônica, contendo as condições essenciais da operação, inclusive o Custo Efetivo Total e a autorização, em favor do credor, para o desconto e o repasse das parcelas em folha de pagamento;

• (v) a cessão à Classe opera-se em caráter definitivo, sem coobrigação do Cedente quanto à solvência do Devedor, respondendo o Cedente pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, correta formalização e titularidade do Direito Creditório, nos termos dos arts. 286 a 298 do Código Civil, e formaliza-se mediante endosso em preto da CCB ao Fundo e celebração do Contrato de Cessão e do respectivo Termo de Cessão;

• (vi) o Direito Creditório encontra-se livre e desembaraçado de ônus, gravames, cessão anterior ou constrição de qualquer natureza, e não é objeto de questionamento que comprometa sua existência ou exigibilidade;

• (vii) o Direito Creditório poderá ser registrado em Entidade Registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil na Data de Aquisição e Pagamento; e

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• (viii) a documentação que constitui o Lastro do Direito Creditório encontra-se íntegra e disponível, na forma da Política de Verifcação de Lastro. i

• 5.9. Repactuação de Direitos Creditórios

• 5.9.1 A Gestora poderá repactuar Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe, na forma e nos limites deste item, com apoio do Agente de Cobrança na execução e observados os parâmetros da Política de Cobrança constante do Suplemento II. A decisão sobre cada repactuação compete exclusivamente à Gestora.

• 5.9.2 A repactuação observará, cumulativamente:

• (i) os limites legais aplicáveis ao Devedor — incluindo, enquanto mantida a forma de pagamento por consignação, as regras de margem consignável;

• (ii) a manutenção da Taxa Mínima de Cessão como referência mínima de remuneração do Direito Creditório repactuado;

• (iii) limite máximo de extensão de 24 meses adicionais sobre o prazo original do Direito Creditório, não podendo o prazo resultante, em qualquer hipótese, ultrapassar os limites legais aplicáveis ao Devedor; e

• (iv) o registro da repactuação na respectiva entidade registradora e a comunicação à Gestora, ou ao Custodiante, quando contratado, para reflexo na base de controle da Classe.

• 5.9.3 A repactuação poderá produzir efeitos que façam o Direito Creditório deixar de atender a um ou mais dos Critérios de Elegibilidade originalmente verificados na Data de Aquisição, inclusive — sem limitação:

• (i) a extensão do prazo total para além do limite previsto no Critério de Elegibilidade de prazo; e

• (ii) a migração da forma de pagamento, deixando o Direito Creditório de ser quitado por consignação em folha do Devedor, hipótese em que a cobrança passará a ser realizada pelo Agente de Cobrança nos termos da Política de Cobrança constante do Suplemento II.

• 5.9.4 O saldo agregado, em valor presente, dos Direitos Creditórios que, em razão de repactuação, tenham deixado de atender a qualquer dos Critérios de Elegibilidade originalmente verificados na Data de Aquisição não poderá exceder, a qualquer tempo, 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe. A Gestora verificará o atendimento desse limite previamente à autorização de cada repactuação.

• 5.9.5 O desenquadramento de Direito Creditório em relação a Critério de Elegibilidade originário, decorrente de repactuação realizada na forma deste item 5.9, não obriga sua alienação nem confere à Classe direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou os demais Prestadores de Serviços.

• 5.10. Condições de Revolvência

MERITO

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5.10.1 Havendo disponibilidade de caixa da Classe decorrente do pagamento total ou parcial de Direitos Creditórios, a Classe poderá utilizar tais recursos para a aquisição de novos Direitos Creditórios ("Revolvência"), desde que, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento: (i) os novos Direitos Creditórios atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão ou Aquisição; e (ii) sejam atendidas as Condições de Revolvência.

5.10.2 Constituem "Condições de Revolvência", verificadas pela Gestora na respectiva Data de Aquisição e Pagamento:

• (i) seja observada a Ordem de Alocação de Recursos;

• (ii) não esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação: (1) não sanado; e/ou (2) em relação ao qual a Assembleia Especial ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que: (a) o Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação; ou (b) devam ser iniciados os procedimentos de liquidação da Classe, sem reversão posterior desta decisão.

• 5.11. Outras disposições

5.11.1 A Gestora do Fundo adota política de exercício de direito de voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em Assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A versão integral da política de voto da Gestora encontra-se disposta no Site da Gestora.

5.11.2 A Classe poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Os riscos a que a carteira da Classe está sujeita estão descritos, exemplificativamente, no item 16 deste Anexo, cuja leitura cuidadosa é recomendada ao subscritor ou adquirente das Cotas.

5.11.3 As aplicações na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do custodiante, dos Demais Prestadores de Serviços, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

6. CARACTERÍSTICAS E CONDIÇÕES DAS COTAS

• 6.1. Características das Cotas

• 6.1.1 As cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações do patrimônio da Classe de cotas, conferindo direitos e obrigações aos Cotistas.

6.1.2 Administradora ou a instituição contratada para a escrituração de Cotas são responsáveis, em suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas da Classe. Na distribuição por conta e ordem, conforme o art. 34, § 1º, da Parte Geral da Resolução CVM 175, registram-se as informações da instituição intermediária e do beneficiário final, na forma da regulamentação.

MERITO

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6.1.3 As Cotas da Classe são divididas em 3 (três) Subclasses, observada a hierarquia de subordinação prevista neste item 6 e nos respectivos Apêndices:

• (i) Cotas Sênior ("Cotas Sênior"): Cotas de emissão da Subclasse Sênior, que têm prioridade de amortização e/ou resgate em relação a todas as demais Subclasses;

• (ii) Cotas Subordinadas Mezanino ("Cotas Subordinadas Mezanino"): Cotas de emissão da Subclasse Subordinada Mezanino, que se subordinam às Cotas Sênior e têm prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinada Júnior; e

• (iii) Cotas Subordinada Júnior ("Cotas Subordinada Júnior"): Cotas de emissão da Subclasse Subordinada Júnior, que se subordinam a todas as demais Subclasses para fins de amortização e/ou resgate.

6.1.4 Para fins de amortização e/ou resgate, distribuição de rendimentos e absorção de perdas, observa-se a seguinte ordem decrescente de prioridade: (i) Cotas Sênior; (ii) Cotas Subordinadas Mezanino; e (iii) Cotas Subordinada Júnior.

6.1.5 Os titulares de Cotas Subordinada Júnior absorverão prioritariamente eventuais perdas patrimoniais da Classe, até o limite do valor por eles subscrito e integralizado, nos termos do regime de responsabilidade limitada previsto no item 3 deste Anexo. Esgotado o patrimônio atribuível às Cotas Subordinada Júnior, eventuais perdas remanescentes serão absorvidas, sucessivamente, pelos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino e, por último, pelos titulares das Cotas Sênior.

6.1.6 Índices de Subordinação. Em proteção às Subclasses não residuais, a Classe observará os seguintes Índices de Subordinação, apurados diariamente sobre o patrimônio líquido total da Classe, em linha com o art. 20, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175:

• (i) Índice de Subordinação Sênior: a soma dos valores das Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinada Júnior será, a qualquer tempo, igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido da Classe;

• (ii) Índice de Subordinação Mezanino: o valor das Cotas Subordinada Júnior será, a qualquer tempo, igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Classe.

6.1.7 A Gestora verificará, todo Dia Útil, o cumprimento dos Índices de Subordinação, devendo informar imediatamente à Administradora qualquer desenquadramento.

6.1.8 Os titulares de Cotas de uma mesma Subclasse têm direitos pari passu entre si, sem qualquer preferência, prioridade ou subordinação interna à Subclasse.

6.1.9 As Subclasses Sênior e Subordinada Mezanino poderão ser divididas em múltiplas Séries de Cotas. As Séries de uma mesma Subclasse não se subordinam entre si para fins de amortização, resgate, distribuição de rendimentos e absorção de perdas, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e prioridades dentro da respectiva Subclasse.

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6.1.10 As Subclasses observam regime de voto diferenciado, nos termos do item 8.4.4 da Parte Geral. Em regra, o direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas e nas Assembleias Especiais da Classe é exercido exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior, ressalvadas (i) as matérias relativas a direitos especificamente atribuídos às Subclasses Sênior e Mezanino, deliberadas pelos titulares destas na forma do art. 28, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175; e (ii) as hipóteses de aquisição temporária de direito de voto pelos titulares de Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino, em caso de descumprimento de Índice de Subordinação ou de atraso no pagamento de amortização programada, conforme previsto no item 8.4.5 da Parte Geral.

• 6.2. Cálculo do Valor da Cota

• 6.2.1 As Cotas Sênior, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior têm seu valor calculado no encerramento de cada Dia Útil ("Cota de Fechamento").

• 6.3. Atribuição de Resultado às Cotas

• 6.3.1 A primeira valorização das Cotas ocorrerá no Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização, e a última na data do resgate da respectiva Série ou Subclasse, ou na data de liquidação da Classe, conforme o caso.

6.3.2 Apurados e incorporados ao valor das Cotas todo Dia Útil — após o pagamento ou provisionamento das despesas e Encargos da Classe, e desde que o patrimônio líquido o permita —, os rendimentos da Carteira da Classe serão atribuídos na seguinte ordem:

• (i) primeiro, às Cotas Sênior, de forma proporcional e simultânea entre todas as Cotas Sênior

  • em circulação, até o limite do Benchmark Sênior descrito no Suplemento de Emissão da Série;

• (ii) em seguida, os rendimentos remanescentes, se houver, serão incorporados às Cotas Subordinadas Mezanino, de forma proporcional e simultânea entre todas as Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, até o limite do Benchmark Mezanino descrito no Suplemento de Emissão da Série; e

• (iii) por último, os rendimentos remanescentes, se houver, serão incorporados integralmente às Cotas Subordinadas Júnior, de forma proporcional e simultânea entre todas as Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

• 6.3.3 A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Sênior, o Valor Nominal Unitário das Cotas Sênior, calculado no fechamento de cada Dia Útil, equivalerá ao menor entre os seguintes valores:

• (i) o Valor Nominal Unitário-alvo calculado na forma do Apêndice da Subclasse Sênior (correspondente ao Benchmark Sênior); ou

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(ii) o resultado da divisão do patrimônio líquido da Classe, apurado para o respectivo Dia Útil, pelo número total de Cotas Sênior em circulação.

6.3.4 A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino, o Valor Nominal Unitário das Cotas Subordinadas Mezanino, calculado no fechamento de cada Dia Útil, equivalerá ao menor entre os seguintes valores:

• (i) o Valor Nominal Unitário-alvo calculado na forma do Apêndice da Subclasse Subordinada Mezanino (correspondente ao Benchmark Mezanino); ou

• (ii) o resultado da divisão entre (a) o patrimônio líquido da Classe, subtraído do valor agregado das Cotas Sênior em circulação, e (b) o número total de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação no respectivo Dia Útil.

6.3.5 A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Subordinadas Júnior, o Valor Nominal Unitário das Cotas Subordinadas Júnior, calculado no encerramento de cada Dia Útil, corresponderá ao resultado da divisão entre (a) o patrimônio líquido da Classe, subtraído dos valores agregados das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, e (b) o número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação no respectivo Dia Útil.

6.3.6 Este Regulamento, este Anexo e seus Apêndices e Suplementos de emissão não constituem promessa de rendimentos. As Cotas auferirão rendimentos exclusivamente se e na medida em que os resultados da Carteira da Classe assim o permitirem.

6.3.7 A Administradora é responsável pela retenção do Imposto de Renda incidente sobre os rendimentos auferidos pelos Cotistas, nos termos da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e da regulamentação aplicável. Para fins de apuração acurada da base de cálculo do imposto, o investidor que adquirir Cotas no mercado secundário fica desde já ciente — em razão da subscrição — de que a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão compartilhará com a Administradora as informações de custo e data de aquisição das Cotas, com objetivo único e exclusivo de viabilizar o cálculo do Imposto de Renda sobre rendimentos e amortizações. O não compartilhamento dessas informações poderá implicar maior ônus tributário ao investidor, na medida em que a Administradora não disporá dos elementos necessários à apuração precisa.

• 6.4. Desenquadramento dos Índices de Subordinação

6.4.1 Verificado o desenquadramento de qualquer Índice de Subordinação por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, a Administradora, mediante notificação da Gestora, comunicará, por meio eletrônico, os Cotistas das Subclasses subordinadas àquela protegida pelo Índice de Subordinação desenquadrado (“Notificação de Desenquadramento”), facultando-lhes a integralização de novas Cotas para reenquadramento, observado que:

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• (i) o desenquadramento do Índice de Subordinação Sênior enseja notificação aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinada Júnior;

• (ii) o desenquadramento do Índice de Subordinação Subordinada Mezanino enseja notificação aos titulares de Cotas Subordinada Júnior.

6.4.2 Os Cotistas das Subclasses notificadas deverão manifestar-se por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Desenquadramento, informando se realizarão a integralização de novas Cotas para reenquadramento e, em caso afirmativo, o montante e a data prevista para a integralização. A manifestação somente será considerada válida se o montante indicado — isolada ou conjuntamente com manifestações de outros Cotistas — for suficiente para o reenquadramento integral do Índice de Subordinação desenquadrado, conforme cálculo a ser confirmado pela Gestora.

6.4.3 Configurarão Evento de Avaliação, observado o disposto no item 11 deste Anexo, em relação exclusivamente ao Índice de Subordinação desenquadrado: (i) a não manifestação dos Cotistas no prazo previsto no item 6.4.2; (ii) a manifestação em sentido negativo; (iii) a manifestação em montante insuficiente para o reenquadramento integral do Índice de Subordinação desenquadrado; (iv) a manifestação positiva sem a efetiva integralização no prazo informado; ou (v) a integralização em montante inferior ao indicado na manifestação ou insuficiente para o reenquadramento integral do Índice de Subordinação.

6.5. Classificação de Risco

6.5.1 Em complemento ao dever de atualização periódica da classificação de risco previsto entre as obrigações da Gestora na Parte Geral do Regulamento, a Gestora providenciará a classificação de risco das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino com periodicidade mínima trimestral, por Agência de Classificação de Risco em funcionamento, devidamente registrada para o exercício da atividade.

6.5.2 As Cotas Subordinada Júnior não estão sujeitas à classificação de risco obrigatória, podendo ser objeto de classificação a critério da Gestora.

6.5.3 A Administradora comunicará aos Cotistas, na forma do art. 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175 (divulgação de fato relevante), qualquer alteração relevante na classificação de risco das Cotas.

7. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

• 7.1. Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas

7.1.1 A condição de Cotista caracteriza-se pelo cadastro do investidor na plataforma da Administradora, pela assinatura do Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão e Ciência de Risco e pela efetivação da integralização das Cotas subscritas. A propriedade das Cotas é comprovada pelo extrato emitido pela Administradora ou, quando depositadas na B3, pelo extrato emitido pela B3, sendo disponibilizada, ainda, plataforma eletrônica acessível via Site da Administradora para consulta da

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posição pelo Cotista. Cabe a cada Cotista informar à Administradora qualquer alteração em seus dados cadastrais.

• 7.1.2 No ato da subscrição, sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, o investidor:

• (i) assinará o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora, e integralizará as Cotas subscritas nos termos do Boletim, deste Anexo, do Apêndice da Subclasse e do respectivo Suplemento de Emissão;

• (ii) receberá exemplar atualizado do Regulamento, deste Anexo, dos Apêndices e dos Suplementos, ou indicação do endereço eletrônico em que poderão ser consultados;

• (iii) declarará sua condição de Investidor Qualificado, na forma da regulamentação aplicável, e firmará o Termo de Adesão e Ciência de Risco, declarando ciência das disposições do Regulamento, deste Anexo, dos Apêndices e dos Suplementos e dos riscos inerentes ao investimento, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; e

• (iv) poderá indicar representante para o recebimento das comunicações da Administradora, fornecendo os respectivos dados cadastrais, inclusive endereço completo e, se disponível, endereço eletrônico.

• 7.1.3 As Cotas serão emitidas, subscritas e integralizadas pelo respectivo Valor Nominal Unitário, na forma deste Anexo e do respectivo Suplemento de Emissão. Em novas emissões de Cotas de Subclasse ou Série em circulação, o valor de integralização corresponderá ao Valor Nominal Unitário apurado no Dia Útil em que os recursos aportados pelo Cotista se tornem efetivamente disponíveis à Classe.

• 7.1.4 A Classe poderá, a qualquer tempo, emitir novas Séries de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino, bem como novas Cotas Subordinadas Júnior, por ato unilateral da Gestora e da Administradora, observado o disposto no Acordo Operacional e sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que:

• (i) sejam integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional;

• (ii) sejam atendidas as Condições para Emissão de Novas Cotas e observado o Índice de Subordinação aplicável a cada Subclasse, podendo a emissão de Cotas Subordinadas Júnior destinar-se ao restabelecimento ou à manutenção do Índice de Subordinação; e

• (iii) as novas Séries de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino tenham idêntica preferência e subordinação em relação às demais Séries em circulação da mesma Subclasse, para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos.

• 7.1.5 Cada nova emissão de Cotas estará condicionada à elaboração do respectivo Suplemento de Emissão, que comporá o Apêndice da Subclasse correspondente, conforme o modelo de Suplemento de

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Emissão de Série constante do Apêndice da respectiva Subclasse, e à sua disponibilização na página da CVM na rede mundial de computadores, observado o disposto na Parte Geral da Resolução CVM 175.

7.1.6 Não haverá direito de preferência dos Cotistas na subscrição de novas Cotas ou de novas Séries de qualquer Subclasse, podendo a emissão ser total ou parcialmente subscrita por novos investidores ou por Cotistas existentes, observados o público-alvo e as demais condições deste Anexo e do respectivo Suplemento de Emissão.

7.1.7 A integralização, a amortização e o resgate das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, sendo permitida, contudo, a integralização de Cotas da Subclasse Subordinada Júnior mediante a entrega de Direitos Creditórios, desde que (i) tais ativos atendam integralmente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão ou Aquisição previstos neste Anexo; (ii) sejam avaliados de acordo com a metodologia de avaliação da Classe na respectiva data de conversão; e (iii) haja aceitação prévia e expressa, por escrito, da Gestora.

7.1.8 O Cotista titular de Cotas Sênior ou de Cotas Subordinadas Mezanino que deixe de cumprir, no prazo, as condições de integralização do Boletim de Subscrição fica sujeito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, aos encargos previstos no Boletim e às demais medidas deste item 7.1 (“Cotista Inadimplente”).

7.1.9 A Administradora e a Gestora, conforme aplicável, ficam autorizadas a adotar, em relação ao Cotista Inadimplente, sem prejuízo de outras medidas no interesse da Classe:

• (i) cobrança extrajudicial ou judicial dos valores não integralizados, acrescidos de (a) atualização pelo IPCA pro rata temporis e juros convencionais de 1% (um por cento) ao mês entre o vencimento e o efetivo pagamento; (b) multa de 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido até 30 (trinta) dias de atraso, ou de 10% (dez por cento) após esse prazo; e (c) eventuais multas, valores ou prejuízos cobrados da Classe ou de suas contrapartes em razão da inadimplência;

• (ii) compensar o valor inadimplido com distribuições devidas ao Cotista Inadimplente, podendo a Administradora reter as distribuições e, conforme o caso, utilizá-las para integralizar Cotas em nome do Cotista, entregando-lhe eventual saldo remanescente após a quitação integral;

• (iii) suspender o exercício do direito de voto em Assembleia Especial e o direito de receber distribuições, exclusivamente em relação à parcela das Cotas não integralizadas, preservando-se os direitos correspondentes à parcela efetivamente integralizada;

• (iv) suspender o direito de o Cotista alienar as Cotas inadimplentes; e

• (v) caso a inadimplência perdure por mais de 90 (noventa) dias do vencimento, alienar as Cotas inadimplentes a outros Cotistas ou a terceiros pelo maior valor entre o patrimonial, apurado na data da alienação, e o efetivamente integralizado pelo Cotista, destinando-se o produto,

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na ordem, ao pagamento dos valores devidos à Classe e à devolução de eventual saldo ao Cotista Inadimplente.

7.1.10 As Cotas inadimplentes não serão computadas no quórum de instalação nem de deliberação das Assembleias Especiais de Cotistas enquanto perdurar a inadimplência. Todos os prejuízos e despesas, inclusive honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pela Administradora, pela Gestora ou pela Classe em razão da inadimplência serão integralmente suportados pelo respectivo Cotista Inadimplente.

7.1.11 Ao aderir a este Anexo, cada Cotista outorga à Administradora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do art. 684 do Código Civil — que admite mandato irrevogável quando estipulado em interesse do mandatário ou de terceiro —, poderes para a prática, exclusivamente, dos seguintes atos, válidos pelo prazo em que o Cotista detiver Cotas: (i) realizar a compensação e a dedução, contra distribuições devidas ao Cotista, dos valores devidos pelo Cotista Inadimplente; (ii) integralizar Cotas em nome do Cotista com recursos retidos de distribuições, até o adimplemento da obrigação; (iii) promover a alienação compulsória das Cotas inadimplentes; e (iv) praticar os demais atos estritamente necessários à operacionalização dos itens (i) a (iii).

7.1.12 As Cotas não serão, inicialmente, objeto de registro em câmara de liquidação ou em ambiente de mercado organizado, podendo tal registro ser providenciado posteriormente a critério da Gestora,

observada a regulamentação aplicável às respectivas ofertas públicas.

7.2. Subscrição

• 7.2.1 A subscrição das Cotas será realizada mediante a assinatura, pelo investidor, dos seguintes

documentos:

• (i) Termo de Adesão e Ciência de Risco, na forma do art. 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175 — que exige declaração expressa do investidor sobre o recebimento e leitura do Regulamento, conhecimento dos riscos do investimento e concordância com as condições do Fundo —, no qual o investidor atestará, ainda, ciência das hipóteses de potencial conflito de interesses descritas no item 5.8 deste Anexo e das demais matérias para as quais o Regulamento ou a regulamentação aplicável exija ciência ou declaração expressa; e

• (ii) declaração de enquadramento como Investidor Qualificado, na forma do art. 12, § 2º, da Resolução CVM 30, atestando atendimento aos requisitos previstos na regulamentação para investimento na Classe.

7.2.2 Será dispensada nova assinatura do Termo de Adesão e Ciência de Risco caso o Cotista, após resgate ou amortização integral de suas Cotas, retorne à mesma Subclasse antes da entrada em vigor de qualquer alteração ao Regulamento, ao Anexo, aos Apêndices ou aos Suplementos que afete substancialmente os direitos ou as condições do investimento.

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7.2.3 A subscrição está condicionada à entrega, à Administradora ou ao distribuidor contratado, da documentação cadastral e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, na forma da regulamentação vigente.

7.2.4 A Administradora e a Gestora poderão, a seu critério, recusar a aplicação de determinados investidores em razão de aspectos de PLD/FT, de adequação ao perfil de investidor (suitability) ou do melhor interesse dos Cotistas.

7.3. Integralização

7.3.1 A integralização das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, mediante crédito dos recursos em conta de titularidade da Classe indicada pela Administradora, na modalidade prevista no respectivo Suplemento de Emissão e no Boletim de Subscrição — à vista, no ato da subscrição, ou mediante chamada de capital, conforme compromisso de investimento. As Cotas serão integralizadas (i) na respectiva Data da 1ª Integralização, pelo valor unitário de emissão previsto no Suplemento de Emissão; e (ii) a partir do Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota da respectiva Série da Subclasse na data da efetiva integralização ou disponibilização dos recursos, observado o horário máximo de aplicação fixado e divulgado periodicamente pela Administradora, sendo que, caso a disponibilidade dos recursos ocorra após esse horário, será considerado o valor da Cota apurado no Dia Útil imediatamente subsequente.

7.3.2 A aplicação inicial mínima para subscrição de Cotas, quando aplicável, será definida no Apêndice da respectiva Subclasse ou no Suplemento de Emissão da respectiva Série.

7.4. Distribuição das Cotas

7.4.1 As Cotas da Classe poderão ser objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob o rito de registro automático ou ordinário; ou (ii) distribuição privada, sem esforço de venda e sem intermediação por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme definido no respectivo Suplemento de Emissão de cada Série.

7.4.2 A distribuição das Cotas de cada Subclasse, conforme previsto no respectivo Suplemento de Emissão, poderá adotar uma das seguintes modalidades:

• (i) distribuição exclusiva pela Gestora, na forma do art. 33 da Resolução CVM nº 21/2021, que admite à Gestora exercer a distribuição como atividade acessória à gestão de carteiras, hipótese em que não incide Taxa de Distribuição, ficando a atividade compreendida na Taxa de Gestão e não se aplicando taxa máxima de distribuição, conforme o Ofício-CircularConjunto nº 2/2024/CVM/SIN/SSE; ou

• (ii) distribuição pela Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, isoladamente ou em conjunto com a Gestora e/ou outras instituições intermediárias habilitadas, hipótese em que é devida a Taxa Máxima de Distribuição prevista no item 14.3 deste anexo.

Anexo I do Regulamento

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• 7.4.3 Quando o respectivo Suplemento de Emissão previr a distribuição exclusiva pela Gestora, as Cotas dessa Série não estarão sujeitas à regulamentação sobre portabilidade de valores mobiliários, nos termos do art. 33, § 3º, da Resolução CVM nº 21, devendo o Cotista declarar ciência expressa quanto a tal circunstância no respectivo Termo de Adesão e Ciência de Risco.

7.4.4 As Cotas são escrituradas pela Administradora e poderão ser negociadas no mercado secundário exclusivamente entre Investidores Qualificados, observados os procedimentos da Administradora e, quando depositadas em entidade administradora de mercado organizado, os procedimentos desta, bem como eventual período de bloqueio (lock-up) e demais condições previstos no respectivo Suplemento de Emissão.

• 7.5. Negociação de Cotas

• 7.5.1 As Cotas serão negociadas exclusivamente entre Investidores Qualificados, no mercado secundário, de forma privada ou em ambiente de mercado de balcão organizado, sem prejuízo de eventual registro futuro em câmara de liquidação ou em mercado organizado, na forma do item 7.1.12 e observada a regulamentação aplicável.

• 7.5.2 Eventuais períodos de bloqueio (lock-up), restrições adicionais à negociação ou regimes especiais aplicáveis a Cotas de Subclasse ou Série específica serão definidos no respectivo Suplemento de Emissão.

• 7.6. Transferência de Cotas

• 7.6.1 A transferência das Cotas observará, cumulativamente, as seguintes condições:

• (i) o cessionário deve apresentar à Administradora a documentação cadastral e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo exigida pela regulamentação vigente, comprovando, ainda, sua condição de Investidor Qualificado;

• (ii) o cessionário deve aderir ao Regulamento e a este Anexo mediante assinatura de Termo de Adesão e Ciência de Risco, salvo a hipótese do item 7.2.2;

• (iii) a transferência deve ser averbada perante o escriturador das Cotas, mediante Solicitação de Transferência de Valores Mobiliários ("STVM") devidamente formalizada, acompanhada da documentação suporte da operação e dos comprovantes dos recolhimentos tributários eventualmente devidos pelo cedente. Tratando-se de Cotas depositadas na B3, a transferência observará adicionalmente as regras dessa entidade; e

• (iv) o cedente não pode ser Cotista Inadimplente em relação às Cotas objeto da transferência.

7.6.2 A Administradora verificará o atendimento das condições do item 7.6.1 e poderá recusar a transferência quando: (i) o cessionário não preencher esses requisitos; (ii) a transferência implicar concentração superior aos limites regulamentares aplicáveis; ou (iii) houver potencial descumprimento da legislação aplicável, inclusive em matéria de PLD/FT.

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7.7. Constituição de Garantia sobre as Cotas

• 7.7.1 As Cotas poderão ser objeto de penhor, alienação fiduciária ou qualquer outra modalidade de garantia admitida em lei. A constituição da garantia não atribui ao credor a condição de Cotista nem qualquer direito político ou econômico-financeiro perante a Classe, permanecendo o Cotista titular das Cotas oneradas com todos os direitos a elas inerentes até a eventual execução da garantia.

7.7.2 Em caso de execução da garantia, com transferência efetiva das Cotas ao credor ou a terceiro, observar-se-ão as condições de transferência previstas no item 7.6 deste Anexo, inclusive a exigência de o adquirente ser Investidor Qualificado. Caso o credor ou terceiro adquirente não atenda a essas condições, as Cotas deverão ser alienadas a terceiro que as atenda, sem prejuízo da faculdade prevista no item 7.6.2.

7.7.3 O Cotista que constituir garantia sobre suas Cotas deve informar o credor das restrições previstas neste Anexo, em especial das condições de transferência aplicáveis em caso de execução, sendo da exclusiva responsabilidade do Cotista eventual divergência ou prejuízo decorrente do inadimplemento desse dever de informação.

8. AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

• 8.1. Disposições Comuns

• 8.1.1 Os Cotistas têm direito à amortização e ao resgate de suas Cotas, observados os mecanismos,

prazos e condições aplicáveis a cada Subclasse, conforme definidos neste capítulo, no respectivo Apêndice e no respectivo Suplemento de Emissão.

8.1.2 Para os fins deste capítulo:

• (i) “Data de Amortização” significa cada data definida no Suplemento de Emissão para o pagamento de Amortização Programada aos titulares das Cotas da respectiva Série ou Subclasse;

• (ii) “Data de Resgate” significa a data prevista no Suplemento de Emissão para o resgate total das Cotas da respectiva Série ou Subclasse, ou a data da liquidação antecipada da Classe, conforme o caso; e

• (iii) “Meta de Amortização” ou “Benchmark” significa o valor agregado a ser pago aos titulares das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino em cada Data de Amortização, conforme cronograma do respectivo Suplemento de Emissão;

8.1.3 A Gestora comunicará à Administradora, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis, qualquer amortização ou resgate a ser realizado em relação às Cotas Sênior e às Cotas Subordinadas Mezanino.

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• 8.1.4 Observado o Índice de Subordinação entre as Subclasses, os pagamentos a título de amortização ou de resgate abrangerão, de forma proporcional e sem preferência ou prioridade entre titulares de uma mesma Série ou Subclasse, todas as Cotas da respectiva Série ou Subclasse.

8.1.5 Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional, pelo valor da última Cota disponível, por meio (i) da plataforma de liquidação financeira utilizada pela Administradora; ou (ii) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outro meio autorizado pelo Banco Central do Brasil, em conta de titularidade do Cotista, servindo o comprovante como recibo de quitação. Quando a data prevista para o pagamento recair em dia que não seja Dia Útil, o pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil subsequente, pelo valor da última Cota disponível.

• 8.1.6 Os pagamentos de Amortização serão efetuados líquidos dos tributos federais incidentes, retidos na fonte pela Administradora ou pelo Custodiante, conforme aplicável, observada a regulamentação tributária vigente.

• 8.2. Amortização Programada

• 8.2.1 Enquanto não estiver em curso Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, as Cotas Sênior e as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas, em cada Data de Amortização, conforme cronograma e demais condições previstas no respectivo Suplemento de Emissão, observada a Ordem de Subordinação ("Amortização Programada").

• 8.2.2 Caso, na respectiva Data de Amortização, os recursos da Classe sejam insuficientes para a integralidade do pagamento devido, observada a ordem de alocação do item 9 deste Anexo:

• (i) o pagamento será efetuado proporcionalmente entre os titulares das Cotas da respectiva Série ou Subclasse, na medida dos recursos efetivamente disponíveis na Classe, cabendo à Gestora o controle e a indicação à Administradora, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis, do valor a ser amortizado;

• (ii) o saldo remanescente será postergado e atualizado pelo valor da Cota da respectiva Subclasse até o efetivo pagamento, podendo ser quitado, total ou parcialmente, à medida que novos recursos ingressarem na Classe nas datas subsequentes, cabendo à Gestora o controle do saldo remanescente e a comunicação à Administradora, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis em relação à respectiva data de liquidação, do valor a ser pago; e

• (iii) a postergação prevista no inciso (ii) não configura inadimplemento da Classe, da Administradora ou da Gestora. Persistindo a insuficiência por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos, restará configurado Evento de Avaliação, na forma do item 11 deste Anexo.

• 8.3. Amortização Extraordinária

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8.3.1 As Cotas Sênior e as Cotas Subordinadas Mezanino serão objeto de amortização extraordinária, observada a Ordem de Subordinação (“Amortização Extraordinária”):

• (i) por indicação da Gestora à Administradora, observado o melhor interesse dos Cotistas e a política de investimento, especialmente — sem limitação — em hipóteses de excesso de caixa, deterioração relevante da Carteira ou qualquer outra circunstância que, a critério da Gestora, justifique a antecipação para proteção dos Cotistas; ou

• (ii) durante o procedimento de liquidação da Classe, na forma do item 11 deste Anexo.

• 8.3.2 A Amortização Extraordinária será distribuída pari passu entre as Cotas em circulação da respectiva Subclasse, sem qualquer preferência ou distinção entre Séries de uma mesma Subclasse.

• 8.3.3 As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser objeto de Amortização Extraordinária, ainda que antes do resgate integral das demais Subclasses, desde que cumulativamente:

• (i) seja observada a ordem de alocação de recursos do item 9 deste Anexo;

• (ii) não esteja em curso Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

• (iii) existam Ativos Financeiros ou recursos em caixa suficientes; e

• (iv) após a Amortização Extraordinária, permaneçam enquadrados todos os Índices de Subordinação da Classe.

• 8.3.4 A Amortização Extraordinária será efetivada mediante solicitação da Gestora à Administradora e independe de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas.

• 8.4. Resgate

• 8.4.1 O resgate das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino ocorrerá (i) na Data de Resgate prevista no Suplemento de Emissão da respectiva Série; ou (ii) na data de liquidação antecipada da Classe, na forma do item 11 deste Anexo. As Cotas Subordinadas Júnior serão resgatadas exclusivamente na data de liquidação da Classe.

• 8.5. Pagamento em Direitos Creditórios

• 8.5.1 Em caráter excepcional, a amortização poderá ser efetuada mediante entrega de Direitos Creditórios ou de Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, em dação em pagamento, nas seguintes hipóteses:

• (i) por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, na forma do art. 44, § 3º, IV, da Parte Geral da Resolução CVM 175;

• (ii) por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas convocada nos termos do art. 126 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

MERITO

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• (iii) pelo exercício do direito de dissidência, na forma do art. 55, parágrafo único, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 — que assegura ao Cotista dissidente o resgate de suas Cotas, mediante entrega de ativos quando expressamente previsto; e

• (iv) em caso de liquidação antecipada da Classe, na forma do item 11 deste Anexo.

8.5.2 O valor dos ativos entregues observará estritamente a metodologia de avaliação prevista no item 10 deste Anexo, sendo vedada a aplicação de qualquer ágio ou deságio sobre esse valor. A entrega será realizada de forma proporcional à participação do Cotista no patrimônio resgatado, fora do ambiente da B3 e observada a Ordem de Subordinação.

• 8.6. Cisão de Ativos Ilíquidos

8.6.1 Em caráter excepcional, a Gestora poderá, a seu exclusivo critério e sob sua responsabilidade, mediante notificação fundamentada à Administradora e comunicação posterior aos Cotistas e à CVM, cindir do patrimônio da Classe os ativos excepcionalmente ilíquidos, para sua utilização na integralização de cotas de uma nova classe fechada ou de uma nova subclasse de classe fechada já existente (side pocket), na forma do art. 44, § 5º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

8.6.2 Para os fins deste item, consideram-se excepcionalmente ilíquidos os ativos que, em razão de circunstância superveniente, não possam ser realizados de forma ordenada no horizonte temporal das obrigações da Classe, ainda que conservem valor recuperável, enquadrando-se nessa hipótese, notadamente e sem caráter exaustivo:

• (i) os Direitos Creditórios cuja consignação tenha sido cancelada por exoneração, demissão, aposentadoria sem migração para Fonte Pagadora consignante ou outra causa que impeça o desconto em folha, e que dependam de cobrança extrajudicial ou judicial;

• (ii) os Direitos Creditórios contra Devedor falecido, com sucessão pendente de inventário ou arrolamento de bens;

• (iii) os Direitos Creditórios vinculados a Fonte Pagadora extinta, em descontinuidade administrativa ou em situação que impeça temporariamente o processamento da consignação;

• (iv) os Direitos Creditórios com cobrança suspensa por decisão judicial, ainda que em sede liminar, e cujo prazo de resolução seja incerto;

• (v) os Direitos Creditórios objeto de ação revisional ou demanda judicial que questione sua legalidade, validade ou exequibilidade; e

• (vi) os Direitos Creditórios que, por superveniência de inadimplência, perda da consignação ou outra circunstância, tenham deixado de atender aos Critérios de Elegibilidade da Classe e cuja recuperação demande regime de gestão incompatível com o regime ordinário da carteira.

MERITO

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• (vii) A cisão recai exclusivamente sobre a Subclasse Subordinada Júnior. A nova classe fechada — ou a nova subclasse de classe fechada já existente — que receber os ativos segregados emitirá cotas em número igual ao das Cotas Subordinadas Júnior em circulação na data da cisão, as quais serão entregues aos respectivos titulares, em substituição parcial à sua participação, na proporção de 1 (uma) cota da nova subclasse para cada Cota Subordinada Júnior, de modo a não gerar frações de cota.

8.6.3 A cisão não poderá resultar no desenquadramento dos índices de subordinação das Subclasses Sênior e Mezanino previstos neste Regulamento, ficando limitada ao montante absorvível pela Subclasse Subordinada Júnior dentro desse limite. O excedente de ativos excepcionalmente ilíquidos que não puder ser cindido sem desenquadrar a subordinação permanecerá no patrimônio da Classe.

8.6.4 A cisão deverá ser acompanhada de relatório justificativo da Gestora, contendo: descrição individualizada dos ativos segregados; razões da configuração da iliquidez; metodologia de avaliação aplicada na transferência para a nova classe; e cronograma estimado de tratamento dos ativos na nova classe.

8.6.5 A cisão não poderá resultar em aumento dos encargos da Classe nem dos encargos suportados pelos Cotistas, na forma do art. 44, § 6º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

9. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

• 9.1. Disposições Gerais

9.1.1 Os recursos disponíveis na Classe — provenientes da integralização de Cotas, dos pagamentos relativos às Direitos Creditórios, dos rendimentos dos Ativos Financeiros e de quaisquer outras fontes — serão alocados conforme a ordem de prioridade prevista neste item 9.

• 9.2. Ordem de Alocação

• 9.2.1 Durante o Prazo de Duração da Classe, os recursos disponíveis serão alocados, sucessivamente,

na seguinte ordem de prioridade:

• (i) pagamento, provisão ou retenção de tributos, contribuições, taxas e demais encargos legais

• ou regulatórios incidentes sobre o patrimônio da Classe ou sobre os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas;

• (ii) pagamento dos demais Encargos da Classe previstos no item 7 da Parte Geral do Regulamento e no item 4 deste Anexo, incluindo a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão;

• (iii) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos da Classe a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente, bem como provisionamento de recursos para as despesas relacionadas à liquidação e extinção da Classe, ainda que exigíveis em data posterior;

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• (iv) constituição e/ou recomposição da Reserva de Amortização, de modo que, a partir do 30º (trigésimo) dia corrido anterior a cada Data de Amortização, a reserva seja, ao final de cada Dia Útil, suficiente para o pagamento da Amortização Programada das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino devida na respectiva Data de Amortização, conforme cronograma previsto nos respectivos Suplementos de Emissão.;

• (v) aquisição de novos Direitos Creditórios, observados a Política de Investimento, os Critérios de Elegibilidade previstos na Seção 5 deste Anexo;

• (vi) pagamento de Amortização (Programada ou Extraordinária) e de Resgate das Cotas Sênior, observada a Ordem de Subordinação;

• (vii) pagamento de Amortização (Programada ou Extraordinária) e de Resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, observada a Ordem de Subordinação; e

• (viii) pagamento de Amortização Extraordinária e de Resgate das Cotas Subordinadas Júnior, se houver.

• (ix) aplicação dos recursos remanescentes em Ativos Financeiros de Liquidez, observados a Política de Investimento e os limites previstos na Seção 5 deste Anexo.

9.2.2 Em caso de Evento de Avaliação em curso ou de declaração de Evento de Liquidação, a ordem de alocação prevista no item 9.2.1 poderá ser alterada nos termos dos itens 11 e 12 deste Anexo.

10. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE

10.1. Os ativos da Classe — Direitos Creditórios, Ativos Financeiros e Disponibilidades — serão avaliados, em cada Dia Útil , pela Administradora, e a Provisão para Devedores Duvidosos será constituída sempre que cabível, tudo conforme a Resolução CVM 175, as normas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento e o Manual de Marcação a Mercado e o Manual de Provisão para Perdas em Direitos Creditórios da Administradora, disponíveis em sua página eletrônica.

11. EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO

11.1. Eventos de Avaliação

11.1.1 São Eventos de Avaliação da Classe:

• (i) aquisição, pela Classe, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade ou as Condições de Cessão ou Aquisição, verificada pela Gestora e/ou pela Administradora, caso o saldo agregado, em valor presente, dos Direitos Creditórios assim adquiridos e não sanados — por recompra ou substituição — no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva aquisição supere 2% (dois por cento) do valor total dos Direitos Creditórios da Classe;

MERITO

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• (ii) nulidade, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Direitos Creditórios — incluindo, sem limitação, por vício de formalização ou de assinatura da CCB, fraude ou simulação — reconhecida por decisão judicial ou de autoridade administrativa competente, não bastando a mera contestação ainda pendente de decisão, caso o saldo agregado, em valor presente, dos Direitos Creditórios afetados e não sanados no prazo de 30 (trinta) dias supere 5% (cinco por cento) do valor total dos Direitos Creditórios da Classe, conforme verificado pela Gestora;

• (iii) os Direitos Creditórios que contenham parcela vencida há mais de 90 (noventa) dias representarem, consideradas todas as suas parcelas — vencidas e não vencidas — e em valor presente, mais de 10% (dez por cento) do valor total dos Direitos Creditórios da Classe, conforme verificado pela Gestora;

• (iv) falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção, liquidação ou insolvência de Originador responsável por mais de 20% (vinte por cento) da carteira de Direitos Creditórios da Classe, conforme verificado pela Gestora;

• (v) suspensão sistêmica do processamento de consignações em folha, ou não repasse, por Fonte Pagadora cuja base de Devedores represente mais de 20% (vinte por cento) do valor total dos Direitos Creditórios da Classe, por período superior a 60 (sessenta) dias;

• (vi) inviabilidade de aquisição de Direitos Creditórios elegíveis por período contínuo superior a 90 (noventa) dias, conforme verificado pela Gestora;

• (vii) inobservância relevante, pela Administradora, pela Gestora e/ou pela Consultoria Especializada, de seus deveres e obrigações previstos neste Anexo e nos respectivos contratos, desde que comprovada a culpa, o dolo ou a fraude, verificada pela Administradora, pela Gestora, pela Consultoria Especializada ou por Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação;

• (viii) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência, intervenção, liquidação extrajudicial ou regime de administração especial temporária da Administradora, da Gestora ou do Custodiante;

• (ix) destituição da Gestora sem comprovação de justa causa; (x) decurso do prazo de reenquadramento sem o restabelecimento do respectivo Índice de Subordinação, conforme verificado pela Gestora;

• (xi) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino em 3 (três) ou mais níveis abaixo da classificação originalmente atribuída;

• (xii) postergação do pagamento de Amortização Programada por período superior a 30 (trinta) dias consecutivos;

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• (xiii) não constituição ou não recomposição da Reserva de Amortização, no prazo e na forma previstos no item 9 deste Anexo, quando exigível, conforme verificado pela Gestora;

• (xiv) utilização de recursos da Classe em desconformidade com a Ordem de Alocação de Recursos;

• (xv) identificação de Inconsistência Relevante na verificação de lastro, nos termos da Política de Verificação de Lastro; e

• (xvi) bloqueio ou fechamento de conta de titularidade da Classe ou de Conta Vinculada, alteração da conta de repasse sem aviso prévio, ou perda, cancelamento, não renovação ou suspensão de convênio do Originador junto à Fonte Pagadora, quando relativos a Direitos Creditórios que representem mais de 20% (vinte por cento) do valor total dos Direitos Creditórios da Classe.

11.1.2 Verificado um Evento de Avaliação, a Administradora, por iniciativa própria ou mediante comunicação da Gestora ou do Custodiante: (i) comunicará imediatamente os Cotistas e a CVM; e (ii) convocará Assembleia Especial de Cotistas a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados de sua ciência, para deliberar sobre o grau de comprometimento das atividades da Classe e os procedimentos a serem adotados.

11.1.3 A Assembleia Especial deliberará entre: (i) entender que o Evento de Avaliação não compromete a continuidade da Classe, hipótese em que a Administradora promoverá os ajustes eventualmente necessários no Regulamento, no Anexo ou nos Apêndices; ou (ii) entender que o Evento de Avaliação enseja a liquidação antecipada da Classe, hipótese em que será considerado Evento de Liquidação. 11.1.4 No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de Amortização Programada e/ou Amortização Extraordinária, deverão ser imediatamente interrompidos, até que: (i) seja proferida decisão final em Assembleia Especial de Cotistas, convocada especificamente para este fim, nos termos do item 11.1.3, autorizando a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios, Amortização Programada e Extraordinárias; e/ou (ii) seja sanado o Evento de Avaliação.

11.1.5 Na hipótese de não instalação da Assembleia Especial de Cotistas por falta de quórum, a Administradora dará início aos procedimentos referentes à liquidação da Classe, com o consequente resgate das Cotas, nos termos do item 11.2 e seguintes, abaixo.

• 11.2. Eventos de Liquidação

11.2.1 São Eventos de Liquidação da Classe:

• (i) descredenciamento, pela CVM, da Administradora ou da Gestora, sem substituição nos prazos previstos;

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MERITO

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• (ii) renúncia, destituição ou cessação da prestação de serviços pela Administradora ou Gestora sem substituto empossado no prazo (Parte Geral, art. 108);

• (iii) patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 por 90 (noventa) dias consecutivos (art. 8º, § 3º, da Parte Geral);

• (iv) patrimônio líquido negativo, observado o plano de resolução (item 3 e art. 122 da Parte Geral); não resolvido, procede-se à liquidação;

• (v) deliberação, em Assembleia Especial, de que um Evento de Avaliação constitui Evento de Liquidação ou deliberação da Assembleia Especial especialmente convocada para esse fim;

• (vi) determinação da CVM por violação de normas legais ou regulamentares;

• (vii) edição de norma ou decisão de autoridade que torne inviável o funcionamento do Fundo ou da Classe;

• (viii) declaração judicial de insolvência da Classe (art. 1.368-D do Código Civil; arts. 123 a 125 da Parte Geral);

• (ix) não atingimento ou não manutenção da Alocação Mínima de 67% do patrimônio líquido em Direitos Creditórios após o prazo de 180 dias, conforme verificado pela Administradora;

11.2.2 Verificado um Evento de Liquidação, a Administradora, mediante notificação da Gestora ou por iniciativa própria: (i) suspenderá imediatamente novas subscrições e os pedidos de amortização de Cotas, salvo deliberação unânime em contrário pelos titulares de Cotas presentes em Assembleia Especial; e (ii) convocará Assembleia Especial a se realizar em até 15 (quinze) dias corridos, para deliberar sobre o plano de liquidação na forma do item 11.3.

11.3. Plano de Liquidação e Procedimentos de Liquidação

11.3.1 Deliberada a liquidação antecipada da Classe, ou verificada hipótese em que a liquidação independa de deliberação, a Administradora e a Gestora elaborarão conjuntamente, nos termos do art. 126 da Parte Geral da Resolução CVM 175, plano de liquidação contemplando, no mínimo: (i) o cronograma de alienação ordenada dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros; (ii) os critérios para alocação dos recursos conforme a Ordem de Alocação prevista no item 9 deste Anexo e a hierarquia de subordinação prevista no item 6.1.4 deste Anexo; (iii) o tratamento das exigibilidades e contingências da Classe; (iv) a previsão, se for o caso, de dação em pagamento na forma do item 11.3.3; e (v) os prazos estimados para encerramento. O plano será submetido à Assembleia Especial para deliberação.

11.3.2 Aprovado o plano de liquidação, ou nas hipóteses em que sua aprovação seja dispensada pela CVM nos termos do art. 108, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175: (i) a Administradora suspenderá novas subscrições e os pedidos de amortização de Cotas; (ii) a Gestora promoverá a liquidação ordenada da carteira, transferindo os recursos correspondentes para a conta da Classe; (iii) os recursos serão alocados conforme a Ordem de Alocação prevista no item 9 deste Anexo, observada a hierarquia de

subordinação prevista no item 6.1.4 deste Anexo; (iv) os pagamentos aos Cotistas serão realizados

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mediante resgate compulsório das Cotas, ao mesmo tempo e em igualdade de condições dentro de cada Subclasse, considerada a participação proporcional de cada Cotista no patrimônio líquido da respectiva Subclasse; e (v) os titulares das Cotas Subordinadas Júnior somente farão jus ao resgate após o resgate integral das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino, observada a hierarquia de subordinação prevista no item 6.1.4 deste Anexo.

11.3.3 Caso o resgate em moeda corrente nacional não seja possível ou recomendável, e desde que assim previsto no plano de liquidação ou aprovado em Assembleia Especial, admite-se a dação em pagamento de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros aos Cotistas, observadas a hierarquia de subordinação prevista no item 6.1.4 deste Anexo, a proporcionalidade dentro de cada Subclasse e as providências operacionais cabíveis para a transferência de titularidade.

11.3.4 Caso a Assembleia Especial delibere pela continuidade da Classe a despeito da ocorrência de Evento de Liquidação, será assegurado, nos termos do art. 55 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, o direito de dissidência aos Cotistas que se manifestarem formalmente no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da divulgação da ata, observado: (i) aos titulares de Cotas Sênior dissidentes é assegurado o resgate total de suas Cotas, pelo respectivo valor patrimonial; e (ii) aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior dissidentes é facultado o resgate de suas Cotas, desde que o Índice de Subordinação aplicável à respectiva Subclasse não seja comprometido. O exercício do direito de dissidência observará a disponibilidade de recursos e a hierarquia de subordinação prevista no item 6.1.4 deste Anexo.

11.3.5 Os Prestadores de Serviços Essenciais permanecerão no exercício de suas funções, com direito à remuneração proporcional, até a conclusão da liquidação e o encerramento da Classe.

11.3.6 Durante a execução do plano de liquidação, ficam dispensadas, nos termos do art. 128 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do art. 54 do Anexo Normativo II, as obrigações periódicas de elaboração e divulgação previstas nos incisos I e II do art. 27 do Anexo Normativo II, bem como o envio à CVM das informações previstas nos incisos III a V do art. 27 do Anexo Normativo II, sem prejuízo do dever de divulgação de fato relevante e das comunicações específicas previstas no plano de liquidação.

11.3.7 Na hipótese de declaração judicial de insolvência da Classe prevista no item 11.2.1(viii), a liquidação observará o regime estabelecido no art. 1.368-D do Código Civil e nos arts. 122 a 125 da Parte Geral da Resolução CVM 175, prevalecendo sobre o procedimento previsto neste item 11.3.

11.4. Disposições gerais

11.4.1 As deliberações sobre Eventos de Avaliação, Eventos de Liquidação e aprovação do plano de liquidação observarão os quóruns e as regras de cômputo de voto previstos no item 12.3 deste Anexo. 11.4.2 A Administradora comunicará imediatamente à CVM a ocorrência de Eventos de Avaliação e de Liquidação, a aprovação do plano de liquidação e demais deliberações assembleares correspondentes, mediante fato relevante e demais informações exigidas pela regulamentação aplicável.

MERITO

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11.4.3 Não será devida indenização aos Cotistas em decorrência do prazo necessário à liquidação dos ativos, da entrega de ativos em dação em pagamento ou de deságio em condições adversas de mercado, ressalvadas as hipóteses de dolo ou má-fé.

11.4.4 Concluída a liquidação e satisfeitas as exigibilidades da Classe, a Administradora promoverá o encerramento da Classe nos termos do art. 129 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e da regulamentação aplicável, mediante o cancelamento do registro de funcionamento junto à CVM.

11.4.5 As comunicações aos Cotistas previstas neste item 11 serão realizadas por meio eletrônico, observados, conforme o caso, o item 8.3 da Parte Geral do Regulamento quanto às convocações de Assembleia e o item 10.4 da Parte Geral quanto às demais comunicações aos Cotistas, sem prejuízo das publicações exigidas pela regulamentação aplicável.

12. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

12.1. Matérias e Convocação

12.1.1 As matérias de interesse específico da Classe ou de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas, admitida a participação dos Cotistas que constem dos registros da Classe ou da respectiva Subclasse, conforme o caso, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. Em razão de o Fundo ser constituído sob a forma de Classe única, as Assembleias Gerais de Cotistas e as Assembleias Especiais da Classe coincidem em seu conjunto de convocados. Aplicam-se, no que couber, as disposições do item 8 da Parte Geral.

12.2. Competência e Subclasse Votante

12.2.1 As matérias submetidas à Assembleia Especial de Cotistas serão deliberadas, como regra, exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior, ressalvadas as matérias atribuídas às Subclasses Sênior e Mezanino no item 12.2.3 e o regime de voto contingente previsto no item 12.3.3.

12.2.2 Compete deliberar, exclusivamente aos titulares de Cotas Subordinada Júnior, sem prejuízo das matérias de competência privativa da Assembleia previstas no item 8.2.1 da Parte Geral, sobre:

• (i) a contratação ou a substituição dos Demais Prestadores de Serviços;

• (ii) a alteração da política de investimento da Classe, dos Critérios de Elegibilidade ou da metodologia de provisão para perdas;

• (iii) a deliberação sobre se a ocorrência de Evento de Avaliação previsto no item 11.1 deste Anexo deve ser considerada Evento de Liquidação;

• (iv) a deliberação sobre se a ocorrência de Evento de Liquidação previsto no item 11.2 deste Anexo deve acarretar a liquidação antecipada da Classe ou a sua continuidade, observado o direito de dissidência previsto no item 11.3.4;

• (v) a aprovação dos procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas da Classe, inclusive em hipóteses de liquidação antecipada, e do plano de liquidação elaborado MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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MERITO

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conjuntamente pela Administradora e pela Gestora, nos termos do art. 126 da Parte Geral da

• Resolução CVM 175;

• (vi) a criação de novas Subclasses;

• (vii) a emissão de novas cotas em situação caso não seja possível anteder aos requisitos descritos no item 7.1.4 acima; e

• (viii) as demais matérias de interesse da Classe não atribuídas às Subclasses Sênior e Mezanino.

12.2.3 Compete deliberar, aos titulares de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino, na forma do

art. 28, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, sobre as matérias que afetem direitos especificamente atribuídos a essas Subclasses, a saber:

• (i) a alteração do índice de subordinação ou da subordinação mínima;

• (ii) a alteração de benchmark, de parâmetros de remuneração, de taxas ou de demais direitos econômicos ou políticos diferenciados de qualquer Subclasse Sênior ou Mezanino; e

• (iii) a redução das prerrogativas de qualquer Subclasse Sênior ou Mezanino existente.

• 12.3. Quóruns e Cômputo de Votos

12.3.1 As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas observam a regra de Maioria Simples e, nas matérias assim definidas neste Regulamento, o Quórum Qualificado, nos termos dos itens 8.4.1 e 8.4.2 da Parte Geral, conforme a matéria.

12.3.2 Como regra, o direito de voto nas matérias submetidas à Assembleia Especial de Cotistas será exercido exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior, na forma do item 8.4.4 da Parte Geral, ressalvado o disposto nos itens 12.2.3, 12.3.3 e 12.3.5.

12.3.3 Verificada qualquer das hipóteses previstas no item 8.4.5 da Parte Geral — descumprimento de Índice de Subordinação ou atraso no pagamento de amortização programada das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino, pelos prazos ali estabelecidos —, os titulares de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino passarão a votar, em conjunto com os titulares de Cotas Subordinada Júnior, em todas as matérias submetidas à Assembleia Especial de Cotistas da Classe e à Assembleia Especial de Subclasse, enquanto perdurar o respectivo evento, restabelecendo-se o regime de voto exclusivo da Subclasse Subordinada Júnior na forma do item 8.4.6 da Parte Geral.

12.3.4 Nas matérias previstas no item 12.2.3, observar-se-á que: (i) o quórum será apurado sobre o total de Cotas emitidas das Subclasses com direito de voto na matéria; e (ii) quando a deliberação resultar ou puder resultar em redução do índice de subordinação de determinada Subclasse, somente poderão votar os titulares de Cotas Sênior e os titulares de Cotas Subordinadas Mezanino que não se subordinem à Subclasse em deliberação.

12.3.5 A criação de nova Subclasse com prioridade de pagamento em relação às Subclasses já

existentes dependerá de aprovação dos titulares de Cotas Subordinada Júnior e, ainda, da aprovação dos

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Cotistas da Subclasse cujo índice de subordinação ou cujas prerrogativas sejam reduzidos em razão da deliberação, observado o disposto no item 12.3.4.

12.3.6 O cômputo de quórum e de votos observará o disposto no item 8.5.2 da Parte Geral, considerandose a participação de cada Cotista na Classe ou na Subclasse, conforme o caso.

12.3.7 O voto dos prestadores de serviços da Classe que sejam titulares de Cotas Subordinada Júnior observará as vedações do item 8.5.5 da Parte Geral e a exceção prevista no item 8.5.7 da Parte Geral.

13. PRESTADORES DE SERVIÇOS

13.1. Prestadores de Serviços Essenciais

13.1.1 A administração fiduciária da Classe será exercida pela Administradora, e a gestão da carteira da Classe será exercida pela Gestora, ambas identificadas no item 4 da Parte Geral do Regulamento, sem prejuízo da contratação dos demais Prestadores de Serviços previstos neste Regulamento. A Administradora exercerá, ainda, diretamente, observada a regulamentação aplicável: (i) a custódia de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM 32; (ii) a distribuição das Cotas, conforme o caso; (iii) a controladoria de ativos; (iv) a escrituração das Cotas; (v) a tesouraria; e (vi) o recebimento, em nome da Classe, dos pagamentos relativos aos Ativos Financeiros.

13.1.2 As obrigações, responsabilidades e vedações da Administradora e da Gestora, na condição de Prestadores de Serviços Essenciais, observarão o disposto nos itens 4, 5 e 6 da Parte Geral do Regulamento e no Capítulo VIII da Parte Geral da Resolução CVM 175. A substituição de Prestador de Serviço Essencial sem sucessor no prazo de 180 (cento e oitenta) dias enseja a liquidação da Classe, nos termos do art. 108, § 1º, II, e § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

13.1.3 No âmbito das diligências de aquisição, o Gestor e/ou Consultoria Especializada serão responsáveis pela verificação da existência, integridade e titularidade do lastro dos Direitos Creditórios, nos termos do art. 36 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, ajustando o grau de diligência à modalidade e às características dos Direitos Creditórios.

13.2. Auditoria Independente

13.2.1 As demonstrações financeiras da Classe serão auditadas, anualmente, por auditor independente

registrado na CVM, contratado pela Administradora em nome do Fundo, observada a regulamentação aplicável.

13.3. Agência Classificadora de Risco

13.3.1 A Gestora contratará, em nome do Fundo, agência classificadora de risco para atribuição e revisão da classificação de risco das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos do art. 95 da Parte Geral da Resolução CVM 175, do item 6.5 deste Anexo e dos Apêndices das respectivas Subclasses.

13.4. Entidade Registradora

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13.4.1 A Administradora contratará a Entidade Registradora, devidamente autorizada pelo BACEN, para registro da totalidade dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe.

• 13.4.2 A Entidade Registradora não pode ser Parte Relacionada à Gestora e/ou suas Partes Relacionadas.

13.5. Consultoria Especializada

13.5.1 A Gestora contratará, em nome da Classe, Consultoria Especializada para apoiá-la na análise e seleção dos Direitos Creditórios, na supervisão da Política de Concessão de Crédito e nas demais atividades previstas no Contrato de Consultoria Especializada, observado o art. 32 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 e a regulamentação aplicável.

13.5.2 A Consultoria Especializada não exerce poder de decisão sobre a aquisição ou alienação de Direitos Creditórios, cabendo à Gestora a decisão final sobre cada operação.

13.5.3 A Consultoria Especializada não pode ser parte relacionada à Administradora ou à Entidade Registradora, nos termos da regulamentação aplicável.

• 13.6. Agente de Cobrança

13.6.1 A Gestora, em nome da Classe, contratará Agente de Cobrança para a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do art. 32 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, observado o disposto no Contrato de Agente de Cobrança e no Suplemento VI. A atividade de cobrança é desempenhada por duas categorias de prestador — o Agente de Cobrança Líder e o Agente de Cobrança Complementar —, ambos atuando sob coordenação da Gestora, nos termos da Política de Cobrança constante do Suplemento VI.

13.6.2 O Agente de Cobrança Líder é o prestador responsável pela conciliação dos recebimentos dos Direitos Creditórios e pela apuração da causa da inadimplência, com atuação direta na regularização quando a causa decorrer da Fonte Pagadora ou do convênio, notadamente nas hipóteses de margem, averbação ou repasse. O Agente de Cobrança Líder está sempre vinculado à Originadora dos Direitos Creditórios, podendo a Classe contar com mais de um Agente de Cobrança Líder, um por Originadora.

13.6.3 O Agente de Cobrança Complementar é responsável pela cobrança junto ao Devedor nas demais hipóteses de inadimplência, sendo acionado nas etapas e cenários em que a atuação do Agente de Cobrança Líder não for suficiente ou aplicável, observados os procedimentos previstos no Suplemento VI deste Regulamento.

13.6.4 Caso aplicável, o Agente de Cobrança poderá, às suas expensas, subcontratar parte da atividade de cobrança judicial a terceiros, sempre observados os termos deste Anexo e as especificidades dos Direitos Creditórios.

14. TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DE GESTÃO

14.1. Disposições Gerais

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14.1.1 Pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia, escrituração, controladoria, tesouraria e demais serviços essenciais, serão devidas pela Classe a Taxa de Administração, Taxa de Custódia e a Taxa de Gestão, nos termos deste item 14, observado o disposto no item 7 da Parte Geral do Regulamento.

14.1.2 A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados em nome do Fundo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda os valores da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

14.2. Taxa de Administração

14.2.1 A Classe pagará à Administradora Taxa de Administração equivalente a 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo. A Taxa de Administração engloba a remuneração devida pela prestação dos serviços de controladoria de ativos, escrituração das Cotas e tesouraria, não sendo devida qualquer remuneração adicional a esses títulos pela Classe.

14.3. A Classe pagará ao Custodiante Taxa de Custódia equivalente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IGP-M, a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo.

14.4. Taxa Máxima de Distribuição

14.4.1 Pela distribuição das Cotas, a Taxa Máxima de Distribuição da Classe corresponde a 0,03% (três centésimos por cento) incidente sobre o volume financeiro efetivamente distribuído em cada oferta de Cotas, observada a remuneração mínima de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por oferta, atualizada anualmente pela variação positiva do IPCA a partir da data de início do funcionamento do Fundo. A Taxa Máxima de Distribuição, para os fins da Resolução CVM 175 e do art. 48 da Parte Geral, é devida à Administradora na qualidade de distribuidora, sem prejuízo do rateio com eventuais distribuidores contratados, observado o limite aqui previsto. A taxa de distribuição efetivamente praticada em cada oferta, igual ou inferior à Taxa Máxima de Distribuição, será indicada no respectivo Suplemento de Emissão.

14.5. Taxa de Gestão

14.5.1 A Classe pagará à Gestora Taxa de Gestão equivalente a 1,0% (um por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 35.000,00 (trinta e

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cinco mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA a partir da data de início do funcionamento do Fundo.

14.6. Remuneração da Consultoria Especializada

14.6.1 Pela prestação dos serviços de consultoria especializada, contratada pela Gestora em nome do Fundo na forma do art. 32, inciso I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175 — apoio à Gestora na análise e seleção dos Direitos Creditórios e nas atividades previstas na Política de Concessão de Crédito —, a Classe pagará à Consultoria Especializada remuneração equivalente a 2% (dois por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio líquido da Classe, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA a partir da data de início do funcionamento do Fundo.

14.6.2 Havendo mais de uma Consultoria Especializada, o percentual previsto no item 14.5.1 constitui o limite global da remuneração devida ao conjunto das Consultorias Especializadas, rateado entre elas na forma dos respectivos contratos de prestação de serviços.

• 14.7. Remuneração do(s) Agente(s) de Cobrança Líder

14.7.1 Pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios, na qualidade de agente de cobrança líder, a Classe pagará ao(s) Agente(s) de Cobrança Líder remuneração de até 10% (dez por cento) incidente sobre as parcelas pagas dos Direitos Creditórios adquiridos pela Classe, sendo a remuneração definida no respectivo contrato celebrado entre a Classe e o(s) Agente(s) de Cobrança Líder.

14.7.2 Havendo mais de um Agente de Cobrança Líder, o percentual previsto no item 14.6.1 constitui o limite global da remuneração devida ao conjunto dos Agentes de Cobrança Líder, rateado entre eles na forma dos respectivos Contratos de Agente de Cobrança.

• 14.8. Cálculo e Pagamento

14.8.1 A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, a remuneração da Consultoria Especializada e a remuneração do(s) Agente(s) de Cobrança Líder serão calculadas e conforme o caso, apropriadas por Dia Útil, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e pagas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao de referência.

• 14.9. Taxa de performance

14.9.1 Não será devida pela Classe taxa de performance.

14.10. Taxas de ingresso e de saída

14.10.1 Não serão devidas pela Classe taxas de ingresso ou de saída.

15. CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DA CLASSE

15.1. Custos da Defesa de Interesses

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15.1.1 Os custos incorridos pela Classe com procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança de valores devidos em decorrência da titularidade de Direitos Creditórios, de Ativos Financeiros ou outros direitos da Classe, bem como à salvaguarda dos seus direitos, interesses ou prerrogativas, são de inteira e exclusiva responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, observado, quanto a eventual aporte de recursos pelos Cotistas, o disposto no item 15.2.

15.1.2 A Administradora, a Gestora e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.

15.2. Aporte de Recursos para Defesa de Direitos

15.2.1 Caso a Classe não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e a manutenção dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais referidos no item 15.1, os Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas poderão aprovar aporte de recursos na Classe para assegurar a adoção e a manutenção dos procedimentos.

15.2.2 Nessa hipótese, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Classe antes do recebimento integral do aporte e da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventuais verbas de sucumbência a que a Classe venha a ser condenada.

15.2.3 Na hipótese de os Cotistas não aprovarem o aporte de recursos, considerando que a Administradora, a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou do não prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas da Classe, o patrimônio da Classe poderá ser afetado negativamente.

16. FATORES DE RISCO

16.1. Disposições Gerais

16.1.1 O investimento na Classe sujeita os Cotistas, no mínimo, aos fatores de risco descritos neste Capítulo, sem prejuízo de outros que venham a ser identificados e divulgados pela Administradora ou pela Gestora.

16.1.2 Os fatores de risco aqui descritos podem afetar negativamente o patrimônio da Classe, o valor das Cotas e a rentabilidade auferida pelos Cotistas, podendo ocasionar perda total do capital investido.

16.1.3 Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas: em condições adversas de mercado, tais sistemas poderão ter sua eficiência reduzida.

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16.2. Riscos de Crédito e dos Direitos Creditórios

16.2.1 Risco de Crédito. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude do não cumprimento, pelos devedores ou contrapartes dos Direitos Creditórios, ou pelos emissores e contrapartes dos Ativos Financeiros, de suas obrigações financeiras nos termos pactuados. Em caso de inadimplemento, falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência civil dos devedores, a Classe poderá não receber os valores devidos, com impacto adverso sobre seus resultados.

16.2.2 Risco de Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade e as condições de cessão destinam-se a selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição, mas não constituem garantia de adimplência dos devedores, cuja solvência depende de sua situação econômicofinanceira. A observância dos Critérios de Elegibilidade e a verificação de lastro não asseguram o pagamento integral e pontual dos Direitos Creditórios.

16.2.3 Risco de Originação e Cedente. O desempenho da Classe depende da capacidade dos Cedentes de manter padrões adequados de originação, cobrança e gestão dos Direitos Creditórios cedidos. A deterioração da qualidade da originação, a descontinuidade da atividade do Cedente ou a existência de vícios na constituição dos Direitos Creditórios poderão afetar negativamente o patrimônio da Classe.

16.2.4 Risco Decorrente da Política de Crédito e da Consultoria Especializada. Os Direitos Creditórios são originados e selecionados com base na Política de Crédito e na análise da Consultoria Especializada. Ainda que tais critérios sejam fielmente observados, não há garantia de que os devedores honrarão seus compromissos. Falhas na análise de crédito, na seleção dos Direitos Creditórios ou na atuação da Consultoria Especializada poderão dificultar a cobrança e afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.

16.2.5 Risco de Inexistência de Coobrigação. A Classe adquire Direitos Creditórios sem coobrigação dos Cedentes quanto à solvência dos devedores, recaindo o risco de crédito integralmente sobre a Classe, ressalvada a responsabilidade dos Cedentes pela existência, certeza e correta formalização dos Direitos Creditórios.

16.2.6 Risco de Questionamento dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios podem ser objeto

de oposição de exceções, contestação judicial, alegação de vícios de constituição, fraude, simulação ou outros questionamentos pelos respectivos devedores, com possível impacto direto no fluxo de recebíveis e no patrimônio da Classe.

16.2.7 Risco de Questionamento da Cessão. A validade e a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios à Classe poderão ser questionadas, inclusive em hipóteses de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência dos Cedentes, de fraude contra credores ou fraude à execução, ou de constrição judicial, penhora ou garantias reais constituídas sobre os Direitos Creditórios antes da cessão e sem o conhecimento da Classe. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios poderão ser bloqueados ou

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redirecionados ao pagamento de obrigações dos Cedentes, afetando negativamente o patrimônio da Classe.

16.2.8 Risco de Pré-Pagamento. Os Direitos Creditórios podem ser liquidados antecipadamente pelos devedores, inclusive por quitação antecipada ou portabilidade da operação a outra instituição. O prépagamento reduz o horizonte de rendimentos esperado, na medida em que os juros remuneratórios incidentes até o vencimento original deixam de ser devidos à Classe, e gera necessidade de reinvestimento dos recursos a taxas potencialmente inferiores, podendo afetar a rentabilidade das Cotas.

16.2.9 Risco de Concentração da Carteira. O risco da Classe possui forte correlação com a concentração de sua carteira: quanto maior a concentração, maior a probabilidade de perda patrimonial relevante. A observância dos Critérios de Elegibilidade da política de investimento não assegura, por si só, a ausência de perdas capazes de afetar a rentabilidade das Cotas.

16.2.10 Risco de Fonte Pagadora. Os devedores dos Direitos Creditórios são servidores públicos vinculados a entes públicos estaduais e municipais, que atuam como Fontes Pagadoras responsáveis pelo desconto em folha. No crédito consignado, o risco de concentração por Fonte Pagadora tende a superar o risco por devedor individual, sobretudo quanto a atrasos no pagamento de salários de servidores estaduais e municipais e à deterioração da capacidade de pagamento do ente, aferida inclusive por sua classificação de capacidade de pagamento (CAPAG). A interrupção ou o término do convênio entre a Fonte Pagadora e os Cedentes, bem como contingenciamentos, intervenções ou falhas operacionais no repasse, poderão dificultar ou impedir o recebimento dos valores pela Classe, afetando negativamente seu patrimônio.

16.2.11 Risco de Margem Consignável e Averbação. A constituição e a exigibilidade dos Direitos Creditórios dependem da existência de margem consignável disponível e da correta averbação do desconto na folha do devedor junto à Fonte Pagadora. A margem poderá ser reduzida por decisão judicial ou administrativa, inclusive em razão da prevalência de pensão alimentícia ou de outros encargos com preferência sobre a consignação em folha. A insuficiência, a revisão ou o cancelamento da margem, assim como falhas, erros, fraudes ou atrasos na averbação, poderão comprometer o desconto em folha e reduzir o fluxo de recebíveis da Classe.

16.2.12 Risco Regulatório da Consignação. As operações de crédito consignado dos servidores estaduais e municipais são reguladas por normas próprias de cada ente público cedente, sujeitas a alteração. Mudanças nesse arcabouço — incluindo limites de margem, prazos máximos, condições de portabilidade ou a própria manutenção do regime de consignação — poderão afetar a originação, a remuneração e a exigibilidade dos Direitos Creditórios e, consequentemente, o patrimônio da Classe. 16.2.13 Risco de Descontinuidade da Originação. O fluxo de aquisição de novos Direitos Creditórios depende da capacidade dos Cedentes de manter a originação de créditos consignados elegíveis e da seleção pela Consultoria Especializada. A interrupção ou a redução relevante da originação poderá comprometer a revolvência da carteira e o enquadramento do limite mínimo de 67% (sessenta e sete por

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Anexo I do Regulamento

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cento) do patrimônio líquido em Direitos Creditórios, ensejando, inclusive, Evento de Avaliação e eventual liquidação da Classe.

16.3. Riscos de Mercado

16.3.1 Risco de Mercado. O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos ativos detidos direta ou indiretamente pela Classe, bem como da oscilação de taxas de juros e do desempenho de seus emissores ou contrapartes.

16.3.2 Risco de Descasamento de Taxas. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros adquiridos pela Classe poderão ser contratados a taxas pré-fixadas. O eventual descasamento entre as taxas de retorno dos ativos da carteira e o benchmark das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino poderá fazer com que os recursos da Classe sejam insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos benchmarks previstos para essas Cotas.

16.3.3 Risco de Precificação. A precificação dos ativos integrantes da carteira da Classe será realizada com base em critérios de marcação a mercado, observada a regulamentação aplicável. A aplicação desses critérios pode ocasionar variações no valor dos ativos, com reflexo na rentabilidade e no valor das Cotas.

16.4. Riscos de Liquidez

16.4.1 Risco de Liquidez da Carteira. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para a negociação de Direitos Creditórios. A eventual necessidade de alienação de Direitos Creditórios pela Classe — para pagamento de amortizações — poderá não encontrar compradores ou ocorrer a preços que reflitam tal iliquidez, gerando perda patrimonial à Classe.

16.4.2 Risco de Liquidez para Pagamento de Amortizações. As principais fontes de recursos da Classe para pagamento de amortizações são as amortizações programadas dos Direitos Creditórios e a liquidação dos Ativos Financeiros. O descasamento entre os prazos de amortização das Cotas e os prazos efetivos de recebimento desses recursos poderá impedir o pagamento das amortizações nos prazos originalmente previstos.

16.4.3 Risco de Insuficiência de Recursos na Liquidação. Em caso de liquidação da Classe, esta poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em moeda corrente nacional, em razão, por exemplo, da inviabilidade de realização tempestiva dos Direitos Creditórios, o que poderá atrasar ou inviabilizar o pagamento integral aos Cotistas em moeda corrente nacional.

16.5. Riscos Operacionais

16.5.1 Risco Operacional. O desempenho da Classe depende do bom funcionamento dos sistemas, controles e processos da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultoria Especializada e dos demais Prestadores de Serviços, em especial quanto aos procedimentos de cadastro, cobrança e

controles internos. Falhas operacionais, erros humanos, fraudes internas ou externas e descumprimento

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de procedimentos podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios, a precificação dos ativos e o patrimônio da Classe.

16.5.2 Risco de Fungibilidade. Os valores referentes aos Direitos Creditórios poderão transitar por contas e canais de terceiros até o recebimento pela Classe. Em situações excepcionais — em especial intervenção, falência ou recuperação judicial de Cedentes, agentes de cobrança ou instituições intermediárias — poderá não ser possível a imediata segregação dos recursos em favor da Classe, afetando negativamente o fluxo de recebíveis e o patrimônio da Classe.

16.5.3 Risco de Conciliação de Recursos Recebidos Fora da Cobrança Ordinária. Recursos relativos aos Direitos Creditórios podem ingressar nas contas da Classe por meios de pagamento distintos da cobrança bancária ordinária. Atrasos ou dificuldades na identificação e conciliação desses recursos podem afetar negativamente o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Cotas.

16.5.4 Risco Cibernético. Os Prestadores de Serviços e demais prestadores contratados pela Classe e pelos Cedentes empregam recursos tecnológicos cuja proteção depende de medidas adequadas de cibersegurança. Ataques cibernéticos, indisponibilidade de sistemas, perda, corrupção ou acesso indevido a informações da Classe ou dos Cedentes podem afetar negativamente as operações, a precificação e o patrimônio da Classe.

16.5.5 Risco de Intervenção ou Liquidação Judicial de Prestador de Serviço. A Classe está sujeita aos efeitos da decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da Administradora, do Custodiante ou de outros Prestadores de Serviços, nos termos da Lei nº 6.024/1974 e demais normas aplicáveis, o que poderá comprometer a continuidade das atividades da Classe e o acesso tempestivo aos seus recursos e ativos.

16.5.6 Risco de Insuficiência de Recursos para Defesa de Direitos. Os custos com procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança ou de salvaguarda de direitos da Classe são de responsabilidade exclusiva da Classe, suportados até o limite de seu patrimônio líquido. Caso esse patrimônio seja insuficiente, a adoção dos procedimentos dependerá de aporte adicional pelos Cotistas, deliberado em Assembleia Especial. Não havendo deliberação favorável, o patrimônio da Classe poderá ser afetado negativamente pela impossibilidade de salvaguarda de seus direitos.

16.5.7 Risco de Imagem. A Classe está sujeita a riscos relacionados à imagem e à reputação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultoria Especializada, dos demais Prestadores de Serviços, dos Cedentes e dos devedores dos Direitos Creditórios. Notícias desfavoráveis, investigações, sanções regulatórias ou processos envolvendo tais partes, ainda que sem decisão definitiva, podem afetar negativamente a percepção do mercado quanto à Classe, dificultar a colocação de novas Cotas, prejudicar a liquidez das Cotas e impactar adversamente o patrimônio e a rentabilidade da Classe.

16.6. Riscos Relacionados à Estrutura, às Cotas e à Amortização

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16.6.1 Risco de Patrimônio Líquido Negativo. A Classe é constituída sob a forma de responsabilidade limitada, nos termos do art. 1.368-D do Código Civil e do art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM 175. Em situações excepcionais de patrimônio líquido negativo, ainda assim não imputáveis pessoalmente aos Cotistas, a Classe poderá ter de ser liquidada antecipadamente, com perda total do capital investido.

16.6.2 Risco de Questionamento da Limitação de Responsabilidade. Embora a Classe seja constituída sob o regime de responsabilidade limitada, decisões judiciais ou administrativas poderão, em situações excepcionais — em especial fraude, confusão patrimonial ou desvio de finalidade — afastar essa limitação, não se podendo descartar a responsabilização patrimonial dos Cotistas.

16.6.3 Risco de Subordinação e de Redução dos Índices de Subordinação. A Classe é dividida em Subclasses Sênior, Mezanino e Subordinada Júnior, com ordens distintas de prioridade em pagamentos, amortizações e na liquidação. As Cotas de menor senioridade — em especial a Subordinada Júnior — estão sujeitas a maior probabilidade de perda e podem não receber qualquer valor caso o patrimônio seja insuficiente para honrar as Subclasses de maior senioridade. Os Índices de Subordinação são verificados diariamente; a inadimplência dos devedores poderá reduzir o valor das Cotas Subordinadas e, uma vez reduzidas a zero, as perdas passarão a ser suportadas pelas Subclasses de maior senioridade.

16.6.4 Risco de Governança. A emissão e a amortização de Cotas podem modificar a relação de poderes para deliberação sobre os termos e condições da Classe, afetando, entre outros aspectos, seu modo de operação e podendo gerar perdas patrimoniais aos Cotistas.

16.6.5 Risco de Emissão de Novas Cotas e Diluição. A Classe poderá emitir novas Cotas sem assegurar direito de preferência aos Cotistas existentes, o que poderá diluir sua participação relativa. Adicionalmente, a rentabilidade da Classe poderá ser afetada no período em que os recursos captados com a emissão ainda não estiverem investidos nos termos deste Regulamento.

16.6.6 Risco de Quórum Qualificado. O Regulamento estabelece quóruns qualificados para deliberação de determinadas matérias em Assembleia Especial. A exigência desses quóruns poderá impedir ou retardar a aprovação de matérias relevantes, limitando a capacidade de resposta da Classe e podendo afetar negativamente os interesses dos Cotistas.

16.6.7 Risco de Concentração e Pulverização de Cotistas. Um ou poucos Cotistas poderão deter parcela substancial ou a totalidade das Cotas, passando a exercer posição preponderante nas deliberações da Assembleia Especial. Nessa hipótese, os Cotistas minoritários poderão ser obrigados a acatar deliberações tomadas em função dos interesses dos majoritários, ainda que manifestem voto contrário.

16.6.8 Risco de Amortização Discricionária pela Gestora. Nos termos do item 8.5 deste Anexo, a Gestora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, determinar a amortização, total ou parcial, das Cotas de qualquer Subclasse, observada a hierarquia de subordinação. Tal amortização poderá ocorrer em momentos não previstos pelo Cotista e por valores inferiores ao retorno-alvo esperado,

podendo ocasionar redução do capital investido, dificuldade de reinvestimento em ativos equivalentes

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(risco de reinvestimento) e descasamento entre o horizonte planejado e o efetivo prazo de exposição às Cotas.

16.6.9 Risco de Não Realização Integral de Amortização. Nos termos do item 8.2.2 deste Anexo, a não realização integral de amortização em determinada Data de Pagamento, nas hipóteses ali previstas, não constitui inadimplemento da Classe, da Administradora ou da Gestora, permanecendo a Classe obrigada à realização das amortizações pendentes nas Datas de Pagamento subsequentes. O Cotista poderá, assim, não receber os valores nos prazos originalmente previstos.

16.6.10 Risco de Evento de Avaliação e Suspensão de Amortizações. Nos termos dos itens 11.1.2 e 11.1.4 deste Anexo, verificado um Evento de Avaliação, a Administradora convocará Assembleia Especial e, até a deliberação dos Cotistas, ficarão suspensas novas integralizações e os pagamentos de amortização programados, salvo deliberação unânime em contrário. Durante esse período, os Cotistas poderão não ter acesso tempestivo aos recursos investidos.

16.6.11 Risco de Liquidação Antecipada da Classe. Nos termos dos itens 11.1.3 e 11.2 deste Anexo, a Classe poderá ser liquidada antecipadamente em diversas hipóteses, incluindo deliberação de Assembleia Especial após Evento de Avaliação, substituição malsucedida de Prestador de Serviço Essencial, edição de norma que inviabilize seu funcionamento, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por 90 (noventa) dias consecutivos, não integralização de Cotas Subordinada Júnior necessárias ao reenquadramento dos Índices de Subordinação. A liquidação poderá ocorrer em momento não previsto e em condições adversas, resultando em valores inferiores ao esperado e em perda do capital investido.

16.6.12 Risco de Dação em Pagamento. Nos termos do item 11.3.3 deste Anexo, caso a amortização em moeda corrente nacional não seja possível ou recomendável, admite-se a dação em pagamento de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros aos Cotistas, observadas a hierarquia de subordinação e a proporcionalidade dentro de cada Subclasse. Os Cotistas poderão receber ativos ilíquidos, de difícil precificação ou negociação, sujeitando-se aos riscos, custos e providências associados à sua titularidade e eventual alienação.

16.6.13 Risco de Insolvência Judicial da Classe. Nos termos do item 11.3.7 deste Anexo e dos arts. 122 a 125 da Parte Geral da Resolução CVM 175, a declaração judicial de insolvência da Classe, na forma do art. 1.368-D do Código Civil, sujeitará a liquidação ao regime ali estabelecido, prevalecendo sobre os procedimentos do Regulamento, com potencial impacto sobre o valor a ser recebido pelos Cotistas e sobre o cronograma de pagamentos.

16.6.14 Risco de Ausência de Indenização por Deságio na Liquidação. Nos termos do item 11.4.3 deste Anexo, não será devida indenização aos Cotistas em decorrência do prazo necessário à liquidação ordenada dos ativos, da entrega de ativos em dação em pagamento ou da realização de ativos com deságio em condições adversas, ressalvadas as hipóteses de dolo ou má-fé dos Prestadores de Serviços.

Anexo I do Regulamento

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16.6.15 Risco de Inexistência de Garantia de Rentabilidade. Os benchmarks atribuídos às Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino são metas de rentabilidade, não constituindo promessa ou garantia. Independentemente do patrimônio líquido da Classe, os titulares dessas Cotas não farão jus a rentabilidade superior ao respectivo benchmark.

16.6.16 Risco de Inexistência de Garantia. As aplicações na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Consultoria Especializada, dos demais Prestadores de Serviços, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) ou de qualquer outro mecanismo de seguro ou garantia.

16.7. Conflitos de Interesse e Riscos Jurídico-Regulatórios

16.7.1 Risco de Conflito de Interesses. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Consultoria Especializada e seus respectivos grupos econômicos podem prestar serviços ou manter relacionamento comercial com empresas, Cedentes ou contrapartes relacionadas aos Direitos Creditórios adquiridos pela Classe. Tais situações podem dar origem a conflitos de interesse que, ainda que mitigados pelas políticas internas dos Prestadores de Serviços e pelas regras da Resolução CVM 175, podem afetar a Classe.

16.7.2 Risco de Concentração em Partes Relacionadas. A Classe poderá adquirir Direitos Creditórios de Cedentes que sejam partes relacionadas à Administradora ou à Gestora, ou geridos por um mesmo gestor de recursos, incluindo a hipótese de aquisição de Direitos Creditórios de partes relacionadas admitida nos termos da Parte Geral deste Regulamento e do art. 42, §1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. Tal concentração potencializa conflitos de interesses entre as funções exercidas pelos Prestadores de Serviços e os respectivos Cedentes, podendo influenciar decisões de investimento, precificação e tratamento de inadimplências, e tende a afetar simultaneamente a Classe e os respectivos Cedentes, reduzindo o efeito mitigador da diversificação.

16.7.3 Risco de Conflito de Interesses com a Consultoria Especializada. A Consultoria Especializada poderá manter relacionamento comercial com os Cedentes e com os devedores dos Direitos Creditórios, de modo que seus interesses poderão, em determinadas circunstâncias, conflitar com os da Classe. Não há garantia de que, configurado tal conflito, a Consultoria Especializada o exporá adequadamente ou atuará no melhor interesse da Classe, podendo a Classe adquirir Direitos Creditórios ou tratar inadimplências em condições menos vantajosas, com impacto adverso sobre seu patrimônio.

16.7.4 Risco Jurídico. O Regulamento, seus Anexos e Apêndices foram elaborados em conformidade com a legislação em vigor, em especial os arts. 1.368-C a 1.368-F do Código Civil e a Resolução CVM 175. A jurisprudência relativa às inovações introduzidas pela Lei nº 13.874/2019 na indústria de fundos de investimento ainda está em construção. A adoção, por órgãos administrativos ou pelo Poder Judiciário, de interpretações que contrastem com as disposições do Regulamento — inclusive quanto à responsabilidade limitada e à segregação patrimonial — poderá afetar negativamente a Classe, suas Subclasses e os Cotistas.

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Anexo I do Regulamento

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16.7.5 Risco de Desenquadramento. O descumprimento dos parâmetros mínimos de composição da carteira da Classe — em especial o limite mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido em Direitos Creditórios — pode acarretar (i) desenquadramento regulatório, exigindo reenquadramento no prazo previsto no Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, e (ii) desenquadramento tributário, com perda do regime dos fundos não sujeitos à tributação periódica e sujeição dos Cotistas residentes no Brasil às alíquotas regressivas e à tributação periódica de maio e novembro, nos termos da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, condicionado ainda o regime ao enquadramento da Classe como entidade de investimento, na forma da regulamentação do Conselho Monetário Nacional.

16.8. Riscos Exógenos e Disposição Residual

16.8.1 Riscos Macroeconômicos. Alterações na política monetária, fiscal ou cambial, oscilações de inflação, taxas de juros e atividade econômica, bem como crises de liquidez sistêmica, podem afetar negativamente o patrimônio da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

16.8.2 Risco Sistêmico. A Classe pode estar exposta ao risco sistêmico, decorrente da possibilidade de fracasso de uma ou mais instituições financeiras em honrar seus compromissos com as demais, gerando reação em cadeia capaz de comprometer o funcionamento do mercado financeiro como um todo. Esse risco não é eliminável pela diversificação dos investimentos e pode afetar o desempenho da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

16.8.3 Riscos Políticos e Regulatórios. Alterações na Resolução CVM 175, em seus anexos normativos ou em outras normas aplicáveis a fundos de investimento, direitos creditórios e seus cedentes, bem como mudanças no tratamento tributário aplicável à Classe ou aos Cotistas, podem impactar negativamente o funcionamento, a rentabilidade ou a estrutura da Classe.

16.8.4 Riscos Socioambientais. Eventos relacionados a fatores ambientais, sociais e de governança — incluindo passivos ambientais, conflitos sociais e questionamentos sobre práticas de governança de Cedentes, devedores ou contrapartes — podem afetar negativamente os Direitos Creditórios e, indiretamente, o patrimônio da Classe.

16.8.5 Riscos Sanitários e de Força Maior. Eventos de saúde pública, catástrofes naturais, guerras, atos de terrorismo, instabilidade política e demais eventos de força maior ou caso fortuito podem afetar negativamente o mercado em geral, o funcionamento dos Prestadores de Serviços, o cumprimento das obrigações pelos devedores dos Direitos Creditórios e, em consequência, o patrimônio da Classe.

16.8.6 Disposição Residual. O rol de fatores de risco descritos neste Capítulo não é exaustivo. A Classe poderá estar sujeita a outros riscos que, por sua natureza imprevisível ou exógena à atuação da Administradora e da Gestora, não tenham sido aqui descritos.

17. DISPOSIÇÕES FINAIS

• 17.1. Integração e Documentos do Regulamento

Anexo I do Regulamento

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17.1.1 Este Anexo e os Apêndices das Subclasses integram o Regulamento, com ele formando um único instrumento, sujeitos às mesmas regras de interpretação, aditamento, divulgação e eficácia. 17.1.2 Compõem este Anexo, na presente data, os seguintes Apêndices: (i) Apêndice I – Subclasse Sênior; (ii) Apêndice II – Subclasse Subordinada Mezanino; e (iii) Apêndice III – Subclasse Subordinada Júnior.

17.2. Aditamentos e Adaptação Normativa

17.2.1 As alterações deste Anexo e dos Apêndices dependerão de prévia deliberação em Assembleia Especial de Cotistas, observado o disposto no item 12, ressalvadas as hipóteses de aditamento independente de deliberação assemblear previstas no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175 — quais sejam: (i) atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercado organizado ou de entidade autorreguladora; (ii) atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços (razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone); e (iii) redução de taxa devida a prestador de serviços.

17.2.2 Os aditamentos dispensados de deliberação assemblear serão comunicados aos Cotistas pela Administradora, na forma do item 10.4 da Parte Geral, e produzirão efeitos a partir da data neles indicada.

17.3. Divisibilidade

17.3.1 Caso qualquer disposição deste Anexo ou dos Apêndices venha a ser considerada inválida, ilegal ou inexequível, no todo ou em parte, as demais disposições permanecerão plenamente válidas e exequíveis. Verificada tal hipótese, a Administradora e a Gestora promoverão o aditamento necessário, observado o disposto sobre Aditamentos e Adaptação Normativa neste capítulo e no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175, com vistas a preservar, na maior extensão admitida pela regulamentação aplicável, a finalidade econômica e jurídica originalmente buscada pela disposição afetada.

17.4. Não Renúncia

17.4.1 A tolerância da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou dos Cotistas em relação ao descumprimento de qualquer disposição deste Anexo ou dos Apêndices não constituirá renúncia, novação ou alteração tácita da disposição correspondente, nem impedirá o exercício, a qualquer tempo, dos direitos, faculdades e prerrogativas dela decorrentes.

17.5. Comunicações e Notificações

17.5.1 Todas as comunicações e notificações decorrentes deste Anexo serão realizadas na forma do item

10 da Parte Geral do Regulamento, sendo considerada válida a comunicação enviada ao endereço

eletrônico cadastrado pelo Cotista junto à Administradora ou ao distribuidor que atue por sua conta e ordem.

17.6. Casos Omissos

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Anexo I do Regulamento

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17.6.1 As situações eventualmente não disciplinadas neste Anexo ou nos Apêndices serão resolvidas pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo, com observância da Parte Geral do Regulamento, da Resolução CVM 175, das demais normas legais e regulamentares aplicáveis e, quando exigido pela natureza da matéria, mediante deliberação da Assembleia de Cotistas.

17.7. Foro

17.7.1 Aplica-se a este Anexo o foro eleito no item 11 da Parte Geral do Regulamento, sem prejuízo das hipóteses de competência absoluta ou de foro especial estabelecidas em lei ou em regulamentação aplicável.

Apêndice I ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SÊNIOR

APÊNDICE I – SUBCLASSE SÊNIOR

Este Apêndice integra o Anexo I do Regulamento e disciplina as características específicas das Cotas da Subclasse Sênior (“Cotas Sênior”) da ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

1. INTERPRETAÇÃO

• 1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Apêndice, quando não expressamente definidos, têm o significado a eles atribuído no Anexo, na Parte Geral do Regulamento ou na regulamentação aplicável.

1.2. Este Apêndice disciplina exclusivamente as características específicas da Subclasse Sênior. As disposições que reproduzam regras do Anexo ou da Parte Geral têm caráter didático e não constituem norma autônoma. Em caso de divergência, prevalece a hierarquia interpretativa do Anexo, segundo a qual prevalecem, sucessivamente, a regulamentação aplicável, este Apêndice nas matérias da Subclasse, o Anexo nas matérias da Classe e a Parte Geral nas demais.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS

2.1. Definição e diferença da Subclasse. A Subclasse Sênior reúne as Cotas que não se subordinam a qualquer outra Subclasse para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos. Ocupa o nível mais elevado de prioridade da Classe e a última posição na ordem de absorção de perdas patrimoniais, suportando prejuízos somente após esgotados os patrimônios atribuíveis às Subclasses Subordinada Júnior e Subordinada Mezanino. Em contrapartida a esse menor risco, a remuneração das Cotas Sênior é limitada ao Benchmark definido no Suplemento de Emissão da série, apropriando-se as demais Subclasses do resultado excedente.

2.2. Forma de emissão. As Cotas Sênior podem ser emitidas em uma ou mais Séries, cada qual regida por Suplemento de Emissão que complementa este Apêndice, na forma da seção “Suplemento de Emissão de Série” adiante. As Séries de Cotas Sênior não se subordinam entre si, conferindo a seus titulares iguais direitos e prioridades dentro da Subclasse.

2.3. Prazo de duração. Cada Série de Cotas Sênior tem prazo determinado, fixado no respectivo Suplemento de Emissão, observadas as hipóteses de amortização e de liquidação antecipada previstas no Regulamento.

2.4. Regime de amortização. Por integrar Classe sob a forma de condomínio fechado, as Cotas Sênior não são resgatáveis a pedido do Cotista. Sua amortização ocorre exclusivamente por Amortização Programada, conforme cronograma do respectivo Suplemento de Emissão, por Amortização Extraordinária ou na liquidação da Classe, observada a ordem de alocação de recursos do Anexo.

Apêndice I ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SÊNIOR

2.5. Índice de Subordinação Sênior. Em proteção à Subclasse Sênior, a soma dos valores das Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinada Júnior será, a qualquer tempo, igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido da Classe. A verificação é diária e compete à Gestora; o desenquadramento sujeita-se ao regime de reenquadramento do Anexo e pode configurar Evento de

Avaliação, na forma ali prevista.

2.6. Público-alvo. Investidores Qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

3. VALOR DAS COTAS

3.1. Valor unitário inicial. R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota Sênior na Data da 1ª Integralização de cada Série, ressalvado valor diverso fixado no respectivo Suplemento de Emissão. A partir do Dia Útil seguinte, o valor unitário é apurado no fechamento de cada Dia Útil (“Cota de Fechamento”), na forma adiante.

3.2. Benchmark (Meta de Rentabilidade não garantida). Constitui Benchmark das Cotas Sênior a variação acumulada da Taxa DI, divulgada pela B3, acrescida de spread, capitalizados em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. O percentual da Taxa DI e o spread aplicáveis a cada Série são fixados no respectivo Suplemento de Emissão.

3.3. O Benchmark é parâmetro de referência e não representa promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. As Cotas Sênior não farão jus a rendimento superior ao Benchmark e podem sofrer perdas patrimoniais nas hipóteses previstas no Anexo.

3.4. Apuração. O valor unitário da Cota Sênior, em cada Dia Útil, corresponde ao menor entre (i) o quociente entre o patrimônio líquido atribuído à Subclasse Sênior e o número de Cotas Sênior em circulação na respectiva data; e (ii) o valor apurado pela fórmula VC_T = VC_(T-1) × (1 + Fator_T), em que VC_T é o valor da Cota Sênior no Dia Útil “T”, VC_(T-1) o valor no Dia Útil imediatamente anterior e Fator_T o fator diário correspondente ao Benchmark da respectiva Série, convertido para a base de 252 Dias Úteis.

3.4.1 Esta regra opera como teto de rentabilidade: o excedente da carteira da Classe em relação ao Benchmark é apropriado pelas Subclasses de menor senioridade, refletindo-se no cálculo do valor das respectivas Cotas, nos termos do art. 5º, § 5º, e do art. 14, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

4. ENCARGOS

4.1. A Subclasse Sênior não suporta Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Custódia, Taxa de Distribuição ou quaisquer outros Encargos da Classe, ressalvada a absorção residual prevista no Anexo para a hipótese de insuficiência do patrimônio das demais Subclasses. Tais Encargos são absorvidos pela Subclasse Subordinada Júnior e refletem-se exclusivamente no cálculo do valor da respectiva Cota, sem afetar o valor das Cotas Sênior, em linha com o art. 5º, § 5º, e o art. 14, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

Apêndice I ao Anexo I do Regulamento

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5. AMORTIZAÇÕES PROGRAMADAS

• 5.1. As Cotas Sênior fazem jus a Amortizações Programadas nas Datas de Amortização e segundo as Metas de Amortização previstas no respectivo Suplemento de Emissão, com prioridade sobre as demais Subclasses, observada a ordem de alocação de recursos do Anexo.

6. SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

6.1. Subscrição. A subscrição das Cotas Sênior dá-se mediante assinatura, pelo investidor, dos documentos previstos no Anexo, em especial o termo de adesão e ciência de risco previsto no art. 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175 — que exige declaração expressa de recebimento e leitura do Regulamento e de conhecimento dos riscos — e a declaração de enquadramento como Investidor Qualificado.

6.2. Integralização. As Cotas Sênior são integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou outro meio de pagamento autorizado pelo Banco Central do Brasil, não sendo admitida a integralização mediante entrega de Direitos Creditórios ou de Ativos Financeiros. A integralização efetiva-se no Dia Útil em que os recursos estiverem disponíveis à Classe (D+0), pelo valor unitário apurado para essa data.

6.3. Cessão e transferência. As Cotas Sênior, por integrarem Classe fechada, admitem cessão ou transferência de titularidade a Investidor Qualificado, observados os procedimentos do Anexo e da regulamentação aplicável.

7. DIREITOS POLÍTICOS

7.1. Em regra, o direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas e nas Assembleias Especiais da Classe é exercido exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior. As Cotas Sênior conferem direito de voto (i) nas matérias que dependem do voto dos titulares das Subclasses Sênior— em especial a alteração de índice de subordinação, de subordinação mínima ou de outros direitos econômicos a elas atribuídos, na forma do art. 28, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175; e (ii) nas matérias que afetem exclusivamente a Subclasse Sênior, em Assembleia Especial dessa Subclasse. Em ambas as hipóteses, o voto é exercido na proporção da participação no patrimônio líquido da Subclasse na data da convocação, observados os quóruns do Anexo.

7.2. Adicionalmente, em caráter excepcional e temporário, os titulares de Cotas Sênior passam a ter direito de voto em todas as matérias submetidas às Assembleias Gerais de Cotistas e às Assembleias Especiais da Classe, em conjunto com os titulares de Cotas Subordinada Júnior, na hipótese de (i) descumprimento de qualquer Índice de Subordinação que perdure, sem reenquadramento, por período igual ou superior ao previsto no item 8.4.5 da Parte Geral; ou (ii) atraso, total ou parcial, no pagamento de Amortização Programada das Cotas Sênior por período igual ou superior ao ali previsto, contado da

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Apêndice I ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SÊNIOR

respectiva Data de Amortização. O direito de voto é exercido enquanto perdurar o evento e cessa automaticamente, restabelecendo-se o regime de voto exclusivo da Subclasse Subordinada Júnior, com o reenquadramento integral do Índice de Subordinação ou o pagamento integral da amortização em atraso, na forma do item 8.4.6 da Parte Geral.

8. SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE SÉRIE (MODELO)

8.1. Cada Série de Cotas Sênior é regida por Suplemento de Emissão próprio, elaborado por ato da Gestora e da Administradora, disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores, que complementa este Apêndice e dele passa a fazer parte integrante. Em caso de divergência, prevalecem este Apêndice e o Anexo, sendo ineficaz a cláusula do Suplemento na extensão do conflito.

8.2. O Suplemento de Emissão de cada Série de Cotas Sênior conterá, no mínimo, os seguintes elementos, que podem variar de uma Série para outra:

• (i) identificação da Série, com denominação e número de ordem;

• (ii) montante total da emissão e quantidade de Cotas Sênior da Série;

• (iii) Valor Nominal Unitário de emissão, se diverso de R$ 1.000,00 (mil reais);

• (iv) Benchmark da Série, com o percentual da Taxa DI e o spread aplicáveis, observada a seção Valor das Cotas deste Apêndice;

• (v) prazo de duração e Data de Resgate da Série;

• (vi) cronograma de Amortizações Programadas, com as Datas de Amortização e as Metas de Amortização;

• (vii) aplicação inicial mínima e demais valores mínimos de subscrição e de permanência, se houver;

• (viii) forma de integralização — à vista ou mediante chamada de capital, conforme compromisso de investimento — e respectivos prazos;

• (ix) modalidade de distribuição e, se aplicável, Taxa Máxima de Distribuição e critérios de rateio entre distribuidores;

• (x) regime da oferta, nos termos da Resolução CVM 160, e instituições intermediárias, quando houver;

• (xi) eventual período de bloqueio (lock-up), restrições à negociação e regimes especiais aplicáveis à Série; e

• (xii) demais condições específicas da Série compatíveis com este Apêndice, o Anexo e a regulamentação aplicável.

• 8.3. A emissão de nova Série de Cotas Sênior independe de deliberação da Assembleia Especial de

Cotistas, desde que não desenquadre o Índice de Subordinação Sênior já em circulação, e desde que a

Apêndice I ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SÊNIOR

nova Série tenha idêntica preferência e subordinação em relação às demais Séries em circulação da Subclasse, observado o item 7.1.4 da classe.

9. DISPOSIÇÕES FINAIS

• 9.1. Este Apêndice não substitui nem afasta o Anexo, a Parte Geral do Regulamento ou a regulamentação aplicável, aos quais se integra e se subordina.

9.2. A alteração deste Apêndice depende de deliberação da Assembleia Especial dos Cotistas da Subclasse Sênior, observados os quóruns do Anexo. Independem de deliberação assemblear os aditamentos decorrentes de exigência legal ou regulatória, de determinação da CVM, ou destinados a corrigir erros materiais ou atualizar dados cadastrais, nos termos do art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175, que admite aditamento sem deliberação assemblear para adequação a normas supervenientes e correção de erros materiais.

***

Apêndice II ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA MEZANINO

APÊNDICE II – SUBCLASSE SUBORDINADA MEZANINO

Este Apêndice integra o Anexo I do Regulamento e disciplina as características específicas das Cotas da Subclasse Subordinada Mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino”) da ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

1. INTERPRETAÇÃO

• 1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Apêndice, quando não expressamente definidos, têm o significado a eles atribuído no Anexo, na Parte Geral do Regulamento ou na regulamentação aplicável.

1.2. Este Apêndice disciplina exclusivamente as características específicas da Subclasse Subordinada Mezanino. As disposições que reproduzam regras do Anexo ou da Parte Geral têm caráter didático e não constituem norma autônoma. Em caso de divergência, prevalece a hierarquia interpretativa do Anexo, segundo a qual prevalecem, sucessivamente, a regulamentação aplicável, este Apêndice nas matérias da Subclasse, o Anexo nas matérias da Classe e a Parte Geral nas demais.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS

2.1. Definição e diferença da Subclasse. A Subclasse Subordinada Mezanino reúne as Cotas que se subordinam às Cotas Sênior e têm prioridade sobre as Cotas Subordinada Júnior, para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos. Ocupa posição intermediária de prioridade na Classe e posição intermediária na ordem de absorção de perdas patrimoniais — suportando prejuízos após esgotado o patrimônio atribuível à Subclasse Subordinada Júnior e antes das Cotas Sênior. Em contrapartida ao risco intermediário assumido, a remuneração-meta das Cotas Subordinadas Mezanino é superior à das Cotas Sênior, limitada ao respectivo Benchmark.

2.2. Forma de emissão. As Cotas Subordinadas Mezanino podem ser emitidas em uma ou mais Séries, cada qual regida por Suplemento de Emissão que complementa este Apêndice, na forma da seção “Suplemento de Emissão de Série” adiante. As Séries de Cotas Subordinadas Mezanino não se subordinam entre si, conferindo a seus titulares iguais direitos e prioridades dentro da Subclasse.

2.3. Prazo de duração. Cada Série de Cotas Subordinadas Mezanino tem prazo determinado, fixado no respectivo Suplemento de Emissão, observadas as hipóteses de amortização e de liquidação antecipada previstas no Regulamento.

2.4. Regime de amortização. Por integrar Classe sob a forma de condomínio fechado, as Cotas Subordinadas Mezanino não são resgatáveis a pedido do Cotista. Sua amortização ocorre exclusivamente por Amortização Programada, conforme cronograma do respectivo Suplemento de Emissão, por Amortização Extraordinária ou na liquidação da Classe, observada a ordem de alocação de recursos do Anexo e a prioridade das Cotas Sênior.

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Apêndice II ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA MEZANINO

2.5. Índice de Subordinação Mezanino. Em proteção à Subclasse Subordinada Mezanino, o valor das Cotas Subordinada Júnior será, a qualquer tempo, igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Classe. A verificação é diária e compete à Gestora; o desenquadramento sujeita-se ao regime de reenquadramento do Anexo e pode configurar Evento de Avaliação, na forma ali prevista.

2.6. Público-alvo. Investidores Qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

3. VALOR DAS COTAS

3.1. Valor unitário inicial. R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota Subordinada Mezanino na Data da 1ª Integralização de cada Série, ressalvado valor diverso fixado no respectivo Suplemento de Emissão. A partir do Dia Útil seguinte, o valor unitário é apurado no fechamento de cada Dia Útil (“Cota de Fechamento”), na forma adiante.

3.2. Benchmark (Meta de Rentabilidade não garantida). Constitui Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino a variação acumulada da Taxa DI, divulgada pela B3, acrescida de spread superior ao atribuído às Cotas Sênior, capitalizados em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. O percentual da Taxa DI e o spread aplicáveis a cada Série são fixados no respectivo Suplemento de Emissão, observado que o spread das Cotas Subordinadas Mezanino será, em qualquer Série, superior ao das Cotas Sênior.

3.3. O Benchmark é parâmetro de referência e não representa promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. As Cotas Subordinadas Mezanino não farão jus a rendimento superior ao Benchmark e podem sofrer perdas patrimoniais nas hipóteses previstas no Anexo.

3.4. Apuração. O valor unitário da Cota Subordinada Mezanino, em cada Dia Útil, corresponde ao menor entre (i) o quociente entre o patrimônio líquido atribuído à Subclasse Subordinada Mezanino e o número de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação na respectiva data; e (ii) o valor apurado pela fórmula VC_T = VC_(T-1) × (1 + Fator_T), em que VC_T é o valor da Cota Subordinada Mezanino no Dia Útil “T”, VC_(T-1) o valor no Dia Útil imediatamente anterior e Fator_T o fator diário correspondente ao Benchmark da respectiva Série, convertido para a base de 252 Dias Úteis. Para apuração do patrimônio atribuível à Subclasse, deduz-se previamente o valor agregado das Cotas Sênior em circulação.

3.5. Esta regra opera como teto de rentabilidade: o excedente da carteira da Classe em relação ao Benchmark é apropriado pela Subclasse Subordinada Júnior, refletindo-se no cálculo do valor das respectivas Cotas, nos termos do art. 5º, § 5º, e do art. 14, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

4. ENCARGOS

4.1. A Subclasse Subordinada Mezanino não suporta Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Custódia, Taxa de Distribuição ou quaisquer outros Encargos da Classe, ressalvada a absorção residual prevista no Anexo para a hipótese de insuficiência do patrimônio da Subclasse Subordinada Júnior. Tais Encargos são absorvidos pela Subclasse Subordinada Júnior e refletem-se exclusivamente no cálculo do

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Apêndice II ao Anexo I do Regulamento

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valor da respectiva Cota, sem afetar o valor das Cotas Subordinadas Mezanino, em linha com o art. 5º, §

5º, e o art. 14, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

5. AMORTIZAÇÕES PROGRAMADAS

• 5.1. As Cotas Subordinadas Mezanino fazem jus a Amortizações Programadas nas Datas de Amortização e segundo as Metas de Amortização previstas no respectivo Suplemento de Emissão, após o atendimento integral das Amortizações Programadas das Cotas Sênior no respectivo período, conforme a ordem de alocação de recursos do Anexo.

6. SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

6.1. Subscrição. A subscrição das Cotas Subordinadas Mezanino dá-se mediante assinatura, pelo investidor, dos documentos previstos no Anexo, em especial o termo de adesão e ciência de risco previsto no art. 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e a declaração de enquadramento como Investidor Qualificado.

6.2. Integralização. As Cotas Subordinadas Mezanino são integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou outro meio de pagamento autorizado pelo Banco Central do Brasil, não sendo admitida a integralização mediante entrega de Direitos Creditórios ou de Ativos Financeiros. A integralização efetiva-se no Dia Útil em que os recursos estiverem disponíveis à Classe (D+0), pelo valor unitário apurado para essa data.

6.3. Cessão e transferência. As Cotas Subordinadas Mezanino, por integrarem Classe fechada, admitem cessão ou transferência de titularidade a Investidor Qualificado, observados os procedimentos do Anexo e da regulamentação aplicável.

7. DIREITOS POLÍTICOS

7.1. Em regra, o direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas e nas Assembleias Especiais da Classe é exercido exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior. As Cotas Subordinadas Mezanino conferem direito de voto (i) nas matérias que dependem do voto dos titulares das Subclasses Sênior e Mezanino — em especial a alteração de índice de subordinação, de subordinação mínima ou de outros direitos econômicos a elas atribuídos, na forma do art. 28, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, observado que, em matérias que resultem ou possam resultar em redução do índice de subordinação da própria Subclasse Subordinada Mezanino, esta não terá direito de voto; e (ii) nas matérias que afetem exclusivamente a Subclasse Subordinada Mezanino, em Assembleia Especial dessa Subclasse. Em ambas as hipóteses, o voto é exercido na proporção da participação no patrimônio líquido da Subclasse na data da convocação, observados os quóruns do Anexo.

7.2. Adicionalmente, em caráter excepcional e temporário, os titulares de Cotas Subordinadas Mezanino passam a ter direito de voto em todas as matérias submetidas às Assembleias Gerais de

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Apêndice II ao Anexo I do Regulamento

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Cotistas e às Assembleias Especiais da Classe, em conjunto com os titulares de Cotas Subordinada Júnior, na hipótese de (i) descumprimento de qualquer Índice de Subordinação que perdure, sem reenquadramento, por período igual ou superior ao previsto no item 8.4.5 da Parte Geral; ou (ii) atraso, total ou parcial, no pagamento de Amortização Programada das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino por período igual ou superior ao ali previsto, contado da respectiva Data de Amortização. O direito de voto é exercido enquanto perdurar o evento e cessa automaticamente, restabelecendo-se o regime de voto exclusivo da Subclasse Subordinada Júnior, com o reenquadramento integral do Índice de Subordinação ou o pagamento integral da amortização em atraso, na forma do item 8.4.6 da Parte Geral.

8. SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE SÉRIE (MODELO)

8.1. Cada Série de Cotas Subordinadas Mezanino é regida por Suplemento de Emissão próprio, elaborado por ato da Gestora e da Administradora, disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores, que complementa este Apêndice e dele passa a fazer parte integrante. Em caso de divergência, prevalecem este Apêndice e o Anexo, sendo ineficaz a cláusula do Suplemento na extensão do conflito.

8.2. O Suplemento de Emissão de cada Série de Cotas Subordinadas Mezanino conterá, no mínimo, os seguintes elementos, que podem variar de uma Série para outra:

• (i) identificação da Série, com denominação e número de ordem; (ii) montante total da emissão e quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino da Série;

• (iii) Valor Nominal Unitário de emissão, se diverso de R$ 1.000,00 (mil reais);

• (iv) Benchmark da Série, com o percentual da Taxa DI e o spread aplicáveis, observada a seção Valor das Cotas deste Apêndice e o spread mínimo superior ao das Cotas Sênior;

• (v) prazo de duração e Data de Resgate da Série;

• (vi) cronograma de Amortizações Programadas, com as Datas de Amortização, as Metas de Amortização;

• (vii) aplicação inicial mínima e demais valores mínimos de subscrição e de permanência, se houver;

• (viii) forma de integralização — à vista ou mediante chamada de capital, conforme compromisso de investimento — e respectivos prazos;

• (ix) modalidade de distribuição e, se aplicável, Taxa Máxima de Distribuição e critérios de rateio entre distribuidores;

• (x) regime da oferta, nos termos da Resolução CVM 160, e instituições intermediárias, quando houver;

• (xi) eventual período de bloqueio (lock-up), restrições à negociação e regimes especiais aplicáveis à Série; e

MERITO

Apêndice II ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA MEZANINO

(xii) demais condições específicas da Série compatíveis com este Apêndice, o Anexo e a regulamentação aplicável.

8.3. A emissão de nova Série de Cotas Subordinadas Mezanino independe de deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, desde que não desenquadre o Índice de Subordinação Mezanino já em circulação, e desde que a nova Série tenha idêntica preferência e subordinação em relação às demais Séries em circulação da Subclasse.

9. DISPOSIÇÕES FINAIS

9.1. Este Apêndice não substitui nem afasta o Anexo, a Parte Geral do Regulamento ou a regulamentação aplicável, aos quais se integra e se subordina.

9.2. A alteração deste Apêndice depende de deliberação da Assembleia Especial dos Cotistas da Subclasse Subordinada Mezanino, observados os quóruns do Anexo. Independem de deliberação assemblear os aditamentos decorrentes de exigência legal ou regulatória, de determinação da CVM, ou destinados a corrigir erros materiais ou atualizar dados cadastrais, nos termos do art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175, que admite aditamento sem deliberação assemblear para adequação a normas supervenientes e correção de erros materiais.

Apêndice III ao Anexo I do Regulamento ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR

APÊNDICE III – SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR

Este Apêndice integra o Anexo I do Regulamento e disciplina as características específicas das Cotas da Subclasse Subordinada Júnior (“Cotas Subordinada Júnior”) da ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Apêndice, quando não expressamente definidos, têm o significado a eles atribuído no Anexo, na Parte Geral do Regulamento ou na regulamentação aplicável.

1.2. Este Apêndice disciplina exclusivamente as características específicas da Subclasse Subordinada Júnior. As disposições que reproduzam regras do Anexo ou da Parte Geral têm caráter didático e não constituem norma autônoma. Em caso de divergência, prevalece a hierarquia interpretativa do Anexo, segundo a qual prevalecem, sucessivamente, a regulamentação aplicável, este Apêndice nas matérias da Subclasse, o Anexo nas matérias da Classe e a Parte Geral nas demais.

2. CARACTERÍSTICAS GERAIS

2.1. Definição e diferença da Subclasse. A Subclasse Subordinada Júnior reúne as Cotas que se subordinam a todas as demais Subclasses para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos. Ocupa o nível mais baixo de prioridade da Classe e a primeira posição na ordem de absorção de perdas patrimoniais, suportando prioritariamente eventuais prejuízos até o limite do valor subscrito. Em contrapartida ao maior risco assumido, faz jus ao resultado residual da carteira da Classe, após o atendimento do Benchmark das demais Subclasses, a absorção dos Encargos da Classe e a manutenção dos Índices de Subordinação aplicáveis.

2.2. Forma de emissão. As Cotas Subordinada Júnior não são divididas em Séries. Podem, contudo, ser objeto de emissões sucessivas a qualquer tempo, por ato da Gestora e da Administradora, inclusive para restabelecimento ou manutenção dos Índices de Subordinação, na forma da seção “Modelo de Suplemento de Emissão” adiante. Todas as Cotas Subordinada Júnior em circulação conferem iguais direitos e prioridades.

2.3. Prazo de duração. A Subclasse Subordinada Júnior acompanha o prazo de duração indeterminado da Classe, observadas as hipóteses de liquidação previstas no Regulamento.

2.4. Regime de amortização. As Cotas Subordinada Júnior não fazem jus a Amortizações Programadas periódicas; sua amortização ocorre exclusivamente por Amortização Extraordinária aprovada e determinada pela Gestora, na forma da seção “Amortização” adiante, ou na liquidação da Classe.

2.5. Índices de Subordinação. Por ocuparem o nível mais baixo de prioridade, as Cotas Subordinada Júnior não são protegidas por índice de subordinação próprio. Observam, contudo, os Índices de

Apêndice III ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR

Subordinação das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino, cujo cumprimento é condição para a amortização das Cotas Subordinada Júnior.

2.6. Público-alvo. Investidores Qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, com ciência expressa, formalizada no termo de adesão e ciência de risco, da prioridade na absorção de perdas patrimoniais a que estão sujeitas as Cotas Subordinada Júnior.

3. VALOR DAS COTAS

• 3.1. Valor unitário inicial. R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota Subordinada Júnior na data da primeira emissão da Subclasse. A partir do Dia Útil seguinte, o valor unitário é apurado no encerramento de cada Dia Útil (“Cota de Fechamento”), na forma adiante.

3.2. Remuneração residual. A remuneração das Cotas Subordinada Júnior não está associada a Benchmark com teto, correspondendo ao excedente patrimonial da Classe após (i) o atendimento integral do Benchmark das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino; (ii) a integral absorção dos Encargos da Classe e respectivas provisões; e (iii) a manutenção dos Índices de Subordinação aplicáveis. A apropriação opera-se diariamente e não representa promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade.

3.3. Apuração. O valor unitário da Cota Subordinada Júnior, em cada Dia Útil, corresponde ao quociente entre (i) o patrimônio líquido atribuído à Subclasse Subordinada Júnior, apurado mediante dedução, do patrimônio líquido total da Classe, dos valores correspondentes às Cotas Sênior e às Cotas Subordinadas Mezanino e dos Encargos da Classe e respectivas provisões; e (ii) o número de Cotas Subordinada Júnior em circulação na respectiva data. O valor da Cota pode oscilar livremente, refletindo integralmente os resultados, positivos ou negativos, não absorvidos pelas demais Subclasses, observado o regime de responsabilidade limitada do Anexo.

4. ENCARGOS

4.1. Ressalvada a absorção residual prevista no Anexo, a Subclasse Subordinada Júnior absorve integral e exclusivamente a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a totalidade dos demais Encargos da Classe previstos na Parte Geral do Regulamento e no Anexo. O impacto econômico reflete-se exclusivamente no cálculo do valor da Cota Subordinada Júnior, sem afetar o valor das Cotas das demais Subclasses, em linha com o art. 5º, § 5º, e o art. 14, § 2º, da Parte Geral da Resolução CVM 175.

5. AMORTIZAÇÕES

5.1. As Cotas Subordinada Júnior não fazem jus a Amortizações Programadas. Sua amortização ocorre exclusivamente por Amortização Extraordinária aprovada e determinada pela Gestora, mediante prévia orientação à Administradora, observados, cumulativamente: (i) a manutenção, em base pro forma, dos Índices de Subordinação Sênior e Mezanino aplicáveis; (ii) a ordem de alocação de recursos do Anexo.

Apêndice III ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR

5.2. A Amortização Extraordinária das Cotas Subordinada Júnior é faculdade exclusiva e discricionária da Gestora, não constitui direito do Cotista nem altera a posição residual da Subclasse na ordem de subordinação. Havendo mais de um titular, a Gestora observará tratamento equitativo entre as Cotas Subordinada Júnior em circulação na respectiva data.

5.3. No contexto de liquidação da Classe, os titulares de Cotas Subordinada Júnior somente fazem jus ao recebimento de valores após a amortização integral das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino, na forma do Anexo.

6. SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

6.1. Subscrição. A subscrição das Cotas Subordinada Júnior dá-se mediante assinatura, pelo investidor, dos documentos previstos no Anexo, em especial o termo de adesão e ciência de risco previsto no art. 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175, a declaração de enquadramento como Investidor Qualificado e a declaração de ciência expressa quanto à prioridade na absorção de perdas patrimoniais. As Cotas Subordinada Júnior poderão ser objeto de distribuição privada, sem esforço de venda e sem intermediação por instituições do sistema de distribuição de valores mobiliários.

6.2. Integralização. As Cotas Subordinada Júnior podem ser integralizadas (i) em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível (TED) ou outro meio de pagamento autorizado pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) mediante entrega de Direitos Creditórios pelo investidor, desde que os ativos observem os Critérios de Elegibilidade, sejam precificados conforme a metodologia de avaliação do Anexo na mesma data de referência da conversão, e haja aceite prévio da Gestora. A integralização efetivase no Dia Útil em que os recursos ou ativos estiverem disponíveis à Classe (D+0), pelo valor unitário apurado para essa data.

6.3. Cessão e transferência. As Cotas Subordinada Júnior, por integrarem Classe fechada, admitem cessão ou transferência de titularidade a Investidor Qualificado, observados os procedimentos do Anexo e da regulamentação aplicável.

7. DIREITOS POLÍTICOS

7.1. Em consonância com a regra geral, o direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas e nas Assembleias Especiais da Classe é exercido, em regra, exclusivamente pelos titulares de Cotas Subordinada Júnior, na proporção da participação no patrimônio líquido da Subclasse na data da convocação, observados os quóruns do Anexo. Caso a matéria em deliberação resulte ou possa resultar em redução do Índice de Subordinação de Subclasse de maior senioridade, o direito de voto dos titulares de Cotas Subordinada Júnior é restringido, na forma do art. 28, § 1º, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. Os titulares de Cotas Subordinada Júnior têm direito de comparecer a qualquer Assembleia Especial, ainda que sem direito de voto na matéria.

MERITO

Apêndice III ao Anexo I do Regulamento

ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR

7.2. Em caráter excepcional e temporário, nas hipóteses de descumprimento de Índice de Subordinação ou de atraso no pagamento de Amortização Programada das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino previstas no item 8.4.5 da Parte Geral, os titulares de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino passam a votar, em conjunto com os titulares de Cotas Subordinada Júnior, em todas as matérias submetidas às Assembleias Gerais de Cotistas e às Assembleias Especiais da Classe. Enquanto perdurar o respectivo evento, o direito de voto da Subclasse Subordinada Júnior deixa de ser exclusivo, restabelecendo-se o regime de voto exclusivo com o reenquadramento ou o pagamento da amortização em atraso, na forma do item 8.4.6 da Parte Geral.

8. MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO

8.1. Por não ser dividida em Séries, a Subclasse Subordinada Júnior não comporta Suplemento de Emissão de Série. Cada emissão de Cotas Subordinada Júnior é, contudo, formalizada por Suplemento de Emissão próprio, elaborado por ato da Gestora e da Administradora e disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores, que complementa este Apêndice e dele passa a fazer parte integrante. 8.2. O Suplemento de Emissão de Cotas Subordinada Júnior conterá, no mínimo, os seguintes elementos, que podem variar de uma emissão para outra:

• (i) identificação e número de ordem da emissão;

• (ii) montante total da emissão e quantidade de Cotas Subordinada Júnior;

• (iii) Valor Nominal Unitário de emissão, observado que, após a primeira emissão, a integralização se dá pelo valor da Cota apurado na respectiva data;

• (iv) finalidade da emissão, inclusive quando destinada ao restabelecimento ou à manutenção dos Índices de Subordinação;

• (v) forma de integralização — à vista ou mediante chamada de capital, conforme compromisso de investimento — e respectivos prazos;

• (vi) aplicação inicial mínima e exigências cadastrais específicas, se houver; e

• (vii) demais condições da emissão compatíveis com este Apêndice, o Anexo e a regulamentação aplicável.

9. DISPOSIÇÕES FINAIS

9.1. Este Apêndice não substitui nem afasta o Anexo, a Parte Geral do Regulamento ou a regulamentação aplicável, aos quais se integra e se subordina.

9.2. A alteração deste Apêndice depende de deliberação da Assembleia Especial dos Cotistas da Subclasse Subordinada Júnior, observados os quóruns do Anexo. Independem de deliberação assemblear os aditamentos decorrentes de exigência legal ou regulatória, de determinação da CVM, ou destinados a corrigir erros materiais ou atualizar dados cadastrais, nos termos do art. 52 da Parte Geral da Resolução

Apêndice III ao Anexo I do Regulamento ATLAS CLASSE DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA - SUBCLASSE SUBORDINADA JÚNIOR

CVM 175, que admite aditamento sem deliberação assemblear para adequação a normas supervenientes

e correção de erros materiais.

Suplemento I do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA

SUPLEMENTO – POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Este Suplemento integra o Anexo I do Regulamento do ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (o “Fundo”) e estabelece as normas e rotinas para a concessão dos Empréstimos Consignados que originam os Direitos Creditórios e para a sua cessão à Classe única de cotas do Fundo, complementando os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão ou Aquisição nele previstos. Em caso de divergência, prevalecem o Anexo I e a Parte Geral do Regulamento.

1. OBJETIVO

1.1. Esta política disciplina a concessão de crédito que dá origem aos Direitos Creditórios e a sua cessão à Classe, definindo as etapas de avaliação dos participantes, originação, formalização, averbação, análise, aquisição e registro, de modo a assegurar a aderência das CCBs aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão ou Aquisição estabelecidos no Anexo I.

1.2. Os Direitos Creditórios têm origem em operações contratadas por servidores públicos estaduais e municipais. A consignação em folha de pagamento desses servidores é regida pela legislação do respectivo ente federativo, que em regra edita lei e decreto próprios disciplinando a margem consignável, a averbação e as demais condições da consignação, observadas pela Originadora e pela Fonte Pagadora. Por decorrerem de Empréstimos Consignados pagos mediante desconto em folha de pagamento, com averbação prévia de margem consignável, os Direitos Creditórios têm sua adimplência vinculada principalmente ao repasse pela Fonte Pagadora, e não a uma análise de crédito individual do Devedor. A avaliação concentra-se, por isso: (i) na idoneidade e na capacidade operacional da Originadora e do Cedente; (ii) na aprovação e no histórico de repasses da Fonte Pagadora a que o Devedor se vincula; (iii) na correta formalização e averbação do crédito; e (iv) na existência de margem consignável do Devedor. Permanecem relevantes, contudo, os riscos de interrupção do desconto em folha por eventos supervenientes à aquisição — como a perda do vínculo funcional, a exoneração, a aposentadoria, o falecimento do Devedor ou a redução ou o deslocamento da margem consignável. Por se materializarem após a Data de Aquisição, tais eventos não constituem condição de concessão, sendo tratados como Desenquadramento Passivo Posterior, nos Fatores de Risco do Anexo e na Política de Cobrança.

2. AVALIAÇÃO E APROVAÇÃO DE ORIGINADORAS, CEDENTES E FONTES PAGADORAS

2.1. Credenciamento da Originadora e do Cedente. Previamente ao início das aquisições, a Gestora,

com apoio da Consultoria Especializada, realiza estudo de credenciamento de cada Originadora e de cada Cedente. São condições do credenciamento que a Originadora mantenha sistema homologado e parametrizado junto à Fonte Pagadora para reserva e averbação de margem consignável, mantenha vínculo regular com a Fonte Pagadora nos termos da legislação aplicável e tenha sido previamente aprovada pela Gestora.

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Suplemento I do Regulamento

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2.2. Avaliação e aprovação das Fontes Pagadoras. A Classe somente adquire Direitos Creditórios cujos Devedores estejam vinculados a Fontes Pagadoras — os entes públicos e respectivos convênios de consignação — previamente avaliadas e aprovadas pela Gestora. A avaliação considera, no mínimo, a capacidade de pagamento do ente, e a vigência do convênio de consignação e o histórico de repasses. As Fontes Pagadoras aprovadas são monitoradas pela Gestora e pela Consultoria Especializada para fins de novas aquisições, podendo a sua suspensão ou reprovação impedir aquisições subsequentes a ela vinculadas.

2.3. Regime de cessão. A cessão à Classe observa o regime de cessão definitiva, sem coobrigação do Cedente quanto à solvência do Devedor, respondendo o Cedente pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, correta formalização e titularidade dos Direitos Creditórios cedidos, nos termos dos arts. 286 a 298 do Código Civil e do Contrato de Cessão. A aquisição opera-se mediante endosso em preto das CCB, nos termos do art. 29, § 1º, da Lei nº 10.931/2004, e celebração do Contrato e Termo de Cessão, com registro dos Direitos Creditórios em Entidade Registradora autorizada na Data de Aquisição.

3. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

3.1. Os critérios constantes do quadro abaixo reproduzem os Critérios de Elegibilidade aprovados na política de aquisição da Classe e estabelecidos no Anexo I, e devem ser observados pela Originadora, pela Consultoria Especializada e pela Gestora, em conjunto com as Condições de Cessão ou Aquisição, antes da aquisição de cada Direito Creditório pela Classe. Prevalecem, em qualquer hipótese, os Critérios de Elegibilidade do Anexo I.

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Suplemento I do Regulamento

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3.2. A verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade compete à Gestora, com apoio da Consultoria Especializada e da Originadora, na Data de Aquisição, para fins de seleção da carteira. A Consultoria Especializada verifica e valida, previamente à Data de Aquisição e Pagamento, o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão ou Aquisição, comunicando o resultado à Gestora.

4. ORIGINAÇÃO, FORMALIZAÇÃO, AVERBAÇÃO E CESSÃO

4.1. Captura e primeira análise. Após o contato com o potencial Devedor, a Originadora coleta os dados e documentos necessários à análise e à formalização da operação, na forma exigida pela Fonte Pagadora e pela legislação aplicável, e confere a aderência da operação a esta política e a existência de margem consignável disponível do devedor.

4.2. Submissão ao Fundo. Realizada a reserva de margem, a operação é submetida ao Fundo, onde a Consultoria Especializada e a Gestora verificam o enquadramento da futura CCB aos Critérios de Elegibilidade e os recursos disponíveis em caixa. Confirmado o enquadramento, o Cedente é comandado a originar a CCB nas condições contratadas.

4.3. Originação e formalização da CCB. O Cedente emite a CCB e o Devedor a formaliza mediante verificação de identidade e assinatura eletrônica, por link enviado por mensagem eletrônica, aceitando as condições ofertadas. A CCB contempla, entre outros, o valor principal, a taxa de juros prefixada e o Custo Efetivo Total, o prazo e o número de parcelas, o valor da parcela, a forma de pagamento por desconto em folha e a autorização, em favor do credor, para que a Fonte Pagadora desconte e repasse as parcelas. A eficácia do crédito fica condicionada à Averbação: negada a reserva de margem consignável, a CCB é cancelada e não produz efeitos, não havendo desembolso.

4.4. Averbação. Previamente à aquisição pela Classe, a Originadora promove a averbação da margem consignável do crédito junto à respectiva Fonte Pagadora, por meio do sistema homologado, de modo que a Fonte Pagadora passe a descontar mensalmente, em folha do Devedor, as parcelas vincendas. A averbação prévia é Critério de Cessão e Aquisição. Competem à Originadora a averbação e a respectiva baixa, inclusive nas hipóteses de pré-pagamento, liquidação antecipada ou portabilidade.

4.5. Cessão, fluxo financeiro e registro. A cessão à Classe opera-se mediante Termo de Cessão e endosso em preto da CCB ao Fundo, nos termos do art. 29, § 1º, da Lei nº 10.931/2004 e do Contrato de Cessão. Na Data de Aquisição, a Classe paga o preço de aquisição na conta indicada pelo Cedente,

cabendo ao Cedente gerir o desembolso para crédito do valor ao Devedor. Os pagamentos das parcelas

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Suplemento I do Regulamento

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das CCB são obrigatoriamente direcionados às Contas Vinculadas, que podem ou não ser mantidas junto ao Cedente. Recebida a documentação, a Classe promove o registro dos Direitos Creditórios em Entidade Registradora autorizada.

5. CANCELAMENTO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

• 5.1. Cancelamento. O Devedor pode desistir da operação no prazo legal de 7 (sete) dias úteis contado

do recebimento do crédito, mediante comunicação pelos canais designados e restituição do valor recebido, hipótese em que a CCB é cancelada sem ônus para as partes

Suplemento II do Regulamento

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SUPLEMENTO – POLÍTICA DE COBRANÇA

Este Suplemento integra o Anexo I do Regulamento do ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (o “Fundo”) e disciplina a cobrança dos Direitos Creditórios, em especial dos inadimplidos, observada a legislação aplicável e os contratos firmados com Devedores, Cedentes e Originadoras. Em caso de divergência, prevalecem o Anexo e a Parte Geral do Regulamento.

1. OBJETIVO

1.1. Esta política sistematiza e padroniza os procedimentos de cobrança, observados os princípios da boa-fé, da eficiência e da continuidade da recuperação de crédito, com o objetivo de assegurar a pontualidade do pagamento e a recuperação dos valores inadimplidos. As renegociações e repactuações observam a boa-fé objetiva e a preservação do mínimo existencial do Devedor, nos termos da legislação sobre superendividamento (Lei nº 14.181/2021).

1.2. A cobrança é conduzida por Agente de Cobrança Líder — a Originadora dos Direitos Creditórios, que detém o relacionamento direto com a Fonte Pagadora e o acesso às informações de repasse — e, de forma complementar, por Agentes de Cobrança Complementares, acionados nas etapas e cenários em que a atuação do Líder não for suficiente ou aplicável. Todos atuam sob coordenação da Gestora e com apoio da Consultoria Especializada, observados este Suplemento e o Contrato de Agente de Cobrança.

2. COBRANÇA PRIMÁRIA POR DESCONTO EM FOLHA

2.1. A cobrança é realizada, prioritariamente, por meio do desconto em folha de pagamento do Devedor, com base na averbação da margem consignável junto à Fonte Pagadora e nos convênios mantidos com os entes públicos ou demais sistemas de consignação habilitados. Os repasses e a conciliação dos descontos observam os arquivos de retorno das Fontes Pagadoras e o crédito nas Contas Vinculadas ou na Conta da Classe.

2.2. Todo recebimento de Direito Creditório, inclusive pagamentos diretos de regularização, deve ser direcionado à Conta Vinculada ou à Conta da Classe, vedada a retenção em conta de titularidade do Cedente, da Originadora ou do Agente de Cobrança, observados os procedimentos de conciliação e baixa.

3. APURAÇÃO DA CAUSA DA INADIMPLÊNCIA

3.1. O Agente de Cobrança Líder realiza o levantamento dos Direitos Creditórios adimplidos e inadimplidos e, identificada a inadimplência, apura os motivos do não recebimento e os comunica à Gestora e ao Agente de Cobrança Complementar, no prazo de determinado em contrato, distinguindo, em especial, as hipóteses de redução ou bloqueio da margem consignável, de não repasse pela Fonte Pagadora e de cessação da consignação, das demais causas de inadimplência.

MERITO

Suplemento II do Regulamento

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• 3.2. O quadro a seguir resume, para cada hipótese de causa do inadimplemento, o respectivo processo de cobrança e o responsável por conduzi-lo. As réguas operacionais detalhadas, por faixa de atraso e por perfil de Devedor, constam do Contrato de Agente de Cobrança.

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Suplemento II do Regulamento

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"Líder" = Agente de Cobrança Líder (originador); "Complementar" = Agente de Cobrança Complementar; "+ Gestora" indica que a decisão final (repactuação, baixa ou ajuizamento) cabe à Gestora.

4. REDUÇÃO DA MARGEM E REPACTUAÇÃO

4.1. Se a causa da inadimplência for a redução do valor correspondente à margem consignável do Devedor — em decorrência, por exemplo, de descontos compulsórios ou deduções prioritárias, como decisão judicial ou pensão alimentícia, que reduzam a remuneração disponível —, o Agente de Cobrança buscará, por si, por meio do Cedente ou da Originadora, ou ainda por meio de outra instituição consignatária habilitada junto à respectiva Fonte Pagadora, a repactuação do Direito Creditório, de modo que as condições da nova CCB sejam compatíveis com a nova margem consignável.

4.2. Tornando-se a margem consignável insuficiente para o desconto integral da parcela, admite-se a consignação parcial, com a readequação do número de parcelas necessária à quitação do saldo devedor, na forma da CCB, antes de caracterizada a inadimplência.

4.3. A repactuação observa os parâmetros e limites do Anexo, em especial a Taxa Mínima de Cessão como referência mínima de remuneração, os limites legais de margem e de prazo aplicáveis ao Devedor e o registro na respectiva entidade registradora, dependendo de prévia e expressa autorização da Gestora, a quem compete a decisão final sobre cada repactuação.

4.4. Admite-se o refinanciamento apenas de Direitos Creditórios com parte das parcelas já adimplida, vedado o refinanciamento de operação recém-originada, observados os limites de margem e de prazo e a prévia autorização da Gestora.

MERITO

Suplemento II do Regulamento

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5. CESSAÇÃO DA CONSIGNAÇÃO E QUITAÇÃO INTEGRAL

• 5.1. Caso o Devedor deixe o serviço público, seja exonerado ou demitido, ou ocorra perda definitiva da margem consignável que impeça a quitação por desconto em folha, a cobrança deixa de ocorrer pela Fonte Pagadora e passa a ser conduzida pelo Agente de Cobrança pelos canais alternativos deste Suplemento, buscando-se, como regra, a quitação integral do saldo devedor. Configuradas as hipóteses de vencimento antecipado previstas na CCB, o saldo devedor torna-se integralmente exigível.

5.2. Quando o decreto ou o convênio da respectiva Fonte Pagadora o admitir, as parcelas vencidas e vincendas poderão ser descontadas das verbas rescisórias do Devedor, previamente à cobrança direta.

5.3. Nos casos de aposentadoria, por idade ou por invalidez, busca-se, quando o regime previdenciário aplicável o permita, a migração do desconto para a respectiva fonte pagadora, na forma autorizada pela CCB. Na aposentadoria por invalidez, havendo redução relevante dos proventos que impeça a migração, a hipótese é tratada como perda de margem, podendo a Gestora, diante da reduzida capacidade de pagamento do Devedor e da ausência de seguro prestamista, deliberar sobre a repactuação ou a baixa do título.

6. NÃO REPASSE PELA FONTE PAGADORA

• 6.1. Quando a inadimplência decorrer de não repasse pela Fonte Pagadora dos valores descontados ou devidos, observa-se:

• (i) havendo desconto efetivado em folha sem o correspondente repasse (retenção indevida), o Agente de Cobrança Líder atuará diretamente junto ao ente para a regularização do repasse, observada a régua de atuação prevista no Contrato de Agente de Cobrança. É vedada a cobrança ou a negativação do Devedor, na forma da própria CCB, cabendo ao ente o ônus de comprovar o repasse; e

• (ii) não havendo desconto em folha, a hipótese é tratada como perda de margem, e a cobrança é direcionada ao Devedor, na forma deste Suplemento.

7. COBRANÇA EXTRAJUDICIAL, AMIGÁVEL E JUDICIAL

7.1. Não sendo a causa da inadimplência a redução da margem, ou não obtido sucesso na repactuação, o Agente de Cobrança conduzirá a cobrança extrajudicial e amigável, mediante ligações telefônicas, mensagens eletrônicas (inclusive WhatsApp), cartas e notificações ao Devedor, observados os seguintes marcos mínimos:

• (i) do 1º (primeiro) dia do vencimento até o 30º (trigésimo) dia de atraso, período de conciliação e confirmação do motivo da inadimplência; confirmada a hipótese de cobrança, inicia-se a cobrança extrajudicial amigável;

MERITO

Suplemento II do Regulamento

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• (ii) a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia de atraso, comunicação ao Devedor, inclusive por WhatsApp, de que o Direito Creditório está vencido e não pago, acompanhada de carta de inclusão no Serasa Limpa Nome;

• (iii) a partir do 121º (centésimo vigésimo primeiro) dia de atraso, a critério do Agente de Cobrança, encaminhamento do título a protesto e utilização de notificações extrajudiciais, inclusive por bureaus de crédito; e

• (iv) a partir de 180 (cento e oitenta) dias de atraso, a critério e mediante avaliação de pertinência pelo Agente de Cobrança, avaliação do ajuizamento.

7.2. Sobre os valores em atraso incidem os encargos previstos na CCB: juros remuneratórios, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, multa de 2% (dois por cento) sobre o total devido e o ressarcimento das despesas e dos honorários de cobrança, que passam a compor a dívida.

7.3. O tratamento observa o perfil do Devedor: os servidores ativos não são negativados, sujeitandose apenas à cobrança extrajudicial; os Devedores desligados ou exonerados têm o débito incluído no Serasa Limpa Nome a partir do 31º (trigésimo primeiro) dia de atraso, com encaminhamento a fornecedor externo de cobrança a partir do 45º (quadragésimo quinto) dia de atraso. Apresentando-se o Devedor e celebrado acordo, providencia-se a imediata baixa da inclusão após o primeiro pagamento.

7.4. O detalhamento das réguas de cobrança por faixa de atraso e por perfil de Devedor (ativo, desligado ou exonerado) consta do Contrato de Agente de Cobrança, observados os marcos mínimos deste Suplemento.

7.5. Não obtida a quitação na fase amigável, notadamente a partir de 180 (cento e oitenta) dias de atraso, ou quando entender necessária a intervenção judicial, o Agente de Cobrança encaminhará à Gestora e à Administradora, para fins informacionais, a relação dos títulos passíveis de cobrança judicial. A CCB constitui título executivo extrajudicial, representando dívida líquida, certa e exigível, apurável por planilha de cálculo, viabilizando a execução do saldo devedor. As medidas judiciais são propostas em nome da Classe, atuando esta no polo ativo, observada a contratação de advogado e a outorga de procuração com poderes específicos, mediante aprovação da Gestora e da Administradora. A pretensão de cobrança das parcelas observa o prazo prescricional de 5 (cinco) anos.

7.6. O Agente de Cobrança poderá dispensar a cobrança judicial quando o valor do Direito Creditório for inferior ao piso de materialidade definido no Contrato de Agente de Cobrança, ou quando os custos estimados do procedimento superarem o benefício econômico esperado.

8. FALECIMENTO DO DEVEDOR

• 8.1. O falecimento do Devedor é hipótese de vencimento antecipado da CCB. Nesse caso, o Agente de Cobrança (i) solicitará a respectiva certidão de óbito; e (ii) promoverá a habilitação do saldo devedor integral no inventário ou junto ao espólio, que responde pela dívida nos limites e na proporção da herança,

Suplemento II do Regulamento

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vedada a cobrança direta aos herdeiros antes da partilha. A Gestora deliberará sobre o ajuizamento ou a baixa do título, considerados o valor do débito, a existência de bens no espólio e os custos envolvidos.

9. SANEAMENTO DE DADOS E CONCILIAÇÃO

9.1. Quando recursos ingressarem na Conta Vinculada sem identificação do Direito Creditório ou da parcela correspondente, por inconsistência nos relatórios da Fonte Pagadora, o Agente de Cobrança conduzirá o saneamento de dados junto ao ente. Persistindo a impossibilidade de identificação, a Gestora deliberará sobre a destinação dos valores e a eventual baixa dos títulos, podendo, em razão da imaterialidade do valor não conciliado, determinar a baixa das parcelas correspondentes com a assunção da respectiva perda.

10. PRÉ-PAGAMENTO

10.1. O Devedor pode promover, a qualquer tempo, a quitação antecipada do Direito Creditório, total ou parcial, com abatimento proporcional dos juros, na forma da regulamentação do Banco Central e da CCB. Os recursos correspondentes são direcionados à Conta Vinculada ou à Conta da Classe, e o Agente de Cobrança Líder comunica o evento à Gestora tempestivamente.

11. TROCA DE INFORMAÇÕES, REGISTRO E TRATAMENTO DE DADOS

11.1. A troca de informações entre os Agentes de Cobrança, a Gestora e a Administradora é sempre formalizada por escrito, por e-mail ou por outro canal rastreável e auditável previsto no Contrato de Agente de Cobrança, vedada a adoção de medidas relevantes com base em tratativas meramente verbais.

11.2. O Agente de Cobrança Líder reporta à Gestora, na forma e na periodicidade definidas no Contrato, ao menos: (i) a relação dos Direitos Creditórios adimplidos e inadimplidos; (ii) os motivos da inadimplência apurados; (iii) os eventos de pré-pagamento e de quitação antecipada; e (iv) o andamento das medidas de cobrança extrajudicial e judicial.

11.3. As decisões da Gestora que dependam deste Suplemento — em especial a autorização de repactuação, a baixa de títulos, o ajuizamento e a dispensa de etapas de cobrança — são igualmente formalizadas por escrito, por e-mail ou canal equivalente, e arquivadas pelo Agente de Cobrança.

11.4. O Agente de Cobrança mantém o controle, o registro e o arquivamento de todas as atuações realizadas e da documentação correspondente, disponibilizando-os à Gestora e à Administradora sempre que solicitado, inclusive para fins de auditoria, supervisão e atendimento a requisições da CVM.

11.5. O tratamento dos dados pessoais dos Devedores observa a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e restringese às finalidades de cobrança e recuperação de crédito. O compartilhamento de dados entre o Cedente, a Originadora, os Agentes de Cobrança, a Gestora, a Administradora e os prestadores por eles contratados limita-se ao necessário a tais finalidades, observados o dever de confidencialidade e as medidas de segurança da informação, na forma autorizada pela CCB e pela legislação aplicável.

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MERITO

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12. VIABILIDADE ECONÔMICA E GOVERNANÇA

12.1. Considerado o valor individual dos Direitos Creditórios, o Agente de Cobrança avaliará a viabilidade e a conveniência econômica de cada etapa de cobrança, podendo dispensá-la quando os custos não justificarem sua realização. Os procedimentos deste Suplemento não podem ser alterados ou revistos pelo Agente de Cobrança sem aprovação da Gestora e da Administradora.

12.2. Cabe ao Agente de Cobrança Líder, em conjunto com o Agente de Cobrança Complementar, avaliar a aplicabilidade das medidas previstas neste Suplemento a cada ente (Fonte Pagadora), uma vez que cada ente se submete à sua própria lei e ao respectivo decreto, que estabelecem as diretrizes da consignação e definem o que pode ou não ser realizado.

12.3. A contratação do Agente de Cobrança não implica coobrigação ou responsabilidade pelo adimplemento dos Direitos Creditórios inadimplidos.

Suplemento III do Regulamento

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SUPLEMENTO – POLÍTICA DE VERIFICAÇÃO DE LASTRO

Este Suplemento integra o Anexo I do Regulamento do ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (o “Fundo”) e estabelece a metodologia e os parâmetros para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, nos termos do art. 20, inciso VII, e do art. 36 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. Em caso de divergência, prevalecem o Anexo e a Parte Geral do Regulamento.

1. OBJETIVO

• 1.1. No âmbito das diligências relacionadas à aquisição de Direitos Creditórios, a Gestora e/ou Consultoria Especializada contratada devem verificar a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos Direitos Creditórios. A verificação dos documentos pode ser realizada por amostragem.

1.2. A verificação ordinária é realizada por amostragem, na forma da metodologia estatística deste Suplemento, pela Gestora com apoio da Consultoria Especializada. A verificação extraordinária, integral (100%) da carteira, ocorre exclusivamente nas hipóteses previstas neste Suplemento.

2. METODOLOGIA DE AMOSTRAGEM

2.1. A amostra é determinada por metodologia estatística apropriada para populações finitas, assegurando nível de confiança mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) e margem de erro máxima de 5% (cinco por cento) em relação à população total dos Direitos Creditórios na data-base, pela seguinte fórmula:

Em que:

• (i) n é o tamanho mínimo da amostra;

• (ii) N é o número total de Direitos Creditórios da carteira na data-base (população finita);

• (iii) z é a estatística da distribuição normal correspondente ao nível de confança de 95% i (noventa e cinco por cento), igual a 1,96;

• (iv) p é a proporção esperada de falhas, adotada conservadoramente em 50% (cinquenta por cento) quando desconhecida, por ser o valor que maximiza o produto p × (1 − p) e conduz ao maior tamanho de amostra; e

• (v) ME é a margem de erro máxima tolerada, igual a 5% (cinco por cento).

2.1.2 Se o resultado da fórmula não for um número inteiro, o tamanho da amostra é o número inteiro imediatamente superior (arredondamento para cima).

• 2.2. Caso a amostragem não seja aplicável, ou caso a população seja igual ou inferior a 300 (trezentos)

itens, n e N são iguais, de modo que a verificação abrange a totalidade dos itens.

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MERITO

Suplemento III do Regulamento

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3. SELEÇÃO DA AMOSTRA

• 3.1. A seleção é feita de forma aleatória simples, preferencialmente com apoio de ferramentas estatísticas auditáveis, observado o seguinte procedimento:

• (i) os itens são numerados de 1 a N;

• (ii) o primeiro item da amostra corresponde ao número aleatório gerado no intervalo de 1 a N; e

• (iii) cada item subsequente da amostra corresponde a um novo número aleatório gerado no intervalo de 1 a N. Caso o item correspondente já integre a amostra, seleciona-se o item seguinte da numeração que ainda não a integre, retomando-se a contagem a partir do item de número 1 quando ultrapassado o item de número N.

4. ESCOPO DA VERIFICAÇÃO

4.1. O escopo contempla, no mínimo: (i) a verificação da existência e da correta formalização dos documentos, inclusive das assinaturas; e (ii) o cotejo entre as informações dos documentos que compõem o Lastro e as que constam na base de controle da Classe mantida pela Gestora, ou pelo Custodiante, quando contratado, formada a partir do arquivo CNAB gerado na Data de Aquisição e Pagamento pelo Cedente, contendo a descrição das CCB adquiridas pela Classe.

5. PERIODICIDADE

• 5.1. A verificação por amostragem é realizada na aquisição dos Direitos Creditórios e em verificações trimestrais durante o funcionamento da Classe, ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios da carteira, o que for menor.

6. INCONSISTÊNCIA RELEVANTE E REVISÃO INTEGRAL

• 6.1. As inconsistências identificadas na verificação classificam-se em:

• 6.1.1 inconsistências graves: as que comprometem a existência, a exigibilidade ou a titularidade do Direito Creditório, tais como: (i) ausência do documento que constitui o Lastro ou; (ii) ausência ou invalidade da assinatura do devedor, inclusive, no caso de documento eletrônico, do respectivo dossiê de assinatura eletrônica e dos elementos de autenticação do emitente; (iii) divergência entre Lastro e a base de controle, de elementos essenciais do crédito, tais como devedor, valor principal, taxa de juros, quantidade e valor das parcelas e data de vencimento da CCB; e

6.1.2 inconsistências formais: as que não comprometem a exigibilidade do Direito Creditório, tais como erros de grafia ou divergências em dados cadastrais secundários do devedor (endereço, e-mail, telefone ou documento de identidade, desde que coincidente o CPF), ilegibilidade ou ausência de anexo substituível e erros materiais que não alterem os elementos essenciais do crédito.

MERITO

Suplemento III do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

6.2. A inconsistência grave enseja as providências previstas no Contrato de Cessão, inclusive, conforme o caso, a resolução da cessão do respectivo Direito Creditório e a restituição do preço de aquisição pelo Cedente. A inconsistência formal é comunicada ao Cedente para saneamento no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contado da comunicação.

6.3. Considera-se Inconsistência Relevante a identificação de inconsistências graves, ou de inconsistências formais não sanadas no prazo, em pelo menos 5% (cinco por cento) dos itens verificados, considerado o intervalo de confiança de 95% (noventa e cinco por cento). Verificada uma Inconsistência Relevante, a Gestora a informa à Administradora, que adota as providências cabíveis, inclusive, quando for o caso, a convocação de Assembleia.

6.4. A revisão documental integral (100%) da carteira é realizada exclusivamente na hipótese de verificação de Inconsistência Relevante, nos termos do item 6.3, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contado da sua verificação, com apoio da Consultoria Especializada e emissão de relatório técnico à Assembleia.

7. DOCUMENTAÇÃO E PROVIDÊNCIAS

7.1. A metodologia, a seleção da amostra e os resultados são documentados em relatório próprio, mantido à disposição da Administradora, da Gestora, dos Cotistas e da CVM. As irregularidades apontadas são informadas à Administradora para as devidas providências, nos termos do Contrato de Cessão e da regulamentação aplicável.

MERITO

Suplemento IV do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

SUPLEMENTO – DEFINIÇÕES

Este Suplemento integra o Anexo I do Regulamento e reúne as definições dos termos iniciados em letra maiúscula utilizados no Regulamento, no Anexo, nos Apêndices e nos demais Suplementos. As definições baseiam-se na Resolução CVM 175 e, em especial, em seu Anexo Normativo II e, quando ali não tratadas, na demais regulamentação aplicável. Em caso de divergência, prevalecem a regulamentação aplicável, o Anexo e a Parte Geral do Regulamento. Os termos definidos no singular aplicam-se ao plural e vice-versa.

“Acordo Operacional”: o instrumento celebrado entre a Administradora e a Gestora, e eventualmente com os Demais Prestadores de Serviços, que detalha a divisão operacional de competências, os fluxos de informação e os procedimentos para o funcionamento do Fundo e da Classe, em complemento a este Regulamento e à regulamentação aplicável.

“Administradora”: Mérito Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., responsável pela administração fiduciária do Fundo e da Classe, nos termos do art. 10 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do art. 31 do seu Anexo Normativo II.

“Agência de Classificação de Risco”: agência de classificação de risco de crédito em funcionamento e registrada ou autorizada perante a CVM, responsável pela classificação de risco das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino.

“Agente de Cobrança”: o Agente de Cobrança Líder e/ou o Agente de Cobrança Complementar, conforme o caso, contratados pela Gestora em nome da Classe para a cobrança dos Direitos Creditórios.

“Agente de Cobrança Complementar”: Agente de Cobrança responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos junto ao Devedor, acionado nas etapas e cenários em que a atuação do Agente de Cobrança Líder não for suficiente ou aplicável, sob coordenação da Gestora e nos termos da Política de Cobrança.

“Agente de Cobrança Líder”: Agente de Cobrança vinculado à Originadora dos Direitos Creditórios, responsável pela conciliação dos recebimentos e pela apuração da causa da inadimplência, com atuação direta na regularização quando a causa decorrer da Fonte Pagadora ou do convênio — notadamente nas hipóteses de margem, averbação ou repasse —, podendo a Classe contar com mais de um, sob coordenação da Gestora e nos termos da Política de Cobrança.

“Alocação Mínima”: parcela mínima do Patrimônio Líquido da Classe que deve estar representada por Direitos Creditórios — superior a 67% (sessenta e sete por cento) —, a ser observada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data da 1ª Integralização.

“Amortização Extraordinária”: amortização não programada das Cotas, realizada fora das Datas de Amortização, aprovada e determinada pela Gestora, observada a ordem de alocação de recursos do Anexo.

“Amortização Programada”: pagamento, em cada Data de Amortização, de parcela do valor das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o cronograma e a Meta de Amortização previstos no respectivo Suplemento de Emissão.

“Anexo”: o Anexo I do Regulamento, que descreve a Classe e dispõe sobre as matérias comuns às suas Subclasses.

“Anexo Normativo II”: o Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, que disciplina os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios — FIDC.

“Assembleia”: a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, a Assembleia Especial de Cotistas da Classe ou a Assembleia Especial de Subclasse, conforme o caso, na forma do Anexo e da Parte Geral do Regulamento.

“Ativos Financeiros”: os ativos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, admitidos na carteira da Classe nos termos do Anexo e da regulamentação aplicável.

MERITO

Suplemento IV do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Ativos Financeiros de Liquidez”: os títulos públicos federais, os ativos de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições financeiras, as operações compromissadas neles lastreadas e as cotas de classes que invistam exclusivamente em tais ativos, observado o Anexo.

“Auditor Independente”: o auditor independente registrado na CVM responsável pela auditoria das demonstrações contábeis da Classe.

“Averbação”: a reserva e o registro da margem consignável do Empréstimo Consignado junto à respectiva Fonte Pagadora, por meio de sistema por ela homologado, autorizando o desconto mensal das parcelas em folha de pagamento do Devedor; constitui Critério de Elegibilidade e condição de eficácia da CCB.

“B3”: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“BACEN”: o Banco Central do Brasil.

“Benchmark”: o parâmetro de referência de rentabilidade, que não constitui promessa ou garantia, aplicável às Cotas Sênior e às Cotas Subordinadas Mezanino, na forma dos respectivos Apêndices e Suplementos de Emissão.

“Boletim de Subscrição”: o documento por meio do qual o investidor formaliza a subscrição de Cotas, autenticado pela Administradora.

“CCB”: a Cédula de Crédito Bancário, título de crédito regido pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, que representa o Direito Creditório de operação de crédito consignado.

“Cedente”: a instituição que cede os Direitos Creditórios à Classe, previamente aprovada pela Gestora.

“Classe”: a ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única do Fundo, dividida nas Subclasses Sênior, Subordinada Mezanino e Subordinada Júnior.

“Código Civil”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Condições de Cessão ou Aquisição”: as condições complementares aos Critérios de Elegibilidade a que se sujeita a aquisição de Direitos Creditórios pela Classe, verificadas e validadas pela Consultoria Especializada previamente a cada aquisição, na forma da subseção “Condições de Cessão ou Aquisição” do item 5 do Anexo.

“Condições de Revolvência”: as condições que devem ser cumulativamente atendidas para a aquisição de novos Direitos Creditórios com recursos disponíveis da Classe, na forma do Anexo.

“Condições para Emissão de Novas Cotas”: as condições que devem ser cumulativamente atendidas para a emissão de novas Cotas ou Séries independentemente de deliberação da Assembleia, quais sejam: (i) a observância do Índice de Subordinação aplicável a cada Subclasse após a emissão; (ii) a inexistência de Evento de Avaliação ou de Evento de Liquidação em curso; (iii) a conformidade com a Política de Investimento e com a Alocação Mínima; e (iv) o atendimento ao público-alvo e às demais condições previstas no Anexo e nos Apêndices.

“Consultoria Especializada”: o prestador de serviços que apoia a Gestora na análise e seleção dos Direitos Creditórios e desempenha as atividades previstas na Política de Concessão de Crédito, cabendo à Gestora a decisão final sobre cada aquisição.

“Conta da Classe”: a conta de depósito de titularidade da Classe destinada à movimentação de seus recursos.

“Conta Vinculada”: a conta vinculada destinada ao recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios, na forma do Anexo e dos contratos aplicáveis.

“Contrato de Agente de Cobrança”: o instrumento celebrado com o Agente de Cobrança que disciplina a cobrança dos Direitos Creditórios, inclusive as réguas operacionais por faixa de atraso e por perfil de Devedor, na forma da Política de Cobrança.

Suplemento IV do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Contrato de Cessão”: o instrumento por meio do qual o Cedente cede e transfere os Direitos Creditórios à Classe, em caráter definitivo e sem coobrigação quanto à solvência do Devedor, respondendo o Cedente pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, correta formalização e titularidade dos Direitos Creditórios cedidos, nos termos dos arts. 286 a 298 do Código Civil, sendo a cessão de cada Direito Creditório individualizada por meio do respectivo Termo de Cessão.

“Contrato de Consultoria Especializada”: o instrumento celebrado entre a Gestora, em nome da Classe, e a Consultoria Especializada, que disciplina o apoio à análise e seleção dos Direitos Creditórios, à supervisão da Política de Concessão de Crédito e às demais atividades previstas no Anexo, observado o art. 32 do Anexo Normativo II.

“Cota”: a fração ideal do patrimônio da Classe, representativa dos direitos e obrigações do Cotista, observada a respectiva Subclasse e Série.

“Cota de Fechamento”: o valor unitário das Cotas da Classe, apurado no encerramento de cada Dia Útil.

“Cotas Sênior”: as Cotas de emissão da Subclasse Sênior, que não se subordinam a qualquer outra Subclasse para fins de amortização, resgate e distribuição de rendimentos.

“Cotas Subordinadas Mezanino”: as Cotas de emissão da Subclasse Subordinada Mezanino, que se subordinam às Cotas Sênior e têm prioridade sobre as Cotas Subordinada Júnior.

“Cotas Subordinada Júnior”: as Cotas de emissão da Subclasse Subordinada Júnior, que se subordinam a todas as demais Subclasses e absorvem prioritariamente as perdas patrimoniais da Classe.

“Cotista”: o titular de Cotas de qualquer Subclasse ou Série.

“Cotista Inadimplente”: o Cotista titular de Cotas Sênior ou de Cotas Subordinadas Mezanino que deixa de cumprir, no prazo, as condições de integralização do Boletim de Subscrição.

“Critérios de Elegibilidade”: os requisitos que os Direitos Creditórios devem atender, na respectiva Data de Aquisição, para serem adquiridos pela Classe, verificados pela Gestora com apoio da Consultoria Especializada.

“Custo Efetivo Total”: o custo total da operação de Empréstimo Consignado para o Devedor, expresso em percentual ao ano e apurado na forma da regulamentação do Banco Central, abrangendo a taxa de juros, os tributos, as tarifas e os demais encargos da CCB.

“Custodiante”: Mérito Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, devidamente autorizada à prestação dos serviços de custódia de valores mobiliários, mediante o Ato Declaratório nº ato declaratório 20.376 de 24 de novembro de 2022

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Amortização”: cada data prevista no Suplemento de Emissão para o pagamento de Amortização Programada aos titulares das Cotas da respectiva Série ou Subclasse.

“Data de Aquisição” ou “Data de Aquisição e Pagamento”: a data em que os Direitos Creditórios são adquiridos e pagos pela Classe;

“Data da 1ª Integralização”: a data da primeira integralização de Cotas da respectiva Série ou Subclasse.

“Data de Resgate”: a data prevista no Suplemento de Emissão para o resgate total das Cotas da respectiva Série ou Subclasse, ou a data da liquidação antecipada da Classe.

“Demais Prestadores de Serviços”: os prestadores de serviços do Fundo e da Classe distintos dos Prestadores de Serviços Essenciais, contratados na forma deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

“Desenquadramento Passivo Posterior”: o desenquadramento de qualquer ativo em relação a qualquer Critério de Elegibilidade verificado após a sua aquisição pela Classe, que não obriga a sua alienação nem confere à Classe

MERITO

Suplemento IV do Regulamento

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pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou os Demais Prestadores de Serviços, observados os deveres de diligência destes e a possibilidade de reavaliação da carteira pela Gestora.

“Devedor”: o servidor público obrigado ao pagamento do Direito Creditório, mediante desconto em folha junto à respectiva Fonte Pagadora.

“Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional, ou em que não haja expediente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para fins de liquidação financeira, conforme definido na Parte Geral do Regulamento.

“Direitos Creditórios”: os direitos creditórios, e respectivos acessórios, decorrentes de CCB de operações de crédito consignado de servidores públicos, adquiridos pela Classe mediante endosso em preto das respectivas CCBs e cessão dos direitos creditórios, na forma do Anexo e da regulamentação aplicável.

“Empréstimos Consignados”: os empréstimos e demais operações de crédito concedidos a servidores públicos vinculados às Fontes Pagadoras, pagos mediante desconto em folha de pagamento com averbação prévia de margem consignável, que dão origem aos Direitos Creditórios e são representados por CCB.

“Encargos”: as despesas debitáveis do patrimônio da Classe ou da respectiva Subclasse, nos termos do art. 117 da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do art. 53 do seu Anexo Normativo II.

“Entidade Registradora”: a entidade registradora autorizada pelo BACEN para o registro dos Direitos Creditórios.

“Evento de Avaliação”: cada evento que, na forma do Anexo, enseja a avaliação da continuidade da Classe e a deliberação dos Cotistas.

“Evento de Liquidação”: cada evento que, na forma do Anexo, enseja a liquidação da Classe.

“Fonte Pagadora”: o ente público ou órgão responsável pela folha de pagamento do Devedor, encarregado do desconto em folha e do repasse dos valores das parcelas dos Direitos Creditórios.

“Fundo”: o ATLAS CONSIGNADO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Gestora”: a Hur Gestora de Recursos S.A., responsável pela gestão da carteira da Classe.

“Inconsistência Relevante”: a identificação, na verificação de Lastro, de inconsistências graves, ou de inconsistências formais não sanadas no prazo, em pelo menos 5% (cinco por cento) dos itens verificados, considerado o intervalo de confiança de 95% (noventa e cinco por cento), na forma da Política de Verificação de Lastro.

“Índice de Subordinação”: a relação mínima entre os valores das Subclasses exigida em proteção às Subclasses não residuais — Índice de Subordinação Sênior (Cotas Subordinadas Mezanino mais Cotas Subordinada Júnior iguais ou superiores a 40% do Patrimônio Líquido da Classe) e Índice de Subordinação Mezanino (Cotas Subordinada Júnior iguais ou superiores a 10% do Patrimônio Líquido da Classe) —, apurada diariamente pela Gestora.

“Investidor Qualificado”: o investidor assim definido no art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

“Lastro”: a documentação comprobatória da origem, da existência, da titularidade e da exigibilidade dos Direitos Creditórios, necessária ao exercício das prerrogativas decorrentes da sua titularidade, compreendendo, no mínimo, a CCB representativa do Empréstimo Consignado, o respectivo endosso à Classe e o Contrato de Cessão e/ou o Termo de Cessão.

“Meta de Amortização”: o valor agregado a ser pago aos titulares das Cotas Sênior ou das Cotas Subordinadas Mezanino em cada Data de Amortização, conforme o Suplemento de Emissão.

“Ordem de Alocação de Recursos”: a ordem de prioridade para a destinação dos recursos da Classe, prevista no Anexo.

Suplemento IV do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Ordem de Subordinação”: a ordem de prioridade entre as Subclasses para fins de amortização, resgate e distribuição de recursos, segundo a qual as Cotas Sênior precedem as Cotas Subordinadas Mezanino, que precedem as Cotas Subordinada Júnior, observada a Ordem de Alocação de Recursos.

“Originadora”: a empresa que origina as CCB, mantém sistema homologado junto à Fonte Pagadora e promove a averbação da margem consignável, previamente aprovada pela Gestora.

“Parte Geral”: a parte geral do Regulamento, aplicável ao Fundo e a todas as suas Classes e Subclasses.

“Partes Relacionadas”: as pessoas assim qualificadas pelas normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras da Classe, na forma da regulamentação da CVM; no singular, “Parte Relacionada” designa qualquer uma delas.

“Patrimônio Líquido”: o patrimônio líquido da Classe, apurado na forma do Anexo e da regulamentação aplicável.

“Plano de Resolução”: o plano elaborado na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe, na forma do Anexo e da Parte Geral do Regulamento.

“Política de Cobrança”: a política de cobrança dos Direitos Creditórios, constante do Suplemento próprio deste Anexo.

“Política de Concessão de Crédito”: a política de concessão e originação dos Direitos Creditórios, constante do Suplemento próprio deste Anexo.

“Política de Verificação de Lastro”: a política e a metodologia de verificação do lastro dos Direitos Creditórios, constante do Suplemento próprio deste Anexo.

“Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo, indeterminado, observadas as hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

“Prestadores de Serviços Essenciais”: a Administradora e a Gestora, responsáveis, respectivamente, pela administração fiduciária e pela gestão da carteira da Classe, conforme conceituados pela Resolução CVM 175; no singular, “Prestador de Serviço Essencial” designa qualquer um deles.

“Quórum Qualificado”: o quórum reforçado exigido para as matérias sensíveis indicadas no Anexo e na Parte Geral do Regulamento.

“Reais”: a moeda corrente nacional, representada pelo símbolo R$.

“Regulamento”: o regulamento do Fundo, composto pela Parte Geral, pelo Anexo, pelos Apêndices e pelos Suplementos.

“Reserva de Amortização”: a reserva constituída e recomposta no âmbito da Ordem de Alocação de Recursos, de modo que, a partir do 30º (trigésimo) dia corrido anterior a cada Data de Amortização, seja, ao final de cada Dia Útil, suficiente para o pagamento da Amortização Programada das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino devida na respectiva Data de Amortização, conforme cronograma previsto nos respectivos Suplementos de Emissão, na forma do Anexo, não havendo obrigação de sua manutenção em caixa fora desse período.

“Resolução CVM 30”: a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que dispõe sobre a categoria de investidor.

“Resolução CVM 160”: a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

“Resolução CVM 175”: a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, inclusive seu Anexo Normativo II.

“Revolvência”: a aquisição de novos Direitos Creditórios com recursos disponíveis da Classe decorrentes do pagamento de Direitos Creditórios, observadas as Condições de Revolvência.

MERITO

Suplemento IV do Regulamento

ATLAS CONSIGNADO CLASSE DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA.

“Série”: o conjunto de Cotas de uma mesma Subclasse Sênior ou Subordinada Mezanino emitidas conjuntamente sob um mesmo Suplemento de Emissão, sem subordinação entre Séries da mesma Subclasse.

“Subclasse”: cada uma das subclasses de Cotas da Classe — Sênior, Subordinada Mezanino e Subordinada Júnior.

“Suplemento de Emissão”: o documento que disciplina cada Série de Cotas Sênior ou Subordinadas Mezanino, ou cada emissão de Cotas Subordinada Júnior, complementando o respectivo Apêndice.

“Taxa de Administração”: a remuneração devida à Administradora, absorvida pela Subclasse Subordinada Júnior, na forma do Anexo.

“Taxa de Custódia”: a remuneração devida ao Custodiante, quando contratado, pelos serviços de custódia dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, na forma do Anexo.

“Taxa de Distribuição”: a remuneração devida pela distribuição das Cotas, observada a Taxa Máxima de Distribuição prevista no Anexo.

“Taxa de Gestão”: a remuneração devida à Gestora, absorvida pela Subclasse Subordinada Júnior, na forma do Anexo.

“Taxa DI”: a taxa média referencial dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, divulgada pela B3.

“Taxa Máxima de Distribuição”: o limite máximo da Taxa de Distribuição que pode ser suportado pela Classe, na forma do Anexo.

“Taxa Mínima de Cessão”: a taxa de juros mínima de remuneração exigida dos Direitos Creditórios para aquisição pela Classe, na forma dos Critérios de Elegibilidade.

“Termo de Adesão e Ciência de Risco”: o documento, exigido pelo art. 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175, no qual o investidor declara o recebimento e a leitura do Regulamento, o conhecimento dos riscos e a concordância com as condições do investimento.

“Termo de Cessão”: o instrumento que formaliza a cessão de cada Direito Creditório à Classe, em complemento ao Contrato de Cessão, acompanhado do endosso da respectiva CCB ao Fundo, nos termos do art. 29, § 1º, da Lei nº 10.931/2004.

“Valor Nominal Unitário”: o valor unitário da Cota da respectiva Subclasse ou Série, apurado na forma do Anexo e do respectivo Apêndice.