Regulamento AURB11 de 13/10/2026

/>

REGULAMENTO DO ALIANZA URBAN HUB RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF Nº 41.076.823/0001-88

(“Fundo”)

Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam o anexo descritivo da classe de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classe” ou “Classe de Cotas”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

1. Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

/>

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por sua Classe, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio. D O F UNDO 1. O ALIANZA URBAN HUB RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas. 2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”). 3. Os documentos do Fundo e/ou de sua Classe, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas. 4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso VI, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected]. 5. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. ~~Es~~ DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO 5.1. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de sua Classe.

5.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

5.3. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou à sua Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou no Anexo Descritivo da Classe de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

5.4. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

(a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e sua Classe, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de sua Classe, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de sua Classe, auditor independente;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de sua Classe, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

/>

(d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

(g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

5.5. Os serviços listados no item 5.4., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

5.6. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

5.7. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da Classe de Cotas pelo Administrador.

5.8. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

5.8.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

5.9. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

5.10. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira da Classe de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto na respectiva política de investimento da Classe, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira da Classe de Cotas, conforme o caso, que sejam imóveis e/ou direitos reais relativos a imóveis compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

5.11. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 5.12. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

(a) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento, por exemplo, no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;

/>

(b) identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar ao Administrador a respectiva aquisição e/ou venda, sem necessidade de aprovação em sede de assembleia especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, imóveis e demais ativos imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da classe, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(c) adquirir e alienar Ativos (exceto imóveis e demais ativos imobiliários, observado o item (b) acima), de acordo com a política de investimento, sem necessidade de aprovação em sede de assembleia especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses;

(d) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

(e) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

(f) contratar, em nome do Fundo e/ou sua Classe de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) consultoria de investimentos; (iii) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; e (iv) cogestão da carteira de ativos;

(g) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis com o objetivo de manter o valor dos Ativos-Alvo;

• (h) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

(i) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de sua Classe;

(j) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas;

(k) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

(l) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;

(m) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da classe de cotas, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Ativos-Alvo que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

(n) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos AtivosAlvo integrantes da carteira da classe), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Ativos-Alvo;

(o) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Ativos-Alvo com os locatários ou com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações, conforme o caso; e

(p) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas, conforme aplicável, e observada a política de investimentos do Fundo.

/>

5.13. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 5.12, (l), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: http://www.alianza.com.br.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

5.14. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 5.12, (p), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

5.15. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos, quando aplicáveis, serão de contratação obrigatória pelo Gestor.

• 5.16. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

5.17. O Administrador, irá adquirir os imóveis e demais ativos imobiliários e celebrar os contratos de locação conforme as recomendações do Gestor, de acordo com a política de investimentos e com o disposto neste Regulamento e no Acordo Operacional, obrigando-se a comparecer para celebrar os documentos necessários ou a outorgar as respectivas procurações ao Gestor, nos termos acordados no Acordo Operacional.

5.18. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

5.18.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

• 5.19. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

• 5.19.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de sua Classe de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, o § 3º do Artigo 83 e o §4º do Artigo 85, ambos da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

5.19.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

5.19.3 A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

5.19.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

5.19.5 Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

/>

5.19.6 A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

5.19.7 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

5.19.8 Adicionalmente ao disposto no item 5.4 acima, o Administrador deve prover o Fundo e sua Classe, conforme o caso, com os seguintes serviços, os quais prestará diretamente, quando habilitado para tanto, ou por meio da contratação de prestadores de serviços, conforme o caso: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

5.20. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de sua Classe, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

5.21. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de sua Classe, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas, observado que a contratação do Administrador, do Gestor, do consultor especializado ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

5.22. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

6. A divulgação de informações sobre o Fundo e sua Classe Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

6.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

7. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

8. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de sua Classe, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

/>

8.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

9. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

10. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

11. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos de sua carteira serão:

• (a) comunicados a todos os cotistas da Classe;

• (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

11.1. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.

11.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

12. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

13. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

13.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

13.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admitese que estas se materializem por meio eletrônico.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

14. O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, conforme taxativamente expressos nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022. Quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

/>

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

15. Assuntos de interesse dos cotistas da Classe exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”). Tendo em vista que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo e a assembleia especial de Cotistas da Classe serão todas consideradas como Assembleia Geral de Cotistas.

16. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

17. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

18. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

19. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

20. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

(b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

(c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;

(d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;

• (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• (j) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (k) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e

(l) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

21. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

• 21.1 O Fundo e a classe terão escrituração contábil próprias, destacada daquela relativa ao Administrador.

• 21.2 As demonstrações financeiras do Fundo e da classe serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.

/>

21.3 Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e do passivo do Fundo e da classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

21.4 Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da classe e o número de cotas emitidas pela classe.

21.5 O Fundo e a classe estão sujeitos às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.

22. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

22.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “f”, “g”, “j” e “l” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

23. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas. 23.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

23.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

23.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

23.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

24. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

24.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

24.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

24.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

24.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

24.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

25. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

/>

exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

25.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

25.2 Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

26. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

27. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

28. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

29. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

30. As deliberações privativas de assembleia especial de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama, correio eletrônico (email) ou fac-símile, inclusive virtualmente, dirigido pelo Administrador a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao Administrador, cujo prazo de resposta deverá ser de, no mínimo, (i) 15 (quinze) dias, no caso das matérias de assembleias especiais extraordinárias, e (ii) 30 (trinta) dias, no caso das matérias de assembleias especiais ordinárias, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37, I e II, do Anexo Normativo III da Resolução 175.

30.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

31. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

32. A assembleia de cotistas pode eleger um representante para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

32.1. A Assembleia Especial de Cotistas pode, a qualquer momento, eleger até 1 (um) Representante dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. A Assembleia Especial de Cotistas que eleger o Representante dos Cotistas da Classe Única deverá fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade para o respectivo mandato.

32.2. A eleição do representante dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

/>

32.3. Os representantes de cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe. O prazo de mandato dos representantes de cotistas será de 1 (um) ano, e se encerrará na data de realização da assembleia especial ordinária de cotistas subsequente, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

32.4. A função de representante dos cotistas é indelegável.

33. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 e, adicionalmente, aos seguintes requisitos:

seja cotista da classe;

não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros FII;

não esteja em conflito de interesses com a classe; e

não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM;

33.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

34. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

34.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

34.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

34.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

34.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

35. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

35.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

/>

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

36. Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

37. O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e pelo Administrador, descritos no Anexo I, podem ser consultados, bem como no informe anual do Fundo, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

37.1. Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no teor constante no item 37 acima serão devidamente informadas aos cotistas por meio do envio de fato relevante.

38. Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo I, bem como das regras legais e regulamentares em vigor, a classe estará sujeita a outros fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

/>

ANEXO I

DA ÚNICACLASSE DE COTAS DO ALIANZA URBAN HUB RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

DA CLASSE ÚNICA

Cálculo do valor da cota:

O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão

do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número

Divulgação do valor da cota:

de cotas, apurado no encerramento do dia, que deve As cotas serão divulgadas mensalmente. ser entendido como o horário de funcionamento dos mercados em que a Classe atue.

1. A Classe pode contar com Subclasses com características distintas, reguladas por seus respectivos Apêndices, podendo ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; e (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou hipóteses previstas na Resolução 175

2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Na emissão de novas cotas, aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado as cotas de sua titularidade na data a ser definida nos respectivos Documentos da Oferta (conforme abaixo definido) será assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção da quantidade de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis.

3. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

1. Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

/>

4. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe.

5. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

5.1. As decisões na Assembleia Especial de Cotistas serão determinadas pela maioria dos votos dos cotistas presentes, e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas, as deliberações relativas às matérias elencadas no item 25.1 da Parte Geral, acima

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

6. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

6.1. Nos termos do artigo 11, inciso IV, do Anexo Normativo III, no âmbito da 1ª emissão de Cotas, serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Cotas, correspondentes, com valor unitário de emissão de R$ 100,00(cem reais).

7. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas.

7.1. Inobstante o acima, o Gestor poderá realizar, dentro do limite do Capital Autorizado, a emissão de novas cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

7.2. Será utilizado o seguinte método de cálculo para o valor das cotas a serem emitidas pelo Gestor, nos termos do item acima: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da classe e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento por meio do qual for formalizada a aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da classe; ou, ainda (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada por meio do respectivo instrumento em que for formalizada a aprovação da nova emissão, observada a possibilidade de aplicação de fator de desconto, sem prejuízo de outro valor que venha a ser fixado mediante deliberação dos cotistas em sede de assembleia especial de cotistas

7.2. O capital autorizado da Classe será de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).

7.3. Nas emissões de cotas realizadas pelo Gestor nos termos deste item, será assegurado aos cotistas o direito de preferência, de acordo com os seguintes critérios:

8. o direito de preferência será garantido aos cotistas titulares de cotas da mesma Subclasse emitida pelo Gestor, se houver, proporcionalmente ao número de cotas da Subclasse detido pelo cotista em relação ao número total de cotas da respectiva Subclasse em circulação à época da emissão; e

9. o exercício do direito de preferência (assim como a eventual cessão do direito de preferência) deverá ocorrer dentro do prazo estabelecido pelo Gestor, sendo que a data de corte para a apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será indicada tempestivamente pelo Gestor, devendo ser observados, em qualquer caso, os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, conforme aplicável.

10. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

11. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada.

/>

11.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

11.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

11.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

11.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

11.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

12. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição ou documento de aceitação aplicável.

12.1. Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta das cotas objeto da nova emissão, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em sede de assembleia de cotistas ou no ato do Gestor por meio do qual for aprovada a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

12.2. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

12.3. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

13. A integralização das cotas pode ser realizada à vista ou a prazo, em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de Ativos-Alvo ou de Outros Ativos. A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução 175, aprovado pelos cotistas em sede de assembleia especial de cotistas.

14. Caso a integralização de Cotas se dê mediante a entrega de Outros Ativos, ou seja, em bens e direitos o procedimento para realização de tal integralização se dará fora do ambiente da B3.

15. O Cotista que não efetuar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no compromisso de investimento ou no respectivo boletim de subscrição, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IGP- M/FGV, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor da classe. O boletim de subscrição poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência.

16. Em até 10 Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso. 17. O cotista que, em até 7 (sete) Dias Úteis contados do prazo final de sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição, não cumprir com sua respectiva obrigação, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

17.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:

(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, sujeitando-se ao

/>

pagamento de seu débito, atualizado pelo IGP- M/FGV, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor da classe.

17.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.

18. O Gestor poderá, desde que previamente aprovado em assembleia de cotistas, contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

19. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

19.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

19.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

20. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe, de acordo com o disposto na Resolução CVM nº 175/2022, bem como o deliberado em Assembleia.

21. A assembleia especial de cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, terá como objetivo a deliberação sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

22. A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral, encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), sendo certo que os pagamentos realizados por meio da B3 seguirão seus respectivos prazos e procedimentos, bem como abrangerão, de forma igualitária, sem qualquer distinção entre os Cotistas, a integralidade das Cotas custodiantes eletronicamente pela B3 (“Montante Mínimo de Distribuição”), sendo certo que os pagamentos realizados por meio da B3 seguirão seus respectivos prazos e procedimentos, bem como abrangerão, de forma igualitária, sem qualquer distinção entre os Cotistas, a integralidade das Cotas custodiantes eletronicamente pela B3.

22.1. O resultado auferido num determinado período poderá, a critério do Gestor, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do mês subsequente ao do provisionamento das receitas pela Classe (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 14º (décimo quarto) dia útil dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a assembleia geral de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em recomendação do Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima do Montante Mínimo de Distribuição dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei 8.668, conforme alterada, e (ii) não for destinado à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida) poderá ser, a critério do Gestor e do Administrador, investido em Ativos Financeiros para posterior distribuição aos cotistas ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.

22.2. O percentual mínimo a que se refere o item 22.1 deste Anexo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

/>

22.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

22.4. .

23. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações, se realizados por meio da B3, seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, base para fins de pagamento de rendimentos e amortização, sendo certo, que deve ser observado o intervalo mínimo de 5 dias úteis entre a data de corte e a data de pagamento.

24. As distribuições de resultados deverão abranger todas as cotas, em benefício de todos os cotistas, observados os parâmetros estabelecidos no Artigo 23 acima. Os pagamentos de distribuição de resultados da Classe aos Cotistas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

25. Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos Financeiros e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

25.1. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será realizada a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

26. A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas obtenção de renda e ganho de capital, conforme política de investimento definida abaixo, por meio do investimento de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente, em imóveis ou direitos reais sobre imóveis destinados e/ou relacionados a atividades de logística, por meio de aquisição de empreendimentos imobiliários de logística, incluindo edifícios comerciais, centros de distribuição, centros de armazenamento e galpões em geral, para posterior locação, arrendamento, exploração de direito de superfície e/ou alienação de tais imóveis ou dos bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”).

27. A aquisição indireta dos Ativos-Alvo poderá ocorrer de qualquer forma admitida em lei aos FII, incluindo, mas sem se limitar, mediante a aquisição de quotas de emissão de sociedades e/ou de companhias de propósito específico que detenham imóveis ou direitos reais sobre Ativos-Alvo, e/ou cotas de emissão de FII que detenham imóveis ou direitos reais sobre Ativos-Alvo. Anexo e nas normas em vigor.

28. Os Ativos Alvo a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos Ativos Alvo deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

29. Adicionalmente, a classe poderá investir em Outros Ativos e em Ativos Financeiros, conforme disposto abaixo.

30. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, à rentabilidade e à liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

31. As aquisições, locações ou comercializações dos Ativos Alvo pela classe deverão obedecer às formalidades e às demais condições estabelecidas neste Anexo.

/>

32. Os recursos da classe serão aplicados segundo uma política de investimentos definida, de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração da classe se processará em atendimento aos seus objetivos, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

(i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e receber ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; e

• (ii) auferir rendimentos advindos dos Outros Ativos, nos termos deste item.

33. A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, nos termos detalhados nos itens 32 acima, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos”):

(i) imóveis ou direitos reais sobre imóveis não residenciais de destinação diversa de logística (exceto hospitais e plantas industriais pesadas) prontos ou em construção, com contrato(s) de locação de qualquer natureza vigentes no momento da aquisição pela classe de cotas;

(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de emissão de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(iii) ações ou quotas de emissão de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

(iv) cotas de emissão de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução da CVM n.º 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;

• (vi) cotas de emissão de outros FII;

(vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário;

• (x) letras imobiliárias garantidas; e

• (xi) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos nos termos da regulamentação aplicável.

33.1.1. A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

33.1.2. Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe de cotas deverão estar localizados em qualquer região dentro do território nacional.

34. Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte dos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo I, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

/>

35. A classe poderá participar de operações de securitização por meio de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

36. Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175, observadas as exceções previstas no Anexo Normativo III da Resolução 175. Nessa hipótese, aplicar-se-ão aos Prestadores de Serviços Essenciais as regras de desenquadramento e reenquadramento previstas no referido Anexo Normativo I.

37. As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo I, serão aplicadas em (“Ativos Financeiros”, e quando referidas, em conjunto e indistintamente com Ativos-Alvo e Outros Ativos, apenas “Ativos”):

cotas de emissão de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; e

derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

38. A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

39. A aquisição, a alienação e o laudo de avaliação dos Ativos em condições e/ou valor diversos daqueles previamente estabelecidos por este Anexo ou em sede de assembleia especial de cotistas deverão ser previamente aprovados em sede de assembleia especial de cotistas.

40. O objeto e a política de investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação dos cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo I.

41. É vedado à classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e às vedações dispostas neste Regulamento em relação aos prestadores de serviços essenciais: (i) aplicar recursos na aquisição de quaisquer valores mobiliários que não os Ativos; (ii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários; e (c) realizar operações classificadas como “day trade”.

42. Os Prestadores de Serviço Essenciais poderão, dentro dos limites de suas respectivas competências, sem prévia anuência dos cotistas, e desde que por recomendação do Gestor, praticar os seguintes atos ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da classe, observados este Regulamento e legislação aplicável:

• (i) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio da classe para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando a cotistas da classe;

• (ii) alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio da classe;

• (iii) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para a classe;

• (iv) ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis decorrentes dos contratos de locação dos Ativos Alvo integrantes da carteira da classe, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Alvo.

43. Posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o Administrador, em nome da classe, constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas, observado o disposto neste Anexo I.

Política de exploração dos Ativos

/>

44. Por força do artigo 8º da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pela classe serão automaticamente assumidos pela classe, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Regulamento.

45. De acordo com os contratos de locação, aos locatários caberá, preferencialmente, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão, preferencialmente, ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender a todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis integrantes do patrimônio da classe, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.

46. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:

exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, observadas as exceções dispostas neste Regulamento; e

) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

47. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

47.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

47.2. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

48. O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, será responsabilidade do Gestor determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada interessado, preservando sua discricionariedade. Para isso, o Gestor poderá considerar, entre outros aspectos: (i) a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; (ii) a composição das carteiras respectivas; (iii) a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; (iv) os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e (v) a relação risco-retorno da oportunidade.

49. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja adequado ao interesse da Classe, considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira e os fatores mencionados anteriormente.

TRIBUTAÇÃO

/>

50. O disposto neste foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

51. Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira: ~~Doo~~ Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF: ~~po~~ ~~po~~ Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por

1. Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

/>

cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes no Brasil (“INR”):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

/>

DOS FATORES DE RISCO DA CLASSE

52. Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

53. O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e pelo Administrador, descritos neste Anexo I, podem ser consultados, bem como no informe anual do Fundo, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

53.1. Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no item 53 acima serão devidamente informadas aos cotistas por meio do envio de fato relevante.

54. Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Anexo I, bem como das regras legais e regulamentares em vigor, a classe estará sujeita a outros fatores de risco que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

55. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

/>

55.1. Na hipótese prevista acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

55.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

55.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

55.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

55.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

55.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

56. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

56.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

57. São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia de cotistas:

caso a Classe passe a ter patrimônio líquido inferior a 10% do patrimônio inicial da Classe, representado pelas cotas subscritas na primeira emissão realizada pela Classe;

descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo previsto na norma da respectiva ocorrência, a assembleia de cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe;

58. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo: pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe; e

condenação de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da classe.

59. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

60. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

/>

/>

pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será Administrador que aprovar a respectiva oferta no âmbito prevista nos documentos da respectiva oferta, nos do Capital Autorizado, conforme o caso. termos da regulamentação aplicável.

61. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

61.1. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis e estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

61.2. Serão acrescidos às remunerações devidas ao Administrador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

62. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

62.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.