Regulamento AVUR11 de 29/12/2025

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REGULAMENTO DO ARCH VANGUARDA UNIDADES RESIDENCIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 57.109.239/0001-11

PARTE GERAL

1 GLOSSÁRIO

• 1.1 Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste documento e seus anexos, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste item 1.1 aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

Termo Definido	Definição
“Acordo Operacional”	significa o “Acordo Operacional entre Prestadores de Serviços Essenciais de Fundos de Investimento Imobiliário” celebrado entre, de um lado, a Administradora e, de outro lado, a Gestora, em 29 de dezembro de 2025.
“Administradora”	oBANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título, na qualidade de administrador fiduciário do Fundo.

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“Alienação das Cotas Inadimplidas”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.23(b) do Anexo.
“ANBIMA”	a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anexo”	significa o anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante e indissociável do Regulamento.
“Apêndice A”	significa o apêndice da Subclasse A, o qual disciplina a respeito de suas características específicas e de modo complementar ao disciplinado neste Regulamento e no Anexo.
“Apêndice B”	significa o apêndice da Subclasse B, o qual disciplina a respeito de suas características específicas e de modo complementar ao disciplinado neste Regulamento e no Anexo.
“Apêndices”	significam os Apêndices A e B, quando referidos em conjunto, partes integrantes e indissociáveis do Regulamento e do Anexo.
“Arbitragem”	tem o significado definido no item 16.1 do Regulamento.
“Assembleia”	significa a assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária, conforme aplicável.
“Ativos da Classe”	significam os Ativos, os Ativos Financeiros de Liquidez e, nas situações excepcionais previstas neste Regulamento e no seu respectivo Anexo, os Imóveis, que compõem a carteira da Classe, conjuntamente.
“Ativos Financeiros de Liquidez”	significam os ativos financeiros não relacionados a empreendimentos imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, como: (i) moeda nacional; (ii) títulos de renda fixa, públicos ou privados; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no item “(ii)” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (iv) cotas de fundos de investimento de liquidez compatível com as necessidades da Classe, incluindo fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora, desde que o investimento pela Classe nestes ativos financeiros seja devidamente aprovado pelos Cotistas em sede de Assembleia, conforme previsto no artigo 12, IV da Resolução CVM nº 175; e (v) outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável.
“Ativos”	significam os ativos financeiros e valores mobiliários relacionados, direta ou indiretamente, a

i DaycovalE Serviços Fiduciários

	empreendimentos imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.1 do Anexo.
“Auditor Independente”	significa a empresa de auditoria independente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo.
“B3”	a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“BACEN”	o Banco Central do Brasil.
“Boletim de Subscrição”	significa os boletins de subscrição por meio dos quais cada investidor subscreverá Cotas.
“Brasil”	a República Federativa do Brasil.
“CAM B3”	a Câmara de Arbitragem do Mercado mantida pela B3.
“Capital Autorizado”	significa o capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar o volume captado com a Primeira Emissão.
“Capital Comprometido Individual”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.23(d) do Anexo.
“Capital Comprometido”	significa o capital total correspondente às Cotas que tiverem sido comprometidas pelos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e dos Boletins de Subscrição.
“CDI”	o Certificado de Depósito Interbancário.
“Chamada de Capital Excepcional”	tem o significado que lhe é atribuído no item 6.14 do Anexo.
“Chamada de Capital”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.8 do Anexo.
“Classe”	significa a classe única de cotas do Fundo. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de cotas, a qual é composta pelas 2 (duas) Subclasses, abaixo definidas. Todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa.
“CNPJ”	o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda.

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“Código ANBIMA”	o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, conforme alterado.
“Código Civil”	a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”	A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2016, conforme alterada.
“COFINS”	a Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.
“Cogestora”	significa aICATU VANGUARDA GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 2.192, de 22 de outubro de 1992, com sede na Avenida Oscar Niemeyer, nº 2.000, 18º andar, Santo Cristo, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 68.622.174/0001-20, contratada pela Gestora para prestar o serviço de cogestão da carteira da Classe, nos termos do item 4.3 e seguintes do Anexo.
“Cogestoras”	significa a Gestora e a Cogestora, se houver, quando referidas conjunta e indistintamente.
“Compromisso de Investimento”	significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento em Cotas e Outras Avenças”, a ser firmado entre a Classe, a Administradora e cada Cotista.
“Contrato de Cogestão”	significa o “Contrato de Cogestão e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo, representado pela Gestora, e a Cogestora, o qual estabelece as principais competências da Cogestora na prestação de serviços de gestão profissional da carteira.
“Contribuição ao PIS”	a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Cotas”	significam todas as Cotas emitidas pela Classe, quando referidas em conjunto e indistintamente.
“Cotista Inadimplente”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.23 do Anexo.
“Cotista”	significa o titular das Cotas devidamente inscrito no registro de cotistas da Classe.
“CSLL”	a contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“Custodiante”	oBANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários, nos

	termos do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de 1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, ou o seu sucessor a qualquer título, na qualidade de custodiante da Classe.
“CVM”	a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Início do Fundo”	significa a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas.
“Demais Prestadores de Serviços”	significam os Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora e pela Gestora, em nome da Classe, nos termos do item 4 do Anexo.
“Dia Útil”	significa cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro, conforme especificado na Resolução CMN nº 4.880, de 23 de dezembro de 2020, conforme alterada.
“Distribuidor Subclasse A”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(x) do Apêndice A.
“Distribuidor Subclasse B”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(x) do Apêndice B.
“Distribuidor”	tem o significado que lhe é atribuído no item 5.10 do Anexo.
“Encargos”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.1 deste Regulamento.
“Eventos de Verificação do Patrimônio Líquido”	significam os eventos definidos no item 10 do Anexo, cuja ocorrência enseja a imediata verificação, pela Administradora, de se o Patrimônio Líquido está negativo.
“FGC”	o Fundo Garantidor de Crédito.
“FII”	significam os fundos de investimento imobiliário constituídos nos termos da Lei nº 8.668, e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.
“Fundo”	oARCH VANGUARDA UNIDADES RESIDENCIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA.
“Gestora”	aARCH CAPITAL LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.838, de 25 de julho de 2011, com sede na Avenida Rebouças, 2.728, 6º andar, Pinheiros, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 13.189.560/0001-88,

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	ou a sua sucessora a qualquer título, na qualidade de gestora do Fundo.
“Imóveis”	significam os bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como quaisquer direitos reais sobre referidos bens imóveis, e que venham a compor a carteira da Classe, nas situações excepcionais previstas neste Regulamento e no seu respectivo Anexo.
“Investidores Profissionais”	significam os investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Investimentos – Obrigações Assumidas”	tem o significado que lhe é atribuído no item 6.14(i) do Anexo.
“IPCA”	o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou seu sucessor legal.
“IR”	o Imposto de Renda.
“IRPJ”	o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“Justa Causa”	significa (i) uma decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente reconhecendo fraude por parte da Gestora no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos do Regulamento e do Anexo; (ii) qualquer decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente contra a Gestora apontando a prática de crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo; (iii) decisão, seja (a) judicial irrecorrível, conforme aplicável, ou (b) administrativa final e irrecorrível, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM e confirmada no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), ou (c) decisão final arbitral, em quaisquer dos casos, contra a Gestora relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e/ou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar, e/ou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário e/ou nos mercados de valores mobiliários e/ou financeiros em qualquer local do mundo.
“Lei nº 8.668”	a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
“MDA”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.3 do Anexo.

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“Oferta de Cotas Subclasse A”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(x) do Apêndice A.
“Oferta de Cotas Subclasse B”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(x) do Apêndice B.
“Ordem de Prioridade”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.1.2 do Anexo.
“Partes da Arbitragem”	tem o significado que lhe é atribuído no item 16.1 do Regulamento.
“Partes Relacionadas”	são, com relação a uma Pessoa: (i) os seus empregados, diretores, sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º (segundo) grau de parentesco; (iii) as sociedades controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias ou sob controle comum, bem como aquelas em que os administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos, com exceção de cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Pessoa em questão e desde que seus titulares não exerçam funções executivas; e (iv) os empregados, diretores, sócios ou representantes legais das Pessoas mencionadas no item “(iii)” acima.
“Patrimônio Líquido”	significa o patrimônio líquido da Classe, apurado na forma da regulamentação aplicável.
“Período de Desinvestimento”	significa o período de 4 (quatro) anos, prorrogável por 1 (um) ano, a exclusivo critério da Gestora, conforme previsto no item 3.1 do Regulamento, que se iniciará no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e que se estenderá até a data de liquidação da Classe e/ou do Fundo (o que ocorrer primeiro), durante o qual a Gestora não realizará novos investimentos da Classe em Ativos, ressalvado o disposto neste Regulamento e no Anexo (especialmente, mas sem se limitar, nos itens (a) 6.14 do Anexo; (c) 6.19 do Anexo e (d) 8.28 do Anexo), e envidará seus melhores esforços no processo de desinvestimento total da Classe, de acordo com estudos, análises, e estratégias de desinvestimento aprovadas pela Gestora que, conforme conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse da Classe, propiciem aos Cotistas o melhor retorno possível.
“Período de Investimento”	significa o período de 1 (um) ano que se iniciará na Data de Início do Fundo, durante o qual as Chamadas de Capital para integralização de Cotas serão realizadas com o objetivo de investimento pela Classe em Ativos e/ou para o pagamento de Encargos.

“Pessoa”	significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não personificada, constituída no Brasil ou no exterior, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, associação,joint venture, trust, fundos de investimento e universalidade de direitos.
“Política de Investimento”	significa a política de investimento descrita no item 6 do Anexo.
“Política de Voto”	tem o significado que lhe é atribuído no item 14.4.1 do Regulamento.
“Prazo de Duração da Classe”	tem o significado que lhe é atribuído no item 2.1 do Anexo.
“Prazo de Duração do Fundo”	tem o significado que lhe é atribuído no item 3.1 do Regulamento.
“Preço de Emissão”	O preço de emissão das Cotas será de R$ 100,00 (cem reais) por Cota.
“Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora”	tem o significado que lhe é atribuído no item 4.1 do Anexo.
“Prestadores de Serviços Contratados pela Gestora”	tem o significado que lhe é atribuído no item 4.2 do Anexo.
“Prestadores de Serviços Essenciais”	significam a Administradora e a Gestora, de forma isolada ou em conjunto, consideradas prestadoras de serviços essenciais do Fundo, na forma da Resolução CVM nº 175.
“Prestadores de Serviços Imobiliários”	tem o significado que lhe é atribuído no item 4.1.1 do Anexo.
“Primeira Emissão”	significa a primeira emissão de Cotas da Classe, conforme características estabelecidas no item 8.5 do Anexo.
“Regulamento de Arbitragem”	o Regulamento de Arbitragem da CAM B3.
“Regulamento”	significa o regulamento do Fundo, observado que todas as referências ao Regulamento incluirão o Anexo, os Apêndices e/ou os seus suplementos, conforme aplicável.
“Rendimentos Prioritários Subclasse A”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(v) do Apêndice A.
“Rendimentos Prioritários Subclasse B”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(v) do Apêndice B.
“Rentabilidade Alvo Subclasse A”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(iv) do Apêndice A.

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“Rentabilidade Alvo Subclasse B”	tem o significado que lhe é atribuído no item 1.1(iv) do Apêndice B.
“Resolução CVM nº 160”	a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 21”	a Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM nº 175”	a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.
“Saldo de Distribuições”	tem o significado que lhe é atribuído no item 8.23(c) do Anexo.
“Subclasse A”	significa a subclasse A de Cotas emissão da Classe, cujas características estão descritas no Apêndice A.
“Subclasse B”	significa a subclasse B de Cotas emissão da Classe, cujas características estão descritas no Apêndice B.
“Subclasses”	significa a Subclasse A e a Subclasse B, quando referidas em conjunto.
“Taxa de Administração”	tem o significado que lhe é atribuído no item 5.1 do Anexo.
“Taxa de Cogestão”	tem o significado que lhe é atribuído no item 5.13 do Anexo.
“Taxa de Custódia”	tem o significado que lhe é atribuído no item 5.3 do Anexo.
“Taxa de Distribuição”	tem o significado que lhe é atribuído no item 5.10 do Anexo.
“Taxa de Gestão”	Tem o significado que lhe é atribuído no item 5.2 do Anexo.
“Termo de Adesão”	significa o “Termo de Ciência de Risco e Adesão” a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.

• 2 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

• 2.1 O ARCH VANGUARDA UNIDADES RESIDENCIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, regido pelos artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil, pela Lei nº 8.668, pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;

• 2.2 O Fundo é constituído, inicialmente, como classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo e/ou da Classe a qualquer subclasse de Cotas.

• 2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

• 2.2.2 A Classe é composta por 2 (duas) Subclasses, a saber: (i) Subclasse A; e (ii) Subclasse B, cujas características estão descritas em seus respectivos Apêndices. Ambas as Subclasses serão destinadas, de forma exclusiva, a Investidores Profissionais.

• 2.2.3 O Fundo poderá constituir novas classes de cotas, após o prazo previsto pela Resolução CVM nº 175 e no Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE, sem a necessidade de realização de Assembleia e sem direito de preferência aos Cotistas, nos termos da Resolução CVM nº 175, conforme decisão da Gestora, desde que observadas as seguintes condições:

  • (i) não sejam afetadas as características da Classe já emitida;

  • (ii) seja realizada a formalização do anexo descritivo da nova classe do Fundo, o qual será parte integrante do presente Regulamento e deverá conter, no mínimo, os requisitos constantes no presente Regulamento e na Resolução CVM nº 175, conforme aplicável;

  • (iii) não estar em curso qualquer evento de avaliação ou evento de liquidação em relação à Classe, conforme verificado pela Administradora: (1) não sanado; e/ou (2) em relação ao qual a Assembleia ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que: (a) o evento de avaliação configura um evento de liquidação; ou (b) devam ser iniciados os procedimentos de liquidação da Classe e/ou do Fundo, sem reversão posterior desta decisão; e

  • (iv) cumprimento do procedimento de subscrição e integralização das cotas da nova classe do Fundo conforme definidos no presente Regulamento e no respectivo anexo descritivo da nova classe do Fundo.

• 2.3 Na hipótese de constituição de novas classes do Fundo, este Regulamento deverá ser alterado, independentemente da realização de Assembleia, para atender às disposições da Resolução CVM nº 175.

• 3 PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá prazo de duração de 4 (quatro) anos contados da Data de Início do Fundo, o que compreenderá o Período de Investimentos e o Período de Desinvestimentos, podendo ser prorrogado em até 1 (um) ano, a exclusivo critério da Gestora (“Prazo de Duração do Fundo”).

4 PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora.

• 4.2 A gestão do Fundo será realizada pela Gestora.

5 OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

• 5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 5.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Líquido;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe e as suas respectivas Subclasses em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, desde que em comum acordo com a Gestora;

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento e no Anexo, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (vii) considerando a orientação das Cogestoras, em suas respectivas esferas de atribuições, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo, sem prejuízo dos poderes atribuídos às Cogestoras, nos termos do presente Regulamento, do Anexo e da regulamentação e legislação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;

• (viii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668 fazendo constar nas matrículas dos Imóveis que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo da Administradora;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus Cotistas, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM.

• (ix) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos Imóveis e às operações da Classe; e

  • (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, quando for o caso.

• (x) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (xi) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (xii) realizar todos os atos necessários para efetivar as orientações da Gestora no que diz respeito aos Imóveis que constituem Ativos da Classe, inclusive no âmbito das contratações dos Prestadores de Serviços Imobiliários (conforme definido abaixo).

• 5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) o registro de Cotistas;

  • (b) o livro de atas de Assembleias;

  • (c) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

  • (d) os pareceres do Auditor Independente; e

  • (e) os registros contábeis referentes às operações e ao Patrimônio Líquido.

• (iv) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• (vi) manter atualizada, junto à CVM, a lista dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviço, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 15.4 abaixo;

• (viii) observar as disposições do Regulamento, do Anexo, dos Apêndices e de seus respectivos suplementos;

• (ix) cumprir as deliberações das Assembleias; e

• (x) observar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

• 5.4 Sem prejuízo das atribuições da Cogestora dispostas no Anexo, a Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela Classe, competindo-lhes selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar, assinar e/ou solicitar e orientar que a Administradora, conforme aplicável e se houver, assine todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome da Classe, dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e dos

Imóveis que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo deste Regulamento.

• 5.5 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe, às Subclasses e aos Cotistas.

Obrigações da Gestora

• 5.6 A gestão da carteira da Classe será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos, conforme aplicável, nos termos deste Regulamento e de seu respectivo Anexo.

• 5.7 A Gestora detém amplos poderes para adquirir os Ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, de acordo com o disposto neste Regulamento, no Anexo e na regulamentação e legislação em vigor.

• 5.8 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:

• (i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• (iii) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe;

• (iv) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (vi) observar as disposições do Regulamento, do Anexo, dos Apêndices e de seus respectivos suplementos;

• (vii) cumprir as deliberações das Assembleias;

• (viii) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira dos Ativos, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (ix) auxiliar e recomendar à Administradora, conforme aplicável, sobre todas as providências que forem de sua atribuição para execução da estratégia de investimento e desinvestimento em Imóveis, a ser definida pela Gestora;

• (x) gerir individualmente a carteira dos Ativos, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento;

• (xi) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos existentes ou que poderão vir a fazer parte do Patrimônio Líquido, conforme aplicável e de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (xii) monitorar investimentos realizados pela Classe;

• (xiii) conduzir as estratégias de desinvestimento nos Ativos, conforme aplicável, e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicável; e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (xiv) votar, se aplicável, nas assembleias gerais, e/ou em sede de qualquer outro mecanismo análogo para tomada de decisões, dos Ativos, conforme sua respectiva Política de Voto;

• (xv) transferir à Classe e/ou ao Fundo, conforme aplicável, qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestora do Fundo;

• (xvi) orientar a Administradora, conforme aplicável e no contexto de suas atribuições regulatórias, com relação às atividades, providências e transações a serem implementadas para execução da estratégia de investimento da Classe relativa aos Imóveis.

Vedações

• 5.9 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo e/ou da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente de sua própria titularidade;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175, por este Regulamento e/ou pelo Anexo;

• (iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe em favor de terceiros, salvo se relativamente a operações relacionadas aos Ativos da Classe;

• (iv) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

• (v) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (vi) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e

• (vii) praticar qualquer ato de liberalidade.

• 5.10 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (a) a Classe e a Administradora ou a Gestora; (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido; (c) a Classe e o representante de Cotistas; e (d) a Classe e o empreendedor de empreendimentos imobiliários;

• (iv) constituir ônus reais sobre os Imóveis, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

• 5.10.1 A vedação prevista no item “(iv)”, acima, não impede a aquisição e/ou o recebimento pela Classe, de quaisquer Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido.

• 5.10.2 A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 5.10.3 A Gestora poderá contrair empréstimos, em nome da Classe, para fazer frente ao inadimplemento de qualquer Cotista que deixe de integralizar as Cotas por ele subscritas, observado o disposto no artigo 113, V, da parte geral da Resolução CVM nº 175.

• 5.11 É vedado à Gestora receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão.

• 5.12 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora ou a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

• 5.12.1 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

  • (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora ou de Partes Relacionadas à Administradora ou à Gestora;

  • (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de Imóvel integrante do Patrimônio Líquido tendo como contraparte a Administradora, a Gestora ou Partes Relacionadas à Administradora ou à Gestora;

  • (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou da Gestora uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

  • (iv) a contratação, pela Classe, de Partes Relacionadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo

Normativo III à Resolução CVM nº 175, exceto a distribuição de Cotas constitutivas do Patrimônio Líquido inicial da Classe; e

• (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou Partes Relacionadas à Administradora ou à Gestora, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

• 5.12.2 Não configura situação de conflito de interesses a aquisição ou o recebimento, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor de empreendimentos imobiliários, desde que não seja Parte Relacionada à Administradora ou à Gestora.

Responsabilidades

• 5.13 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si, com a Classe e/ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento, ao Anexo e/ou às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175 e do item 4 do Anexo.

• 5.13.1 Para fins do item 5.13 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM nº 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo o Anexo, os Apêndices e os seus respectivos suplementos; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6 SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

• 6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 10.3.1 deste Regulamento, abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

• 6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

• 6.2.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, a convocação da Assembleia prevista no caput deste item, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

  • (i) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

  • (ii) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos da Classe, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2(ii) acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

• 6.2.4 No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.

• 6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, o Fundo deverá ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

• 6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2 acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos Imóveis.

• 6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de Imóveis não constitui transferência de propriedade.

• 6.2.8 Enquanto uma nova Gestora não for aprovada pela Assembleia competente: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez poderá ser realizada pela Classe, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pela Classe ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos e Ativos Financeiros de Liquidez que componham o portifólio da Classe.

• 6.3 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos Imóveis e dos demais Ativos da Classe.

• 6.4 Caso a Assembleia referida no item 6.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

• 6.4.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 6.4 acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.2.2 acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, o Fundo deverá ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

• 6.5 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 6.6 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

• 6.7 Sem prejuízo do disposto na legislação e regulamentação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação do Fundo. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

• 6.8 No caso de renúncia da Administradora e/ou da Gestora, estas continuarão recebendo, até as suas efetivas e respectivas substituições ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada no Anexo, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

• 6.9 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicamse, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

• 7 DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 7.1 A contratação dos Demais Prestadores de Serviços, pela Administradora e/ou pela Gestora observará o disposto no Anexo.

• 8 ENCARGOS

• 8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, constituem encargos do Fundo e/ou da Classe, conforme aplicável, as seguintes despesas (“Encargos”):

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis;

• (vi) gastos com a manutenção, conservação, benfeitorias e reparos de Imóveis cuja propriedade seja da Classe ou decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor, incluindo despesas com viagens e transportes para reconhecimento, visita técnica, dentre outras atividades inerentes à gestão dos ativos;

• (vii) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo, da Classe e/ou dos Prestadores de Serviços Essenciais quando, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira da Classe não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos Ativos integrantes da carteira da Classe;

• (x) despesas com a realização da Assembleia;

• (xi) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (xii) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os Ativos integrantes da carteira da Classe;

• (xiii) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;

• (xiv) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado, se aplicável;

• (xv) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo os itens 5.8 e 5.9 abaixo do Anexo;

• (xvi) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou na Taxa de Gestão, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175, montantes devidos aos fundos investidores;

• (xvii) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

• (xviii) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175, do Regulamento, do Anexo e das demais legislações e regulamentações aplicáveis;

• (xix) Taxa de Cogestão, nos termos do item 5.13 do Anexo; Avenida Poulista, 1793 - São Paulo - SP 01311-200-Belo Visto

• (xx) despesas com a contratação de agência de classificação de risco de crédito, se houver;

• (xxi) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

  • (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe (se houver); e

  • (b) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, atividades as quais deverão ser desempenhadas por empresa especializada.

• (xxii) Taxa de Custódia devida ao Custodiante;

• (xxiii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à avaliação, compra, venda, locação ou arrendamento de Imóveis;

• (xxiv) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xxv) gastos com a manutenção, conservação, benfeitorias e reparos de Imóveis; e

• (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

• 8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima como um Encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado. Não obstante, qualquer despesa que venha a ser admitida como Encargo do Fundo ou da Classe, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, poderão ser pagas diretamente pelo Fundo ou pela Classe.

• 8.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, os Encargos serão debitados do Patrimônio Líquido.

• 8.3 Estão abrangidos como encargo do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 e do item 8.1(vii) acima deste Regulamento, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder.

• 8.4 Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no item 8.3 acima.

• 8.5 Potenciais despesas futuras, de qualquer natureza, decorrentes das situações descritas no item 8.3 acima poderão ser provisionadas na contabilidade do Fundo, e, a critério do

Administrador, poderão ser constituídas reservas em ativos de liquidez para fazer frente a essas potenciais despesas.

• 8.6 Na hipótese de se deliberar pela liquidação do Fundo, caso existam provisões constituídas nos termos do item 8.3 acima, a liquidação do Fundo ficará condicionada à prévia transferência dos valores provisionados para conta vinculada, em benefício do prestador de serviços essencial do Fundo que possa vir a arcar com as despesas relacionadas às demandas que levaram a constituição de tais provisões, ou à adoção de outro mecanismo de garantia equivalente, conforme deliberado em Assembleia e acordado por tal prestador essencial.

• 8.7 Os recursos transferidos para conta vinculada nos termos do item 8.6 acima deverão ser utilizados exclusivamente para fazer frente às despesas relacionadas às demandas que ensejaram a constituição das provisões. Ainda, o prestador de serviço essencial em questão deverá assumir o compromisso de devolver aos cotistas do Fundo, na proporção de suas cotas na data da liquidação do Fundo ou após referido evento, quaisquer recursos eventualmente remanescentes, após o encerramento definitivo de tais demandas.

• 8.8 Caso os valores transferidos à conta vinculada, ou assegurados ao prestador de serviços essencial essenciais por outro mecanismo de garantia, nos termos do item 8.6 acima, revelem-se insuficientes para a integral cobertura das despesas judiciais ou arbitrais que ensejaram a constituição da provisão, os cotistas do Fundo obrigam-se, de forma solidária entre si, a complementar os valores necessários ao prestador de serviço essencial em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação formal sobre o tema.

9 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

• 9.1 A apuração do valor dos Ativos da Classe é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos Ativos da Classe a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação e legislação vigente.

• 9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos e Ativos Financeiros de Liquidez é reproduzido no manual de apreçamento de ativos do Custodiante, observada a regulamentação e legislação aplicável.

• 9.2 No caso de Imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, o qual poderá ser submetido a reavaliações e atualizações periódicas, conforme laudo de avaliação emitido por empresa especializada.

• 9.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação e legislação vigente.

• 9.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos da Classe, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação e legislação aplicável.

10 PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

• 10.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o

pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos Ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo.

• 10.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

• 10.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 10.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 10.1.1 acima será facultativa.

• 10.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 10.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste item 10, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

• 10.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 10.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 10.1.6 abaixo.

• 10.1.5 Na Assembleia prevista no item 10.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

• 10.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 10.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

• 10.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 10.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 10.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

• 10.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

• 10.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo.

• 10.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão terá prioridade em relação aos demais Encargos.

• 10.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 13.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

11 ASSEMBLEIA DE COTISTAS

• 11.1 É de competência privativa da Assembleia:

• (i) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis do Fundo;

• (ii) deliberar sobre a destituição da Administradora e a escolha de sua substituta;

• (iii) deliberar sobre a destituição com Justa Causa da Gestora ou da Cogestora (individual e/ou coletivamente) e a escolha dos respectivos substitutos;

• (iv) deliberar sobre a destituição sem Justa Causa da Gestora ou da Cogestora (individual e/ou coletivamente) e a escolha dos respectivos substitutos;

• (v) exceto até o limite de Capital Autorizado, aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

• (vi) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;

• (vii) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item 11.1;

• (viii) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;

• (ix) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e as demais alternativas previstas no item 10.1 deste Regulamento;

• (x) deliberar sobre o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nas hipóteses cabíveis;

• (xi) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, conforme aplicável;

• (xii) deliberar sobre o valor atribuído a bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (xiii) deliberar sobre a eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos deste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do

valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (xiv) aprovar atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175; e

• (xv) alterar qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e/ou à Taxa de Gestão, exceto no caso previsto abaixo referente às suas respectivas reduções; e

• (xvi) deliberar previamente sobre a eventual contratação da Administradora, da Gestora, ou Partes Relacionadas à Administradora ou à Gestora para o exercício da função de formador de mercado.

• 11.1.1 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão.

• 11.1.2 As alterações referidas nos itens 11.1.1(a) e 11.1.1(b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 11.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

• 11.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

• 11.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

• 11.3.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

• 11.3.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos Distribuidores na rede mundial de computadores.

• 11.3.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 11.18 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

• 11.4 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

• 11.4.1 Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

• 11.5 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

• 11.6 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, caso aplicável.

• 11.6.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

• 11.6.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

  • (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175; e

  • (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

• 11.7 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

• 11.7.1 O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

• 11.7.2 O percentual de que trata o caput deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia.

• 11.7.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no caput, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 11.6, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 11.7.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

• 11.8 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

• 11.9 Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas nos itens 11.10 e 11.11 deste Regulamento, abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

• 11.10 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “(ii)”, “(v)”, “(vi)”, “(xii)”, “(xiv)”, e “(xvi)” do item 11.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia, por Cotas que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 11.10.1 Os percentuais de que trata o item 11.10 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas da Classe na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

• 11.11 Por fim, as deliberações relativas às matérias previstas: (i) na alínea “(iii)” do item 11.1 acima, dependerá de aprovação pela maioria, no mínimo, das Cotas subscritas da Classe; e (ii) na alínea “(iv)” do item 11.1 acima, dependerá de aprovação por 2/3 (dois terços), no mínimo, das Cotas subscritas da Classe.

• 11.12 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.13 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 11.12(i) acima.

• 11.13.1 Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

11.13.2 Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

- (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e - (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.13.3 É vedado à Administradora do Fundo:

  • (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 11.13 acima;

  • (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

  • (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 11.13.2 acima.

• 11.14 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

• 11.15 O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

• 11.16 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas da Classe na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

• 11.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

• 11.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

• 11.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia.

• 11.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, a qual será realizada por meio eletrônico, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

• 11.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos do item 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

• 11.18.2 Os Cotistas terão, no mínimo, 10 (dez) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.

• 11.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

• 11.20 A Assembleia geral de Cotistas do Fundo é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de Cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM nº 175, observado que as matérias específicas da Classe ou das Subclasses serão

deliberadas em sede de Assembleia especial de Cotistas da Classe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia geral de Cotistas do Fundo.

• 11.21 Aplicam-se à Assembleia especial de Cotistas da Classe, quando houver, às disposições previstas neste item 11 do Regulamento quanto às Assembleias gerais de Cotistas do Fundo.

12 REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A Assembleia pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

• 12.1.1 A eleição dos representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

  • (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

  • (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 12.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

• 12.1.3 A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 12.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, Pessoa que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros FIIs;

• (v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

  • (a) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

  • (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo e/ou da Classe;

  • (c) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

  • (d) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

  • (e) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

  • (f) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de Cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

• 12.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 12.3(ii)(f)(iv), acima.

• 12.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 12.3(ii)(f)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

• 12.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 12.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.8 O representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

• 12.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

13 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

• 13.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

• 13.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• 13.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

• 13.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

• 13.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos Distribuidores na rede mundial de computadores.

• 13.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a contratação de agência classificadora de risco e o término da prestação de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (e) a substituição da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se aplicável; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado, se aplicável; (i) a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (k) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

• 13.3 Ressalvado o disposto no item 13.3.1 abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

• 13.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

• 13.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

  • (a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independente; e

  • (b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas, se aplicável;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata de toda e qualquer Assembleia; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas em todas e quaisquer Assembleias.

• 13.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item 13.4(iii)(b) acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

• 13.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata de toda e quaisquer Assembleia extraordinária;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do artigo 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas em todas e quaisquer Assembleias extraordinárias; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do artigo 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

• 13.6 No caso de classes de cotas do Fundo não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade de seus Cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 13.5(iv), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos seus respectivos Cotistas quando requeridas.

• 13.7 As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

• 13.7.1 O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria.

• 13.7.2 O exercício social do Fundo e da Classe terão duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

• 13.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

14 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

• 14.1 Os Cogestores adotam política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de Ativos integrantes da carteira da Classe, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

• 14.2 Os Cogestores exercerão o direito de voto decorrentes dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

• 14.3 Os Cogestores, se verificarem potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira da Classe.

• 14.4 Os Cogestores exercerão o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que o respectivo Cogestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento da Classe sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

• 14.4.1 As políticas de exercício de voto utilizadas pelos Cogestores podem ser encontradas em suas respectivas páginas na rede mundial de computadores: https://api.archcapital.com.br/uploads/Arch_Politica_de_Voto_v_03_12_24_233 a37d856.pdf e www.icatuvanguarda.com.br (“Política de Voto”).

15 DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

• 15.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

• 15.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

• 15.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

16 FORO

• 16.1 O Fundo, a Classe, os Cotistas, a Gestora, a Administradora e os Demais Prestadores de Serviços da Classe (“Partes da Arbitragem”) obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento e seu Anexo, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados ("Arbitragem").

• 16.2 A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas do Brasil, terá sede no Município de São Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento de Arbitragem.

• 16.3 As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as Partes da Arbitragem, conforme aplicável, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas Partes da Arbitragem interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento de Arbitragem. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada Parte da Arbitragem, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores.

• 16.4 As Partes da Arbitragem poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo-se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996,

conforme alterada; e (iv) antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As Partes da Arbitragem concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência.

ANEXO

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARCH VANGUARDA UNIDADES RESIDENCIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1 CARACTERÍSTICAS GERAIS DA CLASSE

• 1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

• 1.2 A Classe é constituída em regime de condomínio fechado de natureza especial, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.

• 2 PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

• 2.1 A Classe terá prazo de duração de 4 (quatro) anos contados da Data de Início do Fundo, o que compreenderá o Período de Investimentos e o Período de Desinvestimentos, podendo ser prorrogado em até 1 (um) ano, a exclusivo critério da Gestora (“Prazo de Duração da Classe”).

3 PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

• 3.1 A Classe é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, sendo certo que ambas as Subclasses serão destinadas, de forma exclusiva, a Investidores Profissionais, conforme o disposto em seus respectivos Apêndices.

4 DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome da Classe

• 4.1 A Administradora deverá contratar, em nome da Classe, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de (“Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora”):

• (a) tesouraria, controle e processamento dos Ativos da Classe;

• (b) escrituração das Cotas;

• (c) auditoria independente; e

• (d) custódia dos Ativos e/ou dos Ativos Financeiros de Liquidez.

• (e) observado o disposto no item 4.1.1 deste Anexo, abaixo, consultoria especializada, na forma da Resolução CVM nº 175;

• (f) observado o disposto no item 4.1.1 deste Anexo, abaixo, administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do Patrimônio Líquido, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, atividades as quais deverão ser desempenhadas por empresa especializada; e

• (g) observado o disposto no item 4.1.1 deste Anexo, abaixo, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários.

• 4.1.1 A contratação pela Administradora, em nome da Classe, dos prestadores de serviços indicados nos itens 4.1(e) a 4.1(g) acima (“Prestadores de Serviços Imobiliários”), está sujeita a prévia orientação e aprovação pela Gestora, conforme o item 5.2(xii) do Regulamento acima, bem como aos termos e condições que forem expressamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais em sede do Acordo Operacional.

• 4.1.2 Os serviços mencionados nos itens acima, são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio dos Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.1.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos e/ou dos Ativos Financeiros de Liquidez que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

• 4.1.4 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora, se (a) os Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe

• 4.2 A Gestora poderá contratar, em nome da Classe, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de (“Prestadores de Serviços Contratados pela Gestora”):

• (a) distribuição primária de Cotas;

• (b) formador de mercado para as Cotas;

• (c) intermediação de operações para a carteira da Classe;

• (d) classificação de risco das Cotas; e

• (e) cogestão da carteira da Classe.

A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe, se (a) os Demais Prestadores de Serviços Contratados pela Gestora não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços Contratados pela Gestora estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

Cogestão

• 4.3 A Classe, representada pela Gestora, poderá contratar Cogestora nos termos do artigo 85, §3º, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175.

• 4.3.1 o mercado de atuação da Cogestora, se houver, é a gestão de ativos para diversos perfis de investidores com foco em soluções de renda fixa, renda variável, multimercado, imobiliário e fundos previdenciários.

• 4.3.2 a Gestora e a Cogestora serão conjuntamente responsáveis pela prestação de serviços de gestão da Carteira, no limite de suas respectivas atribuições.

• 4.4 As Cogestoras ficarão responsáveis, principalmente, por exercer as seguintes funções:

• (i) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe;

• (ii) auxiliar a Administradora na estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam Imóveis;

• (iii) recomendar à Administradora a estratégia de investimento e desinvestimento em Imóveis;

• (iv) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (v) quando entenderem necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia proposta de desdobramento das Cotas;

• (vi) gerir os contratos de compra e venda dos Imóveis da Classe com terceiros e a comercialização das locações dos Imóveis;

• (vii) propor à Administradora plano de manutenção dos ativos Imóveis da Classe, incluindo contratação de seguros;

• (viii) outras funções diretamente relacionadas à administração e gestão cotidiana dos Imóveis da Classe; e

• (ix) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem, direta ou indiretamente, Ativos da Classe.

• 4.5 Será de responsabilidade da Cogestora o exercício das seguintes atribuições, sem prejuízo do disposto no Contrato de Cogestão:

• (i) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (ii) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105, conforme aplicável, e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (iii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 da parte geral da Resolução CVM nº 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• (iv) observar as disposições do Regulamento, do Anexo, dos Apêndices e de seus respectivos suplementos;

• (v) cumprir as deliberações das Assembleias;

• (vi) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira dos Ativos Financeiros de Liquidez, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (vii) gerir individualmente a carteira dos Ativos Financeiros de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento;

• (viii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais, em conjunto com a Cogestora, e/ou em sede de qualquer outro mecanismo análogo para tomada de decisões, dos Ativos Financeiros de Liquidez, conforme sua respectiva política de voto;

• (ix) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos Financeiros de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, exceto Imóveis, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, se for o caso; e

• (x) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos Financeiros de Liquidez e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso.

• 4.6 Ao exercer o direito de voto decorrentes dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe, a Cogestora na qualidade de representante desta, norteará sua decisão pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e da Classe, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

• 4.7 A Cogestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.

• 4.8 A Cogestora exercerá o direito de voto decorrentes dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe sem a necessidade de consulta prévia à Gestora, a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Cogestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento da Classe sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

Custodiante

• 4.9 A custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe.

Escriturador

• 4.10 A escrituração de Cotas será exercida pelo escriturador contratado pela Administradora.

Auditor Independente

• 4.11 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe.

Distribuidores

• 4.12 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por Distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável, a serem definidos e contratados pela Gestora.

i serviços Fiduciários

5 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA DE PERFORMANCE E OUTRAS TAXAS

• 5.1 Será devida pela Classe à Administradora, uma taxa de administração pela prestação dos serviços de administração fiduciária, tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, com mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o montante total do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA (“Taxa de Administração”).

• 5.1.1 Durante os primeiros 12 (doze) meses, a contar da primeira integralização de Cotas, o mínimo mensal será reduzido da seguinte forma: (i) do 1º (primeiro) ao 6º (sexto) mês o mínimo mensal corresponderá a R$ 11.000,00 (onze mil reais), e (ii) do 7º (sétimo) ao 12º (décimo segundo) mês o mínimo mensal corresponderá a R$ 14.000,00 (quatorze mil reais).

• 5.2 Será devida pela Classe à Gestora, uma taxa de gestão pela prestação dos serviços de gestão de Ativos, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o montante total do Patrimônio Líquido (“Taxa de Gestão”):

• 5.3 Será devida pela Classe ao Custodiante uma taxa de custódia pela prestação dos serviços de custódia de Ativos, correspondente ao percentual de 0,03% (três centésimos por cento) ao ano, com mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o montante total do Patrimônio Líquido, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA (“Taxa de Custódia”).

• 5.3.1 Durante os primeiros 12 (doze) meses, a contar da primeira integralização de Cotas, o mínimo mensal supracitado será reduzido para R$ 1.000,00 (um mil reais).

• 5.4 A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Custódia devidos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

• 5.5 A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços Contratados pela Administradora e Demais Prestadores de Serviços Contratados pela Gestora, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme aplicável.

• 5.6 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os demais Encargos, os quais serão debitados diretamente do Patrimônio Líquido.

• 5.7 A Taxa de Administração e Taxa de Gestão compreendem as taxas de administração e de gestão, conforme aplicável, das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a Política de Investimento descrita no presente Anexo. Para fins

deste item 5.7, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.

• 5.8 No caso de renúncia e/ou destituição da Administradora: (a) os valores devidos à título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, de quaisquer Ativos integrantes do patrimônio da Classe, conforme aplicável.

• 5.9 No caso de renúncia e/ou destituição da Gestora, com ou sem Justa Causa, a Taxa de Gestão será paga pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento. Adicionalmente, na hipótese de destituição sem Justa Causa da Gestora, será devido, ainda, um valor equivalente ao somatório dos montantes devidos pela Classe à Gestora à título de Taxa de Gestão, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de ocorrência da destituição sem Justa Causa da Gestora.

• 5.10 Tendo em vista que não há instituição intermediária responsável pela oferta das Cotas (“Distribuidor”) que prestem serviços de forma contínua à Classe, este Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. Observado o disposto no Apêndice A e no Apêndice B, a remuneração dos Distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160 (“Taxa de Distribuição”).

• 5.11 A cada emissão de Cotas, a exclusivo critério da Gestora, a Taxa de Distribuição deverá ser (a) paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas, nos termos da regulamentação aplicável; ou (b) paga diretamente pela Classe ao Distribuidor, sendo certo que, neste caso, deverá ser observado o disposto no item 1.1(x) do Apêndice A e o disposto no item 1.1(x) do Apêndice B, para que seja determinada a(s) Subclasse(s) responsável(is) pela realização deste pagamento ao Distribuidor.

• 5.12 A Classe não terá taxas de entrada ou de saída.

• 5.13 Será devida à Cogestora remuneração equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) ao ano com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas sobre o montante total do Patrimônio Líquido (“Taxa de Cogestão”).

6 OBJETIVO DA CLASSE E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

• 6.1 A Classe tem por objetivo fundamental obter, no longo prazo, a valorização de suas cotas, além de proporcionar retorno do investimento aos seus Cotistas, através de ganho de capital e renda por meio do investimento, principalmente, nos Imóveis, direta ou indiretamente.

• 6.2 A Classe poderá adquirir os seguintes tipos de ativos imobiliários:

• (a) quaisquer direitos reais sobre os Imóveis;

• (b) ações e debêntures de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (c) bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas

promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (d) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (e) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (f) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (g) cotas de outros fundos de investimento imobiliários;

• (h) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (i) letras hipotecárias;

• (j) letras de crédito imobiliário; e

• (k) letras imobiliárias garantidas.

• (l) O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

• 6.3 Na hipótese prevista neste item, os Imóveis devem ser avaliados por empresa especializada independente, observado a regulamentação aplicável. O laudo de avaliação dos Imóveis será preparado nos termos da regulamentação aplicável e deverá ser atualizado anualmente antes do encerramento de cada exercício social.

• 6.4 A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos Financeiros de Liquidez.

• 6.5 Os Ativos e/ou Ativos Financeiros de Liquidez de titularidade da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe.

• 6.6 A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

• 6.7 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 6.8 É vedado a Classe, direta ou indiretamente:

• (i) realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas de compra e venda de um mesmo ativo financeiro ou contrato derivativo em um mesmo dia;

• (ii) aplicar em cota de fundo de investimento em participações (FIP) não classificado como entidade de investimento, conforme regulamentação da CVM;

• (iii) aplicar em cota de fundo de investimento em participações (FIP) que permita a alocação em ativos financeiros no exterior;

• (iv) aplicar em cota de fundo de investimento em participações (FIP) classificado como responsabilidade ilimitada;

• (v) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros integrantes da carteira da Classe, exceto nas hipóteses permitidas pela regulamentação em vigor;

• (vi) realizar operações com ativos financeiros de companhias sem registro na CVM, ressalvados os casos expressamente previstos na legislação vigente;

• (vii) realizar operações com ações por meio de negociações privadas, ressalvadas as hipóteses previstas pela legislação vigente;

• (viii) realizar operações com ações de emissão de companhias sem registro para negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado;

• (ix) realizar operações com ações de companhias que não estejam admitidas nos segmentos de negociação permitidos pela regulamentação aplicável a Entidades Fechadas de Previdência Complementar;

• (x) atuar em modalidades operacionais ou negociar com ativos financeiros que não estejam previstos na regulamentação aplicável a Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

• (xi) realizar operações com ativos financeiros de emissão de sociedades limitadas, ou de sociedades por ações de capital fechado, exceto com coobrigação de instituição financeira bancária, debêntures nos termos no Artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, e/ou debêntures de infraestrutura, de que trata a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, conforme alterada;

• (xii) adquirir ou manter investimentos em ativos virtuais; e

• (xiii) manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de cotas de classe de fundo de investimento financeiro (FIF), que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio do fundo de investimento financeiro (FIF) ou que obriguem ao Cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo da Classe.

• 6.9 A Gestora e/ou a Cogestora, em suas respectivas esferas de atuação, terão discricionariedade para praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, sem a necessidade de aprovação prévia pela Assembleia, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicável, o que inclui a seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez que comporão a carteira da Classe, não tendo a Gestora nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados

eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do Patrimônio Líquido em valores mobiliários.

• 6.10 A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez investidos pela Classe que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pela Gestora e/ou pela Cogestora, em suas respectivas esferas de atuação,, independentemente de aprovação em Assembleia, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez, observada a natureza e características de cada qual.

• 6.11 Considerando que a Classe é destinada a Investidores Profissionais, conforme indicado nos Apêndices das Subclasses, o investimento nos Ativos e Ativos Financeiros de Liquidez pela Classe não está sujeito aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros.

• 6.12 A Classe poderá adquirir Ativos de emissão ou cujas contrapartes sejam Partes Relacionadas à Gestora, à Cogestora e/ou à Administradora, desde que aprovado previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, observado o limite máximo de 100% (cem por cento) de seu Capital Subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.

• 6.13 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos (conforme o disposto no item 6.12 deste Anexo, acima) em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora, pela Gestora, pela Cogestora ou por Partes Relacionadas à Gestora, à Cogestora e/ou à Administradora, observados os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros aplicáveis, conforme previsto na regulamentação específica e nos itens 6.11 e 6.12 deste Anexo, quando aplicável. Caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia, nos termos da regulamentação aplicável.

• 6.14 Sem prejuízo do disposto nos itens 6.19, 8.8, 8.8.5 e 8.28 deste Anexo, durante o Período de Desinvestimento, a Classe poderá, excepcionalmente, (a) utilizar os recursos disponíveis da Carteira; e/ou (b) observado o disposto nos itens 6.14.1 e 6.14.2 deste Anexo, realizar Chamadas de Capital, desde que limitadas ao Capital Comprometido, nos termos do item 8.8 deste Anexo (“Chamada de Capital Excepcional”), para realização de investimentos:

• (i) relativos a obrigações assumidas pela Classe antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento ou sejam previstos em contratos vinculantes que ainda não tenham atendido à condição específica ali constante, a qual venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento (“Investimentos – Obrigações Assumidas”);

• (ii) realizados para a aquisição de Ativos pela Classe no âmbito de oferta pública (follow-on) dos emissores de valores mobiliários de titularidade, direta ou indireta, da Classe;

• (iii) decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade direta ou indireta da Classe por conta de contratos vinculantes celebrados durante o Período de Investimento;

• (iv) para preservação do valor dos investimentos da Classe nos Ativos da Classe ou do devido funcionamento dos emissores de valores mobiliários de titularidade, direta ou indireta, da Classe; ou

• (v) para que os emissores de valores mobiliários de titularidade, direta ou indireta, da Classe, honrem obrigações contratuais de natureza regulatória.

• 6.14.1 A Classe poderá realizar, durante o Período de Desinvestimento, a Chamada de Capital Excepcional exclusivamente para fins da realização dos Investimentos – Obrigações Assumidas, previstos no item 6.14 (i) deste Anexo. Para fins de esclarecimento, a Chamada de Capital Excepcional não se confunde com a possibilidade da Classe, durante o Período de Desinvestimento, realizar Chamada de Capital para o pagamento de Encargos, conforme previsto no item 8.8.5 deste Anexo.

• 6.14.2 A Chamada de Capital Excepcional poderá ser realizada pela Classe, durante o Período de Desinvestimento, ainda que já tenham sido iniciados quaisquer procedimentos de amortização de Cotas, nos termos do Regulamento e deste Anexo, conforme aplicável.

• 6.15 A Gestora e/ou a Cogestora, em suas respectivas esferas de atuação, poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância ao Regulamento, a este Anexo aos Apêndices e à legislação e regulamentação aplicável:

• (a) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, para quaisquer terceiros;

• (b) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez para a Classe;

• (c) emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias; e

• (d) realizar operações classificadas como “day trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

• 6.16 Não obstante a diligência da Gestora e/ou da Cogestora em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora, a Gestora e/ou a Cogestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos no item 7 do presente Anexo.

• 6.17 A carteira da Classe deverá observar, no que couber, os limites e vedações previstas na Resolução do CMN nº 4.994 de 24 de março de 2022, conforme alterada, e na Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) nº 432, de 12 de novembro de 2021, conforme alterada, sendo certo que caberá aos Cotistas a responsabilidade pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação

estabelecidos nas referidas resoluções, considerando que o controle dos limites não é de responsabilidade da Administradora, Gestora ou Cogestora.

• 6.18 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC.

Reinvestimentos

• 6.19 A Classe poderá realizar reinvestimentos, desde que (i) ocorram durante o Período de Investimentos; (ii) ocorram após o Período de Investimentos, mas sejam realizados em Ativos que já sejam integrantes da carteira da Classe; ou (iii) ocorram após o Período de Investimentos, mas sejam realizados com o propósito exclusivo de viabilizar os investimentos permitidos nos termos do item 6.14 deste Anexo.

7 FATORES DE RISCO

• 7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados neste item. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

• 7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Adesão.

• 7.2 Ausência de garantia das Cotas (materialidade: média). As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, do Cogestor, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC. Os Prestadores de Serviços Essenciais não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do Patrimônio Líquido, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

7.3 Patrimônio Líquido negativo e necessidade de aportes adicionais de recursos pelos Cotistas (materialidade: menor). As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. Nesse sentido, a despeito da limitação da responsabilidade dos Cotistas disposta no item 8.8.1 abaixo do Anexo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo e/ou na Classe nas hipóteses de ocorrência de patrimônio líquido negativo em função de obrigações contratuais e legais que não estejam relacionadas aos Ativos investidos pela Classe, como, por exemplo, caso haja dívidas do Fundo e/ou da Classe com o Administrador, Gestora ou outro prestador de serviço, não relacionadas aos Ativos investidos pela Classe. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações contratuais ou legais supracitadas, não relacionadas aos Ativos, e que os Cotistas sejam chamados a fazer aportes adicionais nessas situações.

i DaycovalE Serviços Fiduciários

• 7.4 Troca de informações. Materialidade: Menor . Não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os Demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento regular do Fundo e da Classe será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o Patrimônio Líquido.

• 7.5 Interrupção da prestação de serviços (materialidade: menor). O funcionamento do Fundo e da Classe depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e Demais Prestadores de Serviços. Qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo ou da Classe. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços.

• 7.6 Liquidação da Classe (materialidade: menor). Existem eventos que podem ensejar a liquidação da Classe, conforme previsto no presente Anexo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe ainda não ser exigível). Nesse caso, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar os Ativos da Classe recebidos.

• 7.7 Classificação de risco das Cotas (materialidade: média). A classificação de risco das Cotas baseou-se, entre outros fatores, na análise conservadora da composição da carteira da Classe à época da sua atribuição. Não há garantia de que a classificação de risco das Cotas permanecerá inalterada durante todo prazo de duração da Classe.

• 7.8 Operações com derivativos (materialidade: menor). A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. As operações com derivativos, pela sua própria natureza, acrescentam riscos à carteira da Classe e poderão afetar negativamente a sua rentabilidade.

• 7.9 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização (materialidade: média) – A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal do Brasil. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal do Brasil para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na

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economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe.

• 7.10 Risco de Crédito (materialidade: média) – Os Cotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção indireta pela Classe dos valores que lhe forem pagos pelos locatários ou adquirentes de Imóveis e/ou outros Ativos, a título de locação ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos Imóveis estiverem locados, a Classe estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Imóveis, a Classe estará sujeita ao risco de crédito dos adquirentes.

• 7.11 Riscos de Liquidez (materialidade: média) – Os FIIs encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os FIIs são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.

• 7.12 Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da Primeira Emissão da Classe (materialidade: média) - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da Primeira Emissão da Classe, a Administradora ou o escriturador irão ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pela Classe na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.

• 7.13 Risco tributário (materialidade: média) – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os FIIs devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o FII que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com Pessoas Relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao PIS e COFINS). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pela Classe, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do IR na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção da Classe sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento).

• 7.14 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação (materialidade: média) - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser

i DaycovalE Serviços Fiduciários

modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

• 7.15 Risco de Desenquadramento para Fins Tributários - Caso não seja observadas as condições previstas na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, e neste Regulamento; e/ou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado nas condições previstas na lei, não é possível assegurar que o Fundo e/ou Classe continuarão a receber o tratamento tributário que garanta a isenção do imposto sobre a renda.

• 7.16 Risco de concentração da carteira da Classe (materialidade: média) – A Classe destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos e/ou Ativos Financeiros de Liquidez que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que a Classe possa adquirir outros Ativos e/ou outros Ativos Financeiros de Liquidez.

• 7.17 Riscos jurídicos (materialidade: média) - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

• 7.18 Riscos de desvalorização dos Imóveis e condições externas (materialidade: média) - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho da carteira da Classe, consequentemente, a remuneração futura dos investidores da Classe. O valor dos Ativos e a capacidade da Classe em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas.

• 7.19 Risco em Função da Dispensa de Registro (materialidade: menor) - As ofertas de Cotas da Classe poderão submeter-se ao rito de registro automático perante a CVM, nos termos da Resolução CVM nº 160, de forma que as informações prestadas pela Classe e pelo coordenador da oferta não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

8 COTAS

Características gerais das Cotas

• 8.1 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do Patrimônio Líquido. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de Cotistas.

• 8.1.1 A responsabilidade dos Cotistas observará o disposto na regulamentação aplicável, e será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas quanto às obrigações legais e contratuais relativas aos Ativos integrantes da carteira da

Classe, nos termos do artigo 13 da Lei nº 8.668, observadas as condições estabelecidas neste Anexo, nos Apêndices e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações legais e contratuais relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe, observadas as disposições do item 10 do Regulamento.

• 8.1.2 Todas as Cotas de uma mesma Subclasse farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, nos termos deste Anexo e dos respectivos Apêndices, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas, observada a ordem de prioridade abaixo (“Ordem de Prioridade”):

  • (i) pagamento de Encargos;

  • (ii) pagamento da Rentabilidade Alvo Subclasse A;

  • (iii) pagamento da Rentabilidade Alvo Subclasse B;

  • (iv) amortização das Cotas Subclasse A; e

  • (v) amortização das Cotas Subclasse B (após amortização integral das Cotas Subclasse A).

• 8.2 A Classe é composta por 2 (duas) Subclasses, a saber: (i) Subclasse A; e (ii) Subclasse B, cujas características estão descritas em seus respectivos Apêndices.

• 8.2.1 Durante o Prazo de Duração da Classe, a Classe poderá constituir novas subclasses, mediante ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais e a seu exclusivo critério, sem necessidade de Assembleia, contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Subclasses existentes, de acordo com as condições estabelecidas neste Anexo, observado o Capital Autorizado.

• 8.2.2 No caso da criação de novas subclasses da Classe, na forma do item 8.2.1 acima, este Anexo será alterado por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais para fins de adequação e inclusão do respectivo Apêndice, que deverá regrar as características e condições da respectiva nova subclasse.

• 8.3 As Cotas poderão ser registradas para distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, podendo ser negociadas e liquidadas no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3.

• 8.4 As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

Emissão das Cotas

• 8.5 A Primeira Emissão compreenderá até 100.000 (cem mil) Cotas, sendo (i) 90.000 (noventa mil) Cotas da Subclasse A; e (ii) 10.000 (dez mil) Cotas da Subclasse B, no valor de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, perfazendo o montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), observados ainda os termos e condições definidos em instrumento conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais.

• 8.5.1 Os demais termos, condições e prazos da oferta pública de distribuição da Primeira Emissão de Cotas deverão ser dispostos no documento que deliberar pela aprovação da referida oferta, tais como, mas sem se limitar, previsão de distribuição parcial e de distribuição de lote adicional de Cotas, conforme exigido pelas regulamentações aplicáveis.

• 8.6 As Cotas deverão ser integralizadas, em relação à primeira integralização da Primeira Emissão, pelo preço de emissão aplicável às Cotas objeto da Primeira Emissão.

• 8.7 Eventuais novas emissões de Cotas subsequentes à Primeira Emissão, em montante superior ao Capital Autorizado, somente poderão ocorrer mediante a aprovação da Assembleia, a qual também deverá deliberar sobre o preço e as demais condições de emissão, observado o disposto neste Anexo.

• 8.7.1 Não é admitida nova distribuição de Cotas da Classe antes de encerrada a distribuição anterior.

Chamadas de Capital

• 8.8 Uma vez atingidas subscrições totais no montante mínimo da Primeira Emissão e na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento para a Classe ou necessidades de recursos para pagamento dos Encargos, a Administradora, mediante instrução da Gestora, realizará chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), para que tais recursos sejam dirigidos à realização de investimento da Classe em Ativos e/ou Ativos Financeiros de Liquidez, ou ainda, para atender às necessidades de caixa da Classe.

• 8.8.1 No contexto das Chamadas de Capital, subsequentes à primeira integralização de Cotas da Primeira Emissão, as Cotas deverão ser integralizadas pelo valor das Cotas correspondente ao Preço de Emissão, em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, sendo que, ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, na proporção do respectivo Capital Comprometido, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pela Administradora, em observância às instruções da Gestora, e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

• 8.8.2 No âmbito da primeira Chamada de Capital, um percentual do Capital Comprometido poderá ser destinado ao pagamento de despesas ou formação de reserva para pagamento de Encargos, a critério da Gestora.

• 8.8.3 Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas o dia em que efetivamente for realizado o aporte pelo Cotista, observadas as condições de cada Chamada de Capital para a realização da integralização de Cotas.

• 8.8.4 Após cada Chamada de Capital, o Cotista deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, emitido pela Administradora ou pelo prestador do serviço de escrituração das Cotas.

• 8.8.5 Apenas serão admitidas Chamadas de Capital após o término do Período de Investimento: (i) para o pagamento de Encargos; ou (ii) para realização dos Investimentos – Obrigações Assumidas, desde que limitado ao Capital

Comprometido (Chamada de Capital Excepcional, conforme prevista no item 6.14 deste Anexo, acima).

Novas Emissões

• 8.9 Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, se houver, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, conforme recomendação da Gestora.

• 8.10 Todas as Cotas de uma mesma Subclasse assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas das Subclasses já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações e à Ordem de Prioridade.

Direito de Preferência

• 8.11 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberarem pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais previstos pela B3 necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis.

• 8.11.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

• 8.12 Não haverá limites máximos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.

Distribuição das Cotas

• 8.13 As Cotas serão objeto de ofertas, observado que no âmbito da respectiva oferta, a Administradora e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva oferta, em relação à definição do público-alvo.

• 8.14 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

• 8.15 Será permitida a subscrição parcial das Cotas da Classe a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial da Classe, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e Encargos; e

• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação da Classe, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

• 8.16 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

• 8.17 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

• 8.18 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o Compromisso de Investimento; (b) o Boletim de Subscrição; e (c) o Termo de Adesão, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175, a sua condição de Investidor Profissional.

• 8.19 As Cotas da Primeira Emissão, bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, serão integralizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto nos itens abaixo.

• 8.19.1 As Cotas serão integralizadas, (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição; ou (c) mediante Chamadas de Capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição.

• 8.19.2 As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, (i) por meio do ambiente da B3 aplicável, conforme o caso; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade da Classe, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

• 8.20 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição, sem prejuízo das demais penalidades previstas no Regulamento, neste Anexo e no respectivo Compromisso de Investimento.

• 8.21 A cada emissão de Cotas, a Classe poderá, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar uma “Taxa de Distribuição Primária”, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

• 8.22 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Cotistas Inadimplentes

• 8.23 No caso de inadimplemento parcial ou integral das obrigações relativas à integralização de Cotas no respectivo Compromisso de Investimento ou no Boletim de Subscrição de Cotas, a Administradora notificará o respectivo Cotista para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação (“Cotista Inadimplente”). Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro do prazo acima previsto, a Administradora, poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente, observado ainda o disposto no Compromisso de Investimento:

• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, atualizado pelo IPCA e acrescidos de (i) multa não-compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido, (ii) atualização pelo IPCA e juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano calculados pro rata temporis; e (iii) dos custos de tal cobrança (incluindo honorários de advogados e custas);

• (b) após o prazo de 10 (dez) dias úteis do inadimplemento, iniciar processo de venda das Cotas subscritas inadimplidas para terceiros, pelo valor patrimonial de cada Cota subscrita com um desconto máximo de 20% (vinte por cento) (“Alienação das Cotas Inadimplidas”). O montante eventualmente excedente entre o produto líquido da Alienação das Cotas Inadimplidas, deduzidos de todos os custos e despesas da Classe para sua efetivação, e o respectivo valor inadimplido pelo Cotista Inadimplente, será destinado ao Cotista Inadimplente (se houver);

• (c) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidas ao Cotista Inadimplente (“Saldos de Distribuições”), desde a data em que esses Saldos de Distribuições deveriam ter sido pagos até a data em que ocorrer o pagamento integral desses Saldos de Distribuições, sendo certo que, eventuais Saldos de Distribuições existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente pela Classe;

• (d) realizar nova Chamada de Capital, nos termos do Regulamento e do Anexo, com o objetivo de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas da Classe, proporcionalmente à participação de cada cotista da Classe na respectiva Chamada de Capital, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual, assim entendido como o capital total correspondente às Cotas que tiverem sido comprometidas pelos Cotistas da Classe (“Capital Comprometido Individual”), e desde que a nova Chamada de Capital seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente;

• (e) nos termos do item 8.23(d) deste Anexo, acima, convocar uma Assembleia, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas;

• (f) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e patrimoniais, conforme descritos neste Anexo, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe, de forma que o Cotista Inadimplente reassumirá os seus direitos políticos e patrimoniais apenas após o cumprimento de suas obrigações; e

• (g) todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pela Administradora ou pela Classe relacionadas à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista, integralmente, a menos que seja de outra forma determinada pela Administradora, a seu exclusivo critério.

Negociação das Cotas

• 8.24 A critério da Gestora, as Cotas poderão ser admitidas à negociação e liquidação no mercado secundário, por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

• 8.24.1 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas são Investidores Profissionais, bem como o atendimento às demais formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 8.25 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

• 8.26 As Cotas, uma vez admitidas à negociação e liquidação no mercado secundário nos termos do item 8.24 acima, estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160.

• 8.27 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

Recompra de Cotas

• 8.28 Durante o Período de Desinvestimento, caso as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação nos termos do item 8.24 acima, a Classe poderá recomprar parte ou a totalidade das Cotas, desde que obedeça às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela legislação e regulamentação aplicável, bem como pelas eventuais regras da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, caso aplicável.

Transferência de Cotas

• 8.29 No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito à Administradora e à Gestora, a transferência parcial ou total de suas Cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições, observado que:

• 8.30 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pela Administradora do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM nº 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• (a) As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente

integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante o Fundo e a Classe no tocante à sua integralização, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento.

• (b) As Cotas podem ser transferidas, mediante: (i) termo de cessão e transferência; (ii) por meio de negociação, se aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175.

Resgate de Cotas

• 8.31 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração da Classe ou amortização total da Classe, conforme aplicável.

Amortização de Cotas

• 8.32 A Administradora, mediante instrução da Gestora neste sentido, poderá realizar amortizações de Cotas a qualquer tempo durante o Prazo de Duração da Classe.

9 DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

• 9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

• 9.2 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a exclusivo critério dos Cogestores, no Dia Útil subsequente à divulgação do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 15 (quinze) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

• 9.2.1 Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

• 9.3 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.2, acima, a Gestora poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos da Classe, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

• 9.3.1 O percentual mínimo a que se refere o item 9.1, acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

• 9.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.1, acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 9.3, acima.

• 9.5 Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

• 9.6 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis integrantes do Patrimônio Líquido, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pela Classe.

• 9.7 Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos da Classe.

10 EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

• 10.1 Os seguintes eventos, quando (a) constatados pela Administradora; e/ou (b) comunicados à Administradora pela Gestora, obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos da Classe que representem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos da Classe que representem mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; e

• (iv) condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 10.1.2 Caso a Administradora (i) verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, e/ou (ii) tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou de declaração judicial de insolvência da Classe, este deverá adotar as medidas aplicáveis previstas no item 10 do Regulamento.

11 LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 11.1 A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

• 11.2 A Assembleia que determinar a liquidação da Classe deve deliberar, no mínimo, sobre:

• (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

• 11.2.2 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

• 11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu Patrimônio Líquido entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como Encargos.

• 11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.

• 11.4 A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos da Classe.

• 11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.

• 11.5 Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos da Classe, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.

• 11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos da Classe.

• 11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos da Classe serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

• 11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil.

• 11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos da Classe aplicáveis. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos da Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil.

• 11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizandoas sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

• 11.10 Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

• 11.11 Após a partilha dos Ativos da Classe, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e

• (b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.

12 COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

• 12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

• 12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

• 12.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora.

• 12.1.3 Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

• 12.1.4 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço físico ou eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

APÊNDICE A

SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARCH VANGUARDA UNIDADES RESIDENCIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Apêndice deve ser lido e interpretado em conjunto com o seu respectivo Regulamento e Anexo da Classe Única do Arch Vanguarda Unidades Residenciais Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada e tem por objetivo disciplinar o funcionamento das Cotas da Subclasse A. Termos capitalizados e não expressamente definidos neste Apêndice A têm o significado que lhes for atribuído no Regulamento ou no Anexo.

1 DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. As Cotas da Subclasse A terão as seguintes características:

• (i) serão subscritas por Investidores Profissionais;

• (ii) conferem 1 (um) direito a voto em Assembleia do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) observarão a Ordem de Prioridade;

• (iv) a Subclasse A terá uma rentabilidade alvo correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada do CDI, acrescida de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Rentabilidade Alvo Subclasse A”);

• (v) para fins do atingimento da Rentabilidade Alvo Subclasse A, o Fundo irá distribuir, no limite da disponibilidade de caixa e observado o previsto no Anexo, os montantes correspondentes ao percentual de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das cotas da Subclasse A corrigido pela variação acumulada do CDI e calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil desde a primeira data de integralização das cotas da Subclasse A (“Rendimentos Prioritários Subclasse A”);

• (vi) os Rendimentos Prioritários Subclasse A deverão ser pagos aos detentores de cotas da Subclasse A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês ou semestre, a Administradora verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das cotas da Subclasse A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Subclasse A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Subclasse A e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de cotas da Subclasse A será automaticamente acumulada e incorporada à base de cálculo dos Rendimentos Prioritários Subclasse A para fins de apuração do montante de Rendimentos Prioritários Subclasse A devidos na próxima data de pagamento (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente);

• (vii) as cotas da Subclasse A terão prioridade no recebimento de amortizações de principal em relação às cotas da Subclasse B;

• (viii) são responsáveis pelo pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, na proporção de sua participação em relação às respectivas bases de cálculo;

• (ix) deverão arcar com os Encargos, na proporção de sua participação em relação ao Patrimônio Líquido, observado o disposto no item “(x)” abaixo; e

• (x) na hipótese de (a) a Classe deliberar pela emissão e distribuição pública, de forma exclusiva, de Cotas da Subclasse A, ou seja, sem a emissão e distribuição pública pela Classe de Cotas da Subclasse B (“Oferta de Cotas Subclasse A”), a Subclasse A será a única responsável pelo pagamento da Taxa de Distribuição relativa à Oferta de Cotas Subclasse A, na proporção de sua participação em relação ao Patrimônio Líquido; e (b) no âmbito de uma emissão e distribuição pública de Cotas, a Classe contrate uma instituição intermediária que será responsável exclusivamente pela distribuição pública das Cotas da Subclasse A (“Distribuidor Subclasse A”), os custos totais da remuneração do Distribuidor Subclasse A deverão ser arcados, de forma exclusiva, pela Subclasse A, na proporção de sua participação em relação ao Patrimônio Líquido.

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APÊNDICE B

SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO ARCH VANGUARDA UNIDADES RESIDENCIAIS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Apêndice deve ser lido e interpretado em conjunto com o seu respectivo Regulamento e Anexo da Classe Única do Arch Vanguarda Unidades Residenciais Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada e tem por objetivo disciplinar o funcionamento das Cotas da Subclasse B. Termos capitalizados e não expressamente definidos neste Apêndice B têm o significado que lhes for atribuído no Regulamento ou no Anexo.

1 DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. As Cotas da Subclasse B terão as seguintes características:

• (i) serão subscritas por Investidores Profissionais;

• (ii) conferem 1 (um) direito a voto em Assembleia do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) observarão a Ordem de Prioridade;

• (iv) a Subclasse B terá uma rentabilidade alvo correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada do CDI, acrescida de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Rentabilidade Alvo Subclasse B”);

• (v) para fins do atingimento da Rentabilidade Alvo Subclasse B, o Fundo irá distribuir, no limite da disponibilidade de caixa e observado o previsto no Anexo e o Apêndice A, os montantes correspondentes ao percentual de 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das cotas da Subclasse B corrigido pela variação acumulada do CDI e calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil desde a primeira data de integralização das cotas da Subclasse B (“Rendimentos Prioritários Subclasse B”);

• (vi) os Rendimentos Prioritários Subclasse B deverão ser pagos aos detentores de cotas da Subclasse B de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês ou semestre, a Administradora verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das cotas da Subclasse B não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Subclasse B, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Subclasse B e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de cotas da Subclasse B será automaticamente acumulada e incorporada à base de cálculo dos Rendimentos Prioritários Subclasse B para fins de apuração do montante de Rendimentos Prioritários Subclasse B devidos na próxima data de pagamento (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente);

• (vii) as cotas da Subclasse B terão amortização de principal somente após a utilização dos recursos disponíveis para o pagamento dos itens antecedentes da Ordem de Prioridade;

• (viii) são responsáveis pelo pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, na proporção de sua participação em relação às respectivas bases de cálculo;

• (ix) deverão arcar com os Encargos, na proporção de sua participação em relação ao Patrimônio Líquido, observado o disposto no item “(x)” abaixo; e

• (x) na hipótese de (a) a Classe deliberar pela emissão e distribuição pública, de forma exclusiva, de Cotas da Subclasse B, ou seja, sem a emissão e distribuição pública pela Classe de Cotas da Subclasse A (“Oferta de Cotas Subclasse B”), a Subclasse B será a única responsável pelo pagamento da Taxa de Distribuição relativa à Oferta de Cotas Subclasse B, na proporção de sua participação em relação ao Patrimônio Líquido; e (b) no âmbito de uma emissão e distribuição pública de Cotas, a Classe contrate uma instituição intermediária que será responsável exclusivamente pela distribuição pública das Cotas da Subclasse B (“Distribuidor Subclasse B”), os custos totais da remuneração do Distribuidor Subclasse B deverão ser arcados, de forma exclusiva, pela Subclasse B, na proporção de sua participação em relação ao Patrimônio Líquido.

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