Regulamento BBRC11 de 24/02/2026

ÍNDICE

CAPÍTULO 1 DO FUNDO

1.1. Constituição. O BB RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido por este Regulamento, pela Lei 8.668 e pela Resolução CVM 175, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 1.2. A estrutura do Fundo conta com uma única classe de investimentos.

• 1.3. Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do Fundo e da Classe.

CAPÍTULO 2 DEFINIÇÕES

2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:

“ANBIMA”: É a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo Normativo III”: É o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

“Assembleia de Cotistas”: É a assembleia de Cotistas a ser convocada para que todos os Cotistas deliberem sobre as matérias comuns ao Fundo e a Classe, na forma disciplinada neste Regulamento.

“Ativos”: São os Ativos Alvo e os Ativos de Investimento, quando referidos em conjunto.

“Ativos Alvo”: São os imóveis ou direitos reais sobre imóveis que, caso atendam aos Critérios de Elegibilidade, poderão ser adquiridos pelo Fundo com a finalidade de serem locados para o Banco do Brasil mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica.

“Ativos de Investimento”:

São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, tais como: títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha; bem como cotas de

emissão de fundo de investimento de liquidez diária e letras de crédito imobiliário ou quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a fundos de investimento imobiliários, na forma da legislação e regulamentação em vigor; “Auditor Independente”: É a empresa de auditoria de primeira linha registrada na CVM, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora. “Banco do Brasil”: Banco do Brasil S.A., instituição financeira com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Bloco G, s/n, Asa Sul – Brasília (DF), inscrita no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-91; “B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “Carteira”: É a carteira de ativos da Classe. “Classe”: É a classe única de Cotas. Considerando que o Fundo possui apenas uma única classe de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa. “CNPJ”: É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. “Código ANBIMA”: É o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros editado pela ANBIMA, incluindo seus documentos correlatos, incluindo, sem limitação, as Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme em vigor na data deste Regulamento. “Comitê de Investimento”: O comitê de investimento disciplinado no Item 3.4 e subitens deste Regulamento. “Consultor Imobiliário”: É a instituição de primeira linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora, em nome do Fundo, para prestar os

serviços de consultoria imobiliária especializada, cujas principais atribuições encontram-se disciplinadas no Item 5.13 deste Regulamento.

“Contrato de Consultoria Imobiliária”:

Instrumento a ser celebrado entre o Consultor Imobiliário e a Instituição Administradora, em nome do Fundo, a fim de formalizar a contratação do Consultor Imobiliário para prestar os serviços de consultoria imobiliária especializada, nos termos previstos neste Regulamento.

• “Contratos de Locação Atípica”: São os contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e o Banco do Brasil, na qualidade de locatário, na modalidade “built-to-suit” ou outras formas de locação atípica. As características mínimas que os Contratos de Locação Atípica deverão possuir estão descritas no presente Regulamento.

“Cotas”: São todas as cotas de emissão da Classe. “Cotistas”: São os titulares de Cotas.

“Critérios de Exigibilidade”: Os bens imóveis que atenderem às características a seguir descritas poderão ser indicados pelo Consultor Imobiliário à Instituição Administradora para a aquisição, total ou parcial, da sua propriedade, ou apenas de direitos reais a eles relacionados: (i) bens imóveis, cuja auditoria jurídica tenha sido concluída de forma satisfatória ao Consultor Imobiliário e à Instituição Administradora; e (ii) os alienantes dos bens imóveis e/ou outorgantes de direitos reais relacionados aos imóveis devem possuir, de forma regular e satisfatória, toda a documentação exigida pelo Consultor Imobiliário, bem como pelo competente cartório de registro de imóveis para a transferência da propriedade e/ou do direito real sobre o referido imóvel, conforme o caso.

“Custodiante”: É o BANCO BRADESCO S.A., com sede social na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/no,

Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, credenciado como custodiante de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório n.º 1.432, de 27 de junho de 1990.

“CVM”: É a Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Cálculo”: Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das Cotas aos Cotistas. “Data de Emissão”: Data da primeira integralização de Cotas. “Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional.

“Direitos Reais”: Quaisquer direitos reais, previsto na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis.

“Encargos do Fundo”: São os custos e despesas descritos no Item 11.1 deste Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora ou pela Instituição Gestora, do Patrimônio Líquido do Fundo e/ou da Classe, conforme aplicável.

“Escriturador”: É o BANCO BRADESCO S.A., com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.

“Fundo”: É o BB RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, e inscrito no CNPJ sob o nº 12.681.340/0001-04.

“Instituição Administradora”: É a BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., com sede social na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.066.670/0001-00, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 3.067, de 6 de setembro de 1994.

“Política de Investimento”: É a política de investimentos adotada pela Classe para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.3 e seguintes deste Regulamento. “Primeira Emissão”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 8.5 deste Regulamento. “Regulamento”: É este instrumento, que disciplina o funcionamento do Fundo e da Classe. “Representante dos Cotistas”: É o representante dos Cotistas a ser eleito pelos Cotistas, por meio de Assembleia de Cotistas, conforme disciplinado pelo Item 9.10 deste Regulamento. “Reserva de Contingência”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 15.4 deste Regulamento. “Resolução CVM 160”: É a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. “Resolução CVM 175”: É a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada. “Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.1 deste Regulamento. “Taxa de Gestão”: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.2 deste Regulamento.

CAPÍTULO 3 DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. Objetivo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e eventual adaptação de Ativos Alvo para posterior locação ao Banco do Brasil, mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica, ou, ainda, a realização de investimentos em Ativos de Investimento, observados os termos e condições da legislação e

regulamentação vigentes. O Fundo adquirirá Ativos Alvo que atendam aos interesses e aos Critérios de Elegibilidade do Fundo, e realizará adaptações e/ou reformas nos Ativos Alvo com a celebração de Contratos Atípicos de Locação, cujos principais termos e condições encontram-se discriminados no item 3.2 abaixo.

3.2. Os Contratos de Locação Atípica deverão observar, no mínimo, as seguintes características:

• (i) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica, como anexo, o projeto de construção a ser implantado no imóvel, projeto este elaborado exclusivamente para atender às necessidades especificas do locatário;

• (ii) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica a possibilidade de sua rescisão pelo locador, na hipótese deste constatar, por meio do procedimento de due diligence dos documentos relativos ao imóvel, ao seu proprietário e aos seus respectivos antecessores, a inviabilidade da aquisição do imóvel;

• (iii) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica o prazo mínimo para a locação, prazo este que deverá corresponder ao prazo mínimo necessário para a amortização de todos os investimentos realizados pelo locador; e

• (iv) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, na hipótese de o locatário denunciar voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, o locatário deverá realizar o pagamento de indenização ao locador, a título de perdas e danos pré-fixados.

3.3. Política de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados pela Instituição Administradora e/ou pela Instituição Gestora, sob a indicação do Consultor Imobiliário, observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pela Instituição Administradora e pela Instituição Gestora consistirá na aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos Alvo, de forma a proporcionar ao cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial das Cotas, advindo da valorização dos Ativos Alvo e especialmente por meio da locação dos Ativos Alvo ao Banco do Brasil e a consequente obtenção de renda decorrente dos Ativos Alvo, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo.

3.3.1. Os Ativos Alvo que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação.

3.3.2. A aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo será realizada pela Instituição Administradora, após a seleção e análise de tais Ativos Alvo pelo Consultor Imobiliário, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.

3.3.3. Findos os prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica, o Banco do Brasil terá a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei 8.245. Caso não ocorra a renovação das locações ao Banco do Brasil, ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação Atípica, caberá ao Comitê de Investimentos deliberar quanto à oportunidade de locação dos Ativos Alvo a terceiros ou a alienação destes pela Instituição Administradora, observado o disposto no item 3.3.3.3 abaixo.

3.3.3.1. Caso o Comitê de Investimentos decida pela alienação dos Ativos Alvo pela Instituição Administradora, o valor da alienação de tal Ativo Alvo deverá ser respaldado em Laudo de Avaliação aprovado pelo Comitê de Investimentos, na forma prevista no item 3.4.9(iv) abaixo.

3.3.3.2. Os recursos adquiridos com a alienação de Ativos Alvo poderão, a critério da Instituição Administradora e/ou pela Instituição Gestora, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas.

3.3.3.3. Caso os membros do Comitê de Investimentos decidam pela locação de Ativos Alvo a terceiros, poderão ser celebrados Contratos de Locação Atípica, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Ativos Alvo, de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei 8.245.

3.3.4. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos Ativos Alvo pelo Banco do Brasil ou, eventualmente, por terceiro locatário, conforme disposto no Item 3.3.3 supra, caberá à Instituição Administradora e à Instituição Gestora decidir, com a orientação do Consultor Imobiliário, quanto à sua oportunidade e aos parâmetros para sua realização, de forma a obter o melhor resultado para o Fundo.

3.3.5. O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser investido pela Instituição Gestora em Ativos de Investimento.

3.3.6. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observadas as exceções previstas no artigo 30, inciso II, do Anexo Normativo III.

3.3.7. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos e/ou valores mobiliários, a Instituição Administradora deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira de primeira linha devidamente autorizada pela CVM.

3.4. Comitê de Investimentos. O Fundo contará com Comitê de Investimentos, que será composto por 3 (três) membros efetivos, sendo 1 (um) indicado pela Instituição Administradora, 1 (um) indicado pelo Consultor Imobiliário e 1 (um) indicado pelos Cotistas, que será necessariamente um Representante dos Cotistas, bem como seu suplente.

3.4.1. A indicação dos membros, efetivo e suplente, que integrarão o Comitê de Investimentos do Fundo pelos Cotistas ocorrerá em sede de Assembleia de Cotistas convocada pela Instituição Administradora em até 30 (trinta) dias após o encerramento da distribuição das Cotas da Primeira Emissão.

3.4.2. Caso seja convocada a Assembleia de Cotistas pela Instituição Administradora, em conformidade com o Item 3.4.1 acima, e os Cotistas não indiquem membro do Comitê de Investimentos, o Comitê de Investimentos será instalado e composto por 2 (dois) membros, sendo 1 (um) indicado pela Instituição Administradora e 1 (um) indicado pelo Consultor Imobiliário.

3.4.3. Os Cotistas podem, a qualquer tempo, indicar um representante eleito por meio de Assembleia de Cotistas para compor o Comitê de Investimentos já constituído.

3.4.4. Os membros efetivos do Comitê de Investimentos poderão ter suplentes que poderão ser indicados a qualquer momento pelo respectivo membro efetivo, salvo a indicação realizada

pelos Cotistas, cujo suplente deverá ser indicado juntamente com o membro efetivo quando da realização da respectiva Assembleia de Cotistas.

3.4.5. O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

3.4.6. A Instituição Administradora, o Consultor Imobiliário ou os Cotistas poderão destituir os membros do Comitê de Investimentos por eles respectivamente indicados a qualquer tempo.

3.4.7. Os membros do Comitê de Investimentos permanecerão em seus cargos até investidura dos membros que os sucederão, mesmo que a investidura dos novos membros se dê após o fim do mandato dos anteriores.

3.4.8. No caso de vacância de membro titular do Comitê de Investimentos, seu suplente o substituirá e, em caso de vacância deste, novo membro do Comitê de Investimentos deverá ser indicado pela Instituição Administradora, pelo Consultor Imobiliário ou pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, conforme o caso.

3.4.9. Constituem obrigações e responsabilidades dos membros do Comitê de Investimentos:

• (i) Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação Atípica a serem conduzidas entre a Instituição Administradora e/ou a Instituição Gestora e o Banco do Brasil, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (a) redução do valor do aluguel; (b) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (c) redução do prazo da locação; (d) rescisão do respectivo Contrato de Locação Atípica; (e) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos Contratos de Locação Atípica e devidas pelo Banco do Brasil; e/ou (f) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação Atípica;

• (ii) Deliberar sobre a locação dos Ativos Alvo a terceiros, que não o Banco do Brasil, nas hipóteses de (i) término dos prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica sem que haja a renovação da locação ao Banco do Brasil ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica;

• (iii) Deliberar sobre a alienação dos Ativos Alvo, nas hipóteses de (i) término dos prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica sem que haja a

renovação da locação ao Banco do Brasil ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica; e

• (iv) Deliberar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Ativos Alvo.

3.4.10. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de suas funções, exceto o Representante de Cotistas, que receberá a remuneração fixada pelos Cotistas por meio de Assembleia de Cotistas, quando assim for deliberado.

3.4.11. O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem.

3.4.12. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por meio eletrônico, por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, sendo dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os seus membros.

3.4.13. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) membros, titulares ou seus suplentes, podendo ainda a Instituição Administradora e/ou Consultor Imobiliário serem representados por terceiros indicados, mediante a apresentação de instrumento de procuração específica para determinada reunião do Comitê de Investimentos.

3.4.14. Caso não tenha sido eleito um representante dos Cotistas para compor o Comitê de Investimentos, as reuniões serão validamente instaladas com a presença de 2 (dois) membros titulares ou seus respectivos suplentes.

3.4.15. As deliberações dos membros do Comitê de Investimento serão tomadas sempre pela unanimidade de seus membros e, caso não seja alcançado referido quórum, a questão será submetida à aprovação pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

3.5. Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Instituição Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora e da Instituição Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3.6. Derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor total do Patrimônio Líquido.

3.7. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia de Cotistas, mediante deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas.

CAPÍTULO 4 DO PÚBLICO-ALVO

4.1. Público-alvo. As Cotas são destinadas a investidores em geral, observado o disposto no Item 8.6 deste Regulamento.

CAPÍTULO 5 DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Administração e prestação de serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora.

5.1.1. As atividades de consultoria imobiliária serão exercidas pelo Consultor Imobiliário.

5.1.2. As atividades de custódia e registro de Cotas serão exercidas pelo Custodiante e pelo Escriturador, respectivamente.

5.1.3. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente que venha a ser contratado pela Instituição Administradora, em nome do Fundo.

5.1.4. A Instituição Administradora poderá, ainda, em nome do Fundo, contratar terceiros para prestação de serviços necessários ao funcionamento e ao cumprimento dos objetivos do Fundo, desde que devidamente qualificados para prestação de tais serviços. A lista de todos os prestadores de serviço contratados pelo Fundo pode ser encontrada no website da Instituição Administradora, no seguinte endereço eletrônico: [=].

5.1.5. Os custos com a contratação dos prestadores de serviços que não constituírem encargos do Fundo, conforme definido neste Regulamento, serão suportados pela Instituição Administradora. Os encargos debitados do Fundo constarão dos relatórios preparados pela Instituição Administradora, também disponíveis no endereço eletrônico indicado no Item 5.1.4, acima.

5.2. Limitações da Instituição Administradora. A Instituição Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da Carteira.

• 5.3. Gestão da Carteira. A gestão da Carteira é exercida pela Instituição Gestora.

5.3.1. A Instituição Gestora é instituição financeira aderente ao Código ANBIMA.

5.4. Prestadores de Serviços Essenciais. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora são os Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, conforme definido pela Resolução CVM 175, e poderão contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe, terceiros para prestação de outros serviços estabelecidos pela regulamentação em vigor, desde que devidamente qualificados para prestação de tais serviços.

5.4.1. A lista de todos os demais prestadores de serviço do Fundo pode ser encontrada no Informe Anual do Fundo, disponível no endereço eletrônico da CVM (https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica).

5.5. Demais prestadores de serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou da Classe (em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais, “Prestadores de Serviços”), possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou pela Classe.

5.5.1. A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o Fundo, a Classe e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme previsto na regulamentação em vigor, neste Regulamento, e no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo.

5.5.2. Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços.

5.5.3. Os custos com a contratação dos demais prestadores de serviços que não constituírem Encargos do Fundo, conforme definido neste Regulamento, serão suportados pelo Prestador de Serviço Essencial que os tiver contratado.

5.6. Renúncia, destituição e descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial. Os Prestadores de Serviços Essenciais serão substituídos nos casos de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

5.6.1. Na hipótese de descredenciamento ou renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, ficará a Instituição Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia de Cotistas para que os Cotistas elejam substitutos; e (ii) no caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contado da data de sua renúncia e ser averbada, no cartório de registro de imóveis competente, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia de Cotistas por meio da qual for eleito seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no competente cartório de títulos e documentos. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído no prazo acima, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Instituição Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Instituição Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

5.6.2. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso ela não convoque a Assembleia de Cotistas para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

5.6.3. Após a averbação referida no Item 5.6.1, inciso (ii), acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.6.4. Na hipótese de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a CVM pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o Item 5.6.1 acima.

5.6.5. A destituição da Instituição Administradora pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no CAPÍTULO 9 abaixo.

5.6.6. Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos artigos 107 e 108 da parte geral da Resolução CVM 175.

5.7. Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, compete à Instituição Administradora:

• (i) adquirir os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, após a recomendação de aquisição pela Instituição Gestora e/ou pelo Consultor Imobiliário, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

• (ii) celebrar os Contratos de Locação Atípica em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Ativos Alvo;

• (iii) adquirir os Ativos de Investimento, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

• (iv) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

• (vi) receber dividendos, bonificações ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• (vii) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

• (viii) manter custodiados, junto ao Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos de titularidade do Fundo;

• (ix) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (xi) abaixo até o término do procedimento;

• (x) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no CAPÍTULO 12 deste Regulamento;

• (xi) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

• (a) o registro de Cotistas e de transferência de Cotas;

• (b) o livro de atas de Assembleias de Cotistas;

• (c) a documentação relativa aos Ativos Alvo e às operações do Fundo;

• (d) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do Representante dos Cotistas, dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III; e

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (xii) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;

• (xiii) observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas; e

• (xiv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Alvo sob sua responsabilidade.

5.8. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

• (i) distribuição primária das Cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira; e

• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (iv) formador de mercado;

• (v) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (vi) custódia de ativos financeiros.

5.8.1. Os serviços mencionados nos incisos (i) a (iv) acima são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos incisos (v) e (vi) acima são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Instituição Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

5.9. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pela Instituição Administradora:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; e

• (iii) escrituração de Cotas.

5.10. Obrigações da Instituição Gestora. A Instituição Gestora, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da Carteira, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Investimento, bem como auxílio e recomendação à Instituição Administradora no tocante aos imóveis que venham a integrar e que integram a Carteira, conforme disposto neste Regulamento.

5.11. Nos termos do artigo 85 da parte geral da Resolução CVM 175, inclui-se entre as obrigações da Instituição Gestora contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, conforme aplicável, os seguintes serviços:

• (i) intermediação de operações para os Ativos Alvo;

• (ii) classificação de risco das Cotas por agência de classificação de risco de crédito; e

(iii) cogestão da Carteira.

5.11.1. A Instituição Gestora e a Instituição Administradora podem prestar os serviços de que trata o Item 5.11, inciso (i) acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

5.11.2. Os serviços de que tratam os incisos (ii) e (iii) do Item 5.11 acima somente são de contratação obrigatória pela Instituição Gestora caso assim deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

5.11.3. A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pela Instituição Gestora é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no seguinte endereço eletrônico: https://tivio.com/documentos/.

5.11.4. Ainda, a Instituição Administradora é diretamente responsável, civil e administrativamente, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos que infringirem normas legais, regulamentares ou estatutárias, sem prejuízo de eventual responsabilidade penal e da responsabilidade subsidiária da pessoa jurídica de direito privado que a contratou ou a supervisionou de modo inadequado.

5.12. Obrigações do Consultor Imobiliário. Ao Consultor Imobiliário caberão as seguintes atribuições, que serão detalhadas no Contrato de Consultoria Imobiliária:

• (i) Análise e seleção de Ativos Alvo que atendam aos Critérios de Elegibilidade e à Política de Investimento, bem como recomendar à Instituição Administradora a aquisição de tais Ativos Alvo;

• (ii) Gerenciar e acompanhar as obras;

• (iii) Administrar as locações dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como gerir a exploração e a comercialização dos respectivos Ativos Alvo, respeitadas as limitações estabelecidas neste Regulamento; e

• (iv) Recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.

CAPÍTULO 6 FATORES DE RISCO

6.1. Fatores de risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

6.2. Risco do Bloqueio à Negociação de Cotas. As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no artigo 8º da parte geral da Resolução CVM 175. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na B3.

6.3. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de emissão de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional das cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de emissão de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Não há qualquer garantia da Instituição Administradora em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário, ao preço obtido pelas Cotas, ou mesmo garantia de saída ao investidor. Esta última hipótese pode trazer ao investidor perda de patrimônio.

6.4. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de emissão de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que, por sua vez, dependerá preponderantemente das

receitas provenientes das locações, arrendamentos, venda, permuta ou desenvolvimento imobiliário dos Ativos Alvo.

Os Cotistas farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores obtidos com a locação, o arrendamento ou a exploração imobiliária dos Ativos Alvo, assim como pelos resultados obtidos com a venda dos Ativos Alvo ou rentabilidade dos Ativos de Investimento.

Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição de Ativos Alvo a partir de tais recursos. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Investimento, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo nesse período.

6.5. Risco relativo à concentração e à pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

6.6. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas que não adquirirem Cotas ao menos na mesma proporção das Cotas por eles detidas incorrerão no risco de terem a sua participação no patrimônio do Fundo diluída.

6.7. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou da Instituição Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou da Instituição Gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

6.8. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvo, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Alvo que comporão a Carteira. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo.

Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.

6.9. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

6.10. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e eventualmente na rescisão dos contratos de locação, circunstâncias estas que afetam a rentabilidade do Fundo.

6.11. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos Alvo. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais ou custos para reforma ou recuperação do imóvel.

6.12. Risco de concentração da Carteira. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da Carteira, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação.

6.13. Riscos tributários. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer

tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

6.14. Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.

Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, além de outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

6.15. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o investidor que pretenda negociar a Cota de sua titularidade no mercado secundário no curto prazo.

6.16. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

6.17. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

6.18. Riscos de crédito. Os Cotistas terão direito ao recebimento de rendimentos, que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo de titularidade do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte do Banco do Brasil e/ou de terceiros, na hipótese de rescisão e/ou término do prazo dos Contratos de Locação Atípica, sem que a renovação seja feita junto ao Banco do Brasil, ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados.

6.19. Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos-Alvo. Caso existam recursos no caixa do Fundo que não estejam investidos em Ativos Alvo, a Instituição Gestora poderá realizar uma amortização extraordinária das Cotas no montante do saldo de caixa disponível, proporcionalmente à quantidade de Cotas em circulação, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas estabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.

6.20. Risco imobiliário. Os imóveis podem ser desvalorizados em decorrência de: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou fatores regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro como capacidade elétrica,

telecomunicações, transporte público entre outros; e (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

6.21. Patrimônio Líquido negativo. Os investimentos de titularidade do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. As estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente patrimônio líquido negativo, hipótese em que, desde que respeitadas as disposições legais e regulamentares em vigor, os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais aos já subscritos. A Instituição Administradora também não responde pelas obrigações assumidas pelo Fundo. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações nem para efetuar pagamentos aos Cotistas.

6.22. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, pandemias, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

CAPÍTULO 7 DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

• 7.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

7.2. Amortização. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério da Instituição Administradora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo.

7.2.1. Sem prejuízo dos eventos previstos no Item 7.2, acima, caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos-Alvos, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

7.3. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos, na proporção das Cotas de suas respectivas titularidades, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

7.3.1. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

7.3.2. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.3.3. Após a partilha de que trata o Item 7.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora, a Instituição Gestora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Instituição Administradora ou da Instituição Gestora.

7.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora e/ou da Instituição Gestora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluí-las do respectivo processo.

7.3.5. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha, por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 7.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora e/ou a Instituição Gestora de figurar como partes dos processos.

7.3.6. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

7.3.7. Após a partilha do Ativo, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• (i) no prazo de 15 (quinze) dias: (a) a ata da Assembleia de Cotistas por meio da qual se tenha deliberado a liquidação do Fundo, se for o caso; (b) o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas; e (c) comprovante da entrada do pedido de baixo de registro no CNPJ; e

• (ii) no prazo de até 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

7.3.8. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

CAPÍTULO 8 DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. Cotas e condições genéricas das ofertas de Cotas. As Cotas correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. O Fundo poderá emitir o montante máximo de 10.000.000 (dez milhões) de Cotas, sendo certo que as novas emissões serão aprovadas pelos Cotistas, conforme previsto no Item 9.1(v) abaixo.

8.1.1. O valor das Cotas será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação, apurados, ambos, no encerramento do dia.

8.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

8.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia de Cotistas.

8.1.3.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) a Instituição Administradora e a Instituição Gestora; (ii) as partes relacionadas, os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Instituição Gestora; (iii) empresas ligadas à Instituição Administradora e à Instituição Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, suas partes relacionadas, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

8.1.3.2. Não se aplica o disposto no Item 8.1.3.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (v) acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas por meio da qual se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404, conforme o disposto no artigo 19 do Anexo Normativo III.

8.1.4. Os Cotistas:

• (i) não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8.1.5. As Cotas de cada emissão poderão ser objeto de oferta pública, realizada nos termos da Resolução CVM 160.

8.1.6. As Cotas, após integralizadas, poderão ser registradas para negociação no mercado secundário, a critério da Instituição Administradora, em mercado de bolsa ou de balcão organizado, administrado pela B3.

8.1.7. Não haverá resgate de Cotas.

8.1.8. Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora, por meio do qual indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar à Instituição Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

8.1.9. Não será cobrada taxa de ingresso e taxa de saída dos subscritores das Cotas.

• 8.1.10. As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas no mesmo momento da subscrição.

8.2. Responsabilidade dos Cotistas. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

8.3. Eventos de Verificação. Os seguintes eventos obrigarão a Instituição Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

8.4. Novas emissões de Cotas. As novas emissões de Cotas poderão ser realizadas por meio de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas, os quais definirão, inclusive, os termos e condições de tais emissões.

8.4.1. Os Cotistas poderão autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Resolução CVM 160.

8.4.2. Caso os Cotistas autorizem oferta com subscrição parcial e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será

cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Instituição Administradora obrigada a ratear, entre os subscritores que tiverem integralizado Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.

8.4.3. Não será outorgado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, exceto se de outra forma aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

8.5. Primeira Emissão. O montante total da 1ª (primeira) emissão de Cotas será de até R$159.000.000,00 (cento e cinquenta e nove e milhões de reais), divididos em Cotas, no valor inicial de R$100,00 (cem reais) cada uma, na Data de Emissão (“Primeira Emissão”). Será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Primeira Emissão, desde que seja atingido o montante mínimo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”).

8.5.1. A Primeira Emissão foi realizada, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 400.

8.5.2. No ato da subscrição das Cotas emitidas no âmbito da Primeira Emissão, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado mediante assinatura da Instituição Administradora, bem como aderirá aos termos deste Regulamento e do respectivo prospecto, se houver, mediante assinatura de termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora.

8.6. Limitação à Subscrição. Não há limitação à subscrição ou à aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas, sendo ainda que não haverá limitação à subscrição no mercado secundário.

8.6.1. Não obstante o disposto no Item 8.6 acima, nos termos da Lei 9.779, o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 9 DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

9.1. Competência. Considerando que a o Fundo possui uma classe única de Cotas, todas as Assembleias de Cotistas serão consideradas, concomitantemente, assembleias gerais e especiais de cotistas para os fins dispostos na Resolução CVM 175, competindo aos Cotistas deliberar sobre:

• (i) as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

• (ii) a alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado do disposto na regulamentação aplicável;

• (iii) a destituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (iv) a eleição de substitutos dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (v) a autorização para a emissão de novas Cotas;

• (vi) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, e a transformação do Fundo;

• (vii) a dissolução e a liquidação do Fundo ou da Classe, quando não previstas neste Regulamento;

• (viii) a eleição e a destituição do Representante dos Cotistas, a fixação de sua remuneração, se houver, e a aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (ix) a apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (x) a alteração da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão;

• (xi) as situações de potencial conflitos de interesses, nos termos da regulamentação aplicável;

• (xii) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da Resolução CVM 175;

• (xiii) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

(xiv) a alteração do prazo de duração do Fundo; e

• (xv) a eleição e destituição dos membros, efetivo e suplente, do Comitê de Investimentos.

9.1.1. Os Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas, devem deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo no prazo de 4 (quatro) meses após o fim do exercício social.

9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, (i) de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, ou (ii) redução da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão.

9.1.2.1. As alterações referidas no Item 9.1, inciso (i) devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, ao passo que aquela referida no Item 9.1, inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

9.2. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista, com antecedência de, no mínimo: (i) 30 (trinta) dias de sua realização, no caso das Assembleias de Cotistas ordinárias; e (ii) 15 (quinze) dias no caso das Assembleias de Cotistas extraordinárias.

9.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item 9.2, acima, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

9.2.2. A Assembleia de Cotistas poderá ser convocada pela Instituição Administradora, pela Instituição Gestora, pelo Custodiante ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pela Classe.

9.3. Ordem do dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias de competência exclusiva da Assembleia de Cotistas.

9.3.1. Por ocasião da Assembleia de Cotistas ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de

requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

9.3.2. O pedido de que trata o Item 9.3.1 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia de Cotistas ordinária.

9.3.3. Caso os Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Item 9.3.1 acima, a Instituição Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Item 9.3.2, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes, conforme previsto no Item 9.3.5 abaixo.

9.3.4. O percentual de que trata o Item 9.3.1 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas.

9.3.5. A Instituição Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação ou nos termos do Item 9.3.3 acima, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias de Cotistas:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (iii) a página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

9.3.6. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para que os Cotistas elejam Representante dos Cotistas, as informações de que trata o Item 9.3.5 devem incluir:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na legislação vigente; e

(ii) as informações exigidas na legislação vigente.

9.4. Consulta formal. As deliberações dos Cotistas por meio de Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta nos prazos previstos no Item 9.2 deste Regulamento, conforme matéria a ser aprovada, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, os quais serão disponibilizados pela Instituição Administradora nos termos do Item 9.3 e das suas alíneas, acima.

9.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora ou empresa por ela indicada, de correspondência física ou correio eletrônico formalizando o seu respectivo voto.

9.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora na forma prevista no Item 8.1.8, acima.

9.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Item 9.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.

• 9.6. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.7. Quóruns de deliberação e voto. As deliberações das Assembleias de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou mediante processo de consulta serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Item 9.7.1 abaixo.

9.7.1. As deliberações referentes às matérias previstas no Item 9.1, incisos (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (ix), (x) e (xi), acima, estarão sujeitas aprovação pelo seguinte quórum qualificado:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.7.2. Os percentuais de que trata o Item 9.7.1, acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicado no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo à Instituição Administradora informar, por meio do edital de convocação, qual será o percentual aplicável nas Assembleias de Cotistas em que se trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

9.8. Pedido de procuração. A Instituição Administradora poderá enviar pedido de procuração, mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, que deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

9.8.1. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item 9.8, inciso (i) acima.

9.8.2. A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 9.8.1. deverá enviar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação.

9.8.3. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no Item 9.8.1 acima deverá informar à Instituição Administradora do teor de sua proposta.

9.8.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

9.9. Divulgação. As decisões da Assembleia de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 8 (oito) dias de sua realização.

9.10. Representantes dos Cotistas. A Assembleia dos Cotistas pode nomear 1 (um) Representante dos Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos de titularidade do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

• 9.10.1. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.10.2. O Representante dos Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se iniciar e encerrar na Assembleia de Cotistas por meio da qual se deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis do Fundo, permitida a reeleição.

• 9.10.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

9.10.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função na Instituição Administradora ou no controlador da Instituição Administradora ou da Instituição Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

9.10.5. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora, à Instituição Gestora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 9.10.6. Compete ao Representante dos Cotistas exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas, a serem submetidas à apreciação em sede de Assembleia de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas, bem como às hipóteses de transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

• (iii) denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, aos Cotistas os erros, fraudes ou crimes DE que tiverem conhecimento, bem como sugerir as respectivas providências;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras do Fundo;

• (v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

  • (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• (b) indicação da quantidade de Cotas detida pelo Representante dos Cotistas;

• (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades;

• (d) opinião sobre as demonstrações contábeis do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação dos Cotistas em sede de Assembleia de Cotistas; e

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

9.10.7. A Instituição Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o Item 9.10.6, inciso (vi), alínea (d) acima.

9.10.8. O Representante dos Cotistas pode solicitar à Instituição Administradora e/ou à Instituição Gestora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

9.10.9. Os pareceres e opiniões do Representante dos Cotistas deverão ser encaminhados à Instituição Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o Item 9.10.6, inciso (vi), alínea (d) acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Instituição Administradora proceda à divulgação, nos termos da legislação em vigor.

9.10.10. O Representante dos Cotistas deve comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

9.10.11. Os pareceres e representações do Representante dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

9.10.12. O Representante dos Cotistas possui os mesmos deveres da Instituição Administradora, nos termos da legislação em vigor, devendo exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO 10 DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

10.1. Taxa de Administração. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração (“Taxa de Administração”) de 0,10% (dez centésimos por cento), incidente sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, calculado diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

10.1.1. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.2. Taxa de Gestão. A Instituição Gestora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, calculado diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

10.2.1. A Taxa de Gestão será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os demais Encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

10.4. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido por elas subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão.

10.5. Remuneração do Consultor Imobiliário. O Consultor Imobiliário receberá, pela prestação dos serviços acima descritos, a remuneração estabelecida no Contrato de Consultoria Imobiliária, constituindo encargo do Fundo, na forma prevista no Contrato de Consultoria imobiliária, e será descontado do patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto no Item 11, inciso (xix) deste Regulamento.

10.6. Taxa Máxima de Distribuição. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua ao Fundo, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração

dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será paga conforme previsto nos documentos da respectiva oferta pública, conforme a regulamentação aplicável.

CAPÍTULO 11 DOS ENCARGOS DO FUNDO

• 11.1. Encargos do Fundo. Sem prejuízo do disposto no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e artigo 42 do Anexo Normativo III, constituem Encargos do Fundo, as seguintes despesas:

• (i) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (iii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

• (iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (v) despesas com distribuição primária de Cotas e admissão das Cotas à negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (vi) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (vii) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (viii) despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta, se for o caso;

• (x) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos integrantes da Carteira, bem como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores de Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (xi) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos integrantes da Carteira;

• (xii) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação do Fundo, bem como à realização de Assembleia de Cotistas;

• (xiii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos integrantes da Carteira;

• (xiv) taxa máxima de distribuição;

• (xv) honorários e despesas relacionadas ao serviços de: (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários dos Ativos Alvo integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira; (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados dos Ativos Alvo para fins de monitoramento; e (c) formador de mercado;

• (xvi) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xvii) gastos decorrentes de avaliações dos Ativos que sejam obrigatórias, nos termos da Resolução CVM 175;

• (xviii) gastos necessários à manutenção, à conservação e aos reparos dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xix) honorários do Consultor Imobiliário; e

(xx) honorários e despesas relacionadas às atividades do Representante dos Cotistas.

11.2. Outras despesas. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial.

CAPÍTULO 12 DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

12.1. Envio de informações aos Cotistas. A Instituição Administradora informará aos titulares das Cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Cotista quanto à permanência no Fundo.

12.2. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Ativos integrantes da Carteira deve ser: (i) comunicado a todos os Cotistas; (ii) informado às entidades administradoras de mercados organizados em que as Cotas estejam admitidas à negociação; (iii) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (iv) mantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto uma oferta pública de Cotas estiver em curso, do distribuidor das Cotas na rede mundial de computadores.

12.3. Os Prestadores de Serviço Essenciais devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, pelos quais sejam responsáveis, conforme exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

12.4. Informações eventuais. A Instituição Administradora enviará aos Cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo artigo 37 do Anexo Normativo III, tais como editais de convocação de Assembleias de Cotistas, atas e resumos das decisões tomadas em Assembleias de Cotistas, relatórios do Representante dos Cotistas, dentre outros.

12.5. Informações periódicas. A Instituição Administradora também disponibilizará aos Cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores ([=]), as informações periódicas previstas no artigo 36 do Anexo Normativo III, tais como Relatórios da

Instituição Administradora, Informe Anual do Fundo, demonstrações contábeis e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos Cotistas.

CAPÍTULO 13 DOS CONFLITOS DE INTERESSE

13.1. Conflitos de interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Instituição Gestora ou o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas.

CAPÍTULO 14 DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

14.1. Demonstrações contábeis. O Fundo e a Classe terão escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviço Essenciais.

14.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

14.2.1. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM, conforme a categoria do fundo de investimento.

14.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte dos Prestadores de Serviços Essenciais.

CAPÍTULO 15 DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

15.1. Patrimônio Líquido. Entender-se-á por Patrimônio Líquido a soma dos Ativos, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.

15.2. Apuração das demonstrações financeiras. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

• (i) os investimentos nos Ativos Alvo serão contabilizados pelo valor nominal, corrigido pela variação patrimonial, ou pelo valor de mercado, conforme Laudo

de Avaliação elaborado quando da aquisição do respectivo Ativo Alvo, se for o caso, e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

• (ii) os Ativos de Investimento que sejam títulos públicos serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e

• (iii) os Ativos de Investimento que sejam títulos privados serão avaliados a preço de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

15.3. Provisionamento. Caso a Instituição Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da Carteira, esta deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

15.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da Carteira devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de perda de ativos provisionados, inclui-se a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.

15.4. Reserva de contingência. Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a Instituição Administradora formará Reserva de Contingência, conforme orientação da Instituição Gestora, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas ou de parcela de seu Patrimônio Líquido, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO 16 DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

16.1. Resultados apurados no exercício findo. A Assembleia de Cotistas ordinária, a ser realizada anualmente em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Item 9.1, inciso (i) acima, terá como objetivo que os Cotistas deliberem sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Instituição Administradora. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis, aos Cotistas, as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

16.1.1. Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente do recebimento, direto ou indireto, dos valores das receitas de locação, desenvolvimento imobiliário, arrendamento, venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de emissão de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Investimento, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

16.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento, salvo o disposto acima com relação à Reserva de Contingência.

16.1.3. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados os Encargos do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após a realização da Assembleia de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Instituição Administradora.

16.1.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o Item 16.1.3 acima os titulares de Cotas no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

CAPÍTULO 17 DAS VEDAÇÕES

17.1. Vedações aos Prestadores de Serviços Essenciais. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, conceder crédito sob qualquer modalidade, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (vi) aplicar recursos do Fundo na aquisição de Cotas;

• (vii) vender Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) garantir rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (a) o Fundo e a Instituição Administradora, a Instituição Gestora e o Consultor Imobiliário; (b) o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (c) o Fundo e o Representante dos Cotistas; e (d) o Fundo e o empreendedor, salvo aprovação prévia, específica e informada dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido;

• (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade; e

• (xv) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas.

17.1.2. A vedação do Item 17.1, inciso (x) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

• 17.1.3. É vedado, ainda, aos Prestadores de Serviços Essenciais:

• (i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou aos investimentos de titularidade do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

• (ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas.

CAPÍTULO 18 DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Condições para isenção fiscal. A Lei 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

• (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços ou balancetes semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

• (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

18.1.1. O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista no Item 18.1, inciso (i), acima, sendo uma obrigação da Instituição Administradora fazer cumprir essa disposição.

18.1.2. De acordo com o inciso III combinado com o §1º do artigo 3º da Lei 11.033, o benefício de isenção de imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física é concedido desde observados os seguintes requisitos:

• (i) o Cotista pessoa física seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

• (ii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas;

• (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e

• (iv) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma do artigo 2º da Lei 9.779, sejam titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

18.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas no Item 18.1.2, incisos (i), (ii) e (iv) acima; já quanto ao inciso (iii) do mesmo Item 18.1.2, a Instituição Administradora poderá manter as Cotas registradas para negociação na forma prevista no Item 18.1.6 acima.

18.1.4. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

18.1.5. A Instituição Administradora e a Instituição Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

18.1.6. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei 8.668, com as alterações introduzidas pela Lei 9.779, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas,

inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, ou tributação exclusiva, nos demais casos.

CAPÍTULO 19 DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Legislação aplicável. Este Regulamento é elaborado com base na Resolução CVM 175 e demais e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

19.2. Foro. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda deste Regulamento.