Instrumento Particular de Alteração do Regulamento BCRI11 de 21/10/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 22.219.335/0001-38

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Alteração”), APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão De Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011, na qualidade de administradora (“Administradora”) do BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 22.219.335/0001-38 (“Fundo”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) Em 01 de junho de 2026, foi aprovado por meio de Assembleia Ordinária e Extraordinária a alteração da denominação social da Administradora de BRL TRUST DISTRIBUIBORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., para APEX GROUP DISTRIBUIBORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., a qual foi devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 11 de agosto de 2026; e

(ii) Em 08 de setembro de 2026, foi aprovado por meio de Assembleia Geral Extraordinária a alteração do endereço da sede da Administradora, que passa de Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-002, São Paulo/SP, para Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo/SP, a qual foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 22 de setembro de 2026; e

(iii) Nos termos do inciso II, do Artigo 52 da Resolução CVM nº 175, o Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que for necessária a atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone;

RESOLVE:

1. Aprovar a alteração do Regulamento, a fim de atualizar o a fim de atualizar a denominação social, bem como o endereço da sede da Administradora, mencionada no Regulamento, na forma informada acima, passando a vigorar com a redação constante do Anexo I a este instrumento.

São Paulo, 21 de outubro de 2026.

[Fole Penira ia [casouma peltege vam ropacies APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I

REGULAMENTO DO

BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII –

RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGULAMENTO BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF nº 22.219.335/0001-38

São Paulo, 21 de outubro de 2026.

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º. Para fins deste Regulamento, adotam-se as definições constantes no Anexo I a este Regulamento, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste instrumento.

CAPÍTULO II. DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA

Artigo 2º. O BANESTES RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII – RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei nº 8.668/93, a Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, com as disposições contidas neste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, classe única, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado.

Parágrafo único. O Fundo e a Classe Única tem como público alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas oujurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, sendo vedada, no entanto, a participação de clubes de investimento.

CAPÍTULO III. DO OBJETO

Artigo 3º. O Fundo e a Classe Única tem por objeto a realização de investimentos em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidadesuperior à Rentabilidade Alvo.

Parágrafo 1º. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade da Classe Única, notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição de cotas da Classe Única.

Parágrafo 2º. Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo da Classe Única e na sua Políticade Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XVIII abaixo.

CAPÍTULO IV. DO PATRIMÔNIO DA CLASSE ÚNICA

Artigo 4º. Poderão constar do patrimônio da Classe Única, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento:

(i) Ativos Alvo, os quais deverão ser selecionados pelo Gestor e aprovados pelo Administrador, nos termos desse Regulamento; e

(ii) Ativos de Liquidez, os quais serão selecionados pelo Gestor e adquiridos pela Classe Única, nos termos desse Regulamento.

Parágrafo Único. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

(i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

CAPÍTULO V. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 5º. A Classe Única investirá nos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez observadas as regras descritas nessa Política de Investimentos.

Parágrafo 1º. O Fundo deverá observar os limites de concentração por modalidade de Ativo Alvo e por emissor previstos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas nos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, alterações posteriores ou outra norma que vier regulamentar o tema.

Parágrafo 2º. Adicionalmente aos requisitos acima as aquisições e alienações dos Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez para compor a carteira da Classe Única deverão respeitar os seguintes requisitos específicos:

(i) o Fundo poderá adquirir CRI de qualquer classe (sênior, subordinada e etc.), desde que (a) o CRI ou seus obrigados ou coobrigados pela liquidação financeira dos créditos imobiliários lastro do CRI tenham rating igual ou superior a “A-” ou equivalente, das agências internacionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; ou (b) 100% (cem por cento) do saldo devedor dos créditos imobiliários vinculados ao respectivo CRI sejam garantidos por garantia real, imobiliária ou não;

(ii) somente poderão ser adquiridas LCI ou LH que tenham emissor com rating igual ou superior a “A-” ou equivalente, das agências internacionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; e

(iii) as Debêntures e/ou os Outros Títulos e Valores Mobiliários a serem adquiridas pela Classe Única deverão: (a) o emissor ou seus obrigados ou coobrigados pela liquidação financeira dos créditos lastro do ativo ter rating igual ou superior “A-” ou equivalente, das agências internacionais e nacionais avaliadoras de risco, dentre aquelas de maior projeção; ou (b) ter 100% (cem por cento) do saldo devedor garantido por garantia real, imobiliária ou não.

Parágrafo 3º. A Classe Única não realizará investimento em imóveis ou em outros direitos reais sobre bens imóveis, bem como em ações ou quotas de sociedades empresárias, ou outros ativos financeiros que não os descritos na Política de Investimento.

Parágrafo 4º. Não obstante o disposto no Parágrafo 3º acima, extraordinariamente, a Classe Única poderá possuir imóveis em sua carteira na hipótese de inadimplemento de qualquer um dos Ativos Alvo, incluindo no caso da execução da garantia de alienação fiduciária de bens imóveis.

Parágrafo 5º. É vedado à Classe Única realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

Parágrafo 6º. A parcela do patrimônio da Classe Única que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em Ativos de Liquidez de modo a atender as necessidades de liquidez da Classe Única, observados os limites previstos na Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 7º. Para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo, previstos neste Regulamento, a Classe Única terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do encerramento de cada Oferta Pública.

Parágrafo 8º. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 7º acima, os limites de concentração previstos neste capítulo, bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplicável ao Fundo e a Classe Única, deverão ser observados diariamente pelo Administrador e pelo Gestor.

Parágrafo 9º. Ressalvada a hipótese de prévia e expressa aprovação em assembleia geral de cotistas, é vedado o investimento, pela Classe Única, em fundos de investimentos administrados pelo Administrador, pelo Gestor e por empresas a eles ligadas.

Parágrafo 10º. Observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, o Gestor poderá efetuar as aquisições e alienações de Ativos Alvo, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO VI. DOS FATORES DE RISCO

Artigo 6º. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo II deste Regulamento, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo.

CAPÍTULO VII. DAS COTAS

Artigo 7º. As Cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

Parágrafo 1º. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, por meio do qual será indicado um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador ao Cotista, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, bem como endereço eletrônico para correspondência (e-mail). Caberá a cada Cotista informar imediatamente ao Administrador a alteração ou atualização de seus dados cadastrais.

Parágrafo 2º. O Fundo manterá contrato de prestação de serviços escrituração das Cotas com o Escriturador.

Parágrafo 3º. Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros da Classe Única, e serão emitidos pelo Escriturador ou pela Central Depositária da B3.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais da Classe Única. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.

Parágrafo 6º. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização.

Parágrafo 7º. Os Cotistas da Classe Única:

(i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe Única; e

(ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe Única ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Parágrafo 8º. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e nos termos da Resolução CVM nº 175 , o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas.

Parágrafo 9º. As Cotas de emissão da Classe Única, depois de integralizadas, deverão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3.

Parágrafo 10º. A responsabilidade dos Cotistas emitidas no termo deste Regulamento é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO VIII. DA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA

Artigo 8º. O Administrador poderá, observados os limites previstos neste Regulamento, e com a anuência do Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas da Classe Única.

Parágrafo 1º. Fica o Administrador, desde já, autorizado, nos termos deste artigo, a emitir o número total de 10.000.000 (dez milhões) de Cotas, desde que assegurado aos atuais Cotistas da Classe Única o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis.

Parágrafo 2º. Uma vez que o número total de Cotas, descrito no Parágrafo 1º acima, for integralmente subscrito, o Administrador poderá convocar a Assembleia Geral de Cotistas para propor a emissão de novas cotas especificando um novo número máximo de cotas que podem ser emitidas ou o valor total a ser emitido.

Parágrafo 3º. Na nova emissão, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros. Adicionalmente, as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

Parágrafo 4º. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas da Classe Única, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil

atualizado da Classe Única e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe Única; e/ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas.

Parágrafo 5º. Conforme descrito no Parágrafo 4º acima, o valor patrimonial das Cotas da Classe Única será apurado, na abertura de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe Única e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo ainda ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 6º. O Administrador poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 9º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe Única por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira.

Parágrafo 1º. Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe Única por um único investidor.

Parágrafo 2º. Caso haja Cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO IX. DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 10º. O Fundo é administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011.

Artigo 11º. Compete ao Administrador, observados os termos e condições da Lei nº 8.668/93, da Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis:

(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe Única;

(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, inclusive o de ações, recursos e exceções;

(iii) abrir e movimentar contas bancárias;

(iv) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes à Classe Única, mediante recomendação do Gestor; (v) transigir;

• (vi) representar o Fundo em juízo e fora dele;

• (vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas da Classe

Única; e

(viii) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do parágrafo 2º do artigo 48 da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo único. O Administrador da Classe Única deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Artigo 12º. O Administrador e o Gestor devem adotar as normas de conduta referidas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 1º. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador e do Gestor as seguintes hipóteses:

• (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo e da Classe Única;

• (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Classe Única ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Classe Única;

• (iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário à Classe Única, ou que este tencione adquirir; e

• (iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justificassem tratamento desigual.

Parágrafo 2º. O Administrador, o Gestor e empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo 3º. O Administrador poderá contratar, em nome da Classe Única, os seguintes serviços facultativos:

• (i) distribuição das Cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe Única;

• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iv) formador de mercado para as Cotas da Classe Única.

Parágrafo 4º. Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 5º. O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a

regulamentação em vigor.

Parágrafo 6º. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe Única.

Parágrafo 7º. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Especializado da Classe Única para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 8º. Fica caracterizado como conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor Especializado, para a prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, exceto o da primeira distribuição de cotas da Classe Única.

Artigo 13º. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

• (i) manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• (iii) escrituração de Cotas;

• (iv) custódia de ativos financeiros;

• (v) auditoria independente;

(vi) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; e

(vii) Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente ao administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome da Classe Única, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante deliberação da Assembleia Geral ou desde que previsto neste Regulamento.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe Única compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe Única.

Parágrafo 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (iv) e (v) acima serão considerados despesas da Classe Única; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (i), (ii), (iii) e (vi) acima devem ser arcados pelo Administrador.

Parágrafo 4º. As atividades de controladoria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários da Classe Única, bem como a custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Custodiante.

CAPÍTULO X. DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

Artigo 14º. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador da Classe Única:

(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe Única, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única que tais ativos imobiliários:

a. não integram o ativo do Administrador;

b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(iii) diligenciar, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;

• b. os livros de atas e de presenças das Assembleias Gerais;

• c. a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio da Classe Única;

• d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe Única;

• e. os relatórios dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175; e

• f. os pareceres do Auditor independente.

(iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe Única, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe Única;

• (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

(vi) custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

(vii) manter custodiados no Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe Única;

(viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento;

(ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos noda Resolução CVM nº 175 e em seu Anexo Normativo III e no presente Regulamento;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais da Classe Única (xi) observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

(xii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única;

(xiii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;

(xiv) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da classe de cotas;

(xv) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(xvi) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

(xvii) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

(xviii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única;

(xix) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe Única, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

Parágrafo 1º. Os seguintes eventos obrigarão a Instituição Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe Única está negativo:

I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas da Classe Única;

II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo Fundo; e

IV. condenação da Classe Única de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

Parágrafo 2º. Caso a Instituição Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe Única, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM nº

Parágrafo 3º. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM nº 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe Única.

Artigo 15º. É vedado aos Prestadores de Serviço da Classe Única e utilizando recursos da Classe Única:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou conceder créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(vii) vender à prestação as Cotas da Classe Única, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(ix) sem prejuízo do disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado, entre o Fundo e os Cotistas mencionados na alínea b do inciso IV do Artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única;

(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175

(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única; e

• (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade; e

(xv) Utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas.

Parágrafo 1º. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de

imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

Parágrafo 2º. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º. As disposições previstas no inciso (ix) acima serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe Única.

Artigo 16º. É vedado, ainda, ao Administrador, Gestor ou consultor especializado:

(i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe Única, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas da Classe Única.

CAPÍTULO XI. DA RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E/OU GESTOR

Artigo 17º. O Administrador e/ou Gestor, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, no limite de suas responsabilidades, será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio da Classe Única decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária da Classe Única; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, deste Regulamento, da deliberação dos Representante dos Cotistas ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 18º. O Administrador e/ou Gestor não será(ão) responsabilizado(s) nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe Única ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) atos de administração e/ou de gestão da Classe Única que sejam praticados nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no Artigo 18º acima, o Fundo deverá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pelo Administrador, e/ou Gestor, incluindo de seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados aos atos praticados pelo Administrador, e/ou Gestor que tenham sido praticados: (i) por força maior e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 2º. A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste Artigo 18º está condicionada a que o Administrador e/ou Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XII. DO GESTOR

Artigo 19º. O Fundo será gerido pela BANESTES DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Avenida Princesa Isabel, nº 574, andar 9 bloco A, Centro, CEP 29.010-360, na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.156.057/0001-01, contratado nos termos do Contrato de Gestão. O Gestor é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3.484 de 7 de julho de 1995.

Parágrafo 1º. O Gestor deverá respeitar os termos desse Regulamento no que se refere à aquisição e/ou alienação dos Ativos Alvo, sendo certo que não caberá ao Gestor nenhuma atribuição referente à gestão dos Ativos de Liquidez.

Artigo 20º. São obrigações do Gestor:

(i) selecionar os Ativos Alvo que possam ser adquiridos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento;

(ii) monitorar os Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe Única, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

(iii) sugerir ao Administrador eventual alienação dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo;

(iv) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatórios periódicos das atividades da Classe Única, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

(v) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única;

(vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

(vii) acompanhar as Assembleias Gerais dos Ativos Alvo e/ou dos Ativos de Liquidez que o Fundo vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério, comparecer e exercer seu direito de voto, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

(viii) selecionar os Ativos de Liquidez para a aquisição pelo Fundo;

(ix) recomendar que o Administrador proponha novas emissões de cotas da Classe Única; e

(x) Negociar os ativos da carteira e firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos mobiliários, devendo, ainda, encaminhar cópia dos documentos ao Administrador em até 5 dias úteis, conforme artigo 87 da Resolução CVM nº 175;

(xi) observar os limites de composição e concentração da carteira, não estando sujeito às penalidades no caso de desenquadramento passivo (devendo, no entanto, encaminhar justificativa à CVM caso o referido desenquadramento se estenda por mais de 15 dias);

(xii) informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

(xiii) providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

(xiv) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;

(xv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• (xvi) observar as disposições constantes do regulamento; e

(xvii) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas

Parágrafo 1º. O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira da Classe Única, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através do Administrador e através deste Regulamento, constituiu o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento, incluindo as referidas nos itens (i), (iii), e (iv) do Artigo 20º acima, tendo outorgado todos os poderes necessários para tanto.

Parágrafo 2º. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAMAOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto no seguinte endereço:

http://www.banestes.com.br/investimentos/pdf/politica_exercicio_direito_voto_assembleia.pdf

Parágrafo 3º Inclui-se entre as obrigações do gestor contratar, em nome do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, observados os seguintes serviços, conforme requisitos previstos pelo artigo 85 da Parte Geral da ICVM 175:

I – intermediação de operações para a carteira de ativos;

II – distribuição de cotas;

III – consultoria de investimentos;

IV – classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

V – formador de mercado de classe fechada; e

VI – cogestão da carteira de ativos

CAPÍTULO XIII. DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE GESTÃO

Artigo 21º. Pela prestação dos serviços do Administrador, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará uma Taxa Global de Remuneração equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano calculado sobre o valor de mercado da Classe Única, sendo o valor de mercado da Classe Única calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração e Taxa de Gestão pelo Fundo, e a remuneração a ser paga deverá corresponder a, no mínimo, R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015. No pagamento da Taxa Global de Remuneração observar-se-á as seguintes regras:

(i) O valor da Taxa Global de Remuneração será dividido entre o Administrador e o Gestor da seguinte forma: (a) ao Administrador, o percentual de 0,2% (dois décimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa Global de Remuneração sendo no mínimo, R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês, atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M a partir de 1º de março de 2015 e; (b) ao Gestor, o percentual de 0,8% (oito décimos por cento) da Base de Cálculo da Taxa Global de Remuneração.

(ii) Os valores base mencionados acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe Única, pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou por outro índice que vier a substituí-lo.

Parágrafo 1º. A Taxa Global de Remuneração será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa da Classe Única, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo 2º. A Taxa Global de Remuneração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros.

Parágrafo 3º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa Global de Remuneração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global de Remuneração.

Parágrafo 4º. Poderá haver cobrança de taxa de ingresso no Fundo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a respectiva emissão de novas Cotas da Classe Única, sendo que essa deliberação deverá fixar também seu valor. A taxa de ingresso poderá ser revertida para o Fundo e/ou ser utilizada para o pagamento dos custos e despesas de novas Ofertas Públicas. Não haverá cobrança de taxa de saída pelo Fundo.

Parágrafo 5º. Não haverá cobrança de taxa de performance.

Parágrafo 6º. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua ao Fundo, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados será determinada pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, na forma dos respectivos documentos de oferta de Cotas

CAPÍTULO XIV. DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 22º. O Administrador e/ou o Gestor deve ser substituído nas hipóteses de seu descredenciamento, sua renuncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. Na hipótese de renúncia, o Administrador e o Gestor ficam obrigados a:

(i) O Administrador deverá convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação da Classe Única, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e

(ii) O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos; e

(iii) O Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja deliberado por Assembleia Geral de Cotistas a eleição do respectivo substituto, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 175 sobre o tema.

Parágrafo 2º. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia.

Parágrafo 3º. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 175, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não da Classe Única.

Parágrafo 4º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio da Classe Única, até ser procedida a averbação mencionada no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 22º acima.

Parágrafo 5º. Aplica-se o disposto no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 22º acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação da Classe Única em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação da Classe Única.

Parágrafo 6º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação da Classe Única.

Artigo 23º. Nas hipóteses referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo Primeiro do Artigo 22º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única.

Parágrafo 1º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio da Classe Única não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo 2º. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à

transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, caso existam.

CAPÍTULO XV. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 24º. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício findo, conforme dispõe o inciso (i) do Artigo 31º do presente Regulamento.

Artigo 25º. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do Parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, até o dia 15 (quinze) de cada mês calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente. Os rendimentos serão devidos aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês anterior.

Artigo 26º. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos quotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO XVI. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 27º. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 36-I da Resolução CVM nº 175:

(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 36-II da Resolução CVM nº 175.

(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a. as demonstrações financeiras;

• b. o relatório do Auditor Independente.

c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;

• (v) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária;

(vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Artigo 28º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVII. INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Artigo 29º. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

• (iii) fatos relevantes;

(iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária;

• (v) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe Única, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, e com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da Classe Única; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no artigo 24, inciso III da Resolução Normativa CVM nº 175.

Parágrafo 1º. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (iii) acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das

Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º. São exemplos de ato ou fato relevantes:

(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe Única;

(iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade da Classe Única destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe Única;

(v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe Única;

(vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade da Classe Única destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

(viii) alteração do Gestor ou Administrador;

(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe Única ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas da Classe Única;

(xi) cancelamento da listagem da Classe Única ou exclusão de negociação de suas Cotas;

(xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

(xiii) emissão de Cotas nos termos da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 3º. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

Parágrafo 4º. Nos casos de fundos não listados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e que sejam, cumulativamente, exclusivos, dedicados exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantém vínculo familiar ou societário familiar, nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento, a divulgação das avaliações de que trata o inciso (v) acima é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas da Classe Única quando requeridas.

Artigo 30º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVIII. DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 31º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• (i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alteração do Regulamento da Classe Única, ressalvado o disposto no Art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

(iii) destituição ou substituição do Administrador e/ou do Gestor e escolha de seu substituto, observado o e/ou do Gestor Artigo 22, do Regulamento da Classe Única;

(iv) emissão de novas Cotas, salvo se este Regulamento dispuser sobre a aprovação da emissão pelo Administrador conforme Resolução CVM nº 175;

• (v) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, e a transformação ou liquidação da Classe Única;

• (vi) salvo quando diversamente previsto neste Regulamento, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

(vii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe Única, nos termos do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

(viii) eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (ix) prorrogação do prazo de duração da Classe Única;

(x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do §1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;

• (xi) alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão.

• (xii) deliberar sobre grupamento ou desmembramento de Cotas;

• (xiii) destituição do Custodiante, e escolha de seu respectivo substituto;

• (xv) deliberar sobre o plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e

• (xvi) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única.

Artigo 32º. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. A Assembleia Geral também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento.

Artigo 33º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico.

Parágrafo 1º. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.

Parágrafo 3º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

Artigo 34º. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 35º. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 36º. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

(i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e

(ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.

Parágrafo 2º. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três porcento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 3º. O pedido de que trata o Parágrafo 2º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 4º. O percentual de que trata o Parágrafo 2º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 5º. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

(i) em sua página na rede mundial de computadores;

(ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 6º. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o caput deste artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, alíneas “a” e “b”, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 7º. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o caput deste artigo incluem:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175; e

• (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 8º. Caso Cotistas ou o Representante dos Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 3º do artigo 13 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do caput do caput deste artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 4º do referido artigo 13 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 37º. As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 16 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Artigo 38º. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vii) e (x), (xi) do Artigo 31º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 1º. Os percentuais de que trata o Artigo 38º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe Única indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.

Artigo 39º. As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. No caso de deliberações a serem tomadas por consulta formal deverão ser aplicados todos os quóruns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais, bem como deverão ser observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37, incisos (i) e (ii) do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Artigo 40º. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há

menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 41º. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 1º. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe Única, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 41º acima.

Parágrafo 2º. O Administrador que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 3º. Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º acima, o Administrador pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 4º. É vedado ao Administrador:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 1º acima;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Artigo 42º. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe Única.

Artigo 43º. Não podem votar nas Assembleias Gerais da Classe Única:

• (i) prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

• (iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários;

da Classe Única (iv) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe Única; e

(v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe Única no que se refere à matéria de votação.

Parágrafo 1º. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:

(i) os únicos Cotistas da Classe Única forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (v) acima;

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou

(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme o parágrafo 3º do artigo 9 da Resolução CVM nº 175.

CAPÍTULO XIX. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 44º. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º. Salvo disposição contrária neste Regulamento, os Representantes dos Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da Classe Única, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º. A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear no máximo 3 (três) representantes de Cotistas, cujo prazo de mandato será de 1 (um) ano, nos termos do Artigo 11, XIII do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

Artigo 45º. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175:

• (i) ser Cotista da Classe de Cotas;

• (ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou

Gestor, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de Cotas, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• (iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não estar em conflito de interesses com a Classe de Cotas; e

(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo Único. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Artigo 46º. Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivamente:

(i) fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso (vi) do artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Classe Única;

(iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe de Cotas, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe de Cotas;

• (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b. indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe de Cotas detida por cada um dos Representantes dos Cotistas;

c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d. opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe Única e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe de Cotas.

Parágrafo 1º. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do

exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo acima.

Parágrafo 2º. Os Representantes dos Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimento sou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo 3º. Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso (vi) do artigo acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III da referida Resolução.

Artigo 47º. Os Representantes dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo Único - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Artigo 48º. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.

Parágrafo Único - Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe Única.

CAPÍTULO XX. DAS DESPESAS E ENCARGOS DA CLASSE ÚNICA

Artigo 49º. Constituem encargos da Classe Única:

(i) a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e, quando prevista neste Regulamento, a taxa de desempenho (performance);

(ii) as taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe Única;

(iii) as despesas com registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas de interesse da Classe Única e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM nº 175;

(iv) os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com sua admissão à negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(v) os honorários e despesas do Auditor Independente da Classe Única;

(vi) as comissões e emolumentos pagos por operações da carteira de ativos, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

(vii) os honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses da Classe Única, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Classe Única, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do prestador de serviço no exercício de suas funções;

(x) os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe Única e realização de Assembleia Geral;

• (xi) a taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários da Classe Única;

• (xii) os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única;

• (xiv) as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;

• (xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e

• (xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175.

• (xviii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xix) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xx) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; e

• (xx) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

Parágrafo 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM n.º 175 como encargos da Classe Única correrão por conta única e exclusiva do Administrador.

Parágrafo 2º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.

Parágrafo 3º. Caso o somatório das parcelas a que se refere o parágrafo acima exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CAPÍTULO XXI. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 50º. O Fundo terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.

Parágrafo 1º. O exercício da Classe Única terá duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 2º. As demonstrações financeiras da Classe Única devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos integrantes da carteira da Classe Única e das demais aplicações em que serão investidos os recursos da Classe Única.

CAPÍTULO XXII. DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 51º. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas;

(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe Única tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou pessoas a eles ligadas;

(iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 da Resolução CVM nº 175, exceto o de primeira distribuição de cotas da Classe Única; e

(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 2º. Consideram-se pessoas ligadas:

(i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Parágrafo 3º. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador ou ao Gestor.

CAPÍTULO XXIII. DO PRAZO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ÚNICA

Artigo 52º. A Classe Única terá prazo de duração indeterminado.

Artigo 53º. A liquidação antecipada da Classe Única somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada da Classe

Única.

Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução da Classe Única e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção que se forem liquidando os ativos da Classe Única, dos recursos apurados no curso da liquidação.

Parágrafo 2º. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação da Classe Única, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio da Classe Única quando deliberada a dissolução.

Parágrafo 3º. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe Única será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos da Classe Única, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

Artigo 54º. Nas hipóteses de liquidação da Classe Única, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe Única.

Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe Única análise quanto a terem os valores dos eventuais pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 55º. Após a partilha de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 53º acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe Única, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço da Classe Única de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.

Parágrafo 1º. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução da Classe Única, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

Parágrafo 2º. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

Parágrafo 3º. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos da Classe Única, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe Única, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

Parágrafo 4º. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias:

a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação da Classe Única, quando for o caso;

b. o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF.

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe Única compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe Única, acompanhada do parecer do Auditor Independente.

CAPÍTULO XXIV. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 56º. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

(i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observados os termos do Artigo 25º acima; e

(ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Artigo 57º. De acordo com o Parágrafo único do Artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21 dezembro de 2004, conforme alterada, não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) Cotistas.

Artigo 58º. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas nos incisos (i) e (ii) do Artigo 56º acima; já quanto ao Artigo 57º acima, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, não podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escriturador.

CAPÍTULO XXV. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 59º. Para os fins deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma válida de correspondência entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e dos procedimentos para a realização de consulta formal.

Parágrafo 1º. O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto neste Artigo 59º depende da anuência do Cotista, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização.

Artigo 60º. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o Fundo e a CVM.

CAPÍTULO XXVI. DO FORO

Artigo 61º. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 21 de outubro de 2026.

APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador

ANEXO I - DEFINIÇÕES

ANEXO II - FATORES DE RISCO

Não obstante a diligência do Administrador em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos da Classe Única estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas da Classe Única e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintesfatores de risco, entre outros:

Riscos Referentes à Oferta Pública:

• I. Risco de Indisponibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta Pública: O início da negociação das Cotas objeto da Oferta Pública na BM&FBOVESPA ocorrerá apenasno 1º Dia Útil do mês subsequente à data de divulgação do anúncio de encerramento da OfertaPública. Nesse sentido, cada investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

• II. Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta Pública: A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta Pública poderá ter um efeito adverso naliquidez das Cotas no mercado secundário. O Administrador e o Gestor não têm como garantirque a aquisição das Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter estas Cotas fora de circulação, afetando negativamente aliquidez das Cotas.

• III. Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico ou exercer diretamente os serviços previstos nos Artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.

• IV. Risco de Conflito de Interesses tendo em vista que o Administrador elaborou o “Estudo de Viabilidade” da Oferta Pública: O “Estudo de Viabilidade” foi elaborado pelo Administrador. Apesar de o Administrador possuir política específica de segregação de atividades (negócios), é possível que haja falhas nesses procedimentos de segregação. Diante disso, há de ser considerada, pelos investidores, a caracterização dessas situações de conflito de interesses, que podem afetar suas decisões de investimento.

Riscos Referentes ao Ambiente Macroeconômico bem como ao Fundo e o seu Setor de Atuação:

• I. Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico: O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal

frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe Única, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.

• II. Risco de Mercado dos Ativos de Liquidez e dos Ativos Alvo: Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe Única estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe Única, o valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

• III. Risco de Crédito: As obrigações decorrentes aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações da Classe Única. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.

• IV. Risco Relacionados à Liquidez: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe Única terem dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na BM&FBOVESOA. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

• V. Risco de Mercado das Cotas da Classe Única: Considerando que o investimento em fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.

• VI. Risco Tributário: Embora as regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento da Classe Única como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, de forma que, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

• VII. Risco de Concentração da Carteira da Classe Única: O Fundo poderá investir em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, observados os limites previsto neste Regulamento, podendo a carteira da Classe Única, em alguns casos, estar concentrada em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez de responsabilidade de poucos devedores. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou do Ativo de Liquidez em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

VIII. Risco Referente aos Outros Títulos e Valores Mobiliários: Nos termos deste

Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento da Classe Única em qualquer um desses Outros Títulos e Valores Mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

• IX. Risco Operacional: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor e os Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão geridos pelo Administrador, portanto os resultados da Classe Única dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administrador, do Gestor, de demais prestadores de serviços da Classe Única, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração da Classe Única, controladoria de ativos da Classe Única e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

• X. Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe Única.

• XI. Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário: O Fundo investirá em direitos creditórios relacionados a imóveis, os quais estão sujeitos aos riscos a seguir elencados que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas da Classe Única.

• XII. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe Única, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, conforme a gestão do Administrador, em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe Única, na forma deste Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe Única.

Adicionalmente, cumpre destacar que a Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do

Administrador.

A RENTABILIDADE ALVO SERÁ CONSIDERADA COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DA CLASSE ÚNICA, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DA CLASSE ÚNICA, DO ADMINISTRADOR E/OU DO GESTOR EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR A RENTABILIDADE ALVO PARA AS COTAS DA CLASSE ÚNICA.

• XIII. Risco de Concentração de Propriedade de Cotas: Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe Única, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe Única e/ou dos Cotistas minoritários.

• XIV. Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões da Classe Única, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.

• XV. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da Classe Única, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e/ou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda da Classe Única Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações da Classe Única, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.

• XVI. Risco do Prazo: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe Única é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Liquidez têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira da Classe Única visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe Única pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira da Classe Única virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração da Classe Única, as Cotas da Classe Única poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor.

• XVII. Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez: O Fundo poderá investir parte de seu

patrimônio nos Ativos de Liquidez e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe Única. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe Única.

• XVIII. Risco de Desapropriação e de Sinistro: Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimplemento de um Ativo Alvo, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiver vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro, se houver, dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

• XIX. Risco de Liquidação Antecipada da Classe Única: O Fundo poderá ser objeto de liquidação antecipada conforme deliberado pela Assembleia Geral. Nesse caso, os recursos da Classe Única podem ser insuficientes para pagamento aos Cotistas, podendo os Cotistas sofrer prejuízos patrimoniais.

• XX. Risco das Contingências Ambientais: Dado que o Fundo investe em Ativos Alvo que correspondem a direitos creditórios vinculados a imóveis ou que ainda pode ser titular de imóveis em decorrência de algum inadimplemento de um Ativo Alvo, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade da Classe Única.

• XXI. Risco Relativo à Atividade Empresarial: É característica das locações, cujos direitos creditórios são vinculados a Ativos Alvo da Classe Única, sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência de crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral, ou até mesmo pela falta de segurança na localidade onde se situam os imóveis aos quais estão vinculados os direitos creditórios objeto da Classe Única, podendo acarretar redução nos valores das locações.

XXII. Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste

Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

• XXIII. Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas da Classe Única, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe Única.

• XXIV. Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos Alvo: O investimento nos Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe Única ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo, especialmente às LCI e LH, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

• XXV. Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.