Regulamento BFCC11 de 01/10/2026

REGULAMENTO

DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I. DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

• 1.1. O BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um fundo de

• investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CVM 175, pela Lei 8.668/93, por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

• 1.2. O prazo de duração do Fundo é indeterminado, sendo certo que o Fundo deverá ser liquidado em caso de liquidação ou de encerramento do prazo de duração da Classe do Fundo.

• 1.3. Na hipótese de o prazo de duração do Fundo encerrar-se em dia não considerado um “Dia Útil”, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO II. DEFINIÇÕES

• 2.1. Para fins do disposto neste Regulamento, no Anexo e em cada Apêndice, os termos e expressões indicados em letra maiúscula terão os significados atribuídos abaixo. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste CAPÍTULO II aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente;

• (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às

• disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas;

• (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens, incisos, alíneas ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

“Administrador”

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., devidamente

autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002, com sede

(vi) certificados de recebíveis imobiliários, desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na

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constitutivas do patrimônio inicial da Classe; e (vi) a aquisição, por uma Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado, bem como de Pessoas Ligadas a tais prestadores de serviços do Fundo, ainda que para

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida

Paulista, 2.100, 9º andar, Bela Vista, CEP 01310930, inscrita no CNPJ sob o nº 65.913.436/000117, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 7.150, de 11 de março de 2003. “Imóvel BFC” Significa toda e qualquer fração ideal do Brazilian Financial Center, edifício localizado na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.374, Bela Vista, CEP 01310-100, englobando o registro das matrículas de nº 65.616 até 66.184, registradas no 4º Registro de Imóveis de Imóveis de São Paulo, atualmente detida pela Classe ou que venha a ser por ela adquirida no futuro. “Investidores São os investidores qualificados, conforme Qualificados” arrolados no artigo 12 da Resolução CVM 30. “Justa Causa” Significa, em relação ao Consultor Especializado e ao Gestor, (i) uma decisão judicial definitiva de 2ª (segunda) instância ou arbitral reconhecendo fraude por parte do Consultor Especializado ou do Gestor no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades como Prestadores de Serviços, nos termos deste Regulamento; (ii) qualquer decisão administrativa confirmada por uma decisão judicial definitiva de 1ª (primeira) instância em seu mérito (não incluindo medidas cautelares, de urgência ou tutela antecipada), contra o Consultor Especializado ou contra o Gestor, apontando a prática de crime contra o sistema financeiro; (iii) decisão judicial definitiva de 2ª (segunda) instância ou arbitral contra o Consultor Especializado ou à Gestor relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e/ou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito do Consultor Especializado ou do Gestor em atuar, e/ou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário ou nos mercados de valores mobiliários e/ou financeiros em qualquer local do mundo; (iv) uma decisão judicial definitiva de 2ª (segunda) instância) ou arbitral reconhecendo a atuação comprovadamente com dolo, fraude ou má-fé, ou qualquer descumprimento material no

desempenho de

suas atribuições e responsabilidades nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada não curado em até 60 (sessenta) dias; (v) pedido de autofalência ou decisão judicial transitada em julgado decretando a falência do Gestor ou do Consultor Especializado; (vi) envolvimento comprovado, por decisão judicial definitiva de 2ª (segunda) instância, decisão arbitral ou decisão administrativa confirmada por decisão judicial definitiva de 1ª (primeira) instância, em atos de corrupção, incluindo, mas não se limitando a, suborno, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, ou qualquer outra conduta que viole leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, nacionais ou internacionais, como a Lei nº 12.846/2013 e o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); ou (vii) em relação aos Prestadores de Serviços Essenciais, descredenciamento perante a CVM como administrador de carteira de valores mobiliários. “Laudo de Avaliação” O laudo de avaliação de imóveis, dos bens e direitos objeto de aquisição pela Classe ou utilizados na integralização das Cotas, elaborado por empresa especializada indicada pelo Consultor Especializado, que deverá ser necessariamente uma dentre JLL, CB Richard Ellis, Colliers, Cushman & Wakefield, nos termos do Contrato de Consultoria Especializada, a qual será contratada pelo Administrador ou pelo Cotista que irá integralizar suas cotas em ativos, nos termos do artigo 9° do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. “Lei 8.668/93” A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, complementada ou substituída de tempos em tempos. “Leis Aplicáveis” Todos os estatutos, leis, decretos, portarias, regras e regulamentos brasileiros aplicáveis, em cada caso, como em vigor de tempos em tempos. “Novas Cotas” As novas Cotas que podem ser emitidas e subscritas em futuras emissões. “Oferta Pública” Toda e qualquer distribuição pública de Cotas de emissão do Fundo que venha a ser realizada

durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Resolução CVM 160, a qual será intermediada por sociedades integrantes do

CAPÍTULO III. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E NÃOESSENCIAIS: RESPONSABILIDADES, ATRIBUIÇÕES E REMUNERAÇÃO

Administrador

• 3.1. O Fundo é administrado pelo Administrador, o qual tem poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no respectivo Anexo e no Contrato de Consultoria Especializada.

• 3.2. Sem prejuízo do disposto na Resolução CVM 175 e no item 3.1 acima, o Administrador ficará responsável pelas seguintes atribuições:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo e da Classe;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e da Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar o Fundo e a Classe em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso e conforme instruído pelo Gestor e, conforme aplicável, pelo Consultor Especializado, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (vi) conforme instruído pelo Consultor Especializado e, conforme aplicável, pelo Gestor, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e em seu Anexo;

• (vii) quando aplicável, providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da Classe que tais imóveis: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (c) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (d) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (e) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

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• (viii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de Cotistas; (b) o livro de atas das Assembleias de Cotistas; (c) o livro ou lista de presença de Cotistas; (d) os pareceres do Auditor Independente; (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e da Classe; (f) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; e (g) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (ix) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (x) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;

• (xi) manter atualizada junto à CVM e demais órgãos reguladores e autorreguladores a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo e pela Classe, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (xii) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no item 14.3;

• (xiii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (xiv) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (xv) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (xvi) observar as disposições constantes deste Regulamento e seu Anexo; e

• (xvii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 3.2.1. Para todos os fins, inclui-se entre as obrigações do Administrador contratar, conforme instruído pelo Gestor e pelo Consultor Especializado, em nome do Fundo ou da Classe e com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, conforme aplicável:

• (i) distribuição primária de Cotas;

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• (ii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iii) formador de mercado de classe fechada, observado o disposto no artigo 27,

• Gestã §1º, do Anexo III da Resolução CVM 175.

• o

• 3.3. O Gestor tem poderes para tomar e executar as decisões de investimento relativamente aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, bem como monitorar os trabalhos do Consultor Especializado, observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no respectivo Anexo e no Contrato de Consultoria Especializada.

• 3.3.1. Sem prejuízo do disposto na Resolução CVM 175 e no item 3.3 acima, e observados os termos do Contrato de Consultoria Especializada e outros documentos de governança do Fundo, incluem-se entre as atribuições e obrigações do Gestor:

• (i) identificar, avaliar, deliberar e executar, discricionariamente, as decisões de investimento e desinvestimento em relação aos Ativos Financeiros (conforme definido no Anexo de cada Classe) para fins de gestão de caixa e liquidez da Classe;

• (ii) supervisionar e monitorar os trabalhos executados pelo Consultor Especializado, observados os termos do Contrato de Consultoria Especializada;

• (iii) informar o Administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• (iv) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelo Distribuidor, às suas expensas;

• (v) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe por ele realizadas;

• (vi) manter a carteira enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• (vii) deliberar, conforme alinhado com o Consultor Especializado e observados os termos do Contrato de Consultoria Especializada, sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições do Capital Autorizado;

• (viii) observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento e do(s) Anexo(s)bem como o Contrato de Consultoria Especializada e o Acordo Operacional;

• (ix) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável;

• (x) empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida em cada particular circunstância, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento aqui descrita;

• (xi) enviar ao Administrador, sempre que solicitado, informações necessárias para elaboração de documentos e informes periódicos de obrigação do Fundo, para envio aos órgãos reguladores, bem como informações para resposta a eventuais questionamentos recebidos;

• (xii) realizar toda e qualquer atividade com a devida observância à Resolução CVM 175 e demais Leis Aplicáveis; e

• (xiii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor.

• 3.3.2. Para todos os fins, inclui-se entre as obrigações do Gestor, contratar, em nome do Fundo e/ou da Classe, em conjunto com o Consultor Especializado, terceiros devidamente habilitados e autorizados a prestar serviços de intermediação de operações para a carteira de valores mobiliários.

• 3.4. É facultado ao Gestor contratar outros serviços não previstos acima em benefício da Classe, desde que se observe que: (i) a contratação não ocorra em nome do Fundo ou da Classe, a menos que seja aprovada em Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas; e (ii) caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não esteja dentro da esfera de atuação da CVM, o Gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

• 3.5. O Gestor e o Consultor Especializado não serão responsabilizados nos casos de força maior ou caso fortuito, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas, e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares.

Consultor Especializado

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• 3.6. O Administrador contratou, em nome do Fundo, o Consultor Especializado para prestar serviços de consultoria especializada em relação aos imóveis e demais Ativos Imobiliários que compõem a carteira da Classe de Cotas. O Consultor Especializado, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador, tem poderes para exercer de forma ampla todos os direitos inerentes aos ativos e bens integrantes da carteira da Classe, cabendo-lhe assessorar e, mediante a aprovação prévia do Gestor, recomendar e orientar o Administrador em relação à aquisição de outros bens imóveis e outros ativos imobiliários, observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no respectivo Anexo e no Contrato de Consultoria Especializada.

Vedações

• 3.7. Os Prestadores de Serviços Essenciais estão vedados, em suas respectivas esferas de atuação, a praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto nas hipóteses autorizadas pela regulamentação aplicável ao Fundo;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que a Classe estiver autorizada a fazer nos termos do Regulamento, se aplicável.

• 3.7.1. O Gestor pode tomar e dar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. O Gestor pode também utilizar ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.

• 3.7.2. Nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, o Gestor poderá, conforme instruído pelo Consultor Especializado, e independentemente de aprovação prévia pela Assembleia Geral, prestar fiança, aval, aceite ou outra forma de retenção de risco em relação às operações da Classe de Cotas, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.

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• 3.8. Em acréscimo às vedações previstas no item 3.7 acima, o Gestor, utilizando os recursos da Classe, deverá observar as vedações previstas no artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que incluem:

• (i) conceder empréstimo sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) exceto em caso de aprovação da Assembleia de Cotistas, nos termos do Anexo, conduzir as operações entre a Classe de Cotas e seu Administrador, Gestor ou o Consultor Especializado e entre a Classe de Cotas e qualquer Cotista, representante de Cotistas ou grupo de Cotistas quando caracterizada uma situação conflito de interesses nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (iv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Regulamento ou na Resolução CVM 175;

• (v) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição acumulada em todas as operações com derivativos seja sempre igual ou menor do que o Patrimônio Líquido; e

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora dos mercados organizados autorizados pela CVM, exceto no caso de distribuições públicas, exercício do direito de preferência e conversão de debêntures em ações, exercício do bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido autorização prévia e expressa.

Responsabilidade

• 3.9. O Administrador, o Gestor e o Consultor Especializado não responderão perante o Fundo, a Classe e seus Cotistas, individualmente ou solidariamente entre si, por perdas ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, porém responderão, sem solidariedade entre si, por prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de seus respectivos deveres quando comprovadamente procederem com dolo ou má-fé, nos termos do Art. 1.368-E do Código Civil.

• 3.9.1. Portanto, caso haja quaisquer demandas de terceiros, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível ação judicial, procedimento arbitral ou processo administrativo) sofridos ou incorridos pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Consultor Especializado, ou qualquer uma de suas Partes Indenizáveis, o Fundo ou a Classe deverá manter

tais partes isentas de

responsabilidade e ressarci-las de quaisquer dessas demandas, desde que (a) tais demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de quaisquer possíveis ações judiciais, procedimentos arbitrais ou processos administrativos) surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades do Fundo e os Ativos; e (b) as perdas e danos que não tenham decorrido unicamente de dolo ou má-fé da Parte Indenizável. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada pelos custos e despesas incorridos nos termos dessa apólice de seguro, antes de fazer jus à indenização ora prevista.

CAPÍTULO IV. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

• 4.1. O Prestador de Serviços Essenciais ou o Consultor Especializado, conforme aplicável, deve ser substituído nas hipóteses de: (a) descredenciamento por decisão da CVM para o exercício da atividade que constitui o respectivo serviço prestado ao Fundo;

• (b) renúncia pelo próprio Prestador de Serviços Essenciais, ou pelo Consultor Especializado; ou (c) destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1. No caso de descredenciamento, renúncia ou destituição de Prestador de Serviços Essenciais, deverão ser observadas as disposições previstas na Resolução CVM 175, em especial nos Artigos 107 e seguintes, além da cooperação com o prestador substituto, incluindo a entrega de todo e qualquer documento e informações necessárias para que o substituto possa prestar serviços de administração ou de gestão de recursos, conforme o caso, ao Fundo.

• 4.1.2. Na hipótese de eventual pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o Administrador fica impedido de renunciar as atividades de administração fiduciária.

• 4.1.3. Caso o Prestador de Serviços Essenciais renuncie às suas funções em relação ao Fundo, nos termos deste Regulamento, tal Prestador de Serviços Essenciais deverá:

• (i) continuar a devidamente administrar o Fundo e/ou gerir os recursos do Fundo até que um prestador substituto seja eleito nos termos deste Regulamento, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, conforme o disposto no Artigo 108 da Resolução CVM 175, e (ii) cooperar com o prestador substituto, incluindo a entrega de todo e qualquer documento e informações necessárias para que o substituto possa prestar serviços de administração ou de gestão de recursos, conforme o caso, ao Fundo.

• 4.1.4. Caso o Administrador e/ou o Gestor renunciem às suas funções e a Assembleia Geral ou Assembleia Especial de Cotistas (i) não nomeie uma instituição administradora e/ou gestora autorizada a substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, ou (ii)

não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre (x) a substituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme aplicável, ou (y) a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, com início em 180 (cento e oitenta) dias a partir da data dessa Assembleia Geral ou Assembleia Especial, no caso de renúncia pelo Gestor, e 180 (cento e oitenta) dias a partir da data dessa Assembleia Geral ou Assembleia Especial, no caso de renúncia pelo Administrador, a menos que outra Assembleia Geral ocorra antes do início do procedimento de liquidação na qual um Administrador ou Gestor substituto, conforme aplicável, seja nomeado.

• 4.1.5. Exceto em caso de liquidação do Fundo por falta de substituição do Administrador de acordo com o item acima, em caso de renúncia ou perda do credenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos Imóveis e direitos integrantes dos Ativos da Classe, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que eleger seu substituto ou sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM.

• 4.1.6. Em caso de renúncia do Gestor, este continuará a exercer suas funções até a sua substituição efetiva (incluindo pelo próprio Administrador, em caso de não deliberação pela contratação de novo gestor de recursos), ou a liquidação do Fundo, observado o disposto na regulamentação aplicável e na Cláusula 4.1.3 acima.

• 4.1.7. Em caso de perda do credenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear administrador ou gestor de carteira, conforme o caso, temporário até a eleição de um novo administrador ou gestor de carteira pela Assembleia Geral de Cotistas.

4.1.8. Os Cotistas detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas têm o direito de convocar uma Assembleia Geral ou Assembleia Especial caso o Administrador não convoque a Assembleia mencionada no item 4.1.1 no prazo de 10 (dez) dias a contar da renúncia ou da perda de credenciamento do Prestador de Serviço Essencial.

• 4.1.9. Em caso de liquidação extrajudicial do Administrador, o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocará a Assembleia Geral ou Assembleia Especial, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, para deliberar sobre a eleição do novo administrador ou sobre a liquidação do Fundo.

• 4.1.10. O disposto nos subitens 4.1.3 e 4.1.8 aplica-se ainda que a Assembleia Geral de Cotistas decida liquidar o Fundo em decorrência da renúncia, destituição ou perda do credenciamento junto à CVM do

Administrador e/ou do Gestor, ou da liquidação extrajudicial do Administrador. Nesses casos, a Assembleia Geral de Cotistas elegerá

um novo administrador e/ou gestor de carteira, conforme o caso, para processar a liquidação do Fundo.

• 4.1.11. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 4.1.12. Nos casos mencionados neste item 4.1 e subitens acima, bem como na hipótese de sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral ou Assembleia Especial que eleger um novo administrador constituirá um documento passível de registro no Cartório de Registo de Imóveis relativamente à sucessão da propriedade fiduciária dos Imóveis que integram os Ativos da Classe.

• 4.1.13. A sucessão da propriedade fiduciária dos Imóveis que fazem parte dos Ativos da Classe não constitui transferência de propriedade.

• 4.1.14. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos Imóveis e direitos integrantes dos ativos da Classe.

• 4.2. Nos casos de renúncia, destituição e/ou substituição do Gestor ou do Consultor Especializado, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

• (i) O Gestor e/ou o Consultor Especializado somente poderá ser destituído de suas funções por deliberação da Assembleia Geral, observados os procedimentos, competência e quórum de deliberação estabelecidos neste Regulamento;

• (i) Na hipótese de destituição do Gestor e/ou do Consultor Especializado por Justa Causa, a Classe enviará notificação por escrito com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência ao Consultor Especializado e/ou ao Gestor;

• (ii) Na hipótese de destituição do Gestor e/ou Consultor Especializado sem Justa Causa, a Classe enviará notificação por escrito com pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência ao Consultor Especializado e/ou ao Gestor, conforme o caso, devendo ainda ser observadas as disposições do Contrato de Consultoria Especializada e/ou do Acordo Operacional, conforme o caso, aplicáveis à hipótese de destituição sem Justa Causa do Gestor e/ou do Consultor Especializado, sendo certo que tais disposições poderão incluir remunerações extraordinárias e/ou multas devidas a tais prestadores de serviço.

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• 4.2.1. O Gestor e/ou o Consultor Especializado será automaticamente destituído, independentemente de notificação ou aviso prévio, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de:

• (i) liquidação do Fundo;

• (ii) superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades governamentais, notadamente do BACEN ou da CVM, que proíba ou imponha restrições que inviabilizem o funcionamento do Fundo e/ou da Classe e/ou a prestação dos serviços objeto do presente Regulamento; ou

• (iii) falência, liquidação, dissolução ou extinção do Gestor e/ou do Consultor Especializado.

• 4.2.2. Em qualquer dos casos previstos nos itens 4.2 e 4.2.1 acima, o Gestor e/ou o Consultor Especializado fará jus à remuneração descrita neste Regulamento, calculada pro rata temporis desde a última data de pagamento até a data do efetivo término da prestação de serviços.

• 4.2.3. As demais regras relativas à substituição ou renúncia, motivada ou não, do Consultor Especializado e/ou do Gestor, bem como as eventuais penalidades e procedimentos aplicáveis nestes casos, estão previstas no Contrato de Consultoria Especializada e no Acordo Operacional, conforme o caso, sendo certo que para a efetiva substituição do Consultor Especializado ou do Gestor, por qualquer razão, faz-se necessária a alteração deste regulamento, de acordo com o quórum descrito no subitem “(ii)” do item 5.1, abaixo.

CAPÍTULO V. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 5.1. Observado o disposto nos itens 5.2 a 5.7 abaixo e nos Apêndices a este Regulamento, competirá privativamente aos Cotistas, em Assembleia Geral de Cotistas ou em Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor ou deste Regulamento:

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(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Matéria

Quórum de Deliberação (em primeira ou segunda convocação)

(vii) apreciação do Laudo de Maioria dos votos dos Cotistas Avaliação de bens e direitos presentes, desde que utilizados na integralização de Cotas representem: do Fundo; (i) 25% (vinte e cinco por

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

(viii) eleição e destituição de representante dos Cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

Maioria dos votos dos Cotistas presentes.

(ix) alteração do prazo de duração do Fundo e/ou da Classe;

Maioria dos votos dos Cotistas presentes.

(x) deliberar sobre a realização de operações que caracterizem potencial Conflito de Interesses, incluindo em relação as disposições sobre conflitos de interesses previstas no artigo 27, parágrafo 1°, no artigo 31 e no artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

(xi) alterações de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e/ou na taxa de gestão e/ou Remuneração do Consultor Especializado e/ou de eventual taxa de performance previstas no(s) Anexo(s);

Maioria dos votos dos Cotistas presentes, desde que representem:

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Maioria dos votos dos Cotistas presentes, desde que representem:

(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

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• 5.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia de Cotistas ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços, tais como alteração na razão social, endereço, website e telefone; (c) envolver redução de taxa devida a Prestador de Serviços, devendo tais alterações ser comunicadas aos Cotistas nos prazos previstos na regulamentação aplicável.

• 5.1.2. Os percentuais de que tratam os incisos do item 5.1, bem como o item 5.2 abaixo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

• 5.2. A Assembleia de Cotistas poderá ser convocada pelos Prestadores de Serviços Essenciais, pelo Consultor Especializado ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e em circulação, ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento. A Assembleia de Cotistas será realizada, pelo menos, uma vez ao ano, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social.

• 5.2.1. A primeira convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias no caso de Assembleia de Cotistas ordinária e (ii) 15 (quinze) dias no caso de Assembleia de Cotistas extraordinária e encaminhada aos Cotistas e disponibilizada nos websites do Administrador, Gestor e, em caso de distribuição de Cotas em andamento, dos distribuidores.

• 5.2.2. A convocação deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a

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rubrica de assuntos gerais haja matérias

que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

• 5.2.2.1. A Assembleia de Cotistas convocada para deliberar sobre a matéria constante do item 5.1(i) somente pode ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias contados da disponibilização aos Cotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social encerrado, podendo a Assembleia de Cotistas a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste artigo, desde que o faça por unanimidade.

• 5.2.3. No caso de Assembleia de Cotistas ordinária, os titulares de no mínimo 3% (três por cento) das Cotas emitidas, ou o representante dos Cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia.

5.2.3.1. O pedido que trata o item 5.2.3, deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da referida Assembleia de Cotistas.

• 5.2.4. O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, e nos demais locais previstos no artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia de Cotistas.

• 5.2.5. Independentemente da convocação prevista no item 5.2.1, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

• 5.2.6. A segunda convocação da Assembleia de Cotistas poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação ou com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência.

• 5.3. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 5.3.1. As alterações do Regulamento ou do Anexo serão eficazes na data deliberada pela Assembleia de Cotistas, observado o disposto na Resolução CVM 175.

• 5.4. Somente poderão votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas que, na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso, observadas eventuais restrições aos direitos de voto nos termos do Anexo e respectivos Apêndices.

• 5.4.1. Terão qualidade para comparecer à Assembleia de Cotistas os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.

• 5.4.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia de Cotistas.

• 5.5. A Assembleia de Cotistas pode, a qualquer momento, eleger um representante dos Cotistas, pessoa física e/ou pessoa jurídica, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos e investimentos da Classe, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas: (i) seja Cotista,

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor dos empreendimentos imobiliários da Classe, ou preste-lhe serviço de qualquer natureza, (iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em Conflito de Interesses com o Fundo ou com a Classe, e

• (vi) não esteja impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 5.5.1. O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, da Classe, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 5.5.2. O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras do Fundo, sendo permitida a reeleição.

• 5.5.3. A eleição dos representantes do Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.

• 5.6. Nos termos do Artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, não podem votar nas Assembleias de Cotistas (i) o prestador de serviços, essencial ou

não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviços; (iii) Pessoas Ligadas ao prestador

de serviços, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação;

(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a Laudos de Avaliação de bens de sua propriedade.

5.6.1. Não se aplica a vedação prevista no item 5.6 acima, quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador, restando desde já consignado a existência de aquiescência genérica registrada junto ao Administrador em relação à possibilidade do Gestor, do Consultor Imobiliário e suas respectivas Pessoas Ligadas votarem nas Assembleias Gerais.

• 5.7. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 175.

• 5.8. Nas hipóteses de deliberação em Assembleia de Cotistas que envolvam operações de incorporação, cisão, fusão ou transformação do Fundo ou da Classe, o direito de reembolso previsto no inciso II do §1º do art. 119 da parte geral da Resolução CVM 175 poderá não ser concedido aos cotistas dissidentes, desde que o Gestor (conforme recomendação do Consultor Especializado), por ocasião da convocação da respectiva assembleia, apresente justificativa fundamentada demonstrando: (i) os benefícios da operação proposta; (ii) sua compatibilidade com a política e estratégia de investimentos do Fundo; e (iii) eventuais medidas adotadas para salvaguardar os interesses dos cotistas dissidentes. A dispensa do direito de reembolso estará condicionada, conforme aplicável, à aprovação prévia da CVM.

CAPÍTULO VI. CLASSE DE COTAS

• 6.1. O Fundo terá, a princípio, uma única Classe de Cotas, cujo funcionamento é regido, de modo complementar ao disposto neste Regulamento, pelo Anexo.

• 6.1.1. As Cotas da Classe serão registradas para negociação nos mercados organizados operados pela B3 (mercado de bolsa ou de balcão organizado) e suas transferências deverão cumprir os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 para essas transferências. O Administrador, conforme orientação do Gestor e do Consultor Especializado, fica, nos termos deste Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado,

exceto em relação às Cotas da Subclasse A, as quais poderão ser admitidas à negociação em mercado organizado de balcão após decorridos 12 (doze)

meses da data da primeira integralização das Cotas da Subclasse A emitidas no âmbito da 3ª (terceira) emissão do Fundo.

• 6.2. Sem prejuízo do disposto acima, os Prestadores de Serviço Essenciais, conforme orientação do Consultor Especializado, poderão deliberar pela criação de nova(s) Classe(s) de Cotas do Fundo, as quais serão regidas nos termos do(s) respectivo(s) Anexo(s) conforme aprovados no instrumento de deliberação conjunta, hipótese em que o Regulamento poderá ser alterado unilateralmente pelos Prestadores de Serviço Essenciais, independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tão somente para incorporar o Anexo respectivo aplicável à nova Classe de Cotas do Fundo. Alternativamente, a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderá também ser convocada para deliberar sobre a criação de nova(s) Classe(s) de Cotas do Fundo, a qual deliberará sobre os termos e condições aplicáveis à(s) nova(s) Classe(s) e teor do(s) respectivo(s) Anexo(s).

• 6.3. O Anexo de cada Classe de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas:

• (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços;

• (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; e (vi) política de investimento e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes à seleção e realização de investimentos e desinvestimentos.

• 6.4. O Apêndice de cada subclasse de Cota, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre os respectivos direitos político-econômicos, como: (i) características gerais, incluindo público-alvo;

• (ii) restrições quanto ao exercício de direitos políticos no âmbito do Fundo ou da Classe, se aplicável; e (iii) ordem de preferência no recebimento das amortizações e distribuições de Cotas do Fundo, conforme previsto no respectivo Apêndice da subclasse de Cotas.

CAPÍTULO VII. ENCARGOS, RATEIO DE ENCARGOS E CONTINGÊNCIAS

• 7.1. Os encargos de cada Classe de Cotas do Fundo estão definidos no(s) respectivo(s) Anexo(s).

• 7.1.1. Eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo e não sobre determinada Classe deverão ser rateadas igualmente entre as Classes, caso o Fundo venha a ter múltiplas Classes de Cotas, conforme sua

respectiva proporção do Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO VIII. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

Seção I – Informações Periódicas

• 8.1. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete Suplemento I da Parte Geral Resolução CVM 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Parte Geral Resolução CVM 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

  • (a) as demonstrações financeiras;

  • (b) o relatório do auditor independente; e

  • (c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Parte Geral Resolução CVM 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes dos Cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

• 8.2. As informações periódicas e eventuais do Fundo serão divulgadas no website do Administrador: www.genialinvestimentos.com.br.

• 8.2.1. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 8.2, enviar as informações referidas nesta Seção I à B3, bem como à CVM.

Seção II – Informações Eventuais

• 8.3. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo, dentre outras informações previstas no artigo 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

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• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da Parte Geral Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 8.3.2. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas. Para fins deste Regulamento, considera-se fato relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

• 8.3.3. Adicionalmente, consideram-se exemplos de ato ou fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses:

• (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou ao Cotista;

• (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

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• (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos empreendimentos imobiliários destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• (iv) o atraso material no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do correspondente serviço;

• (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe;

• (vii) a venda ou locação dos empreendimentos imobiliários destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• (viii) alteração do Administrador ou do Gestor;

• (ix) qualquer fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra transação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

• (xi) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; e

• (xii) emissão, desdobramentos ou grupamentos de Cotas.

• 8.4. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

• 8.5. A publicação de informações referidas nesta Seção II deve ser realizada na forma do item 8.2, observado o disposto no item 8.2.1.

CAPÍTULO IX. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• 9.1. O exercício social do Fundo terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao respectivo período findo.

• 9.2. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por Auditor Independente registrado na CVM.

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• 9.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos integrantes da carteira.

• 9.3. O Fundo tem escrituração contábil destacada da do Administrador.

CAPÍTULO X. DOS FATORES DE RISCO

• 10.1. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo, a Classe e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual, elaborado em conformidade com Suplemento K da Resolução CVM 175, bem como nos prospectos de Ofertas Públicas, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente os referidos documentos.

CAPÍTULO XI. DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

• 11.1. A Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, deverá analisar e aprovar todo e qualquer Conflito de Interesses, observado o quórum de deliberação estabelecido no CAPÍTULO V e demais disposições deste Regulamento.

CAPÍTULO XII. TRIBUTAÇÃO

• 12.1. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor. Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação do Fundo

• 12.2. Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda (“IR”), exceto rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam à incidência do Imposto de Renda na Fonte (“IRRF”) de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas em geral.

• 12.3. Não se aplica, todavia, a regra de retenção na fonte em relação aos rendimentos auferidos em decorrência de eventuais aplicações do Fundo em: (i) Letras Hipotecárias;

• (ii) Certificados de Recebíveis Imobiliários; (iii) Letras de Crédito Imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário e de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais, quando admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com a Lei nº 8.668/93.

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12.3.1. A despeito de entendimento diverso, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) manifestou entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliários por outros fundos de investimento imobiliários estariam sujeitos à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento) (Solução de Consulta – Cosit nº 181, publicada em 4 de julho de 2014).

• 12.4. O IR pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

• 12.5. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o Fundo, em benefício da Classe, não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação.

• 12.6. O Fundo deverá receber investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, devem ser negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (c) o Fundo deverá distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Tributação dos Cotistas

• 12.7. Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoas jurídicas.

• 12.8. Os rendimentos distribuídos ao Cotista pessoa física serão isentos de IRRF e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (c) o Cotista, pessoa física, titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a”, do inciso I, do artigo 2º da Lei 9.779/99, não represente 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total

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de rendimentos auferidos pelo Fundo e (d) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

12.8.1. Não obstante o disposto acima e o entendimento dos Prestadores de Serviços Essenciais, ainda que as Cotas sejam admitidas à negociação em mercado de bolsa, há o risco e a RFB, o Administrativo de Recursos Fiscais e/ou outros entes tributários entenderem que os requisitos acima citados para a isenção do IRRF e na declaração de ajuste anual ao Cotista pessoa física não estão sendo observados, o que, consequentemente, afetará a aplicação de um tratamento mais benéficos a estes, de modo que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física estarão sujeitos às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

• 12.9. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

• 12.10. Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

• 12.11. Os Prestadores de Serviços Essenciais não dispõem de mecanismos para evitar alterações nas normas ou na interpretação pelas autoridades fiscais dessas em relação ao tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XIII. DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

• 13.1. Será submetida à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento que não possa ser solucionada amigavelmente entre o Fundo, seus Cotistas, os distribuidores das Cotas, seu Administrador, Gestor, Consultor Especializado e demais prestadores de serviços ao Fundo. A arbitragem será administrada pela CCBC de acordo com o Regulamento da CCBC (“Regulamento CCBC”), devendo observar sempre o disposto neste Regulamento, cujos termos prevalecerão em caso de dúvida.

• 13.2. A arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da República Federativa do Brasil, terá sede no Município de São Paulo, será conduzida em português e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento CCBC do item (ii) abaixo.

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• 13.3. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, competindo à(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) coárbitro e à(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) coárbitro, nos termos do Regulamento CCBC. Os 2 (dois) coárbitros deverão indicar o 3º (terceiro) árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral. Se qualquer parte da arbitragem não indicar o respectivo coárbitro ou se os 2 (dois) coárbitros não indicarem o presidente do tribunal arbitral nos prazos estabelecidos pela CCBC, a CCBC fará as indicações faltantes, nos termos do Regulamento CCBC. Não será aplicável qualquer disposição do Regulamento CCBC que limite a escolha de árbitros em razão de lista de árbitros da CCBC.

• 13.4. Na hipótese de arbitragem envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas partes não se reúnam em apenas dois grupos de requerentes ou requeridas não cheguem a um consenso sobre a indicação do respectivo coárbitro, todos os árbitros serão nomeados pela CCBC, nos termos do Regulamento CCBC, salvo acordo de todas as partes da arbitragem em sentido diverso.

• 13.5. No curso da arbitragem, os custos do processo, incluindo a taxa administrativa da CCBC e honorários dos árbitros e peritos, serão arcados pelas partes da arbitragem nos termos do Regulamento CCBC, exceto pelos cursos relacionados à tradução de documentos, os quais serão suportados pelo Fundo. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada parte, de acordo com o resultado de seus respectivos pedidos e levando em consideração as circunstâncias que o tribunal arbitral entender relevantes, dos custos da arbitragem e de outras despesas razoáveis incorridas pelas partes da arbitragem, incluindo as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos, fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral e honorários contratuais de advogados e assistentes técnicos. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores.

• 13.6. Sem prejuízo desta cláusula compromissória, fica eleito como exclusivamente competente o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para eventuais demandas judiciais relativas a (a) instituição da arbitragem, nos termos do Artigo 7º da Lei de Arbitragem; (b) execução de título executivo extrajudicial, observada a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do Artigo 781 do Código de Processo Civil; (c) cumprimento da sentença arbitral, observada a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do Artigo 516, parágrafo único, do Código de Processo Civil; (d) anulação ou complementação da sentença arbitral, nos termos dos Artigos 32 e 33, § 4º, da Lei de Arbitragem; (e) quaisquer outros conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem; e (f) antes da constituição do tribunal arbitral,

medidas cautelares ou antecipações de tutela, nos

termos do Artigo 22-A da Lei de Arbitragem, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência.

• 13.7. A arbitragem, incluindo sua existência, a disputa, as alegações e manifestações das partes, as manifestações de terceiros, provas e documentos apresentados, bem como quaisquer decisões ou sentenças proferidas pelo tribunal arbitral, será confidencial e somente poderá ser revelada (a) ao tribunal arbitral, às partes da arbitragem, incluindo aos seus advogados, afiliadas, consultores e às pessoas necessárias à boa condução e ao resultado da arbitragem, (b) se a divulgação de uma informação específica for exigida para cumprimento de obrigações impostas por lei; (c) se essas informações tornarem-se públicas por qualquer outro meio que não caracterize violação a essa disposição; ou (d) se a divulgação dessas informações for necessária para que uma das partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses previstas na Lei de Arbitragem.

• 13.8. A CCBC (se antes da constituição do tribunal arbitral) ou o tribunal arbitral (se após sua constituição) poderão, mediante requerimento de qualquer das partes de arbitragens simultâneas, consolidar arbitragens simultâneas envolvendo este Regulamento, seus respectivos Anexos ou outros instrumentos a ele relacionados, desde que (i) as cláusulas compromissórias em questão sejam compatíveis; (ii) as arbitragens tenham relação com questões fáticas ou jurídicas substancialmente semelhantes; e (iii) a consolidação não traga prejuízo injustificável a nenhuma das partes das arbitragens consolidadas. O primeiro tribunal arbitral constituído terá poderes para determinar a consolidação das arbitragens simultâneas e sua decisão será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas.

CAPÍTULO XIV. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

• 14.1. Sucessão do Cotista. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 14.2. Forma de Comunicação. Para fins do disposto neste Regulamento e conforme Artigo 12, §3º, da Resolução CVM 175, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas deverá ser feita por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser entregues via e-mail, para o endereço do Cotista registrado junto ao Administrador quando tal notificação for entregue.

• 14.2.1. Caso o Cotista não tenha comunicado ao Administrador a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas

na Resolução CVM 175 ou neste Regulamento, a partir da

primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

• 14.3. Atendimento aos Cotistas. Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do Fundo, o Cotista deve entrar em contato com o Administrador ou com o Gestor, que podem ser contatados, respectivamente por meio dos seguintes canais: www.genialinvestimentos.com.br e https://www.safra.com.br/safra-asset/fundo-imobiliario.htm..

• 14.4. Normas Contábeis. A avaliação do valor da Carteira será feita utilizandose as normas previstas na Resolução CVM 175 e demais normas aplicáveis.

• 14.5. Sigilo. Os Cotistas deverão manter em sigilo: (a) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado; (b) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles ou por eles disponibilizadas; e (c) os documentos relativos às operações do Fundo e da respectiva Classe de Cotas, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor, ou se comprovadamente obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que, nesta última hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

• 14.6. Lei Aplicável. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

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REGULAMENTO DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DATADO DE 16 DE DEZEMBRO DE 2025

ANEXO – CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DE COTAS DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este anexo é parte integrante do Regulamento do BFC Fundo de Investimento Imobiliário e tem por objetivo disciplinar o funcionamento das Cotas da Classe de modo complementar ao disposto no Regulamento. Termos capitalizados e não expressamente definidos neste Anexo têm o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

1. CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. Denominação. Classe Única Responsabilidade Limitada do BFC Fundo de Investimento Imobiliário.

• 1.2. Categoria. Fundo de investimento imobiliário, conforme Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 1.3. Objetivo. O objetivo da Classe é a obtenção de renda, mediante locação ou arrendamento, com a exploração comercial de empreendimentos imobiliários em todo território nacional, sendo o objetivo da Classe atingido por meio da alocação de seus recursos em Ativos Imobiliários selecionados pelo Consultor Especializado e aprovados pelo Gestor.

• 1.3.1. A Classe poderá, eventualmente, auferir rendimentos por meio de ganho de capital em virtude do desinvestimento oportunístico de Ativos Imobiliários, a critério do Consultor Especializado, a qualquer tempo, observadas as situações em que o desinvestimento de Ativos Imobiliários dependa de aprovação da Assembleia de Cotistas, conforme previsto neste Regulamento.

• 1.3.2. A parcela dos recursos do Patrimônio Líquido da Classe que não for investida na aquisição de Ativos Imobiliários será alocada, a critério do Gestor, em Ativos Financeiros, em observância à política de investimento indicada no item 2 deste Anexo, de modo que a Classe poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Financeiros.

• 1.3.3. O investimento na Classe não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do Gestor ou do Consultor Especializado.

• 1.4. Prazo de Duração. O prazo de duração da Classe é indeterminado (“Prazo de Duração da Classe”). A Classe deverá ser liquidada caso não haja mais Ativos Imobiliários

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investidos pela Classe, caso em que o Administrador ou o Gestor deverão convocar Assembleia Especial de Cotistas para deliberar sobre a liquidação e encerramento da Classe ou tomar as medidas aplicáveis nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.

• 1.5. Regime de Responsabilidade. Responsabilidade limitada, de forma que o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos e a responsabilidade de cada Cotista da Classe estará limitada ao valor de subscrição das respectivas Cotas.

• 1.6. Público-Alvo. Observado o público-alvo específico de cada Subclasse de Cotas, as Cotas poderão ser subscritas, no mercado primário, ou adquiridas, no mercado secundário, por Investidores Qualificados.

• 1.6.1. As Cotas poderão ser subscritas por Pessoas Ligadas pelo Gestor e/ou pelo Consultor Especializado, não havendo um percentual máximo de alocação para um ou mais Cotistas.

• 1.7. Subclasses. Esta Classe é constituída, inicialmente, pela Subclasse A e pela Subclasse B, as quais se diferenciam, principalmente, em virtude da prioridade no recebimento de amortizações e distribuições da Classe nos termos dos respectivos Apêndices. A criação de novas Subclasses poderá ser feita por deliberação do Administrador e do Gestor, conforme recomendação do Consultor Especializado, ou aprovação em Assembleia Especial de Cotistas.

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Alocação da Carteira

• 2.1. Serão alvo de investimento pela Classe os ativos listados abaixo, observados os termos e condições deste Anexo:

• (i) Ativos Imobiliários; e

• (ii) Ativos Financeiros.

Ativos Imobiliários

• 2.2. A aquisição, negociação, transferência ou alienação dos Ativos Financeiros será realizada pelo Gestor, e, em relação aos Ativos Imobiliários, (i) a transferência ou alienação será realizada pelo Administrador, observada, sempre, a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, e (ii) a aquisição de novos Ativos Imobiliários será realizada pelo Administrador, observada, sempre, a recomendação prévia do Consultor Imobiliário e do Gestor, em ambos os casos nos termos do Contrato de Consultoria

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5511 3206-8000

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Especializada, sendo certo que a aquisição de novas frações ideais do Imóvel BFC poderá ser realizada mediante orientação exclusiva do Consultor Especializado ao Administrador, desde que, nesta hipótese, os custos da transação sejam captados por meio de emissões dentro do Capital Autorizado na forma do item 3.2(i) deste Anexo.

Ativos Financeiros

• 2.3. A parcela do Patrimônio Líquido da Classe que não for investida nos Ativos Imobiliários será alocada em Ativos Financeiros, em observância ao disposto nos itens abaixo.

• 2.4. Entre a data de integralização de Cotas e a realização de investimentos em Ativos Imobiliários, os recursos financeiros decorrentes de integralização de Cotas serão mantidos em Ativos Financeiros até que sejam alocados em Ativos Imobiliários.

• 2.5. Os recursos de que trata o item 2.7 deste Anexo poderão ser alocados integralmente em Ativos Financeiros.

Regras para Investimento

• 2.6. Os recursos a serem utilizados para a realização de investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas em moeda corrente nacional ou em bens e direitos, nos termos da Resolução CVM 175, na medida e especificamente conforme disposto nos documentos de subscrição e/ou de outra forma aprovado pelo ato do administrador em conjunto com o Gestor ou pela Assembleia Geral, observado que, nos termos do item 3.13.1 abaixo, eventual saldo dos resultados auferidos pela Classe que não tenha sido distribuído aos Cotistas, a critério do Gestor em comum acordo com o Administrador e o Consultor Especializado, poderá ser reinvestido em Ativos Financeiros ou Ativos Imobiliários.

Disposições Gerais

• 2.7. As receitas auferidas pela Classe, em decorrência de seus investimentos nos Ativos Imobiliários e/ou nos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, serão incorporadas ao Patrimônio Líquido da Classe e serão consideradas para fins de pagamento de

• (i) obrigações e despesas operacionais da Classe, (ii) tributos devidos com relação às operações da Classe, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos no item 3.13 deste Anexo.

• 2.8. A Classe não poderá operar no mercado de derivativos, exceto quando essa operação for contratada para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

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• 2.9. Os imóveis, bens e direitos a serem adquiridos pela Classe deverão ser objeto de avaliação a ser realizada por empresa especializada, que será responsável por preparar um Laudo de Avaliação.

• 2.10. A política de investimento somente poderá ser alterada em casos excepcionais, mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, observado o quórum de deliberação estabelecido no Regulamento.

• 2.11. A Classe poderá investir em Ativos Imobiliários gravados com ônus reais, bem como investir em empreendimentos imobiliários localizados em território brasileiro. Ainda, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e do item 3.7.2 do Regulamento, o Gestor, conforme alinhado com o Consultor Especializado, poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.

• 2.12. A Classe poderá realizar investimentos em Ativos Imobiliários em conjunto com Cotistas e/ou suas respectivas partes relacionadas ou quaisquer terceiros, desde que o referido investimento seja previamente aprovado pelo Gestor e pelo Consultor Especializado.

3. COTAS: EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, RESGATE E NEGOCIAÇÃO

Primeira Emissão

• 3.1. Para fins de formação do patrimônio mínimo inicial, a Classe realizou uma primeira emissão de 295.000.000 (duzentos e noventa e cinco mil) Cotas.

Novas Emissões

• 3.2. Novas Cotas poderão ser emitidas mediante:

• (i) recomendação do Consultor Especializado ao Administrador e ao Gestor para emissões de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, conforme item 3.2.2 deste Anexo, desde que as emissões sejam realizadas via emissão de Cotas Subclasse B ou de novas Subclasses, sem estabelecimento de senioridade ou prioridade em relação às distribuições ou amortizações das Cotas Subclasse A ou atribuição de direitos econômicos ou políticos mais vantajosos em relação às Cotas Subclasse A, e desde que tais emissões tenham como objetivo a captação de recursos (a) para fins de amortização integral das Cotas Subclasse A, acrescidas dos Rendimentos Prioritários Cotas A, Atualização Monetária das Cotas A e do Prêmio de Amortização Antecipada, conforme aplicável nos termos do Apêndice A, e líquido de tributos eventualmente incidentes à amortização e/ou resgate de Cotas Subclasse A por meio do acréscimo dos valores necessários para recolhimento de tais tributos, ou (b) para a aquisição de novas frações ideais do Imóvel BFC ou introdução de melhoria de bens de capital ao

Imóvel BFC, tais como edificações, acessos, equipamentos, instalações ou outros (capex), de forma a expandir ou manter em funcionamento o Imóvel BFC, observada a Política de Investimento da Classe; ou

• (ii) proposta do Gestor, conforme alinhado com o Consultor Especializado nos termos do Contrato de Consultoria Especializada, a ser submetida à aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, observado o quórum de aprovação estabelecido no Regulamento e o disposto na regulamentação aplicável.

3.2.2. Para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, o Administrador poderá aprovar novas emissões das Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao Capital Autorizado. As características das novas emissões de Cotas da Classe serão decididas pelo Consultor Especializado, conforme item 3.2 acima.

• 3.2.3. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas deverá ser fixado na Assembleia Especial de Cotistas ou no ato que aprovar a emissão dentro do Capital Autorizado, tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo, em qualquer dos casos acima, ser aplicado acréscimo ou desconto ao valor da nova Cota. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Consultor Especializado orientar o Administrador acerca do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, observada a competência para deliberação da emissão dentro do Capital Autorizado conforme item 3.2 acima.

• 3.2.4. Caso haja a emissão de Novas Cotas, aos cotistas da Classe que tiverem subscrito e integralizado suas cotas na data a ser definida nos documentos da oferta, será assegurado, nas futuras emissões, o direito de preferência na subscrição de Novas Cotas da mesma Subclasse de Cotas, na proporção da quantidade de Cotas que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da emissão de Novas Cotas. Caberá à deliberação pela Assembleia Especial de Cotistas ou pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor e pelo Consultor Especializado, no caso de emissão dentro do Capital Autorizado, definir a forma de exercício do direito de preferência, observados os procedimentos operacionais da instituição escrituradora das cotas e da B3.

• 3.2.5. Observado o item 3.2.4 acima, não haverá a possibilidade de cessão do direito de preferência na emissão de Novas Cotas.

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• 3.2.6. Observada a preferência das Cotas da Subclasse A nos termos do Apêndice A, todas as Cotas farão jus a pagamentos de distribuições e amortizações em igualdade de condições.

Valor das Cotas

• 3.3. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação apurados na data do cálculo.

Subscrição e Integralização das Cotas

• 3.4. As Novas Cotas emitidas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Pública. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor:

• (i) assinará os documentos de subscrição;

• (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as suas Cotas subscritas, nos termos dos documentos de subscrição;

• (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Anexo; e

• (iv) deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições contidas no Regulamento e neste Anexo, e (b) dos riscos inerentes ao investimento na Classe e nas Subclasses.

• 3.5. A Oferta Pública poderá ser encerrada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor alinhada previamente com o Consultor Especializado, antes da data de encerramento estabelecido no respectivo instrumento de emissão, em se verificando a subscrição de Cotas em valor correspondente ao valor mínimo estabelecido no respectivo instrumento de emissão.

• 3.6. As Cotas deverão ser integralizadas pelo seu respectivo preço de integralização: (i) em moeda corrente nacional, (a) por meio do sistema de distribuição de ativos, administrado e operacionalizado pela B3, ou (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade da Classe, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN; e/ou

• (ii) em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, cujo valor será determinado em consonância com Laudo de Avaliação elaborado para esta finalidade, nos termos do artigo 9° do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e sujeito à prévia e expressa aprovação em Assembleia Especial

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de Cotistas, exceto nas hipóteses previstas na Resolução CVM 175, observado o item 3.7 abaixo.

• 3.7. O Gestor e o Consultor Especializado, em comum acordo, poderão dispensar a elaboração de Laudo de Avaliação para integralização de Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da aprovação da Assembleia Geral de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do Artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Amortização

• 3.8. Observada a preferência das Cotas da Subclasse A nos termos do Apêndice A e o disposto no item 3.8.1 abaixo, as Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o prazo de duração da Classe, conforme decisão do Consultor Especializado e orientação ao Administrador, observados os termos e condições estabelecidos neste Anexo.

• 3.9. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Anexo.

• 3.10. Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

• 3.11. Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas, ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização.

• 3.12. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Política de Distribuição de Resultados

• 3.13. Sem prejuízo do disposto nos itens abaixo, a Assembleia Especial de Cotistas ordinária, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. Os pagamentos de distribuição de resultados da Classe aos Cotistas serão realizados (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou (ii) por meio da entrega de Ativos, nos termos estabelecidos no Regulamento.

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• 3.13.1. Observada a preferência das Cotas da Subclasse A prevista no Apêndice A, nos termos da Lei 8.668/93, a Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. O resultado parcial apurado segundo regime de caixa ao longo de cada semestre poderá, a critério do Gestor e do Consultor Especializado, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, observado o disposto nos itens (i) e (ii) abaixo. Eventual saldo que ultrapassar o montante de 95% (noventa e cinco por cento) referido acima e que não tenha sido distribuído como antecipação poderá, a critério do Gestor em comum acordo com o Consultor Especializado ser reinvestido em Ativos Financeiros ou Ativos Imobiliários, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis. Adicionalmente, é facultado à Assembleia Especial de Cotistas, mediante aprovação da maioria dos presentes, o não recebimento da totalidade ou parcela dos rendimentos, desde que assim recomendado pelo Gestor e pelo Consultor Especializado.

• (i) A Classe poderá distribuir aos Cotistas no 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, a título de antecipação dos lucros semestrais, a parcela desse resultado realizada e provisionada no mês anterior.

• (ii) A antecipação dos lucros semestrais será distribuída aos titulares de Cotas, cujas Cotas estiverem devidamente subscritas e integralizadas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil do mês de distribuição de rendimento.

• 3.13.2. O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 3.13.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 3.13.1 os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

• 3.13.4. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

Resgate e Transferência das Cotas

• 3.14. Quando do término do Prazo de Duração da Classe ou da liquidação antecipada da Classe, inclusive na hipótese tratada no item 1.4 deste Anexo, e observada a preferência das Cotas da Subclasse A prevista no Apêndice A, caso aplicável, todas as Cotas

deverão ter seu valor resgatado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para realizar o pagamento do resgate das Cotas, as Cotas serão resgatadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Especial de Cotistas, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do Patrimônio Líquido da Classe.

• 3.15. As Cotas somente serão resgatadas na data de pagamento da última parcela de amortização, no término do prazo de duração da Classe ou em caso de liquidação antecipada, nos termos do item 3.14 deste Anexo.

• 3.16. As Cotas serão registradas para negociação nos mercados organizados operados pela B3 e suas transferências deverão cumprir os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 para essas transferências. O Administrador, conforme orientação do Gestor e do Consultor Especializado, fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, exceto em relação às Cotas da Subclasse A, as quais poderão ser admitidas à negociação no mercado organizado de balcão após decorridos 12 (doze) meses da data da primeira integralização das Cotas da Subclasse A emitidas conforme a assembleia de cotistas realizada na data de aprovação deste Regulamento, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas.

• 3.17. As quantias que forem atribuídas à Classe a título de distribuição de ganhos e rendimentos relacionados aos Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros serão incorporadas ao patrimônio da Classe e serão considerados para fins de pagamento da Taxa de Administração e das demais despesas e Encargos da Classe.

Recompra

• 3.18. A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (“Recompra”), desde que:

• (i) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da Recompra;

• (ii) as Cotas recompradas sejam imediatamente canceladas; e

• (iii) o volume de Recompra não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas.

• 3.19. Para efeito do disposto no item 3.18 acima, o Administrador deve anunciar a intenção de Recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra, junto à

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entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.

• 3.20. O comunicado a que se refere o item acima: (i) será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de Recompra e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

• 3.21. O limite a que se refere o inciso (iii) do item 3.18 acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do comunicado de que trata o item 3.20 acima.

• 3.22. É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que o Administrador ou o Gestor tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

• 3.23. A Classe poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela Classe devem ser canceladas.

4. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS E ENCARGOS

Remuneração do Administrador

• 4.1. Pelos serviços de administração da Classe, a Classe pagará uma Taxa de Administração ao Administrador, que será correspondente a uma taxa mínima de administração de R$ 27.900,00 (vinte e sete mil e novecentos reais) mensais, devendo a mesma ser paga até o último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

• 4.1.1. A taxa mínima de administração será provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias e apropriada mensalmente.

• 4.1.2. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175, a taxa máxima de administração, compreendendo a taxa mínima de administração e as taxas de administração dos fundos e/ou classes eventualmente investidos(as) pela Classe, corresponderá ao valor de até R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) mensais.

• 4.1.3. A Taxa de Administração (compreendendo a taxa mínima e a taxa máxima de administração) serão atualizadas a cada 12 (doze) meses a

contar de 12 de setembro

de 2018, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IGP-M ou qualquer outro índice que vier a substitui-lo.

• 4.1.4. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pela Classe diretamente aos prestadores de serviço por ele contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Remuneração do Gestor

• 4.2. Pelos serviços de gestão da Classe, a Classe poderá pagar uma Taxa de Gestão ao Gestor, nos termos dos respectivos Apêndices.

• 4.2.1. O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas pela Classe diretamente aos prestadores de serviço por ele contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Remuneração do Consultor Especializado

• 4.3. Pelos serviços prestados à Classe, a Classe poderá pagar uma remuneração ao Consultor Especializado, nos termos dos respectivos Apêndices e do Contrato de Consultoria Especializada (“Remuneração do Consultor Especializado”).

Taxa Máxima de Custódia

• 4.4. Pelos serviços de custódia, será cobrada uma taxa máxima mensal de R$ 3.100,00 (três mil e cem reais), a ser cobrada no último dia útil do mês subsequente ao de referência ajustado anualmente pela variação positiva do IGP-M ou outro índice que vier a substitui-lo.

Taxa Máxima de Distribuição

• 4.5. O presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, uma vez que a remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados será pontual e definida a cada nova emissão de Cotas, sendo prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM 160.

Taxa de Ingresso e de Saída

• 4.6. Não serão cobradas taxas de ingresso e de saída.

Encargos

• 4.7. Constituem Encargos da Classe, além da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, ou de eventual taxa de performance, além da remuneração do Consultor Especializado

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nos termos do Contrato de Consultoria Especializada, as seguintes despesas e encargos:

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia Geral de Cotistas ou com Assembleia Especial de Cotistas;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos;

• (xiv) despesas inerentes à: (a) distribuição primária de Cotas; e (b)

admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (xv) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;

• (xvi) taxa máxima de distribuição;

• (xvii) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xviii) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução;

• (xix) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

• (xx) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (xxi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (xxii) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xxiii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xxiv) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (xxv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 4.7.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos da Classe correm por conta do Prestador de Serviços Essenciais que a tiver contratado, incluindo aquelas previstas no

• §4º do artigo 96 da Resolução CVM 175, sem prejuízo do disposto no §5º do mesmo artigo da Resolução CVM 175.

5. LIQUIDAÇÃO E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 5.1. Mediante a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, o Administrador deverá verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) resilição do contrato de prestação de serviços de custódia qualificada celebrado entre a Classe e o Custodiante ou renúncia do Custodiante, com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos ali definidos; ou

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• (ii) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador e a Assembleia Especial não nomear instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste Anexo.

• 5.2. Sem prejuízo do disposto abaixo, na hipótese de ocorrência de qualquer evento de liquidação mencionado acima, o Fundo interromperá quaisquer novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Especial para deliberar sobre a eventual liquidação da Classe e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação da Classe.

• 5.3. Na Assembleia Especial mencionada no item 5.2 acima, os Cotistas poderão deliberar por não liquidar a Classe, observado o procedimento e quórum de deliberação constante deste Anexo.

• 5.4. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Especial por falta de quórum ou (ii) aprovação pelos Cotistas da liquidação da Classe, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação da Classe em observância às Leis Aplicáveis.

• 5.5. Por ocasião da liquidação da Classe, o Administrador, conforme orientação do Gestor e do Consultor Especializado, promoverá a alienação dos Ativos integrantes da Carteira e o produto resultante será entregue aos Cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas, nos termos estabelecidos no Regulamento e neste Anexo, respeitando o percentual da participação de cada Cotista na composição do Patrimônio Líquido.

• 5.6. A alienação dos Ativos que compõem a Carteira, por ocasião da liquidação da Classe, deverá ser realizada pelos meios acordados no Contrato de Consultoria Especializada e poderá ocorrer, sem limitação, por meio das seguintes hipóteses:

• (i) alienação em transações privadas;

• (ii) venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado, observado o disposto na legislação aplicável; ou

• (iii) dação em pagamento dos bens e ativos da Classe como forma de pagamento da amortização das Cotas, conforme previsto no item 5.8 abaixo.

• 5.7. Após a partilha do patrimônio da Classe, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do procedimento previsto nas leis aplicáveis.

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• 5.8. Observados os termos do Contrato de Consultoria Especializado e o item 5.9 abaixo,

ao final do Prazo de Duração da Subclasse A, incluídas eventuais extensões autorizadas nos termos do Apêndice A, caso os montantes disponíveis para distribuição não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A e amortização integral das Cotas Subclasse A, o Gestor deverá realizar todos os atos necessários para realizar a dação em pagamento dos Ativos da Classe como forma de pagamento da amortização das Cotas da Subclasse A, nos termos e limites estabelecidos no Contrato de Consultoria.

• 5.9. A previsão de pagamento de rendimentos não representa garantia de rentabilidade das Cotas. A Classe poderá apresentar rentabilidade inferior à projetada, nula ou negativa, sem qualquer garantia por parte do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou de quaisquer terceiros, existindo, inclusive, a possibilidade de perda do capital investido.

6. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

• 6.1. Diante da limitação da responsabilidade dos Cotistas, é possível que o patrimônio líquido da Classe venha a ser negativo, hipótese na qual o Administrador deverá observar os procedimentos previstos abaixo, sem prejuízo do previsto na Resolução CVM nº 175:

• (i) imediatamente, em relação à classe cujo patrimônio líquido está negativo:

  • (a) não realizar amortização;

  • (b) não realizar novas subscrições;

  • (c) comunicar a existência do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor; e

  • (d) divulgar fato relevante.

• (ii) em até 20 (vinte) dias:

  • (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com o Gestor, do qual conste, no mínimo: (i) análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, e (ii) proposta de resolução para o Patrimônio Líquido negativo; e

  • (b) convocar Assembleia Especial para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

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• 6.2. Caso após a adoção das medidas previstas no inciso (i) do 6.1 acima o Administrador e a Gestor, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no inciso (ii) do 6.1 acima se torna facultativa.

• 6.3. Na Assembleia Especial de que trata a alínea (b) do inciso (ii) do item 6.1 acima:

• (i) o Gestor deve comparecer, na qualidade de responsável pela gestão da Carteira de Ativos, observado que a ausência da Gestor não impõe ao Administrador qualquer óbice quanto a sua realização;

• (ii) em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas da Classe devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:

  • (a) cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição de não realizar novas subscrições de Cotas;

  • (b) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo Administrador e pela Gestor;

  • (c) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou

  • (d) determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

• 6.4. Caso a Assembleia Especial não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista na alínea (c) do inciso (ii) do item 6.3 acima, o Administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

• 6.5. Caso anteriormente à convocação da Assembleia Especial de que trata a alínea (b) do inciso (ii) do item 6.3 acima, o Administrador verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, o Gestor e o Administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste capítulo, devendo o Administrador divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

• 6.6. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o Administrador deve divulgar fato relevante, constituindo qualquer pedido de

declaração judicial de insolvência um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da classe afetada pelo Administrador.

• 6.7. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

• 6.8. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, o Administrador deve: (i) divulgar fato relevante; e (ii) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

• 7.1. Forma de Comunicação. Para fins do disposto neste Regulamento e conforme Artigo 12, §3º, da Resolução CVM 175, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre o Administrador, o Gestor e os Cotistas deverá ser feita por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser entregues via e-mail, para o endereço do Cotista registrado junto ao Administrador quando tal notificação for entregue.

REGULAMENTO DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO APÊNDICE A

COTAS DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este apêndice é parte integrante do Anexo do Regulamento do BFC Fundo de Investimento Imobiliário e tem por objetivo disciplinar o funcionamento da Subclasse A de emissão da Classe de modo complementar ao disposto no Anexo. Termos capitalizados e não expressamente definidos neste Apêndice A têm o significado que lhes for atribuído no Regulamento ou no Anexo.

1 DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. Denominação. Subclasse A.

• 1.2. Público-alvo. A Subclasse A é destinada a Investidores Qualificados, incluindo, mas não se limitando, (i) o Gestor e suas partes relacionadas, e (ii) veículos de investimento geridos pelo Gestor e suas partes relacionadas.

• 1.3. Prazo de Duração. O prazo de duração da Subclasse A é de 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de Cotas , podendo ser prorrogado por 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano, a exclusivo critério do Consultor Especializado (“Prazo de Duração da Subclasse A”).

• 1.4. Apêndice. Aplicam-se às Cotas da Subclasse A todas as previsões do Anexo, exceto se de outra forma definido neste Apêndice.

• 1.5. Valor Patrimonial. O valor patrimonial das Cotas da Subclasse A corresponderá ao menor entre: (i) valor integralizado de tais Cotas, devidamente corrigido pela Atualização Monetária Cotas A e acrescido dos Rendimentos Prioritários Cotas A, desde a data da primeira integralização de Cotas; ou (ii) o Patrimônio Líquido da Classe.

• 2 DIREITOS ECONÔMICOS

• 2.1. Características Gerais. As Cotas da Subclasse A terão às seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e no Anexo:

• (i) sem prejuízo do pagamento das despesas e encargos da Classe, os cotistas detentores de Cotas da Subclasse A terão prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e resgate em relação às Cotas da Subclasse B, até que sejam alcançados os Rendimentos Prioritários Cotas A (“Preferência”), observado que (i) as Cotas da Subclasse B só poderão ser amortizadas após a amortização integral das Cotas da Subclasse A e o pagamento da remuneração do

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Consultor

Especializado, e (ii) os rendimentos auferidos pela Classe serão pagos às Cotas da Subclasse B apenas em caso de superação da Rentabilidade Base, na forma do item 2.2 deste Apêndice;

• (ii) a Classe procurará distribuir mensalmente o montante correspondentes ao percentual de 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas da Subclasse A corrigido pela Atualização Monetária das Cotas A desde a primeira data de integralização das Cotas da Subclasse A, líquido de todas as despesas do Fundo (“Rendimentos Prioritários Cotas A”);

• (iii) adicionalmente, os valores correspondentes à variação do IPCA serão acumulados ao valor das Cotas da Subclasse A, considerando a variação acumulada do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dia útil desde a primeira data de integralização das Cotas da Subclasse A, incidente sobre o valor de integralização das Cotas da Subclasse A ("Atualização Monetária das Cotas A");

2.1.1. Em caso de pagamento de amortizações (conforme deliberado pelo Consultor Especializado), de Atualização Monetária das Cotas A, de Rendimentos Prioritários Cotas A ou do Prêmio de Amortização Antecipada, se aplicável, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da rentabilidade alvo das Cotas da Subclasse A, a partir da data do respectivo pagamento.

2.1.2. Os Rendimentos Prioritários Cotas A deverão ser pagos aos detentores de Cotas da Subclasse A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, verifique-se que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas da Subclasse A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas A e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas da Subclasse A será automaticamente acumulada e incorporada à base de cálculo dos Rendimentos Prioritários Cotas A para fins de apuração do montante de Rendimentos Prioritários Cotas A devidos na próxima data de pagamento (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente).

• 2.2. Distribuição de Rendimentos. Caso a carteira da Classe apresente rentabilidade superior a 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano acima da Atualização Monetária das Cotas A (“Rentabilidade Base”), apurada a partir da média aritmética dos retornos mensais da carteira da Classe, e sujeito à instrução conjunta do Consultor Especializado e do Gestor, a Classe poderá realizar a distribuição dos

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rendimentos auferidos pela Classe que sobejarem a Rentabilidade Base exclusivamente

aos Cotistas titulares de Cotas da Subclasse B, observado que tais distribuições serão efetuadas nas mesmas datas de pagamento de rendimentos ordinários da Classe e observado, ainda, a possibilidade de que distribuições acima da Rentabilidade Base sejam utilizadas para pagamento da rentabilidade acumulada dos Rendimentos Prioritários Cotas A na forma do item 2.1.2, acima.

• 2.3. A previsão dos Rendimentos Prioritários Classe A não representa garantia de rentabilidade das Cotas. A Classe poderá apresentar rentabilidade inferior à projetada, nula ou negativa, sem qualquer garantia por parte do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou de quaisquer terceiros, existindo, inclusive, a possibilidade de perda do capital investido. De igual modo, não há garantia de amortização ou distribuição de rendimentos às Cotas Subclasse A, não havendo obrigação dos Cotistas da Subclasse B de aportar recursos adicionais à Classe para garantir a amortização ou distribuições de rendimentos às Cotas Subclasse A.

• 2.4. Em caso de alienação de qualquer Ativo Imobiliário pelo Fundo, os recursos líquidos recebidos pelo Fundo em decorrência de tal alienação, observadas as demais despesas e encargos aplicáveis, deverão ser integralmente utilizados para amortizar as Cotas da Subclasse A.

• 2.5. Prêmio de Amortização Antecipada. As Cotas da Subclasse A farão ainda jus ao recebimento de uma remuneração prioritária adicional (“Prêmio de Amortização Antecipada”) caso ocorram quaisquer amortizações de Cotas da Subclasse A (incluindo amortizações realizadas por força do item 2.4 acima deste Apêndice A) durante os Períodos de Ocorrência de Amortização mencionados na tabela contante na Cláusula 2.5.1 abaixo.

2.5.1. O Prêmio de Amortização Antecipada deverá ser calculado aplicando-se os Percentuais de Cálculo mencionados na tabela abaixo ao valor da amortização a ser realizada e serão pagos juntamente com os Rendimentos Prioritários Classe A devidos até a data de referida amortização.

es NIAL ” JANEIRO PAULO AFFILIATE AFFILIATE Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. PHONE PHONE Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. 55 213923-3000 5511 3206-8000 PHONE PHONE

ASSEMBLEIA DE COTISTAS

• 2.6. Nos termos do §2º do art. 11 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, enquanto veículos de investimento geridos pelo Consultor Especializado e/ou sociedades que sejam, direta ou indiretamente, controladas pelo Consultor Especializado ou sejam suas controladoras (“Afiliadas”), detiverem a maioria das Cotas da Subclasse B (isolada ou conjuntamente com terceiros, desde os adquirentes e/ou cessionários de Cotas Subclasse B sempre atuem como um bloco de Cotistas controlado ou cuja gestão discricionária seja atribuída aos Cotistas da Subclasse B ou a uma Afiliada do Consultor Especializado, a ser representado exclusivamente por procuradores ou representantes indicados pelos Cotistas da Subclasse B ou pelo Consultor Especializado e/ou Afiliadas, de modo que o bloco vincule um interesse único entre os Cotistas que o compõe), todas as matérias sujeitas à deliberação dos Cotistas em sede de assembleia geral ou especial de Cotistas deverão ser tomadas observando-se o direito de voto afirmativo das Cotas Subclasse B, de forma que os Cotistas da Subclasse A não terão direito de voto nas matérias sujeitas à deliberação das assembleias de cotistas do Fundo, excetuadas as seguintes matérias:

• a) aprovação das demonstrações contábeis e contas relativas ao Fundo e a Classe, caso as demonstrações contábeis sejam apresentadas com ressalvas, opinião modificada ou abstenção de opinião;

• b) alterações no Regulamento, incluindo seus Anexos e Apêndices que modifiquem a senioridade e direitos econômicos ou políticos aplicáveis à Subclasse A, os poderes atribuídos ao Gestor e/ou ao Consultor Especializado, a definição de Justa Causa, e/ou a política de investimentos da Classe;

• c) destituição ou substituição do Administrador, bem como escolha de seu substituto;

• d) destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, bem como escolha de seu substituto;

• e) sem prejuízo do Capital Autorizado, emissão de Novas Cotas da

Subclasse A ou

de outras subclasses, exceto nas hipóteses permitidas para emissão dentro do Capital Autorizado na forma do item 3.2(i) do Anexo;

• f) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, ou transformação do Fundo ou da Classe;

• g) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

• h) apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

• i) extensão no prazo de duração da Subclasse A para além das extensões permitidas por este Regulamento;

• j) deliberar sobre a realização de operações que caracterizem potencial Conflito de Interesses tendo como contraparte o Consultor Especializado e/ou suas Pessoas Ligadas, incluindo em relação às disposições sobre conflitos de interesses previstas no artigo 27, parágrafo 1°, no artigo 31 e no artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, observado que não será aplicável o disposto neste item em caso de transações tendo como contraparte o Consultor Especializado e/ou suas Pessoas Ligadas (incluindo veículos de investimento geridos pelo Consultor Especializado e/ou suas Pessoas Ligadas) para alienação de Ativos Imobiliários ou transações similares que resultem em valor suficiente para realizar a amortização integral das Cotas Subclasse A;

• k) alterações de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e/ou na taxa de gestão e/ou taxa de consultoria, bem como a criação da taxa de performance, em relação às Cotas Subclasse A;

• l) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

• m) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; e

• n) destituição do Consultor Especializado com Justa Causa ou aumento de sua remuneração em montante superior a um determinado percentual em relação à remuneração prevista no Contrato de Consultoria Especializada, nos termos ali previstos.

• 2.7. Alterações aos termos e condições deste Apêndice dependerão de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, observado o disposto no item acima.

3 TAXAS E ENCARGOS

Taxa de Administração

• 3.1. Aplicável, nos termos do Anexo Descritivo da Classe A.

Taxa de Gestão

• 3.2. Pelos serviços de gestão da Classe, a Subclasse A pagará uma Taxa de Gestão que corresponderá a um percentual de 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido da subclasse, apurado e provisionado considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo as parcelas devidas e pagas até o último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Taxa de Performance

• 3.3. Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas da Subclasse A.

Remuneração do Consultor Especializado

3.4. Não haverá cobrança de Remuneração do Consultor Especializado para as Cotas da Subclasse A.

55213923-3000

5511 3206-8000 PHONE PHONE

REGULAMENTO DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO APÊNDICE B

COTAS DA SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Este apêndice é parte integrante do Anexo do Regulamento do BFC Fundo de Investimento Imobiliário e tem por objetivo disciplinar o funcionamento da Subclasse B de emissão da Classe de modo complementar ao disposto no Anexo. Termos capitalizados e não expressamente definidos neste Apêndice A têm o significado que lhes for atribuído no Regulamento ou no Anexo.

1 DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1. Denominação. Subclasse B.

• 1.2. Público-alvo. A Subclasse B é destinada a Investidores Qualificados, incluindo (i) o Consultor Especializado e suas partes relacionadas, e (ii) veículos de investimento geridos pelo Consultor Especializado e suas partes relacionadas.

• 1.3. Prazo de Duração. O prazo de duração da Subclasse B é indeterminado.

• 1.4. Apêndice. Aplicam-se às Cotas da Subclasse B todas as previsões do Anexo, exceto se de outra forma definido neste Apêndice.

• 1.5. Valor Patrimonial. O valor patrimonial das Cotas da Subclasse B corresponderá à diferença, se positiva, entre o Patrimônio Líquido da Classe e a parcela do patrimônio líquido atribuída exclusivamente à Subclasse A.

2 VANTAGENS E RESTRIÇÕES

• 2.1. As Cotas da Subclasse B terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e no Anexo:

• (i) subordinam-se às Cotas da Subclasse A para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto no Anexo e Apêndice A;

• (ii) caso a Rentabilidade Base seja superada em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas da Subclasse B, na forma do item 2.2 do Apêndice A.

3 ASSEMBLEIA DE COTISTAS

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• 3.1. As Cotas Subclasse B não terão qualquer limitação ao seu direito de voto em Assembleias de Cotistas.

4 TAXAS E ENCARGOS

Taxa de Administração

• 4.1. Aplicável, nos termos do Anexo Descritivo da Classe A.

Taxa de Gestão

• 4.2. Pelos serviços de gestão da Classe, a Subclasse B não pagará qualquer remuneração ao Gestor.

Taxa de Performance

• 4.3. Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas da Subclasse A.

Remuneração do Consultor Especializado

• 4.4. Pelos serviços de consultoria especializada, a Subclasse B pagará uma Remuneração do Consultor Especializado prevista nos termos do Contrato de Consultoria Especializada.

Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy. . PHONE PHONE Para verificar as assinaturas vá ao site http://assinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40. 55 213923-3000 5511 3206-8000 PHONE PHONE

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