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Demonstrações Financeiras BFCC11 de 31/12/2025

Demonstrações Financeiras do BFC (BFCC11), fundo imobiliário de lajes corporativas, com data de referência em 31/12/2025, com entrega no FundosNet (B3) em 31/03/2026. No pregão de 29/10/2026, a cota do BFCC11 fechou a R$ 104,62, com P/VP de 1,05 (valor patrimonial de R$ 99,34 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,7288 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 6,89% sobre a cotação de 29/10/2026. O patrimônio líquido era de R$ 824,9 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo
BFC
CNPJ
31.145.875/0001-05
Tipo
Informes Periódicos
Assunto
Demonstrações Financeiras
Data de referência
31/12/2025
Data de entrega
31/03/2026 22:41
Versão
1
Situação
(Ativo)

Conteúdo

O Grant Thornton

BFC Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ no 31.145.875/0001-05 (Administrado pelo Banco Genial S.A. – CNPJ no 45.246.410/0001-55)

Demonstrações financeiras acompanhadas do relatório do auditor independente em 31 de dezembro de 2025

Ref.: Relatório no 262QC-013-PB

Q Grant Thornton

Página
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras3
Demonstrações financeiras7
Notas explicativas às demonstrações financeiras
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 202411

Q GrantThornton

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.

Praia do Flamengo, 154 - 4o andar, Flamengo - Rio de Janeiro (RJ) Brasil T +55 21 3512-4100 www.grantthornton.com.br

Aos Cotistas e ao Administrador do BFC Fundo de Investimento Imobiliário (Administrado pela Banco Genial S.A.)

Rio de Janeiro – RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do BFC Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BFC Fundo de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2025, o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade aplicáveis às auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Q Grant Thornton

Principais Assuntos de Auditoria (PAA)

Principais Assuntos de Auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Propriedade para Investimento – Imóveis acabados para renda

(Conforme nota explicativa nº 6 “Propriedades para Investimento”)
Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA

Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possuía o montante de R$ 755.600 mil, o equivalente a 93,13 % do seu Patrimônio Líquido, aplicados em imóveis para renda avaliados pelo valor justo. Desta forma, entendemos que os riscos mais significativos para fins de auditoria são a mensuração do valor justo, a existência e a realização desses ativos.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

Nossos procedimentos de auditoria foram, entre outros; (i) conciliação contábil da carteira; (ii) análise das matrículas do imóvel; (iii) envolvimentos dos nossos especialistas em avaliação de ativos para revisão dos laudos a valor justo das propriedades para investimento. Os procedimentos realizados pelos nossos especialistas contemplaram: (a) análise da razoabilidade das principais premissas e julgamentos exercidos pelos avaliadores; e (b) conclusão dos resultados obtidos nas projeções de fluxo de caixa descontado e comparativo direto de dados de mercado; (iv) recalculo dos contratos para receitas com aluguéis; (v) liquidação financeira das movimentações ocorridas no exercício; e (vi) teste de aderência entre as informações registradas e as informações contábeis registradas e divulgadas.

Com base na abordagem de nossa auditoria, nos procedimentos efetuados e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Fundo para reconhecimento do valor justo das propriedades para investimento e o respectivo resultado obtido no exercício são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

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Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria, realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

 Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pelo Administrador;

 Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas Demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional;

  • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as

  • divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

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Q Grant Thornton

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das Demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 31 de março de 2026

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-025.583/O-1

Rodrigo Souza Fidalgo Contador CRC 1RJ-115.816/O-5

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BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 31.145.875/0001-05 ADMINISTRADOR: BANCO GENIAL S.A. CNPJ: 45.246.410/0001-55

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais)

ATIVONotas2025% PL2024% PL
CIRCULANTE64.8187,9767.44714,99
Disponibilidades90,00490,01
Bancos139-490,01
Aplicações financeiras
432.1713,9646.28510,49
Cotas de fundos de investimento
Itau Soberano Renda Fixa Simples Longo Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundo
8.386
1,037.4861,70
BKFD Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Priva
23.785
2,9338.7998,79
Valores a receber53.2200,3813.2573,00
Alugueis a receber8.5591,0513.2573,00
PDD - Alugueis a receber(5.339)(0,67)--
Outros valores a receber29.4183,637.8561,49
Custo de oferta - Subclasse A922.3932,76-
Depósito de caução a receber74.6810,585.8411,32
Impostos a compensar1.7870,221.259-
Valores a receber - BCFUND4170,054170,09
Valores a receber71290,021660,04
Outros valores a receber11-1730,04
ATIVO
NÃO CIRCULANTE755.60093,13780.800176,98
PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO
Imoveis acabados para renda6755.60093,13780.800176,98
TOTAL DO ATIVO820.418101,10848.247191,97
PASSIVO
CIRCULANTE1.5860,1919.8084,44
Consultoria jurídica a pagar7810,10--
Custo de obras a pagar64260,05--
Consultoria de imóveis2820,032670,06
Taxa de administração a pagar11480,01450,01
Taxa de custódia e Auditoria a pagar1130-280,01
Demais valores a pagar15-6-

Outros encargos atrelados ao CRI a pagar
74---
Valor a pagar CRI7--19.1624,29
Custos cartorários--3000,07
NÃO CIRCULANTE7.4770,91387.26287,53
Provisão caução7.4770,916.9051,57
Valor a pagar CRI7--3732428440

Valores a pagar - aquisição de imóveis
6--.
7.115
,
1,56
TOTAL DO PASSIVO9.0631,10407.07091,97
PATRIMÔNIO LÍQUIDO9811.355100,00441.177100,00
Cotas integralizadas727.74089,69302.29068,52
Amortização de cotas(158.096)(19,49)(158.096)(35,84)
Lucros acumulados241.71129,79296.98367,32
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO820.418101,10848.247191,97

As notas explicativas da Administração são parte integrante destas demonstrações contábeis.

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Demonstrações do resultado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais, exceto resultado líquido por cota)

Notas20252024
PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO
Receitas de aluguéis556.22748.201
Resultado com PDD5(3.620)-
Resultado com perda de aluguéis5(1.719)-
Ajuste ao valor justo6(38.444)66.660
Despesa de condomínio e IPTU(3.035)(4.409)
Outras despesas com propriedade para investimentos6(2.082)-
Atualização de caução7(571)(453)
Atualização contrato de aquisição de imóvel7(13)(115)
Reversão de atualização contrato de aquisição de imóvel7-22.047
RESULTADO LÍQUIDO DE PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO6.743131.931
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS DE NATUREZA IMOBILIÁRIA7(65.558)(43.218)
Resultado de CRI(63.437)(43.126)
Outros encargos atrelados ao CRI(2.120)(92)
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS4.1184.986
Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento44.1184.986
OUTRAS RECEITAS/DESPESAS11(575)(4.776)
Despesa de consultoria(1.104)(1.062)
Taxa de administração13(572)(586)
Auditoria e custódia13(96)(83)
Despesa de consultoria jurídica(47)-
Taxa de fiscalização da CVM(40)(44)
Outras receitas/despesas984(189)
Reversão de despesas com cartório300-
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÌCIO(55.272)91.735
QUANTIDADE DE QUOTAS914.446.454301.487.584
RESULTADO LÍQUIDO POR QUOTA – R$(3,83)0,30

As notas explicativas da Administração são parte integrante destas demonstrações contábeis.

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Demonstrações das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais, exceto valor unitário da cota)

NotasCotas
integralizadas
Amortização de
cotas
Lucros
acumulados
Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023296.350(96.596)205.248405.002
Integralização de cotas no exercício93.500--3.500
Cotas emitidas por incorporação - BR7 A FII92.440--2.440
Amortização de cotas no exercício9-(61.500)-(61.500)
Resultado líquido no exercício--91.73591.735
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024302.290(158.096)296.983441.177,00
Integralização de cotas no exercício
6.142.050,00 cotas Subclasse A9425.450--425.450
Resultado líquido no exercício--(55.272)(55.272)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025727.740(158.096)241.711811.355
6.142.050,00 cotas da Subclasse A425.450-190.325615.775
2.162.354,00 cotas da Subclasse B302.290(158.096)51.386195.580

As notas explicativas da Administração são parte integrante destas demonstrações contábeis.

BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
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Demonstrações dos fluxos de caixa - método direto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de reais, exceto valor unitário da cota)

20252024
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimento de alugueis55.02244.497
Aplicações/resgates em cotas de fundos de investimento17.720(31.123)
Pagamento de taxas condominiais(3.035)(4.679)
Pagamento de consultoria(1.090)(1.144)
Pagamento da taxa de administração(570)(586)
Pagamento da taxa de custódia e auditoria(95)(83)
Pagamento de consultoria jurídica(47)(159)
Pagamento Taxa de fiscalização CVM(40)(44)
Demais recebimentos/pagamentos1.096(1.429)
CAIXA LÍQUIDO GERADO DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS68.9615.250
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Pagamento pela aquisição de propriedade para investimento, adquiridos em exercícios anteriores(7.128)-
Gastos com propriedades para investimento acabadas(7.008)(1.423)
Outras receitas/despesas com propriedade para investimentos(1.997)-
Fundo de reserva - aquisição de propriedades para investimento(150)(248)
Caução1.215(1.640)
CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO(15.068)(3.311)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Juros e atualização monetária pagos sobre CRI(457.696)(72.664)
Outras receitas e despesas com CRI(75)(1.343)
Pagamento custo de oferta - Subclasse A(21.612)-
Recebimento líquido pela emissão de cotas Subclasse A425.450-
Recebimento pela emissão de CRI-130.067
Recebimento líquido pela emissão de cotas-3.500
Pagamento de amortização de cotas-(61.500)
CAIXA LÍQUIDO CONSUMIDO DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO(53.933)(1.940)
VARIAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA(40)(1)
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO4950
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO949
As notas explicativas da Administração são parte integrante destas demonstrações contábeis.--

1. CONTEXTO OPERACIONAL

O BFC Fundo de Investimento Imobiliário (“Classe”), CNPJ 31.145.875/0001-05, administrado pelo Banco Genial S.A. (“Administrador”), com a gestão feita pela Safra Asset. (“Gestor”), foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 15 de junho de 2018, e iniciou suas operações em 29 de outubro de 2018, com prazo indeterminado de duração. A Classe é destinada, exclusivamente, a investidores qualificados.

Inicialmente a Classe foi estruturada por classe única de cotas (“Classe”) sem subclasses. Entretanto no dia 16 de dezembro de 2025 foi aprovado em assembleia geral conforme disposto na nota nº 20 a criação e subdivisão em duas subclasses. Onde a Subclasse A tem prioridade no recebimento de rendimentos e amortizações e a Subclasse B, subordinada à Subclasse A, recebe o excedente de rentabilidade acima da rentabilidade base.

O objetivo da Classe é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas quotas, conforme política de investimento definida no regulamento, por meio de (i) investimentos em ativos alvos; (ii) exploração comercial dos ativos alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização dos ativos alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

O gerenciamento de riscos da Administradora tem suas políticas de acordo com as práticas de mercado e com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados a Classe estão detalhados na Nota Explicativa nº 8.

As aplicações realizadas na Classe não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações de mercado, podendo inclusive, ocorrer perda de capital investido.

2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as Classes de Investimento Imobiliário (“FIIs”).

Conforme estabelecido na Instrução CVM nº 516/11, art. 2º, os FIIs devem aplicar os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim como os de reconhecimento de receitas e apropriação de despesas, previstos nas normas contábeis emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aplicáveis às companhias abertas, ressalvadas as disposições contidas nesta instrução.

Conforme previsto na nota explicativa nº 20, o Fundo foi adaptado aos novos requerimentos da Resolução CVM nº 175/2022 em 26 de abril de 2024.

As práticas contábeis da Instrução CVM nº 516/11 levam em consideração a norma da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis aos FIIs, a Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada.

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Administrador da Classe para emissão e divulgação em 31 de março de 2026.

3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

  • a. Receitas e despesas

As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o regime de competência.

b. Aplicações Financeiras

Estão representados por contas de Classes de investimento avaliados ao valor justo por meio do resultado, em conformidade com o valor da cota divulgado pelo administrador dos Fundos de investimentos.

c. Propriedades para investimento

Inicialmente os imóveis são contabilizados pelo custo de aquisição e classificados na categoria de propriedade para investimento. O custo de aquisição inclui todos os gastos da transação diretamente atribuíveis à operação de compra, tais como, taxas cartorárias, tributos incidentes sobre a transferência de propriedade do imóvel, corretagens e honorários advocatícios, sendo que para imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio, o custo engloba também os gastos incorridos para colocar o imóvel em condições normais de venda, tais como, reformas, gastos com engenharia e projetos de arquitetura. Entendese por custo dos imóveis em construção todos os gastos diretamente relacionados à unidade em construção, tais como materiais, mão-de-obra e serviços técnicos especializados.

Os imóveis classificados na categoria de propriedades para investimento, após o seu reconhecimento inicial, devem ser continuamente mensurados ao seu valor justo, onde seus impactos são reconhecidos no resultado do exercício. Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado, ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada. Incluem-se nesta categoria os imóveis que estão em construção, imóveis adquiridos para auferir renda e imóveis com apreciação de capital de longo prazo.

  • d. Demonstração do valor justo

A Classe aplica o CPC 40 (R1) – Instrumentos Financeiros: Evidenciação e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 – O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviços de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 – O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível.

Nível 3 – Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

  • e. Instrumentos Financeiros

Classificação dos instrumentos financeiros

1. Data de reconhecimento

Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

2. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pela Classe.

Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

3. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

  • Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

  • Custo amortizado: ativos financeiros mantidos dentro de um modelo de negócios, cujo objetivo seja coletar os fluxos de caixa contratuais, e para os quais os termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que se referem, exclusivamente, a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor do principal em aberto.

4. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

  • Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos bancários à vista.

  • Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.

  • Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de FIIs, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor.

Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são, posteriormente, mensurados da seguinte forma:

  1. Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem deduzir os custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”).

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e, sobretudo, as diversas espécies de risco a ele associados.

Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.

  1. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

A “taxa efetiva de juros” é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte da renovação de juros.

  1. Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

  • f. Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”)

Os valores a pagar em CRIs são registrados pelo custo de aquisição e ajustados ao valor justo, quando aplicável, conforme estabelecido na Instrução CVM nº 516/11, com base na melhor estimativa do Administrador do valor esperado de realização, que considera, dentre outros fatores, o risco e os spreads de crédito e taxas de juros. O resultado auferido com a atualização dos CRIs são contabilizadas na rubrica “Despesas operacionais com CRI”.

  • g. Apuração de resultados

O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios.

  • h. Estimativa contábil

A preparação das demonstrações financeiras requer que o Administrador se baseie em estimativas, premissas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas e notas explicativas. Os resultados finais dessas transações e informações, quando da sua efetiva realização em exercícios subsequentes, podem diferir significativamente destas estimativas.

As principais fontes de incerteza nas estimativas e premissas futuras na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar ajuste no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro refere-se à avaliação do valor justo de propriedade para investimento.

  • i. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda funcional da Classe é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.

j. Resultado líquido por cota

O resultado líquido por cota é calculado considerando-se o número de cotas em circulação na data de encerramento do exercício.

  • k. Demonstração dos Fluxos de Caixa

O Administrador da Classe optou por apresentar a demonstração dos fluxos de caixa pelo método direto.

Para fins da elaboração da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa, inclui dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias na data da aplicação.

O Administrador da Classe classifica na demonstração dos fluxos de caixa os juros pagos relacionado a obrigação por aquisição de imóvel como atividade de financiamento, por entender que eles representam custos para obtenção de recursos financeiros pelos cotistas.

  • l. Arrendamento

A Classe deve classificar seus contratos de arrendamentos como arrendamento operacional ou financeiro. O arrendamento é classificado como arrendamento financeiro se transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente. O arrendamento é classificado como arrendamento operacional se não transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo subjacente. A Classe classifica seus contratos de arrendamento como operacional e reconhece a receita de locação, incluindo o aluguel sazonal e reajustes contratuais quando aplicáveis, baseado na linearização da receita durante o prazo do contrato independente do prazo de recebimento e de reajustes de inflação.

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024, as aplicações financeiras, estão representadas por investimentos em cotas de Classes:

BKFD Fundo de Investimento em Cotas de Fundo
de Investimento Renda Fixa Crédito Privado (i)
Itaú Institucional Renda Fixa Referenciado DI -
Fundo de Investimento (ii)
ExercícioQuantidadeValor
202511.346.646,8423.785
202421.156.248,7338.799
2025102.742,158.386
2024104.702,397.486
  • (i) O BKFD Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado é organizado sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração e cujo objetivo é através de uma carteira de investimentos diferenciada, proporcionar uma rentabilidade ligeiramente superior aos instrumentos tradicionais de renda fixa. Para tanto, o FUNDO deverá adquirir cotas dos fundos de investimento regulados pela CVM, para maximizar a sua relação retorno/risco

  • (ii) Itaú Institucional Renda Fixa Referenciado DI - Classe de Investimento foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado. Iniciou suas atividades em 02/10/1995, destina-se a investidor não qualificado e recebe recursos de fundos de investimento e pessoas jurídicas, clientes do Administrador, do Gestor ou de controladas, direta ou indiretamente, pela Itaú Unibanco Holding S.A. Seu objetivo é aplicar seus recursos em ativos financeiros que buscam acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) ou da taxa Selic, de forma que, no mínimo, 95% dos ativos financeiros componentes de sua carteira estejam atrelados, a este parâmetro, direta ou indiretamente

5. ALUGUÉIS A RECEBER

Compreendem os aluguéis a receber relativos ao imóvel Brazilian Financial Center (“BFC”). Em 31 de dezembro de 2025 e 2024, os valores a vencer referem-se aos aluguéis do mês de dezembro de 2025 e 2024 do imóvel, recebidos em janeiro de 2026 e 2025, respectivamente.

Descrição31/12/202531/12/2024
Aluguéis a vencer3.2207.918
Aluguéis vencidos5.3395.339
PDD – Aluguéis a receber(5.339)-

Os aluguéis são contabilizados conforme o regime de competência. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, houve a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa.

Descrição31/12/202531/12/2024
Receitas de aluguéis50.33248.608
Linearização de aluguel5.895(407)
Resultado com PDD(3.620)-

A Classe reconheceu no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 o montante de (R$ 1.719) como perda de aluguéis (2024: não houve perda) conforme apresentado na rubrica “Resultado com perda de aluguéis” na Demonstração do resultado.

Movimentação do PDD:

Saldo em 31/12/2024-
Constituição/Resultado de PDD(3.620)
Resultado com perda de aluguel(1.719)
Saldo em 31/12/2025(5.339)

6. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO

Imóvel: Brazilian Financial Center (BFC) Endereço: Avenida Paulista, n° 1.374, Bela Vista, São Paulo - SP Área: 43.303,80 m² de área BOMA Valor Contábil em 2025: R$ 755.600 (2024: R$ 780.800)

O critério de mensuração desse investimento é o valor justo, com base em metodologia de fluxo de caixa descontado.

O Imóvel comercial e acabado adquirido para renda ou apreciação de capital no longo prazo é classificado como propriedade para investimento. A Classe possui 75% de participação no BFC.

  • i. Classificação e critério adotado na mensuração

Os investimentos nos ativos alvo são, inicialmente, contabilizados pelo valor de aquisição e, posteriormente, corrigidos pela variação do valor justo conforme laudo de avaliação, elaborado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor.

  • ii. Atualização das propriedades para investimento

A CBRE Consultoria do Brasil Ltda., empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado o imóvel de propriedade da Classe na data-base dezembro 2025.

Os valores justos são baseados em valores de mercado e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado.

Para a avaliação da propriedade para investimento são utilizadas técnicas de avaliação específicas para mensurar o valor justo deste ativo, tendo em vista que há informações relevantes que não estão baseadas em dados adotados pelo mercado.

Em 31 de dezembro de 2025, os fluxos de caixa futuros foram descontados a valor presente a taxa de 8,50% ao ano (2024: 8,00% ao ano) para o BFC, a qual representa o custo de oportunidade de se investir recursos em um negócio específico em vez de investir em outros negócios com risco equivalente. Em 31 de dezembro de 2025, a taxa de cap rate utilizada para o BFC foi de 8,00% (2024: 7,50% ao ano).

  • iii. Quadro demonstrativo das movimentações contábeis

Abaixo, estão demonstradas as principais movimentações contábeis no período findo em 31 de dezembro de 2025:

Imóveis acabadosSaldo em
31/12/2024
Demais
capitalizações/
CAPEX
Linearização
de aluguel
Ajuste a valor
justo
Saldo em
31/12/2025
Brazilian Financial
Center
780.8007.3495.895(38.444)755.600

Abaixo, estão demonstradas as principais movimentações contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 2024:

Imóveis acabadosSaldo em
31/12/2023
Demais
capitalizações/
CAPEX
Linearização
de aluguel
Reversão de
Obrigação
por
aquisição
de imóvel
Ajuste a
valor
justo
Saldo em
31/12/2024
Brazilian Financial
Center
759.8008.424(407)(53.677)66.660780.800

7. OBRIGAÇÃO POR AQUISIÇÃO DE IMÓVEL

A aquisição dos imóveis se deu da seguinte forma:

BFC

O pagamento pela aquisição do imóvel se dará da seguinte forma: a primeira parcela no valor de R$ 181.773 foi devida no momento da conclusão da operação, conforme descrito no Compromisso de Compra e Venda; R$ 53.677 a serem pagos após a conclusão do processo de regularização da área ou até junho de 2026, o que ocorrer primeiro e; R$ 315.000 que serão honrados através do pagamento de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) – Séries 197, 198, 206 e 207 da 1ª emissão da Opea Capital S.A. (“Opea”), anteriormente denominada RB Capital Companhia de Securitização.

Considerando que o processo de regularização da área ainda não foi concluído, em 06 de novembro de 2024 foi assinado o Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças através do qual o vendedor declarou a quitação total do imóvel mediante a revogação da obrigação de pagamento do saldo remanescente e o distrato da opção de compra do imóvel com o pagamento de R$ 7.000 ao vendedor. Assim, o saldo devido pela aquisição do imóvel em 31 de dezembro de 2024 é de R$ 7.115, o qual foi pago em 08 de janeiro de 2025.

Em decorrência do distrato da obrigação de pagamento da parcela remanescente, a Classe registrou com a reversão da despesa de atualização de IPCA do valor do compromisso de compra e venda no montante de R$ 22.047. Além disso, foi registrada a reversão de gastos capitalizados da propriedade para investimentos no montante de R$ 53.677.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o resultado com a atualização das CRIs desta propriedade para investimento foi de (R$ 63.437) (2024: (R$ 43.126)).

Conforme mencionado nas Notas Explicativas nº 1, 9 e 20, em 19 de dezembro de 2025 ocorreu a integralização de cotas da Subclasse A no montante de R$ 425.450. Os recursos foram destinados à quitação antecipada do Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), realizada pelo valor de R$ 403.995.

Em decorrência do pagamento antecipado, foi reconhecida multa por pré-pagamento da dívida no montante de R$ 8.066, registrada como despesa no exercício na rubrica “Resultado de CRI” na Demonstração do resultado.

Características CRIs – BFC197198206207
Data de emissão15/02/201915/02/201915/02/201915/02/2019
TipoSênioresSubordinadosSênioresSubordinados
Valor total da série
Remuneração
258.462
100% DI +
1,40% a.a.
21.538
100% DI +
4,00% a.a.
28.942
6,40% a.a.
6.058
9,00% a.a.
Vencimento20/02/203120/02/203123/02/202623/02/2026
Quantidade de parcelas - Principal1081084848
Primeira parcela - Principal17/03/202217/03/202217/03/202217/03/2022
Quantidade de parcelas - Juros1441448484
Primeira parcela - Juros20/03/201920/03/201918/02/201918/02/2019
Juros remuneratórios8,0922% a.a.8,0922% a.a.6,85% a.a.6,85% a.a.
Atualização monetária--IPCAIPCA

Características CRIs – BFC

Características CRIs – BFC287.1287.2
Data de emissão03/05/202403/05/2024
TipoÚnicaÚnica
Valor total da série81.05050.000
Remuneração100% DI + 1,85%
a.a.
IPCA + 7,15 % a.a.
Vencimento15/05/202815/05/2028
Quantidade de parcelas - Principal11
Primeira parcela - Principal15/05/202815/05/2028
Quantidade de parcelas - Juros4848
Primeira parcela - Juros14/06/202414/06/2024
Juros remuneratórios7,15% a.a.7,15% a.a.
Atualização monetária--

Em 31 de dezembro de 2025, em decorrência do pagamento antecipado da CRI a Classe não possui mais saldo a pagar referente ao CRI (2024: R$ 392.404).

Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Classe também teve outras despesas operacionais relacionadas ao CRI no montante de (R$ 2.120) ((2024: (R$ 92)).

Foi constituído um Fundo de Reserva em favor da Opea, em garantia do cumprimento das obrigações decorrentes da parcela de securitização, o qual poderá ser utilizado para pagamento dos valores devidos aos titulares de CRI, bem como para o pagamento das despesas vinculadas à emissão. Em 31 de dezembro de 2025, o montante de R$ 129 (2024: R$ 166) está registrado na rubrica “Valores a Receber” do Balanço Patrimonial

Em 31 de dezembro de 2025, o montante de R$ 4.681 (2024: R$ 5.841) está registrado na rubrica “Depósito de caução a receber” do Balanço Patrimonial.

8. GERENCIAMENTO DE RISCOS

A administração de riscos da Classe se dá no nível geral por meio do monitoramento dos ativos investidos, do acompanhamento dos seus resultados e da avaliação dos investimentos em relação aos investimentos similares no mercado. Os recursos que constam na carteira da Classe estão sujeitos a diversos fatores de risco não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas. Para o gerenciamento do risco imobiliário, a Classe conta com um consultor imobiliário ativo no gerenciamento dos imóveis de sua propriedade e dos seus contratos de locação.

Os riscos estão detalhados no Regulamento da Classe, conforme descrito abaixo:

a. Risco de Mercado

O patrimônio da Classe pode ser impactado negativamente pela flutuação de preços e cotações dos Ativos detidos, pela oscilação das taxas de juros e pelo desempenho dos seus emissores.

b. Risco de Crédito

A Classe pode sofrer perdas decorrentes do não cumprimento das obrigações financeiras por tomadores ou contrapartes, da deterioração de risco de crédito, da redução de remuneração, de concessões em renegociações ou dos custos de recuperação de crédito.

  • c. Risco de Liquidez das Cotas

Por se tratar de condomínio fechado, não há resgate de Cotas, o que pode dificultar sua negociação no mercado secundário. O Cotista pode não conseguir vender suas Cotas no momento desejado, caracterizando investimento de longo prazo.

d. Risco de Precificação

O valor das Cotas pode variar em razão da precificação dos Ativos da carteira realizada pelo Administrador ou terceiros, conforme critérios definidos na regulamentação em vigor.

e. Risco de Concentração

A carteira pode apresentar concentração em determinados emissores ou Ativos, aumentando a exposição a riscos específicos e a volatilidade do valor das Cotas.

f. Risco Normativo

Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas aplicáveis ao Fundo podem gerar mudanças relevantes na carteira, inclusive liquidações de posições ou alteração nas regras de entrada e saída de Cotistas.

g. Risco Jurídico

Decisões administrativas ou judiciais divergentes das disposições do Regulamento podem afetar o Fundo, suas Classes e Subclasses. A jurisprudência aplicável ao setor ainda está em evolução, podendo impactar tais disposições.

h. Segregação Patrimonial

Embora cada Classe constitua patrimônio segregado, decisões administrativas, judiciais ou arbitrais podem, eventualmente, desconsiderar essa segregação e afetar o patrimônio de outras Classes.

i. Cibersegurança

Falhas em sistemas, recursos tecnológicos ou medidas de cibersegurança dos Prestadores de Serviços Essenciais podem comprometer suas atividades e afetar a performance da Classe, incluindo perda, corrupção ou acesso indevido a informações.

j. Saúde Pública

Eventos de saúde pública podem impactar a economia e o mercado financeiro, bem como provocar restrições operacionais por parte dos Prestadores de Serviços Essenciais, afetando temporariamente os serviços e o desempenho da Classe.

k. Risco Socioambiental

Eventos ambientais, sociais ou de governança relacionados aos emissores dos Ativos podem gerar sanções ou afetar a percepção do mercado, acarretando depreciação dos Ativos e prejuízos à carteira da Classe.

9. EMISSÕES, RESGATES E AMORTIZAÇÕES DE COTAS

a. Emissões

i. Subclasse B

As cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.

O Administrador realizou a primeira emissão de cotas no montante total de até R$ 295.000, divididos em 295.000.000 de cotas, em série única, no valor de R$ 1,00 cada uma.

As cotas da primeira emissão foram objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476/09, conforme alterada.

Ressalvadas as emissões já previamente aprovadas quando de sua constituição, a Classe somente poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da AGC, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões. Com relação aos direitos dos cotistas nas futuras emissões de cotas, está estabelecido no regulamento da Classe que: (i) aos cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a cinco dias, contados da data de concessão do registro de distribuição das novas cotas pela CVM ou da data do envio do comunicado de início, conforme o caso; (ii) as cotas objeto das futuras emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 ocorreu integralização de 3.500.000 cotas pelo montante de R$ 3.500, além da emissão de 1.637.584 novas cotas equivalentes a R$ 2.440 em decorrência da incorporação do BR7 A FII (conforme nota explicativa 20).

Em 31 de dezembro de 2025, a Classe possui 301.487.584 cotas integralizadas pelo montante de R$ 302.290 (2024: 301.487.584 cotas integralizadas pelo montante de R$ 302.290).

ii. Subclasse A

Conforme deliberado na Assembleia Geral de Cotistas realizada em 16 de dezembro de 2025, foi aprovado o grupamento das 301.487.584,46 cotas então em circulação da Classe, considerando o patrimônio líquido de R$ 404.990.866,79 na data-base de 8 de dezembro de 2025. O grupamento foi realizado na proporção de 74,4431, resultando em um total de 4.049.908 cotas após o processo.

Após o grupamento, foi aprovada também a conversão das cotas em circulação para as duas subclasses da Classe Única, sendo:1.887.554 cotas atribuídas à Subclasse A; e 2.162.354 cotas atribuídas à Subclasse B.

Na mesma assembleia, foi aprovada a realização da 3ª emissão de cotas da Subclasse A, autorizando a emissão de até 4.254.496 cotas, ao preço de emissão de R$ 100,00 por cota, totalizando um montante potencial de R$ 425.449.600,00.

A emissão foi distribuída por meio de oferta pública, sob o regime de melhores esforços, registrada perante a CVM, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. As cotas emitidas passaram a ser admitidas à negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sendo: depositadas para distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA); e negociadas e liquidadas no mercado secundário, exclusivamente no ambiente de bolsa administrado pela B3.

As cotas da Subclasse A objeto da 3ª emissão foram destinadas a investidores profissionais, conforme definição do Artigo 11 da Resolução CVM nº 30, podendo inclusive serem integralmente adquiridas por um único investidor profissional. Não houve definição de valor mínimo ou máximo de investimento por investidor, sendo permitida a distribuição parcial das cotas, observado o valor mínimo de R$ 390.000.000,00, e não havendo a previsão de lote adicional de cotas.

b. Resgates

Conforme o regulamento da Classe, não haverá resgate de cotas.

  • c. Amortizações

As cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, no prazo máximo de trinta dias de seu recebimento pela Classe.

O Administrador poderá efetuar amortizações das cotas a qualquer momento durante o prazo de duração da Classe, ao seu exclusivo critério e de acordo com as condições previstas no regulamento, na medida em que o valor dos ganhos e rendimentos da Classe provenientes de seus investimentos em e/ou desinvestimento nos ativos ou ativos alvo sejam suficientes para pagar o montante de todas as exigibilidades e reservas da Classe.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Classe não realizou amortização de cotas (2024: houve amortização de Cotas da Subclasse B no montante de R$ 61.500).

10. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% do resultado auferido apurado segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento. O resultado auferido pela Classe no período serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 15º dia útil de cada mês. A Subclasse A tem prioridade no recebimento de rendimentos e a Subclasse B, subordinada à Subclasse A, recebe o excedente de rentabilidade acima da rentabilidade base.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a Classe não auferiu resultado financeiro positivo para distribuição.

11. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS

  • a. Taxas de administração e custódia

  • i. Subclasse B

Pelos serviços de administração, a Subclasse paga, a partir da data da primeira integralização de Cotas, uma taxa de administração equivalente ao valor de R$ 28 mensais (R$ 18 mensais até 26 de abril de 2024), devendo ser paga mensalmente até́ o último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados, sendo que o referido valor é atualizado anualmente a contar de 12 de setembro de 2018, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do IGP-M ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo (“Taxa de Administração”).

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Administrador fez jus a R$ 572 (2024: R$ 586) referente taxa de administração.

A taxa mensal de custódia paga pela Subclasse é de R$ 3 mensal (R$ 2 até 26 de abril de 2024) mensal, devendo a mesmo ser paga mensalmente até́ o último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Custodiante fez jus a R$ 63 (2024: R$ 60) referente taxa de custódia.

Taxas de performance, ingresso e saída. O Administrador não faz jus a qualquer taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

Não é devido a Subclasse A o pagamento de Taxa de Gestão.

ii. Subclasse A

Pelos serviços de administração, a Subclasse paga, uma taxa de administração equivalente ao valor de R$ 28 mensais, sendo que o referido valor é atualizado anualmente, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva acumulada do IGP-M ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo (“Taxa de Administração”).

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o Administrador não fez jus a taxa de administração.

A taxa mensal de custódia paga pela Subclasse é de R$ 3 mensal pago pelos serviços prestados.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o Custodiante não fez jus taxa de custódia.

Taxas de performance, ingresso e saída. O Administrador não faz jus a qualquer taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída

Pelos serviços de gestão, a Subclasse paga, uma taxa de gestão equivalente a 1% ao ano sobre o Patrimônio Líquido da Subclasse A apurado e provisionado considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo as parcelas devidas e pagas até o último dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestado.

  • b. Demais encargos
Exercício findo em 31/12/2025Exercíc
em 31/
io findo
12/2024
R$ mil%R$ mil%
Patrimônio Líquido Médio429.892100,00%**409.650 **100,00%
Despesa de consultoria(1.104)-0,26%(1.062)-0,26%
Auditoria(33)-0,01%(23)-0,01%
Despesa de consultoria jurídica(47)-0,01%-0,00%
Taxa de fiscalização da CVM(40)-0,01%(44)-0,01%
Outras receitas/despesas9840,23%(189)-0,05%
Total

/>

12. EVOLUÇÃO DO VALOR DA COTA E RENTABILIDADE

A variação no valor da cota e rentabilidade da Classe no exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 foi a seguinte:

Exercício findo emValor da cota R$PL médio
(R$)
Rentabilidade
da cota (%)
Cl31 de dezembro de 202597,70429.892(10,31)
asse31 de dezembro de 2024108,94409.6507,08

É importante ressaltar que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

13. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

  • a. Disponibilidade

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, A Classe manteve movimentação em conta corrente o Banco Genial S.A. (“Banco”), Administrador da Classe e prestador de serviço de custódia dos títulos da carteira da Classe. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em conta corrente da Classe mantido junto ao Banco, no montante de R$ 9 (2024: R$ 10), se encontra apresentado na rubrica “Bancos” do Balanço Patrimonial.

  • b. Despesas com partes relacionadas

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a Classe apropriou remuneração ao Administrador, conforme divulgado na Nota Explicativa nº 11. O total da despesa e o passivo seguem abaixo:

31/12/2025
31/12/2
024
Taxa de administração – exigibilidades4845
Taxa de administração – resultado572586
Taxa de custódia – exigibilidades55
Taxa de custódia - resultado6360

14. TRIBUTAÇÃO

a. Classe

Conforme da Lei no 8.668/93, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Fundos de

Investimento Imobiliário (“FIIs”) ficam isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelos Fundos de Investimento Imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas. O imposto retido na fonte da carteira do FII poderá ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo, por ocasião da distribuição de rendimentos, proporcionalmente aos cotistas que estiverem sujeitos à incidência de imposto de renda.

Não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário nos ativos Letras Hipotecárias, CRIs, Letras de Crédito Imobiliário e rendimentos distribuídos pelos FIIs e FIAGROs, relacionados nos incisos II e III do art. 3o da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

b. Cotista

Conforme da Lei no 8.668/93, os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação, na amortização ou no resgate de cotas também se sujeitam à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

Ficam isentos do imposto de renda, na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos, pelo regime de caixa, pelo Fundos de Investimento Imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 cotistas (50 cotistas até 31/12/2023).

O referido benefício (i) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e (ii) A partir de 01/01/2024, não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O investidor residente ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo CMN, não residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida, estão sujeitos à alíquota de 15%.

Investidores não residente domiciliados em país com tributação favorecida estão sujeitos a mesma alíquota do residente.

A isenção de imposto de renda na distribuição dos rendimentos alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida.

15. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

A Administradora contratou os seguintes serviços:

Safra Asset Corretora De Títulos E Valores
Gestora:Mobiliários S.A..
Custodiante:Banco Genial S.A.
Escriturador:Banco Genial S.A.
Controladoria, processamento e
Tesouraria:Banco Genial S.A.
Brookfield Properties Brasil Realty
Consultor imobiliário:Administrações de Imóveis Ltda.

16. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

As informações obrigatórias sobre a Classe estão disponíveis na sede do Administrador assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

17. DEMANDAS JUDICIAIS

Existem processos de natureza administrativa em andamento, no montante de R$ 4.440, cuja probabilidade de perda foi estimada como possível. Portanto, nenhuma provisão foi registrada nas demonstrações financeiras.

18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

É vedada a Classe a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas, exclusivamente, para fins de proteção patrimonial, com exposição de, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

A Classe não operou com instrumentos financeiros derivativos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024.

19. PRESTAÇÃO DE OUTROS SERVIÇOS E POLÍTICA DE INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR

Em atendimento à Instrução CVM nº 162, registra-se que a Classe, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, não contratou nem teve serviços prestados pela Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, onde o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover interesses deste.

20. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Resolução CVM 175 em 23 de dezembro de 2022, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos Fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os Fundos, em substituição à Instrução CVM 472. As alterações introduzidas pela nova resolução entrariam em vigor a partir de 03 de abril de 2023, tendo as Classes em funcionamento prazo para adaptação integral até 31 de dezembro de 2023.

Em 28 de março de 2023, foi publicada a Resolução CVM 181, que promoveu alterações pontuais na Resolução 175, passando o prazo de adaptação integral dos Fundos em

funcionamento para 31 de dezembro de 2024, com exceção dos FIDCs, que devem adaptarse até 1º de abril de 2024. A nova Resolução prorrogou o início da vigência da Resolução 175 para 2 de outubro de 2023.

Em 31 de maio de 2023 a CVM publicou a Resolução 184 com a inserção de diversos Anexos Normativos e ajustes pontuais à Resolução CVM nº 175. Como data inicial da vigência, foi sugerido 2 de outubro de 2023, mesma data em que a Resolução CVM 175 entrará em vigor.

Em 12 de março de 2024, foi publicada a Resolução CVM 200, que que prorrogou o prazo da indústria de fundos para se adequar à Resolução 175, passando os prazos para: (i) 1 de outubro de 2024: implementação da estrutura de classes e subclasses e do art. 99 que trata do acordo de remuneração entre classes investidas e investidoras; (ii) 1 de outubro de 2024: adoção da segregação de taxas entre os prestadores de serviços; (iii) 29 de novembro de 2024: prazo para adaptação do estoque de FIDCs; (iv) 30 de junho de 2025: prazo para adaptação do estoque dos demais fundos em funcionamento quando da publicação da regra. O Anexo Normativo III da 175 também foi pontualmente alterado para permitir a constituição de ônus reais sobre os imóveis da classe de cotas.

O Fundo foi adaptado aos novos requerimentos da Resolução CVM nº 175/2022 em 26 de abril de 2024.

21. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 16 de dezembro de 2025, foi deliberada:

a. Reforma e consolidação do Regulamento, com:

 Atualização dos termos de contratação da Brookfield como consultora especializada;

 Inclusão da contratação da Nova Gestora (Safra Asset), condicionada à liquidação da oferta;  Alteração do público-alvo para investidores qualificados;

 Criação das Subclasses A e B.

b. Grupamento das cotas da Classe na proporção de 74,4430699325646000, resultando em 4.049.908 cotas após o grupamento, e conversão dessas cotas em:  1.887.554 cotas na Subclasse A;  2.162.354 cotas na Subclasse B.

c. Listagem da totalidade das cotas da Classe na B3.

  • d. Aprovação da 3ª Emissão de até 4.254.496 cotas da Subclasse A, com preço de emissão de R$ 100,00, destinada exclusivamente a investidores profissionais, sob regime de melhores esforços e sem direito de preferência.

  • e. Substituição da Gestora, passando de Genial Gestão Ltda. para Safra Asset, condicionada à liquidação integral da oferta. Foram definidos os deveres da Gestora atual até a data de transferência e as responsabilidades da Nova Gestora após essa data.

  • f. Autorização para voto da Nova Gestora e da Brookfield (inclusive pessoas ligadas e veículos geridos por elas) em quaisquer assembleias do Fundo, nos termos da Resolução CVM 175.

Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 30 de maio de 2025, foi deliberada:

  • Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, notas explicativas e

parecer do auditor independente referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2023;

  • Apreciação e aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, notas explicativas e parecer do auditor independente referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2024.

Após análise das matérias constantes da Ordem do Dia, 100% dos Cotistas presentes, aprovaram, sem ressalvas.

22. DEMONSTRATIVO AO VALOR JUSTO

Conforme mencionado na Nota 3c, a Classe aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo.

A tabela, abaixo, apresenta os ativos da Classe mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2025 e 2024:

Ativos – 31/12/2025Nível 1Nível 2Nível 3Total
Títulos e valores mobiliários-32.171-32.171
Propriedades para
investimento
--755.600755.600
Total do ativo-32.171755.600787.771
Ativos – 31/12/2024Nível 1Nível 2Nível 3Total
Títulos e valores mobiliários-46.285-46.285
Propriedades para
investimento
--780.800780.800
Total do ativo-46.285780.800827.085

A propriedade para investimento está avaliada como nível 3, pois, são utilizadas técnicas de avaliação específicas para mensurar o valor justo deste ativo, tendo em vista que há informações relevantes que não estão baseadas em dados adotados pelo mercado.

23. EVENTOS SUBSEQUENTES

O Administrador não possui conhecimento de eventos subsequentes até a data de aprovação para emissão e divulgação das demonstrações financeiras.

Rodrigo de Godoy Gabrielle das Neves Oliveira Diretor Contadora CRC RJ: 097090/O-4

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