Aviso ao Mercado Distribuição de Cotas BGRJ11 de 25/05/2026

/>

COMUNICADO AO MERCADO

4ª MODIFICAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO

BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 63.941.672/0001-11

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO Nº BRBGRJCTF008

CÓDIGO DO ATIVO NO BALCÃO B3: 6505926UN1

Tipo ANBIMA: Tijolo Renda Gestão Definida

Segmento ANBIMA: Escritórios

Registro da Oferta nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2025/445, em 30 de dezembro de 2025

*concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”).

A CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas de fundo de investimento imobiliário, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 63.941.672/0001-11 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, bairro Botafogo, CEP 22290-210, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório sob o nº 10.460, de 26 de junho de 2009, na qualidade de administradora do Fundo (“Administradora”) e a BGR ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, sala 1.602, Brooklin Novo, inscrita no CNPJ sob o nº 48.730.767/0001-00, habilitada para gestão de recursos de terceiros conforme Ato Declaratório da CVM nº 21.421, de 20 de novembro de 2023 (“Gestora” e, em conjunto com o Fundo e a Administradora, as “Ofertantes”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), vêm a público COMUNICAR: a alteração ao Cronograma Indicativo da Oferta, previsto na Seção 5 do Prospecto, de modo a postergar o término, a alocação e a liquidação do 5º período de subscrição, assim como para refletir a data de divulgação deste 4º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, bem como as datas de início e de encerramento do período de desistência, para os Investidores que já tiverem aderido à Oferta (“4ª Modificação da Oferta” e “Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta”).

MODIFICAÇÃO DO CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Tendo em vista o acima exposto, o cronograma indicativo da Oferta passa a vigorar da seguinte forma:

/>

/>

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina.

(2) O Período de Subscrição poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

(3) O Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá modificar a Oferta para que haja novos Períodos de Subscrição, e ,consequentemente, novas datas de Procedimento de Alocação e/ou novas Datas de Liquidação.

PERÍODO DE DESISTÊNCIA

Nos termos do §1º do artigo 69 da Resolução CVM 160, será aberto período de desistência para os Investidores que manifestaram interesse em aderir à Oferta.

Em razão das alterações descritas neste Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta, em cumprimento ao disposto no §1º do artigo 69 da Resolução CVM 160, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta, mediante envio de Documento de Aceitação serão comunicados diretamente pelo Coordenador Líder que tiver recebido o respectivo Documento de Aceitação, a respeito da modificação efetuada nos termos deste Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta, para que confirmem, até as 16:00 horas do dia 01 de junho 2026, ao Coordenador Líder, o seu interesse em revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão de retratação junto ao Coordenador Líder por meio de mensagem eletrônica ou correspondência, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Qualquer comunicação enviada ao Coordenador Líder após o prazo de manifestação mencionado acima será desconsiderada, sendo mantida a aceitação do Investidor, conforme o caso, à Oferta.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E INFORMAÇÕES DA OFERTA

Este Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta, o Prospecto Definitivo e a Lâmina estão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Coordenador Líder, da CVM, da Gestora e Fundos.NET, administrado pela B3, nos websites indicados abaixo:

/>

/>

• Administradora

https://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/index.html (neste website, selecionar “Fundos de Investimento”, procurar por “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);

• Coordenador Líder

www.xpi.com.br (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição da Primeira Emissão de Cotas de Classe Única do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);

• Gestora

https://www.bgrasset.com.br (neste website clicar em “Fundos” e localizar o “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, clicar na opção desejada);

• CVM

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, em seguida buscar por “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, clicar em “Filtrar” e selecionar o Fundo, clicando em “Ações)”; e

• Fundos.NET, administrado pela B3

https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada).

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Exceto quando especificamente definidos neste Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo, sendo que estes se encontram disponíveis na sede da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder e/ou da CVM, nos endereços indicados neste Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta.

Maiores informações sobre a distribuição da Oferta, podem ser obtidas junto ao Coordenador Líder ou a CVM, nos endereços indicados neste Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta e no Prospecto Definitivo.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS COTAS DO FUNDO POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DA RESOLUÇÃO CVM N° 175.

A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 7.1. DO PROSPECTO DEFINITIVO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS DISTRIBUÍDAS.

OS INVESTIDORES DEVEM LER O PROSPECTO DEFINITIVO E O REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE PARTICIPAR DA OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS COTAS, A OFERTA E O PROSPECTO DEFINITIVO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO FUNDO, À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR LÍDER E/OU À CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NO PROSPECTO DEFINITIVO.

São Paulo, 25 de maio de 2026.

COORDENADOR LÍDER

GESTORA

ADMINISTRADORA

ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL DA GESTORA

/>

/>

/>

/>

BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA