Prospecto BGS111 de 05/01/2026

Prospecto do Jubarte BGS Logística de Grãos Desenvolvimento (BGS111), fundo imobiliário de logística, com entrega no FundosNet (B3) em 05/01/2026. O patrimônio líquido era de R$ 1,9 milhão no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ: 58.239.657/0001-96
Tipo: Oferta Pública de Distribuição de Cotas
Assunto: Prospecto
Data de referência: 05/01/2026
Data de entrega: 05/01/2026 20:47
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

PROSPECTO DEFINITIVO

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DA OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE B E DA SUBCLASSE C DA CLASSE ÚNICA DO

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 58.239.657/0001-96

GESTOR

ADMINISTRADOR

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA.

CNPJ nº 52.197.452/0001-09

Rua Hungria, nº 1400, Conj. 21, CEP 01455-000, São Paulo - SP

CNPJ nº 59.281.253/0001-23

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (Parte), Torre do Corcovado,

Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DA SUBCLASSE B: BRBGS1CTF029 CÓDIGO ISIN DAS COTAS DA SUBCLASSE C: BRBGS1CTF037 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3 DAS COTAS DA SUBCLASSE B: BGS117 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3 DAS COTAS DA SUBCLASSE C: BGS118

Tipo ANBIMA: Tijolo Desenvolvimento Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Logística

REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/001, EM 5 DE JANEIRO DE 2026*

*concedido por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de até 34.179.688 (trinta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentos e oitenta e oito) cotas, de emissão da Classe Única do JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 58.239.657/0001-96 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), divididas em 2 (duas) subclasses, quais sejam: cotas da subclasse “B” (“Cotas B”) e cotas da subclasse “C” (“Cotas C” e, em conjunto com as Cotas B referidas como “Cotas”, sendo, individual e indistintamente, referidas como “Cota”), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão equivalente a R$ 10,24 (dez reais e vinte e quatro centavos) por Cota (“Preço por Cota”), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido) (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente).

A presente Oferta é intermediada pela ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente registrada como coordenadora de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob o nº 000002-7, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, conjunto 142, bairro Jardim Paulistano, CEP 01452-001, inscrita no CNPJ sob o nº 47.754.034/0001-35 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), demais leis, regulamentações e autorregulamentações aplicáveis e nos termos do regulamento do Fundo.

Será devida pelos (i) Investidores B (conforme abaixo definido), adicionalmente ao Preço por Cota, taxa de distribuição primária em montante equivalente a 0,99% (noventa e nove centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,10 (dez centavos) por Cota B (“Taxa de Distribuição Primária B”); e (ii) Investidores C (conforme abaixo definido), adicionalmente ao Preço por Cota, taxa de distribuição primária em montante equivalente a 3,48% (três inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,36 (trinta e seis centavos) por Cota C (“Taxa de Distribuição Primária C” e, em conjunto com a Taxa de Distribuição Primária B, “Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e, no caso das Cotas C, comissão de distribuição da Oferta, sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da respectiva Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio do Fundo. Assim, o preço de subscrição das Cotas B será equivalente ao Preço por Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária B, totalizando o valor de R$ 10,34 (dez reais e trinta e quatro centavos) por Cota (“Preço de Subscrição B”), enquanto o preço de subscrição das Cotas C será equivalente ao Preço por Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária C, totalizando o valor de R$ 10,60 (dez reais e sessenta centavos) por Cota (“Preço de Subscrição C” e, em conjunto com o Preço de Subscrição B, “Preço de Subscrição”). A Oferta será realizada no montante total de até,

R$350.000.005,12*

(trezentos e cinquenta milhões, cinco reais e doze centavos.)

*considerando o Preço por Cota, e de R$ 362.304.692,80 (trezentos e sessenta e dois milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e noventa e dois reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota e a Taxa de Distribuição Primária C, que corresponde ao maior valor que poderá ser captado com a Oferta (“Montante Total da Oferta”), correspondente a 34.179.688 (trinta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) Cotas, podendo o Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). A quantidade de Cotas a ser alocada em cada subclasse, será definida conforme demanda do mercado pelas Cotas, em sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), de modo que a quantidade de Cotas emitida em cada uma das subclasses será deduzida da quantidade total de Cotas, de forma que a soma das Cotas alocadas em cada uma das subclasses efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Cotas objeto da Emissão (sendo para as Cotas B, a “Oferta de Cotas B” e para as Cotas C, a “Oferta de Cotas C”, todas em conjunto referidas como “Oferta”), sendo certo que a Oferta de qualquer uma das subclasses, inclusive mais de uma, poderá ser cancelada. Não haverá opção de emissão de lote adicional, nos termos do art. 50 da Resolução CVM 160.

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001-25 (“B3”); e (iii) custódia eletrônica na B3. O Escriturador (conforme definido neste Prospecto) será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

ESTE FUNDO POSSUI COBRANÇA DE TAXA DE PERFORMANCE. MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A TAXA DE PERFORMANCE PODEM SER ACESSADAS NA SEÇÃO 15, NA PÁGINA 89 DESTE PROSPECTO.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS COTAS DA CLASSE POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DA RESOLUÇÃO CVM 175 (CONFORME DEFINIDO ABAIXO).

AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.

OS DOCUMENTOS DE ACEITAÇÃO SÃO IRREVOGÁVEIS E IRRETRATÁVEIS E SERÃO QUITADOS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO, CONFORME OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA.

OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS COTAS E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E ESTE PROSPECTO.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 15 A 35.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS OFERTANTES, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

ESTE PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DA CVM, DO FUNDOS.NET E DA B3, NOS TERMOS DO ARTIGO 13 DA RESOLUÇÃO CVM 160.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO COORDENADOR LÍDER E/OU À CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

A DATA DESTE PROSPECTO É 5 DE JANEIRO DE 2026.

ADMINISTRADOR GESTOR (botgpsciual JUBARTESW ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................. 1
2.1 Breve descrição da oferta ............................................................................................. 3
2.2 Apresentação da classe e subclasse com as informações que o Administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento .......................................................... 4 2.3 Identificação do público-alvo ......................................................................................... 4
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ................................. 5 2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ................................... 5 2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta ................................................................. 6 2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ............... 6
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 9
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ........................................ 11 3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ................... 13 3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ................................................... 14
4. FATORES DE RISCO ..................................................................................................... 15
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor. .................................................................................................................. 17
5. CRONOGRAMA ............................................................................................................. 37
5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: ............................................. 39
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS........................................................... 41
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ................................................................................................................... 43
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ...... 43 6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão
multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) .................................................................. 43
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para
sua fixação ..................................................................................................................... 43
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA .................... 45
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ............................................ 47 7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado ..................... 47 7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor .................................................................................................................. 48
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ...................................................................... 51
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida .......................................... 53
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores ...................................................................... 54
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação ............................................................................................. 54
8.4 Regime de distribuição ............................................................................................... 54
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ........... 54
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ............................................................ 58
8.7 Formador de mercado ................................................................................................ 58
8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável .................................................................. 58
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam .................................... 58

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA .................................................................... 61
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ............................... 63
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ....................................................... 65
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o Gestor ou Administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ......................................................................... 67
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO................................................................................... 69
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelo Coordenador Líder e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ................................... 71 11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado ................................................ 75
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................ 77
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: .................................................................... 79
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS ...................................................................................... 81
13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso .............................................................................................................................. 83
13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ....................................................................................... 83
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ............................................................ 85
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do Administrador e do Gestor ........................................................................................... 87
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ................. 87 14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais .......................................... 88 Auditor Independente ...................................................................................................... 88
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM .................................................................................... 88
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado .................................... 88
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto .............................................................................. 88
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ............ 89

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ANEXOS

ANEXO I	INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ................................................. 103
ANEXO II	ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA .................................................................... 157
ANEXO III	REGULAMENTO VIGENTE ............................................................................... 171
ANEXO IV	ESTUDO DE VIABILIDADE .............................................................................. 247
ANEXO V	INFORME ANUAL DO FUNDO .......................................................................... 267

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ww 2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pela ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente registrada como coordenadora de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob o nº 000002-7, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, Conj. 142, inscrita no CNPJ sob o nº 47.754.034/0001-35, na qualidade de instituição intermediária líder, enquanto instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e do “Contrato de Distribuição Pública da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Subclasse B e da Subclasse C, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Classe Única do Jubarte BGS Logística de Grãos Desenvolvimento Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado em 17 de dezembro de 2025, entre o Fundo, representado pelo Gestor, e o Coordenador Líder, com a interveniência e anuência do Administrador (conforme abaixo definido) (“Contrato de Distribuição”).

O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, credenciado como administrador de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) e a carteira do Fundo é gerida pela JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.400, conjunto 21, Jardim Europa, CEP 01455-000, inscrita no CNPJ sob o nº 52.197.452/0001-09, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.498, de 12 de dezembro de 2023 (“Gestor”).

O Administrador, o Gestor e o Fundo serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.

Os termos e condições da Emissão e da Oferta foram aprovados por meio do “Instrumento Particular do Gestor do Jubarte BGS Logística de Grãos Desenvolvimento Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, realizado em 4 de dezembro de 2025 e rerratificado em 16 de dezembro de 2025 (“Ato de Aprovação da Oferta”), conforme fatos relevantes divulgados em 4 de dezembro de 2025 e 16 de dezembro de 2025, respectivamente.

O Ato de Aprovação da Oferta encontra-se anexo a este Prospecto na forma do Anexo II.

A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor, (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), e no “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor, e suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (em conjunto, “Código ANBIMA de Ofertas” e, quando em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias corridos contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

O Fundo foi registrado na ANBIMA, em atendimento ao disposto no Código ANBIMA de Administração e Gestão.

O Fundo tem prazo de duração determinado, conforme descrito no item “Prazo de duração do Fundo”, no Capítulo 15, na página 91 deste Prospecto.

Para os fins da Emissão e da Oferta, todas as referências ao Fundo devem ser interpretadas como referências à Classe.

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2.2 Apresentação da classe e subclasse com as informações que o Administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

O Fundo foi constituído com uma única classe, qual seja, a Classe, a qual é constituída por 3 (três) subclasses de cotas, quais sejam, as cotas da subclasse “A” (“Cotas A”), cotas da subclasse “B” (“Cotas B”) e as cotas da subclasse “C” (“Cotas C”), cujas características encontram-se descritas no respectivo apêndice anexo ao Regulamento (“Apêndices”).

Apenas as Cotas B e as Cotas C serão objeto da Oferta.

A 1ª (primeira) emissão da Classe consistiu na oferta pública de distribuição primária de Cotas A, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (abaixo definidos), encerrada em 4 de junho de 2025, com a divulgação do anúncio de encerramento, nos termos da regulamentação vigente da CVM (“Primeira Emissão”).

Todas as cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural. A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais e Especiais de Cotistas. Ressalvado o disposto no respectivo Apêndice, todas as subclasses de cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

Cada Cota terá as demais características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo e no respectivo Apêndice, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores profissionais e qualificados, assim definidos nos arts. 11 e 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”, “Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), a depender da subclasse de cotas.

A Oferta de Cotas B é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais que se comprometeram a subscrever, no âmbito da Oferta, valor igual ou superior ao Investimento Mínimo Oferta de Cotas B (“Investidores B”).

A Oferta de Cotas C é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados que se comprometeram a subscrever, no âmbito da Oferta, valor igual ou superior ao Investimento Mínimo Oferta de Cotas C (“Investidores C” e, quando em conjunto e indistintamente com Investidores B, simplesmente “Investidores”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do art. 2º da Resolução CVM 160 e do art. 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores, do Fundo, do Administrador, do Gestor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), do Administrador, do Gestor, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, o Gestor e o Administrador, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelo Gestor, pelo Administrador, ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

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Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Nos termos do §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a vedação descrita no parágrafo acima não se aplica nas seguintes hipóteses: (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado, se houver; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada, nos termos do parágrafo acima.

Na hipótese do item “iii” do parágrafo acima, a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas fica limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, desde que preservada a colocação integral das Cotas junto a Investidores que não sejam Pessoas Vinculadas.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores de cada Subclasse o tratamento equitativo, observadas as regras de rateio previstas neste Prospecto, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

Além disso, as Cotas não poderão ser negociadas até o término do Lock-up para Negociação (conforme definido abaixo) (vide seção 7.1, na página 47 deste Prospecto).

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Cota, objeto da Emissão, será equivalente a R$ 10,24 (dez reais e vinte e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“Preço por Cota”), sendo fixado com base nas perspectivas de rentabilidade da Classe, nos termos do item 6.4.3 do Anexo I do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, observada as regras de chamada de capital, previstas nos documentos de subscrição. Não obstante, para fins das respectivas chamadas de capital, o Preço por Cota será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde 1º de dezembro de 2025 (“Data Base”) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de envio da chamada de capital pelo Administrador (“Valor de Integralização”).

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Adicionalmente ao Preço por Cota, será devida pelos (1) Investidores B taxa de distribuição primária em montante equivalente a 0,99% (noventa e nove centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,10 (dez centavos) por Cota B (“Taxa de Distribuição Primária B”); e (2) Investidores C, adicionalmente ao Preço por Cota, taxa de distribuição primária em montante equivalente a 3,48% (três inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,36 (trinta e seis centavos) por Cota C (“Taxa de Distribuição Primária C” e, em conjunto com a Taxa de Distribuição Primária B, “Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e, no caso das Cotas C, comissão de distribuição da Oferta, sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da respectiva Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio do Fundo.

Assim, o preço de subscrição das Cotas B será equivalente ao Preço por Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária B, totalizando o valor de R$ 10,34 (dez reais e trinta e quatro centavos) por Cota B (“Preço de Subscrição B”), enquanto o preço de subscrição das Cotas C será equivalente ao Preço por Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária C, totalizando o valor de R$ 10,60 (dez reais e sessenta centavos) por Cota C (“Preço de Subscrição C” e, em conjunto com o Preço de Subscrição B, “Preço de Subscrição”).

O Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas ligadas ao Administrador e ao Gestor, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014.

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de até R$ 350.000.005,12 (trezentos e cinquenta milhões, cinco reais e doze centavos), considerando o Preço por Cota, e de R$ 362.304.692,80 (trezentos e sessenta e dois milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e noventa e dois reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota e a Taxa de Distribuição Primária C, que corresponde ao maior valor que poderá ser captado com a Oferta (“Montante Total da Oferta”), correspondente a 34.179.688 (trinta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) Cotas, podendo o Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), observado o Sistema de Vasos Comunicantes.

Não haverá lote adicional de Cotas, nos termos do art. 50 da Resolução CVM 160.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do art. 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 97.657 (noventa e sete mil, seiscentas e cinquenta e sete) Cotas, equivalentes a R$ 1.000.007,68 (um milhão, sete reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço por Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta”), observado o Sistema de Vasos Comunicantes. Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Cotas será de até 34.179.688 (trinta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) Cotas, observado o Sistema de Vasos Comunicantes para alocação entre a Oferta de Cotas B e a Oferta de Cotas C, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

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A Oferta de Cotas B e a Oferta de Cotas C serão realizadas em conjunto, em sistema de vasos comunicantes, mediante a utilização de mecanismo em que a quantidade de Cotas B e/ou Cotas C subscritas é abatida da quantidade total das Cotas B e/ou Cotas C efetivamente distribuídas, definindo, portanto, a quantidade de Cotas a serem alocadas entre as Cotas B e/ou as Cotas C no âmbito da Oferta, respeitado o Montante Total da Oferta (“Sistema de Vasos Comunicantes”). Durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo), o Coordenador Líder decidirá, em comum acordo com o Gestor, o volume da Oferta que será alocado em Cotas B e Cotas C, observado o Sistema de Vasos Comunicantes.

Subscrição e integralização de cotas

A subscrição das Cotas no âmbito da Oferta será efetuada mediante assinatura, pelo Investidores, do boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”), que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas.

O Boletim de Subscrição será acompanhado de compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e do termo de adesão e ciência de risco do Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), mediante o qual o Investidor obrigar-se-á a integralizar o valor do capital subscrito nos termos e condições constantes no Compromisso de Investimento, observadas as penalidades dispostas no Regulamento em caso de inadimplemento pelo Investidor (em conjunto, os “Documentos de Aceitação”).

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, por meio de chamadas de capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor (“Chamadas de Capital”), na forma estabelecida nos Documentos de Aceitação. As Chamadas de Capital poderão ocorrer durante e após o Período de Distribuição, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme aplicável.

As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, nos termos dos respectivos Documentos de Aceitação.

Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, o montante equivalente, a no mínimo, ao Investimento Mínimo.

Chamadas de Capital

Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e/ou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e do Regulamento.

As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista (“Capital Comprometido”). As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.

Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

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O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as informações descritas no Regulamento. Cada data de integralização de Cotas decorrentes de Chamadas de Capital realizadas durante o Período de Distribuição será considerada uma “Data de Liquidação”.

Inadimplemento do Cotista

O Cotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Cotas, conforme cada Chamada de Capital realizada, será considerado um cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”).

No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e
(iii) contrair, em nome da Classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador, em nome da Classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre o Administrador e a instituição concedente do empréstimo.

O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.

Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto no Regulamento.

Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.

Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

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ww 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos a serem captados na Oferta serão aplicados pelo Administrador, por recomendação do Gestor e respeitando o previsto na Política de Investimento da Classe, e em consonância com o disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por modalidade de ativos financeiros.

O pipeline meramente indicativo de potenciais ativos alvo do Fundo identificados pelo Gestor, cujos investimentos se darão a partir dos recursos captados com a Oferta e com a Primeira Emissão, é atualmente composto por projetos imobiliários, de acordo com as seguintes características (“Ativos Alvo”):

Locatário	Capacidade Estática (k tons)	Investimento Estimado (R$ milhões)⁽¹⁾	Estágio	Região
Trading ABCD	80	90	Contrato em negociação	GO/PI/PA
Trading Local	50 a 150⁽²⁾	75 a 180⁽²⁾	Orçamento	GO
Trading ABCD⁽²⁾	100	100	Orçamento	MT
Agroindústria Local	400	250⁽³⁾	Orçamento, contrato em negociação, terreno identificado	MT

Nota: (1) Montante do investimento: poderá incluir alavancagem além de equity e dependerá da quantidade de ativos a serem desenvolvidos. (2) Investimento depende de decisão sobre número de ativos. (3) Devido ao tamanho, parte deste investimento será feito através de veículo de co-investimento/uso de alavancagem.

Previamente à data deste Prospecto, o Fundo e uma trading de commodities global (“Trading”) celebraram um Memorando de Entendimentos não vinculante (“MoU”) para formalizar as intenções das partes relacionadas ao desenvolvimento e a construção, pelo Fundo, de ativos de armazenagem de grãos (“Armazéns”) com o objetivo de locá-los, na modalidade Built-to-Suit, à Trading (“Projeto”) – indicado na linha 1 do pipeline indicativo. O MoU fixou as seguintes premissas gerais:

O interesse conjunto de avaliar e desenvolver os Projetos em certas regiões agrícolas do Brasil com o objetivo de locação de longo prazo desses ativos à Trading.
Responsabilidade do Fundo pela aquisição do terreno, financiamento, desenvolvimento e construção dos Armazéns.
Vigência dos contratos de locação entre 15 e 20 anos, com reajuste anual do valor dos aluguéis pelo IPCA e pagamento mensal dos aluguéis.

Na data deste prospecto, a Trading e o Gestor se encontram em processo de definição das áreas nas quais será desenvolvido o Projeto bem como dos modelos de engenharia do Projeto, de acordo com os padrões técnicos e operacionais da Trading. Nesta data, ainda não foi celebrado nenhum instrumento vinculante relacionado ao desenvolvimento do Projeto.

Além disso, atualmente, a equipe de gestão do Gestor está em fase de análise e avaliação dos Ativos Alvo, sem vínculo firmado com a destinação de recursos da Oferta.

Ressalta-se que as tratativas em relação ao pipeline acima indicado ocorrem de maneira sigilosa, não sendo possível a divulgação de maiores informações no momento. Assim, a destinação de recursos descrita neste Prospecto e nos documentos da oferta é meramente indicativa, não configurando qualquer compromisso do Fundo, do Administrador ou do Gestor em relação à efetiva aplicação dos recursos obtidos no âmbito da Emissão.

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Esclarece-se, ainda, que o investimento no Projeto e nos demais Ativos Alvo poderá ser realizado com recursos obtidos com a Oferta, bem como com aqueles da Primeira Emissão, por meio da qual foram captados R$ 152.338.000,00 (cento e cinquenta e dois milhões, trezentos e trinta e oito mil reais), conforme anúncio de encerramento divulgado em 4 de junho de 2025, sem prejuízo da atualização do preço de subscrição das cotas da Primeira Emissão, que será atualizado pela variação do IPCA, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde a data da primeira integralização de cotas da Primeira Emissão, nos termos dos documentos da oferta da Primeira Emissão.

NÃO HÁ, NESTA DATA, UM ATIVO ALVO NO QUAL HAJA INVESTIMENTO DOS RECURSOS DA OFERTA DE FORMA PREPONDERANTE OU PRÉ-DETERMINADA (ESPECIALMENTE CONSIDERANDO O CARÁTER NÃO VINCULANTE DO MOU). CASO, NO CURSO DA OFERTA, SEJA IDENTIFICADO UM ATIVO ALVO NO QUAL HAJA INVESTIMENTO DOS RECURSOS DA OFERTA DE FORMA PREPONDERANTE E EM CARÁTER VINCULANTE, DEVERÁ SER OBSERVADO O DISPOSTO NA SEÇÃO 12.1, NA PÁGINA 79 DESTE PROSPECTO.

Em caso de Distribuição Parcial, nos termos do art. 73 da Resolução CVM 160, e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção.

Caso não seja possível a aquisição pelo Fundo de qualquer dos Ativos Alvo indicados acima por qualquer razão, o Fundo utilizará os recursos líquidos captados com a Oferta para a aquisição de outros Ativos Alvo, observada sua Política de Investimento. A escolha por qualquer um dos Ativos Alvo, bem como a ordem de prioridade, mencionados no pipeline indicativo acima será definida de acordo com o melhor entendimento do Gestor, tendo vista os melhores interesses do Fundo, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos Ativos Alvos listados.

NÃO OBSTANTE O PIPELINE INDICATIVO ACIMA, O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS ESPECÍFICOS E PRÉ-DETERMINADOS PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, DE FORMA QUE NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE.

NA DATA DESTE PROSPECTO, A CLASSE ÚNICA OU O GESTOR EM BENEFÍCIO DA CLASSE ÚNICA NÃO CELEBRARAM QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE QUAISQUER ATIVOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DA CLASSE ÚNICA, DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELA CLASSE ÚNICA OU PELO GESTOR EM BENEFÍCIO DA CLASSE ÚNICA.

CASO A CLASSE ÚNICA OU O GESTOR EM BENEFÍCIO DO FUNDO VENHA A CELEBRAR QUAISQUER DOCUMENTOS VISANDO A AQUISIÇÃO E/OU DESENVOLVIMENTO DE UM OU MAIS ATIVOS-ALVO, DURANTE O PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, SERÁ DIVULGADO FATO RELEVANTE ACERCA DE TAL(IS) AQUISIÇÃO(ÕES) E A OFERTA MANTERÁ O SEU CURSO NORMAL, SENDO CERTO QUE TAL FATO NÃO CONFIGURARÁ MODIFICAÇÃO DA OFERTA, ASSIM COMO NÃO DARÁ DIREITO DE RETRATAÇÃO A INVESTIDORES QUE TENHAM CELEBRADO DOCUMENTOS DE ACEITAÇÃO.

NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DA OFERTA, O GESTOR PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO PIPELINE INDICATIVO ACIMA.

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NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O ADMINISTRADOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

O Gestor, ao buscar as melhores oportunidades para alocação da carteira da Classe, incluindo os recursos líquidos captados com a Oferta, poderá se deparar com oportunidades de investimento em Ativos Conflitados (conforme definido abaixo), cuja aquisição se enquadra na política de investimento da Classe Única e se alinha com seus objetivos.

Caso o Fundo venha a adquirir Ativos Alvo que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 (“Ativos Conflitados”), os Ativos Conflitados serão adquiridos em bases comutativas e de acordo com as práticas adotadas para a aquisição de qualquer outro ativo pelo Fundo.

Nessa hipótese, a concretização da aquisição dos referidos Ativos Conflitados, os quais podem incluir Ativos Alvo, dependerá da aprovação prévia, específica e informada de Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas; e no mínimo (ii.a) 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas ou (ii.b) metade das cotas emitidas pelo Fundo caso o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Por ocasião da convocação da referida assembleia geral de Cotistas, se for o caso, o Administrador disponibilizará aos Cotistas, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto.

Assim, ressalvado o disposto abaixo quanto aos Ativos Conflitados objeto da Consulta Formal de Conflito (conforme definidos abaixo), previamente à aquisição de tais ativos, o Administrador, em conjunto com o Gestor, submeterá à deliberação dos Cotistas a possibilidade de aquisição pelo Fundo de Ativos Conflitados.

Não obstante o disposto acima, os Cotistas da Classe, por meio da Consulta Formal divulgada em 3 de novembro de 2025, e apurada em 21 de novembro de 2025 (“Consulta Formal de Conflito”), aprovaram a aquisição de ativos em potencial conflito de interesses de acordo com as seguintes premissas, (sendo os ativos a seguir, em conjunto, denominados “Ativos Conflitados”):

(i) a aquisição e/ou alienação, pela Classe, de: (i) cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”); (ii) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário cotas de fundos de investimento não imobiliários; (iii) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM, desde que sejam observados os critérios de elegibilidade abaixo, em acréscimo aos demais limites e restrições previstos no Anexo ao Regulamento da Classe e na regulamentação aplicável:
(a) as cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;
(b) as cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;

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(c) a Classe não poderá deter mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII;
(d) as cotas do FII, quando da aquisição pela Classe, deverá observar a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe;
(e) FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio;
(f) FIIs que invistam, preponderantemente, em títulos e valores mobiliários, não devem possuir mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, relativos a partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor;
(g) a aquisição e/ou alienação, pela Classe, de: (i) debêntures e cédulas de debêntures de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (ii) letras hipotecárias (“LH”); e (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”) emitidas por empresas pertencentes ao grupo econômico do Administrador e/ou do Gestor, e suas partes relacionadas, desde que a observada a limitação de até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido da Classe, em acréscimo aos demais limites e restrições previstos no Anexo ao Regulamento da Classe e na regulamentação aplicável; e
(h) que a Classe, exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez da Classe e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável: (a) adquira cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, administrados e/ou geridos pelo Administrador; (b) realize operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada ao Administrador; (c) ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador.

Assim, os recursos captados com a Oferta poderão, desde que observados os critérios fixados na Consulta Formal de Conflito, ser aplicados em Ativos Conflitados, observado o pipeline indicativo descrito na seção 3.1 deste Prospecto.

O Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em Ativos Conflitados.

AS APLICAÇÕES EM ATIVOS CONFLITADOS PODERÃO SUJEITAR A CLASSE E SEUS COTISTAS A RISCOS ADICIONAIS RELACIONADOS À TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS OPERAÇÕES, EM COMPARAÇÃO COM AQUELAS REALIZADAS ENTRE PARTES INDEPENDENTES. PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSE, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTE NAS PÁGINAS 25 DESTE PROSPECTO.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de distribuição parcial das Cotas, nos termos do art. 73 da Resolução CVM 160, e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto na Seção 3.1. acima.

NÃO HAVERÁ FONTES ALTERNATIVAS DE CAPTAÇÃO, EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.

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ww 4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira de ativos do Fundo e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do art. 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Fatores Macroeconômicos Relevantes

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos Resultados do Fundo ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Coordenador Líder ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos Resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e Resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

(a) taxas de juros;
(b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
(c) flutuações cambiais;
(d) inflação;

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(e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos;
(f) política fiscal;
(g) instabilidade social e política;
(h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus Resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de Concentração da Carteira do Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O objetivo do Fundo é o proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a Política de Investimento. Dessa forma, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos de Liquidez e de Ativos Alvo estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor dos Ativos Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os Ativos Alvo serão objeto de locação pelo Fundo, de modo que a qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado.

Risco relativo à Rentabilidade do Investimento

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O investimento em cotas de Fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da administração do empreendimento objeto do Fundo. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, das receitas provenientes das locações e arrendamentos de imóveis aos locatários.

Risco Relacionado ao Desenvolvimento Imobiliário e à Extensa Regulamentação do Setor Imobiliário

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Documento poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia de negócios do Fundo, afetando adversamente as atividades do Fundo, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas

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após a aquisição de um imóvel e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os Resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos relativos à aquisição dos Imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os Imóveis o poderão estar gravados com ônus reais, desde que sua aquisição pela Classe seja suficiente para retirada do gravame. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.

Risco de Crédito

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários ou adquirentes dos Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, a título de locação ou compra e venda de tais Ativos Alvo. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados, a Classe estará exposta aos riscos de crédito dos locatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Ativos Alvo, a Classe estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

Riscos Regularmente Associados às Atividades de Construção

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os imóveis que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle da Classe; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de venda de imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

As condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como oferta de espaços para locação de imóveis logísticos, expectativa de retorno sobre os investimentos imobiliários e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Alvo da Classe, podem afetar a expectativa de rentabilidade da Classe. O excesso de oferta de imóveis para locação ou falta de interesse por parte de potenciais locatários nos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Classe pode afetar negativamente a rentabilidade dos investimentos realizados e o preço de venda desses imóveis. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar a alienação dos Ativos Alvo que integram o patrimônio da Classe, reduzindo a expectativa de retorno dos investimentos realizados. Além disso, o retorno esperado dos Ativos Alvo pode ser afetado em função de (i) tributos e tarifas públicas; e (ii) interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Em qualquer dos casos descritos acima, a Classe poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos Alvo que se Enquadrem na Política de Investimento

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Escala Qualitativa de Risco: Maior

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo. A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Riscos Relacionados à Realização de Obras e Expansões que Afetem as Licenças dos Ativos Alvo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os Ativos Alvo podem estar sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

Risco de Construção de Empreendimento

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Risco do Construtor

Escala Qualitativa de Risco: Maior

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as cotas da Classe.

Riscos Relacionados ao Desenvolvimento do Agronegócio

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda dos devedores e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral.

Riscos Climáticos

Escala Qualitativa de Risco: Maior

As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Ainda, vale ressaltar que algumas regiões do Brasil estão atualmente experimentando condições de seca, resultando em escassez de água e na implementação de políticas de racionamento de água. Esses fatores podem comprometer a capacidade do fundo encontrar locatários para os Ativos Alvo, bem como impactar a capacidade dos respectivos locatários de honrarem suas obrigações perante o Fundo.

Risco de vacância

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de compradores do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de aquisição do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, caso aplicável, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) assumido(s) durante a vacância do(s) empreendimento(s) poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Risco de exposição associados à venda de imóveis 2ooo>>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>>

Escala Qualitativa de Risco: Maior

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões e o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Alvo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos que integram o seu patrimônio.

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos objeto da carteira do Fundo não gerarem a receita esperada pelo Gestor, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos objeto da carteira do Fundo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

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Risco de restrição na negociação

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Alguns dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Ativos Alvo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de: (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos; ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

Risco Tributário

Escala Qualitativa de Risco: Maior

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, e observado que a isenção não será concedida (a) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (b) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Perda da Isenção de Imposto de Renda para Pessoas Físicas

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei

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nº 11.033, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Embora estas sejam as regras tributárias vigentes para os fundos imobiliários na data deste Prospecto, existe o risco de que possam ser modificadas no futuro. Como não há limitação à aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, a pessoa física poderá não ter esse benefício fiscal. Não há como garantir que o Fundo mantenha, no mínimo, 100 (cem) cotistas.

Riscos Relacionados à Liquidez

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro e os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo admitida para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Além disso, as Cotas estarão sujeitas ao Lock-up para Negociação, período no qual as Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário.

Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que as Cotas estão sujeitas a determinadas restrições de negociação.

Riscos Relacionados às Informações Contidas neste Prospecto —) nm

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Caso aplicável, o prospecto poderá conter informações acerca do Fundo e do mercado imobiliário relacionado aos Ativos Alvo e aos demais ativos que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. As informações constantes neste prospecto podem ser obtidas de fontes idôneas e públicas e as perspectivas do Fundo baseiam-se em convicções e expectativas razoáveis. Adicionalmente, as informações contidas neste prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados públicos. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo do prospecto, podem ter sido obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis. Ainda assim, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas.

Risco de Concentração

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Não haverá valor individual máximo de subscrição por investidor, ressalvado o investidor que for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, deverão observar o percentual máximo do de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, cujo descumprimento sujeita o FUNDO às consequências descritas no CAPÍTULO 13 – do Anexo Descritivo do Regulamento.

Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos Cotistas majoritários em função de seus interesses exclusivos em detrimento da opinião dos Cotistas minoritários.

Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Presentemente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei 6.404 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes editados nos últimos quatro anos. Referida Instrução CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Riscos Relacionados ao Estudo de Viabilidade

ro Do =) Escala Qualitativa de Risco: Maior

Caso aplicável, o estudo de viabilidade pode ser realizado com base em trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e cálculos. A avaliação poderá considerar que os Ativos Alvo estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, bem como que toda documentação e medidas de terreno e construção fornecidas estão corretas e registradas em cartório. A análise da situação fiscal e legal dos Ativos Alvo não integra o escopo dessa avaliação.

Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

(i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis serão sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tal hipótese, o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo.
(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade de as receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual, as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a

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soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos de locação, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda, se decorridos três anos de vigência do último ajuste fixando o valor do aluguel não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, qualquer das partes poderá pedir a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisiona.

(iii) nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista.
(iv) quanto aos contratos de locação celebrados na modalidade built to suit: a edição da Lei nº 12.744/12 convalida a existência de contratos de locação na modalidade built to suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei nº 12.744/12, o Fundo poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão judicial desses contratos de locação, que podem incluir, sem limitação, a legalidade da multa devida ao Fundo no caso de rescisão antecipada por inciativa do locatário, e a possibilidade de revisão do valor locatício tendo como base o valor de mercado. Esse fator poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.

Ea Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O Fundo, uma vez constituído, e na qualidade de titular de bens, direitos e obrigações, poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o Cogestor, entre o Fundo e o Consultor Especializado, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos dos artigos 27, §1º, 31 e 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas. Caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação previstos no Regulamento, tais atos poderão ser implementados ainda que sem a concordância da totalidade dos Cotistas. Ademais, determinadas situações que configuram conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor foram aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, realizada por meio de procedimento de consulta formal, divulgada em 3 de novembro de 2025. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

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Risco de investimento pelo Fundo em Ativos Conflitados ou em situação de Potencial Conflito de Interesses

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Caso o investimento em Ativos Conflitados e os respectivos critérios de elegibilidade desses investimentos sejam aprovados pelos Cotistas em sede da Assembleia Conflito de Interesses, o Fundo poderá, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição e/ou alienação a ser realizada e desde que observados os critérios de elegibilidade aprovados, (i) adquirir e/ou alienar, no mercado primário e secundário, Ativos Conflitados. Tais situações, ainda que aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas, podem ensejar uma situação de conflito de interesses, em que a decisão do Gestor e/ou do Administrador pode não ser imparcial, podendo, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das cotas.

Adicionalmente, no caso de não aprovação ou ratificação da decisão da Assembleia Conflito de Interesses no futuro e/ou não aprovação, pela Assembleia Geral de Cotistas, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas. Além disso, o Administrador e o Gestor exercem ou podem vir a exercer atividades similares em outros fundos de investimento, que poderão colocá-los em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial.

Nesta data, o Fundo pode adquirir os Ativos Conflitados, conforme Consulta Formal de Conflito de Interesses.

A Risco de inadimplemento das Chamadas de Capital

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Conforme o disposto neste Prospecto, as Cotas deverão ser integralizadas por meio de Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, mediante as quais os Cotistas deverão integralizar, no todo ou em parte, as Cotas subscritas, até o limite do respectivo capital comprometido pelo Cotista quando da subscrição das Cotas, conforme previsto no Regulamento, no Documento de Aceitação da Oferta e no respectivo Compromisso de Investimento.

Em caso de inadimplemento das Chamadas de Capital, o Fundo poderá não contar com os recursos suficientes para honrar com suas obrigações financeiras e de investimento nos Ativos Alvo, o que poderá acarretar a perda de oportunidades de negócio e/ou o inadimplemento de obrigações financeiras anteriormente assumidas, bem como a falta de liquidez ao Fundo, ocasionando perdas e a diminuição do valor das Cotas desta classe.

Risco de Ausência de Histórico da Carteira

Escala Qualitativa de Risco: Maior

O Fundo investirá seus recursos preponderantemente nos Ativos Alvo. O Administrador, consoante orientações do Gestor, terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Alvo que serão adquiridos pelo Fundo, desde que respeitada a política de investimento do Fundo, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável. O Fundo ainda não realizou investimentos em Ativos Alvo e, portanto, não possui dados referentes ao desempenho de sua carteira. Dados de rentabilidade verificados no passado em relação a outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de rentabilidade futura.

Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Riscos de Alteração nos Mercados de Outros Países

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais.

Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez da Carteira do Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Os Ativos de Liquidez que irão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e de suas Cotas.

Indisponibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até a autorização da B3 =) ~~A~~ =) ~~—~~ e o término do período para Lock-up para Negociação

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, mediante divulgação do formulário de liberação de negociação, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, mediante divulgação do formulário de liberação de negociação e término do Lock-up para Negociação, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas entre Investidores.

Risco de Alterações na Legislação Tributária

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Existe o risco de as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliário serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

Escala Qualitativa de Risco: Média

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem

investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os Resultados do Fundo.

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. O fundo não conta com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

Risco da Marcação a Mercado

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Os Ativos Financeiros objeto de investimento pelo Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que podem possuir baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

bem | ww Risco de Não Concretização da Oferta

Escala Qualitativa de Risco: Médio

De acordo com o Regulamento do Fundo, existe a possibilidade de o Fundo não vir a ser constituído caso a CVM não autorize a sua constituição, ou de não entrar em funcionamento, caso a CVM não autorize o seu funcionamento. Há ainda a possibilidade de o Fundo ser liquidado, na forma estabelecida pelo artigo 73, §3º, da Resolução CVM 160, caso não sejam subscritas cotas equivalentes ao montante mínimo da primeira oferta do Fundo. Na hipótese de não terem sido distribuídos integralmente os valores mobiliários objeto da oferta e não tendo sido autorizada a distribuição parcial, ou, caso tenha sido autorizada a distribuição parcial e não tenha havido o atingimento do montante mínimo, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados devem ser integralmente restituídos aos investidores, na forma dos termos e condições constantes dos documentos da oferta.

Riscos de não realização do investimento

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa Máxima de Distribuição, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor da Cota.

Riscos de descontinuidade do investimento e descasamento de prazos

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Existem algumas hipóteses em que a Assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Risco de Diluição

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de Cotas para aumentar o seu patrimônio. Neste sentido, os Cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de assembleia, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores

Escala Qualitativa de Risco: Médio

É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir: (i) o fato de os Ativos Alvo e demais ativos não possuírem liquidez e estarem embaraçados; (ii) o Fundo poderá não auferir lucros durante o Período de Investimento durante a qual realizará a aquisição dos Ativos Alvo, sem que haja a previsão de venda dos Ativos Alvo durante esse período; e (iii) ainda que o Fundo venha a auferir lucro durante o Período de Investimento, os Cotistas, por meio de Assembleia de Cotistas, poderão decidir pelo reinvestimento do lucro auferido pelo Fundo nos Ativos Alvo, nos termos do Ofício Circular nº 1/2015/CVM/SIN/SNC.

Desempenho Passado ua) o 5 Escala Qualitativa de Risco: Médio

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador, o Gestor e o coordenador líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou Atualizações de Projeções

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O Fundo, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Documento e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Documento e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de Despesas Extraordinárias

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Riscos da não colocação do Montante Total da Oferta

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha captado recursos em montante inferior ao Montante Total da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Total da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas do Fundo.

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Caso os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Compromisso de Investimento, o Investidor será considerado um Cotista Inadimplente e poderá estar sujeito às penalidades descritas no Regulamento e na seção “Inadimplemento do Cotista” na página 8 deste Prospecto.

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta «q o ro Escala Qualitativa de Risco: Médio

Conforme descrito neste Prospecto, as Pessoas Vinculadas poderão adquirir até 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Riscos de Flutuações no Valor dos Imóveis Integrantes da Carteira do Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Médio

O valor dos Ativos Alvo que venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

Risco de Desvalorização dos Ativos Alvo ou dos Imóveis que Venham a Integrar o Patrimônio do Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação em ativos imobiliários, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde está localizado o respectivo imóvel. A análise do potencial econômico da região deve se

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circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel locado e, por consequência, sobre as Cotas.

Risco de Desapropriação

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is), por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo.

Riscos de Alterações na Legislação Ambiental

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Os locatários e proprietários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo, o que poderá afetar adversamente os Resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos Imóveis cujo custo poderá, eventualmente ser imputado ao Fundo, na qualidade de locador.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os Resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Risco Relacionado à Dependência de Serviços Públicos

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Os serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, seja para seu regular funcionamento, seja para sua construção ou para sua reforma, sendo que falhas nesses serviços poderão afetar a condução das operações do Fundo, acarretando inclusive aumento de custo, dificuldades e atrasos de cronogramas. Além disso, uma vez que os imóveis estejam disponíveis para venda ou locação, a interrupção da prestação de serviços públicos pode causar a perda de oportunidades de venda ou locação.

Riscos Relacionados aos Eventuais Passivos nos Ativos Alvo da Oferta Existentes Anteriormente à Aquisição de tais Ativos Alvo pelo Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais Ativos Alvo podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e dos respectivos Ativos Alvo.

Risco de Potenciais Prejuízos Não Cobertos por Seguro

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Nos termos dos contratos de locação dos Ativos Alvo, os locatários devem contratar seguros para os imóveis. No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional.

Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

Adicionalmente, caso os locatários não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, na hipótese de ocorrência de sinistro envolvendo tais imóveis há a possibilidade destes não serem cobertos pelo seguro ou não estarem cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Risco de Desastres Naturais e Sinistro

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis investidos pelo Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, nos casos em que excepcionalmente for proprietário ou titular de direitos sobre tais imóveis o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das Cotas.

Riscos ambientais

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Há o risco de que ocorram diversos problemas ambientais nos Ativos Alvo que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pela Classe, como, por exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou aqueles decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando, assim, na perda de substância econômica de tais Ativos Alvo que venham a ser afetados por tais eventos. A verificação de qualquer desses eventos, que estão fora do controle da Classe e dos Prestadores de Serviços Essenciais poderá impactar negativamente a rentabilidade dos Ativos Alvo e, consequentemente, da Classe.

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Documentos de Subscrição feitos perante tais Participantes Especiais

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, os Participantes Especiais em questão deverão cancelar todos os documentos de aceitação da Oferta que tenham recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.

«a ~~2~~ Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis do Fundo, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Alvo, ro ~~Do~~ renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos ~~m~~

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos Alvo da Classe poderão impactar adversamente a capacidade da Classe alienar os Ativos Alvo, locar e renovar a locação de espaços dos Ativos Alvo da Classe em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Risco de regularidade dos Imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A Classe adquirirá indiretamente terrenos sem construção ou Ativos Alvo que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. A Classe, por meio dos prestadores de serviço, será responsável pela obtenção de todas as licenças devidas em relação às obras para garantir a sua regularidade. Referidos Ativos Alvo somente poderão ser construídos e/ou comercializados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção de licenças de obras e/ou da regularização dos referidos Ativos Alvo poderá provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da

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construção na matrícula; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Ativos Alvo e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Risco relacionado ao Critério de Rateio da Oferta

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Caso o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao Montante Total da Oferta, será realizado rateio das Cotas, por ordem de chegada dos Documentos de Aceitação considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação, conforme o caso, pelo respectivo Investidor a uma Instituição Participante da Oferta.

O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores por ordem de chegada poderá acarretar: (1) alocação parcial do Documento de Aceitação pelo último Investidor, conforme o caso, hipótese em que o Documentos de Aceitação do Investidor poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo; ou (2) nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação for recebido e processado.

Risco de Uso de Derivativos

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O Fundo pode realizar operações de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, mas existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A diligência jurídica apresentou escopo restrito

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos no âmbito da Oferta apresentou escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes deste Prospecto e avaliação de certidões forenses e aspectos societários do Administrador e do Gestor, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados ao Fundo. A não aquisição dos Ativos Alvo em virtude de não atendimento de condições precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados previamente podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Risco de Alterações na Lei do Inquilinato

Escala Qualitativa de Risco: Menor

As receitas do Fundo, que decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação descritos neste Regulamento e/ou daqueles que vierem a ser firmados em relação aos Ativos Alvo ou a outros imóveis que venham a

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integrar o patrimônio do Fundo, podem sofrer impacto na hipótese de alteração da Lei do Inquilinato. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira adversa aos negócios e à rentabilidade do Fundo (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) os rendimentos auferidos pelo Fundo poderão ser prejudicados, o que consequentemente afetará negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

Ausência de garantia das Cotas

Escala Qualitativa de Risco: Menor

As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

Risco de não contratação de seguro patrimonial, de engenharia e de responsabilidade civil

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Em caso de não contratação de seguro pelos eventuais locatários ou empreiteiros de obras dos Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe, não haverá pagamento de indenização em caso de ocorrência de sinistros, podendo a Classe ser obrigada a cobrir eventuais danos inerentes às atividades realizadas em tais Ativos alvo, por força de decisões judiciais. No evento de sinistros durante a implementação de obras, com sua eventual paralisação, os prazos para entrega podem ser adversamente afetados. Nessa hipótese, a Classe, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

— Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais, tendo sido realizada auditoria dos Ativos Alvo que não identificou a existência de eventuais fatos que possam afetar a aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo ou ainda outros riscos em adição àqueles referidos no presente documento.

O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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Informações contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes, tais como a Fundação Getúlio Vargas, dentre outras. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, dentre outras.

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ww 5. CRONOGRAMA

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5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e
b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelo Coordenador Líder em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista^{(1) (2)}
1	Registro Automático da Oferta na CVM, Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto e da Lâmina	05/01/2026
2	Início das Apresentações a Potenciais Investidores	06/01/2026
3 ~~O~~	Início do período de recebimento de Documentos de Aceitação⁽³⁾	12/01/2026
4	Data limite para encerramento do Período de Distribuição e divulgação do Anúncio de Encerramento	03/07/2026

3 = ~~O~~

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nos Meios de Divulgação, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto e da Lâmina.
(2) As Datas de Liquidação referentes às integralizações durante o Período de Distribuição serão comunicadas por ocasião da respectiva Chamada de Capital. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as informações descritas no Regulamento, conforme disposto na seção 2.7, na página 6 deste Prospecto.
(3) Nos termos do art. 59, §1º, da Resolução CVM 160, o Prospecto Definitivo deve estar disponível para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para a aceitação da Oferta.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 48 DESTE

PROSPECTO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

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Administrador: https://www.btgpactual.com/asset-servicing/administracaofiduciaria#fundos (neste website, digitar o CNPJ do Fundo e, então, localizar o documento desejado);

Gestor: www.jubartecapital.com (neste website, clicar em “Estratégias de Investimento”, depois em “Real Assets”, ao final desta página, na sessão de Fundos de Investimento, encontrar a referência “BGS111” e localizar o documento desejado);

Coordenador Líder: https://www.orizpartners.com.br/ofertas-publicas (neste website, acessar “2026”, clicar em “FII BGS111” e, então, clicar em “Prospecto”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas em Análise”, e, na coluna “Primárias”, selecionar a opção “Volume em R$” para “Quotas de Fundo Imobiliário”, em seguida, buscar por “JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”);

B3: www.b3.com.br (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos, cláusulas e disposições do Regulamento, em especial aqueles referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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ww 6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão das Cotas B e das Cotas C, bem como que as Cotas da subclasse A estão sujeitas ao Lock-up para Negociação, não houve negociação das Cotas em mercado secundário até a presente data.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Aos Cotistas de cada subclasse que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas da respectiva subclasse, o direito de preferência na subscrição das novas cotas sobre o valor base da oferta da subclasse, na proporção do número de cotas da subclasse que possuírem, nos termos do Regulamento.

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão das Cotas B e das Cotas C, não será concedido direito de preferência para subscrição das Cotas da Oferta, conforme previsto na seção “Direito de Preferência em Novas Emissões” no quadro-resumo do Anexo I ao Regulamento c.c. Complementos 3 e 4 do Regulamento.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Cenários ~~E~~	Quantidade de Cotas do Fundo*	Quantidade de Cotas do Fundo Após a Oferta	Percentual de Diluição (%)
1	15.233.800	15.331.457	0,6%
2	15.233.800	49.413.488	69,2%

Considerando as cotas de emissão do Fundo subscritas na Primeira Oferta (encerrada em 4 de junho de 2025), acrescido da quantidade de cotas a serem captadas âmbito da Oferta nos respectivos cenários.

Cenário 1: Considerando a distribuição do Montante Mínimo da Oferta.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Total da Oferta.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o capital comprometido na data de encerramento da Primeira Emissão, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima. Para mais informações a respeito do risco de diluição nos investimentos, veja o fator de risco “Risco de Concentração”, na página 23 deste Prospecto.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O preço de emissão de cada Cota, objeto da Emissão, será equivalente a R$ 10,24 (dez reais e vinte e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“Preço por Cota”), sendo fixado com base nas perspectivas de rentabilidade da Classe, nos termos do item 6.4.3 do Anexo I do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, observada as regras de chamada de capital, previstas nos documentos de subscrição. Não obstante, para fins das respectivas chamadas de capital, o Preço por Cota será atualizado pela variação do IPCA, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde a Data Base até o Dia Útil imediatamente anterior à data de envio da chamada de capital pelo Administrador.

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ww 7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

As Cotas B e as Cotas C, subscritas na presente Oferta somente poderão ser negociadas observado o disposto no art. 86, II e III da Resolução CVM 160, respectivamente, após o encerramento da Oferta, observado ainda, as disposições aplicáveis no Regulamento (e seus respectivos anexos e apêndices) para cada subclasse, especialmente em relação ao Lock-up para Negociação definido abaixo.

Será vedada a negociação das Cotas da Classe em mercado secundário, pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Primeira Emissão da subclasse A, divulgado em 4 de junho de 2025 (“Lock-Up para Negociação”). O Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de comunicado ao mercado.

A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador e/ou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS.

O INVESTIMENTO NAS COTAS REPRESENTA UM INVESTIMENTO SUJEITO A DIVERSOS RISCOS, UMA VEZ QUE É UM INVESTIMENTO EM RENDA VARIÁVEL, ESTANDO OS INVESTIDORES SUJEITOS A PERDAS PATRIMONIAIS E A RISCOS, INCLUINDO, DENTRE OUTROS, AQUELES RELACIONADOS À LIQUIDEZ DAS COTAS, À VOLATILIDADE DO MERCADO DE CAPITAIS E À OSCILAÇÃO DAS COTAÇÕES DAS COTAS EM MERCADO DE BOLSA. ASSIM, OS INVESTIDORES PODERÃO PERDER UMA PARCELA OU A TOTALIDADE DE SEU INVESTIMENTO.

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Ademais, as Cotas estão sujeitas ao Lock-up para Negociação. Ainda, o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos arts. 27 e 28 da Resolução CVM 11.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. SUGERE-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 15 A 35 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

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7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Documentos de Aceitação, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido seu Documento de Aceitação, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES.

Por se tratar de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da CVM, nos termos do parágrafo 2º do art. 67 da Resolução CVM 160.

Nos termos do parágrafo 4º do art. 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores pelo Fundo, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do art. 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.

As Instituições Participantes da Oferta e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16h00 (dezesseis horas) do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em

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que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a oferta foi suspensa e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.

Nos termos do parágrafo 4º do art. 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas (conforme definido no item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição” deste Prospecto), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do art. 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos arts. 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão ao respectivo Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos pelo Fundo aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em instituição integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SBP ou em valores mobiliários ou outros ativos financeiros compatíveis com as características do Fundo (“Investimentos Temporários”), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, exceto pelo previsto anteriormente, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação do cancelamento da Oferta.

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ww 8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, podendo este valor estar alocado em qualquer proporção entre a Oferta Cotas B e a Oferta Cotas C, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Caso sejam subscritas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas deverão ser canceladas pelo Administrador.

Como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação (conforme abaixo definido), os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Total da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor ou Cotista indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo.

Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício dos Documentos de Aceitação dos Investidores.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos pelo Fundo aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo em Investimentos Temporários, calculados de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta.

Caso sejam subscritas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pelo Administrador e pelo Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, o Fundo devolver aos Investidores e Cotistas que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 28 DESTE PROSPECTO.

Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Suspensivas, nos termos do item “Condições Suspensivas” da Seção “Contrato de Distribuição”.

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8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada aos Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, nos termos da seção 2.3 acima, não havendo parcelas (tranches) prioritárias a funcionários do emissor, acionistas diretos e indiretos, ou quaisquer outros grupos que levem em consideração relações de natureza comercial ou estratégica em relação ao emissor.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO DA OFERTA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 15 A 35 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço por Cota, a Taxa de Distribuição Primária, dentre outros, foram deliberados e aprovados por meio do Ato de Aprovação da Oferta, conforme o disposto na Resolução CVM 160, cujo teor pode ser lido no Anexo II a este Prospecto.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço

ou taxa

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com o Gestor, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para o Gestor e o Fundo. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente ao Contrato de Distribuição mediante assinatura de termo de adesão.

A quantidade de Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder.

Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.

Nos termos do art. 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo e Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início (conforme abaixo definido) nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro.

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do art. 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), observado que o Prospecto Definitivo deve estar disponível para os Investidores pelo menos 5 (cinco)

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Dias Úteis antes do prazo inicial para a aceitação da Oferta, nos termos do art. art. 59, §1º, da Resolução CVM 160.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta, sob a coordenação do Coordenador Líder, realizarão a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos arts. 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do art. 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, do Administrador, do Gestor, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do art. 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

(i) as Cotas serão objeto de oferta pública pelo rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, intermediada pelo Coordenador Líder, e distribuídas no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3 e do Escriturador, conforme o caso;
(ii) a Oferta terá como público-alvo os Investidores, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento, que deverão ser tratados de forma equitativa. A Oferta não será dividida em oferta destinada a investidores institucionais e oferta destinada ao varejo, de forma que em caso de excesso de demanda, as condições de rateio serão aplicadas de forma igualitária e sucessiva a todos os Investidores;
(iii) o início da Oferta ocorrerá após o cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, a divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto, na forma da Resolução CVM nº 160, e será efetuada por meio dos procedimentos previstos na B3;
(iv) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do art. 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;
(v) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o art. 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início (conforme abaixo definido) nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do art. 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;
(vi) as Instituições Participantes da Oferta disponibilizarão o modelo aplicável dos Documento de Aceitação a ser enviado/formalizado pelo Investidor interessado, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, que, se aplicável, poderá ser

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enviado/formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos da Resolução CVM 160. As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;

(vii) os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados na subscrição das Cotas deverão enviar um ou mais Documento de Aceitação, a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa, indicando a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o respectivo Investimento Mínimo, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Total da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Total da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o Documento de Aceitação deverá: (1) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (2) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (3) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina; (4) declarar que é um Investidor Qualificado, conforme o caso, nos termos do art. 12 da Resolução CVM 30; e (5) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;
(viii) no ato da subscrição de Cotas, cada subscritor (1) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, o Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento; e (2) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e do Prospecto, observado que as pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Boletim de Subscrição;
(ix) os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar nos Documento de Aceitação a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de seus Documentos de Aceitação serem cancelados;
(x) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do art. 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º, do art. 56, da Resolução CVM 160;
(xi) caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores;
(xii) no caso de Boletins de Subscrição disponibilizados por Investidor por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Boletins de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que primeiro os disponibilizar perante a B3 e os demais serão cancelados, e os Boletins de Subscrição realizados em uma única Instituição Participante da Oferta serão recebidos pela B3 por ordem cronológica de envio. Os Boletins de Subscrição que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima; e
(xiii) o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder ao mercado mediante a divulgação de Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, observado o disposto no art. 76 da Resolução CVM nº 160, devendo referido anúncio conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM nº 160.

A quantidade de Cotas subscritas será informada a cada Investidor, em cada data de subscrição, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Boletim de Subscrição, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência.

As Cotas deverão ser integralizadas por meio de Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, mediante as quais os Cotistas deverão integralizar, no todo ou em parte, as cotas subscritas até o limite do respectivo capital comprometido pelo Cotista quando da subscrição das cotas, conforme o previsto no respectivo Compromisso de Investimento, observado que o valor de integralização das Cotas será equivalente ao Valor de Integralização, ao qual será acrescido o montante equivalente à respectiva Taxa de Distribuição Primária, a qual não será objeto de reajuste.

Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador poderá iniciar, de forma discricionária, ou submeter à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, os procedimentos judiciais ou extrajudiciais para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos dos Encargos do Cotista Inadimplente.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever as Cotas no âmbito da Oferta.

Não será adotado nenhum procedimento de coleta de intenções para precificação das Cotas (bookbuilding).

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DECORRENTE DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 30 DESTE PROSPECTO.

Critério de Rateio da Oferta «q ~~nn~~

Caso o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores durante o Período de Distribuição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja superior ao Montante Total da Oferta, será realizado rateio das Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos ~~—~~ Documentos de Aceitação, considerando o momento de apresentação dos Documentos de Aceitação pelo respectivo Investidor, inclusive aquele considerado Pessoas Vinculadas, ao Coordenador Líder e demais Instituições Participantes da Oferta, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e ao montante de Cotas destinadas à Oferta, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Cotas, sendo que neste caso, poderá não ser observado o Investimento Mínimo (“Critério de Rateio da Oferta”).

Caso seja aplicado o Critério de Rateio da Oferta indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor e/ou ao Investimento Mínimo, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores venham a adquirir a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação.

Liquidação

A liquidação financeira das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, conforme Chamadas de Capital, observando os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.

As Chamadas de Capital poderão ocorrer durante e após o Período de Distribuição, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme aplicável. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as informações descritas no Regulamento.

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8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

Sujeito ao Lock-up para Negociação, as Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até data definida no formulário de liberação (que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata) e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, observado, no entanto o período de Lock-up para Negociação aplicado no momento imediatamente subsequente.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomenda ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério do Administrador e do Gestor, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

O Fundo não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado ao Administrador e ao Gestor o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

Os Investidores B deverão subscrever, no âmbito da Oferta de Cotas B, no mínimo 488.281 (quatrocentos e oitenta e oito mil, duzentos e oitenta e uma) Cotas B, perfazendo o valor de investimento mínimo de R$ 4.999.997,44 (quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e quarenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 5.048.825,54 (cinco milhões, quarenta e oito mil, oitocentos e vinte e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo Cotas B”).

Os Investidores C deverão subscrever, no âmbito da Oferta de Cotas C, no mínimo 4.883 (quatro mil, oitocentos e oitenta e três) Cotas C, perfazendo o valor de investimento mínimo de R$ 50.001,92 (cinquenta mil e um reais e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 51.759,80 (cinquenta e um mil, setecentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo Cotas C” e em conjunto e indistintamente com o Investimento Mínimo Cotas B, “Investimento Mínimo”).

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Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas da Classe, respeitado o Montante Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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ww 9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos-Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pelo Gestor no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado Imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA A INVESTIDORES. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DO GESTOR.

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ww 10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o Gestor ou Administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm ou poderão manter relacionamento comercial entre si, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiros, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder, pelas Instituições Participantes da Oferta, caso contratadas, ou por sociedades de seu respectivo grupo econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Acerca do relacionamento entre as partes da Oferta, vide o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesse” constante da página 25 deste Prospecto.

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos administrados pelo Administrador, o Administrador e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento financeiro e/ou em quaisquer outras operações de coordenação de ofertas públicas, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pelo Administrador, podendo vir a contratar junto ao Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Classe, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

O Administrador e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pelo Administrador de outros fundos ou veículos de investimento investidos ou geridos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e/ou por clientes deste e em razão da presente Oferta, o Administrador não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.

Relacionamento entre o Administrador e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e o Escriturador

Na data deste Prospecto, o Administrador será responsável pela escrituração das Cotas, concentrando as tarefas na mesma pessoa jurídica. O Administrador/Escriturador não identificou conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e o Custodiante

Na data deste Prospecto, o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, na qualidade de custodiante (“Custodiante”), será responsável pela custódia das Cotas. O Custodiante e

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o Administrador integram o mesmo conglomerado econômico, compartilhando estrutura societária em comum. Essa relação implica decisões estratégicas e comerciais orientadas pelo grupo econômico. Não foram identificadas, até o momento, transações específicas entre o Custodiante e o Administrador que possam resultar em potenciais conflitos de interesse.

Relacionamento entre o Gestor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, o Gestor e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si e o relacionamento se restringe apenas à distribuição realizada pelo Coordenador Líder dos fundos fechados geridos pelo Gestor. Ao longo dos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder não atuou como coordenador em ofertas de cotas de outros fundos fechados geridos pelo Gestor.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá, no futuro, manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento financeiro e/ou em quaisquer outras operações de coordenação de ofertas públicas, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas da Classe e de outros fundos geridos pelo Gestor, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seus respectivos conglomerados econômicos tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Classe e do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

O Gestor e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Gestor e o Custodiante/Escriturador

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta, o Gestor não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante/Escriturador ou seu conglomerado econômico.

Não obstante, o Custodiante/Escriturador poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante/Escriturador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades do Gestor, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pelo Gestor.

O Custodiante/Escriturador e o Gestor não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não há qualquer remuneração a ser paga pelo Gestor ao Custodiante/Escriturador ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e o Gestor, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso IV, art. 12, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

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ww 11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelo Coordenador Líder e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por seu Gestor, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituições intermediárias da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 85 deste Prospecto.

Condições Precedentes da Oferta

Nos termos da Cláusula 3.2 do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações pelo Coordenador Líder relacionados à prestação dos serviços objeto do Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do art. 125 do Código Civil Brasileiro, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM e a manutenção até a data de encerramento da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder:

(i) obtenção pelo Coordenador Líder de todas as aprovações internas necessárias para prestação dos serviços previstos no Contrato de Distribuição;
(ii) obtenção pelo Fundo de todas e quaisquer aprovações societárias, governamentais, regulamentares e/ou do Administrador e do Gestor, necessárias para o início da alteração/adequação da estrutura do Fundo, bem como aquelas que sejam consideradas necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos relacionados ao Fundo e à Oferta;
(iii) negociação, preparação e formalização de toda documentação necessária à efetivação da Oferta, em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, elaborada pelo assessor legal, incluindo os Prospectos, os Anúncios de Início e Encerramento, a Lâmina, o material de marketing a ser utilizado durante o processo de apresentação da Oferta aos potenciais Investidores, fatos relevantes, entre outros, os quais conterão todas as condições da Oferta estabelecidas no Contrato de Distribuição (“Documentos da Oferta”);
(iv) obtenção da admissão das Cotas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos ambientes de bolsa administrados e operacionalizados pela B3;
(v) recebimento, pelo Coordenador líder, com antecedência de 1 (um) Dia Útil da data de início da Oferta, em forma e substância satisfatórias a este, de opinião legal do assessor legal da Oferta;
(vi) obtenção do registro automático para distribuição pública das Cotas expedido pela CVM;
(vii) fornecimento pelo Fundo, pelo Gestor e pelo Administrador, até a divulgação do Anúncio de Início, ao Coordenador Líder e aos assessores legais, de todos os documentos necessários para a comprovação de que (a) o Fundo está apto a realizar a Oferta, e (b) os representantes do Administrador e do Gestor possuem poderes para celebrar os contratos e demais documentos que integram os Documentos da Oferta;
(viii) fornecimento pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor, até a divulgação do Anúncio de Início, ao Coordenador Líder, de todos documentos e informações necessários ao pleno atendimento das normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do procedimento de back-up referente aos materiais publicitários da

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Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, sendo certo que tais documentos e informações deverão ser verdadeiros, corretos, completos e suficientes, respondendo o Administrador e/ou o Gestor pela falsidade, incorreção, incompletude e insuficiência dos respectivos documentos e informações fornecidos e por quaisquer prejuízos causados ao Coordenador Líder em decorrência de tais documentos e informações, nos termos do Contrato de Distribuição;

(ix) obtenção, até a divulgação do Anúncio de Início, pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias à realização, efetivação, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Oferta, junto e quando aplicáveis: (a) aos órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) a quaisquer terceiros, inclusive credores e instituições financeiras, se aplicável; e (c) às instâncias de aprovação competentes do Administrador e do Gestor;
(x) obtenção de declaração emitida pelo Administrador e pelo Gestor, até a divulgação do Anúncio de Início, ratificando que todas as informações e declarações relativas ao Fundo, ao Administrador e ao Gestor constantes nos Documentos da Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(xi) manutenção de toda estrutura de contratos e demais acordos, os quais dão ao Fundo, bem como aos prestadores de serviços, condição fundamental de funcionamento;
(xii) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613/98, a Lei nº 12.529/11, a Lei nº 12.846/13, o Decreto nº 11.129/22, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act of 2010, conforme aplicáveis (“Leis Anticorrupção”) pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, suas sociedades controladoras, qualquer de suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (diretas ou indiretas), bem como não constarem no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;
(xiii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas do Gestor, do Administrador e/ou de qualquer de suas respectivas controladoras (ou grupo de controle), e controladas ou coligadas (diretas ou indiretas) ou sociedades sob controle comum (“Grupo Econômico”); (b) pedido de autofalência do Administrador, do Gestor e/ou de qualquer sociedade dos seus respectivos Grupos Econômicos; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face do Gestor, do Administrador e/ou de qualquer sociedade dos seus Grupos Econômicos e não devidamente elidido no prazo legal ou antes da data da realização da Oferta, o que ocorrer primeiro; (d) propositura, pelo Gestor, pelo Administrador e/ou por qualquer sociedade dos seus respectivos Grupos Econômicos, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso do Gestor, do Administrador e/ou de qualquer sociedade dos seus respectivos Grupos Econômicos em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(xiv) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação relativa a fundos de investimento imobiliários (inclusive em sua tributação) ou mesmo indicações de possíveis alterações por parte das autoridades governamentais que afetem ou que possam vir a afetar negativamente o preço de mercado das Cotas, conforme o caso, e que tornem impossível ou desaconselhável a qualquer das Partes o cumprimento das obrigações assumidas;

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(xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, do Administrador e do Gestor, e/ou de qualquer pessoa de seu respectivo Grupo Econômico, a exclusivo critério do Coordenador Líder, que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou torne inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta;
(xvi) cumprimento, pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, as obrigações de não se manifestar na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição, nos termos dos arts. 11 e seguintes da referida norma;
(xvii) cumprimento, pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, incluindo, mas não se limitando, as obrigações previstas na Cláusula 8.1 e nos demais Documentos da Oferta de que sejam parte;
(xviii) a Oferta deverá atender aos requisitos do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código de Autorregulação”), bem como de suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” (“Código de Ofertas” e, em conjunto com o Código de Autorregulação, “Códigos ANBIMA”), ambos vigentes da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, quando aplicável;
(xix) cumprimento, naquilo que for aplicável, pelo Fundo, da legislação ambiental, trabalhista e das normas de saúde, segurança e medicina do trabalho em vigor, incluindo, mas não se limitando, as regras pertinentes à Política Nacional do Meio Ambiente e Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, com a adoção das medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente, à sociedade e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. O Fundo, o Administrador e o Gestor obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, salvo nos casos em que, de boa-fé, estejam discutindo a sua aplicabilidade;
(xx) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Fundo, pelo Administrador e/ou pelo Gestor perante o Coordenador Líder, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão pontualmente adimplidas;
(xxi) recolhimento, pelo Fundo e/ou pelo respectivo responsável tributário, de quaisquer tributos incidentes sobre a Oferta e registro das Cotas na B3;
(xxii) que os documentos apresentados pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor não contenham impropriedades que possam prejudicar a emissão das Cotas e/ou a regularidade da Oferta e/ou o que está estabelecido nos Documentos da Oferta; e
(xxiii) acordo entre o Administrador, o Coordenador Líder e o Gestor, nos limites da legislação em vigor, para divulgar os termos e condições da Oferta, por qualquer meio, para potenciais investidores interessados em adquirir as Cotas, com o uso, a critério do Coordenador Líder, da logomarca do Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de serviço, conforme necessário, nos termos do art. 12 da Resolução CVM 160, para fins de publicidade, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado.

A verificação do atendimento cumulativo das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder até a data de início da distribuição pública das Cotas, sendo que qualquer alegação de não atendimento de qualquer Condição Precedente deverá ser razoavelmente fundamentada. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Contrato de Distribuição será automaticamente resilido nos termos da Cláusula 12.2 do Contrato, o registro será cancelado, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Fundo de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas, devidamente aprovadas com relação à Emissão.

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O Coordenador Líder poderá, desde que razoavelmente fundamentado, a seu exclusivo critério, dispensar o cumprimento de quaisquer das Condições Precedentes indicadas acima, caso em que não haverá a resilição do Contrato nos termos da Cláusula 12.2 do Contrato de Distribuição.

A renúncia ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá: (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pelo Administrador e/ou pelo Gestor de suas obrigações previstas neste Contrato; ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Exceto pelas condições precedentes listadas acima e o atingimento do Montante Mínimo da Oferta, não há outras condições a que a Oferta está submetida.

Comissionamento

Será devida pelo Fundo ao Coordenador Líder pela prestação dos serviços aqui descritos, as seguintes remunerações (“Comissões”):

(i) Comissão de Estruturação e Coordenação: 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) incidentes sobre o montante das Cotas distribuídas e efetivamente integralizadas no âmbito da oferta (“Comissão de Coordenação do Coordenador Líder”);
(ii) Comissão de Distribuição: equivalente a 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) incidentes sobre o montante das Cotas C distribuídas e efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta (“Comissão de Distribuição”); e
(iii) Comissão de Distribuição Adicional: Caso o Coordenador Líder atue no processo de integralização a ser realizada conforme Chamadas de Capital será devido um valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Chamada de Capital, a ser paga na data de integralização da respectiva Chamada de Capital (“Comissão de Distribuição Adicional”).

Nos termos do Contrato de Distribuição, tendo em vista o montante do Investimento Mínimo Cotas B, será aplicado um desconto de 100% (cem por cento) da Comissão de Distribuição incidente sobre o montante das Cotas B distribuídas e efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta.

A remuneração dos Participantes Especiais, se contratados, será deduzida da Comissão de Distribuição devida ao Coordenador Líder e será paga diretamente pelo Fundo, preferencialmente por meio da B3, em conta corrente a ser indicada por tais Participantes Especiais para a Oferta nos respectivos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição.

Não serão devidos às Instituições Participantes da Oferta, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência deste Contrato, quaisquer comissões de estruturação, prêmio de sucesso ou qualquer tipo de remuneração que não esteja expressamente prevista neste Contrato.

As Comissões serão pagas diretamente pelo Fundo ao Coordenador Líder, majorada de quaisquer tributos de tal modo que o Coordenador Líder receba tais pagamentos livres de quaisquer tributos (“Tributos”). Para fins deste parágrafo, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS.

Todos os custos da Oferta serão de responsabilidade do Fundo e deverão ser pagos, preferencialmente, a partir dos recursos da Taxa de Distribuição Primária, observado que o Fundo não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas ligadas ao Administrador e ao Gestor, nos termos do entendimento constante do Ofício-Circular/CVM/SIN/nº 5/2014.

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11.2 Demonstrativo dos custos d a) a porcentagem em relação ao coordenação; c) a comissão de subscrição, se houver; e) outras c sobre as comissões, caso estes unitário de distribuição; h) as de e i) outros custos relacionados As tabelas abaixo demonstram os cu e Oferta de Cotas C, calculadas com b a colocação da totalidade das Cotas eventual Distribuição Parcial. Cotas B	a distribuição, d preço unitário distribuição; omissões (espe sejam arcados spesas decorre stos estimados, t ase no valor da Of inicialmente ofert ~~E~~	iscriminado de subscrição; d) a comissã cificar); f) os t pela classe de ntes do registr otal e unitário, d erta na data de adas, podendo	b) a comissão de o de garantia de ributos incidentes cotas; g) o custo o de distribuição; a Oferta de Cotas B emissão, assumindo haver alterações em
CUSTOS INDICATIVOS DA OFERTA¹	Base R$²	Valor por Nova Cota (R$)	% em relação ao preço unitário da Cota
Comissão de Coordenação e Estruturação	R$ 2.625.000,04	R$ 0,08	0,75%
Tributos Comissão de Estruturação	R$ 248.563,22	R$ 0,01	0,07%
Comissão de Distribuição	R$ 0,00	R$ 0,00	0,00%
Tributos Comissão de Distribuição	R$ 0,00	R$ 0,00	0,00%
Assessores legais	R$ 160.000,00	R$ 0,01	0,05%
Tributos dos Assessores Legais	R$ 3.030,62	R$ 0,00	0,00%
Taxa B3 de análise de Oferta	R$ 15.842,72	R$ 0,00	0,01%
Taxa de Liquidação B3 (fixo)	R$ 47.528,22	R$ 0,00	0,01%
Taxa de Liquidação B3 (variável)	R$ 122.500,00	R$ 0,00	0,04%
Taxa de fiscalização da CVM	R$ 108.691,41	R$ 0,00	0,03%
Taxa de Registro de Subclasse da ANBIMA	R$ 12.176,50	R$ 0,00	0,00%
Despesas de marketing, Roadshow e Publicações	R$ 100.000,00	R$ 0,00	0,03%
Printer	R$ 8.000,00	R$ 0,00	0,00%
TOTAL	R$ 3.451.332,73	R$ 0,10	0,99%
¹ Os custos listados acima deverão ser	integralmente suporta	dos com recursos	provenientes da Taxa de

Distribuição Primária B.
² Valores estimados com base na colocação do Montante Total da Oferta, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária B.

Cotas C

CUSTOS INDICATIVOS DA OFERTA¹	Base R$²	Valor por Nova Cota (R$)	% em relação ao preço unitário da Cota
Comissão de Coordenação e Estruturação	R$ 2.625.000,04	R$ 0,08	0,75%
Tributos Comissão de Estruturação	R$ 248.563,22	R$ 0,01	0,07%
Comissão de Distribuição	R$ 7.875.000,12	R$ 0,23	2,25%
Tributos Comissão de Distribuição	R$ 841.104,05	R$ 0,03	0,24%
Assessores legais	R$ 160.000,00	R$ 0,01	0,05%
Tributos dos Assessores Legais	R$ 3.030,62	R$ 0,00	0,00%
Taxa B3 de análise de Oferta	R$ 15.842,72	R$ 0,00	0,01%
Taxa de Liquidação B3 (fixo)	R$ 47.528,22	R$ 0,00	0,01%
Taxa de Liquidação B3 (variável)	R$ 122.500,00	R$ 0,00	0,04%
Taxa de fiscalização da CVM	R$ 108.691,41	R$ 0,00	0,03%

CUSTOS INDICATIVOS D	A OFERTA¹ Base	R$² Valor por Nova Cota (R$)	% em relação ao preço unitário da Cota
Taxa de Registro de Subclass ANBIMA Despesas de marketing, Roadshow e Publicações Printer	e da R$ 12. R$ 100. R$ 8.0	176,50 R$ 0,00 000,00 R$ 0,00 00,00 R$ 0,00	0,00% 0,03% 0,00%
TOTAL ¹ Os custos listados acim Distribuição Primária C ² Valores estimados co Distribuição Primária C Os valores das tabelas c (trezentos e cinquenta por Cota. Custo por Cota B (em Preço por Cota (R$) (1)	R$ 12.16 a deverão ser integralm . m base na colocação do . onsideram o Monta milhões, cinco rea R$) Custo por cota (R$)	7.436,90 R$ 0,36 ente suportados com recurso Montante Total da Oferta, nte Total da Oferta de a is e doze centavos), % em relação ao preço unitário da cota	3,48% s provenientes da Taxa de sem considerar a Taxa de té R$ 350.000.005,12 considerando o Preço TAXA DE DISTRIBUIÇÃO P RIMÁRIA B (R$)
R$ 10,24 Custo por Cota C (em Preço por Cota (R$) (1)	R$ 0,10 R$) Custo por cota (R$)	0,99% % em relação ao preço unitário da cota	R$ 10,34 TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA C (R$)
R$ 10,24	R$ 0,36	3,48%	R$ 10,60
O PREÇO POR COTA PRIMÁRIA E A PORCE DA OFERTA DISPOS MONTANTE TOTAL DA (Pe	, ACRESCIDO DA NTAGEM DOS CU TOS ACIMA CON OFERTA.	76 RESPECTIVA TAXA STOS EM RELAÇÃO AO SIDERAM QUE A O	DE DISTRIBUIÇÃO MONTANTE TOTAL FERTA ALCANCE O

¹	Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária C.
²	Valores estimados com base na colocação do Montante Total da Oferta, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária C.
Os (tre por	valores das tabelas consideram o Montante Total da Oferta de até R$ 350.000.005,12 zentos e cinquenta milhões, cinco reais e doze centavos), considerando o Preço Cota.

~~ww~~ 12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

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a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Nos termos dispostos na Seção 3.1, os recursos da Oferta serão preferencialmente utilizados para investimentos em Ativos Alvo, conforme definido no item 1.1 do Anexo I do Regulamento. Além dos Ativos indicados, o Fundo não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Não obstante, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo e o Administrador se comprometem a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Os documentos e informações do JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, incluindo demonstrações financeiras e informações periódicas, podem ser acessados pelo Fundos.NET: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar o documento desejado).

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

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13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

O Regulamento do Fundo é incorporado por referência a este Prospecto.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, ao final da página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecionar “clique aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, selecionar a última versão disponível).

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo III deste Prospecto.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Em razão da recente constituição do Fundo, não há demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, tendo em vista que o primeiro exercício social do Fundo se encerrará em 31 de dezembro de 2025.

As informações referentes à situação financeira do Fundo, incluindo as demonstrações financeiras, os informes mensais e trimestrais serão incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta no seguinte website: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, selecionar “clique aqui” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).

Ainda, o Informe Anual do Fundo atualizado consta do Anexo V deste Prospecto.

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~~ww~~ 14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do Administrador e do Gestor

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Administrador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Torre do Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro – RJ Telefone: (11) 3030-7177 Website: https://www.btgpactual.com/assetservicing/administracao-fiduciaria#fundos E-mail: [email protected] / [email protected]

Gestor JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA. Rua Hungria, nº 1400, Conj. 21, CEP 01455-000, São Paulo - SP Telefone: (11) 3035-1625 Website: www.jubartecapital.com E-mail: [email protected]

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA. Líder Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, Conj. 142, CEP 01452-001, São Paulo – SP At.: Rafael Prudente e Fernanda Ucha E-mail: [email protected] / [email protected] ~~ãgçgãêÊgÊÇÃ~~ Assessor FREITAS, LEITE E AVVAD ADVOGADOS Jurídico da Oferta Rua Elvira Ferraz, nº 250, 11º andar, FL Offices, Vila Olímpia, CEP 04552-040, São Paulo – SP Telefone: (11) 3728-8100

Escriturador e BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. Custodiante DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Praia de Botafogo, nº 501, 5º Andar (Parte), Torre do Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro – RJ Telefone: (11) 3030-7177

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14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a Independente ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços.

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, AO COORDENADOR LÍDER E AO GESTOR, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço eletrônico indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, bem como informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O Administrador declara que o registro de funcionamento do Fundo está atualizado e foi concedido em 26 de novembro de 2024 sob o nº 0324209 e está atualizado.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

O Administrador e o Gestor declaram e garantem, nos termos do art. 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do art. 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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ww 15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nos Códigos ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento e tem como base legal a Lei nº 8.668/93 e pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo tem prazo de duração determinado, encerrando-se em até 6 (seis) anos, a partir da primeira data de integralização de cotas, prorrogáveis por 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, mediante recomendação do Gestor e deliberação da Assembleia Especial de Cotistas (conforme definido abaixo), exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas (“Prazo de Duração”).

A Classe efetuará seus investimentos por um período de 3 (três) anos, com início na data da primeira integralização de cotas, o qual poderá ser, a critério do Gestor, reduzido ou prorrogado por um período adicional de 1 (um) ano (“Período de Investimento”). O período de desinvestimento da Classe iniciará no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até o término do Prazo de Duração (“Período de Desinvestimento”).

Classe

O Fundo é formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.

Política de divulgação de informações

As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pelo Administrador aos Cotistas na forma e periodicidade descritas na regulamentação aplicável. A divulgação de informações deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Para fins do disposto no Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas.

Para fins do disposto no Regulamento e mediante a devida autorização do Cotista para esse fim, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

Público-alvo do Fundo

O Fundo é destinado a investidores qualificados, observado que o público-alvo de cada Subclasse será indicado no respectivo Apêndice do Regulamento.

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Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários em desenvolvimento, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos “greenfield”, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados, predominantemente, para infraestrutura e logística de armazenamento de grãos e sementes, para desenvolvimento, construção e/ou posterior alienação, locação, inclusive por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”), sendo certo que a aquisição dos Ativos Alvo será realizada diretamente pela Classe ou por meio de sociedade de propósito específico (“SPE”).

O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

Para mais informações sobre a Política de Investimentos, veja o CAPÍTULO 4 do Anexo I do Regulamento.

Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política de investimento descrita no Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, a riscos inerentes dos mercados imobiliários, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Gestor ou o Administrador, em qualquer hipótese, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.

Política de Distribuição de Rendimentos e Resultados

A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição” e “Distribuição de Rendimentos”).

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 12º (décimo segundo) Dia Útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do Anexo I do Regulamento.

O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

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Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de Rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

Resgate, Amortização e Procedimento Aplicável à Liquidação da Classe

Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da Classe e/ou Subclasse de Cotas, conforme aplicável.

Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

A entrega de ativos da Classe em pagamento aos Cotistas no caso de dissolução ou liquidação da Classe, conforme previsto no Regulamento, deve ser realizada fora do ambiente da B3.

NOS PROCEDIMENTOS DESCRITOS ACIMA E NO REGULAMENTO NÃO CONSTITUEM PROMESSA OU GARANTIA DE QUE HAVERÁ RECURSOS SUFICIENTES PARA O PAGAMENTO DAS COTAS, REPRESENTANDO APENAS UM OBJETIVO A SER PERSEGUIDO. AS COTAS SOMENTE SERÃO AMORTIZADAS OU RESGATADAS SE OS RESULTADOS DA CARTEIRA DA CLASSE ASSIM PERMITIREM. LEIA A SEÇÃO “REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO”, NA PÁGINA 97 DESTE PROSPECTO. O INVESTIDOR DEVE LER O FATOR DE RISCO “RISCO TRIBUTÁRIO”, NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 15 DESTE PROSPECTO.

Do Exercício Social do Fundo e das Demonstrações Contábeis

O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.

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Contratação e Substituição dos Prestadores de Serviços do Fundo

À parte do Administrador e do Gestor, cuja eventual substituição dependerá de deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, renúncia ou descredenciamento pela CVM, conforme aplicável. Para mais informações sobre a substituição, renúncia ou destituição dos prestadores de serviço do Fundo, veja os itens 2.12 e seguintes da Parte Geral do Regulamento.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias de Cotistas

Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) substituição do Administrador e do Gestor, (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe; (iii) alteração do Anexo I do Regulamento e do Apêndice das Subclasse, conforme o caso; (iv) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; (v) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (vi) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

No caso de Assembleias Especiais de Cotistas cuja ordem do dia diga respeito exclusivamente a matérias de interesse exclusivo de uma das Subclasses, os percentuais descritos nos itens (i), (ii) e (iii) acima serão computados em relação à respectiva Subclasse, para fins de apuração do Quórum Qualificado.

Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

Remuneração do Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de serviço

Nos termos do CAPÍTULO 10 do Anexo I do Regulamento, é devida pela Classe Taxa de Administração equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado incidente sobre: (i) o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

As características da Taxa de Gestão estão descritas nos Apêndices do Anexo I do Regulamento.

Às Taxas de Administração e de Gestão poderão ser acrescidas as taxas de administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A taxa máxima acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

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Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

A cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.

Taxa de Performance

Observado o disposto no respectivo Apêndice, a Classe única pagará uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), provisionada mensalmente e paga, diretamente pela Classe, no Dia Útil subsequente ao da Distribuição de Rendimentos e/ou Amortização de Cotas que ensejou a Taxa de Performance (momento em que a soma dos valores distribuídos ou amortizados, corrigidos pela variação do Benchmark, supera os valores integralizados também corrigidos pela variação do Benchmark). A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,15 x [(Va) - (Vb)]

Onde :

Va = Pagamentos realizados aos Cotistas a título de Distribuição de Rendimentos e/ou Amortização de Cotas, adicionado do(s) valor(es) pago(s) do(s) mês(meses) anterior(es), corrigido(s) pela Taxa de Correção,) atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:

M = Mês de referência;

N = Mês subsequente à integralização da cota ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance;

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de Correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

Taxa de Correção = Variação do Benchmark para os diferentes períodos. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA referente ao mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

Para fins deste Prospecto, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do IPCA, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) + 7% (sete por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

A Taxa de Performance não será devida até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) serão entregues aos Cotistas, a título de Distribuição de Rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas; e (ii) 15% (quinze por cento) serão pagos a título de Taxa de Performance.

Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mêscalendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.

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Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 1.1.3 do respectivo Apêndice; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Observado o disposto na regulamentação aplicável, o Apêndice da respectiva Subclasse pode estabelecer que parcelas da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Performance.

Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo Fundo em conformidade com o disposto na regulação e autorregulação vigente

O exercício do direito de voto decorrente de ativos detidos pelo Fundo seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://jubartecapital.com/wp-content/uploads/2024/11/jubarte-politica-deexercicio-do-direito-de-voto.pdf

Breve histórico dos prestadores de serviço do Fundo

Breve Histórico do Administrador

O BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ou simplesmente “BTG PSF”, controlada integral do Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação de serviços de administração fiduciária e controladoria de ativos para terceiros. O Administrador administra mais de R$ 1 trilhão (dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, agosto/2025) e ocupa posição entre os maiores administradores de recursos do Brasil, com mais de 6.900 fundos de investimento, dentre Fundos de Investimento Financeiro, nas categorias “Multimercado”, “Ações” e “Renda Fixa”, Fundos de Investimento Imobiliários, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Participações.

Breve Histórico do Gestor

A Jubarte Capital nasceu em agosto de 2023 com o propósito de oferecer soluções eficientes para desafios de alocação de capital enfrentados por investidores locais e globais. A gestora é especializada em estratégias Macro, Ativos Reais e Soluções de Capital, contando com aproximadamente R$ 600 milhões sob gestão. Na vertical de Ativos Reais, conectamos investidores institucionais globais a oportunidades de investimento no Brasil - projetos em ativos reais que demandam capital paciente, estável e de alta qualidade.

Os principais investidores institucionais do mundo têm demonstrado crescente interesse em alocar recursos em temas vinculados às mudanças climáticas, como transição energética, descarbonização, segurança alimentar e reconfiguração de cadeias de suprimentos. O Brasil se destaca globalmente nessas frentes, seja pelo acesso a recursos naturais escassos ou por vantagens competitivas não replicáveis. Nesse contexto, colocamos a favor de nossos investidores a profunda experiência da equipe em ativos reais, nossa rede local abrangente e o relacionamento próximo com grandes alocadores internacionais.

A equipe da Jubarte Capital reúne profissionais com extensa trajetória nos mercados financeiro e de capitais, gestão de ativos reais e estruturação de investimentos complexos. Essa combinação de conhecimento técnico, experiência prática e relacionamentos estratégicos sustenta nossa capacidade de gerar valor de forma consistente e responsável no longo prazo.

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

O disposto neste capítulo, foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”): Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de FII, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de

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caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FUNDOs de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Cobrança do IRF:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão
tributados pelo IRF no momento da amortização de
rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do
resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de
duração ou da liquidação antecipada da Classe.

III. IOF:

IOF/TVM:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia,
sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação
em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa
ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a
96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates
no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação.
Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da
data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a
tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em
função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação
não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero
as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que
a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo
por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um
inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De IOF/Câmbio: igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento). O ADMINISTRADOR E O GESTOR NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS ~~o~~ BENÉFICO A ESTE. 99 (Pe

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ANEXOS

ANEXO I INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ANEXO II ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO III REGULAMENTO VIGENTE ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO V INFORME ANUAL DO FUNDO

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ANEXO I INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ~~O~~ 103 ~~7~~

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(ta pactual

INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para operar como administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, aqui representado nos termos do seu estatuto, doravante denominado (“Administrador”) e JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na cidade e estado São Paulo, na Rua Hungria, 1400, Conj. 21, Pinheiros, CEP 01455-000, inscrito no CNPJ sob o nº 52.197.452/0001-09, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.498, de 12 de dezembro de 2023, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Gestor” e quando em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”),

RESOLVEM:

(i) constituir, nos termos da Parte Geral e do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), um fundo de investimento imobiliário, denominado “JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Fundo”), organizado sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração determinado, bem como a classe única do Fundo, denominada “CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Classe Única” ou “Classe”);

(ii) aprovar o regulamento do Fundo, na forma do “Anexo I” do presente Instrumento de Deliberação Conjunta (“Regulamento”);

(iii) aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse A da Classe Única do Fundo (“Subclasse de Cotas A”), todas nominativas e escriturais, em série única, para distribuição mediante oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”) e demais leis e regulamentações aplicáveis, com as seguintes características (“Primeira Emissão” e “Primeira Oferta”):

a) Número da Emissão: a presente emissão de Cotas representa a Primeira Emissão de Cotas do Fundo;

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Para verificar as assinaturas vá ao site https://assinaturas.certisign.com.br:443 e utilize o código 639C-A73F-7F11-2883.

(ta pactual

b) Subclasse: no âmbito da Primeira Emissão serão emitidas cotas da Subclasse A da classe única do Fundo, cujas características gerais encontram-se descritas no Regulamento e no Apêndice da Subclasse A (“Cotas”);
c) Quantidade: serão emitidas até 25.000.000 (vinte e cinco milhões) de Cotas, no valor unitário de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, na 1ª (primeira) data de integralização (“1ª Data de Integralização” e “Preço por Cota”), totalizando o montante de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Total da Oferta”), podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);
d) Série: série única;
e) Tipo de Oferta: primária;
f) Público-alvo: as Cotas da Primeira Emissão são destinadas a investidores profissionais, conforme definidos, respectivamente, nos artigos 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Profissionais”);
g) Distribuição Parcial: nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a distribuição das Cotas, sendo que a Primeira Oferta em nada será afetada caso não haja a parcial subscrição e integralização da totalidade de tais Cotas no âmbito da Primeira Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). A manutenção da Primeira Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 15.000.000 (quinze milhões) de Cotas, equivalentes a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na 1ª Data de Integralização (“Montante Mínimo da Oferta”). Tendo em vista que a Oferta é destinada a investidores profissionais, as disposições sobre distribuição parcial descritas na Seção XIV da Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, ao que se refere à possibilidade por parte do investidor de condicionar sua adesão à Oferta à colocação de uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao montante mínimo previsto para a manutenção da Oferta, conforme descrito no art. 74, II, não serão aplicáveis à presente Oferta, conforme previsto no art. 75 da Resolução CVM 160. Caso a Oferta seja cancelada em razão do não atingimento do Montante Mínimo da Oferta, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos do Art. 27 da parte geral da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação da Primeira Oferta, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do anúncio de cancelamento da Primeira Oferta que será divulgado pelo Administrador. Na hipótese de colocação parcial da Primeira Emissão, o saldo das cotas não colocados será cancelado pelo Administrador;
h) Lote adicional: a Oferta não contará com opção de emissão de lote adicional.

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(ta pactual

i) Procedimento e Forma de Distribuição: a Primeira Oferta consistirá na distribuição pública das Cotas, no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob o rito de registro automático de distribuição perante a CVM, observados os termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis.
j) Forma de integralização: As Cotas serão integralizadas a prazo, em moeda corrente nacional, mediante chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, nos termos do respectivo documento de aceitação da Oferta.
k) Valor de integralização das Cotas: O valor de integralização das Cotas será (i) o Preço por Cota, na 1ª Data de Integralização, e (ii) nas demais datas de integralização, o Preço por Cota atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde a 1ª Data de Integralização até o dia útil anterior à data de envio da chamada de capital pelo Administrador.
l) Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: cada Cota, devidamente subscrita e integralizada, corresponderá um voto nas assembleias. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural. A titularidade das Cotas, bem como a qualidade de cotista, é comprovada pelo extrato das contas de depósitos mantidas junto ao Escriturador;
m) Prazo de Colocação: o prazo de distribuição pública das Cotas será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Colocação”);
n) Coordenador Líder: o Administrador atuará como coordenador líder da Oferta, em regime de melhores esforços, que poderá contratar, sob sua responsabilidade, com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos dos demais documentos a serem celebrados no âmbito da oferta (“Coordenador Líder”);
o) Custos de distribuição: os custos da Primeira Oferta serão arcados pela Classe; e
p) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Primeira Oferta serão descritos nos documentos da Primeira Oferta.

(iv) submeter à apreciação da CVM a presente deliberação, conforme disposto nos termos da Parte Geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como o pedido de constituição do Fundo e da Classe, de forma a viabilizar o registro do Fundo e da Classe.

Em atenção ao Art.10, II, da parte geral da Resolução CVM 175, as Partes declaram que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente.

Este Instrumento Particular de Constituição é dispensado de registro nos termos do art. 7º

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(ta pactual

da Lei nº 13.874/2019, que alterou o art. 1.368-C do Código Civil.

O presente documento é assinado por meio de assinatura eletrônica, ratificando as partes que admitem como válido, para fins de comprovação de autoria e integridade, as assinaturas e informações constantes no presente documento, as quais foram capturadas de forma eletrônica e utilizadas neste documento, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 e parágrafos da Medida Provisória nº 2.200/2001.

São Paulo, 22 de novembro de 2024

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Administrador

JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA. Gestor

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ANEXO I

(ta pactual

AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA REGULAMENTO

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Regulamento

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 O JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Indeterminado
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato
	Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR	Jubarte Asset Management Ltda., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1400, Conj. 21, CEP 01455-000, inscrito no CNPJ sob o nº52.197.452/0001-09, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.498, de 12 de dezembro de 2023 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	O FUNDO, seus cotistas, os distribuidores de cotas por conta e ordem, seu GESTOR, seu ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviço do FUNDO obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no regulamento do FUNDO e seus Anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”).

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Regulamento

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	(i) A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da República Federativa do Brasil, terá sede no Município de São Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento CAM B3. (ii) As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as partes, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento CAM B3. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada parte, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores. (iii) As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo-se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e (iv) antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.
Dia Útil	Entende-se por “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

(i)
A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da
República Federativa do Brasil, terá sede no Município de São
Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma
confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três)
árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do
Regulamento CAM B3.
(ii)
As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as
partes, arcando cada polo processual com metade dos valores
necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento
pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos
termos do Regulamento CAM B3. A sentença arbitral deverá
determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo
com a sucumbência de cada parte, as quais deverão incluir as
taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e
despesas com diligências processuais e fornecimento de
garantias que sejam determinadas expressamente pelo
tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de
sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou
de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito
e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores.
(iii)
As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto
elegendo-se o foro da comarca da Capital do Estado de São
Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições
contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia
discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença
arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos
da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que
venham a lhe suceder); e (iv) antes da constituição do tribunal
arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela,
as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo
tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer
possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de
emergência.

Encerramento
do
Exercício Social

31 de dezembro de cada ano.

Dia Útil

Entende-se por “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos
ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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Regulamento

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas, e complementos (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos”, “Apêndices” e “Complementos”).

Denominação da Classe	Anexo
Cotas de Classe Única (“Classe Única”)	Anexo I

1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e públicoalvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento e seus Anexos: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento e seus Anexos, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento e seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento e seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição aqui prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente,

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(btgTN pactual

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JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.

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JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DO FUNDO

3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175 (“Assembleia Geral de Cotistas”), observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (” Assembleia Especial de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.
4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou outro documento de aceitação da oferta, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, a cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no FUNDO, no caso de Assembleia Geral de Cotistas, ou na Classe, no caso de Assembleia Especial de Cotistas, exceto se de outro modo previsto nesta Parte Geral e/ou no respectivo Anexo.
4.1.3 A alteração deste Regulamento no tocante à matéria que seja comum a todos os cotistas deve ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas. A alteração de um Anexo deve ser deliberada pela Assembleia Especial de Cotistas da Classe de cotas a que o referido Anexo diz respeito.
4.1.4 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

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Regulamento

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

4.1.5 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.6 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.7 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.8 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, as quais serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.
4.1.9 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.
4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.
4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se à Assembleia Especial de Cotistas de cada Classe, às disposições previstas neste Capítulo 4 quanto à Assembleia Geral de Cotistas.
4.5 Nos termos do Artigo 114 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ficam afastadas as hipóteses de vedação ao direito de voto previstas no Artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ressalvado que o Cotista não poderá votar nas matérias em relação às quais esteja em situação de conflito de interesses, exceto se o Cotista em questão for o único cotista da Classe.

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CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO

5.1 O disposto neste CAPÍTULO 5 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas, tampouco, ainda, para garantir tratamento tributário mais benéfico a estes.
5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável	às operações da carteira:
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):	Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRF”), exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Tributação aplicável

às operações da carteira:

I.
Imposto
de
Renda na Fonte
(“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do
FUNDO não estão sujeitos à incidência de Imposto de Renda
Retido na Fonte (“IRF”), exceto ganhos auferidos em
aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se
sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas
jurídicas.
Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras
hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de
crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento
imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente
em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de
isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho
de 1993, conforme alterada.
Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela
Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de
2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de
capital auferidos na alienação de cotas de fundos de
investimento imobiliário por outros fundos de investimento
imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20%
(vinte por cento).
O
IRF
pago
pela
carteira
do
FUNDO
poderá
ser
proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido
pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos
seus cotistas sujeitos à tributação.

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Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe, conforme o caso, estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O ADMINISTRADOR deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas. Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

I. IRF: Cotistas Residentes no Brasil: Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo FUNDO a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

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O FUNDO terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima. Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os c IRF previstas para os r Não obstante, tratam residentes no exterior em jurisdição de tribu 9.430, de 27 de dezem intermédio dos mecan nº 4.373, de 29 de se FUNDO aos Cotistas re fonte, à alíquota de 1 caixa e distribuídos p também serão isento residentes em JTF, ob	otistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo esidentes ou domiciliados no país. ento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas tação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº bro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por ismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional tembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo sidentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na 5% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de elo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior s de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem servadas as mesmas condições para os cotistas residentes.
Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que

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	a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo
por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um
inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.
Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007,
aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas
operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de
renda variável, efetuadas com recursos provenientes de
aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de
fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i)
5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em
funcionamento regular, até um ano da data do registro das
cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não
esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para
moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda
estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as
operações de câmbio referentes ao ingresso no País para
investimentos nos mercados financeiros e de capitais e
retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De
igual modo, as operações para remessas e ingressos de
recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações
no mercado internacional, nos limites e condições fixados
pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por
cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser
majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até
o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria SAC: 0800 772 2827

Ouvidoria: 0800 722 0048

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Determinado, encerrando-se em até 6 (seis) anos, a partir da primeira data de integralização de cotas, prorrogáveis por 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, mediante recomendação do GESTOR e deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas. O ADMINISTRADOR manterá a Classe e, consequentemente, o FUNDO em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pela Classe para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pela Classe relativamente a desinvestimentos do FUNDO, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Desenvolvimento”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”.
Objetivo	A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários em desenvolvimento, terrenos ou

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Anexo I ao Regulamento

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	edificações em construção, incluindo projetos “greenfield”, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré- operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados, predominantemente, para infraestrutura e logística de armazenamento de grãos e sementes, para desenvolvimento, construção e/ou posterior alienação, locação, inclusive por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”), sendo certo que a aquisição dos Ativos Alvo será realizada diretamente pela Classe ou por meio de sociedade de propósito específico (“SPE”). O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidor profissional.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprovar a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4 deste Anexo.
Capital Autorizado	Sim, encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas,

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação. As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
Negociação	Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Direito de Preferência
em Novas Emissões
Aprovadas

sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de
Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais).
Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica
assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de
preferência na subscrição de novas cotas sobre o valor base da
oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito
este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez)
dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos
cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos
documentos que aprovarem as novas emissões, bem como a
critério
do
ADMINISTRADOR,
poderá
ou
não
haver
a
possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas
entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura
de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do
direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos
no ato do ADMINISTRADOR ou ata da Assembleia Especial de
Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas
cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais
dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação
no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de
Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii)
negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente
por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e
operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”),
observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação
previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,
conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Negociação

Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os
procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas
poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo
e as condições previstos neste Anexo.
O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a
alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à
negociação, independentemente de prévia autorização da
Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado.

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	Será vedada a negociação das cotas da classe em mercado de bolsa, bem como a cessão do compromisso de investimento, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Primeira Emissão (conforme abaixo definido) (“Lock-up para Negociação”). O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, divulgará comunicado ao mercado informando o período do Lock-up para Negociação, de forma que poderá, ainda, conforme recomendação do GESTOR, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de novo comunicado ao mercado.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis entre a data de corte e a data de pagamento.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a Classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas Dias Úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de amortizações ou resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da Classe de cotas está negativo:

(btgTN pactual

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;
(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e
(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.
2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da Classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.
2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe de cotas.

CAPÍTULO 3 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1 A Classe efetuará seus investimentos por um período de 3 (três) anos, com início na data da primeira integralização de cotas, o qual poderá ser, a critério do GESTOR, reduzido ou prorrogado por um período adicional de 1 (um) ano (“Período de Investimento”).
3.1.1 Durante o Período de Investimento, será realizado o trabalho de identificação e seleção de oportunidades de investimento, negociação e fechamento de operações de aquisição de Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento. Os recursos da Classe não aplicados em Ativos serão investidos em Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) e utilizados para o pagamento dos encargos da Classe previstos neste Regulamento.
3.1.2 As decisões relativas aos investimentos e desinvestimentos da Classe serão aprovadas de forma discricionária e serão de responsabilidade exclusiva do GESTOR.
3.1.3 Desde que haja Capital Comprometido e não integralizado, a Classe poderá, excepcionalmente, realizar investimentos durante o Período de Desinvestimento

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(conforme abaixo definido), desde que: (a) relativos a obrigações assumidas pela Classe antes do término do Período de Investimento; ou (b) de novos investimentos propostos pelo GESTOR que sejam necessários o objetivo de agregar valor aos Ativos Alvo adquiridos no Período de Investimento.

3.1.4 A Classe poderá investir em Ativos Alvo gravados com ônus reais, observadas as recomendações do GESTOR.
3.1.5 Durante o Período de Investimento, quaisquer recursos recebidos pela Classe provenientes da amortização, resgate ou quaisquer outros pagamentos ou distribuições referentes aos ativos integrantes da Carteira, poderão ser utilizados para realização de novos investimentos pela Classe em Ativos Alvo ou para amortização de Cotas.
3.1.6 A Classe poderá co-investir, com terceiros, em Ativos Alvo desde que o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, tenha poder de veto nas decisões estratégicas relativas ao investimento, conforme regras a serem definidas em instrumento próprio a ser celebrado entre o FUNDO e o terceiro.
3.1.7 O período de desinvestimento da Classe iniciará no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até o término do Prazo de Duração (“Período de Desinvestimento”).
3.1.8 Independentemente da divisão do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento, será admitida a realização de desinvestimentos durante todo o prazo de duração da Classe, mediante orientação do GESTOR.
3.2 Os Ativos Alvo a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos Ativos Alvo deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.
3.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:
(i) auferir ganho de capital advindo do desenvolvimento e valorização dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

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(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração dos Ativos Alvo ou do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais Ativos que constam no item 3.10 deste Anexo.
3.4 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos imobiliários (“Ativos Imobiliários” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):
(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
(ii) ações ou cotas de SPE que invistam primordialmente nos Ativos Alvo;
(iii) cotas de outros FII;
(iv) letras hipotecárias;
(v) letras de crédito imobiliário; e
(vi) letras imobiliárias garantidas.
3.5 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o GESTOR contratará, em nome da classe, escritório de advocacia e outros prestadores de serviço técnico para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.
3.6 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.
3.7 A Classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.
3.8 O GESTOR, deverá efetuar, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou

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projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

3.8.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.
3.9 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.
3.10 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
3.11 Considerando que Classe de cotas é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, caso esta invista preponderantemente em valores mobiliários, não estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175
3.12 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“Ativos de Liquidez”):
(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e
(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

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3.13 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.
3.14 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, conforme abaixo definido, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.
3.15 A Classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 4 – DAS COTAS

4.1 As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
4.1.1 A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais e Especiais de Cotistas. 4.1.2 As cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
4.1.3 O titular de cotas da Classe:
(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe;
(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
(c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.

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CAPÍTULO 5 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

5.1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) de cotas, com valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) cada, na primeira data de integralização.
5.2 Sem prejuízo ao disposto no item 5.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“Primeira Emissão”).
5.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.
5.3.1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta aplicável, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM em vigor, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.
5.3.2 Em emissões subsequentes, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.
5.3.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

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5.3.4 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado: (a) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e (b) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.
5.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, ou mediante simples deliberação do ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, desde que limitado ao Capital Autorizado.
5.4.1 Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao ADMINISTRADOR, observada a sugestão do GESTOR, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as alternativas indicadas no item 5.4.3 abaixo.
5.4.2 Sem prejuízo do disposto no item 5.4.1 acima, por proposta do ADMINISTRADOR, após ouvido o GESTOR, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas. A deliberação da emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado o disposto nos itens abaixo.
5.4.3 O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista os seguintes critérios, que poderão ser utilizados individual ou conjuntamente, conforme o caso: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, e/ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, podendo ser aplicado desconto em relação ao valor de mercado das cotas.
5.4.4 Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas e que estejam em dia com suas obrigações, na data-base indicada no ato que aprovar a nova emissão, fica assegurado, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Os cotistas que terão direito de preferência,

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bem como o prazo para o exercício de referido direito, serão definidos na documentação que aprovar a nova emissão de cotas.

5.4.5 Exceto se de outra forma deliberado em Assembleia Especial de Cotistas ou no instrumento de deliberação do ADMINISTRADOR, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, conforme o caso, na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador e conforme a legislação aplicável.
5.4.6 As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.
5.5 Não haverá valor mínimo para subscrição por Cotista, e tampouco valor individual máximo de subscrição por investidor, ressalvado o investidor que for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, deverão observar o percentual máximo do de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, cujo descumprimento sujeita o FUNDO às consequências descritas no item 5.2 da parte geral do Regulamento.

Subscrição das Cotas

5.6 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do FUNDO, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição e/ou qualquer outro documento de aceitação da oferta, conforme o caso.
5.6.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao ADMINISTRADOR, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao público-alvo da Classe.
5.7 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

Integralização das Cotas

5.8 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos

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Alvo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos boletins de subscrição, documentos de aceitação da oferta, e/ou compromissos de investimento (“Compromissos de Investimento”), conforme o caso.

5.8.1 A cada emissão, a Classe poderá, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.
5.9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO e/ou da Classe, o ADMINISTRADOR, de acordo com as instruções do GESTOR, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
5.9.1 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista (“Capital Comprometido”). As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do FUNDO poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.
5.9.2 Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo ADMINISTRADOR em observância às instruções do GESTOR e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.
5.9.3 O ADMINISTRADOR poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

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5.10 No caso de inadimplemento, o ADMINISTRADOR notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:
(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e
(iii) contrair, em nome da Classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o ADMINISTRADOR, em nome da Classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre o ADMINISTRADOR e a instituição concedente do empréstimo.
5.10.1 O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.
5.10.2 Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.
5.10.3 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pelo FUNDO em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo ADMINISTRADOR em sua exclusiva discricionariedade.
5.10.4 Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original

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para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

Transferência das cotas

5.11 Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo I, e o Lock-up para Negociação.
5.12 A cessão de Cotas deverá obrigatoriamente obedecer aos procedimentos operacionais da B3.

CAPÍTULO 6 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

6.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da Classe.
6.2 Caso a Classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
6.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.
6.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.
6.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

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CAPÍTULO 7 – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

7.1 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição” e “Distribuição de Rendimentos”).
7.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 12º (décimo segundo) Dia Útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
7.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.
7.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
7.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de Rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.
7.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a

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Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

7.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 8 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administração

8.1 A Classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.
8.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.
8.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.
8.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de cotas;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias;
(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

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(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.
8.5 Os poderes constantes do item 8.4 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
8.6 Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas da classe:
(i) distribuição de cotas; (ii) consultoria especializada, nos termos do item 8.18 abaixo; e (iii) formador de mercado para as cotas da classe.
8.6.1 A contratação do ADMINISTRADOR, GESTOR, consultoria especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.
8.7 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

(i)	departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
(ii)	atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e
(iii)	escrituração de cotas.

8.8 O ADMINISTRADOR deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

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(a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e
(b) custódia de ativos financeiros.
8.8.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários da Classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.
8.8.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
8.8.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

8.9 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR:
(i) Selecionar, com a assessoria do GESTOR, os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais Ativos Imobiliários:
- (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
- (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
- (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

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(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

	(a)	a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e
	(b)	os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;
	(c)	o registro de cotistas;
	(d)	o livro de atas das assembleias gerais;
	(e)	o livro ou a lista de presença de cotistas;
	(f)	os pareceres do auditor independente; e
	(g)	os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo.
(iv)	recebe	r rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v)	custea em pe	r as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda ríodo de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe;
(vi)	fiscaliz classe	ar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da ;
(vii)	pagar cada aplicá	a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação vel; e

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(viii) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pela Classe, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais da Classe.

Da divulgação de informações

8.10 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.
8.11 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
8.11.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.
8.12 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
8.13 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.
Substituição do ADMINISTRADOR
8.14 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas.
8.15 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Especial de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.
8.15.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Especial de Cotistas prevista no item 8.15

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acima, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

8.15.2 Aplica-se o disposto no item 8.15 acima, mesmo quando a Assembleia Especial de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.
8.15.3 Se a Assembleia Especial de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
8.15.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Especial de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas.
8.15.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

8.16 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
8.17 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

8.18 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, poderá contratar consultor especializado para que preste os seguintes serviços (“Consultor Especializado”):
(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, as propostas de investimento, construção, incorporação,

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desenvolvimento, reforma, aquisição, venda, cessão, transferência, disposição e/ou alienação relacionados aos ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;

(ii) Participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo;
(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície;
(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
(v) Auxiliar o GESTOR no monitoramento de Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe.
8.18.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

CAPÍTULO 9 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

Taxa de Administração

9.1 O ADMINISTRADOR receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Administração”): (a) 0,15 % (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de cotas do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGP-M”), a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM; e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa de Administração o montante equivalente a 0,05 % (cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais),

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atualizado anualmente segundo a variação positiva do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM.

9.1.1 A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
9.1.2 O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

9.2 O GESTOR receberá por seus serviços uma taxa de gestão, equivalente à soma dos seguintes montantes (“Taxa de Gestão”): (a) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe; ou (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).
9.2.1 A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
9.2.2 O GESTOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.

Taxa de Performance

9.3 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o GESTOR fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga, diretamente pela Classe ao GESTOR, no Dia Útil subsequente ao da Distribuição de Rendimentos e/ou Amortização de Cotas que ensejou a Taxa de Performance (momento em que a soma dos valores distribuídos ou amortizados, corrigidos pela

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variação do Benchmark, supera os valores integralizados também corrigidos pela variação do Benchmark). A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,15 x [(Va) - (Vb)]

Onde :

M = Mês de referência;

N = Mês subsequente à integralização da cota ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de Correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

9.3.1 Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) + 7% (sete por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
9.3.2 Conforme definição do item 9.3, o GESTOR não fará jus a Taxa de Performance até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) serão entregues aos cotistas, a título de Distribuição de Rendimentos e/ou pagamento de

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amortização de Cotas; e (ii) 15% (quinze por cento) serão pagos ao GESTOR a título de Taxa de Performance.

9.3.3 Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.
9.3.4 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 9.3.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
9.3.5 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

Taxa de Distribuição

9.4 Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

Taxas de Ingresso e Saída

9.5	Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da Primeira Emissão, observado que o ato que aprovar as novas emissões de cotas da Classe poderá deliberar pela cobrança de taxa de ingresso nas novas emissões. Não obstante, a cada nova
	emissão de cotas, o ato que aprovar a referida emissão poderá estabelecer a cobrança de taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas e custos da oferta
	pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato de sua respectiva subscrição.

9.6 A cobrança da Classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

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CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

10.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da Classe, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre
(a) demonstrações contábeis da Classe;
(b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;
(c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;
(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;
(e) alteração do presente Anexo;
(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;
(h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, ressalvado que o ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;
(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e
(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

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10.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:
(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
10.3 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –.
10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.
10.5 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
(b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
10.5.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

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10.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.
10.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.
10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.
10.5.7 Para fins das convocações da Assembleia Especial de Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
10.6 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).
10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das

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cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

10.6.2 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
10.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
10.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
10.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
10.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
10.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.
10.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
10.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

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10.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 11 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

11.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial de Cotistas ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da Classe de cotas;
(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de cotas; e
(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

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11.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.
11.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas da Classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.
11.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
11.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
11.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
11.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – DAS VEDAÇÕES

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

12.1 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações;
(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

12.2 Em acréscimo às vedações previstas no item 12.1 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da Classe de cotas:
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
- (a) a Classe de cotas e o ADMINISTRADOR ou GESTOR a;
- (b) a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;
- (c) a Classe de cotas e o representante de cotistas; e
- (d) Classe de cotas e o empreendedor.
(iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas;
(v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;
(vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
(vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.
12.2.1 A vedação prevista no item (iv) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.
12.3 É vedado ao GESTOR e ao Consultor Especializado, se contratado, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 13 – DOS FATORES DE RISCO

13.1 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco de Não

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Implementação da Política de Investimento; Riscos de construção dos empreendimentos; Riscos relacionados aos construtores; Risco de concentração da carteira do FUNDO em poucos Ativos Alvo; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

13.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
13.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.
13.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

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Tipo: Certificado Digital

Sandra Irene Zuniga Camacho - 086.957.228-80 em 05/12/2024 15:34 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Reinaldo Garcia Adao - 092.052.267-00 em 05/12/2024 15:32 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

João Paulo Bozzini Moura - 171.697.238-83 em 05/12/2024 15:30 UTC-03:00

Nome no certificado: Joao Paulo Bozzini Moura

Tipo: Certificado Digital

ANEXO II ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ~~O~~ 157 ~~7~~

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INSTRUMENTO PARTICULAR DO GESTOR DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 58.239.657/0001-96

(“Fundo”)

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento Particular do Gestor”), a JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na cidade e estado São Paulo, na Rua Hungria, 1400, Conj. 21, Pinheiros, CEP 01455-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 52.197.452/0001-09, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.498, de 12 de dezembro de 2023 (“Gestor”), na qualidade de gestor da carteira do Fundo,

CONSIDERANDO QUE:

(i) o patrimônio do Fundo é formado por uma única classe de cotas (“Classe Única”), na forma do §3º do artigo 5º da parte geral da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), cujas características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate estão descritos no regulamento do Fundo, datado de 21 de novembro de 2025 (“Regulamento”);
(ii) o art. 48, § 2º, inciso VII, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, e o item 1.1 do Anexo I ao Regulamento autoriza que o Gestor delibere por realizar novas emissões de cotas do Fundo, sem necessidade de aprovação em assembleia de cotistas, desde que limitado ao montante do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento) e observados os demais requisitos previstos no “CAPÍTULO 1 - CARACTERÍSTICAS GERAIS” do Anexo I ao Regulamento; e
(iii) o Capital Autorizado do Fundo é de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), o qual encontra-se disponível em sua integralidade;

RESOLVE:

(i) aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse B (“Cotas B”) e cotas da subclasse C (“Cotas C” e, em conjunto com as Cotas B referidas como “Cotas”) da Classe Única do Fundo, a qual será distribuída por meio de oferta pública registrada perante a CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160 (“Emissão” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), em Sistema de Vasos Comunicantes (conforme abaixo definido), de modo que a quantidade de Cotas emitida em cada uma das subclasses será deduzida da quantidade total de Cotas, de forma que a soma das Cotas alocadas em cada uma das subclasses efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Cotas objeto da Emissão, observado o procedimento de alocação a ser conduzido pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em comum acordo com o Gestor (sendo para as Cotas B, a “Oferta de Cotas B” e para as Cotas C, a “Oferta

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de Cotas C”, todas em conjunto referidas como “Oferta”), observadas as seguintes características:

(a) Regime de Distribuição: as Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas;

(b) Rito: a Oferta seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso VII, alíneas “a” e “b”, da Resolução CVM 160;

(c) Público-alvo: a Oferta é destinada a investidores profissionais e qualificados, assim definidos nos artigos 11 e 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”, “Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), a depender da subclasse de cotas. A Oferta de Cotas B é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais que se comprometeram a subscrever, no âmbito da Oferta, valor igual ou superior ao Investimento Mínimo Oferta de Cotas B (“Investidores B”), enquanto a Oferta de Cotas C é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados que se comprometeram a subscrever, no âmbito da Oferta, valor igual ou superior ao Investimento Mínimo Oferta de Cotas C (“Investidores C” e, quando em conjunto e indistintamente com Investidores B, simplesmente “Investidores”);

(d) Negociação em Mercados Organizados: as Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

(e) Restrições de Negociação: Será vedada a negociação das Cotas da Classe em mercado secundário, pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da primeira emissão da Classe, divulgado em 4 de junho de 2025 (“Lock-Up para Negociação”). O Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá antecipar o término do prazo do Lockup para Negociação, mediante divulgação de comunicado ao mercado;

(f) Preço por Cota: o preço de emissão de cada Cota, objeto da Emissão, será equivalente a R$ 10,24 (dez reais e vinte e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“Preço por Cota”), sendo fixado com base nas perspectivas de rentabilidade da Classe, nos termos do item 6.4.3 do Anexo I do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, observada as regras de chamada de capital, previstas nos documentos de subscrição. Não obstante, para fins das respectivas chamadas de capital, o Preço por Cota será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde 1º de dezembro de 2025 (“Data de Corte”) até a data de respectiva

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integralização;

(g) Taxa de Distribuição Primária: Adicionalmente ao Preço por Cota, será devida pelos (1) Investidores B taxa de distribuição primária em montante equivalente a 0,98% (noventa e oito centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,10 (dez centavos) por Cota B (“Taxa de Distribuição Primária B”); e (2) Investidores C, adicionalmente ao Preço por Cota, taxa de distribuição primária em montante equivalente a 3,52% (três inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,36 (trinta e seis centavos) por Cota C (“Taxa de Distribuição Primária C” e, em conjunto com a Taxa de Distribuição Primária B, “Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e, no caso das Cotas C, comissão de distribuição da Oferta, sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da respectiva Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio do Fundo;

(h) Valor Total da Oferta: O montante da Oferta será de, inicialmente, até R$ 350.000.005,12 (trezentos e cinquenta milhões e cinco reais e doze centavos), considerando o Preço por Cota, e de R$ 362.304.692,80 (trezentos e sessenta e dois milhões, e trezentos e quatro mil, seiscentos e noventa e dois reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota e a Taxa de Distribuição Primária C, que corresponde ao maior valor que poderá ser captado com a Oferta (“Montante Total da Oferta”), correspondente a 34.179.688 (trinta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) Cotas, podendo o Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), observado o Sistema de Vasos Comunicantes;

(i) Lote Adicional: não haverá lote adicional de Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160;

(j) Lote Suplementar: não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160;

(k) Valor Mínimo da Oferta: A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 97.657 (noventa e sete mil, seiscentas e cinquenta e sete) Cotas, equivalentes a R$ 1.000.007,68 (um milhão, sete reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço por Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta”), observado o Sistema de Vasos Comunicantes. Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta,

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o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

(l) Distribuição Parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, podendo este valor estar alocado em qualquer proporção entre a Oferta Cotas B e a Oferta Cotas C, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta;

(m) Forma de integralização: A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, da seguinte forma: (i) na primeira integralização de Cotas, que ocorrerá na 1ª (primeira) data de liquidação indicada no Prospecto (“Primeira Data de Liquidação e Integralização”), os Investidores B e os Investidores C deverão integralizar o montante mínimo a ser determinado no Prospecto, de forma pro rata ao valor do capital subscrito por cada Investidor de Cotas B e das Cotas C; e (ii) as demais integralizações de Cotas ocorrerão por meio de chamadas de capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor (“Chamadas de Capital”), na forma estabelecida nos Documentos de Aceitação;

(n) Valor de integralização: O valor de integralização das Cotas será o Preço por Cota atualizado pela variação do IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde a Data de Corte, até o Dia Útil imediatamente anterior à data de envio da chamada de capital pelo Administrador. Ao valor de integralização será acrescido a montante equivalente à respectiva Taxa de Distribuição Primária, a qual não será objeto de reajuste;

(o) Período de Distribuição: a subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”);

(p) Sistema de Vasos Comunicantes: a Oferta de Cotas B e a Oferta de Cotas C serão realizadas em conjunto, em sistema de vasos comunicantes, mediante a utilização de mecanismo em que a quantidade de Cotas B e/ou Cotas C subscritas é abatida da quantidade total das Cotas B e/ou Cotas C efetivamente distribuídas, definindo, portanto, a quantidade de Cotas a serem alocadas entre as Cotas B e/ou as Cotas C no âmbito da Oferta, respeitado o Montante Total da Oferta (“Sistema de Vasos Comunicantes”);

(q) Investimento Mínimo e Limites de aplicação em Cotas da Emissão: deverão ser observados os seguintes requisitos de investimento mínimo da Oferta: (i) os Investidores B deverão subscrever, no âmbito da Oferta de Cotas B, no mínimo 488.281 (quatrocentos e oitenta e oito mil, duzentos e oitenta e uma) Cotas B, perfazendo o valor de investimento mínimo de 5.000.000,00 (cinco milhões de

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reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 5.048.825,54 (cinco milhões, quarenta e oito mil, oitocentos e vinte e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo Cotas B”); e (ii) os Investidores C deverão subscrever, no âmbito da Oferta de Cotas C, no mínimo 4.883 (quatro mil, oitocentos e oitenta e três) Cotas C, perfazendo o valor de investimento mínimo de 50.000,00 (cinquenta mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 51.759,80 (cinquenta e um mil, setecentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo Cotas C” e em conjunto e indistintamente com o Investimento Mínimo Cotas B, “Investimento Mínimo”);

(r) Aplicação Máxima: não há limite máximo de subscrição de Cotas por investidor;

(s) Participantes Especiais: o Coordenador Líder poderá, em comum acordo com o Gestor, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para o Gestor e o Fundo. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente ao Contrato de Distribuição mediante assinatura de termo de adesão;

(t) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos a serem captados na Oferta serão aplicados pelo Administrador de forma ativa e discricionária por recomendação do Gestor e respeitando o previsto na Política de Investimento da Classe, e em consonância com o disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a respeito da obrigatoriedade de observância dos limites por emissor e por modalidade de ativos financeiros;

(u) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta; e

(ii) aprovar a contratação da ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente registrada como coordenadora de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob o nº 000002-7, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, Conj. 142, inscrita CNPJ 47.754.034/0001-35, para atuar na distribuição primária das Cotas, em regime de melhores esforços de colocação (“Coordenador Líder”).

Em atenção ao Artigo 10, II da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente.

Nada mais havendo a tratar, o presente Instrumento Particular do Gestor foi assinado em 1 (uma) via digital, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme

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alterada, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada (“MP 2.200”), do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020, e, ainda, do Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça, com a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), instituída pelo Governo Federal por meio da MP 2.200.

São Paulo, 4 de dezembro de 2025

JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA.

Gestor

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 04/12/2025 é(são) :

EDUARDO CAMARA LOPES (Signatário) - 153.273.438-71 em 04/12/2025 18:21 UTC03:00

Tipo: Certificado Digital

Denis Jungerman (Signatário) - 064.415.748-88 em 04/12/2025 17:03 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

INSTRUMENTO PARTICULAR DO GESTOR DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ n° 58.239.657/0001-96

Pelo presente instrumento particular, a JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA., com sede na cidade e estado São Paulo, na Rua Hungria, 1400, Conj. 21, Pinheiros, CEP 01455000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 52.197.452/0001-09, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.498, de 12 de dezembro de 2023 (“Gestor”), na qualidade de gestor da carteira do Fundo do JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, com regulamento conforme versão vigente datado de 21 de novembro de 2025 e inscrito no CNPJ sob o nº 58.239.657/0001-96 (“Fundo” e “Regulamento”),

RESOLVE:

(i) retificar os seguintes itens do “Instrumento Particular do Gestor do Jubarte BGS Logística de Grãos Desenvolvimento Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” celebrado em 4 de dezembro de 2025 (“Instrumento Particular do Gestor”):
(a) item “i”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (i) aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse B (“ Cotas B ”) e cotas da subclasse C (“ Cotas C ” e, em conjunto com as Cotas B referidas como “ Cotas ”) da Classe do Fundo, a qual será distribuída por meio de oferta pública registrada perante a CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160 (“ Emissão ” e “ Resolução CVM 160 ”, respectivamente), em Sistema de Vasos Comunicantes (conforme abaixo definido), de modo que a quantidade de Cotas emitida em cada uma das subclasses será deduzida da quantidade total de Cotas, de forma que a soma das Cotas alocadas em cada uma das subclasses efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de Cotas objeto da Emissão (sendo para as Cotas B, a “ Oferta de Cotas B ” e para as Cotas C, a “ Oferta de Cotas C ”, todas em conjunto referidas como “ Oferta ”), observadas as seguintes características:”;

(b) a alínea “f”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (f) Preço por Cota : o preço de emissão de cada Cota, objeto da Emissão, será equivalente a R$ 10,24 (dez reais e vinte e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (“ Preço por Cota ”), sendo fixado com base nas perspectivas de rentabilidade da Classe, nos termos do item 6.4.3 do Anexo I do Regulamento, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, observada as regras de chamada de capital, previstas nos documentos de subscrição. Não obstante, para fins das respectivas chamadas de capital, o Preço

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por Cota será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“ IPCA ”), calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescido de sobretaxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), ano-base 252 dias úteis, desde 1º de dezembro de 2025 (“ Data Base ”) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de envio da chamada de capital pelo Administrador (“ Valor de Integralização ”)”;

“ (g) Taxa de Distribuição Primária : adicionalmente ao Preço por Cota, será devida pelos (1) Investidores B taxa de distribuição primária em montante equivalente a 0,99% (noventa e nove centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,10 (dez centavos) por Cota B (“ Taxa de Distribuição Primária B ”); e (2) Investidores C, adicionalmente ao Preço por Cota, taxa de distribuição primária em montante equivalente a 3,48% (três inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do Preço por Cota, totalizando o valor de R$ 0,36 (trinta e seis centavos) por Cota C (“ Taxa de Distribuição Primária C ” e, em conjunto com a Taxa de Distribuição Primária B, “ Taxa de Distribuição Primária ”), cujos recursos serão utilizados para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, inclusive a comissão de estruturação e, no caso das Cotas C, comissão de distribuição da Oferta, sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pelo Fundo, com exceção da comissão estruturação e de distribuição da Oferta, que deverá ser necessariamente arcada com recursos provenientes da respectiva Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio do Fundo”;

(d) a alínea “k”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (k) Valor Mínimo da Oferta : a realização da Oferta está condicionada à subscrição de, no mínimo, 97.657 (noventa e sete mil, seiscentas e cinquenta e sete) Cotas, equivalentes a R$ 1.000.007,68 (um milhão, sete reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço por Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“ Montante Mínimo da Oferta ”), observado o Sistema de Vasos Comunicantes. Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento”;

(e) a alínea “l”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (l) Distribuição Parcial : será admitida, nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“ Distribuição Parcial ”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, podendo este valor estar alocado em qualquer proporção entre a Oferta Cotas B e a Oferta Cotas C, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a Oferta em nada será afetada caso

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não haja a subscrição da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta”;

(f) a alínea “m”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (m) Forma de Integralização : a integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, por meio de chamadas de capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor (“ Chamadas de Capital ”), na forma estabelecida nos Documentos de Aceitação. As Chamadas de Capital poderão ocorrer durante e após o Período de Distribuição, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador, conforme aplicável”;

(g) a alínea “n”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (n) Valor de Integralização : o valor de integralização das Cotas será equivalente ao Valor de Integralização, ao qual será acrescido o montante equivalente à respectiva Taxa de Distribuição Primária, a qual não será objeto de reajuste”;

(h) a alínea “q”, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“ (q) Investimento Mínimo e Limites de aplicação em Cotas da Emissão : deverão ser observados os seguintes requisitos de investimento mínimo da Oferta: (i) os Investidores B deverão subscrever, no âmbito da Oferta de Cotas B, no mínimo 488.281 (quatrocentos e oitenta e oito mil, duzentos e oitenta e uma) Cotas B, perfazendo o valor de investimento mínimo de R$ 4.999.997,44 (quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e quarenta e quatro centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 5.048.825,54 (cinco milhões, quarenta e oito mil, oitocentos e vinte e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“ Investimento Mínimo Cotas B ”); e (ii) os Investidores C deverão subscrever, no âmbito da Oferta de Cotas C, no mínimo 4.883 (quatro mil, oitocentos e oitenta e três) Cotas C, perfazendo o valor de investimento mínimo de R$ 50.001,92 (cinquenta mil e um reais e noventa e dois centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 51.759,80 (cinquenta e um mil, setecentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“ Investimento Mínimo Cotas C ” e em conjunto e indistintamente com o Investimento Mínimo Cotas B, “ Investimento Mínimo ”)”;

(ii) ratificar todas as demais disposições do Instrumento Particular do Gestor não expressamente alteradas por este instrumento, as quais permanecem em pleno efeito e vigor.

Nada mais havendo a tratar, o presente Instrumento Particular do Gestor foi assinado em 1 (uma) via digital, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada (“MP 2.200”), do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020, e, ainda, do Enunciado nº

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297 do Conselho Nacional de Justiça, com a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), instituída pelo Governo Federal por meio da MP 2.200.

São Paulo, 16 de dezembro de 2025

_______________________________________________________________ JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA.

Gestor

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 16/12/2025 é(são) :

Denis Jungerman - 064.415.748-88 em 16/12/2025 18:53 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

eduardo camara Lopes - 153.273.438-71 em 16/12/2025 18:42 UTC-03:00 Tipo: Certificado Digital

ANEXO III REGULAMENTO VIGENTE ~~O~~ 171 ~~7~~

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Regulamento

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ: 58.239.657/0001-96

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

Classe de cotas	Classe única.
Prazo de Duração	Corresponde ao prazo de duração da Classe Única descrito no Anexo I.
ADMINISTRADOR	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato
	Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária.
GESTOR	Jubarte Asset Management Ltda., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1400, Conj. 21, CEP 01455-000, inscrito no CNPJ sob o nº52.197.452/0001-09, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 21.498, de 12 de dezembro de 2023 (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	O FUNDO, seus cotistas, os distribuidores de cotas por conta e ordem, seu GESTOR, seu ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviço do FUNDO obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“Regulamento CAM B3” e “CAM B3”, respectivamente), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no regulamento do FUNDO e seus Anexos, nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis e nos instrumentos entre si firmados (“Arbitragem”).

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	(i) (ii) (iii)	A Arbitragem será de direito, com a aplicação das normas da República Federativa do Brasil, terá sede no Município de São Paulo, será conduzida em língua portuguesa e de forma confidencial. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, sendo um deles presidente, escolhidos nos termos do Regulamento CAM B3. As despesas processuais iniciais deverão ser rateadas entre as partes, arcando cada polo processual com metade dos valores necessários, sem prejuízo à possibilidade de adiantamento pelas partes interessadas, resolvendo-se as indefinições nos termos do Regulamento CAM B3. A sentença arbitral deverá determinar a responsabilidade final pelas despesas de acordo com a sucumbência de cada parte, as quais deverão incluir as taxas administrativas, honorários de árbitros e de peritos e despesas com diligências processuais e fornecimento de garantias que sejam determinadas expressamente pelo tribunal arbitral. É vedada a imposição de honorários de sucumbência, bem como a determinação de indenização e/ou de reembolso por gastos com honorários contratuais de êxito e/ou com honorários de pareceristas ou outros consultores. As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, para tanto elegendo-se o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, para (i) buscar a execução específica de disposições contratuais certas e líquidas, que não necessitem de prévia discussão em Arbitragem; (ii) buscar a execução de sentença arbitral; (iii) buscar a anulação de sentença arbitral nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (e de normas que venham a lhe suceder); e (iv) antes da constituição do tribunal arbitral, buscar medidas cautelares ou antecipações de tutela, as quais deverão ser submetidas à posterior análise pelo tribunal arbitral. As partes concordam em afastar qualquer possibilidade de nomeação de árbitro(s) provisório(s) ou de emergência.
Encerramento do Exercício Social	31 de	dezembro de cada ano.

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1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativo a cada subclasse de cotas, e complementos (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos”, “Apêndices” e “Complementos”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	Anexo I (“Anexo I”)
RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Única”)

1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e públicoalvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 O Apêndice de cada Subclasse de cotas disporá, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento e seus Anexos serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; (v) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus

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respectivos Anexos e Apêndices; e (vi) “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

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2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FUNDO Garantidor de Crédito – FGC, de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do FUNDO, do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

Administração

2.5 O FUNDO e a Classe serão administrados pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.
2.6 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
2.7 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.
2.8 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

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(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias;
(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175.
2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
2.10 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:
(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;
(iii) escrituração de cotas; e
(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.
2.11 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

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(a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e
(b) custódia de ativos financeiros.
2.11.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.
2.11.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
2.11.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.12 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.
2.13 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.
2.13.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 4.1.1 abaixo, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
2.13.2 Aplica-se o disposto no item 4.1.1 abaixo, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR,

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cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação.

2.13.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
2.13.4 Nas hipóteses referidas no artigo 107 da parte geral da Resolução CVM 175, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo ADMINISTRADOR constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.
2.13.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

2.14 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
2.15 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DO FUNDO

3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175 (“Assembleia Geral de Cotistas”), observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas

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(” Assembleia Especial de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou outro documento de aceitação da oferta, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, a cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no FUNDO, no caso de Assembleia Geral de Cotistas, ou na Classe, no caso de Assembleia Especial de Cotistas, exceto se de outro modo previsto nesta Parte Geral e/ou no respectivo Anexo.
4.1.3 A alteração deste Regulamento no tocante à matéria que seja comum a todos os cotistas deve ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas. A alteração de um Anexo ou Apêndice deve ser deliberada pela Assembleia Especial de Cotistas da Classe ou Subclasse de cotas a que o referido Anexo ou Apêndice diz respeito.
4.1.4 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.5 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.6 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.7 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.8 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, as quais serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por

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cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

4.1.9 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.
4.3 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.
4.4 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se à Assembleia Especial de Cotistas de cada Classe ou Subclasse, às disposições previstas neste Capítulo 4 quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
5.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

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ANEXO I

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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:

Subclasses	A Classe é constituída por 3 (três) subclasses (“Subclasse(s)”). Por meio de deliberação conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderão ser constituídas novas Subclasses, independentemente de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que: (i) não possuam senioridade em relação às Subclasses existentes à época de sua criação; (ii) não impliquem alteração dos direitos econômicos, políticos ou financeiros das demais Subclasses; e (iii) se diferenciem exclusivamente por público-alvo, ambiente de negociação e estrutura de taxas. As características de cada Subclasse encontram-se descritas no respectivo Apêndice.
Prazo de Duração Classificação ANBIMA	Determinado, encerrando-se em até 6 (seis) anos, a partir da primeira data de integralização de cotas, prorrogáveis por 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, mediante recomendação do GESTOR e deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas. O ADMINISTRADOR manterá a Classe e, consequentemente, o FUNDO em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber,earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pela Classe para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas_escrow_ou vinculadas e valores a indenizar pela Classe relativamente a desinvestimentos do FUNDO, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos. Mandato “Tijolo”.

Subclasses

A Classe é constituída por 3 (três) subclasses (“Subclasse(s)”).
Por meio de deliberação conjunta dos Prestadores de Serviços
Essenciais, poderão ser constituídas novas Subclasses,
independentemente de aprovação em Assembleia Especial de
Cotistas, desde que: (i) não possuam senioridade em relação às
Subclasses existentes à época de sua criação; (ii) não impliquem
alteração dos direitos econômicos, políticos ou financeiros das
demais Subclasses; e (iii) se diferenciem exclusivamente por
público-alvo, ambiente de negociação e estrutura de taxas.
As características de cada Subclasse encontram-se descritas no
respectivo Apêndice.

Prazo de Duração
Classificação ANBIMA

Determinado, encerrando-se em até 6 (seis) anos, a partir da
primeira data de integralização de cotas, prorrogáveis por 2
(dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, mediante
recomendação do GESTOR e deliberação da Assembleia Especial
de Cotistas, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos
cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas.
O ADMINISTRADOR manterá a Classe e, consequentemente, o
FUNDO em funcionamento após o
Prazo de Duração,
independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas,
caso ainda vigorem direitos e obrigações contratuais principais e
acessórias, parcelas a receber,earn-outs, contingências ativas e
passivas, valores mantidos pela Classe para fazer frente a tais
contingências passivas, valores em contas_escrow_ou vinculadas
e
valores
a
indenizar
pela
Classe
relativamente
a
desinvestimentos do FUNDO, os quais, ao final do Prazo de
Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição
e/ou decadência legalmente transcorridos.
Mandato “Tijolo”.

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Objetivo	Subclassificação “Desenvolvimento”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Logística”. A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários em desenvolvimento, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos “greenfield”, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré- operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados, predominantemente, para infraestrutura e logística de armazenamento de grãos e sementes, para desenvolvimento, construção e/ou posterior alienação, locação, inclusive por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”), sendo certo que a aquisição dos Ativos Alvo será realizada diretamente pela Classe ou por meio de sociedade de propósito específico (“SPE”). O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores qualificados, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição
Escrituração	financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,nº 501,5º andar(parte),Torre Corcovado,

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Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“ESCRITURADOR”). O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprovar a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas, conforme disposições do Capítulo 4 deste Anexo.
Capital Autorizado	Encerrada a Primeira Emissão ou da emissão anterior, conforme o caso, o GESTOR poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, de qualquer das Subclasses, existentes ou que venham a ser criadas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), considerando os valores emitidos por todas as Subclasses, ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I (“Capital Autorizado”).
Direito de Preferência em Novas Emissões	Aos cotistas de cada Subclasse que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas da respectiva Subclasse, o direito de preferência na subscrição das novas cotas sobre o valor base da oferta da Subclasse, na proporção do número de cotas da Subclasse que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que a data de corte para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões, bem como, a critério do ADMINISTRADOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do ADMINISTRADOR ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os prazos e procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação e Transferência das Cotas	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercadoprimáriopor meio do Sistema de Distribuição de

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	Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo e no respectivo Apêndice. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Será vedada a negociação das cotas da Classe em mercado secundário, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Primeira Emissão (conforme abaixo definido) (“Lock-up para Negociação”). O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, divulgará comunicado ao mercado informando o período do Lock-up para Negociação, de forma que poderá, ainda, conforme recomendação do GESTOR, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de novo comunicado ao mercado. A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR e/ou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.
Procedimentos para	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações
pagamentos de	realizadospor meio da B3 seguirão os seusprazos e

Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii)
negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente
por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e
operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”),
observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação
previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,
conforme alterada (“Resolução CVM 160”).
Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os
procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas
poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo
e as condições previstos neste Anexo e no respectivo Apêndice.
O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a
alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à
negociação, independentemente de prévia autorização da
Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado.
Será vedada a negociação das cotas da Classe em mercado
secundário, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da
data de divulgação do anúncio de encerramento da Primeira
Emissão
(conforme
abaixo
definido)
(“Lock-up
para
Negociação”). O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do
GESTOR, divulgará comunicado ao mercado informando o
período do Lock-up para Negociação, de forma que poderá,
ainda, conforme recomendação do GESTOR, antecipar o término
do prazo do Lock-up para Negociação, mediante divulgação de
novo comunicado ao mercado.
A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à
verificação, pelo ADMINISTRADOR e/ou pela B3, conforme
aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas neste
Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e
demais regulamentações específicas.
As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem
totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário
assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista
cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.

Procedimentos para

Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações

pagamentos de

realizadospor meio da B3 seguirão os seusprazos e

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rendimentos e amortização	procedimentos operacionais, bem como abrangerão as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre as Subclasses.
	Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis entre a data de corte e a data de pagamento.
Integralização, Resgate e Amortização	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional.
Adoção de Política de Voto	O GESTOR, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
2.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da Classe de cotas está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;
(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e
(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.
2.3 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da Classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

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2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe de cotas.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1 A Classe efetuará seus investimentos por um período de 3 (três) anos, com início na data da primeira integralização de cotas, o qual poderá ser, a critério do GESTOR, reduzido ou prorrogado por um período adicional de 1 (um) ano (“Período de Investimento”).
4.1.1 Durante o Período de Investimento, será realizado o trabalho de identificação e seleção de oportunidades de investimento, negociação e fechamento de operações de aquisição de Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento. Os recursos da Classe não aplicados em Ativos serão investidos em Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) e utilizados para o pagamento dos encargos da Classe previstos neste Regulamento.
4.1.2 As decisões relativas aos investimentos e desinvestimentos da Classe serão aprovadas de forma discricionária e serão de responsabilidade exclusiva do GESTOR.
4.1.3 Desde que haja Capital Comprometido e não integralizado, a Classe poderá, excepcionalmente, realizar investimentos durante o Período de Desinvestimento (conforme abaixo definido), desde que: (a) relativos a obrigações assumidas pela Classe antes do término do Período de Investimento; ou (b) de novos investimentos propostos pelo GESTOR que sejam necessários o objetivo de agregar valor aos Ativos Alvo adquiridos no Período de Investimento.

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4.1.4 A Classe poderá investir em Ativos Alvo gravados com ônus reais, observadas as recomendações do GESTOR. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o GESTOR, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da Classe, bem como constituir ônus reais sobre Ativos Alvo integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas, observado o disposto na regulamentação aplicável.
4.1.5 Durante o Período de Investimento, quaisquer recursos recebidos pela Classe provenientes da amortização, resgate ou quaisquer outros pagamentos ou distribuições referentes aos ativos integrantes da Carteira, poderão ser utilizados para realização de novos investimentos pela Classe em Ativos Alvo ou para amortização de Cotas.
4.1.6 A Classe poderá co-investir, com terceiros, em Ativos Alvo, desde que o FUNDO, representado pelo ADMINISTRADOR, tenha poder de veto nas decisões estratégicas relativas ao investimento, conforme regras a serem definidas em instrumento próprio a ser celebrado entre o FUNDO e o terceiro.
4.1.7 O período de desinvestimento da Classe iniciará no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até o término do Prazo de Duração (“Período de Desinvestimento”).
4.1.8 Independentemente da divisão do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento, será admitida a realização de desinvestimentos durante todo o prazo de duração da Classe, mediante orientação do GESTOR.
4.2 Os Ativos Alvo a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos Ativos Alvo deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.
4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:
(i) auferir ganho de capital advindo do desenvolvimento e valorização dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;

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(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração dos Ativos Alvo ou do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais Ativos que constam no item 4.11 deste Anexo.
4.4 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos imobiliários (“Ativos Imobiliários” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):
(i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
(ii) ações ou cotas de SPE que invistam primordialmente nos Ativos Alvo;
(iii) cotas de outros FII;
(iv) letras hipotecárias;
(v) letras de crédito imobiliário; e
(vi) letras imobiliárias garantidas.
4.5 Observado o disposto na regulamentação aplicável, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em um único Ativo Alvo.
4.6 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o GESTOR contratará, em nome da classe, escritório de advocacia e outros prestadores de serviço técnico para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.
4.7 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.
4.8 A Classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

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4.9 O GESTOR, deverá efetuar, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.
4.9.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.
4.10 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.
4.11 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.
4.12 O GESTOR, em nome da Classe, poderá, a seu exclusivo critério, nos termos do artigo 86, § 1º, da Resolução CVM 175, e sem prejuízo dos demais dispositivos legais aplicáveis, (a) prestar fiança, aval, aceite e/ou qualquer outra forma de retenção de risco, bem como se utilizar dos Ativos da Classe para fins de outorga de garantia, desde que em benefício de operações da própria carteira e/ou das operações ditas como “de interesse”, assim entendidas como aquelas que não necessariamente se vinculem, de forma direta, à carteira da Classe; e (b) utilizar os Ativos da carteira na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos.
4.13 Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto nos §§4e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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4.14 O ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no artigo 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.
4.15 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“Ativos de Liquidez”):
(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e
(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.
4.16 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.
4.17 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, conforme abaixo definido, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.
4.18 A Classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

5.1 A Classe possui 3 (três) Subclasses de cotas, quais sejam, a Subclasse de cotas A (“Subclasse A”), a Subclasse de cotas B (“Subclasse B”) e a Subclasse de cotas C (“Subclasse C”). Em complemento ao disposto neste Anexo I, as características específicas de cada Subclasse estão descritas nos respectivos Apêndices, que compõem os complementos deste Anexo I. Exceto se de outro modo expressamente previsto neste Anexo I, as referências às cotas da Classe aplicar-se-ão a todas as Subclasses.

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5.2 As cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
5.2.1 A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais e Especiais de Cotistas.
5.2.2 Ressalvado o disposto no respectivo Apêndice, todas as Subclasses de cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no artigo 2º da Lei 8.668, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.
5.3.1 O titular de cotas da Classe:
(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe;
(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
(c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe ou da Subclasse, conforme o caso.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO EINTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Emissão das Cotas

6.1 A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) de cotas, com valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) cada, na primeira data de integralização.
6.2 Sem prejuízo ao disposto no item 6.1 acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe, correspondentes a cotas da Subclasse A, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão e no Apêndice da Subclasse A (“Primeira Emissão”).

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6.3 As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste Regulamento, no ato do GESTOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no artigo 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), conforme aplicável.
6.3.1 No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição ou o documento de aceitação da oferta aplicável, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM em vigor, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.
6.3.2 Em emissões subsequentes, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.
6.3.3 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.
6.3.4 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado: (a) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e (b) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.
6.4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, ou mediante simples deliberação do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, desde que limitado ao Capital Autorizado.

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6.4.1 Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao GESTOR a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as alternativas indicadas no item 6.4.3 abaixo.
6.4.2 Sem prejuízo do disposto no item 6.4.1 acima, por proposta do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas. A deliberação da emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, a(s) Subclasse(s) a ser(em) emitida(s), as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado o disposto nos itens abaixo.
6.4.3 O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista os seguintes critérios, que poderão ser utilizados individual ou conjuntamente, conforme o caso: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas (independente da Subclasse); (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, e/ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, podendo ser aplicado desconto em relação ao valor de mercado das cotas.
6.4.4 Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas e que estejam em dia com suas obrigações, na data-base indicada no ato que aprovar a nova emissão, fica assegurado, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Os cotistas que terão direito de preferência, bem como o prazo para o exercício de referido direito, serão definidos na documentação que aprovar a nova emissão de cotas.
6.4.5 Exceto se de outra forma deliberado em Assembleia Especial de Cotistas ou no instrumento de deliberação do GESTOR, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, conforme o caso, na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas da mesma Subclasse ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e/ou do Escriturador e conforme a legislação aplicável.
6.4.6 As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas da mesma Subclasse já existentes.
6.5 Não haverá valor mínimo para subscrição por Cotista, e tampouco valor individual máximo de subscrição por investidor, ressalvado o investidor que for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que, isoladamente ou

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em conjunto com pessoa a eles ligadas, deverão observar o percentual máximo do de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, cujo descumprimento sujeita o FUNDO às consequências descritas no CAPÍTULO 13 – do Anexo Descritivo do Regulamento.

Subscrição das Cotas

6.6 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do FUNDO, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento, Boletim de Subscrição e/ou qualquer outro documento de aceitação da oferta, conforme o caso.
6.6.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao ADMINISTRADOR, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao público-alvo da Classe ou da Subclasse.
6.7 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

Integralização das Cotas

6.8 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante chamadas de capital (“Chamadas de Capital”), em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos boletins de subscrição, documentos de aceitação da oferta, e/ou compromissos de investimento (“Compromissos de Investimento”), conforme o caso.

6.8.1 Observado o disposto no item 10.1 deste Anexo I, a cada emissão, a Classe poderá, a exclusivo critério do GESTOR, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.
6.8.2 A integralização das novas Cotas em imóveis, bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.
6.9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO e/ou da Classe, o ADMINISTRADOR, de acordo com as instruções do GESTOR, realizará Chamadas de

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Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

6.9.1 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista (“Capital Comprometido”). As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do FUNDO poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.
6.9.2 Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo ADMINISTRADOR em observância às instruções do GESTOR e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento. O ADMINISTRADOR divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.
6.10 O ADMINISTRADOR poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.
6.11 No caso de inadimplemento, o ADMINISTRADOR notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, o ADMINISTRADOR poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

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(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;
(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e
(iii) contrair, em nome da Classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o ADMINISTRADOR, em nome da Classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre o ADMINISTRADOR e a instituição concedente do empréstimo.
6.11.1 O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.
6.11.2 Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.
6.11.3 Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo ADMINISTRADOR ou pelo FUNDO em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo ADMINISTRADOR em sua exclusiva discricionariedade.
6.11.4 Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

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CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da Classe e/ou Subclasse de Cotas, conforme aplicável.
7.2 Caso a Classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.
7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.
7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
7.3.3 Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.
7.3.4 A entrega de ativos da Classe em pagamento aos Cotistas no caso de dissolução ou liquidação da Classe, conforme previsto neste Regulamento, deve ser realizada fora do ambiente da B3.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

8.1 A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição” e “Distribuição de Rendimentos”).

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8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 12º (décimo segundo) Dia Útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do artigo 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos e/ou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo I.
8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.
8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de Rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.
8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.
8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

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CAPÍTULO 9 – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR

9.1 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR:
(i) Selecionar, com a assessoria do GESTOR, os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais Ativos Imobiliários:
- (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
- (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
- (c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
- (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
- (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e
- (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
- (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e
- (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

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(c) o registro de cotistas;
(d) o livro de atas das assembleias gerais;
(e) o livro ou a lista de presença de cotistas;
(f) os pareceres do auditor independente; e
(g) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo.
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe;
(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe;
(vii) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável; e
(viii) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pela Classe, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais da Classe e suas Subclasses de Cotas.

Da divulgação de informações

9.2 O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.
9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

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9.4 Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.
9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.

Consultoria Especializada

9.6 O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, poderá contratar consultor especializado para que preste os seguintes serviços (“Consultor Especializado”):
(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a política de investimentos deste Anexo, as propostas de investimento, construção, incorporação, desenvolvimento, reforma, aquisição, venda, cessão, transferência, disposição e/ou alienação relacionados aos ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;
(ii) Participar de negociações e propor negócios à Classe, observada a política de investimentos constante deste Anexo;
(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície;
(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
(v) Auxiliar o GESTOR no monitoramento de Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe.
9.6.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

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9.7 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações;
(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao GESTOR

9.8 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da Classe de cotas:
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;
(iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
- (a) a Classe de cotas e o ADMINISTRADOR ou GESTOR a;
- (b) a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

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(c) a Classe de cotas e o representante de cotistas; e
(d) Classe de cotas e o empreendedor.
(iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;
(v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;
(vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
(vii)realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.
9.8.1 A vedação prevista no item (iv) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

9.9 É vedado ao GESTOR e ao Consultor Especializado, se contratado, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO

10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa	Base de cálculo e percentual
Taxa de Administração	0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)incidente sobre:(i)_o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas do
	FUNDO; ou_(a.2ii)_caso as cotas do FUNDO tenham

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	integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo UNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do UNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).
Taxa de Gestão	As características da Taxa de Gestão estão descritas nos Apêndices deste Anexo I.
Taxa Máxima de Administração e Gestão	Às Taxas de Administração e de Gestão poderão ser acrescidas as taxas de administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A taxa máxima acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do GESTOR.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas nos Apêndices deste Anexo I.
Taxa Máxima de Distribuição	^{As características da Taxa Máxima de Distribuição estão} descritas nos Apêndices deste Anexo I.

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CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

11.1 A Assembleia Especial de Cotistas da Classe ou da respectiva Subclasse é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da Classe ou da Subclasse, conforme o caso, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre
(a) demonstrações contábeis da Classe;
(b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;
(c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;
(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;
(e) alteração do presente Anexo e do Apêndice das Subclasse, conforme o caso;
(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;
(h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, ressalvado que o ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;
(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e

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- (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

11.2 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:
- (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
- (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
11.3 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.
11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.
11.5 A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
- (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
- (b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
- (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
11.5.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

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11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
11.5.4 O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;
(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.
11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.
11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.
11.5.7 Para fins das convocações da Assembleia Especial de Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
11.6 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos

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cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).

11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 11.1 acima.
11.6.2 No caso de Assembleias Especiais de Cotistas cuja ordem do dia diga respeito exclusivamente a matérias de interesse exclusivo de uma das Subclasses, os percentuais descritos no item 4.1.8 acima serão computados em relação à respectiva Subclasse, para fins de apuração do Quórum Qualificado.
11.6.3 Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.
11.7 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
11.7.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

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11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2 acima.
11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 12 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

12.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial de Cotistas ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da Classe de cotas;
(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de cotas; e
(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular,

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a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.
12.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas da Classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.
12.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

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12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.
12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13, foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

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O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas: II. IRF: Cotistas Residentes no Brasil: Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FUNDOs de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

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distribuídos pelo FUNDO, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os IRF previstas para os Não obstante, tratam residentes no exterior em jurisdição de trib 9.430, de 27 de dezem intermédio dos meca nº 4.373, de 29 de se Classe aos Cotistas re fonte, à alíquota de 1 caixa e distribuídos p também serão isento residentes em JTF, ob	cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo residentes ou domiciliados no país. ento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas utação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº bro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por nismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional tembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela sidentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na 5% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de elo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior s de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem servadas as mesmas condições para os cotistas residentes.
Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
II. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de

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	renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

renda variável, efetuadas com recursos provenientes de
aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de
fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i)
5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em
funcionamento regular, até um ano da data do registro das
cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não
esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO

14.1 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco de Não Implementação da Política de Investimento; Riscos de construção dos empreendimentos; Riscos relacionados aos construtores; Risco de concentração da carteira do FUNDO em poucos Ativos Alvo; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à oferta; e Demais riscos relacionados ao produto .
14.2 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo GESTOR e o ADMINISTRADOR, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria, bem como no Complemento 1 ao Anexo I deste Regulamento, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
14.2.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos

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Anexo I ao Regulamento

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Prestadores de Serviços Essenciais. O ADMINISTRADOR esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

14.3 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do GESTOR ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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COMPLEMENTO 1

(Ao Anexo I)

FATORES DE RISCO

O investimento na Classe está sujeito aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

1. RISCOS DE MERCADO

1.1. Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez da Carteira do FUNDO.

Os Ativos de Liquidez que irão compor a carteira do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do FUNDO e de suas Cotas.

1.2. Fatores Macroeconômicos Relevantes.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos Resultados do FUNDO ou (b) na liquidação do FUNDO, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo FUNDO, pelo ADMINISTRADOR ou pelos Coordenadores ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do FUNDO, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos Resultados do FUNDO, (b) a liquidação do FUNDO ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e Resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

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(a) taxas de juros;
(b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
(c) flutuações cambiais;
(d) inflação;
(e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos;
(f) política fiscal;
(g) instabilidade social e política; e
(h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do FUNDO e os seus Resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

1.3. Riscos de Alteração nos Mercados de Outros Países.

O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do FUNDO e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do FUNDO aos mercados financeiro e de capitais.

1.4. Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao FUNDO e/ou aos Cotistas.

A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de FUNDOs de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os Resultados do FUNDO.

1.5. Risco de Alterações na Legislação Tributária.

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Existe o risco de as regras tributárias relativas a FUNDOs de investimento imobiliário serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

1.6. Risco da Marcação a Mercado.

Os Ativos Financeiros objeto de investimento pelo FUNDO podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que podem possuir baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos Financeiros da carteira do FUNDO visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de Cotas emitidas até então. Dessa forma, as Cotas do FUNDO poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

2. RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO

2.1. Risco de Não Concretização da Oferta.

De acordo com o Regulamento do FUNDO, existe a possibilidade de o FUNDO não vir a ser constituído caso a CVM não autorize a sua constituição, ou de não entrar em funcionamento, caso a CVM não autorize o seu funcionamento. Há ainda a possibilidade de o FUNDO ser liquidado, na forma estabelecida pelo artigo 73, §3º, da Resolução CVM 160, caso não sejam subscritas e integralizadas cotas equivalentes ao montante mínimo da primeira oferta do FUNDO. Na hipótese de não terem sido distribuídos integralmente os valores mobiliários objeto da oferta e não tendo sido autorizada a distribuição parcial, ou, caso tenha sido autorizada a distribuição parcial e não tenha havido o atingimento do montante mínimo, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados devem ser integralmente restituídos aos investidores, na forma dos termos e condições constantes dos documentos da oferta.

2.2. Riscos de não realização do investimento.

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos em Ativos Alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao

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pretendido pelo FUNDO, considerando os custos do FUNDO, dentre os quais a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa Máxima de Distribuição, poderá afetar negativamente os resultados da carteira do FUNDO e o valor da Cota.

2.3. Riscos de descontinuidade do investimento e descasamento de prazos.

Existem algumas hipóteses em que a Assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do FUNDO.

2.4. Risco de Concentração.

Não haverá valor mínimo para subscrição por Cotista, e tampouco valor individual máximo de subscrição por investidor, ressalvado o investidor que for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, deverão observar o percentual máximo do de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, cujo descumprimento sujeita o FUNDO às consequências descritas no CAPÍTULO 13 – do Anexo Descritivo do Regulamento.

Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos Cotistas majoritários em função de seus interesses exclusivos em detrimento da opinião dos Cotistas minoritários.

2.5. Risco de Diluição.

O FUNDO poderá, no futuro, realizar novas emissões de Cotas para aumentar o seu patrimônio. Neste sentido, os Cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de assembleia, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO.

2.6. Risco de Concentração da Carteira do FUNDO.

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O objetivo do FUNDO é o proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a Política de Investimento. Dessa forma, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos de Liquidez e de Ativos Alvo estabelecidos nas regras gerais sobre FUNDOs de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no FUNDO terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FUNDO sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor dos Ativos Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

2.7. Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores.

É possível que o FUNDO não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir: (i) o fato de os Ativos Alvo e demais ativos não possuírem liquidez e estarem embaraçados; (ii) o FUNDO poderá não auferir lucros durante o Período de Investimento durante a qual realizará a aquisição dos Ativos Alvo, sem que haja a previsão de venda dos Ativos Alvo durante esse período; e (iii) ainda que o FUNDO venha a auferir lucro durante o Período de Investimento, os Cotistas, por meio de Assembleia de Cotistas, poderão decidir pelo reinvestimento do lucro auferido pelo FUNDO nos Ativos Alvo, nos termos do Ofício Circular nº 1/2015/CVM/SIN/SNC.

2.8. Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o FUNDO.

Os Ativos Alvo serão objeto de locação pelo FUNDO, de modo que a qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência o FUNDO será prejudicado.

2.9. Risco relativo à Rentabilidade do Investimento.

O investimento em cotas de FUNDO de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da administração do empreendimento objeto do FUNDO. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, das receitas provenientes das locações e arrendamentos de imóveis aos locatários.

2.10. Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos.

A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no FUNDO. Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FUNDO Garantidor de Crédito – FGC. Em condições

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adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

2.11. Desempenho Passado.

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de FUNDOs de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o coordenador líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

2.12. Revisões e/ou Atualizações de Projeções.

O FUNDO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Documento e/ou de qualquer material de divulgação do FUNDO e/ou da oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Documento e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

2.13. Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Ativos Alvo.

Considerando que o FUNDO poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de: (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao FUNDO diminuição de ganhos; ou (ii) caso o ADMINISTRADOR decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.

2.14. Risco Tributário.

As regras tributárias aplicáveis aos FUNDOs de investimento imobiliário podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o FUNDO ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a

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Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o FUNDO não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) o FUNDO possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, e observado que a isenção não será concedida (a) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (b) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.

2.15. Perda da Isenção de Imposto de Renda para Pessoas Físicas.

Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos FUNDOs de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos FUNDOs de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o FUNDO possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Embora estas sejam as regras tributárias vigentes para os FUNDOs imobiliários na data deste Prospecto, existe o risco de que possam ser modificadas no futuro. Como não há

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limitação à aquisição de Cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, a pessoa física poderá não ter esse benefício fiscal. Não há como garantir que o FUNDO mantenha, no mínimo, 100 (cem) cotistas.

2.16. Riscos de Despesas Extraordinárias.

O FUNDO estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. O FUNDO estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

2.17. Riscos Relacionados à Liquidez.

Os Ativos Alvo componentes da carteira do FUNDO poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro e os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo admitida para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Além disso, nos termos do Regulamento, será vedada a negociação das cotas da Classe em mercado secundário, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Primeira Emissão (“ Lock-up para Negociação”).

Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas do FUNDO deverá estar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo e que as Cotas estão sujeitas a determinadas restrições de negociação.

2.18. Riscos Relacionados às Informações Contidas no Prospecto.

Caso aplicável, o prospecto poderá conter informações acerca do FUNDO e do mercado imobiliário relacionado aos Ativos Alvo e aos demais Ativos que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. As informações constantes no prospecto podem ser obtidas de fontes idôneas e públicas e as perspectivas do FUNDO baseiam-se em convicções e expectativas razoáveis. Adicionalmente, as informações contidas no prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados públicos. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo do prospecto, podem ter sido obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis. Ainda assim, não há garantia de que o desempenho futuro do FUNDO

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seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas.

2.19. Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis.

Presentemente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei 6.404 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes editados nos últimos quatro anos. Referida Instrução CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FUNDOs de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.

2.20. Riscos Relacionados ao Estudo de Viabilidade.

Caso aplicável, o estudo de viabilidade pode ser realizado com base em trabalhos técnicos envolvendo vistoria ao local, contatos, levantamento de dados e cálculos. A avaliação poderá considerar que os Ativos Alvo estão livre e desembaraçado de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza que possam afetar o seu valor, bem como que toda documentação e medidas de terreno e construção fornecidas estão corretas e registradas em cartório. A análise da situação fiscal e legal dos Ativos Alvo não integra o escopo dessa avaliação.

2.21. Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes.

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do FUNDO são:

(i) Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do FUNDO, uma vez que os aluguéis serão sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tal hipótese, o FUNDO poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do FUNDO;

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(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade de as receitas de aluguéis do FUNDO não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual, as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do FUNDO proceder à renovação dos contratos de locação, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda, se decorridos três anos de vigência do último ajuste fixando o valor do aluguel não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, qualquer das partes poderá pedir a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

(iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do FUNDO poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista.

(iv) Quanto aos contratos de locação celebrados na modalidade built to suit: a edição da Lei nº 12.744/12 convalida a existência de contratos de locação na modalidade built to suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei nº 12.744/12, o FUNDO poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão judicial desses contratos de locação, que podem incluir, sem limitação, a legalidade da multa devida ao FUNDO no caso de rescisão antecipada por inciativa do locatário, e a possibilidade de revisão do valor locatício tendo como base o valor de mercado. Esse fator poderá impactar adversamente os resultados do FUNDO.

2.22. Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros.

O FUNDO, uma vez constituído, e na qualidade de titular de bens, direitos e obrigações, poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o FUNDO venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o FUNDO venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o

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FUNDO tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o FUNDO venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do FUNDO, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo FUNDO.

2.23. Risco de Eventual Conflito de Interesses.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, entre o FUNDO e o GESTOR, entre o FUNDO e o CoGESTOR, entre o FUNDO e o Consultor Especializado, entre o FUNDO e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO e entre o FUNDO e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos dos artigos 27, §1º, 31 e 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas. Caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Especial de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação previstos no Regulamento, tais atos poderão ser implementados ainda que sem a concordância da totalidade dos Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas.

2.24. Risco de Uso de Derivativos.

O FUNDO pode realizar operações de derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, mas existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pelo FUNDO pode (i) aumentar a volatilidade do FUNDO, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao FUNDO. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do FUNDO, do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

2.25. Risco Relativo à Inexistência de Ativos Alvo que se Enquadrem na Política de Investimento.

O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa

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para aquisição de Ativos Alvo. A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

3. RISCOS RELATIVOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO

3.1. Riscos de Flutuações no Valor dos Imóveis Integrantes da Carteira do FUNDO.

O valor dos Ativos Alvo que venham a integrar a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do FUNDO decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

3.2. Risco de Desvalorização dos Ativos Alvo ou dos Imóveis que Venham a Integrar o Patrimônio do FUNDO.

Como os recursos do FUNDO destinam-se à aplicação em ativos imobiliários, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do FUNDO é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde está localizado o respectivo imóvel. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel locado e, por consequência, sobre as Cotas.

3.3. Risco de Alterações na Lei do Inquilinato.

As receitas do FUNDO, que decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação descritos neste Regulamento e/ou daqueles que vierem a ser firmados em relação aos Ativos Alvo ou a outros imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, podem sofrer impacto na hipótese de alteração da Lei do Inquilinato. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira adversa aos negócios e à rentabilidade do FUNDO (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) os rendimentos auferidos pelo FUNDO poderão ser prejudicados, o que consequentemente afetará negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

3.4. Risco de Desapropriação.

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3.5. Riscos de Alterações na Legislação Ambiental.

Os locatários e proprietários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas e, eventualmente, o FUNDO podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, o que poderá afetar adversamente os Resultados do FUNDO em caso de atrasos ou inadimplementos. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos Imóveis cujo custo poderá, eventualmente ser imputado ao FUNDO, na qualidade de locador.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo FUNDO e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os Resultados do FUNDO poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

3.6. Risco Relacionado à Extensa Regulamentação do Setor Imobiliário.

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relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Documento poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia de negócios do FUNDO, afetando adversamente as atividades do FUNDO, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os Resultados do FUNDO poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

3.7. Risco Relacionado à Dependência de Serviços Públicos.

Os serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, seja para seu regular funcionamento, seja para sua construção ou para sua reforma, sendo que falhas nesses serviços poderão afetar a condução das operações do FUNDO, acarretando inclusive aumento de custo, dificuldades e atrasos de cronogramas. Além disso, uma vez que os imóveis estejam disponíveis para venda ou locação, a interrupção da prestação de serviços públicos pode causar a perda de oportunidades de venda ou locação.

4. RISCOS RELATIVOS AOS ATIVOS ALVO

4.1. Riscos Relacionados aos Eventuais Passivos nos Ativos Alvo da Oferta Existentes Anteriormente à Aquisição de tais Ativos Alvo pelo FUNDO.

4.2. Riscos Relacionados à Realização de Obras e Expansões que Afetem as Licenças dos Ativos Alvo.

Os Ativos Alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam

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regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

4.3. Risco de Potenciais Prejuízos Não Cobertos por Seguro.

Nos termos dos contratos de locação dos Ativos Alvo, os locatários devem contratar seguros para os imóveis. No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o FUNDO poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional.

Ainda, o FUNDO poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

4.4. Risco de Construção de Empreendimento.

O FUNDO poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do FUNDO, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros,

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administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao FUNDO e, consequentemente aos Cotistas.

4.5. Risco do Construtor.

4.6. Riscos Relacionados ao Desenvolvimento do Agronegócio.

Tendo em vista a Política de Investimento, os Ativos Alvo serão locados, prioritariamente, para locatários que atuam na cadeia do agronegócio brasileiro. Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda dos devedores e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral.

4.7. Riscos Climáticos.

4.8. Risco de Desastres Naturais e Sinistro.

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A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis investidos pelo FUNDO, afetando negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o FUNDO poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do FUNDO. Ainda, nos casos em que excepcionalmente for proprietário ou titular de direitos sobre tais imóveis o FUNDO poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do FUNDO e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do FUNDO, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio do FUNDO, a rentabilidade do FUNDO e o preço de negociação das Cotas.

5. DEMAIS RISCOS

O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais, tendo sido realizada auditoria dos Ativos Alvo que não identificou a existência de eventuais fatos que possam afetar a aquisição dos Ativos Alvo pelo FUNDO ou ainda outros riscos em adição àqueles referidos no presente documento.

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COMPLEMENTO 2

(Ao Anexo I)

APÊNDICE DA SUBCLASSE DE COTAS A DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este instrumento constitui o Apêndice referente às cotas da subclasse de cotas A de emissão da CLASSE ÚNICA DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “FUNDO”, respectivamente), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), a qual terá as seguintes características complementares àquelas descritas no Anexo I relativas as Cotas da Classe Única:

Denominação:	Subclasse A.
Público-alvo:	Investidores Profissionais.
Taxa de Gestão:	0,975% (novecentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), apropriada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre: (i) o valor contábil do Patrimônio Líquido da classe de cotas do FUNDO; ou (ii_)_caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, o valor de mercado da classe de cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração..
Taxa de Performance:	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga, se

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	devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas. A Taxa de Performance devida pelas Cotas da Subclasse A será rateada entre o GESTOR e o Distribuidor das Cotas da Subclasse A na seguinte proporção: (i) no mínimo, 65% (sessenta e cinco por cento) para o GESTOR; e (ii) no máximo, 35% (trinta e cinco por cento) para o Distribuidor
Taxa Máxima de Distribuição:	0,525% (quinhentos e vinte e cinco milésimos por cento) ao ano (base 252 dias úteis), à razão de 1/12 (um doze avos), incidente sobre: (i) o valor contábil do Patrimônio Líquido da classe de cotas do FUNDO; ou (ii_)_caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, o valor de mercado da classe de cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.
Distribuidor:	O ADMINISTRADOR.

devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à
respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.
A Taxa de Performance devida pelas Cotas da
Subclasse A será rateada entre o GESTOR e o
Distribuidor das Cotas da Subclasse A na
seguinte proporção: (i)
no mínimo, 65%
(sessenta e cinco por cento) para o GESTOR; e
(ii) no máximo, 35% (trinta e cinco por cento)
para o Distribuidor

Taxa Máxima de Distribuição:

0,525% (quinhentos e vinte e cinco milésimos
por cento) ao ano (base 252 dias úteis), à razão
de 1/12 (um doze avos), incidente sobre: (i) o
valor contábil do Patrimônio Líquido da classe de
cotas do FUNDO; ou (ii_)_caso as cotas do FUNDO
tenham integrado ou passado a integrar, no
período, índices de mercado, cuja metodologia
preveja critérios de inclusão que considerem a
liquidez das cotas e critérios de ponderação que
considerem o volume financeiro da classe de
cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo,
o IFIX, o valor de mercado da classe de cotas do
FUNDO, calculado com base na média diária da
cotação de fechamento da classe de cotas de
emissão do FUNDO no mês anterior ao do
pagamento da remuneração.

Distribuidor:

O ADMINISTRADOR.

Taxa de Performance

1.1. Observado o disposto no respectivo Apêndice, a Classe única pagará uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), provisionada mensalmente e paga, diretamente pela Classe, no Dia Útil subsequente ao da Distribuição de Rendimentos e/ou Amortização de Cotas que ensejou a Taxa de Performance (momento em que a soma dos valores distribuídos ou amortizados, corrigidos pela variação do Benchmark, supera os valores integralizados também corrigidos pela variação do Benchmark). A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,15 x [(Va) - (Vb)]

Onde :

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M = Mês de referência;

N = Mês subsequente à integralização da cota ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de Correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

1.1.1. Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do IPCA, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) + 7% (sete por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
1.1.2. Conforme definição do item 1.1, a Taxa de Performance não será devida até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) serão entregues aos cotistas, a título de Distribuição de Rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas; e (ii) 15% (quinze por cento) serão pagos a título de Taxa de Perf ormance.
1.1.3. Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.

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1.1.4. Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 1.1.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
1.1.5. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.
1.1.6. Observado o disposto na regulamentação aplicável, o Apêndice da respectiva Subclasse pode estabelecer que parcelas da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Performance.

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COMPLEMENTO 3

(Ao Anexo I)

APÊNDICE DA SUBCLASSE DE COTAS B DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este instrumento constitui o Apêndice referente às cotas da subclasse de cotas B de emissão da CLASSE ÚNICA DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “FUNDO”, respectivamente), administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), a qual terá as seguintes características complementares àquelas descritas no Anexo I relativas as Cotas da Classe Única:

Denominação:	Subclasse B.
Público-alvo:	Investidores Profissionais.
Direito de preferência:	Conforme Anexo I.
Taxa de Gestão:	1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), apropriada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre: (i) o valor contábil do Patrimônio Líquido da classe de cotas do FUNDO; ou (ii_)_caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, o valor de mercado da classe de cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Complemento II ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Taxa de Performance:	As características da Taxa de Performance estão
	descritas abaixo, sendo certo que será paga ao GESTOR, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.
Distribuidor:	A ser definido nos respectivos Documentos da Oferta.

Taxa de Performance

1.1. Observado o disposto no respectivo Apêndice, a Classe única pagará uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), provisionada mensalmente e paga, diretamente pela Classe, no Dia Útil subsequente ao da Distribuição de Rendimentos e/ou Amortização de Cotas que ensejou a Taxa de Performance (momento em que a soma dos valores distribuídos ou amortizados, corrigidos pela variação do Benchmark, supera os valores integralizados também corrigidos pela variação do Benchmark). A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,15 x [(Va) - (Vb)]

Onde :

𝑀 𝑉𝑎= ∑𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑖𝑠 𝑟𝑒𝑎𝑙𝑖𝑧𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑚ê𝑠 𝑖∗𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜 (𝑖) 𝑖=𝑁

M = Mês de referência;

N = Mês subsequente à integralização da cota ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de Correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

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BTG Pactual

(ta pactual

Complemento II ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1.1 Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do IPCA, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) + 7% (sete por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
1.1.2 Conforme definição do item 1.1, a Taxa de Performance não será devida até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) serão entregues aos cotistas, a título de Distribuição de Rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas; e (ii) 15% (quinze por cento) serão pagos a título de Taxa de Perf ormance.
1.1.3 Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.
1.1.4 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 1.1.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
1.1.5 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.
1.1.6 Observado o disposto na regulamentação aplicável, o Apêndice da respectiva Subclasse pode estabelecer que parcelas da Taxa de Performance sejam pagas

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Complemento II ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Performance.

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Complemento III ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

COMPLEMENTO 4

(Ao Anexo I)

APÊNDICE DA SUBCLASSE DE COTAS C DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Denominação:	Subclasse C.
Público-alvo:	Investidores Qualificados.
Taxa de Gestão:	1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), apropriada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre: (i) o valor contábil do Patrimônio Líquido da classe de cotas do FUNDO; ou (ii_)_caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, o valor de mercado da classe de cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração.
Taxa de Performance:	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao GESTOR, se devida, até o 5º Dia Útil do mês

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Complemento III ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.
	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe
Taxa Máxima de Distribuição	fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de
	cada Emissão, conforme aplicável.
Distribuidor:	A ser definido nos respectivos Documentos da Oferta.

Taxa de Performance

1.1 Observado o disposto no respectivo Apêndice, a Classe única pagará uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), provisionada mensalmente e paga, diretamente pela Classe, no Dia Útil subsequente ao da Distribuição de Rendimentos e/ou Amortização de Cotas que ensejou a Taxa de Performance (momento em que a soma dos valores distribuídos ou amortizados, corrigidos pela variação do Benchmark, supera os valores integralizados também corrigidos pela variação do Benchmark). A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,15 x [(Va) - (Vb)]

Onde :

M = Mês de referência;

N = Mês subsequente à integralização da cota ou mês subsequente ao último mês em que houve pagamento de Taxa de Performance.

Vb = Somatório do valor total integralizado pelos Cotistas desde a Primeira Emissão até que Va ultrapasse 100% do valor integralizado ajustado pela Taxa de Correção. Após ultrapassado, Vb = 0.

Taxa de Correção = Variação do Benchmark para os diferentes períodos. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação

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(ta pactual

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CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

mensal do IPCA referente ao mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

1.1.1 Para fins deste Regulamento, “Benchmark” significa 100% (cem por cento) da variação do IPCA, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) + 7% (sete por cento ao ano), capitalizado e calculado considerando 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
1.1.2 Conforme definição do item 1.1, a Taxa de Performance não será devida até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado corrigido pela Taxa de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos Cotistas (Va), sendo certo que após este momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) serão entregues aos cotistas, a título de Distribuição de Rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas; e (ii) 15% (quinze por cento) serão pagos a título de Taxa de Perf ormance.
1.1.3 Para os fins do cálculo de atualização do Vb e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Taxa de Performance são os pagamentos efetivamente realizados excluída a Taxa de Performance.
1.1.4 Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de cotas, respeitando o item (a) do item 1.1.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.
1.1.5 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração e Taxa de Gestão, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.
1.1.6 Observado o disposto na regulamentação aplicável, o Apêndice da respectiva Subclasse pode estabelecer que parcelas da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Performance.

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ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE ~~O~~ 247 ~~7~~

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ANEXO IV Estudo de Viabilidade

Este documento foi assinado digitalmente por Eduardo Camara Lopes e Denis Jungerman.

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São Paulo, 17 de dezembro de 2025

Estudo de Viabilidade

Objetivo

O presente Estudo de Viabilidade Técnica, Comercial, Econômica e Financeira (“Estudo de Viabilidade” ou simplesmente “Estudo”) foi elaborado pela JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA. (“Jubarte” ou “Gestor”), com o objetivo de analisar a viabilidade econômico-financeira da oferta pública de distribuição de cotas da 1ª emissão das subclasses B e C do JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” ou “BGS111”).

Para realização desse estudo, a Gestora utilizou premissas dos dados econômicofinanceiros a respeito de eventos futuros relacionados ao mercado imobiliário e de capitais, com base nas expectativas de mercado e em dados históricos. Sendo assim, as conclusões aqui apresentadas não constituem garantia de rendimento. A Gestora não poderá ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade futura do Fundo.

Características Gerais da Oferta

A Oferta será realizada pelo rito de registro automático previsto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), destinada a Investidores Profissionais e Investidores Qualificados, conforme a subclasse de cotas.

A Oferta corresponderá à distribuição pública primária de até 34.179.688 (trinta e quatro milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) de cotas, de emissão da Classe Única do JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, divididas em 2 (duas) subclasses: Cotas B e Cotas C, todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão equivalente a R$ 10,24 (dez reais e vinte e quatro centavos) por cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Preço por Cota”).

O montante total da Oferta será de, inicialmente, até R$ 350.000.005,12 (trezentos e cinquenta milhões, cinco reais e doze centavos), considerando o Preço por Cota, e de R$ 362.304.692,80 (trezentos e sessenta e dois milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e noventa e dois reais e oitenta centavos), considerando o Preço por Cota e a Taxa de Distribuição Primária, que corresponde ao maior valor que poderá ser captado com a Oferta (“Montante Total da Oferta”), podendo ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, equivalente a 97.657 (noventa e sete mil, seiscentas e cinquenta e sete) cotas, perfazendo o valor de R$ 1.000.007,68 (um milhão, sete reais e sessenta e oito centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária.

Sobre a Gestora

A Jubarte Capital nasceu em agosto de 2023 com o propósito de oferecer soluções eficientes para desafios de alocação de capital enfrentados por investidores locais e globais. A gestora é especializada em estratégias Macro, Ativos Reais e Soluções de Capital, contando com aproximadamente R$ 211 milhões sob gestão (ANBIMA, Outubro de 2025). Na vertical de Ativos Reais, conectamos investidores institucionais globais a oportunidades de investimento no Brasil — projetos em ativos reais que demandam capital paciente, estável e de alta qualidade.

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INFORMAÇÕES FORNECIDAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO GESTOR

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o] N
N Eduardo Camara Lopes DenisJungerman Milena Landgraf Tudisco =
MAR oirocio nro OrsaCIO sos Capital Estratégicocomemec OriCIO Macroço HT
II Elmer Luiz Ferrazyr. Benjamin Mandel ManageFlora Meirelles N
Equity Portfólio Manager Chefe de Pesquisa Comercial e Des. De Negócios =
Ultima roça odio Manage Verde Met lima Poção: Cla Segs Ultima Pç Sei ice reside muco H
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— João Paulo Moura
| co
N Uria otc
Niall Ferguson Manoel Lemos Luiz F. Figueiredo Marcus Menoita
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ESTRUTURA I) ES or E Operações, Risco profissionaisComercial Time4 profissionaisde Operações 1 4LMLM AndreInvestmentTheodoro,AnalystCFA Experiência |» SancademeréncaReset eis decem Enuty + Infraestrutura: análisederisco de crédito il cr foco em ten mfrção da em renas ereção | + Mercadde Conti elorçã o de earegraaut om ami mais TereEns de var seio tele Potom >

TIME EXPERIENTE
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principais instituições financeiras globais privadas e governamentais
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Jubarte BGS 1 - Equipe de gestão (cont.)
Equipe com experiência extensa, diversa e complementar
“João Paulocoo Moura Gestão deDenis fundo!de Souza, OperaçõesCFA AssessorFabiano Thomé técnico.
Experiência Experiência Experiência
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Tese de Investimentos

O BGS111 Fundo de Investimento Imobiliário tem como tese central a captura das oportunidades geradas pelo déficit estrutural de armazenagem de grãos no Brasil, estimado em mais de 120 milhões de toneladas¹ . Apesar de o país ser líder global na produção de soja e milho² , a capacidade estática de armazenagem cresce a um ritmo inferior ao da produção, resultando em gargalos logísticos e pressões comerciais sobre os produtores rurais. O fundo busca mitigar esse desequilíbrio por meio do investimento em ativos de logística agrícola e infraestrutura de armazenagem, com foco nas regiões de maior déficit promovendo eficiência no escoamento da safra e valorização de ativos reais ligados à cadeia do agronegócio, conforme visão do Gestor.

A estratégia do BGS111 está ancorada na aquisição, desenvolvimento e posterior operação ou alienação de silos e estruturas logísticas modernas, capazes de oferecer soluções de armazenagem e comercialização a “trading companies”, empresas agroindustriais, produtores rurais e cooperativas. Esses empreendimentos permitem alongar o ciclo de venda dos grãos, reduzir custos de frete e capturar ganhos de preço entre safra e entressafra, contribuindo para maior previsibilidade e estabilidade de receitas. O fundo se posiciona, assim, na interseção entre o crescimento estrutural do agronegócio brasileiro e a demanda crescente por infraestrutura essencial, buscando gerar retorno atrativo ajustado ao risco por meio da combinação de valorização dos ativos e fluxo recorrente de rendimentos.³

1,2 O Gestor utilizando dados das fontes USDA 2023; Conab; FAOstat, retirados e tratados do link https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNDdkNDM4ZjctYzk0OS00NWVjLWFlYjktZWQ4Njg3MDEyMTg0IiwidCI6ImU2ZDkwZGYzLWYxOGItNGJkZC04M DhjLWFhNmQwZjY4YjgwOSJ9; FAOstat, retirados e tratados do link https://www.fao.org/faostat/en/#data/TCL. Além disso, as informações que constam neste slide são fornecidas e de responsabilidade do Gestor
3 As informações que constam nesta página são fornecidas e de responsabilidade do Gestor.
O Gestor adverte que as informações desta página não garantem, de forma nenhuma, a rentabilidade futura do Fundo e valores de remuneração aos cotistas.
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Na =

Enorme necessidade de investimento em armazenagem é agora reconhecida
Cobertura da imprensa sobre o déficit de armazenagem de grãos no Brasil
Brasila deve ter safra recorde de “ProduçãopEsa deveaaalcançar novo recordePS e chegar a 7 milhões de ' toneladas, ' volume 0,8%'
er S superior ao registrado em 2024/25, segundo Conab:
quase 355 milhões de toneladas gui oupois
de grãos em 2025/26
6:AIEAAs “Oinvestimentos déficit de armazenagemexpressivos emno Brasilnovos frente àsarmazéns, sucessivasespecialmente safrasnas recordesregiões deonde produção grãos exige
Déficit de armazenagem de grãos no Brasil exige R$ 102 cresce mais rápido que a infraestrutura.”
bilhões em investimentos, estima Itaú BBA Notícias Agrícolas - Ago/2025
atra cheia, los lotados: pode altar armazém para 130 milhões <aPacidade de armazenagem cresce 5 milhões de toneladas.
de toneladas de grãos
Capacidade instalano Brant para armazenar grãos cobre apenas 70% da procuçãoe tara de puros AgEeed - Jan/2025

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O Brasil é o maior exportador líquido de alimentos do mundo
Valor líquido de exportação de produtos alimentares, USD bi (2023)
109
Brasil exporta mais alimentos em termos líquidos do que
/ os5 outros maiores produtores somados
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Brasi | Austráia Argentina Holanda Talânda Nova | Uerónia Canadé Polônia Índia Indonécia Espanha Cosado Estados Paragua
i zaênda | Martim Unidos
cereapoForte O Gesto r zadaeid a d adose da fotos USA 2023 Conab EX, rtrados tratados do Er to: farondaTCL Am dao,informações que constam neste side ão forecidse
do Gesto

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Estruturas de Armazenagem Agrícola
Dependendo da capacidade da armazenagem e estratégia comercial, a estrutura pode ser vertical ou horizontal
Armazém Graneleiro Silos

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de e adicional “deleis 10mm

Déficit de armazenagem de grãos no Brasil atingiu 120 milhões de toneladas na safra
24/25...
Gráfico 1: Mapa do déficit no Brasil (2025) Gráfico 2: Build-up do déficit por região (2025)
(milhõesde toneladas) », (milhõesde toneladas)
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Maior déficit localizado ,a/Á (ao)f Gráficocapacidade 3: Participação das fazendas na capacidade estática (2025)
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, dá tenaacacncnconanat Brasil Argentina União Européia Estados Unidos Canadá
dadosFonte daGráfico Conab1 3 LevantamentoKepler Weber -Apresentação Isttuional 2025, Cogo nislignci em Agronegócio- tips //rkeplrcombrnormacoes-inanciras!presentacoesGráfico 2 Esboração própria apart de
-Sfa 2021/35 Capacidade Estática por Regio) Além dao informações que constam nene side so fornecidasde responeasidadedo Gasto

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Aumento de Capacidade de Armazenagem é positiva para a Segurança Alimentar
Benefícios de Maior Capacidade de ei
Armazenagem Impacto positivo da Armazenagem
1. Redução de perdas pós-colheita Maior capacidade de armazenagem reduz perdas por desperdício e deterioração de grãos
2. Maior estabilidade no abastecimento Estoque de grãos mais estável para disponibilizar em anos de eventos de quebra de safra
Enioclimáticos erica acima Flexibilidade para lidar com safras irregulares causadas por eventos climáticos extremos.
4. Melhoria da logistica alimentar no Brasil. AfMazénsinfraestrutura descentralizados permitem distribuição mais eficiente em áreas carentes de
5. Mitigação de flutuações de preços Armazenagem possibilita melhor equilíbrio da oferta ao longo do ano
6. Qualidade superior
dos grãos Melhor controle de temperatura, umidade e ventilação aumenta preservação de grãos

Estrutura conceitual do Jubarte BGS
Contrapartes envolvidas na execução da estratégia
NF JUBARTE Assessor Técnico
“Gestor ZE] - Otimização de projetos
* Interface com construtoras e
+ Originação de Locatários fabricantes
* Estruturação de Contratos “Acompanhamento de obrns.
++* GestãoAcompanhamentode Estrutura de deAtivos CapitalOperacionais Jubarte
Estratégia de Desinvestimento BGs Consultores Imobiliários
poosc-=oooonooono! Trading Companies 0,' *+ ApoioEstruturação/Gerenciamentode Originaçãode Ativosde
1 Indústrias (Processementode 1
1
Alimentos/ EtanoldeMilho) |
Locatários-alvo Ativos
Contratosde longo prazo Regiões prioritárias: MT, GO,
(10 a 20 anos) a.in a aaasEa grandeMATORdéficitBA & outros regiões com
BEBER GLELADEO de armazenagem de
Originação, construção e locação de ativos em estruturas Built-to-suit

Potenciais locatários
Foco em players mais robustos
Maior“ Menor
+ Necessitam acesso a capacidade de armazenagem de grãos em locais estratégicos - essencial para otimização de
rentabilidade via arbitragens de sazonalidade
1. Trading + Controle de capacidade de armazenagem traz melhor posição negocial vs. ferrovias e navios e redução de custos
Companies logísticos
* — Preferem estratégias asset light que otimizem seu ROIC
+ Locatários de alta qualidade para ativos do Projeto BGS (robustez financeira e credibilidade de mercado)
2. Indústrias
Alimentos”(Processamento de + Grãos sãoimportanteSncznsgem insumo produtivo. Forte sazonalidade da produção de grãos também justifica uso significativo de
Esmagadoras/Etanol de Milho) +*— OtimizaçãoPotencialmente de usolocatários de capital de alta qqualidade
Segmentos de menor atratividade oportunísticos para o Jubarte BGS:
Produtores rurais de Grandes Distribuidoras de cosperativas
Grande porte/profissionais insumos agrícolas P

Projeções Financeiras

As projeções econômico-financeiras apresentadas a seguir têm por objetivo ilustrar o potencial de rentabilidade do BGS111 Fundo de Investimento Imobiliário, com base nas premissas macroeconômicas, operacionais e de mercado consideradas razoáveis pela Gestora na data de elaboração deste Estudo. As estimativas refletem o desempenho esperado dos investimentos em ativos de armazenagem e logística agrícola, levando em conta os cronogramas de implantação, receitas projetadas, custos operacionais e prazos de desinvestimento previstos no “pipeline” do Fundo.

Premissas

Velocidade de alocação

A alocação dos recursos captados pelo Fundo deverá ocorrer de forma gradual, acompanhando o cronograma de desenvolvimento e implantação dos projetos de armazenagem e logística agrícola integrantes do pipeline do Fundo. A expectativa da Gestora é que aproximadamente 40% dos recursos sejam alocados nos primeiros 12 meses após a conclusão da oferta e o saldo remanescente seja integralmente comprometido até o 36º mês. Essa dinâmica reflete o caráter construtivo e modular dos investimentos, permitindo a otimização do capital a partir da execução escalonada das obras e da entrada progressiva dos ativos em operação. A velocidade projetada considera o “pipeline” de locatários atualmente identificado, podendo variar conforme as condições de mercado e a disponibilidade de oportunidades aderentes à tese do Fundo⁴ .

O fundo possui um “pipeline” imediato de ativos que está apresentado abaixo:

4 As informações que constam neste slide são fornecidas e de responsabilidade do Gestor. O Gestor adverte que as informações deste slide não garantem, de forma nenhuma, a rentabilidade futura do Fundo e valores de remuneração aos cotistas.

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NA DATA DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.

Receita dos Ativos do fundo⁴

A simulação referente aos rendimentos apresentados nesse estudo considera a receita gerada pelos ativos que compõem a carteira do Fundo, principalmente por (i) locação dos ativos imobiliários desenvolvidos ou adquiridos pelo Fundo, por meio de contratos de longo prazo, preferencialmente na modalidade “built-to-suit”; e (ii) venda dos ativos após o período de estabilização, conforme estratégia de desinvestimento prevista pela Gestora.

As receitas de locação foram consideradas com reajuste anual pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), refletindo a prática usual em contratos de locação de longo prazo no mercado imobiliário brasileiro. O índice projetado de inflação utilizado nas simulações tem como referência as expectativas de mercado divulgadas no Relatório Focus do Banco Central do Brasil, vigente na data de elaboração deste Estudo de Viabilidade (Outubro de 2025), conforme tabela abaixo:

Ano	2025	2026	2027	2028
Inflação	4,7%	4,3%	3,9%	3,7%

O rendimento na saída dos ativos foi estimado com base em um “cap rate” projetado de saída, aplicado sobre o valor de locação vigente no ano da alienação. Esse parâmetro representa a taxa de capitalização esperada para o tipo de ativo e mercado em que o Fundo atua. Foram considerados diferentes cenários de sensibilidade (negativo, base e positivo), cujos respectivos cap rates de saída estão apresentados na tabela a seguir.

Cenário Negativo	Base	Positivo

Cap Rate	9%	8%	8%

Adicionalmente, para cada cenário de sensibilidade foram consideradas premissas distintas quanto ao prazo de saída dos ativos, contado a partir da entrada em operação (conclusão do período de construção). No cenário negativo, o desinvestimento foi estimado para ocorrer após 3 anos da operação dos ativos; no cenário base, entre 1 e 2 anos; e, no cenário positivo, 6 meses após a entrada em operação. Esses prazos refletem diferentes condições de mercado e velocidade de absorção dos empreendimentos, influenciando diretamente a taxa interna de retorno projetada e o resultado consolidado do Fundo em cada cenário.

Resultados Estimados

Diante das premissas apresentadas, as projeções de retorno do Fundo para cada cenário estão ilustradas abaixo. Os resultados refletem o desempenho esperado dos ativos considerando as hipóteses de prazo de desinvestimento, cap rate de saída e evolução das receitas de locação descritas anteriormente.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO MATERIAL NÃO REPRESENTARÁ NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESES, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES.

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Perfil Conceitual dos fluxos de caixa do investidor
Fluxo de caixa conceitual
Investimento Renda EH Alavancagem'” Saída
Saída
Alavancagem Alavancagem
Renda pós serviço da
E E | dívida
Chamadas de capital e recebimento de aluguéis

Abaixo o resumo das expectativas de projeções do fluxo de caixa para o investidor a cada ano calendário, contemplando todas as receitas e despesas relacionadas.

Fluxo de Caixa do Investidor Total 2025 2026 2027 2028 2029
(-) Chamada de Capital (499.136) (3.950) (206.645) (285.973) (2.567) -
(+) Rendimentos!” 255.239 - 46.596 150.560 54.334 3.749
(+) Venda de Ativos 471.195 - - - — 471.195
(5) Taxas de Adm e Gestão (13.226) (14) (1.443) (4.781) (4.221) (2.768)
Total 214.072 (3.964) (161.493) (140.194) 47.546 472.176
(1) intcui pagamento de dividendos e devolução de capital

As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações. Para qualquer investimento, recomenda-se a leitura completa do Prospecto, Lâmina, e o Regulamento do Fundo.

Análise de Sensibilidade

Análise de Sensibilidade de Retornos
Sensibilidade de retornos no Cenário Basel! - Cap rate médio dos contratos de locação vs. Cap rate na saída
Retorno liquido de fees TIR real IPCA,
Net Cap rate médio dos contratos de locação
925% 950% 975% 10,00% 1020% 1050% 10754 100% 125%
TO0% | 16,26/45% 17,6%/45% 19,6%/50% 211%/50% 223%/50% 240% /50% 25,3% /50% 26,7%/50% 28,0% /50%
Capratena 250% | 180% /45% 14,4%) 45% 163%/50% 178%/50% 189%/50% 20,6% 50% 220%/ 50% 233%/50% 24,6% [50%
saída 8,00% 10,0% / 45% 115%/45% 13:2%/50% 14,7%/ 50% roD2[15,8%/ 50% | 17,5%/50% 18,8% /50% 20,2% /50% 215% 50%
900% | 44K/AS% GOM/ASK TIMISO% DAMISO% |1026/50% 119%/50% 132% /50% 146%/50% 15,9%/50%
TIR Nominal: 20,291; osiuiodecaia operacional cubrao serviço da civda
Comidacade nação Focus side 3a ua SO

Análise de Sensibilidade de Retornos (cont.)
Sensibilidade de retornos no Cenário Basel!- Prazo para listagem após conclusão dos ativos vs. cap rate na saída
Retorno liquido de fees[TIR real PCA, 3
Net Prazo para listagem após conclusãodo desenvolvimento (& meses)
- 6 2 18 24 30 36 «2 as
2,0% 407% JO% 9% 3% 200% Bm 169% 17% 50%
25% 324% 5% 6% 189% 173% 158% AS 10% task
Capratena r===="="="="="==——
saído 24,9% 201% Mae 158% 147% | 137% 1% 124% 121%
Pp
E 184% 153% 141% 129% 124% 17% na nox 108%
9,0% 120% 19% Mo 102% 104% 9,8% 9,8% 9,6% 9,6%
Nota;TRA Ae foemações5% Sn queon contamo rncimetono side Gião fornecidasem mane denorespoenbidade end emera do Gestor TIR(1) tsapNominal:Rate 0)errada sade 19,0% 102%18da 22,2%'*Canade Rate rnatação de ada 8,0% 507%1.0 de avancagemade perna no fundoencima com lda PE)ema

O Prospecto e os demais documentos relacionados à oferta podem ser acessados no seguinte link: https://jubartecapital.com/real-assets/bgs111/

JUBARTE ASSET MANAGEMENT

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AC: AC Certisign RFB G5

ANEXO V INFORME ANUAL DO FUNDO ~~O~~ 267 ~~7~~

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ANEXO 39-V : Informe Anual

12/19/25, 4:46 PM

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Informe Anual

Nome do Fundo/Classe:	JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA	CNPJ do Fundo/Classe:	58.239.657/0001-96
Data de Funcionamento:	01/09/2025	Público Alvo:	Investidor Qualificado
Código ISIN:	BRBGS1CTF011	Quantidade de cotas emitidas:	146.071,00
Fundo/Classe Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Classificação:Tijolo Subclassificação:Desenvolvimento Gestão:Ativa Segmento de Atuação:Logística	Prazo de Duração:	Determinado
Data do Prazo de Duração:	01/09/2031	Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	MBO	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3455
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	[email protected]
Competência:	11/2025

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	^{Gestor: JUBARTE ASSET MANAGEMENT} LTDA	52.197.452/0001- 09	R HUNGRIA, 1400, CONJ 21 - JARDIM EUROPA, SAO PAULO - SP - 01455-000	(11) 88556000
1.2	Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A	30.306.294/0001- 45	PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO,RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911	(21) 32629600
1.3	Auditor Independente: -	0../-	-	0
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	^{Empresa Especializada para administrar as} locações:	../-
1.8	Outrosprestadores de serviços¹:
	Nãopossui informação apresentada.
2.	Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período

Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo encontra-se em fase de captação.

4. Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo

O Fundo encontra-se em fase de captação.

4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo O Fundo encontra-se em fase de captação.

4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira O Fundo encontra-se em fase de captação.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirReapresentacaoDocumento?id=1066794

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ANEXO 39-V : Informe Anual

12/19/25, 4:46 PM

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Percentual de Valor Justo, nos termos da ICVM Valorização/Desvalorização
Relação de ativos imobiliários Valor (R$) 516 (SIM ou NÃO) apurado no período
Não possui informação apresentada.
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação N/A.
7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes Não possui informação apresentada.
8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes Não possui informação apresentada.
9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: 10. Assembleia Geral 10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de assinatura eletrônica.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11. Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), apropriada do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1)incidente sobre: (i) o valor contá (a.2ii) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índ inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas do UNDO, calc classe de cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao dopagamento da remuneraçã	diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil bil do patrimônio líquido da classe de cotas do FUNDO; ou ices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de volume financeiro da classe de cotas emitidas pelo UNDO, ulado com base na média diária da cotação de fechamento da o(“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).
	Valorpago no ano de referência(R$): % sobre opatrimônio contábil:	% sobre opatrimônio a valor de mercado:
	40.000,00 3,53%	3,53%
12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotista Nãopossui informação apres	s entada.
12.2	Diretor Responsávelpelo F	II
	Nome:	Gustavo Cotta Piersanti	Idade:	41 anos
	Profissão:	Administrador	CPF:	016.697.087-56
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Graduado em administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 2005.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do	0,00	Data de início na função:	31/01/2023
	FII vendidas no período:
	Principais experiências pr	ofissionais durante os últimos 5 anos		Atiidad rinial da
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	ve pcp empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2007 até o momento.	Ingressou como analista em Fund Services no Banco UBS Pactual e se tornou sócio do Banco BTG l 21 d	Atualmente, ocupa o cargo de MD Partner(Manager Director Partner), Head de Fund
			Pactua em 06, passano a ser head da área em 2023	Services.
	Descrição de qualquer dos	seguintes eventos que tenham ocorrido dura	. nte os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação cri	minal	Não há
	Qualquer condenação em aplicadas	processo administrativo da CVM e as penas	Não há
13.	Distribuição de cotistas, seg	undo opercentual de cotas adquirido.	% de cotas detido em
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas Nº de cotas detidas	relação ao total emitido % detido	por PF % detido por PJ
	Até 5% das cotas	97,00 70.838,00	46,96% 46,30%	0,66%
	Acima de 5% até 10%	1,00 10.000,00	6,63% 0,00%	6,63%
	Acima de 10% até 15%	1,00 20.000,00	13,26% 0,00%	13,26%
	Acima de 15% até 20%	0,00 0,00	0,00% 0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00 0,00	0,00% 0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	1,00 50.000,00	33,15% 0,00%	33,15%
	Acima de 40% até 50%	0,00 0,00	0,00% 0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00 0,00	0,00% 0,00%	0,00%
14.	Transações a que se ref	ere o art. 34 e inciso IX do art.35, da In	strução CVM nº 472, de 2008
14.1		Natureza da
	Ativo negociado	transação (aquisição, alienação ou locação) Data da transação	Valor envolvido Data da assembleia de autorização Co	ntraparte

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirReapresentacaoDocumento?id=1066794

3/6

12/19/25, 4:46 PM

ANEXO 39-V : Informe Anual

APLICAÇÃO SELIC EM LTN APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição auisião	01/09/2025 02/09/2025	1.449.756,02 145037506	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL SA
RESGATE ADELIC LTN	qç alienação	02/09/2025	.., 1.450.554,78	01/09/2025	.. BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	03/09/2025	1.450.994,37	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	03/09/2025	1.451.17416	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	04/09/2025	, 1.451.613,94	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	04/09/2025	1.451.793,81	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	05/09/2025	1.452.233,77	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	05/09/2025	1.452.413,72	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	08/09/2025	1.465.349,51	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	08/09/2025	1.453.033,90	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	09/09/2025	1.462.022,35	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	09/09/2025	1.466.156,86	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	10/09/2025	1.462.646,63	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	10/09/2025	1.462.827,87	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	11/09/2025	1.463.271,17	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	11/09/2025	1.463.452,49	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	12/09/2025	1.455.172,05	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	12/09/2025	1.464.077,38	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	15/09/2025	1.455.790,09	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	15/09/2025	1.455.973,79	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	16/09/2025	1.456.411,70	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	16/09/2025	1.456.592,17	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	17/09/2025	1.457.033,59	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	17/09/2025	1.457.214,13	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	18/09/2025	1.457.655,74	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	18/09/2025	1.457.836,36	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	19/09/2025	1.458.278,15	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	19/09/2025	1.458.458,85	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	22/09/2025	1.458.900,84	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	22/09/2025	1.459.081,61	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	23/09/2025	1.459.523,79	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	23/09/2025	1.459.704,64	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	24/09/2025	1.451.449,50	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	24/09/2025	1.460.327,93	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	25/09/2025	1.452.069,26	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	25/09/2025	1.452.249,19	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	26/09/2025	1.330.180,29	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	26/09/2025	1.452.869,29	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	29/09/2025	1.330.738,07	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	29/09/2025	1.330.913,17	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	30/09/2025	1.106.209,53	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	30/09/2025	1.331.471,26	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	01/10/2025	1.106.681,88	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	01/10/2025	1.106.819,01	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	02/10/2025	1.107.154,43	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	02/10/2025	1.107.291,62	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	03/10/2025	1.107.627,18	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	03/10/2025	1.107.764,43	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	06/10/2025	1.108.100,14	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	06/10/2025	1.108.237,44	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	07/10/2025	1.087.395,37	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	07/10/2025	1.108.710,66	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	08/10/2025	1.087.859,68	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	08/10/2025	1.087.994,48	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	09/10/2025	1.077.945,37	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	09/10/2025	1.088.459,05	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	10/10/2025	1.062.40566	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	10/10/2025	, 1.078.539,28	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	13/10/2025	106285930	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL SA
RESGATE ADELIC LFT	alienação	13/10/2025	.., 1.062.991,00	01/09/2025	.. BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	14/10/2025	1.062.674,24	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B APLICAÃO SELIC EM NTNB	alienação iiã	14/10/2025 15/10/2025	1.063.444,89 106312800	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL SA
Ç- RESGATE ADELIC NTN-B	aqusço alienação	15/10/2025	.., 1.063.259,73	01/09/2025	.. BANCO BTG PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirReapresentacaoDocumento?id=1066794

4/6

12/19/25, 4:46 PM

ANEXO 39-V : Informe Anual

APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	16/10/2025	1.063.581,9	5 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B APLICAÇÃO SELIC EM LTN	alienação aquisição	16/10/2025 17/10/2025	1.063.713,7 974.281,01	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	17/10/2025	1.064.167,9	4 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B RESGATE ADELIC LTN	aquisição alienação	20/10/2025 20/10/2025	974.697,03 974.817,80	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	21/10/2025	975.113,22	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	21/10/2025	975.234,05	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	22/10/2025	975.529,59	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	alienação aquisição	22/10/2025 23/10/2025	975.650,47 975.946,14	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	23/10/2025	976.067,07	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	24/10/2025	976.323,37	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	24/10/2025	976.483,85	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	27/10/2025	976.740,26	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	27/10/2025	976.861,29	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	28/10/2025	977.157,32	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	28/10/2025	977.278,40	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	29/10/2025	977.574,56	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	29/10/2025	977.695,69	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	30/10/2025	977.991,98	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	30/10/2025	978.113,16	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	31/10/2025	978.409,58	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	31/10/2025	978.530,81	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	03/11/2025	978.827,35	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	03/11/2025	978.948,64	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	04/11/2025	979.245,30	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	04/11/2025	979.366,64	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	05/11/2025	979.663,43	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	05/11/2025	979.784,82	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	06/11/2025	980.081,75	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	06/11/2025	980.203,19	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LFT	aquisição	07/11/2025	958.606,41	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	07/11/2025	980.621,74	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	10/11/2025	932.636,90	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	10/11/2025	959.134,56	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	11/11/2025	933.035,14	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B APLICAÇÃO SELIC EM LFT	alienação aquisição	11/11/2025 12/11/2025	933.150,75 933.433,54	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	12/11/2025	933.549,20	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	13/11/2025	934.32746	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LFT	alienação	13/11/2025	, 933.947,82	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	aquisição	14/11/2025	93405128	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL SA
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	14/11/2025	., 934.842,24	01/09/2025	.. BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	17/11/2025	934.450,11	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	17/11/2025	934.565,90	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	18/11/2025	934.849,11	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	18/11/2025	934.964,95	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	19/11/2025	935.248,28	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienaão	19/11/2025	93536417	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL SA
APLICAÇÃO SELIC EM LTN	ç aquisição	21/11/2025	., 923.332,62	01/09/2025	.. BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	21/11/2025	935.763,56	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-F	aquisição	24/11/2025	920.271,39	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC LTN	alienação	24/11/2025	923.841,34	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	25/11/2025	920.66434	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-F	alienação	25/11/2025	, 920.778,42	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B	aquisição	26/11/2025	921.057,46	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC NTN-B	alienação	26/11/2025	921.171,59	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÃO SELIC EM LTN	iiã	27/11/2025	92145075	01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL SA
Ç RESGATE ADELIC NTN-B	aqusço alienação	27/11/2025	., 921.564,93	01/09/2025	.. BANCO BTG PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM NTN-B RESGATE ADELIC LTN	aquisição alienação	28/11/2025 28/11/2025	852.589,48 92195843	01/09/2025 01/09/2025	BANCO BTG PACTUAL S.A. BANCO BTG PACTUAL SA
15. Política de divulgação de informa	ções		.,		..

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirReapresentacaoDocumento?id=1066794

5/6

ANEXO 39-V : Informe Anual

12/19/25, 4:46 PM

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.

16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:

Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Nota

A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/documentosenviados/exibirReapresentacaoDocumento?id=1066794

6/6

PROSPECTO DEFINITIVO

DA OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA SUBCLASSE B E DA SUBCLASSE C DA CLASSE ÚNICA DO

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADOR

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

GESTOR

JUBARTE ASSET MANAGEMENT LTDA.

Prospecto BGS111 de 05/01/2026

Informações

Conteúdo

JUBARTE BGS LOGÍSTICA DE GRÃOS DESENVOLVIMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

R$350.000.005,12*

ÍNDICE

ANEXOS

~~ww~~ 2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1 Breve descrição da oferta

2.2 Apresentação da classe e subclasse com as informações que o Administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

2.3 Identificação do público-alvo

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Subscrição e integralização de cotas

Chamadas de Capital

Inadimplemento do Cotista

~~ww~~ 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

~~ww~~ 4. FATORES DE RISCO

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor.

Fatores Macroeconômicos Relevantes

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Concentração da Carteira do Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo à Rentabilidade do Investimento

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Relacionado ao Desenvolvimento Imobiliário e à Extensa Regulamentação do Setor Imobiliário

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos à aquisição dos Imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Crédito

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Regularmente Associados às Atividades de Construção

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de venda de imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados à Realização de Obras e Expansões que Afetem as Licenças dos Ativos Alvo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do Construtor

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados ao Desenvolvimento do Agronegócio

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Climáticos

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associados à venda de imóveis 2ooo>>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>—>>

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de restrição na negociação

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Ativos Alvo

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco Tributário

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Perda da Isenção de Imposto de Renda para Pessoas Físicas

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados à Liquidez

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados às Informações Contidas neste Prospecto —) ~~nm~~

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Concentração

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relacionados ao Estudo de Viabilidade

ro ~~Do~~ =) Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes

~~Ea~~ Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Escala Qualitativa de Risco: Maior

ww 2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

ww 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

ww 4. FATORES DE RISCO

Riscos Relacionados às Informações Contidas neste Prospecto —) nm

ro Do =) Escala Qualitativa de Risco: Maior

Ea Riscos de Eventuais Reclamações de Terceiros

A Risco de inadimplemento das Chamadas de Capital

bem | ww Risco de Não Concretização da Oferta

Desempenho Passado ua) o 5 Escala Qualitativa de Risco: Médio

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta «q o ro Escala Qualitativa de Risco: Médio

— Demais Riscos

ww 5. CRONOGRAMA

ww 6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS