Demonstrações Financeiras BICE11 de 30/06/2026
Demonstrações Financeiras do Brio Crédito Estruturado (BICE11), fundo imobiliário de fundos (FoF), com data de referência em 30/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 01/10/2026. No pregão de 23/10/2026, a cota do BICE11 fechou a R$ 400,00, com P/VP de 0,49 (valor patrimonial de R$ 818,45 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,56 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 15,14% sobre a cotação de 23/10/2026. O patrimônio líquido era de R$ 109,2 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 39.332.032/0001-20
- Tipo
- Informes Periódicos
- Assunto
- Demonstrações Financeiras
- Data de referência
- 30/06/2026
- Data de entrega
- 01/10/2026 09:27
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
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Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 1
Demonstrações financeiras auditadas
Demonstração do resultado e do resultado abrangente ...................................................... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .......................................................... 6 Demonstrações dos fluxos de caixa..................................................................................... 7
Notas explicativas sobre as demonstrações financeiras ..................................................... 8
Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
CNPJ: 39.332.032/0001-20 Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2026
RT 701/2026

Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
Índice
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras ...................... 1
Demonstrações financeiras auditadas
| Demonstração da posição financeira ............................................................................ 5 |
|---|
| Demonstração do resultado .......................................................................................... 6 |
| Demonstração das mutações do patrimônio líquido ...................................................... 7 |
| Demonstração dos fluxos de caixa ............................................................................... 8 |
| Notas explicativas às demonstrações financeiras ......................................................... 9 |


Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos
Cotistas e Administrador do
Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada
(Administrado pela Apex Group Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 30 de junho de 2026, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada em 30 de junho de 2026, o desempenho de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo e sua Administradora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do período corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.


Investimento em cotas de fundos de investimento
Em 30 de junho de 2026, o saldo dos investimentos em cotas de fundos de investimento totalizava R$ 93.733, equivalente a 84,21% do patrimônio líquido do Fundo. Considerando o impacto direto desses investimentos na mensuração do valor da cota do Fundo e a sua materialidade no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, a existência e a mensuração desses investimentos foram consideradas um principal assunto de auditoria.
Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Nossos principais procedimentos de auditoria consideraram, mas não foram limitados a:
Entendimento das políticas e metodologias adotadas pela Administradora do Fundo;
Recálculo da valorização das aplicações em Fundos Investidos, com base no valor da cota divulgado pela Administradora do Fundo;
Obtenção das últimas demonstrações financeiras disponíveis dos Fundos Investidos e avaliação, considerando a composição e perfil de risco dos investimentos, dos assuntos significativos que possam impactar o patrimônio líquido do Fundo auditado; e
Avaliação das divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras do Fundo.
Com base nos procedimentos de auditoria efetuados sobre a carteira de cotas de fundos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administradora do Fundo para a mensuração e o registro desses investimentos são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Outros assuntos
As demonstrações financeiras do Fundo, referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2025, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outro auditor independente, que emitiu relatório sem modificação de opinião, datado de 25 de setembro de 2025.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora do Fundo é responsável, dentro das prerrogativas previstas na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.


Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manterem em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.


Comunicamo-nos com a administração do Fundo a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação à administração do Fundo, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Rio de Janeiro, 30 de setembro de 2026.
RSM ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/S
CRC - RJ – 4080/O-9

Cláudio Silva Foch
Contador - CRC-RJ - 102.455/O-4

Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada CNPJ:39.332.032/0001-20
(Administrado pela Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) CNPJ: 13.486.793/0001-42
Balanços patrimoniais
Em 30 de junho de 2026 e 2025
Em milhares de reais
| Ativo | Notas | 30/06/2026 | % PL | 30/06/2025 | % PL |
|---|---|---|---|---|---|
| Circulante | |||||
| Caixas e equivalentes de caixa | 31.289 | 28,11% | 1.426 | 1,01% | |
| Cotas de fundo de renda fixa | 31.289 | 28,11% | 1.426 | 1,01% | |
| Itaú Soberano RF Simples FIF CIC RL | 5 | 31.289 | 28,11% | 1.426 | 1,01% |
| Aplicações Financeiras | 45.431 | 40,81% | 139.669 | 99,39% | |
| Certificados de recebíveis imobiliários | 45.431 | 40,81% | 139.669 | 99,39% | |
| Playbanco Sec | 6.2 | 8.274 | 7,43% | 64.708 | 46,05% |
| Riza Sec | 6.2 | 30.176 | 27,11% | 48.999 | 34,86% |
| Companhia Provincia de Securitização | 6.2 | 6.981 | 6,27% | 25.962 | 18,48% |
| Contas a receber | 21 | 0,02% | 21 | 0,01% | |
| Despesas antecipadas | 21 | 0,02% | 21 | 0,01% | |
| Não Circulante | |||||
| De natureza imobiliária | |||||
| Cotas de fundo imobiliário | 62.444 | 56,10% | - | 0,00% | |
| Brio Multifamily Fii - Resp Limitada | 6.1 | 62.444 | 56,10% | - | 0,00% |
| Total do ativo | 139.185 | 125,04% | 141.116 | 100,41% | |
| Passivo | Nota | 30/06/2026 | % PL | 30/06/2025 | % PL |
| Circulante | |||||
| Amortização a pagar | 9 | 27.000 | 24,26% | - | - |
| Dividendos a pagar | 8 | 798 | 0,72% | 476 | 0,34% |
| Taxa de gestão | 7 e 15 | 50 | 0,04% | 84 | 0,06% |
| Auditoria e custódia | 20 | 0,02% | 21 | 0,01% | |
| Taxa de administração | 7 e 15 | 11 | 0,01% | 11 | 0,00% |
| Taxa de escrituração | - | 0,00% | 6 | 0,00% | |
| Total do passivo | 27.879 | 25,05% | 598 | 0,41% | |
| Patrimônio líquido | |||||
| Cotas integralizadas | 133.414 | 119,86% | 133.414 | 94,94% | |
| Amortização de cotas | (27.000) | (24,26%) | - | 0,00% | |
Gastos com colocação de cotas | (3.565) | (3,20%) | (3.565) | (2,54%) | |
Distribuição de rendimentos a cotistas | (34.541) | (31,03%) | (26.476) | (18,84%) | |
| Reserva de lucros | 42.998 | 38,63% | 37.145 | 26,44% | |
| Total do patrimônio líquido | 9 | 111.306 | 100,00% | 140.518 | 100,00% |
| Total do passivo e patrimônio líquido | 139.185 | 125,04% | 141.116 | 100,41% |
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Demonstrações do resultado Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025
Em milhares de reais, exceto lucro por cota integralizada e valor patrimonial da cota
| Nota | 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|---|
| Ativos financeiros de natureza imobiliária | 6.338 | 15.799 | |
| Rendimento de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | 6.2 | 9.382 | 19.537 |
| Resultado em transações de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | 6.2 | 1.616 | 158 |
| Ajuste ao valor justo de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | 6.2 | (7.996) | (3.896) |
| Ajuste ao valor justo de cotas de fundos imobiliários (FII) | 6.1 | 3.336 | - |
| Resultado com ativos financeiros de natureza imobiliária | 6.338 | 15.799 | |
| Outros ativos financeiros | |||
| Receitas de cotas de fundo de renda fixa | 5 | 1.067 | 632 |
| Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa | 5 | (240) | (143) |
| 827 | 489 | ||
| Receitas (despesas) operacionais | |||
| Taxa de gestão | 7 e 11 | (1.012) | (956) |
| Taxa de administração | 7 e 11 | (144) | (128) |
| Despesas de auditoria e custódia | 11 | (52) | (54) |
| Taxa de fiscalização da CVM | 11 | (20) | (20) |
| Outras receitas (despesas) operacionais | 11 | (84) | (212) |
| (1.312) | (1.370) | ||
| Lucro líquido do exercício | 5.853 | 14.918 | |
| Quantidade de cotas em circulação | 133.414 | 133.414 | |
| Lucro por cota - R$ | 43,87 | 111,82 | |
| Valor patrimonial da cota - R$ | 834,29 | 1.053,25 |
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025
Em milhares de reais
| Nota | Cotas integralizadas | Gasto com colocação de cotas | Amortização de cotas | Distribuição de rendimentos | Reserva de lucros | Patrimônio líquido | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldos em 30 de junho 2024 | 104.852 | (3.560) | - | (17.810) | 22.227 | 105.709 | |
| Cotas de investimentos integralizadas | 9.2 | 28.562 | - | - | - | - | 28.562 |
| Gastos com colocação de cotas | 9.5 | - | (5) | - | - | - | (5) |
| Distribuição de rendimentos | 8 | - | - | - | (8.666) | - | (8.666) |
| Resultado do exercício | - | - | - | - | 14.918 | 14.918 | |
| Saldos em 30 de junho 2025 | 133.414 | (3.565) | - | (26.476) | 37.145 | 140.518 | |
| Amortização de cotas | 9.3 | - | - | (27.000) | - | - | (27.000) |
| Distribuição de rendimentos | 8 | - | - | - | (8.065) | - | (8.065) |
| Resultado do exercício | - | - | - | - | 5.853 | 5.853 | |
| Saldos em 30 de junho 2026 | 133.414 | (3.565) | (27.000) | (34.541) | 42.998 | 111.306 |
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Demonstrações dos fluxo de caixa (método direto) Exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025
Em milhares de reais
| 30/06/2026 | 30/06/2025 | |
|---|---|---|
| Fluxo de caixa das atividades operacionais | ||
| Rendimentos de renda fixa | 1.067 | 632 |
| Pagamento de taxa de administração efetiva | (144) | (125) |
| Pagamento de taxa gestão | (1.046) | (934) |
| Pagamento de taxa de fiscalização da CVM | (20) | (30) |
| Pagamento de auditoria e custódia | (53) | (48) |
| Pagamentos de despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa | (240) | (143) |
| Pagamento de despesas diversas | (90) | (212) |
| Caixa líquido proveniente das atividades operacionais | (526) | (860) |
| Fluxo de caixa das atividades de investimentos | ||
| Compras de certificados de recebíveis imobiliários | (15.102) | (47.551) |
| Vendas de certificados de recebíveis imobiliários | 24.116 | 5.742 |
| Recebimentos de amortizações de certificados de recebíveis imobiliários | 22.355 | 6.677 |
| Recebimentos de juros de certificados de recebíveis imobiliários | 6.763 | 8.112 |
| Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos | 38.132 | (27.020) |
| Fluxo de caixa das atividades de financiamento | ||
| Recebimentos de integralizações de cotas | - | 28.562 |
| Gastos com colocação de cotas | - | (5) |
| Pagamentos de distribuições de rendimentos | (7.743) | (8.873) |
| Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento | (7.743) | 19.684 |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 29.863 | (8.196) |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 1.426 | 9.622 |
| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 31.289 | 1.426 |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 29.863 | (8.196) |
| Reconciliação do lucro líquido com o caixa líquidos das atividades operacionais | ||
| Lucro líquido dos exercício | 5.853 | 14.918 |
| Resultado com certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | (3.002) | (15.799) |
| Resultado com cotas de fundos imobiliários (FII) | (3.336) | - |
| Variações de contas ativas relacionadas com receitas | - | (10) |
| Variações de contas passivas relacionadas com despesas | (41) | 31 |
| Caixa líquido das atividades operacionais | (526) | (860) |
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Administrado pela Apex Group Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários S.A. (CNPJ: 13.486.793/0001-42)
1. Contexto operacional
O Brio Crédito Estruturado - Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada ("Fundo"), é um fundo de investimento imobiliário, regido pelas Resoluções CVM nº 516/11 e CVM 175/22, e alterações posteriores, e pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, constituído em 28 de setembro de 2020, tendo realizado a sua primeira integralização de cotas em 22 de fevereiro 2021.
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 07 (sete) anos contados do encerramento da oferta pública de distribuição de cotas. O prazo de duração do FUNDO poderá ser prorrogado por até 02 (dois) períodos de 01 (um) ano cada, mediante aprovação em Assembleia Geral.
O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que busquem investimentos relacionados ao objetivo deste Fundo, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário, sendo certo que até que o Fundo seja objeto de oferta pública sob o rito ordinário, nos termos da resolução CVM 160, somente poderão participar do Fundo, na qualidade de cotistas, os investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. Adicionalmente, para fins do regulamento, considerar-se-á também como investidores profissionais os sócios ou empregados da gestora, conforme artigo 112, § 1º e § 2º, I, da resolução CVM 175.
O objetivo do Fundo é proporcionar rentabilidade aos seus cotistas por meio da aquisição preponderante de ativos financeiros de origem imobiliária, conforme permitido pelo Art. 40 do anexo normativo III da Resolução CVM 175, principalmente em Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) que atendam aos critérios de elegibilidades estabelecidos no Art. 5º do regulamento.
Conforme sua política de investimentos, o Fundo deve manter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) do patrimônio líquido investido em Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRI"), podendo investir até 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido nos demais ativos previstos em regulamento. Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, determinados ativos passaram a compor a carteira do Fundo em decorrência de operações de execução de garantias e renegociação de créditos relacionados aos investimentos originalmente realizados em CRIs, incluindo ativos recebidos por meio de dação em pagamento, conforme permitido pelo regulamento do Fundo. Em razão desses eventos, o Fundo encontrava-se desenquadrado, de forma passiva e involuntária, em relação ao limite mínimo de alocação em CRIs na data-base de 30 de junho de 2026.
A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota explicativa nº 4.
Em 30 de junho de 2026, as cotas do Fundo eram negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código BICE11. O preço de fechamento da cota na data-base de 30 de junho de 2026 foi de R$ 540,00 (quinhentos e quarenta reais), comparado a R$ 896,43 (oitocentos e noventa e seis reais e quarenta e três centavos) em 30 de junho de 2025. A seguir, apresenta-se a evolução das cotações de fechamento das cotas do Fundo no último dia de negociação de cada mês dos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025:
| Mês | 2026 | 2025 |
|---|---|---|
| Julho | 900,00 | 1.040,00 |
| Agosto | 900,00 | 1.030,00 |
| Setembro | 895,00 | 1.020,00 |
| Outubro | 888,25 | 1.015,00 |
| Novembro | 888,25 | 1.010,00 |
| Dezembro | 888,28 | 1.005,00 |
| Janeiro | 888,00 | 1.015,00 |
| Fevereiro | 888,00 | 1.025,00 |
| Março | 888,00 | 1.020,00 |
| Abril | 764,16 | 1.015,00 |
| Maio | 764,16 | 1.010,00 |
| Junho | 834,29 | 1.005,00 |
As aplicações do Fundo não contam com a garantia da administradora ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento. O Fundo adota para seus cotistas o regime de responsabilidade limitada ao valor das cotas subscritas, nos termos do artigo 18 da Resolução CVM n° 175/2022.
2. Base de apresentação e elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas consoantes às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários, seguindo a Instrução CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável e pela resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022.
A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.
A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela administração do Fundo em 30 de setembro de 2026 que autorizou sua divulgação.
3. Resumo das principais políticas contábeis e critério de apuração
3.1 Classificação ativos e passivos correntes e não correntes
O Fundo apresenta seus ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação entre circulante e não circulante.
Um ativo é classificado como circulante quando se espera que seja realizado, vendido ou consumido no curso normal do ciclo operacional do Fundo; esteja mantido principalmente para negociação; se espere que seja realizado em até 12 meses após a data do balanço; ou corresponda a caixa ou equivalente de caixa, exceto quando sua troca ou utilização para liquidação de passivo esteja restrita por, no mínimo, 12 meses após a data do balanço. Os demais ativos são classificados como não circulantes.
Um passivo é classificado como circulante quando se espera que seja liquidado no curso normal do ciclo operacional do Fundo; esteja mantido principalmente para negociação; deva ser liquidado em até 12 meses após a data do balanço; ou o Fundo não possua, ao final do período de divulgação, o direito de diferir sua liquidação por, no mínimo, 12 meses após a data do balanço. Os demais passivos são classificados como não circulantes.
3.2 Instrumentos financeiros
a) Classificação dos instrumentos financeiros
I. Data de reconhecimento
Os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação, conforme aplicável, e os passivos financeiros são reconhecidos quando o Fundo se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração
Os ativos financeiros são classificados, para fins de mensuração subsequente, de acordo com o modelo de negócios adotado para sua gestão e com as características dos seus fluxos de caixa contratuais, nas seguintes categorias:
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: compreendem os ativos financeiros que não atendem aos critérios para mensuração ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, sendo as variações no valor justo reconhecidas no resultado do Fundo.
IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
Disponibilidades: Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras com liquidez imediata, que correspondem basicamente a aplicação em fundos de investimentos em renda fixa, remunerados pela variação do CDI (“certificado de depósito interbancário”) com liquidez inferior há 90 dias..
Aplicações financeiras: representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.
V. Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração
Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros que não sejam mensurados ao valor justo por meio do resultado, independentemente de sua forma e vencimento
b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo
I. Mensuração dos ativos financeiros
O valor justo de um instrumento financeiro corresponde ao preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo.
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levandose em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
Os certificados de recebíveis imobiliários são mensurados ao valor justo, sendo as variações no valor justo reconhecidas no resultado do Fundo. Os rendimentos decorrentes da remuneração contratual dos ativos são reconhecidos em linha distinta no resultado, de forma segregada dos efeitos da variação do valor justo, de acordo com os respectivos termos contratuais.
II. Mensuração dos passivos financeiros
Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.
A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.
I. Reconhecimento de variações de valor justo
Como regra geral, variações no valor justo de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.
3.3 Aplicações financeiras de natureza imobiliária
a) Certificação de recebíveis imobiliários.
Os certificados de recebíveis imobiliários são mensurados ao valor justo por meio do resultado, sendo as respectivas variações no valor justo reconhecidas no resultado do Fundo. Os rendimentos contratuais dos títulos, incluindo juros e correção monetária, também são reconhecidos no resultado, em linha segregada dos efeitos decorrentes da variação do valor justo, conforme os termos contratuais dos respectivos ativos. A metodologia utilizada para a mensuração do valor justo dos certificados de recebíveis imobiliários integrantes da carteira na data-base está baseada no Manual de Marcação a Mercado da Administradora, considerando as respectivas taxas, curvas, spreads e demais premissas de mercado aplicáveis, conforme detalhado na Nota Explicativa nº 5.
3.4 Provisões e ativos e passivos contingentes
O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:
- Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.
Passivos contingentes: possíveis obrigações decorrentes de eventos passados cuja existência será confirmada pela ocorrência ou não de eventos futuros incertos, ou obrigações presentes que não atendam aos critérios de reconhecimento de provisão. Não são reconhecidos no balanço patrimonial, sendo divulgados em notas explicativas quando a possibilidade de saída de recursos não for remota.
- Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado. Quando a realização do ganho associado ao ativo se torna praticamente, o ativo correspondente deixa de ser classificado como contingente e passa a ser reconhecido contabilmente, em conformidade com os critérios aplicáveis.
3.5 Apuração de resultado
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
3.6 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras com liquidez imediata, que correspondem basicamente a aplicação em fundos de investimentos em renda fixa, remunerados pela variação do CDI (“certificado de depósito interbancário”) com liquidez inferior à 90 dias.
3.7 Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:
- i) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas na Nota 3.2 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".
3.8 Eventos subsequentes
Os eventos ocorridos após a data de encerramento do exercício e até a data de autorização para emissão das demonstrações financeiras são avaliados pela Administração do Fundo. Quando relevantes, tais eventos são divulgados em nota explicativa ou, quando requerem ajuste, refletidos nas demonstrações financeiras.
3.9 Lucro por cota
O lucro por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerando-se o lucro líquido do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.
4. Riscos associados ao Fundo
4.1. Risco do sucesso do empreendimento imobiliário
O Fundo está exposto ao sucesso dos empreendimentos imobiliários que venham a ser desenvolvidos nos Imóveis-Alvo podendo nesses casos, o investimento apresentar retornos baixos ou mesmo negativos. Tais riscos incluem, entre outros:
i. Incapacidade de comercializar o produto imobiliário conforme originalmente imaginado, causada, por exemplo, por conceito inadequado do produto, precificação incorreta, concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região ou ainda elevada exposição de capital no investimento, entre outros, levando a necessidade de o Fundo e/ou as sociedades elegíveis alienarem unidades em estoque a preços inferiores aos originalmente projetados;
ii. Risco de distrato dos respectivos contratos de compra e venda dos Empreendimentos Imobiliários, ocasião em que o Fundo ou as sociedades elegíveis integrantes de sua carteira, conforme o caso, ficarão obrigadas a devolver parte dos recursos já pagos aos compradores, o que poderá gerar um efeito adverso relevante nos resultados do Fundo;
iii. Inexistência de instituições interessadas na aquisição dos recebíveis imobiliários decorrentes da alienação de unidades imobiliárias detidas pelo Fundo, diretamente ou por meio de sociedades elegíveis. Nesse caso, os recebíveis podem ser cedidos mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo ganhos ou até causando prejuízo, o que pode impactar negativamente a rentabilidade do Fundo;
iv. Dificuldades financeiras da incorporadora/loteadora que venha a desenvolver o empreendimento imobiliário, inclusive por conta de problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto;
v. Atraso na conclusão dos empreendimentos imobiliários, inclusive por conta de atrasos na concessão de “habite-se”/TVO por autoridades governamentais e licenças obrigatórias em empreendimentos desenvolvidos pelo Fundo ou sociedades elegíveis
vi. Mudança de zoneamento ou de regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja causando atrasos no desenvolvimento dos empreendimentos, possibilitando a maior oferta de imóveis, e, consequentemente, deprimindo os preços de alienação no futuro, ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos, limitando sua valorização ou potencial de venda;
vii. Eventos da natureza como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, podem ocorrer, acarretando assim na perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes;
viii. O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não previamente detectados, que podem impedir ou atrasar a execução das obras ou, até exigir alterações nos projetos;
ix. Leis e regulamentos ambientais que podem acarretar atrasos ou fazer com que no âmbito de desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários o Fundo e/ou as Sociedades Elegíveis incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a exploração econômica de determinada atividade em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os empreendimentos imobiliários que concerne a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de alteração das leis de proteção ambiental após o início dos empreendimentos imobiliários e até mesmo antes do início de referida exploração, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.
x. Risco de crédito dos emissores, devedores e garantidores dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRI") integrantes de sua carteira. A eventual inadimplência, pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência ou deterioração da situação econômico-financeira dos devedores poderá comprometer o recebimento dos fluxos financeiros esperados, impactando negativamente os resultados, o patrimônio líquido e a rentabilidade do Fundo.
xi. Em caso de inadimplemento dos créditos que lastreiam os CRIs investidos pelo Fundo, a recuperação dos valores poderá depender da execução judicial ou extrajudicial das garantias constituídas em favor dos investidores. Tais procedimentos podem demandar prazos prolongados, envolver custos adicionais e resultar em recuperação parcial dos valores originalmente estimados, afetando adversamente os resultados e a rentabilidade do Fundo.
xii. Adicionalmente, parte dos recursos dos CRIs investidos pelo Fundo pode estar vinculada ao financiamento de empreendimentos residenciais destinados à locação ("multifamily"). Dessa forma, o Fundo encontra-se indiretamente exposto a riscos relacionados à vacância das unidades, inadimplência dos locatários, redução da demanda por locação, necessidade de concessão de incentivos comerciais, aumento dos custos operacionais e de manutenção dos empreendimentos, bem como a oscilações nas condições do mercado imobiliário residencial. A ocorrência desses eventos poderá afetar a geração de caixa dos empreendimentos financiados e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos créditos imobiliários que compõem a carteira do Fundo.
4.1.1. Risco de desapropriação e de outras restrições
Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Nesse caso, a indenização a ser recebida pelo Fundo poderá ser inferior ao valor de mercado dos ativos, acarretando perdas ao Fundo. Outras restrições a tais imóveis também podem ser aplicadas pelo poder público, restringindo, assim, a utilização a ser dada a referidos imóveis, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
4.1.2. Risco de sinistro
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, poderá não haver cobertura de seguro para tais riscos. Havendo cobertura, o efetivo recebimento da indenização securitária dependerá da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. A ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima poderá gerar perdas relevantes para o Fundo.
4.1.3. Riscos de despesas extraordinárias
O Fundo, na qualidade de proprietário direto ou indireto de imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejará uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Ainda, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de contratos de compra e venda inadimplidos, incluindo ações judiciais.
4.1.4. Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas
Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o administrador e o gestor do Fundo não têm controle nem tampouco podem influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o valor dos imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços residenciais com características semelhantes às dos imóveis-alvo e à redução do interesse de potenciais compradores.
4.1.5. Riscos relativos à aquisição dos ativos imobiliários
A existência de ônus ou pendências relacionadas aos ativos imobiliários e não reveladas ao gestor quando da respectiva aquisição desses ativos pelo Fundo poderá impactar o exercício dos direitos do Fundo em relação aos ativos imobiliários, podendo até mesmo resultar na perda da propriedade pelo Fundo.
4.2. Risco de o fundo ser genérico
O Fundo não possui como objetivo adquirir um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de ativos imobiliários, os quais deverão ser de natureza preponderantemente residencial, para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderão não ser encontrados ativos imobiliários e/ou outros ativos em condições atrativas.
4.3. Risco de mercado e relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização
O Fundo está exposto aos riscos decorrentes de alterações nas condições econômicas, financeiras, regulatórias e políticas, no Brasil e, indiretamente, no cenário internacional. Eventos relacionados à política monetária, fiscal e cambial, bem como variações nos índices de inflação, taxas de juros, níveis de atividade econômica e condições de liquidez dos mercados financeiro e imobiliário, podem afetar o desempenho dos ativos integrantes da carteira do Fundo.
Considerando que parcela relevante dos investimentos do Fundo está alocada em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), alterações nas curvas de juros, nos índices de preços e na percepção de risco de crédito dos emissores, devedores e garantidores dos ativos poderão impactar os fluxos de caixa esperados, a precificação dos ativos, seus resultados e seu patrimônio líquido.
Adicionalmente, a deterioração das condições macroeconômicas, incluindo cenários de retração da atividade econômica, restrição de crédito, elevação dos índices de inadimplência e redução da liquidez do mercado imobiliário, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento dos devedores dos ativos detidos pelo Fundo, com reflexos nos seus resultados, na geração de caixa e na distribuição de rendimentos aos cotistas.
4.4. Riscos de liquidez da carteira e das cotas
Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
4.5. Risco tributário
No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas e criou tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar tributos incidentes nas operações do Fundo, a situação financeira do Fundo, bem como seus resultados operacionais poderão ser prejudicados. Adicionalmente, caso não sejam cumpridos os requisitos necessários para a obtenção de tratamento tributário mais benéfico aos cotistas previsto no artigo 71(I)(C)(i) e (ii) do regulamento, os cotistas ali referidos não farão jus aos benefícios tributários ali previstos. Não há qualquer garantia de que os cotistas farão jus no futuro ao tratamento tributário favorecido referido acima.
4.6. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação
Existe o risco de as regras de tributação aplicáveis ao Fundo serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente .
4.7. Risco de concentração da carteira do Fundo
O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros ativos elegíveis. Inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pelos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem desenvolvidos ou adquiridos serão alienados, ou alienados em condições favoráveis ao Fundo.
4.8. Propriedade das cotas e dos ativos da carteira
As cotas representam frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e não conferem às cotistas propriedades diretas sobre os ativos integrantes da carteira. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre o patrimônio do Fundo de forma proporcional à participação detida, observadas as disposições do regulamento. Dessa forma, os ativos detidos pelo Fundo permanecem vinculados ao patrimônio da classe, não sendo objeto de apropriação individual pelos cotistas.
4.9. Riscos jurídicos
Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
4.10. Risco em função da dispensa de registro
As ofertas públicas de cotas do Fundo são realizadas nos termos da Resolução CVM nº 160 e demais normas aplicáveis. Os investidores devem avaliar cuidadosamente as informações disponibilizadas no âmbito de cada oferta, considerando os riscos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo e às características específicas da emissão.
4.11. Riscos da não colocação do volume total da oferta de cotas
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de uma determinada oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das cotas ofertadas. Nessa hipótese, o Fundo poderá não contar com recursos suficientes para implementar sua estratégia, ou para implementá-la de forma eficiente.
4.12. Negociação das cotas no mercado secundário
As Cotas subscritas no âmbito de uma oferta restrita, nos termos da Rosolução CVM 160, ficam sujeitas às restrições previstas na referida instrução, ou seja, somente poderão ser negociadas em mercado secundário após 90 (dias) contados da subscrição, sendo que os investidores deverão assinar declaração atestando ciência de tal restrição.
4.13. Risco relativo à concentração e pulverização
Conforme dispõe o regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a deter parcela substancial das cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.
4.14. Demais riscos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
5. Caixa e equivalentes de caixa
Em 30 de junho de 2026 e de 2025, o saldo do grupo “Caixa e equivalentes de caixa” compreende o saldo mantido em aplicações financeiras de curto prazo e alta liquidez alocadas em cotas de fundo de renda fixa conforme tabela abaixo:
| 30 de junho de | 2026 | 30 de junho de | 2025 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Denominação social | Administradora | Quantidades | Saldo contábil | Quantidades | Saldo contábil |
| Itaú Soberano RF Simples FIF CIC RL | Itaú Unibanco | 359.571,80 | 31.289 | 18.748,45 | 1.426 |
| 359.571,80 | 31.289 | 18.748,45 | 1.426 |
a) O Itaú Soberano Renda Fixa Simples FIF da CIC Responsabilidade Limitada CNPJ: 06.175.696/0001-73, foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado. Iniciou suas atividades em 29/12/2004, destina-se a investidores não qualificados e recebe recursos de fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, pessoas físicas e/ou jurídicas, clientes do Administrador, do Gestor ou de controladas, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Seu objetivo é aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, os quais apliquem exclusivamente em títulos públicos federais, prefixados ou indexados à variação do CDI, ou, ainda, por operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. A estratégia adotada decorre e reflete a política de investimento do Fundo conforme descrito no seu regulamento/prospecto.
As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de outubro de 2025 foram devidamente auditadas, com emissão do relatório do auditor independente em 15 de janeiro de 2026, com opinião sem modificação.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, foram apropriadas receitas no montante de R$ 1.067 (R$ 632 em 2025), registradas na rubrica de “Receitas de cotas de fundo de renda fixa”. Adicionalmente, foram reconhecidas despesas de Impostos de Renda sobre resgates de títulos de renda fixa no montante de R$ 240 ( R$ 143 em 2025)
6. Aplicações financeiras de natureza imobiliária
6.1. Cotas de fundos de investimento imobiliário
As aplicações em cotas de fundos de investimento imobiliário são classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. A mensuração é realizada com base em preços observáveis de mercado ou em informações divulgadas pelo administrador do fundo investido, conforme aplicável. Quando inexistirem evidências de mercado ativo ou quando os preços observados não forem considerados representativos do valor justo, são utilizadas técnicas de avaliação consistentes com os critérios estabelecidos no CPC 46 para determinação do valor justo dos ativos.
Em 30 de junho de 2026, o investimento no Brio Multifamily Fundo De Investimento Imobiliário Resp Lim foi mensurado com base no valor patrimonial da cota divulgado pelo administrador do fundo investido, correspondente a R$ 105,644376 por cota, resultando em um saldo de R$ 62.444 para as 591.081 cotas detidas pelo Fundo. Adicionalmente, a Administração avaliou os direitos detidos pelo Fundo e concluiu que o investimento não lhe confere o poder de dirigir unilateralmente as atividades relevantes do fundo investido, não caracterizando controle ou controle conjunto. Dessa forma, o investimento permanece classificado como ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado.
As aplicações financeiras em cotas de fundos de investimento imobiliário em 30 de junho 2026 estão representadas por:
| Nome do Fundo | Quantidade de cotas | Valor de mercado | %PL |
|---|---|---|---|
| BRIO MULTIFAMILY FII | 591.081 | 62.444 | 54,31% |
| Total | 591.081 | 62.444 | 56,10% |
Brio Multifamily FII
O Brio Multifamily Fundo De Investimento Imobiliário Resp Lim é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, destinado a investidores qualificados. O fundo possui atuação preponderante no segmento residencial, por meio da aquisição e detenção de participações em sociedades de propósito específico (SPEs) com atuação no mercado imobiliário residencial.
Em 30 de junho de 2026, a carteira do fundo investido encontrava-se substancialmente alocada em participações societárias na SPE Aurora 965 e na SPE Sampa, veículos utilizados para o desenvolvimento, exploração e gestão de empreendimentos imobiliários residenciais destinados à geração de renda e valorização patrimonial dos ativos. Os investimentos nessas sociedades totalizavam R$ 55.428 e R$ 57.159, respectivamente, na data-base de 30 de junho de 2026.
A administração do fundo é exercida pela Hemera Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Ltda, enquanto a gestão da carteira é realizada pela Brio Investimentos Ltda.
A mensuração com base no valor patrimonial da cota reflete a melhor estimativa de valor justo na database, considerando que o fundo investido possui natureza fechada e não apresenta mercado ativo com volume e frequência suficientes para a obtenção de preços representativos. Seu patrimônio é substancialmente composto por participações societárias em empreendimentos imobiliários. Dessa forma, em linha com os princípios aplicáveis à mensuração do valor justo, o valor patrimonial da cota reflete adequadamente o valor dos ativos e passivos subjacentes, constituindo a informação mais representativa para a determinação do valor justo da participação detida pelo Fundo.
A movimentação em cotas de fundos de investimento imobiliário durante os exercícios foi a seguinte:
| Saldo em 30 de junho de 2025 | - |
|---|---|
| Aquisição de cotas de fundos imobiliários (Dação em pagamento*) | 59.108 |
| Ajuste ao valor justo de cotas de fundos de investimento imobiliário | 3.336) |
| Saldo em 30 dejunho de 2026 | 62.444 |
Durante o exercício, o Fundo recebeu cotas de Fundo de Investimento Imobiliário ("FII") em decorrência da reestruturação aprovada em Assembleia Especial de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários realizada em 23 de setembro de 2025. A operação contemplou a amortização extraordinária dos CRIs mediante dação em pagamento de participações societárias representativas dos empreendimentos Aurora e Sampa, seguida da constituição de um Fundo de Investimento Imobiliário destinado à aquisição desses ativos.
Em continuidade à reestruturação, as cotas emitidas pelo referido FII foram entregues aos investidores dos CRIs em substituição parcial aos direitos anteriormente detidos, configurando transação sem movimentação de caixa. A operação teve por objetivo viabilizar a conclusão das obras dos empreendimentos Aurora e Sampa e a repactuação das condições das emissões de CRI envolvidas. Como parte da reestruturação aprovada, foram canceladas determinadas garantias anteriormente vinculadas às operações, incluindo a cessão fiduciária dos direitos creditórios relacionados aos empreendimentos Aurora, Sampa e Essência, bem como as alienações fiduciárias das quotas das respectivas sociedades de propósito específico e dos imóveis vinculados às operações. Após a reestruturação, a exposição econômica dos investidores passou a ocorrer por meio da participação no Fundo de Investimento Imobiliário constituído para deter os ativos relacionados aos empreendimentos Aurora e Sampa.
No âmbito da reestruturação, os ativos transferidos passaram a compor o patrimônio inicial do fundo imobiliário, cuja 1ª emissão foi concluída em 31 de outubro de 2025, totalizando R$ 108.000, representados por 1.080.000 cotas emitidas ao valor unitário de R$ 100,00.
Como contraprestação à amortização extraordinária dos CRIs, o Fundo recebeu 591.081 cotas do Brio Multifamily Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada, correspondentes ao montante de R$ 59.108, valor equivalente ao valor contábil dos créditos baixados na data da reestruturação. Dessa forma, a substituição parcial dos direitos creditórios pela participação no fundo imobiliário não gerou ganho ou perda na data inicial de reconhecimento, uma vez que o valor atribuído às cotas recebidas correspondeu ao valor contábil dos ativos financeiros liquidados.
Após o reconhecimento inicial, as cotas passaram a ser mensuradas ao valor justo, com base na cota patrimonial divulgada pelo fundo investido, refletindo a participação econômica do Fundo nos empreendimentos Aurora e Sampa por meio do veículo constituído no âmbito da reestruturação. Os efeitos subsequentes da valorização ou desvalorização desse investimento são reconhecidos no resultado do período.
Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, foi reconhecido ajuste a valor justo no montante de R$ 3.336, decorrente da variação do valor patrimonial das cotas do Fundo de Investimento Imobiliário
As demonstrações contábeis do Brio Multifamily Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada foram aprovadas para emissão pela Administração em 28 de setembro de 2026 e auditadas pela RSM Brasil Auditores Independentes Ltda ., que emitiu relatório de auditoria com opinião sem modificação
6.2. Certificados de recebíveis imobiliários
Em 30 de junho de 2026, o Fundo possuía investimentos em certificados de recebíveis imobiliários no montante de R$ 45.431 (R$ 139.669 em 2025). Por esses ativos, o Fundo recebe pagamentos de juros, amortizações e atualização monetária, conforme as condições contratuais de cada título.
Os certificados de recebíveis imobiliários são mensurados ao valor justo por meio do resultado, sendo as respectivas variações no valor justo reconhecidas no resultado do Fundo. Os rendimentos contratuais dos títulos, incluindo juros e atualização monetária, também são reconhecidos no resultado, em linha segregada dos efeitos decorrentes da variação do valor justo.
A mensuração do valor justo dos CRIs na data-base é realizada de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 516 e com o Manual de Marcação a Mercado da Administradora. Para os títulos privados, a metodologia considera os fluxos de caixa contratuais trazidos a valor presente pelas taxas de mercado aplicáveis, considerando, conforme as características de cada título, a curva de juros livre de risco e os respectivos spreads de crédito. A hierarquia de fontes de preços e taxas utilizada pela Administradora considera a ANBIMA como fonte primária e a C2P Soluções Financeiras como fonte secundária, quando não houver referência publicada pela ANBIMA.
Para a formação das taxas e spreads, a C2P utiliza dados de mercado provenientes de fontes externas independentes e metodologia própria de construção de curvas e estimação de spreads, considerando, entre outros fatores, as características do ativo, rating, emissor, setor, duration e dados de negociação. As operações de Certificados de Recebíveis Imobiliários integrantes da carteira do Fundo contam com regime fiduciário e patrimônio separado, constituído nos termos da legislação aplicável às operações de securitização, de forma que os direitos creditórios e respectivas garantias permanecem segregados do patrimônio da securitizadora.
Em 30 de junho de 2026 as principais características dos ativos estão abaixo representadas:
| Emissor | Cód. Papel | Vencimento | Duration | LTV | Remuneração | Qtde. Total | Saldo contábil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Virgo Sec | 21G0708865 | 22/09/2026** | 0,234127 | 45% | IPCA + 13,00% a.a* | 13.711 | 13.562 |
| Virgo Sec | 21G1034873 | 22/09/2026** | 0,480159 | 45% | IPCA + 13,00% a.a* | 18.501 | 16.614 |
| Playbanco Sec. | 22J1379218*** | 22/12/2026 | 0,480159 | 70% | IPCA + 9,00% a.a | 21.771 | 2.268 |
| Playbanco Sec. | 22J1381567*** | 22/12/2026 | 0,480159 | 70% | IPCA + 9,00% a.a | 18.484 | 2.672 |
| Playbanco Sec. | 22J1381764*** | 22/12/2026 | 0,48447 | 70% | IPCA + 9,00% a.a | 23.045 | 3.334 |
| Cia Provincia Sec. | 23L2517577 | 29/12/2026 | 0,234127 | 57% | IPCA + 11,25% a.a | 8.409 | 6.981 |
| Total | 103.921 | 45.431 |
A duration corresponde ao prazo médio ponderado dos fluxos de caixa contratuais esperados dos títulos, calculada com base na posição da carteira em 30 de junho de 2026 e expressa em anos. O indicador de LTV (Loan to Value) possui caráter informativo e representa a relação entre o saldo da operação e o valor das garantias consideradas na estruturação das respectivas operações, conforme informações disponibilizadas pelos emissores, securitizadoras e demais documentos da operação. Os percentuais apresentados não são objeto de recálculo periódico independente pelo Fundo, sendo divulgados com a finalidade de demonstrar as características e o nível de cobertura das garantias associadas aos ativos integrantes da carteira.
***Durante o exercício, o Fundo possuía em sua carteira Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) vinculados à 1ª, 2ª e 3ª emissões da Playsec Securitizadora S.A.. Em Assembleias Especiais de Titulares realizadas em 23 de setembro de 2025, foi aprovada a reestruturação das referidas emissões, contemplando medidas destinadas à conclusão dos empreendimentos vinculados às operações e à repactuação das condições originalmente estabelecidas.
No âmbito da reestruturação, os titulares dos CRIs deliberaram pela não decretação do vencimento antecipado dos títulos, bem como aprovaram a implementação de uma operação de dação em pagamento, incluindo a constituição de um Fundo de Investimento Imobiliário (FII) para receber determinados ativos relacionados à operação. Adicionalmente, foi aprovada a realização de amortizações extraordinárias dos CRIs mediante entrega de ativos aos investidores, sem liquidação financeira correspondente.
Em decorrência dessas deliberações e da efetiva implementação da operação em novembro de 2025, o Fundo recebeu cotas de Fundo de Investimento Imobiliário (FII) em substituição a parcela dos direitos creditórios representados pelos CRIs detidos em carteira. Dessa forma, foram registradas a baixa parcial dos respectivos CRIs e a entrada das cotas de FII recebidas, não havendo ingresso de recursos financeiros em caixa no âmbito da referida amortização extraordinária.
Os créditos remanescentes mantidos pelo Fundo após a reestruturação permanecem mensurados ao valor justo por meio do resultado, observadas as condições renegociadas das operações. Na determinação do valor justo desses ativos são consideradas, quando aplicável, premissas relacionadas ao risco de crédito, expectativa de recuperação dos empreendimentos, realização das garantias remanescentes e demais condições de mercado observadas na data-base. Os efeitos dessas premissas encontram-se refletidos diretamente na mensuração dos ativos integrantes da carteira.
Em 30 de junho de 2025 as principais características dos ativos estão abaixo representadas:
| Emissor | Cód. Papel | Vencimento | Duration | LTV:V | Remuneração | Qtde. Total | Saldo contábil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riza Sec | 21G0708865 | 22/09/2026** | 1,9 | 45% | IPCA + 13,00% a.a* | 13.711 | 16.134 |
| Riza Sec | 21G1034873 | 22/09/2026** | 1,9 | 45% | IPCA + 13,00% a.a* | 18.501 | 21.246 |
| Riza Sec | 24H2169780 | 22/09/2026 | 1,9 | 45% | IPCA + 10,00% a.a* | 10.755 | 11.618 |
| Playbanco Sec. | 22J1379218 | 24/10/2025 | 2,2 | 70% | IPCA + 9,00% a.a | 21.771 | 17.812 |
| Playbanco Sec. | 22J1381567 | 24/10/2025 | 2,2 | 70% | IPCA + 9,00% a.a | 18.484 | 20.873 |
| Playbanco Sec. | 22J1381764 | 24/10/2025 | 2,2 | 70% | IPCA + 9,00% a.a | 23.045 | 26.023 |
| Cia Provincia Sec. | 23L2517577 | 29/12/2026 | 2,0 | 57% | IPCA + 11,25% a.a | 16.143 | 16.569 |
| Cia Provincia Sec. | 24D1511073 | 31/05/2027 | 3,0 | 40% | IPCA + 11,00% a.a | 5.995 | 6.064 |
| Cia Provincia Sec. | 24I2111545 | 28/09/2028 | 3,0 | 40% | IPCA + 11,00% a.a | 3.211 | 3.330 |
| Total | 131.616 | 139.669 |
*Por meio do 4º aditamento do termo de securitização de créditos imobiliários houve a alteração da remuneração que até 30 de julho de 2023 era IPCA + 10,50% e da data de vencimento que era de 23 de julho de 2025.
As operações contam com fundos de despesas e reserva, ambos os fundos terão 3 meses de custos de manutenção dos CRI e serviço da dívida depositados a cada liberação. O CRI possui diversas travas para controle das liberações dos recursos e conta com um serviço especializado (OGFI) para aprovação e efetivação das chamadas de capital e controle minucioso das despesas (realizadas e orçadas).
No exercício findo em 30 de junho de 2026 a movimentação está assim representada:
| Emissor | Saldo em 30/06/2025 | Compras | Vendas | Valorização | Dação pagamento | em | Amortizações | Juros recebidos | Saldo em 30/06/2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riza Sec (1) | 16.134 | 1.783 | (1.783) | (2.372) | - | - | (200) | 13.562 | |
| Playbanco Sec.(3) | 17.812 | - | - | 932 | (16.210) | - | (266) | 2.268 | |
| Playbanco Sec.(4) | 20.873 | - | - | 1.205 | (19.092) | - | (313) | 2.673 | |
| Playbanco Sec.(5) | 26.023 | - | - | 1.507 | (23.806) | - | (390) | 3.334 | |
| Riza Sec (6) | 21.246 | 1.938 | (1.940) | (4.364) | - | - | (266) | 16.614 | |
| Cia Provincia Sec. (7) | 16.569 | 1.665 | (8.600) | 2.846 | - | (4.080) | (1.419) | 6.980 | |
| Cia Provincia Sec. (8) | 6.064 | 9.716 | (9.957) | 1.859 | - | (6.489) | (1.194) | - | |
| Riza Sec (9) | 11.618 | - | - | 1.236 | - | (11.786) | (1.068) | - | |
| Canal Companhia de Sec.(10) | 3.330 | - | (1.836) | 153 | - | - | (1.647) | 0 | |
| Total | 139.669 | 15.102 | (24.116) | 3.002 | (59.108) | (22.355) | (6.763) | 45.431 |
No exercício findo em 30 de junho de 2025 a movimentação está assim representada:
| Emissor | Saldo em 30/06/2024 | Compras | Vendas | Valorização | Amortizações | Juros recebidos | Saldo em 30/06/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riza Sec (1) | 10.114 | 4.244 | - | 1.886 | - | (110) | 16.134 |
| Playbanco Sec.(3) | 23.550 | - | - | 2.674 | (6.677) | (1.735) | 17.812 |
| Playbanco Sec.(4) | 19.989 | - | - | 2.652 | - | (1.768) | 20.873 |
| Playbanco Sec.(5) | 19.730 | 5.265 | - | 3.114 | - | (2.086) | 26.023 |
| Riza Sec (6) | 16.078 | 6.924 | (4.242) | 2.702 | - | (216) | 21.246 |
| Cia Provincia Sec. (7) | 6.941 | 11.187 | (1.500) | 1.333 | - | (1.392) | 16.569 |
| Cia Provincia Sec. (8) | 448 | 5.735 | - | 205 | - | (324) | 6.064 |
| Riza Sec (9) | - | 10.933 | - | 685 | - | - | 11.618 |
| Canal Companhia de Sec.(10) | - | 3.263 | - | 548 | - | (481) | 3.330 |
| Total | 96.850 | 47.551 | (5.742) | 15.799 | (6.677) | (8.112) | 139.669 |
As principais características do certificado de recebíveis imobiliários estão abaixo detalhadas:
| Informação | 21G0708865 | 21G1034873 | 22J1379218 | 22J1381567 | 22J1381764 | 23L2517577 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Data de emissão | 23/07/2021 | 23/07/2021 | 14/10/2022 | 14/10/2022 | 14/10/2022 | 28/12/2023 |
| Data de vencimento | 22/09/2026 | 22/09/2026 | 22/12/2026 | 22/12/2026 | 22/12/2026 | 29/12/2026 |
| Volume da emissão | 55.000 | 28.000 | 41.000 | 36.000 | 39.000 | 28.500 |
| Quantidade emitida | 55.000 | 28.000 | 41.000 | 36.000 | 39.000 | 28.500 |
| Código do ISIN | BRIMWLCRI864 | BRIMWLCRIFV8 | N/A | N/A | N/A | BRPVSCCRI 3F1 |
| Agente Fiduciário: | Vórtx DTVM Ltda. | Oliveira Trust DTVM | Oliveira Trust DTVM | Oliveira Trust DTVM | Oliveira Trust DTVM | Oliveira Trust DTVM |
| Garantias | A, B, C, D, E, F, G, H | A, B, C, D, E, F, G, H | E, F, G | E, F, G | E, F, G | A, D, E, F, G, |
Garantias:
A. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;
B. Alienação Fiduciária de Ações;
C. Alienação Fiduciária de Quotas;
D. Alienação Fiduciária de Imóvel;
E. Fiança / Garantia Fidejussória
F. Fundo de Reserva
G. Fundo de despesas
H. Fundos de Obras
As operações contam, conforme aplicável, com cessão fiduciária de direitos creditórios, alienação fiduciária de ações, quotas, participações societárias e imóveis, garantias fidejussórias, fundos de reserva, fundos de despesas e fundos de obras, conforme previsto nos documentos constitutivos de cada emissão.
7. Encargos e taxa de administração
7.1. Taxa de administração e gestão
O Fundo possui Taxa Máxima de Administração e Gestão equivalente a 0,90% ao ano, calculada e provisionada diariamente sobre o patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, conforme previsto em regulamento. A remuneração é composta pela Taxa de Administração e pela Taxa de Gestão.
A Taxa de Administração corresponde a 0,10% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, remunerando os serviços de administração, controladoria e custódia. A Taxa de Gestão corresponde ao saldo remanescente da Taxa Máxima de Administração e Gestão, equivalente a 0,80% ao ano, destinada à remuneração dos serviços de gestão da carteira do Fundo.
Pelos serviços de escrituração de cotas é devido ao escriturador o valor mensal de R$ 5., atualizado anualmente pela variação do IPCA/IBGE, sendo referido valor suportado dentro da Taxa de Administração.
A gestora irá receber como remuneração o remanescente da taxa máxima de administração e gestão após o pagamento da taxa de administração
Pelos serviços de escrituração de cotas do Fundo, será devido ao escriturador das cotas do Fundo o valor mensal de R$ 5, atualizado anualmente segundo a variação do IPCA/IBGE, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo, a ser deduzido da Taxa de administração.
Para fins de clareza, a taxa máxima de administração e gestão será calculada mensalmente por período vencido unicamente mediante a multiplicação do percentual previsto na tabela acima, à razão de 1/12, pelo volume do patrimônio líquido/valor de mercado correspondente, devendo ser quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados
No exercício social encerrado em 30 de junho de 2026, foi contabilizado a título de despesas com taxa de administração e gestão o montante de R$ 1.156 sendo R$ 144 referente à taxa de administração e R$ 1.012 referente a taxa de gestão (R$ 1.084 sendo R$ 128 referente à taxa de administração e R$ 956 referente a taxa de gestão no exercício findo em 30 de junho de 2025).
7.2. Taxa de performance
Após o pagamento ou distribuição aos cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas e efetivamente integralizadas por meio de chamadas de capital multiplicada pelo respectivo preço de integralização de cada cota corrigido pela variação do IPCA/IBGE acrescida de 6% (seis por cento) ao ano, calculada pro rata temporis (“Benchmark”) desde a respectiva data de integralização, quaisquer montantes adicionais pagos aos Cotistas resultantes de distribuições de rendimentos, de resultado e/ou de amortização de Cotas deverão observar ser pagos na seguinte proporção:
I. 80% serão entregues aos cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas, conforme o caso; e
II. 20% serão pagos pelo Fundo diretamente à gestora a título de taxa de performance (“taxa de performance”).
No exercício social encerrado em 30 de junho de 2026 e 2025, não houve despesa com taxa de performance
8. Política de distribuição dos resultados
O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período é distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento em Ativos Alvo ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência nos termos do regulamento e com base em recomendação apresentada pelo gestor de investimentos.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, o Fundo pagou a título de distribuição de rendimentos, o montante de R$ 7.743 (R$ 8.873 no exercício findo em 30 de junho de 2025).
| Rendimento | 30/06/2026 | 30/06/2025 |
|---|---|---|
| Lucro líquido do exercício | 5.853 | 14.918 |
| Ajuste de distribuição com certificados de recebíveis imobiliários | (2.795) | (9.637) |
| Ajuste ao valor justo de cotas de fundos imobiliários (FII) | (3.336) | - |
| Ajuste ao valor justo com certificados de recebíveis imobiliários | 7.996 | 3.896 |
| Despesas operacionais não transitadas pelo caixa | (41) | 31 |
| Lucro base caixa - art.10, p.u, da Lei 8.668/93 (Ofício CVM 01/2014) | 7.677 | 9.208 |
| (-) Parcela dos rendimentos retidos | (388) | 542 |
| Rendimentos apropriados | 8.065 | 8.666 |
| Rendimentos a pagar em exercícios subsequentes | (798) | (476) |
| Rendimentos de períodos anteriores pagos no exercício | 476 | 683 |
| Rendimentos líquidos pagos no exercício | 7.743 | 8.873 |
| % do resultado do exercício distribuído (considerando a base de cálculo apurada nos termos da lei 8.668/93) | 105,05% | 94,11% |
| Diferença entre lucro base caixa e rendimentos apropriados | (388) | 542 |
9. Patrimônio líquido
9.1. Emissões
O Fundo é formado por cotas de classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos no regulamento e no respectivo suplemento. Todas as cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.
Não haverá limite à subscrição por um mesmo investidor de cotas emitidas pelo Fundo.
9.2. Cotas integralizadas
No exercício findo em 30 de junho de 2026, o patrimônio do Fundo é de R$ 111.306, representado por 133.414 cotas escriturais e nominativas, com valor unitário por cota patrimonial de R$ 834,29 (patrimônio de R$ 140.518 representado por 133.414 cotas, com cota patrimonial de R$ 1.053,25 em 30 de junho de 2025).
No exercício findo em 30 de junho de 2026, não foram emitidas novas cotas. (emissão de 28.562 novas cotas com integralização de R$ 28.562 em 30 de junho de 2025).
9.3. Amortização de cotas
Nos termos do Regulamento, as amortizações parciais de cotas são precedidas de comunicado ao mercado divulgado pela Administrador. Na data da efetivação da amortização, o valor patrimonial da cota é reduzido pelo montante correspondente, sendo reconhecida a respectiva obrigação a pagar aos cotistas.
No exercício findo em 30 de junho de 2026, conforme comunicado aos cotistas divulgado em 17 de junho de 2026, houve a realização de amortização parcial de cotas no montante de R$ 27.000, correspondente a R$ 202,38 por cota.
9.4. Reserva de contingência
O regulamento estabelece a criação de reserva de contingência para arcar com despesas extraordinárias dos imóveis, se houver. O valor da reserva de contingência será correspondente a 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, não foram constituídas reservas de contingência.
9.5. Gastos com colocação de cotas
O Fundo não incorreu em gastos com colocação de cotas no exercício findo em 30 de junho de 2026, (R$ 5 no exercício findo em 30 de junho de 2025, registrado em conta redutora do patrimônio líquido).
10. Rentabilidade
No exercício social encerrado em 30 de junho de 2026, a rentabilidade apurada foi de 5,16% (apurada considerando-se o lucro líquido do exercício sobre o patrimônio líquido inicial do Fundo adicionado das cotas integralizadas e deduzido das amortizações, caso esses eventos tenham ocorrido no exercício) (11,11% no exercício findo em 30 de junho de 2025).
11. Encargos debitados ao Fundo
Os encargos debitados no Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 são os seguintes:
| 30/06/202 | 6 | 30/06/202 | 5 | |
|---|---|---|---|---|
| Valores | Percentual | Valores | Percentual | |
| Taxa de gestão | (1.012) | (0,70%) | (956) | (0,74%) |
| Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa | (240) | (0,17%) | (143) | (0,11%) |
| Taxa de administração | (144) | (0,10%) | (128) | (0,10%) |
| Despesas de auditoria e custódia | (52) | (0,04%) | (54) | (0,04%) |
| Taxa de fiscalização da CVM | (20) | (0,01%) | (20) | (0,02%) |
| Outras receitas (despesas) operacionais | (84) | (0,06%) | (212) | (0,17%) |
| (1.552) | (1,08%) | (1.513) | (1,18%) |
No exercício findo em 30 de junho de 2026, o percentual foi calculado sobre o patrimônio líquido médio diário no valor de R$ 143.736 (R$ 128.415 no exercício findo em 30 de junho de 2025).
12. Tributação
De acordo com a legislação em vigor, a Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, em seu artigo 36: Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas.
De acordo com o artigo 37 da referida Instrução Normativa, os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à alíquota de 20% (vinte por cento).
Ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas e não seja constituído por conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas que detenham 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou que tenham direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. A isenção não se aplica à cotista pessoa física que, individualmente, seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou que lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, nos termos do artigo 3º, inciso III e §1º, da Lei nº 11.033/2004, com as alterações introduzidas pela Lei nº 14.754/2023.
Lei nº 14.754/2023
Em 12 de dezembro de 2023, entrou em vigor a Lei nº 14.754 que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimento. Nos termos do artigo 39, inciso I, da referida Lei, ficam ressalvadas de suas disposições as regras aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário (FII), de que trata a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993.
Dessa forma, o Fundo não está sujeito à tributação periódica prevista nos artigos 17 e seguintes da Lei nº 14.754/2023, aplicável aos fundos de investimento abrangidos pelo regime geral de tributação periódica.
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos seus cotistas permanecem sujeitos às regras específicas de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário, observadas as condições previstas na legislação vigente, inclusive quanto à isenção aplicável às pessoas físicas, conforme descrito acima.
13. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos Cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
14. Serviços de custódia e tesouraria
O serviço de tesouraria, escrituração e custódia das cotas do Fundo, é prestado pela própria Administradora.
A gestão do Fundo é feita pela Brio Investimentos Ltda.
15. Partes relacionadas
Conforme a Resolução CVM nº 94/2022, foram realizadas transações entre o Fundo e a administradora, gestora ou partes a elas relacionadas no período, conforme demonstrado a seguir:
| Valores apagar | Instituição | Relacionamento | 30/06/2026 | 30/06/2025 |
|---|---|---|---|---|
| Taxa de administração | Apex Group DTVM S.A. | Administradora | 11 | 11 |
| Taxa de gestão | Brio Investimentos Ltda. | Gestora | 50 | 84 |
| Total | 61 | 95 | ||
| Despesas | Instituição | Relacionamento | 30/06/2026 | 30/06/2025 |
| Taxa de administração | Apex Group DTVM S.A. | Administradora | 144 | 128 |
| Taxa de gestão | Brio Investimentos Ltda. | Gestora | 1.012 | 956 |
| Total | 1.156 | 1.084 |
16. Demonstrativo ao valor justo
O Fundo aplica os conceitos de mensuração e hierarquia de valor justo previstos no CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, bem como os requerimentos de divulgação estabelecidos pelo CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação e pela Resolução CVM nº 175 e demais normas aplicáveis.
Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.
A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 30 de junho de 2026:
| Ativos | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 Total |
|---|---|---|---|
| Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado | - | ||
| Cotas de fundos de renda fixa | - | 31.289 | - 31.289 |
| Cotas de fundo imobiliário | - | 62.444 | - 62.444 |
| Certificados derecebíveisimobiliários | - | 45.431 | - 45.431 |
| - | 139.164 | - 139.164 |
A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 30 de junho de 2025:
| Ativos | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado | - | |||
| Cotas de fundos de renda fixa | - | 1.426 | - | 1.426 |
| Certificados de recebíveis imobiliários | - | 139.669 | - | 139.669 |
| - | 141.095 | - | 141.095 |
17. Divulgação de informações
O administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo, nos termos do artigo 36 do Anexo Normativo III da RCVM 175/22:
(i) Mensalmente, até 15 dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I do Anexo Normativo III da RCVM 175;
(ii) Trimestralmente, até 45 dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico, cujo conteúdo reflita o Suplemento J do Anexo Normativo III da RCVM 175;
(iii) Anualmente, até 90 dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente;
b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K do Anexo Normativo III da RCVM 175;
(iv) Anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
(v) Até 08 dias após sua ocorrência, a ata de assembleia geral ordinária; e
(vi) No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.
As informações do Fundo que são divulgadas estão de acordo com a Resolução CVM n° 175/22 e o regulamento do Fundo.
18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes
A administradora, não contratou serviços dos auditores independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
19. Alterações estatutárias
Em 15 de julho de 2026, por meio da Fato Relevante, foi comunicada a amortização de cotas do Fundo no montante de R$ 27.000, equivalente ao valor de R$ 202,38 por cota, com pagamento previsto para o dia 15 de julho de 2026, sendo requerida a prestação de informações pelos cotistas para fins de cálculo de tributos.
Em 26 de novembro de 2025, por meio da Assembleia Geral Ordinária, foram aprovadas as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2025 e 2024.
Em 1º de abril de 2026, por meio de Fato Relevante, o gestor recomendou ao administrador a amortização das cotas do Fundo no montante de R$ 15.000 mil, equivalente a R$ 112,43 por cota, com pagamento inicialmente previsto para 30 de abril de 2026. Posteriormente, em 29 de abril de 2026, foi divulgado novo Fato Relevante informando o cancelamento da referida amortização, em razão da necessidade de adequação de parâmetros operacionais, não tendo o evento sido executado.
Em 30 de março de 2026, por meio Assembleia Geral Ordinária, foram aprovadas as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025.
20. Outros assuntos
Em 1º de junho de 2026, a Administradora do Fundo teve sua denominação social alterada de BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para Apex Group Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sem impactos nas atividades e operações do Fundo.
21. Eventos subsequentes
Não ocorreram eventos subsequentes que requeressem divulgação nas demonstrações financeiras.
Roger Vicente Lima Luiz Carlos Nimi Contador CRC- 1SP342522 Diretor Responsável