Demonstrações Financeiras BLMG11 de 31/12/2025
Demonstrações Financeiras do Bluemacaw (BLMG11), fundo imobiliário de fundos (FoF), com data de referência em 31/12/2025, com entrega no FundosNet (B3) em 01/04/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do BLMG11 fechou a R$ 30,00, com P/VP de 0,66 (valor patrimonial de R$ 45,34 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,39 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 14,52% sobre a cotação de 03/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 204 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- Fundo
- BLUEMACAW RESPONSABILIDADE LIMITADA-5,96%
- CNPJ
- 34.081.637/0001-71
- Tipo
- Informes Periódicos
- Assunto
- Demonstrações Financeiras
- Data de referência
- 31/12/2025
- Data de entrega
- 01/04/2026 18:54
- Versão
- 1
- Situação
- (Inativo)
Conteúdo

Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada
(CNPJ nº 34.081.637/0001-71) (Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2025 e relatório do auditor independente

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras
Aos Cotistas e à Administradora
Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("Classe"), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2025 e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Classe em 31 de dezembro de 2025 e o desempenho de suas operações para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Classe, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Ltda., Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, 16º andar, partes 1 a 6, Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CEP 04538-132
T: +55 (11) 4004-8000
www.pwc.com.br

Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Principais Assuntos de Auditoria
Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Porque é um PAA
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Mensuração do valor justo das aplicações de natureza imobiliária - Cotas de fundos de investimento imobiliário (Notas 3(f) e 5)
Parte substancial das aplicações de natureza imobiliária da Classe são compostas por cotas de fundo de investimento imobiliário negociadas em bolsa de valores.
A mensuração do valor justo das cotas de fundos de investimento imobiliário negociados em bolsa de valores é feita com base em política de precificação estabelecida, que considera o valor da última negociação de cotas na bolsa.
A mensuração do valor justo das cotas de fundos de investimento imobiliário, foi considerada uma área de foco de auditoria devido a relevância dessas aplicações em relação ao patrimônio líquido da Classe.
Nossos procedimentos consideraram, entre outros, o entendimento do processo adotado pela administração para a mensuração e divulgação do valor justo da carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário detidas pela Classe.
Para as cotas de fundos de investimento imobiliário negociadas em bolsa de valores, comparamos, os preços utilizados pela administração para a valorização dessas aplicações com os preços das últimas negociações das cotas em bolsa de valores, na data-base das demonstrações contábeis.
Consideramos que a mensuração do valor justo das cotas de fundos de investimentos imobiliários é consistente e alinhada com as informações analisadas em nossa auditoria.

Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração da Classe é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Classe continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras. A continuidade das operações de uma classe de investimento é, adicionalmente, dependente da prerrogativa dos cotistas em resgatar suas cotas nos termos do regulamento da Classe.
Os responsáveis pela governança da Classe são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Classe.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Classe. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Classe a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 1º de abril de 2026

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP000160/O-5

Daniel Naves Marteletto Contador CRC MG105346/O-2
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BLUEMACAW FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (Anteriormente denominada: BLUEMACAW LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO)
CNPJ: 34.081.637/0001-71
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025 e 2024
(Em milhares de reais - R$)
| Ativo | Nota | 20 Valor | 25 % sobre o patrimônio líquido | Valor | 2024 % sobre o patrimônio líquido |
|---|---|---|---|---|---|
| Circulante | 107.613 | 49,22 | 255.437 | 84,31 | |
| Caixa e equivalentes de caixa | 4 | 3.942 | 1,80 | 37.117 | 12,25 |
| Disponibilidades Depósitos bancários - conta corrente Vórtx (*) | 6 6 | 0,00 000 | 21.709 6 | 7,16 - | |
Depósitos bancários - outros bancos | - | , - | 21.703 | 7,16 | |
| Aplicações interfinanceiras de liquidez | 3.936 | 1,80 | 15.408 | 5,09 | |
| Letras do Tesouro Nacional | 3.936 | 1,80 | 15.408 | 5,09 | |
| Ativos de natureza imobiliária | 102.845 | 47,05 | 216.348 | 71,41 | |
| Cotas de fundos imobiliários Onda Desenvolvimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário | 5 | 102.845 7.595 | 47,05 3,47 | 216.348 - | 71,41 - |
| Zagros Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada | 95.250 | 43,58 | 81.562 | 26,92 | |
| Triple A Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada | - | - | 134.786 | 44,49 | |
| Ativos de natureza não imobiliária | 63 | 0,03 | 55 | 0,02 | |
| Cotas de fundos de investimento | 63 | 0,03 | 55 | 0,02 | |
| Bradesco Corporate FIC de Fundos de Investimento Renda Fixa Referenciado DI Federal Extra | 63 | 0,03 | 55 | 0,02 | |
| Outros valores e bens | 763 | 0,35 | 1.917 | 0,63 | |
| Despesas antecipadas | - | - | 334 | 0,11 | |
| Despesas diversas | - | - | 334 | 0,11 | |
| Outros valores a receber | 763 | 0,34 | 1.583 | 0,52 | |
| Alugueis a receber Dividendos a receber | 367 - | 0,16 - | - 408 | - 013 | |
Outros créditos | 396 | 0,18 | 1.175 | , 0,39 | |
| Não circulante | 111.294 | 50,92 | 119.200 | 39,34 | |
| Ativos de natureza imobiliária | 111.294 | 50,92 | 119.200 | 39,34 | |
| Investimentos em SPE | 73.208 | 33,49 | - | - | |
| Participações Societárias | 73.208 | 33,49 | - | - | |
| Imóveis | 6 | 38.086 | 17,42 | 119.200 | 39,34 |
| Imóveis mantidos para renda | 38.086 | 17,42 | 119.200 | 39,34 | |
| Total do ativo | 218.907 | 100,14 | 374.637 | 123,65 | |
| Passivo | |||||
| Circulante | 321 | 0,14 | 71.650 | 23,64 | |
| Securitização de recebíveis | - | - | 60.488 | 19,96 | |
| Certificado de recebíveis imobiliários | - | - | 60.488 | 19,96 | |
| Valores a pagar | 321 | 0,14 | 11.162 | 3,69 | |
| Cotas a emitir | - | - | 19 | 0,01 | |
| Dividendos a distribuir Serviços de auditoria | 160 27 | 0,07 0,01 | 18 57 | 0,01 0,02 | |
| Taxa CVM Servios bancários | 1 1 | - - | - - | - - | |
| ç Outras obrigações diversas | - | - | 10.975 | 3,62 | |
Taxa de administração (*) | 132 | 0,06 | 93 | 0,03 | |
| Total do passivo | 321 | 0,14 | 71.650 | 23,64 | |
| Patrimônio líquido | 218.586 | 100,00 | 302.987 | 100,00 | |
| Total do passivo e do patrimônio líquido | 218.907 | 100,14 | 374.637 | 123,64 | |
| (*) Operações realizadas compartes relacionadas | - |
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BLUEMACAW FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (Anteriormente denominada: BLUEMACAW LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO) CNPJ: 34.081.637/0001-71
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) CNPJ: 22.610.500/0001-88
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024
(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)
| Capital Social | Custo de emissão de cotas | Amortização de cotas | Prejuízos acumulados | Patrimônio líquido total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Em 31 de dezembro de 2023 | 390.612 | (15.452) | - | (69.665) | 305.495 |
| (+) Cotas emitidas | 40.026 | - | - | - | 40.026 |
| (-) Amortização de cotas | - | - | (5.763) | - | (5.763) |
| (-) Custo de emissão de cotas | - | (225) | - | - | (225) |
| (-) Dividendos distribuídos | - | - | - | (19.490) | (19.490) |
| (+ / -) Lucro ou prejuízo líquido do exercício | - | - | - | (17.056) | (17.056) |
| Em 31 de dezembro de 2024 | 430.638 | (15.677) | (5.763) | (106.211) | 302.987 |
| (+) Cotas emitidas | 28.495 | - | - | - | 28.495 |
| (-) Dividendos distribuídos | - | - | - | (17.850) | (17.850) |
| (+ / -) Lucro ou prejuízo líquido do exercício | - | - | - | (95.046) | (95.046) |
| Em 31 de dezembro de 2025 | 459.133 | (15.677) | (5.763) | (219.107) | 218.586 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BLUEMACAW FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (Anteriormente denominada: BLUEMACAW LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO) CNPJ: 34.081.637/0001-71
(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
CNPJ: 22.610.500/0001-88
Demonstração do resultado do exercício Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024
(Em milhares de reais - R$, exceto o valor unitário das cotas)
| Composição do resultado do exercício | 2025 | 2024 |
|---|---|---|
| Resultados | (87.892) | (6.366) |
| Resultado com ativos de natureza imobiliária | (90.026) | (6.636) |
| Receita de dividendos | 14.103 | 20.400 |
| Receita de alugueis | 2.071 | 31.923 |
| Resultado com cotas de fundos imobiliários | 39.218 | (55.325) |
| Resultado com SPEs | (132.293) | - |
| Resultado com propriedades para investimento | (11.765) | (3.634) |
| Resultado com certificado de recebiveis imobiliários | (1.360) | - |
| Resultado com ativos de natureza não imobiliária | 621 | 270 |
| Resultado com operações compromissadas | 613 | 266 |
| Cotas de Fundos de investimento | 8 | 4 |
| Outras receitas operacionais | 1.513 | - |
| Outras rendas operacionais | 1.513 | - |
| Despesas | (7.154) | (10.690) |
| Despesas com ativos de natureza imobiliária | (3.177) | (6.656) |
| Manutenção e conservação de imóveis | (270) | - |
| Despesas condominiais | (153) | (208) |
| Despesas tributárias | (1.870) | (87) |
| Despesas com securitização de recebíveis | (884) | (6.361) |
| Despesas de serviços técnicos especializados | (458) | (1.300) |
| Auditoria e custódia | (69) | (80) |
| Distribuição | - | (120) |
| Assessoria técnica | (222) | (267) |
| Consultoria jurídica | (75) | (718) |
| Serviços de avaliação | (36) | (31) |
| Comissões e corretagens | (56) | (84) |
| Despesas da Administração e Gestão | (1.417) | (1.656) |
| Administração | (1.414) | (1.517) |
| Controladoria | (3) | (2) |
| Performance | - | (137) |
| Demais despesas | (2.102) | (1.078) |
| Despesas com cartório | (289) | (835) |
| Taxa de fiscalização CVM | (41) | (74) |
| Taxa B3 | (19) | (14) |
| Taxa ANBIMA | (6) | (4) |
| Outras despesas | (1.747) | (151) |
| Resultado líquido no exercício | (95.046) | (17.056) |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BLUEMACAW FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (Anteriormente denominada: BLUEMACAW LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO) CNPJ: 34.081.637/0001-71 (Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) CNPJ: 22.610.500/0001-88
| Demonstração dos fluxos de caixa - método indireto | 53372 | |
|---|---|---|
| Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 | ||
| (Em milhares de reais - R$) | ||
| 2025 | 2024 | |
| Fluxo de caixa das atividades operacionais | ||
| Resultado líquido do exercício | (95.046) | (17.056) |
| Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o fluxo de caixa | ||
| (-) Despesa com juros e atualização monetária | - | 6.361 |
| (-) Resultado com cotas de fundos imobiliários | (39.218) | 55.325 |
| (-) Resultado com SPEs | 132.293 | - |
| (-) Resultado com propriedades para investimento | 11.765 | 3.634 |
| (-) Resultado com cotas de fundos de investimento | (8) | (4) |
| Resultado líquido ajustado | 9.786 | 48.260 |
| Fluxo de caixa das atividades de operacionais | ||
| (-) Cotas de fundos de investimento - não equivalentes de caixa | 152.721 | 21.447 |
| (-) Investimentos em SPE | (205.501) | - |
| (-) Imóveis e terrenos | 69.349 | (41.334) |
| (-) Cédula de crédito imobiliário | (60.488) | (6.361) |
| (-) Outros valores e bens | 1.154 | 1.046 |
| (+) Aumento em prov. pagtos a efetuar | (10.841) | (1.492) |
| Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais | (53.606) | (26.694) |
| Fluxo de caixa das atividades de financiamento | ||
| (+) Aplicação de cotistas | 28.495 | 40.026 |
| (-) Amortização de cotas | - | (5.763) |
| (-) Custo na emissão de cotas | - | (225) |
| (-) Dividendos pagos aos cotistas | (17.850) | (19.490) |
Caixa líquido das atividades de financiamento | 10.645 | 14.548 |
| Variação no caixa e equivalentes de caixa | (33.175) | 36.114 |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do período | 37.117 | 1.003 |
| Caixa e equivalentes de caixa no final do período | 3.942 | 37.117 |
| Variação no caixa e equivalentes de caixa | (33.175) | 36.114 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
1. Contexto operacional
O Bluemacaw Logística Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Anteriormente denominado: Bluemacaw Logística Fundo de Investimento Imobiliário) (“Fundo”) foi constituído em 24 de julho de 2019 e iniciou suas atividades em 21 de outubro de 2020, sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado.
O Fundo é constituído por uma única classe de cotas chamada de: Classe Única de Cotas do Bluemacaw Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Classe”). A Classe destina-se a receber aplicações de investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou pessoas jurídicas, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior. Entre os investidores elegíveis estão fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização.
A Classe tem como objetivo de investimento aplicar os recursos obtidos com a emissão das cotas prioritariamente na aquisição de ativos imobiliários. Os recursos restantes, correspondentes à parcela do patrimônio do fundo que temporariamente não estiver aplicada em ativos imobiliários, serão investidos em ativos financeiros e utilizados para o pagamento de despesas do fundo.
Os investimentos em Classes não são garantidos pela administradora, gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos. Os cotistas estão expostos à possibilidade de perda do capital investido em decorrência do perfil de investimento da Classe e, consequentemente, de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido da Classe se torne negativo.
A administração da Classe é realizada pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e a gestão da carteira é realizada pela Bluemacaw Gestora de Recursos Ltda.
2. Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as Classes de investimento imobiliários regulamentados pelas Instruções nº 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, desde que não conflitantes com as disposições contidas nas instruções especificas dos Fundos de Investimento Imobiliário.
Essas demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administradora da Classe em 1º de abril de 2026, que autorizou sua divulgação.
3. Principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações contábeis são provenientes das normas da CVM. As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos ativos financeiros que estão mensurados pelo valor justo conforme requerido pela instrução CVM 516/11, quer sejam de natureza imobiliária ou não. As práticas de mensuração específicas estão descritas nos demais itens abaixo, conforme segue:
a) Moeda funcional
Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Classe atua ("moeda funcional").
b) Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações contábeis da Classe de acordo com as normas contábeis vigentes aplicáveis às Classes de Investimento Imobiliários exige que a Administradora faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis da Classe estão incluídas na nota explicativa nº 5.
c) Reconhecimento de receitas e despesas
A Administradora adota o regime de competência para o registro das receitas e despesas.
d) Classificação ativos e passivos circulantes e não circulantes
A Classe apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.
e) Caixa e equivalente de caixa
São representados por depósitos bancários em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez, com prazo original de vencimento igual ou inferior a 90 dias, sendo o risco de mudança no valor de mercado destes considerada imaterial.
(i) Disponibilidades
Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de perda de mudança de seu valor de mercado.
(ii) Aplicações interfinanceiras de liquidez
São demonstradas pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos.
f) Cotas de fundos de investimentos
As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pelo valor das cotas informado pelos administradores dos respectivos fundos investidos, sendo a melhor estimativa da Administração de valor justo desses ativos. A valorização e/ou a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em “Resultado com cotas de fundos”.
g) Aluguéis a receber
São registrados todos os recebíveis ao qual a Classe detém o direito a receber, por força do contrato de locação, acrescido de atualização monetária e descontado ao valor presente, em contrapartida o resultado do período na rubrica “Receita de Aluguéis”.
Os juros e os ajustes a valor presente são apropriados ao resultado. Os juros são apropriados no resultado na rubrica de receita.
h) Ativos financeiros de natureza imobiliária
(i) Títulos e valores mobiliários
A Administradora classifica seus títulos e valores mobiliários na categoria “mensurados ao valor justo por meio do resultado”.
Essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.
O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes beminformadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
As variações no valor contábil dos ativos financeiros mensurados ao valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.
(ii) Propriedades para investimento
Os imóveis foram adquiridos para renda e/ou para apreciação de capital no longo prazo e são classificados como propriedade para investimento, dentro do subgrupo investimento do ativo não circulante.
Foram reconhecidos, inicialmente, pelo valor de custo e ajustados anualmente ao valor justo. Os resultados registrados na rubrica do resultado “Propriedades para Investimento - Ajuste a valor justo”.
A determinação do valor justo foi realizada com projeções de fluxos de caixa descontados baseados em estimativas confiáveis de fluxos futuros de caixa, consubstanciado nos termos do contrato de aluguel ou qualquer outro contrato existente e, quando possível, em evidências externas de valores correntes de aluguéis de ativos na mesma localização e condição, usam taxas de desconto que reflitam as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa.
A Administradora avalia continuamente a existência de eventos que indiquem a possibilidade de alteração substancial no valor justo do imóvel classificado como propriedade para investimento.
i) Outros ativos e passivos
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Classe e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Classe possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos.
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
j) Lucro (Prejuízo) por cota
O lucro (prejuízo) por cota no exercício é calculado por meio na divisão do lucro (prejuízo), ponderando-se o número de cotas em circulação mensalmente.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Abaixo apresentamos a posição de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2025 e 2024:
| 2025 | |||
|---|---|---|---|
| Ativos - sem vencimento | Valor unitário | Quantidade | Valor Justo |
| Disponibilidades | - | - | 6 |
| Aplicações interfinanceiras de liquidez (*) | 5.787 | 3.936 | |
| Total | 5.787 | 3.942 |
| 2024 | |||
|---|---|---|---|
| Ativos - sem vencimento | Valor unitário | Quantidade | Valor Justo |
| Disponibilidades | - | - | 21.709 |
| Aplicações interfinanceiras de liquidez (*) | 22.542 | 15.408 | |
| Total | 22.542 | 37.117 |
(*) As aplicações interfinanceiras de liquidez estão representadas por operações compromissadas lastreadas em LTN conforme demonstrativo da posição financeira.
5. Títulos e valores mobiliários
a) Ativos financeiros de natureza não imobiliária
Cotas de Classes de investimento
Abaixo apresentamos a posição de títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2025:
| Descrição | Quantidade | Valor de mercado | Faixa de vencimento |
|---|---|---|---|
| Cotas de fundos | 6.882,453736 | 63 | - |
• Bradesco Corporate FIC Renda Fixa DI Federal Extra
Bradesco Corporate Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Referenciado DI Federal Extra (“Fundo”) iniciou suas atividades em 1º de agosto de 2003 e foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. Destinase a clientes pessoa jurídica, conforme segmentação definida pelo Bradesco, e tem como objetivo proporcionar aos seus cotistas uma rentabilidade que acompanhe as variações das taxas de juros praticadas pelo Certificado de Depósitos Interbancários - CDI, por meio da aplicação predominante em cotas de fundos de investimento.
A Classe pode concentrar 100% de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento e em cotas de fundos administrados pelo Banco Bradesco S.A. ou empresas a ele ligadas. A utilização de derivativos é permitida exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, sendo vedado o uso para alavancagem.
O Bradesco Corporate FIC Renda Fixa DI Federal Extra teve seu exercício social encerrado em 31 de julho de 2025 e suas demonstrações contábeis foram publicadas sem modificação de opinião pelo auditor independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda.
b) Ativos financeiros de natureza imobiliária
Cotas de Classes de investimento imobiliários
Abaixo apresentamos a posição de ativos de natureza imobiliária em 31 de dezembro de 2025 e 2024:
| Descrição | Quantidade | Exercício | % de cotas | Saldo contábil |
|---|---|---|---|---|
| Triple A Fundo de Investimento Imobiliário | - | 2025 | - | - |
| Triple A Fundo de Investimento Imobiliário | 1.624.544 | 2024 | - | 134.786 |
• Triple A Fundo de Investimento Imobiliário
O Triple A Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”) foi constituído em 22 de setembro de 2015 e iniciou suas atividades em 16 de fevereiro de 2016, sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado. A Classe é destinada a Investidores Profissionais e tem como objetivo realizar investimentos em Ativos Imobiliários e Outros Ativos, visando rentabilizar o capital investido pelos cotistas.
Os investimentos na Classe não são garantidos pela Administradora, Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro, tampouco pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de perda do capital investido, podendo ser chamados a aportar recursos em caso de patrimônio líquido negativo.
A administração da carteira da Classe é realizada pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”), enquanto a gestão da carteira é conduzida pela Huma Capital Ltda. (“Gestora”).
O Triple A Fundo de Investimento Imobiliário teve suas cotas vendidas ao GGRC11 vide fato relevante divulgado.
| Descrição | Quantidade | Exercício | Saldo contábil |
|---|---|---|---|
| GGR Covepi Renda Resp Limitada FII - GGRC11 | 10.721,07 | 2025 | 95.250 |
| Onda Desenvolvimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário | 627.682,00 | 2025 | 7.595 |
• GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário
O GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”) foi constituído sob a forma de
Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)
condomínio fechado, em conformidade com a Lei nº 8.668/1993 e a Instrução CVM nº 472/2008, com prazo indeterminado. A Classe tem como objetivo a realização de investimentos em imóveis comerciais, prioritariamente nos segmentos industrial e logístico, visando locação atípica (built to suit, retrofit ou sale and leaseback) ou venda, conforme critérios estabelecidos no seu regulamento.
A Classe é administrada pela Banvox Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”) e gerido pela Zagros Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”). As cotas da Classe são registradas para negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão sob o código GGRC11.
O GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário teve seu exercício social encerrado em 30 de junho de 2025 e suas demonstrações financeiras foram publicadas sem modificação de opinião pelo auditor independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda .
• Onda Desenvolvimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário
O Onda Desenvolvimento Imobiliário Fundo de Investimento Imobiliário, foi constituído em 21 de novembro de 2023 e iniciou suas atividades em 20 de dezembro de 2023. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com classe única de cotas. Para fins da Resolução CVM 175, todas as referências às Cotas do Fundo são entendidas como referências às Cotas da classe única, e todas as referências ao Fundo são entendidas como referências à classe única de Cotas. O Fundo tem prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
O objetivo da Classe Única é proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de Cotas, bem como a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos do seu patrimônio líquido em CRI, LCI, LIG, LH, Debentures, Cotas de Fundos, bens imóveis, participações em SPE, etc.
A Classe é administrada pela Singulare Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”) e gerido pela Iguana Investimentos Ltda. (“Gestora”). As cotas da Classe são registradas para negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão sob o código ONDV11.
A Classe teve seu exercício social encerrado em 30 de junho de 2025 e suas demonstrações financeiras foram publicadas sem modificação de opinião pelo auditor independente Confiance Auditores Independentes Ltda .
6. Ativos de natureza imobiliária - imóveis
6.1 – Imóveis mantidos para renda
Em 31 de dezembro de 2025 e 2024 as propriedades para investimento detidas pela Classe estão assim representadas:
| Propriedades para investimentos | 31.12.2025 | 31.12.2024 |
|---|---|---|
| i Galpão BM Salvador (a) | 38.086 | |
| Galpão Jandira (b) | - | 66.800 |
| Galpão Cabreúva (c) | - | 52.400 |
| Total | 38.086 | 119.200 |
(a) Galpão BM Salvador
Em 25 de abril de 2025 a Classe concluiu em 24 de abril de 2025, a aquisição de imóvel localizado na Rua do Uruguay, nº 43, Bairro do Uruguai, cidade de Salvador, Estado da Bahia, objeto da matrícula nº 22.164 pertencente ao 4º Ofício de Registro de Imóveis de Salvador/BA (“Imóvel”), mediante a lavratura da respectiva escritura pública de compra e venda (“Operação”). O Imóvel encontra-se 100% locado para a Atento Brasil S/A com contrato até maio de 2029 e área locável de 12.257,00 m2.
(b) Galpão Jandira
Em 18 de junho de 2021, a Classe adquiriu o imóvel localizado na cidade de Jandira/SP, na Via de Acesso João Góes, 2.300 - Jardim Alvorada. O imóvel possui área de terreno de 109.122,00 m² e Área Bruta Locável (ABL) de 17.127,00 m². Trata-se de um Galpão com utilização para fins comerciais e industriais e também uma área designada para o estacionamento de carros e caminhões. O imóvel foivendido em 27 de agosto de 2025 por R$ 66.800.
(c) Terreno Cabreúva
Em 31 de janeiro de 2024, a Classe adquiriu um terreno localizado na cidade de Cabreúva/SP, na Via Prefeito João Zacchi, 1000 – Pinhal. Possui área total de 429.725,78 m² e não possui área construída. O mesmo apresenta área de preservação ambiental que corresponde a 167.688,46m². O imóvel foi vendido em 30 de outubro de 2025 pelo valor de R$ 45.000, com compensação do crédito detido pela venda em emissão de cotas do GGR Covepi Renda Fundo de Investimento Imobiliário
6.2 – Sociedade de Propósito Específico
| 31.12.2025 | 31.12.2024 | |
|---|---|---|
| SPE Bluemacaw Portfolio | 73.209 | - |
| Total | 73.209 | - |
A Bluemacaw Portfólio Ltda (“Sociedade”) foi constituída em 12 de fevereiro de 2025. As operações da Sociedade iniciaram em 8 de abril de 2025 e possui prazo de duração indeterminado. Seu exercício social inicia-se em 01 de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Tem por objeto social: (i) a
participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, (ii) a aquisição, venda, locação e administração de bens imóveis; bem como a realização de atividades correlatas que sejam necessárias ou convenientes para o cumprimento de seu objeto social.
A Bluemacaw Portfólio Ltda possui como principal investimento cotas de fundo de investimento imobiliário negociados na B3, representando 99,65% do total de seus ativos na data base.
b) Método de determinação do valor justo e empresa avaliadora
Empresa avaliadora
A apuração do valor justo das propriedades para investimento é feita com base em laudo de avaliação. Para a execução desse serviço foi contratada a empresa Binswanger Brazil, empresa de avaliação externa e independente tendo apropriada qualificação profissional reconhecida pelo mercado e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada.
Galpão BM Salvador
Por se tratar de um imóvel com vocação para gerar renda através de sua locação, a avaliação foi feita pelo Método da Capitalização da Renda, sendo está a principal ótica pela qual os investidores analisariam a propriedade. Para este método determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida estimada através de um fluxo de caixa descontado.
Para mensurar o valor de mercado foram utilizadas as seguintes premissas:
| Prazo | Cap. Rate | Taxa de desconto | Valor justo |
|---|---|---|---|
| 31.12.2025 | |||
| 10 anos | 10,50% a.a. | 11% a.a. | 33.086 |
SPE Bluemacaw Portfolio
A mensuração a valor justo da SPE foi realizada através do método de equivalência patrimonial (MEP), visto que, os ativos da Companhia são líquidos, como cotas de fundos de investimento e aplicações financeiras de alta liquidez, portanto, consideramos que o patrimônio líquido da investida representa de forma fidedigna seu respectivo valor justo.
c) Movimentação dos imóveis
A movimentação dos imóveis da Classe se comportou da seguinte forma:
| Imóvel | Saldo em 31/12/2024 | Aquisiçõe s e Aportes | Venda / Integralização **em Ativos ()* | Custos adicionados | Ajuste ao valor justo | Saldo em 31/12/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SPE Bluemacaw Portfolio | - | 205.720 | (219) | - | (132.293) | 73.208 |
| Galpão BM Salvador | - | 37.627 | - | 1.431 | (972) | 38.086 |
| Galpão Jandira | 66.800 | - | (68.470) | 1.670 | - | - |
| Terreno Cabreúva | 52.400 | - | (52.400) | - | - | - |
| Total | 119.200 | 243.347 | (121.089) | 3.101 | (133.265) | 111.294 |
| Imóvel | Saldo em 31/12/2023 | Aquisições | Custos adicionados | Ajuste ao valor justo | Saldo em 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Galpão Jandira | 81.500 | - | 472 | -15.172 | 66.800 |
| Terreno Cabreúva | - | 40.000 | 862 | 11.538 | 52.400 |
| Total | 81.500 | 40.000 | 1.335 | -3.635 | 119.200 |
*() Integralização em ativos na SPE Bluemacaw Portfólio.
7. Receita de aluguéis
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 o total das receitas com aluguéis no montante de R$ 2.071 (R$ 31.923 em 2024), está apresentada na demonstração de resultado do exercício em “Receita de aluguéis”.
8. Passivos Financeiros de Natureza Imobiliária
A Classe detinha obrigações atreladas a certificados de recebíveis imobiliários (CRI) que foram emitidos para aquisição do ativo BMLog Jandira.
O valor dos créditos imobiliários cedidos é de R$ 90.000, a serem pagos em 132 parcelas, conforme datas e percentuais identificados no contrato de cessão. Sobre o valor dos créditos imobiliários incidem correção monetária calculada com base na variação acumulada anual do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e juros remuneratórios a uma taxa fixa de 6,00% ao ano, com base em um ano de 360 dias corridos, desde a data de fechamento até a data base para cálculo dos juros e da correção monetária, conforme previsto em contrato.
Em 31 de dezembro de 2025, a Classe não possui de obrigações com Certificado de Recebíveis Imobiliários. (R$ 60.488 em 2024)
9. Demonstrativo do valor justo
A Classe aplica o CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/11, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiverem baseadas em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.
As tabelas abaixo apresentam os ativos da Classe mensurados pelo valor justo:
| Ativos | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado | Nível 1 | Nível 2 | Nível 3 | Total |
| Cotas de fundo de investimento Renda Fixa | 63 | - | - | 63 |
| Operações compromissadas | 3.936 | - | - | 3.936 |
| Cotas de fundos imobiliários | 102.845 | - | - | 102.845 |
| Ativos de natureza imobiliária | - | - | 111.294 | 111.294 |
| Total do ativo: | 106.844 | - | 111.294 | 218.138 |
10. Instrumentos financeiros derivativos
É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a Classe não operou com instrumentos financeiros derivativos.
11. Patrimônio líquido
O patrimônio da Classe será formado por uma única classe de cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos no regulamento.
Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido da Classe é de R$ 218.586, representado pelo montante de 4.674.548,0000 cotas pelo valor unitário de R$ 46,76093342 cada. (R$ 302.987 em 2024, representado pelo montante de 4.268.807 cotas, pelo valor unitário de R$ 70,976856 cada).
12. Evolução do valor da cota e rentabilidade
- a) Apresentamos abaixo a rentabilidade, o patrimônio líquido médio e o valor da cota da Classe nos últimos exercícios:
| Valor da cota | Patrimônio | ||
|---|---|---|---|
| Exercício | **(*)** | *Rentabilidade(%) ** | líquido médio |
| Exercício findo em 31 de dezembro de 2025 | 46,7609 | (24,37) | 301.569 |
| Exercício findo em 31 de dezembro de 2024 | 70,9769 | (11,47) | 314.571 |
*cálculo realizado desconsiderando o impacto da distribuição de rendimento na cota
13. Gerenciamento de riscos
Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito das contrapartes que poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe do e para o cotista.
Abaixo estão indicados os principais riscos a que estão sujeitos os investimentos da Classe:
Risco de mercado: Consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos da Classe, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômica, monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.
Os processos e serviços operacionais são interligados e supervisionados por profissionais experientes no mercado financeiro e imobiliário. Além disso, a Administradora é responsável
pelo cumprimento das normas, assegurando que as exigências legais e regulatórias são devidamente seguidas, permitindo uma ação preventiva em relação aos riscos do fundo.
Risco de crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e eventuais coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações da Classe, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
A administradora utiliza no gerenciamento dos riscos de crédito, sistemas e métricas para mitigálos, por meio de acompanhamento dos projetos nos empreendimentos investidos e de seus resultados, bem como a avaliação dos investimentos em relação aos similares no mercado.
Investimento de baixa liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira da Classe nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para a Classe, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos cotistas da Classe, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
Para o gerenciamento do risco de liquidez, a Classe mantém um nível mínimo de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros, monitora diariamente os fluxos de caixa previstos e realizados, mantém aplicações financeiras com vencimentos diários de modo a promover máxima liquidez.
Risco relacionados à realização de operações com derivativos: realização de operações no mercado de derivativos pela Classe poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais a Classe e aos Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas.
A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no regulamento da Classe, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
Os riscos acima mencionados poderão afetar o patrimônio da Classe, sendo que o Administrador e a Gestora não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade da Classe, depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação da Classe ou resgate de cotas, sendo os mesmos
responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.
14. Emissão, resgate e amortização de cotas
a) Emissão, subscrição e integralização
Na emissão de novas cotas, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado considerando: (i) o valor patrimonial das cotas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do fundo; ou, ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas em período a ser fixado quando da aprovação da oferta (observada, em qualquer caso, a possibilidade de aplicação de desconto ou acréscimo).
Em caso de emissões de novas cotas até o limite do capital autorizado, caberá ao gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas cotas deverá ser fixado por meio de assembleia geral, conforme recomendação do gestor.
No âmbito das emissões realizadas, os cotistas terão direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção de suas respectivas participações, com base na relação de cotistas na data definida em Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data-base definida pelo administrador, no ato que aprovar a nova emissão de cotas, na hipótese de utilização do capital autorizado. Esse direito de preferência deverá respeitar os prazos e procedimentos operacionais previstos pela Central Depositária da B3, necessários ao seu exercício.
A subscrição das cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta. As cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo administrador. A integralização das cotas será realizada conforme os critérios estabelecidos nos documentos da oferta, podendo haver integralização a prazo.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, houve emissão de cotas no montante de R$ 28.895, representado por405.741,00 cotas, (R$ 40.026, representado por 458.210,00 em 2024).
b) Resgate de cotas e amortizações
De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM 472, as cotas da Classe não são resgatáveis, salvo na hipótese de liquidação da Classe. As cotas poderão ser amortizadas extraordinariamente, à critério do Administrador, mediante (i) a prévia recomendação do Gestor nesse sentido; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, não houve amortização de cotas (R$ 5.763 em 2024).
c) Negociação das cotas
A Classe possui suas cotas negociadas em bolsa de valores sob o código BLMG11. As cotas apresentaram os seguintes preços de fechamento no último dia de negociação de cada mês dos exercícios findos em findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024:
| Ticker (Valores expressos em reais) | 2025 | 2024 |
|---|---|---|
| Janeiro | 29,52 | 35,00 |
| Fevereiro | 28,30 | 34,00 |
| Março | 32,60 | 33,00 |
| Abril | 33,99 | 32,50 |
| Maio | 38,25 | 31,00 |
| Junho | 37,85 | 30,50 |
| Julho | 34,22 | 29,50 |
| Agosto | 32,00 | 29,00 |
| Setembro | 33,24 | 28,00 |
| Outubro | 33,00 | 27,50 |
| Novembro | 33,12 | 26,50 |
| Dezembro | 34,73 | 26,00 |
15. Prestação de serviços e custódia
a) Os serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da carteira da Classe são prestados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administradora” e “Custodiante”).
b) Os serviços de gestão da carteira do fundo são prestados pela Bluemacaw Gestora de Recursos Ltda. (“Gestora”).
c) Os títulos privados e os instrumentos financeiros derivativos estão custodiados na B3 S.A., as cotas dos fundos de investimentos administrados pelo mesmo Administrador estão custodiadas na Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e as cotas dos fundos de investimento administrados por outros administradores estão custodiadas nas respectivas instituições administradoras.
16. Remuneração da administração
- Taxa de Administração
Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, gestão da carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição e a escrituração da emissão e do resgate de cotas será devida pela Classe uma taxa de administração equivalente a 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano. Observado o mínimo mensal de R$ 25 (vinte e cinco mil reais), a taxa de administração é paga mensalmente, calculada à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), incidentes sobre o valor do Patrimônio Líquido diário da Classe.
A taxa de gestão é de 0,82% (zero vírgula oitenta e dois por cento) ao ano, com base na totalidade do saldo remanescente da Taxa de Administração, após o pagamento da remuneração do Administrador, e será paga mensalmente. A remuneração do Gestor é a totalidade do saldo remanescente da Taxa de Administração, após o pagamento da remuneração do Administrador.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a despesa de taxa de administração registrada foi de R$ 1.414 (R$ 1.517 em 2024) e encontra-se apresentada na rubrica de “Administração” na demonstração do resultado.
• Taxa de performance
Adicionalmente à remuneração acima prevista, a Classe, com base em seu resultado, remunera a Gestora mediante o pagamento do equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o rendimento que exceder o 6% (seis por cento) ao ano, calculado pro-rata die no semestre de apuração da Taxa de Performance. A taxa de performance é apurada e provisionada diariamente, com base sobre o rendimento que exceder o benchmark, até o último dia útil de cada semestre civil e paga no mês subsequente ao encerramento do semestre. A taxa de performance é devida desde que ela seja superior a zero (TP>0).
A taxa de performance é apurada e provisionada por dia útil, até o último dia útil de cada semestre civil e paga a Gestora no mês subsequente ao encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas da Classe, inclusive a taxa de administração. Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota da Classe for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, não houve despesa de taxa de performance (R$ 137 em 2024) e encontra-se apresentada na rubrica de “Performance” na demonstração do resultado.
• Demais taxas
Pelos serviços de escrituração, a Classe pagará uma taxa de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) com base em quando houver necessidade de contratação de prestador de serviços de Banco Liquidante. O pagamento será realizado mensal. Será devido o valor mensal de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), quando houver necessidade de contratação de prestador de serviços de Banco Liquidante.
Não há cobrança de taxas de ingresso e/ou saída na Classe. A Taxa de Distribuição Primária poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição de Cotas – à exceção da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, na qual não será cobrada Taxa de Distribuição Primária – e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.
17. Transações com partes relacionadas
São consideradas partes relacionadas a Classe as seguintes entidades:
| Administração: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
|---|---|
| Gestor: | Bluemacaw Gestora de Recursos Ltda. |
| Custódia: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
| Tesouraria: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
| Escrituração de cotas: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
| Controladoria: | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
a) Em 31 de dezembro de 2025, a Classe possui depositado o montante de R$ 6, junto a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”).
b) Em 31 de dezembro de 2025, a Classe possui o saldo a pagar de taxa de administração no montante de R$ 132. A despesa registrada no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e de 2024 a título de taxa de administração encontra-se divulgada na nota explicativa nº 16.
18. Tributação
a) Tratamento tributário da Classe
A Classe é obrigada a efetuar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa da Classe que poderá ser compensada quando do recolhimento do imposto de renda retido na fonte sobre a distribuição de resultados aos cotistas, conforme artigo 28 de Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.585/15.
No entanto, a Classe deve cumprir os seguintes requisitos, conforme Lei nº 9.779/99:
(i) A Classe deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;
(ii) A Classe não pode aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de vinte e cinco por cento das quotas da Classe.
b) Tratamento tributário dos cotistas
As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.
c) Isenção de imposto de renda para pessoas físicas
A Lei nº 11.196/05 estendeu os benefícios do inciso III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei 14.754/23, de isenção do imposto de renda sobre as distribuições pagas a cotistas Pessoa Física, nas seguintes condições:
O cotista beneficiado tem que ter menos do que 10% das cotas da Classe ou cujas cotas lhe derem direito de recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pela Classe;
As cotas da Classe têm que ser negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado; e
A Classe tem que ter, no mínimo, 100 cotistas.
No caso de ganho de capital que o cotista porventura obtiver na venda de cotas, atualmente, qualquer que seja o contribuinte, há tributação a alíquota de 20%.
19. Distribuição de resultados
Os resultados apurados, em conformidade com o regulamento da Classe, são incorporados diariamente ao seu patrimônio sob a forma de valorização de cotas.
De acordo com o Art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/93 e o Ofício Circular CVM/SIN nº 01/2014, a Classe deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Os lucros auferidos pela Classe poderão, a critério da administradora, observada orientação da gestora, ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, até o 5º dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 dias úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela
administradora para reinvestimento em ativos alvo ou ativos de liquidez, com base em recomendação apresentada pela gestora, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.
Entende-se por lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos ativos alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos ativos alvo e as demais despesas previstas no regulamento para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.
| Demonstrações do Resultado Financeiro | 2025 | 2024 |
|---|---|---|
| Propriedades para investimentos | ||
| Receitas de aluguéis das propriedades para investimento | 3.537 | 32.893 |
| Despesas com manutenção e conservação das propriedades para investimento | (423) | - |
| Receitas de venda de propriedades para investimento | - | - |
| Outras receitas/despesas daspropriedadespara investimento | (200) | (5.468) |
| Resultado líquido das das propriedades para investimentos | 2.914 | 27.425 |
| Ativos financeiros de natureza imobiliária | ||
| (+) Receitas de juros dos ativos imobiliários representados por TVM | 544 | 24.679 |
| (+) Resultado na venda de ativos imobiliários representados por TVM | (2.397) | - |
| (+/-) Outras receitas/despesas de ativos imobiliários representados por TVM | 17.644 | - |
| Resultado líquido dos ativos financeiros de natureza imobiliária | 15.791 | 24.679 |
| Ativos financeiros de natureza não imobiliária | ||
| Resultado na venda de aplicações financeiras | 619 | (31.985) |
| Resultado líquido dos ativos financeiros de natureza não imobiliária | 619 | (31.985) |
| Despesas administrativas | ||
| Taxa de Administração | (1.369) | (1.549) |
| Taxa de Performance | 0 | (137) |
| Taxa de Fiscalização CVM | (3) | (111) |
| Despesas tributárias | (105) | |
|---|---|---|
| Despesa com laudos de avaliação | (35) | (31) |
| Despesa com auditoria | (57) | (46) |
| Despesas com consultoria | (167) | (268) |
| Despesas com advogados | (61) | (942) |
| Taxas cartorárias | (289) | (835) |
| Outras despesas | (26) | (159) |
| Resultado total das despesas administrativas | (2.112) | (4.078) |
| Resultado financeiro líquido acumulado no exercício | 17.212 | 16.041 |
| Mín. 95% sobre o resultado caixa da Classe | 16.351 | 15.239 |
| Rendimentos declarados | 19.577 | 19.490 |
| % distribuído pela Classe | 113,74% | 121,50% |
| Rendimentos pagos no exercício | (17.708) | (19.490) |
20. Política de divulgação de informações
A administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre a Classe, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 184/23:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I;
(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J;
(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:
a) As demonstrações financeiras;
b) O formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;
(iv) Anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
(v) Até 08 dias após sua ocorrência, a ata de assembleia geral ordinária; e
(vi) No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.
21. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais no exercício auditado, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer contra a Administradora da Classe.
22. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor
Em atendimento à Resolução CVM n 162/22, registre-se que a Administradora, no exercício auditado, não contratou nem teve serviços prestados pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Ltda. relacionados a esta Classe por ela administrada que não os serviços de auditoria externa das demonstrações contábeis da Classe.
A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
23. Alterações estatutárias
O instrumento particular realizado em 17 de junho de 2025, deliberou pela alteração do regulamento do Fundo, adaptando aos termos da ICVM 175/22, alterando, ainda, a denominação social do Fundo para Bluemacaw Logística Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada.
24. Eventos subsequentes
Após a data-base em 31 de dezembro de 2025 não houve eventos subsequentes que requeressem divulgação.
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Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista
Diretor responsável
Karen Miyazaki
Contadora CRC – SP-262221/O-1