AGE BMLT11 de 27/10/2026

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA VIA CONVOCAÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS DE PERMUTA FINANCEIRA LOTE5 (MEZANINO) RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF 60.480.984/0001-87

INICIADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2026 E FINALIZADA EM 26 DE OUTUBRO DE 2026

• 1 DATA E HORA: No dia 27 de outubro de 2026, às 09h00min, a ID CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, 19° andar, conj. 194, inscrita no CNPJ sob o n° 16.695.922/0001-09, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS DE PERMUTA FINANCEIRA LOTE5 (MEZANINO) RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/ME sob o 60.480.984/0001-87 ~~(retro,~~ Administradora Fundo respectivamente).

• 2 CONVOCAÇÃO: Convocação devidamente enviada aos cotistas por correio eletrônico a cada um dos cotistas ("Cotistas”), bem como disponibilizada no site da Administradora e da CVM, nos termos do regulamento do Fundo e da regulamentação em vigor.

• OBJETO E RESULTADO: A Administradora realizou o procedimento de Assembleia Geral de Cotistas por convocação, sobre a seguinte matéria constante da Ordem do Dia:

1. aprovar a substituição da Administradora da posição de prestadora de serviços de administração fiduciária, custódia, tesouraria e escrituração do Fundo, pelo BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, 21º Andar, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.232.889/0001-90, autorizado pela CVM para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Novo Administrador”), conforme os termos descritos abaixo:

• a) a Administradora deixará de exercer a prestação de serviços de administração fiduciária do Fundo no dia 04 de novembro de 2026, ou, observada eventual prorrogação do prazo da Consulta Formal nos termos deste Edital, no dia 18 de novembro de 2026. e Data da ~~9~~ Transferência

• b) a substituição da Administradora pelo Novo Administrador está condicionada à inexistência de oferta pública de distribuição de cotas do Fundo em curso na Data da Transferência. Caso haja oferta em curso, a transferência será automaticamente postergada para após o encerramento da respectiva oferta.

• c) a Administradora permanecerá responsável, perante os Cotistas e órgãos fiscalizadores, reguladores e autorreguladores, por todos os atos por ela praticados na prestação de serviços ao Fundo até a Data de Transferência (inclusive);

• d) não haverá o pagamento de qualquer remuneração adicional ou multa à Administradora em virtude de sua substituição, sem prejuízo do pagamento proporcional da remuneração

que lhe é devida nos termos do Regulamento até a Data de Transferência (inclusive), conforme aplicável;

• e) a Administradora obriga-se a adotar todas as providências necessárias para o encerramento das contas correntes atualmente mantidas em nome do Fundo e/ou das demais contas passíveis de encerramento sob sua responsabilidade, bem como para o repasse integral, à conta do Fundo indicada pelo Novo Administrador, de quaisquer valores, saldos ou recursos financeiros eventualmente existentes nessas contas, no prazo de até 10 (dez) dias contados da Data da Transferência, responsabilizando-se pela conclusão dos respectivos procedimentos de encerramento.

• f) a Administradora obriga-se a entregar ao Novo Administrador: (1) todo o acervo societário do Fundo bem como as informações cadastrais de seus cotistas, incluindo cópia do termo de adesão até o 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência; (2) as informações referentes às contas CETIP e SELIC na Data da Transferência; (3) disponibilizar as informações relativas ao passivo do Fundo e à respectiva classificação tributária até o 7º (sétimo) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência; e (4) as informações relativas aos ativos do Fundo, incluindo relatório de carteira, extratos das clearings e relatórios de posições dos depósitos em margem, até o 7º (sétimo) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;

• g) a Administradora será responsável pela documentação contábil e fiscal do Fundo até a Data da Transferência (inclusive), devendo entregar ao Novo Administrador o balanço do Fundo atualizado até a Data da Transferência, sendo que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores originados a partir da Data da Transferência (exclusive) caberão ao Novo Administrador. Nesse sentido, a Administradora obriga-se, desde já, na qualidade de fiel depositária dos documentos, a guardá-los nos termos e pelo prazo determinado na legislação em vigor, bem como a fornecê-los, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar da ata de cômputo de votos, sempre que solicitado pelo Novo Administrador ou em menor prazo se assim solicitado por qualquer autoridade fiscalizadora;

• h) a Administradora efetuará a devida comunicação, no dia útil seguinte à Data de Transferência, da substituição ora deliberada à CVM, sendo que a Administradora deverá, ainda, informar ao Novo Administrador, até a Data de Transferência, os códigos do Fundo n a Associação Brasileira das Entidadesdos Mercados Financeiroe de Capit ~~ais("..~~ ANBIMA ~~Mm~~ ), na B3 e no SELIC, conforme aplicável, devendo o Novo Administrador: (1) atualizar a lista de prestadores de serviço do Fundo; (2) atualizar o cadastro do Fundo via CVMWeb, de acordo com o seu novo Regulamento, incluindo a substituição da Administradora pelo Novo Administrador; (3) comunicar a ANBIMA acerca da transferência ora aprovada e que passará a exercer as atividades de administração fiduciária do Fundo;

• i) a Administradora declara que o Fundo se encontra devidamente enquadrado, nos termos da regulamentação em vigor, e que não é, e desde sua data de constituição, nunca foi parte em qualquer disputa, incluindo: (1) qualquer processo administrativo sancionador perante a CVM; e (2) quaisquer processos e/ou procedimentos para apuração de irregularidades perante a ANBIMA e/ou quaisquer órgãos reguladores e/ou autorreguladores. A Administradora compromete-se, ainda, a informar o Novo Administrador sobre quaisquer

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demandas envolvendo o Fundo que venham a ser conhecidas após a realização desta Assembleia e até a Data da Transferência (inclusive);

• j) a Administradora declara; (1) que os cadastros dos Cotistas estão atualizados; e (2) que todos os documentos exigidos pela regulamentação vigente foram devidamente preenchidos e assinados pelos Cotistas e/ou seus representantes, conforme aplicáveis;

• k) competirá à Administradora enviar aos Cotistas, no prazo regulamentar, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, bem como outros documentos que devam ser enviados aos Cotistas nos termos da regulamentação em vigor, tais como extrato mensal, considerando o período em que o Fundo esteve sob sua administração;

• l) a Administradora se responsabiliza pelo recolhimento de qualquer multa em razão da falta de entrega em atraso de demonstrações financeiras, informes mensais no período anterior à Data de Transferência, pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento e, cujo contribuinte seja o Fundo, seus prestadores de serviços e o cotista único/os cotistas do Fundo, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência. Na ocorrência de multas o Novo Administrador notificará a Administradora para que realize o ressarcimento ou apresente as razões para recurso perante o Regulador em até 10 dias úteis. Na hipótese do não ressarcimento ou da apresentação dos documentos para oposição de recurso o Novo Administrador tomará todas as ações necessárias para reaver o valor pago.

• m) na data desta assembleia geral e especial de cotistas e, novamente, na Data de Transferência, deverão:

• 1) a Administradora: assumir a responsabilidade por todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor que regula a atividade de administração fiduciária do Fundo até a Data de Transferência (inclusive), e, posteriormente a tal data, essas passarão a ser de responsabilidade do Novo Administrador, observado que quaisquer atos, fatos, omissões, passivos ou contingências envolvendo o Fundo ou a Administradora, cuja data de ocorrência ou fato gerador seja anterior à Data de Transferência (inclusive), ainda que seus efeitos se materializem apenas após a Data de Transferência, que, por qualquer razão, inclusive por alegação de existência de grupo econômico, sucessão de qualquer natureza e/ou desconsideração da personalidade jurídica, venham a ser exigidos do Novo Administrador, serão arcados pela Administradora, conforme aplicável; e

• 2) o Novo Administrador: (2.1) anuir com o exercício da administração fiduciária do Fundo a partir da Data de Transferência (exclusive); (2.2) estar devidamente habilitado para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários; (2.3) assumir todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor que regula a atividade de administração fiduciária do Fundo a partir da Data de Transferência

(exclusive); e (2.4) assumir responsabilidade por todos e quaisquer atos, fatos, omissões, passivos ou contingências envolvendo o Fundo, a partir da Data de Transferência, inclusive se por alegação de existência de grupo econômico, sucessão de qualquer natureza e/ou desconsideração da personalidade jurídica e/ou em decorrência da cobrança de honorários e passivos contingentes decorrentes dos ativos remanescentes do Fundo, os quais deverão ser arcados pelo Novo Administrador, conforme aplicável

2. aprovar o novo teor do Regulamento, que passará a vigorar na forma do Anexo I desta ata, de modo a, entre outros ajustes materiais:

• a) modificar a Taxa de Administração, em decorrência da substituição da Administradora pelo Novo Administrador, atualmente em 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), para o valor mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais) referente aos serviços de administração e controladoria;

• b) incluir a Taxa de Custódia, correspondente ao valor mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), pela prestação dos serviços de custódia dos Ativos Financeiros;

• c) alterar a sede do Fundo para o endereço do Novo Administrador;

• d) promover ajustes relacionados aos Encargos e Rateio de Despesas e Contingências do Fundo, de modo que o Capítulo III da Parte Geral do Regulamento passe a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 8 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução 175 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado

Artigo 9 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

Artigo 10 Estão abrangidos como encargo do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da Parte Geral da Resolução 175 e do Artigo 8 deste Regulamento, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder.

Artigo 11 Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das

despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no Artigo 8 acima.

Artigo 12 Potenciais despesas futuras, de qualquer natureza, decorrentes das situações descritas no Artigo 8 acima poderão ser provisionadas na contabilidade do Fundo, e, a critério do Administrador, poderão ser constituídas reservas em ativos de liquidez para fazer frente a essas potenciais despesas, desde que seja para atendimento da legislação aplicável ou previsões contantes neste Regulamento.

Artigo 13 Na hipótese de se deliberar pela liquidação do Fundo, caso existam provisões constituídas nos termos do Artigo 12 acima, a liquidação do Fundo ficará condicionada à prévia transferência dos valores provisionados para conta vinculada, em benefício do prestador de serviços essencial do Fundo que possa vir a arcar com as despesas relacionadas às demandas que levaram a constituição de tais provisões, ou à adoção de outro mecanismo de garantia equivalente, conforme deliberado em Assembleia e acordado por tal prestador essencial.

Artigo 14 Os recursos transferidos para conta vinculada nos termos do Artigo 13 acima deverão ser utilizados exclusivamente para fazer frente às despesas relacionadas às demandas que ensejaram a constituição das provisões. Ainda, o prestador de serviço essencial em questão deverá assumir o compromisso de devolver aos cotistas do Fundo, na proporção de suas cotas na data da liquidação do Fundo ou após referido evento, quaisquer recursos eventualmente remanescentes, após o encerramento definitivo de tais demandas.

Artigo 15 Caso os valores transferidos à conta vinculada, ou assegurados ao prestador de serviços essencial essenciais por outro mecanismo de garantia, nos termos do Artigo 13 acima, revelem-se insuficientes para a integral cobertura das despesas judiciais ou arbitrais que ensejaram a constituição da provisão, os cotistas do Fundo obrigam-se, de forma solidária entre si, a complementar os valores necessários ao prestador de serviço essencial em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação formal sobre o tema.

Artigo 16 As despesas não previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável como encargos devem correr por conta do Prestador de Serviço Essencial

• e) incluir disposições sobre a propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, de modo que o Capítulo V da Parte Geral do Regulamento passe a vigorar com a seguinte redação:

CAPÍTULO V PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

Artigo 20 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim

exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pelo GESTOR, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 21 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no Artigo 36(ii), deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo. Artigo 22 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.

Artigo 23 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis

• f) alterar o conceito de Ativos Alvo para incluir cotas de fundos de zeragem, administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou por partes ligadas ao ADMINISTRADOR, de modo que a redação do Objetivo do Fundo passe a vigorar como

de suas cotas, conforme a política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da subclasse sênior da classe única do Permuta Lote 5 Campinas Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 60.750.887/0001-67, que tem por objetivo a aplicação de recursos, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Lote 5 Desenvolvimento Urbano S.A., inscrita no CNPJ n.º 17.118.230/0001- 52 (“Classe Investida”), sendo que o patrimônio remanescente da Classe será investido, prioritariamente, em cotas de fundos de zeragem, administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR e/ou por partes ligadas ao ADMINISTRADOR, podendo, ainda, ser investido em (i) certificados de recebíveis imobiliários; (ii) letras hipotecárias; (iii) letras de crédito imobiliário; (iv) letras imobiliárias garantidas; (v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM n.º 84, de 31 de março de 2022; (vi) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução 175 (em conju nto, “Ativos Alvo”). Excepcionalmente, a classe poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Alvo descritos acima.

Adicionalmente, a classe poderá investir em Aplicações Financeiras (conforme abaixo definido), conforme disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO III abaixo.

O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança,

g) promover alterações na Política de Investimentos, de modo que o Capítulo III do Anexo I ao Regulamento passe a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 6 Os recursos da classe serão aplicados pelo ADMINISTRADOR, exclusivamente de acordo com recomendação do GESTOR, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo.

Artigo 7 Caberá ao GESTOR, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao ADMINISTRADOR neste Regulamento e na legislação em vigor.

Artigo 8 Os ativos que vierem a integrar o patrimônio da Classe Única poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe Única sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe Única e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

Artigo 9 Caso a Classe Única de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

Artigo 10 Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pelo GESTOR e/ou pelo ADMINISTRADOR , conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos, ou Ativos Financeiros, ou Imóveis pelo Fundo, conforme o caso. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez ou Imóveis específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

Artigo 11 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciado à Taxa DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha; (ii) instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha; ou (iii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papeis, todos os ativos listados acima com classificação de baixo risco e liquidez

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derivativos, inclusive para fins de proteção patrimonial.

Artigo 12 A Classe Única não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe Única possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Alvo e/ou Aplicação Financeira.

Artigo 13 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 14 O objeto e a política de investimentos da Classe Única somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

Artigo 15 A Classe Única pode emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usálos para prestar garantias de operações próprias.

Artigo 16 Os imóveis e/ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo deverão estar localizados no território nacional.

Artigo 17 Não obstante a diligência do GESTOR em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 8ª do presente Anexo.

• h) alterar as disposições sobre Resgate, Amortização e Procedimento Aplicável à Liquidação da Classe, de modo que o artigo 25, do Capítulo VI do Anexo I ao Regulamento passe a vigorar como:

“Artigo 25 No caso de dissolução ou liquidação da Classe Única, a assembleia especialmente convocada deverá deliberar, no mínimo, sobre o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais e sobre o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderem ser contatados. Do plano deverá constar estimativa da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e cronograma de pagamentos.

Artigo 26 O ADMINISTRADOR deverá promover a divisão do patrimônio da Classe Única entre os cotistas, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os custos, despesas e encargos, e o resgate integral das cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento de liquidação antecipada,

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salvo prazo diverso definido pela assembleia quando a liquidação decorrer de sua deliberação. A liquidação e o resgate serão realizados em moeda corrente nacional após a alienação dos ativos, das Aplicações Financeiras e dos imóveis.

Artigo 27 Caso não seja possível liquidar a Classe Única dessa forma, o ADMINISTRADOR resgatará as cotas mediante entrega aos cotistas dos ativos, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço contabilizado na carteira, devendo convocar assembleia para deliberar sobre a dação em pagamento. Se não houver acordo sobre os procedimentos, os ativos serão entregues mediante constituição de condomínio, com fração ideal proporcional às cotas de cada cotista; após a constituição do condomínio, o ADMINISTRADOR ficará desobrigado das responsabilidades deste Regulamento e autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. O ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas para eleger administrador do condomínio, e o CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da notificação, dentro do qual o administrador eleito indicará hora e local para a entrega dos ativos. Expirado esse prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira, em conformidade com o

• i) Alterar a Política de Distribuição de Rendimento e Resultados para excluir a previsa de que a primeira distribuição de rendimentos após o encerramento de uma oferta pública de cotas do Fundo somente poderá ocorrer no mês seguinte ao encerramento com sucesso da respectiva oferta pública;

• j) alterar a periodicidade de apuração do rendimento utilizado como base para a Reserva de Contingência, de modo que o artigo 34 do Capítulo VII do Anexo I ao Regulamento do Fundo passe a vigorar como:

“Artigo 3 4 Farão jus aos rendimentos de que tratam os itens acima os titulares de cotas da classe, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 7º (sétimo) Dia Útil do mês (inclusive) da Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA das cotas e/ou nas centrais depositárias.

Parágrafo 1º Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, o ADMINISTRADOR poderá constituir uma reserva de contingência, conforme orientações a serem encaminhadas pelo GESTOR (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados à Classe Única. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste Artigo.

Parágrafo 2º Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento

• k) realizar ajustes relacionados às obrigações, responsabilidades e deveres do Administrador, de modo que os artigos 40, 41 e 42 do Capítulo VIII do Anexo I ao Regulamento do Fundo passem a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 40 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:

(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

• (iii) escrituração de cotas;

Artigo 41 O ADMINISTRADOR deverá prover a Classe Única com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

(a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (b) custódia de ativos financeiros.

Parágrafo 1º É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe Única, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Parágrafo 2º Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe Única invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Artigo 42 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR:

(i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe Única de cotas, observada a política de investimento prevista neste Anexo e conforme orientação do GESTOR;

(ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;

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(c) não compõem a lista de bens e direitos do administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe ou por seus Cotistas, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM.

(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO; e

(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

(c) o registro de Cotistas;

• (d) o livro de atas de Assembleias;

• (e) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

(f) os pareceres do Auditor Independente; e

(g) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe.

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

(v) custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única; e

(vi) fiscalizar, com o auxílio do GESTOR, com base nas informações, nos relatórios e no acompanhamento prestados pelo GESTOR nos termos deste Regulamento, o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única.

(vii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

(viii) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(ix) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

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• (x) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

(xi) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 17.4 abaixo;

• (xii) observar as disposições do Regulamento;

• (xiii) cumprir as deliberações da Assembleia; e

• (xiv) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da

• l) alterar as disposições sobre Substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais, de modo que os artigos 51, 52, 53 e 54 do Capítulo VIII do Anexo I ao Regulamento do Fundo passem a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 51 O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da assembleia de cotistas ou descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso do ADMINISTRADOR, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso do GESTOR.

Artigo 52 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, o ADMINISTRADOR deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

(i) É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

(ii) No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

• (a) o GESTOR deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

• (b) o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

(iii) Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item Erro! Fonte de referência não encontrada. , a Classe deverá ser liquidada, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas

funções até que a liquidação seja concluída e o ADMINISTRADOR, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

Parágrafo 1º Aplica-se o disposto no Artigo 51 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da Classe Única, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

Parágrafo 2º Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo 3º Nas hipóteses referidas no Artigo 49, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única de cotas.

Parágrafo 4º A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Artigo 53 Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Artigo 54 Caso a Assembleia referida no Artigo 49 aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não ADMINISTRADOR um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, o ADMINISTRADOR deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

Parágrafo 1º Se (a) a Assembleia prevista no Artigo 51, acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no Artigo 49 (ii), sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e o ADMINISTRADOR , até o

• m) incluir o condicionamento do pagamento da Taxa de Gestão, Taxa de Administração e Taxa de Custódia à disponibilidade de caixa do Fundo, de maneira a realizar a inclusão do artigo 59 do Capítulo IX do Anexo I ao Regulamento do Fundo:

• “Artigo 5 9 O pagamento da Taxa de Gestão, Taxa de Administração e Taxa de Custódia ficará condicionado à existência de receita e disponibilidade de caixa

suficientes no Fundo. Na hipótese de inexistência ou insuficiência de receitas ou recursos disponíveis, os valores devidos serão diferidos e acumulados, sem incidência de multa, mora ou penalidade, até que o Fundo disponha de recursos suficientes para o re spectivo pagamento.”

n) incluir disposição sobre a possibilidade de convocação da primeira e segunda assembleia especial concomitantemente, de modo que o artigo 64 do Capítulo X do Anexo I ao Regulamento do Fundo passe a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 64 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

(a) No mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

(b) No mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

Parágrafo Único. Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da

• o) alterar as disposições acerca das Vedações Aplicáveis ao GESTOR para permitir a constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas para garantir obrigações assumidas pela Classe e para vedar a realização de operações com derivativos, inclusive para fins de proteção patrimonial, de modo que os incisos II e VII do artigo 92 do Capítulo XII do Anexo I ao Regulamento do Fundo passe a vigorar como:

• (ii) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de

• cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe; [...]

• (vii) realizar operações com derivativos.

• p) incluir disposições sobre os fatores de risco do Fundo, de modo a adicionar o Capítulo XIII ao Anexo I ao Regulamento do Fundo.

3. na medida que as matérias constantes nos itens (i) e (ii) acima da ordem do dia sejam aprovadas, a aprovação da transferência da totalidade das cotas do Fundo que estão atualmente registradas e listadas para negociação no mercado organizado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. ~~-~~ Brasil, Bolsa, Balcão (” Cotas "e ~~rr,~~ B3 respectivamente), para o mercado organizado de balcão, administrado e operacionalizado pela B3 (” Tombamento do Fundo ", na forma do material complementar constante no Anexo B , contendo maiores informações sobre a Transação ( Material de Suporte );

4. Os cotistas concedem a ampla, irrevogável e total quitação, que não têm qualquer reclamação, reivindicação ou exigência pelos atos praticados pela Antiga Administradora, de modo que, ressalvados eventuais atos de dolo, culpa grave, fraude

ou infrações à legislação vigente que venham a ser conhecidos posteriormente, bem como obrigações tributárias e fiscais cujos fatos geradores tenham ocorrido durante a sua Administração.

• 4 CÔMPUTO: Após análises das respostas dos Cotistas do Fundo ao Edital de Convocação via Consulta Formal, foi apurado o seguinte resultado:

(i) APROVAÇÃO geral de 94,48% dos cotistas presentes, totalizando 27,43% das Cotas emitidas pelo Fundo, sendo suficiente para aprovar a ordem do dia, nos termos do Regulamento do Fundo.

Diante do exposto, a Administradora declara que houve quórum para aprovação das matérias.

São Paulo, 27 de outubro de 2026.

ID CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.