Instrumento Particular de Emissão de Cotas BOAT11 de 03/09/2026

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), e a RBR PRIVATE EQUITY GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 12º andar, conjunto 122, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 40.147.051/0001-65, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 18.756, de 13 de maio de 2021 (“Gestora”), neste ato representados nos termos de seus respectivos documentos constitutivos, CONJUNTAMENTE, na qualidade de prestadores de serviços essenciais, nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) do RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 66.768.655/0001-12 (“Fundo”), por meio deste Instrumento de Deliberação Conjunta, RESOLVEM:

• (a) aprovar a contratação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59 (“Coordenador Líder”), para intermediar a distribuição pública das cotas da 2ª (segunda) emissão da subclasse A e da subclasse B da CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas de responsabilidade limitada do Fundo (“Classe”), na qualidade de instituição distribuidora líder, sob o regime de melhores esforços de colocação;

• (b) aprovar a 2ª (segunda) emissão de cotas da subclasse A e da subclasse B da Classe (“Segunda Emissão”, “Novas Cotas A” e “Novas Cotas B”, respectivamente, e, as Novas Cotas B em conjunto com as Novas Cotas A, as “Novas Cotas”), todas nominativas e escriturais, em série única, e a oferta pública das Novas Cotas para distribuição pública primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), observado o sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de Novas Cotas A e/ou de Novas Cotas B, conforme o caso, será compensada da quantidade total de Novas Cotas, observado o procedimento de alocação a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, na forma prevista nos documentos da Oferta (“Sistema de Vasos Comunicantes”), e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), nos seguintes termos:

• (i) Número da Emissão: a presente emissão representa a 2ª (segunda) emissão de Novas Cotas da Classe;

• (ii) Público-Alvo da Oferta: a Oferta é destinada a investidores que atendam às características de investidor profissional, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Investidores Profissionais”);

• (iii) Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), observado o Sistema de Vasos Comunicantes (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo);

• (iv) Quantidade de Novas Cotas: a quantidade de Novas Cotas será de até 3.000.000 (três milhões) de Novas Cotas, observado o Sistema de Vasos Comunicantes, podendo referido montante ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

• (v) Preço de Emissão: o preço de cada Nova Cota objeto da Segunda Emissão é de R$ 100,00 (cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), fixado nos termos do Regulamento (“Preço de Emissão”), o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta;

• (vi) Taxa de Distribuição Primária: a Oferta contará com cobrança de taxa de distribuição primária, no valor de R$ 2,92 (dois reais e noventa e dois centavos) por Nova Cota, a ser paga pelos Investidores adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento da totalidade dos custos e despesas da Oferta, incluindo, mas não se limitando à remuneração devida ao Coordenador Líder e aos Participantes Especiais (conforme definido nos documentos da Oferta), à taxa de registro da Oferta junto à CVM, à taxa de registro das Cotas junto à B3, aos custos e despesas gerais dos assessores legais, sendo certo que (a) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio da Classe; e (b) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe, observado que a Classe não poderá arcar em hipótese alguma com custos relativos à contratação de instituições que sejam consideradas vinculadas à Administradora e à Gestora, nos termos do entendimento constante do OfícioCircular/CVM/SIN/nº 5/2014;

• (vii) Preço de Subscrição: o preço de subscrição será equivalente ao Preço de Emissão de cada Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando o valor de R$ 102,92 (cento e dois reais e noventa e dois centavos) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”);

• (viii) Procedimento para Subscrição e Integralização das Novas Cotas: as Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. As Novas Cotas deverão ser integralizadas através de chamadas de capital, pelo Preço de Subscrição, na forma disposta no Regulamento e no respectivo compromisso de investimento, observado o disposto nos documentos da Oferta;

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• (ix) Novas Cotas do Lote Adicional: não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Novas Cotas no âmbito da Oferta;

• (x) Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160;

• (xi) Investimento Mínimo por Investidor: o investimento mínimo por investidor é de 3.000 (três mil) Novas Cotas, totalizando a importância de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, e R$ 308.760,00 (trezentos e oito mil, setecentos e sessenta reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária, por Investidor (“Investimento Mínimo por Investidor”), salvo se ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento (conforme definido nos documentos da Oferta) restar um saldo de Novas Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Novas Cotas, de modo que referido Investidor poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;

• (xii) Distribuição Parcial da Oferta e Montante Mínimo da Oferta: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o montante mínimo da Oferta de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 100.000 (cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), podendo este valor estar alocado em qualquer proporção entre as Novas Cotas A e as Novas Cotas B, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes. Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido nos documentos da Oferta) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento;

• (xiii) Direito de Preferência: no âmbito da Segunda Emissão, não será concedido aos cotistas da Classe o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas ofertadas;

• (xiv) Taxa de ingresso e saída: Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da Segunda Emissão, nem na aquisição de cotas no mercado secundário;

• (xv) Colocação e Regime de Distribuição das Novas Cotas: a Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Novas Cotas, observados os termos da Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, e observado, ainda, o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta;

• (xvi) Destinação dos Recursos: observada a política de investimentos da Classe descrita no anexo I ao Regulamento, os recursos líquidos da presente Oferta serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários (conforme definido no Regulamento) que estejam compreendidos na Política de Investimentos (conforme definido no Regulamento) da Classe;

• (xvii) Forma de Distribuição: pública, em rito de registro automático de distribuição, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sendo que a Oferta será automaticamente registrada na CVM, nos termos do artigo 26, inciso VII, alínea “a” da Resolução CVM 160;

• (xviii) Registro para Distribuição e Negociação das Novas Cotas: as Novas Cotas serão registradas para (a) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (b) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado que as Novas Cotas ficarão bloqueadas para negociação em mercado de bolsa, bem como será vedada a cessão dos respectivos compromissos de investimento e boletins de subscrição até o encerramento do Período de Investimento (conforme definido no Regulamento) (“Lock-up para Negociação”). Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do Investidor, exclusivamente em razão de comprovada falha operacional imputável ao referido agente, e com anuência prévia dos Ofertantes, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos Investidores afetados pelo erro operacional. Tal ajuste terá caráter meramente corretivo e operacional, não configurando quebra do Lock-up para Negociação, nem tratamento não equitativo em relação aos demais Investidores que participaram da Oferta e aderiram às suas condições;

• (xix) Prazo de Colocação: as Novas Cotas deverão ser subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, exceto se todas as Novas Cotas tiverem sido distribuídas em prazo menor, nos termos do parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Colocação”); e

• (xx) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Segunda Emissão da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado digitalmente, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020, e, ainda, do Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça, com a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), instituída pelo Governo Federal por meio da MP 2.200.

São Paulo, 02 de setembro de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

RBR PRIVATE EQUITY GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

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