Regulamento BOAT11 de 13/05/2026

Regulamento do fundo imobiliário RBR Flagship II (BOAT11), com data de referência em 13/05/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 10/06/2026.

Informações

Fundo: RBR FLAGSHIP II RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ: 66.768.655/0001-12
Tipo: Regulamento
Assunto: Sem assunto
Data de referência: 13/05/2026
Data de entrega: 10/06/2026 18:36
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

Regulamento

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RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 — FUNDO

141 RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n ~~.~~ º 8 ~~.~~ 668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8 ~~.~~ 668”), pela parte geral e Anexo Normativo Ill da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características ~~:~~

Preso to toes

Determinado ~~.~~ O Fundo terá prazo de duração de 6 (seis) anos contados da Prazo de Duração primeira integralização de cotas do Fundo, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos, conforme previsão constante Anexo | (“Prazo de Duração”) ~~.~~

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S ~~.~~ A ~~.~~ DISTRIBUIDORA DE ~~TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,~~ instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar Admi ~~n~~ i ~~s~~ trador (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 59 ~~.~~ 281 ~~.~~ 253/0001 ~~-~~ 23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8 ~~.~~ 695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária ~~.~~

Gestor

RBR PRIVATE EQUITY GESTAO DE RECURSOS LTDA. ~~,~~ com sede na cidade de São Paulo e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1 ~~.~~ 400, 12º andar, conjunto 122, Vila Nova Conceição, CEP a : ini 4 : ; 04543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 40.147.051/0001-65, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 18.756, de 13 de maio de 2021 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”) ~~.~~

Foro Aplicável

Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo ~~.~~

Encerramento EM 30 de junho Exercício Social

1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

BTG Pactual

SAC ~~:~~ 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

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Denominação da Classe Anexo

CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Anexo| (“Anexo |”) RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos;
e (vii) fatores de risco ~~.~~
1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (“Subclasse”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas ~~:~~ (i) características gerais, incluindo público ~~-~~ alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões ~~;~~ e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance ~~.~~
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices ~~:~~ (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam ~~-~~ se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13 ~~.~~ 105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo ~~-~~ se o dia do começo
e incluindo ~~-~~ se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar ~~-~~ se ~~-~~ á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte ~~;~~ (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices ~~;~~ “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar ~~-~~ se ~~-~~ á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 - RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

~~Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais~~

21 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má- ~~f~~ é, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável ~~.~~

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2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços ~~:~~ (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente ~~;~~ (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (9) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente (h) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas ~~.~~
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (d) formador de mercado de classe fechada; (e) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.
2.1.3 Caso prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço ~~.~~ As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado ~~.~~
2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.
24 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ~~.~~

Administração

2.5 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador ~~.~~ Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.
2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo,

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ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios ~~.~~
2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8 ~~.~~ 668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo |.
2 ~~.~~ 8 O Administrador tem amplos poderes para ~~:~~ (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas ~~;~~ (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do 8 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.
2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe ~~.~~
2.10 ~~.~~ 1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação no mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ~~.~~
2.10 ~~.~~ 2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários ~~.~~

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.11 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.
2.12 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bense direitos ~~.~~
2.12 ~~.~~ 1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

[5]

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2.12 ~~.~~ 2 Aplica ~~-~~ se o disposto no item 2 ~~.~~ 12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.
2.12 ~~.~~ 3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo ~~.~~
2.12 ~~.~~ 4 Nas hipóteses referidas no item 2.12, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.
2.12 ~~.~~ 5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade ~~.~~

Gestão

2.13 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação (exceto Bens Imóveis).
2.14 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representandoa classe para essa finalidade (exceto Bens Imóveis).

CAPÍTULO 3 - ENCARGOSE RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

31 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial quea tiver contratado ~~.~~

CAPÍTULO 4 — ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

4 ~~1~~ A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo ~~-l~~ he aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.
4.1.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e ~~-~~ mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos
Docusign Envelope ID: 5933BD43 ~~-E~~ 15 ~~5-~~ 43E ~~1-~~ A7A ~~4-~~ 14715FDASCOB

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quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerand~~o- ~~se presentes os Cotistas
quetenhamrespondidoaconsulta

4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas ~~.~~

4.1.3 ApresençadatotalidadedosCotistassupriráeventualausênciadeconvocação.

4.1.4	Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de
	convocação,paraacoletadasmanifestaçõesdosCotistas~~.~~

4.1.5	A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas~~.~~

4.1.6 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, observada a regra específica de fundos de investimento imobiliário, conforme disposto no item 11 ~~.~~ 6.1 do Anexo |, abaixo, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas ~~.~~

|4.1.7|Asdemonstraçõescontábeiscujorelatóriodeauditorianãocontiveropiniãomodificadapodem| |---| |
ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja| |instaladaemvirtudedonãocomparecimentodequaisquerCotistas.|

4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista ~~.~~
43 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses ~~.~~
44 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
4.5 Exceto se o Anexo | dispuser de forma contrária, aplicam ~~-~~ se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 ~~—~~ quanto à Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO 5 ~~—~~ DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável ~~.~~

5.2	O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de
	dúvidasepelorecebimentodereclamações,quepodeseracessadonosmeiosabaixo:

Website	www.~~b~~tgpactual.com
SAC	0800 772 2827
~~Ouvidoria~~	~~0800 722 0048~~
BTG Pactual
SAC~~:~~08007722827	Ouvidoria:08007220048

Docusign Envelope ID: 5933BD43 ~~-~~ E155 ~~-~~ 43E ~~1-~~ A7A ~~4-~~ 14715FDA9COB

Regulamento

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RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOº RESPONSABILIDADE LIMITADA

Anexo

(ta pactual º

| ao Regulamento º CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 — CARACTERÍSTICAS GERAIS

1 ~~4~~ 1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo ~~:~~

Anexo

| ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (xii) ações ou cotas de sociedade cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliário; (xiii) Ativos Financeiros, conforme definidos no Capítulo 3, e/ou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução 175, excetuados os ativos financeiros elencados no artigo 2º, inciso |, do Anexo Normativo | da Resolução 175; (xiv) empreendimentos imobiliários prontos, construídos ou em desenvolvimento, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré ~~-~~ operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para exploração comercial, residencial, logístico, industrial, centro de distribuições e/ou galpões, para desenvolvimento, construção e/ou posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados; e (xv) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, sendo certo que a aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada por meio de sociedade de propósito específico (“Bens Imóveis”) ~~.~~

Adicionalmente, a classe poderá investir em Ativos Financeiros, conforme disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO ~~—~~ 3 abaixo

O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira ~~.~~

Investidores profissionais, nos termos do art. 11 da Resolução CVM nº Público ~~-~~ Alvo 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente) ~~. BANCO BTG PACTUAL S.A.,~~ instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Custódia e Tesouraria Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250 ~~-0~~ 40, inscrita no CNPJ sob o nº 30 ~~.~~ 306 ~~.~~ 294/0001 ~~-~~ 45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7 ~~.~~ 204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”) ~~. BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,~~ instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º Escrituração andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250 ~~-0~~ 40, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001 ~~-2~~ 3, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”) ~~.~~ [o ESSE te E Te ~~[~~ IE O valor de cada emissão de Cotas (“Emissão”), volume e valor unitário Distribuição de Cotas da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no

Anexo | ao Regulamento (ta pactual CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

instrumento que aprova a Emissão de Cotas, que disporá acerca da

Capital Autorizado

Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 2.000 ~~.~~ 000.000,00 (dois bilhões de reais), ainda cabendo ~~-l~~ he reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo | (“Capital Autorizado”).

Na emissão de novas cotas, aos cotistas da classe que tiverem subscrito e integralizado suas cotas na data a ser definida nos documentos da oferta, será assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas da subclasse objeto da emissão das novas cotas, na proporção de suas respectivas participações que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas, sendo certo que, desde que operacionalmente viável ~~.~~ Caberá à deliberação pela assembleia especial de cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, definir a forma de exercício do direito de preferência, observados os procedimentos operacionais da instituição escrituradora das cotas e da B3 ~~.~~ Os procedimentos para exercício de direito de subscrição do direito de preferência citados devem ser realizados pela instituição escrituradora das cotas e/ou na B3, conforme o caso, respeitando o prazo mínimo, (o)(icoDe CR a( ~~E~~ U bem Escriturador como osnecessários demais procedimao ex e ntosrcício e deprazostal direito operacionaisde preferência da B3 e doem Novas Emissões vigor à época de cada nova emissão ~~.~~ Em caso de existência de subclasses, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas da subclasse objeto da emissão será assegurado somente aos Cotistas da mesma subclasse, conforme aplicável.

A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros.

A critério do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas, no qual deve ser definida, ainda, a dat ~~a-~~ base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.

| NETe fojeitos[o RA PTS E ~~E~~ ] As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no das Cotas mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso ~~;~~ e (ii) negociação e liquidação no

Anexo

| ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. ~~—~~ Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de^julhode2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) ~~.~~

Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá ~~-l~~ as no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo | ~~.~~ O Administrador fica, nos termos deste Anexo |, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Será vedada a negociação das cotas da classe em mercado de bolsa, bem como a cessão do compromisso de investimento, a partir da data de divulgação do anúncio de encerramento da Primeira Emissão (conforme abaixo definido) ou na data definida no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas, até o encerramento do Período de Investimento (conforme abaixo definido) (“Lock ~~-~~ up para Negociação”) ~~.~~ O Administrador, conforme recomendação do Gestor, divulgará comunicado ao mercado informando o período do Lock ~~-~~ up para Negociação, de forma que poderá, ainda, conforme recomendação do Gestor, antecipar o término do prazo do Lock ~~-~~ up para Negociação, mediante divulgação de novo comunicado ao mercado ~~.~~ A transferência de titularidade de compromisso de investimento está condicionada à aprovação discricionária do Gestor e à verificação pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175, Resolução CVM 160 e da B3, conforme o caso, devendo o cedente solicitar e encaminhar ao Administrador toda documentação de suporte para a transferência parcial ou total do compromisso de investimento para o cessionário ~~.~~

A cessão de Cotas deverá obrigatoriamente obedecer aos procedimentos operacionais da B3 ~~.~~

Procedimentos -lEM Tecto Eloipco Me Ei ~~T~~ HEM amortização!

Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3 ~~.~~ 3 deste Anexo |.

Anexo

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| ao Regulamento º CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação~~.~~
[t~~e~~e [ec [FA Tete[oPA NET UT E Amortização	A integralização, o resgate e a amortização das cotas poderá ser realizada em moeda corrente nacional à vista e, especificamente com relaçãoà integralização, esta poderá ser realizada mediante chamadas de capital (conforme vier a ser especificado nos Documentos da Oferta).
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta Classe de cotas, adota política de exercício do direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores(https://www.rbrasset.~~c~~om.br/rbrprivateequity/).

CAPÍTULO 2 - RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2 ~~4~~ A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito ~~.~~
2 ~~.2~~ 2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo ~~:~~
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo ~~;~~
(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe ~~;~~ e
(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido ~~.~~
~~23~~ Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.
~~24~~ Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 - ENCARGOS DA CLASSE

~~31~~ A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial quea tiver contratado.
3 ~~.~~ 2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos

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subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe ~~.~~

CAPÍTULO 4 — POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4 ~~1~~ Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor, exceto os Bens Imóveis, que serão aplicados pelo Administrador, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários ~~.~~
4 ~~.~~ 2 Os Bens Imóveis a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do 83º do artigo 40 do Anexo Normativo Ill da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175 ~~.~~
~~43~~ Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo l, com a finalidade de, fundamentalmente ~~:~~
(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Imobiliários que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;
(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Bens Imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;
(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.10 deste Anexo | ~~.~~
~~44~~ A classe poderá adquirir Bens Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe ~~.~~ Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o Gestor, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar ~~-~~ se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Bens Imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas.
4 ~~.~~ 5 Os Bens Imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro ~~.~~
4 ~~.~~ 6 A aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada à vista ou à prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável ~~.~~ Adicionalmente, o Gestor contratará, em nome da classe, prestadores de serviços especializados para fins de realização de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Imobiliários, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.
~~47~~ A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração ~~.~~
4 ~~.~~ 8 O Gestor, deverá efetuar, diretamente ou por meio de SPE e/ou de FII, investimento de aquisição de Ativos Imobiliários para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários

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já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físic ~~o-~~ financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe ~~.~~ Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor, e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer o acompanhamento efetivo sobre o respectivo empreendimento em desenvolvimento ou reforma do projeto, bem como reportar ao Administrador, quando necessário, acerca do andamento das obras de tal projeto ~~.~~

4 ~~.81~~ Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Bens Imóveis, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas ~~.~~
~~49~~ Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo |, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável ~~.~~
4 ~~.~~ 10 Considerando o Público ~~-~~ Alvo da Classe, fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação para integralização das Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do Artigo 45, do Anexo Ill da Resolução 175 ~~.~~
4 ~~.~~ 11 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície ~~.~~
4 ~~.~~ 12 Considerando que classe de cotas é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, caso esta invista preponderantemente em valores mobiliários, não estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo | da Resolução 175.
4 ~~.~~ 13 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo | da Resolução CVM 175.
~~41~~ 4 A classe terá um período de investimento de 3 (três anos) contados da primeira integralização de cotas da classe (“Período de Investimento”) e um período de desinvestimento de 3 (três) anos contados do fim do Período de Investimento (“Período de Desinvestimento”) ~~.~~ Ainda, e observado o Prazo de Duração máximo, o Gestor poderá solicitar a prorrogação do Período de Investimento e/ou do Período de Desinvestimento por no máximo 2 (dois) períodos de 1 (um) ano, sendo certo que tal prorrogação será notificada, pelo Gestor ao Administrador, com até 5 (cinco) dias corridos de antecedência do final do período ~~.~~
4 ~~.~~ 15 Uma vez encerrado o Período de Investimento, (i) nenhum novo investimento será realizado pela classe, excetuado ( ~~i.~~ a) investimentos nos Ativos Financeiros (conforme

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abaixo definido); e ( ~~ii~~ b) investimentos em Ativos Imobiliários que tenham sido assumidos pela classe previamente ao término do Período de Investimento; e (ii) tampouco será exigida qualquer integralização adicional de cotas pelos cotistas, ressalvado o disposto no item ( ~~i.~~ b) acima ou se necessário para pagamento de encargos da classe.

~~41~~ 6 Durante o Período de Desinvestimento, entre a data de recebimento dos recursos decorrentes do desinvestimento até a próxima data de amortização e/ou distribuição de rendimentos, a classe poderá, mediante orientação do Gestor, aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, excetuados os casos de investimentos adicionais em (ou obrigações financeiras relacionadas a) Ativos Imobiliários que tenham sido assumidos pela classe durante o Período de Investimento, hipótese na qual a classe poderá alocar integralmente os recursos decorrentes de desinvestimento para o cumprimento de tais obrigações ~~.~~
4 ~~.~~ 47 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo |, serão aplicadas em (“Ativos Financeiros”) ~~:~~
(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observadoo limite fixado na Resolução 175; e
(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe ~~.~~
4 ~~.~~ 18 | Parafins de clareza, fica certo e ajustado que, a qualquer momento, sempre que houver disponibilidade de caixa da classe, inclusive oriunda do desinvestimento em Ativos Imobiliários, a classe poderá alocar suas disponibilidades financeiras em Ativos Financeiros, independentemente de prévia aprovação assembleia, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.
4 ~~.~~ 19 A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.
4.20 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo | ~~.~~
4 ~~.~~ 21 A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá ~~-l~~ os para prestar garantias de operações próprias ~~.~~

CAPÍTULO 5 - CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

5 ~~.~~ 1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável ~~.~~

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5.1.1. O patrimônio líquido da classe será dividido em cotas de Subclasse A (“Cotas A”) e cotas de Subclasse B (“Cotas B”), as quais, com exceção das regras específicas acerca das integralizações atreladas à cada uma, possuem os mesmos direitos políticos, bem como no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.
5 ~~.~~ 2 A propriedade das Cotas presumir ~~-~~ se ~~-~~ á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.
5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado o disposto neste Anexo | e nos respectivos apêndices e que, de acordo no art ~~.~~ 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo | ~~.~~
~~54~~ O titular de Cotas da classe ~~:~~ (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever ~~;~~ e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe ~~.~~

CAPÍTULO 6 - EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

6 ~~.~~ 1 A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1 ~~.~~ 000 ~~.~~ 000,00 (um milhão de reais), correspondente a 10 ~~.~~ 000 (dez mil) cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais), independente da distribuição entre as Subclasses ~~.~~
6 ~~.~~ 2 A primeira emissão de Cotas, incluindo o montante e demais características, foi aprovada em ato do Administrador do Fundo e da Classe (“Primeira Emissão”) ~~.~~
6.2.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.
6 ~~.~~ 3 As Cotas A e B sempre serão subscritas e integralizadas mediante Chamadas de Capital (abaixo definido) observando ~~-s~~ e, para tanto, as condições previstas neste Regulamento, no ato do Administrador ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e/ou nos documentos da oferta, conforme definidos no art ~~.~~ 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“Documentos da Oferta”), sendo certo que as regras acerca da distribuição e alocação das Cotas aos investidores serão detalhadas em tais documentos, conforme aplicável.
6 ~~.~~ 3 ~~.~~ 1 No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.
6 ~~.~~ 3 ~~.~~ 2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do Fundo, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe ~~.~~

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6.3.3 Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160 ~~.~~ Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado ~~:~~
- (i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO ~~;~~ e
- (ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.
6 ~~.~~ 4 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor ; ou mediante decisão do Gestor, e deliberação formalizada pelo Administrador, nos termos do Art ~~.~~ 20, 82º, VII, da parte geral da Resolução CVM 175, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas ~~.~~
6.4.1 Conforme definido na tabela das principais característica da classe de cotas do Fundo, o Capital Autorizado, pelo qual o Administrador poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, observará o montante remanescente do valor total da Primeira Emissão que não for efetivamente subscrito ~~.~~
6 ~~.~~ 5 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base ~~:~~ (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe ~~;~~ ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado ~~.~~ Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor ~~.~~ Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem comoo ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, 81º, da parte geral da Resolução CVM 175 ~~.~~
6.5.1 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável ~~.~~

~~Subscrição das Cotas~~

6 ~~.~~ 6 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”) ~~;~~ e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), conforme o caso.
6.6.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público ~~-~~ Alvo da Classe ~~.~~

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6 ~~.~~ 7 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo |.

~~Integralização das Cotas~~

6 ~~.~~ 8 As Cotas A e B serão integralizadas mediante Chamadas de Capital, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas nos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso ~~.~~
6.8.1 A cada emissão, a Classe poderá, a critério do Administrador, conforme recomendação do Gestor, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.
6 ~~.~~ 9 Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e/ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos da classe, o Aadministrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará chamadas de capital, ou seja, comunicará os Cotistas das Cotas A e/ou B sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos na classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas das Cotas A e/ou B nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento (“Chamadas de Capital”).
6.9.1 As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito por cada Cotista das Cotas A e/ou B ~~.~~ As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos da classe poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista das Cotas A e/ou B. A cada Chamada de Capital, o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos mínimos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas A e/ou B que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotase /ou B ~~.~~
6.9.2 Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas das Cotas A e/ou B serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual será de, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento ~~.~~
6.9.3 O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas das Cotas e/ou B de forma desproporcional entre eles, de modo que um ou mais Cotistas das Cotas A e/ou B venham a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas das Cotas A e/ou B ou até mesmoa totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas das Cotas A e/ou B em relação ao Capital Comprometido vis-

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ávis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista das Cotas A e/ou B, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas das Cotas A e/ou B eventualmente estejam sujeitos ~~.~~

6 ~~.~~ 10 No caso de inadimplemento, o Administrador notificará, em até 2 (dois) Dias Úteis da data do inadimplemento, o cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) para sanar o inadimplemento no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva notificação. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro do prazo ora mencionado, o Administrador, em comum acordo com o Gestor, poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente ~~:~~
(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de ~~:~~ (a) multa não ~~-~~ compensatória de até 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido, a ser definido no respectivo Compromisso de Investimento, (b) de juros anuais de 12% (doze por cento) ou da maior taxa prevista em lei, o que for menor, (c) da variação anual do IPCA, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento e (d) dos custos de tal cobrança ~~;~~

(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente ~~;~~ e

(iii) contrair, em nome da classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os^jurosedemais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador, em nome da classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre o Administrador e a instituição concedente do empréstimo ~~.~~

6 ~~.~~ 10 ~~.1.~~ Caso o processo mencionado acima não seja bem sucedido, o Cotista Inadimplente será representado pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, a (i) alienar, parcial ou totalmente, as Cotas A e/ou Cotas B integralizadas de sua titularidade, conforme o caso, por um preço correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor patrimonial de suas cotas na data da notificação enviada pela classe ao Cotista Inadimplente nesse sentido; e/ou (ii) ceder, parcial ou totalmente, as Cotas A ou Cotas B inadimplidas de sua titularidade, conforme o caso, a outros cotistas ou terceiros, subrogando ~~-s~~ e, o cotista ou terceiro adquirente, em todos os direitos e obrigações do Cotista Inadimplente em relação a tais Cotas A ou Cotas B

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inadimplidas, conforme o caso, observadas as disposições previstas no respectivo Compromisso de Investimento ~~.~~ Nesse caso, tais cotas serão ofertadas ~~:~~ (a) inicialmente, a todos os demais Cotistas que estejam em dia com suas obrigações ~~;~~ e (b) posteriormente, a terceiros, observados os prazos e procedimentos para a transferência de cotas a terceiros previstos neste Anexo IR

6 ~~.~~ 10 ~~.2.~~ 0 Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente ~~;~~ e (ii) a data de liquidação da Classe ~~.~~
6.10.3.Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo |.
6 ~~.~~ 10 ~~.4.~~ Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administradorem sua exclusiva discricionariedade ~~.~~
6 ~~.~~ 1 ~~0.5~~ .Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora ~~.~~

CAPÍTULO 7 ~~—~~ RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVELÀ LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

~~74~~ Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e/ou subclasse de Cotas, conforme aplicável.
7 ~~.~~ 2 Fica desde já, certo e ajustado, que as cotas (incluindo as subclasses, individual ou conjuntamente) poderão ser amortizadas a qualquer tempo, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador.
~~73~~ Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas ~~.~~ Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso ~~.~~
~~74~~ No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe, observado que o partilhamento acima referido será realizado fora do ambiente da B3 ~~.~~

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7.41 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe ~~.~~
7.4.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
7.4.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável ~~.~~

CAPÍTULO 8 — POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

8 ~~.~~ 1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundoo regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”) ~~.~~
8 ~~.~~ 2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha ~~-~~ se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art ~~.~~ 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.
8 ~~.~~ 3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo ~~-~~ se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses ~~:~~ (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo | ~~.~~
8 ~~.~~ 4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo ~~.~~
8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador ~~.~~
8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) ~~.~~ Entende ~~-~~ se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência. ~~,~~ sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

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8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 - PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

9 ~~.~~ 1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo | e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador ~~:~~
(i) Selecionar os bense direitos que comporãoo patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo |;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8 ~~.~~ 668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários ~~:~~
- (a) não integramo ativo do Administrador;
- (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador ~~;~~
- (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
- (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador ~~;~~
- (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e
- (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
- (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e
- (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo IIl da Resolução 175, quando for o caso;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e
(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe ~~.~~
9 ~~.~~ 2 O Administrador será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela classe nos Bens Imóveis, competindo ~~-l~~ he selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome da classe, dos Bens Imóveis que comporãoo patrimônio do Fundo, de acordo com

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a Política de Investimento prevista neste Regulamento, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor.

~~Divulgação de informações~~

9 ~~.~~ 3 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conformeo caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.
9 ~~.~~ 4 Para fins do disposto neste Anexo |, considerar ~~-~~ se ~~-~~ á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal ~~.~~
9.4.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.
9 ~~.~~ 5 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas ~~.~~
9 ~~.~~ 6 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CvM.

Consultoria Especializada

9 ~~.~~ 7 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo Ill da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”) ~~:~~
- (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo |, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo; e
- (ii) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.
9.7.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

9 ~~.~~ 8 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante

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necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações ~~;~~

(iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas ~~;~~
(iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

9 ~~.~~ 9 Em acréscimo às vedações previstas no item 9 ~~.~~ 7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas ~~:~~
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar ~~-~~ se sob qualquer forma nas operações da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, observado, para tanto, o Ofício ~~-~~ Circular nº 2/2024/CVMISIN ~~;~~
(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;
(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo Ill da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre ~~:~~
- (a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;
- (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;
- (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e
- (d) classe de Cotas e o empreendedor ~~;~~
(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, observado, para tanto, o Ofício ~~-~~ Circular nº 2/2024/CVMISIN ~~;~~
(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo Ill da Resolução 175;
(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

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SAC ~~:~~ 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Anexo

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- (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

9 ~~.~~ 9 ~~.~~ 1 | Avedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio
9 ~~.~~ 10 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 10 —- REMUNERAÇÃO

10 ~~.~~ 1 | As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12) ~~:~~

Anexo | ao Regulamento (ta pactual CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Taxa de Gestão deste Anexo | ~~.~~ Às Taxas de Administração e de Gestão poderão ser acrescidas as taxas de administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual DEVER E ~~P~~ E ER:^~~Io~~ri ie TetoRED anual de 3% (três por cento) ao ano ~~.~~ Gestão A taxa máxima acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados ~~;~~ e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as Taxa de Ingresso despesaso da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelosi subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, Taxa de Performance sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas ~~.~~ Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa Taxa Máxima de Distribuição e despesas coma distribuição de Cotas da Classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável ~~.~~

Taxa de Performance

10 ~~.~~ 2 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será calculada da seguinte forma (a) até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada cota, corrigido pela variação positiva do IPCA ~~—~~ Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e acrescido de 7,00% (sete inteiros por cento) ao ano pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos da classe, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance, sendo certo que, a cada distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em

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pagamento, a base de cálculo a ser corrigida será reduzida, de forma que o índice de correção não incide sobre a parcela da base reduzida; e (b) após a devolução do valor originalmente integralizado e a devida correção incidente na forma do item (a) acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão distribuídos da seguinte forma: (b ~~.~~ 1) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas, como distribuição a qualquer título de cotas da classe; e (b ~~.~~ 2) 20,00% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance ~~.~~

CAPÍTULO 11 - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

11 ~~.~~ 1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Casse é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:
(a) demonstrações contábeis
(b) substituição do Administrador e do Gestor;
(c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;
(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;
(e) alteração do presente anexo;
(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;
(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas ~~;~~
(h) apreciação do laudo de avaliação de bense direitos utilizados na integralização de Cotas,
(i) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;
()) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do 8 1º do art ~~.~~ 27, do art ~~.~~ 31 e do inciso IV do art ~~.~~ 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e
(k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão, desde que tal alteração resulte na majoração do atual custo total de tais taxas ~~.~~
11 ~~.~~ 2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos ~~:~~
(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias ~~;~~ e
(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias ~~.~~

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11 ~~.~~ 3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.
11 ~~.~~ 4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.
11 ~~.~~ 5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
- (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia ~~;~~
- (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia ~~;~~ e
- (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia ~~.~~
11.5 ~~.~~ 1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas ~~.~~

11.5 ~~.~~ 2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

11.5 ~~.~~ 3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas ~~.~~
11.5 ~~.~~ 4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias ~~:~~
(1) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia ~~;~~
(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação ~~.~~
11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária ~~.~~
11.5 ~~.~~ 6 O pedido de que trata o item 11.5 ~~.~~ 5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no $ 2º do art ~~.~~ 14

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do Anexo Normativo Ill da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

11.5 ~~.~~ 7 Parafins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo |, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia ~~.~~
11 ~~.~~ 6 Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo |. Por maioria simples entende ~~-~~ se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“Maioria Simples”) ~~.~~
11.6 ~~.~~ 1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (I) do item 10.1, acima ~~.~~
11.6 ~~.~~ 2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado ~~.~~
11 ~~.~~ 7 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado ~~.~~
11.7 ~~.~~ 1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido ~~;~~ (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas ~~.~~
11.7 ~~.~~ 2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
11.7 ~~.~~ 3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação
11.7 ~~.~~ 4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe ~~.~~
11 ~~.~~ 8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
11 ~~.~~ 9 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11 ~~.~~ 2, acima ~~.~~

Anexo

(tapactual

| ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

|11~~.~~10|Este Anexo
| pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos| |---|---| ||previstosnaResolução175.|

CAPÍTULO 12 - REPRESENTANTE DOS COTISTAS

12~~.~~1	A classe poderá ter até 01 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas~~:~~ (i) seja Cotista, (ii) não
	exerça cargo ou funçãoem Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste~~-~~lhe serviços de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou funçãoem prestadorde serviços da
	Classe, (iv) não seja administrador ou gestor de outros Fls, (v) não esteja em conflito de interesses
	com a Classe, e (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nemtersidocondenadoapenadesuspensãoouinabilitaçãotemporáriaaplicadapelaCVM~~.~~

12.~~2~~2	Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a
	superveniênciadecircunstânciasquepossamimpedi~~-l~~odeexercerasuafunção~~.~~

12~~.~~3OrepresentantedosCotistasnãofarájus,sobqualquerhipótese,aorecebimentoderemuneração do
Fundo,doAdministradoroudoGestor,noexercíciodetalfunção~~.~~Afunçãoderepresentantedos
Cotistaséindelegável.

12~~.~~4	As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo
	VI,entreoutrasaeleaplicáveisnostermosdaregulamentação~~.~~

12~~.~~5	O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia
	de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida areeleição~~.~~

12~~.~~6	A eleição do representante dos Cotistas pode seraprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde
	que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a
	ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo
	venhaateraté100(cem)Cotistas~~.~~

CAPÍTULO 13 - TRIBUTAÇÃO

13~~.~~1	O disposto neste CAPÍTULO 13 ~~—~~ foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e
	produzindo efeitos, tem porobjetivodescreverdeforma sumáriaotratamento tributário aplicávelem regra
	aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na formadalegislaçãoeregulamentaçãoemvigor~~.~~

13.2	Háexceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) etributos adicionais que podem
	ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à
	tributaçãoaplicávelnosinvestimentosrealizadosnoFUNDO~~.~~

Tributaçãoaplicávelàsoperaçõesdacarteira~~:~~

[~~R~~ Imposto de Renda na Fonte (“IRF”)~~:~~
BTG Pactual
SAC~~:~~08007722827

Anexo | ao Regulamento CLASSE UNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas ~~.~~

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FIN”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo coma Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ~~.~~

Na Solução de Consulta ~~—~~ Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam ~~-~~ se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento) ~~.~~

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas ~~.~~

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas ~~:~~

Cotistas Res ~~i~~ dentes no Brasil ~~:~~

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam ~~-~~ se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado ~~:~~ (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade como disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente ~~:~~ a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ~~.~~ O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe ~~.~~

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Anexo | ao Regulamento CLASSE UNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso | do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9 ~~.~~ 779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo ~~.~~

A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária ~~.~~

Cotistas Não ~~-R~~ esidentes (INR) ~~:~~

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam ~~-~~ se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento) ~~.~~ Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da Cobrança do IRF ~~:~~ alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe ~~.~~

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº IOFITVM ~~:~~ 6 ~~.~~ 306/2007 ~~.~~ Atualmente, o IOF limit ~~a-~~ se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela

Anexo | ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

	decrescente em função do prazo~~. ~~A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM~~. ~~Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta~~-~~se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia~~.~~ Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº6~~.~~306, de 2007, aplica~~-~~ sea alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM~~; ~~ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular~~.~~
IOF/Câmb~~io~~:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF~~-~~Câmbio~~. ~~Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta~~-~~se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo porato do Poder Executivo, até o percentual de25% (vinteecincoporcento).

decrescente em função do prazo~~. ~~A partir do 30º (trigésimo) dia de
aplicação não há incidência de IOF/TVM~~. ~~Ficam sujeitas à alíquota
zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta~~-~~se que a
alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do
Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento) ao dia~~.~~
Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº6~~.~~306, de 2007, aplica~~-~~
sea alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações
com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,
efetuadas
com
recursos
provenientes
de
aplicações
feitas
por
investidores
estrangeiros em
Cotas de fundo
de
investimento
imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o
fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da
data do registro das Cotas na CVM~~; ~~ou (ii) 10% (dez por cento) caso
o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento
regular~~.~~

IOF/Câmb~~io~~:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda
Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,
estão sujeitas ao IOF~~-~~Câmbio~~. ~~Atualmente, as operações de câmbio
referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados
financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%
(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e
ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas
aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados
pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento).
Ressalta~~-~~se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a
qualquer tempo porato do Poder Executivo, até o percentual de25%
(vinteecincoporcento).

CAPÍTULO 14 — FATORES DE RISCOE POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

14 ~~.~~ 1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.
14 ~~.~~ 2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem ~~-s~~ e, sem limitação ~~Riscos de~~ mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário ~~—~~ Flls; ~~Riscos de potencial conflitos de~~ ~~interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições~~ ~~impostas para a~~ ~~isenção tributária; Riscos relacionados~~ ~~à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor~~ ~~imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais~~ ~~riscos relacionados ao produto.~~
14 ~~.~~ 3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link ~~: https:/Awvww.btgpactual.com/assetservicing/administracao-fiduciaria,~~ bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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14.3 ~~.~~ 1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.
14 ~~.~~ 4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 - DISPOSIÇÕES FINAIS

15 ~~.~~ 1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado ~~.~~
15 ~~.~~ 2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
15 ~~.~~ 3 Os Cotistas deverão manter em sigilo ~~:~~ (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação ~~.~~

2”

Anexo | ao Regulamento . CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CARACTERÍSTICAS GERAIS

1 ~~.~~ 1 ~~.~~ As Cotas A se diferenciarão das Cotas B exclusivamente pelo valor da Taxa de Gestão a ser cobrada de cada uma das Subclasses.

2 ~~.~~ TAXA DE GESTÃO

2.1. Será devido pelos Cotistas detentores das Cotas A ao Gestor o percentual equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (i) durante o Período de Investimento, sobre o Valor dos Investimentos Aprovados (conforme abaixo definido); e (ii) durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 150 ~~.~~ 000,00 (cento e cinquenta mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM pela variação positiva do IPCA/IBGE, a qual será cobrada de forma proporcional a quantidade de Cotas A.

2.2. Para fins deste Regulamento, o “Valor Dos Investimentos Aprovados” significa a totalidade dos montantes relacionados a propostas de investimentos aprovadas pelo Gestor e pelo comitê de investimentos do Fundo, bem como os montantes comprometidos pelos cotistas para pagamento das despesas do Fundo, abrangendo montantes já integralizados e os montantes sujeitos a chamadas de capital futuras para fazer frente às necessidades do Fundo ~~.~~

2.3. ATaxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados ~~.~~

2.4. O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão aplicáveis às Cotas (de forma individual ou conjunta) sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ~~.~~

Anexo | ao Regulamento . CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE DA SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CARACTERÍSTICAS GERAIS

1 ~~.~~ 1 ~~.~~ As Cotas B se diferenciarão das Cotas A exclusivamente pelo valor da Taxa de Gestão a ser cobrada de cada uma das Subclasses.

2 ~~.~~ TAXA DE GESTÃO

Será devido pelos Cotistas detentores das Cotas B ao Gestor o percentual equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (i) durante o Período de Investimento, sobre o Valor dos Investimentos Aprovados (conforme abaixo definido); e (ii) durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe, observadoo valor mínimo mensal de R$ 150 ~~.~~ 000,00 (cento e cinquenta mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM pela variação positiva do IPCA/IBGE, a qual será cobrada de forma proporcional a quantidade de Cotas B ~~.~~

2.3. A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados ~~.~~

O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão aplicáveis às Cotas (de forma individual ou conjunta) sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ~~.~~

Regulamento BOAT11 de 13/05/2026

Informações

Conteúdo

Regulamento

(ty pactual

CAPÍTULO 1 ~~—~~ FUNDO

(ty pactual

CAPÍTULO 2 ~~-~~ RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

(bta pactual

Regulamento

~~Administração~~

(bta pactual

Regulamento

~~Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais~~

Regulamento

Gestão

CAPÍTULO 3 ~~-~~ ENCARGOSE RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

CAPÍTULO 4 ~~—~~ ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

(bta pactual

Regulamento

(ta pactual º

CAPÍTULO 1 ~~—~~ CARACTERÍSTICAS GERAIS

(ta pactual º

CAPÍTULO 2 ~~-~~ RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

CAPÍTULO 3 ~~-~~ ENCARGOS DA CLASSE

CAPÍTULO 4 ~~—~~ POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

CAPÍTULO 5 ~~-~~ CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

CAPÍTULO 6 ~~-~~ EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

CAPÍTULO 8 ~~—~~ POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

CAPÍTULO 9 ~~-~~ PRESTADORES DE SERVIÇOS

~~Outras obrigações e responsabilidades do Administrador~~

~~Consultoria Especializada~~

~~Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais~~

~~Vedações Aplicáveis ao Gestor~~

Anexo

CAPÍTULO 10 ~~—-~~ REMUNERAÇÃO

Taxa de Performance

CAPÍTULO 11 ~~-~~ ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

Anexo

CAPÍTULO 12 ~~-~~ REPRESENTANTE DOS COTISTAS

CAPÍTULO 13 ~~-~~ TRIBUTAÇÃO

CAPÍTULO 14 ~~—~~ FATORES DE RISCOE POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

CAPÍTULO 15 ~~-~~ DISPOSIÇÕES FINAIS

APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE DA SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP Il FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 — FUNDO

CAPÍTULO 2 - RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Administração

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

CAPÍTULO 3 - ENCARGOSE RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

CAPÍTULO 4 — ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

CAPÍTULO 1 — CARACTERÍSTICAS GERAIS

CAPÍTULO 2 - RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

CAPÍTULO 3 - ENCARGOS DA CLASSE

CAPÍTULO 4 — POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

CAPÍTULO 5 - CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

CAPÍTULO 6 - EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

CAPÍTULO 8 — POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

CAPÍTULO 9 - PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

Consultoria Especializada

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

Vedações Aplicáveis ao Gestor

CAPÍTULO 10 —- REMUNERAÇÃO

CAPÍTULO 11 - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

CAPÍTULO 12 - REPRESENTANTE DOS COTISTAS

CAPÍTULO 13 - TRIBUTAÇÃO

CAPÍTULO 14 — FATORES DE RISCOE POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

CAPÍTULO 15 - DISPOSIÇÕES FINAIS