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Demonstrações Financeiras BPML11 de 30/06/2026

Demonstrações Financeiras do BTG Pactual Shoppings (BPML11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 30/06/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 29/09/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do BPML11 fechou a R$ 78,40, com P/VP de 0,66 (valor patrimonial de R$ 119,36 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,92 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 12,91% sobre a cotação de 03/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 888,2 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

CNPJ
33.046.142/0001-49
Tipo
Informes Periódicos
Assunto
Demonstrações Financeiras
Data de referência
30/06/2026
Data de entrega
29/09/2026 00:04
Versão
1
Situação
(Ativo)

Conteúdo

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

(CNPJ ~~n~~o 33.046.142/0001-49) (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2026 e relatório do auditor independente

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

Aos Cotistas e à Administradora BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras da Classe Única do BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("Fundo"), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo em 30 de junho de 2026, e o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. Rua do Russel, 804, ~~7~~o ~~,~~ Ed. Manchete, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, 22210-907 T: +55 (11) 4004-8000

www.pwc.com.br

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Como o assunto foi conduzido em Porque é um PAA nossa auditoria

Mensuração do valor justo das propriedades para investimento e ações de companhias fechadas (Notas explicativas 3.3.1, 3.3.2, 5.2(b) e 7)

O Fundo apresenta seus investimentos substancialmente concentrados em propriedades para investimento e ações de companhias fechadas.

A mensuração do valor justo dos investimentos considera técnicas de avaliação, métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras.

A mensuração do valor justo das propriedades para investimento e ações de companhias fechadas foi considerada uma área de foco de auditoria devido à sua subjetividade e relevância no contexto das demonstrações financeiras, com o envolvimento de julgamento, por parte da Administração e de especialistas externos.

Nossos procedimentos consideraram, entre outros: Em base de teste, com auxílio dos nossos especialistas em mensuração de ativos dessa natureza, obtivemos entendimento sobre a metodologia de cálculo utilizada e analisamos a razoabilidade das principais premissas adotadas pela Administração e seus especialistas externos na construção do modelo de precificação, bem como analisamos o alinhamento destas premissas e a coerência lógica e aritmética desse modelo com as práticas usualmente utilizadas pelo mercado.

Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração para mensuração do valor justo desses investimentos são consistentes com as informações analisadas em nossa auditoria.

Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras. A continuidade das operações de um fundo de investimento é, adicionalmente, dependente da prerrogativa dos cotistas em resgatar suas cotas nos termos do regulamento do Fundo.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

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BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

  • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

  • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

  • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.

  • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

  • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

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BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2026

(ice PricewaterhouseCoopers hosCospu ; Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP000160/F-5

Fábio de Oliveira Araújo Contador CRC 1SP241313/O-3

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BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada
CNPJ: 33.046.142/0001-49
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DT VM - CN PJ: 59.281.253/0001-23)

Balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e 2025

Em milhares de Reais

AtivoNota30/06/2026% do PL30/06/2025% do PL
Circulante
Aplicações financeiras
De natureza não imobiliária
Cotas de fundos de renda fixa5.114.4631,65%199.60821,79%
Operações compromissadas5.172.2618,24%-0,00%
De natureza imobiliária
Cotas de fundo de investimento imobiliário5.2 (a)83.1369,48%12.8101,40%
Contas a receber
Aluguéis a receber6.138.7094,41%37.2004,06%
Provisão para créditos de liquidação duvidosa6.1(32.273)-3,68%(30.834)-3,37%

Rendimentos a receber - cotas de fundo de investimento imobiliário
(132)-0,02%-0,00%
Valores a Receber - repasse shoppings20.29.5771,09%7.1140,78%
Outros valores a receber20.3-0,00%1.6220,18%
Outros créditos430,00%1030,01%
185.78421,19%227.62324,85%
Não Circulante
Realizável ao longo prazo
De natureza imobiliária
Ações de companhias fechadas5.2 (b)267.56030,51%259.84128,37%
267.56030,51%259.84128,37%
Investimento
Propriedades para investimento
Imóveis acabados522.94059,64%517.55356,50%
Ajuste de avaliação ao valor justo81.4929,29%117.06412,78%
7604.43268,93%634.61769,28%
Total do ativo1.057.776120,63%1.122.081122,49%
PassivoNota30/06/2026% do PL30/06/2025% do PL
Circulante
Rendimentos a distribuir1113.6931,56%23.1552,53%
Impostos e contribuições a recolher50,00%30,00%

Provisões e contas a pagar
20.41.0540,12%1.1330,12%
Obrigações por captação de recursos10120.25413,71%44.4394,85%
135.00615,40%68.7307,50%
Não Circulante
Exigível ao longo prazo
Obrigações por captação de recursos1045.9085,24%137.32014,99%
45.9085,24%137.32014,99%
Total do passivo180.91420,63%206.05022,49%
Patrimônio líquido
Cotas de investimentos integralizadas12.1744.17584,87%744.17581,24%
Gastos com colocação de cotas12.4(13.306)-1,52%(13.306)-1,45%

Lucros acumulados
145.99316,65%185.16220,21%
Total do patrimônio líquido876.862100,00%916.031100,00%
Total do passivo e patrimônio líquido1.057.776120,63%1.122.081122,49%

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada CNPJ: 33.046.142/0001-49 (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - CNPJ: 59.281.253/0001-23)

Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025
Em milhares de Reais,exceto lucro líquido e valorpatrimonial da cota
Nota30/06/202630/06/2025
Receitas de propriedades para investimento
Receitas de aluguéis854.46652.410
Receitas de estacionamento
8
13.113
12.022
Receita de cessão de direito de uso - CDU8764558
Receitas de mall/ merchandising83.4433.260
Cancelamento de receitas8-(4.437)
(Provisão)/Reversão para crédito em liquidação duvidosa6(1.439)(2.501)
70.34761.312
Propriedades para investimento
Receitas de vendas de propriedade para investimento7.2-24.930
Receita de multas e juros sobre propriedades para investimento279421
Ajuste ao valor justo de propriedades para investimento7.2(35.572)(32.555)
(35.293)(7.204)
Despesas de juros e atualização monetária de captação de recursos e aquisição de imóveis
Despesas de juros por obrigações por captação de recursos10.1(10.932)(9.938)
Despesas de atualização monetária por obrigações por captação de recursos10.1(16.078)(14.944)
(27.010)(24.882)
Despesas de propriedades para investimento
Despesas administrativas do empreendimento14(13.882)(13.746)
Despesas de comissões14(99)-
(13.981)(13.746)
Resultado líquido de propriedades para investimento(5.937)15.480
Ativos financeiros de natureza imobiliária
Rendimentos de cotas de fundo de investimento imobiliário (FIIs)5.0101.606
Ajuste ao valor justo de cotas de fundo de investimento imobiliário (FIIs)5.2 (a)10.137(1.335)
Receitas de dividendos de ações de companhias fechadas5.2 (b)22.67628.585
Ajuste ao valor justo de resultado de ações de companhias fechadas5.2 (b)7.71919.775
Resultado líquido de atividades imobiliárias45.54248.631
Outros ativos financeiros
Receitas de cotas de fundo de renda fixa18.79424.272
Receitas de operações compromissadas2.263-
Despesas de IR sobre resgates de títulos de renda fixa(4.076)(3.901)
16.98120.371
Despesas operacionais
Despesa de consultoria14(384)(455)
Taxa de administração9 e 14(6.356)(6.457)

Outras despesas operacionais
14(545)(1.006)
(7.285)(7.918)
Lucro líquido do exercício49.30176.564
Quantidade de cotas integralizadas12.17.441.7457.441.745
Lucro líquido por cota integralizada - R$6,6210,29
Valor patrimonial da cota integralizada - R$117,83123,09

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada CNPJ: 33.046.142/0001-49 (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - CNPJ: 59.281.253/0001-23)

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

Em milhares de Reais

NotaCotas de
investimentos
integralizadas
Gastos com
colocação de
cotas
Lucros
acumulados
Total
Em 30 de junho de 2024744.175(13.189)218.192949.178
Gastos com colocação de cotas12.4-(117)-(117)
Lucro líquido do exercício--76.56476.564
Rendimentos declarados11--(109.594)(109.594)
Em 30 de junho de 2025744.175(13.306)185.162916.031
Lucro líquido do exercício--49.30149.301
Rendimentos declarados11--(88.470)(88.470)
Em 30 de junho de 2026744.175(13.306)145.993876.862

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada CNPJ: 33.046.142/0001-49
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - CNPJ: 59.281.253/0001-23)
Demonstrações do fluxo de caixa (método direto) dos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

Em milhares de Reais

Nota30/06/202630/06/2025
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Recebimento de receitas de aluguéis52.30451.134
Recebimento de receitas de estacionamento13.11312.022
Recebimento de receitas de mall/ merchandising3.4433.260
Recebimento de receitas de multas rescisórias279421
Rendimento de cotas de fundo de renda fixa18.79424.272
Pagamento de taxa de administração(6.306)(6.685)
Pagamento de despesas com empreendimentos(13.882)(13.746)
Outros recebimentos (pagamentos) operacionais(592)898
Pagamento (compensação) de IR s/ resgate de títulos de renda fixa(4.004)(3.975)
Caixa líquido das atividades operacionais63.14967.601
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Recebimento de rendimentos de cotas de fundos imobiliários (FIIs)5.1431.606
Aquisição de cotas de fundo de investimento imobiliário (FIIs)5.2 (a)(60.189)-
Recebimento de dividendos de ações de companhias fechadas5.2 (b)22.67628.585
Rendimento de operações compromissadas (CRI)2.263-
Recebimento pela venda de imóveis para renda7.2-24.930
Aquisição de imóveis para renda7.2(5.387)-

Benfeitorias realizadas em imóveis para renda
7.2-(2.107)
Pagamento de obrigações na aquisição de imóveis10(15.597)-
Caixa líquido das atividades de investimento(51.091)53.014
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Pagamento de custos de colocação de cotas12.4-(117)
Pagamento de juros e correção monetária por obrigações na captação de recursos10(27.010)(24.882)
Pagamento de amortização por obrigações na captação de recursos10-(14.094)
Rendimentos distribuídos11(97.932)(102.325)
Caixa líquido das atividades de financiamento(124.942)(141.418)
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa(112.884)(20.803)
Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício199.608220.411
Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício86.724199.608

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
1. Contexto operacional

O BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("Fundo"), administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, possui uma classe única de cotas denominada Classe Ùnica de Cotas do BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("Classe"). A Classe foi constituída sob forma de condomínio fechado, em 02 de fevereiro de 2019, com prazo de duração indeterminado, tendo sido aprovado o seu funcionamento pela CVM e o início de suas atividades em 26 de julho de 2019.

A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida em seu Regulamento, por meio de investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”).

A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados a Classe estão detalhados na nota explicativa n° 4.

A Classe possui suas cotas negociadas na B3. As cotas apresentaram os seguintes preços de fechamento no último dia de negociação de cada mês dos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025.

BPML11(Valores expressos em reais)Preço de
fechamento
2026
Preço de
fechamento 2025
Julho78,4688,63
Agosto78,2788,78
Setembro79,6288,10
Outubro79,8982,89
Novembro80,0076,31
Dezembro85,1572,96
Janeiro90,5073,60
Fevereiro94,7272,75
Março91,4280,00
Abril92,9980,00
Maio88,0080,00
Junho86,6880,10
2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários conforme orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, especialmente pela Resolução CVM nº 175/22 e alterações posteriores.

As demonstrações financeiras em 30 de junho de 2026 foram aprovadas pela administradora da Classe em 28 de setembro de 2026.

3. Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório.

O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

3.1 Classificação ativos e passivos correntes e não correntes

A Classe apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

3.2 Instrumentos financeiros
a) Classificação dos instrumentos financeiros
I. Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pela Classe. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

. Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

. Custo amortizado: ativos financeiros mantidos dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja coletar os fluxos de caixa contratuais, e para os quais os termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que se referem exclusivamente a pagamentos do principal e dos juros sobre o valor do principal em aberto. São classificadas nessa categoria as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.

IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.

. Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural. . Cotas de fundos de investimento: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor.

. Contas a receber: representam os valores a receber provenientes de aluguéis de lojas, quiosques e malls, além de receitas com publicidade e mídias geradas pelos shopping centers.

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

I. Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levandose em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.

II. Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.

III. Reconhecimento de variações de valor justo

As variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

3.3 Aplicações financeiras de natureza imobiliária
3.3.1 Propriedades para investimentos

As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício, no período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

3.3.2 Ações de companhias fechadas

As ações de companhias fechadas são contabilizadas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida. A variação no valor justo das ações de companhia fechada é reconhecida na demonstração do resultado do exercício, no período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

3.3.3 Cotas de fundos imobiliários

a) Negociadas na B3 S.A - As cotas de Fundos de investimento imobiliários são inicialmente registradas ao custo de aquisição, tendo o seu valor ajustado mensalmente pela variação no valor das cotas dos Fundos investidos do último dia útil de cada mês, divulgadas na B3.

b) Não negociados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - As cotas de Classes de investimento imobiliário são inicialmente registradas ao custo de aquisição, tendo o seu valor ajustado mensalmente, com base no valor da cota divulgado pelo administrador da Classe onde os recursos são aplicados.

Os rendimentos são contabilizados em receita quando as cotas correspondentes são consideradas “ex-direito” na bolsa de valores.

3.4 Provisões e ativos e passivos contingentes

A Classe, ao elaborar suas demonstrações financeiras faz a segregação entre:

. Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para a Classe cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

. Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle da Classe. São reconhecidos no balanço quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.

. Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não de eventos além do controle da Classe. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado.

3.5 Reconhecimento de receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

  • 3.6 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

  • 3.7 Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez são apresentadas pelo valor de aplicação e ajustadas diariamente, pelo rendimento apurado “pro-rata dia”, em função do prazo da operação e valor de vencimento.

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3.8 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A Administradora da Classe efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos da Classe, estão descritas a seguir:

I) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas na nota explicativa 3.2 apresentam, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

II) Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota explicativa 3.4, o valor justo dos imóveis para renda é obtido através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação, como por exemplo projeções de desempenho futuro do fluxo de receitas e despesas descontado a valor presente. As informações sobre as referidas propriedades para investimento estão descritas na nota explicativa 7.

III) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: a provisão é constituída para 100% dos saldos em aberto de clientes com alguma parcela de aluguel vencida acima de 120 dias e também para todos os valores de recebíveis renegociados.

3.9 Lucro (prejuízo) por cota

O lucro (prejuízo) por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerando-se o lucro (prejuízo) do exercício dividido pelo total de cotas da Classe integralizadas ao final de cada exercício.

4. Gerenciamento e riscos associados a Classe
4.1 Riscos de mercado
4.1.1 Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira da Classe

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

4.1.2 Fatores macroeconômicos relevantes

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe ou (b) na liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, os Cotistas da Classe, a Administradora e os Coordenadores, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, ou ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

a. taxas de juros;

b. controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

c. flutuações cambiais;

d. inflação;

e. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

f. política fiscal;

g. instabilidade social e política; e

h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Classe e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

4.1.3 Risco de alteração da legislação aplicável a Classe e/ou aos Cotistas

Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

4.1.4 Riscos jurídicos

Além disso, a Classe poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. A título exemplificativo, tais demandas judiciais poderiam envolver eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para a Classe, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios da Classe, o que teria um impacto na rentabilidade da Classe.

4.1.5 Risco de mercado

O valor dos Imóveis que integram a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos da Classe decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

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4.1.6 Risco de desvalorização do imóvel

Como os recursos da Classe destinam-se à aplicação em imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

4.1.7 Riscos relativos às receitas mais relevantes

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe são:

(i) Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses a Classe poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe;

(ii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, bem como durante o período de vacância do imóvel, as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista.

4.1.8 Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos na Classe sujeita o investidor aos riscos aos quais a Classe e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas na Classe. a Classe não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou da Classe Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais na Classe além de seus compromissos.

4.1.9 Risco tributário

De acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, a Classe de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS).

4.1.10 Risco de liquidez

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento ainda em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Nesse sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimentos imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção da Classe, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Além disso, o risco de liquidez consiste também na eventualidade da Classe não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos nas datas previstas.

4.2 Gerenciamento de riscos

Os ativos da Classe envolvem riscos inerentes ao setor imobiliário, de oscilações de valor dos imóveis, risco de liquidez, bem como risco de crédito relacionado aos ativos integrantes da carteira da Classe.

4.2.1 Risco de crédito

A gestão da Classe adota políticas e procedimentos específicos para o monitoramento e mitigação do risco de crédito, com o objetivo de preservar a qualidade dos ativos e proteger os interesses dos cotistas. As principais medidas incluem:

  • Análise prévia de crédito dos emissores dos ativos financeiros, considerando indicadores de liquidez, solvência, histórico de pagamento e classificação de risco atribuída por agências de rating;

  • Monitoramento contínuo da carteira, com revisão periódica dos ativos financeiros e avaliação de eventos relevantes que possam afetar a capacidade de pagamento dos emissores;

  • Diversificação da carteira de ativos financeiros, buscando reduzir a exposição a emissores específicos e a setores econômicos com maior volatilidade;

  • Avaliação da qualidade de crédito dos locatários, incluindo garantias contratuais e cláusulas de mitigação de risco;

  • Acompanhamento de indicadores de inadimplência e vacância, com medidas corretivas em caso de deterioração dos níveis de risco;

  • Utilização de instrumentos de proteção contratual, como fianças, seguros, cauções e cláusulas resolutivas, quando aplicável.

4.2.2 Fatores macroeconômicos relevantes

A gestão da Classe adota práticas sistemáticas de monitoramento e mitigação desses riscos, com o objetivo de preservar a estabilidade operacional e proteger os interesses dos cotistas. As principais medidas incluem:

  • Acompanhamento contínuo do ambiente macroeconômico, com análises internas, podendo incluir inclusive suporte de consultorias especializadas;

  • Diversificação da carteira de ativos, buscando mitigar riscos de concentração setorial, geográfica e contratual;

  • Utilização de contratos com cláusulas de reajuste indexadas a índices inflacionários, como IPCA ou IGP-M, conforme aplicável;

  • Avaliação periódica da liquidez dos ativos e das cotas, com vistas à manutenção da capacidade de amortização e distribuição;

  • Monitoramento de propostas legislativas e medidas governamentais com potencial de impacto sobre o setor imobiliário e os fundos de investimento.

4.2.3 Risco de alteração da legislação aplicável a Classe e/ou aos Cotistas, inclusive tributária

A gestão e administração da Classe monitoram continuamente alterações na legislação fiscal e regulatória que possam impactar a estrutura de distribuição de rendimentos, a tributação sobre ganhos de capital, amortizações e demais eventos financeiros relevantes. O objetivo é garantir conformidade e preservar a eficiência fiscal para os cotistas. a Classe adota as seguintes práticas de mitigação de riscos tributários:

  • Acompanhamento regulatório ativo, podendo incluir inclusive suporte de consultoria especializada, visando antecipar impactos de mudanças legislativas e normativas;

  • Estruturação de operações com atenção à manutenção dos requisitos legais para isenção de Imposto de Renda sobre rendimentos distribuídos a pessoas físicas, incluindo:

• Negociação exclusiva em mercado regulamentado;

  • Mínimo de 100 cotistas;

• Nenhum cotista com participação superior a 10% das cotas;

  • Registro e divulgação transparente de eventos tributáveis, como amortizações e alienações de ativos, conforme exigido pela legislação vigente.
4.2.4 Riscos jurídicos

A gestão da Classe adota práticas sistemáticas de monitoramento e mitigação desses riscos, com o objetivo de preservar a segurança jurídica das operações e proteger os interesses dos cotistas. As principais medidas incluem:

  • Due diligence jurídica prévia em todas as aquisições de ativos, com verificação de matrícula, ônus reais, licenciamento, zoneamento e conformidade regulatória;

  • Acompanhamento contínuo de contratos de locação, prestação de serviços e parcerias, podendo incluir inclusive suporte jurídico especializado;

  • Monitoramento de ações judiciais e procedimentos administrativos que envolvam a Classe, seus ativos ou seus prestadores de serviços, com provisionamento contábil quando aplicável;

  • Avaliação de riscos regulatórios, especialmente relacionados à legislação tributária, ambiental, urbanística e societária, podendo incluir inclusive o apoio de consultorias externas;

  • Gestão de riscos contratuais, incluindo cláusulas de rescisão, inadimplemento, revisão de valores e garantias locatícias;

  • Atualização permanente sobre alterações legais e normativas, com impacto potencial sobre a estrutura da Classe, os direitos dos cotistas e a operação dos ativos.

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4.2.5 Risco de mercado

Os processos e serviços operacionais são interligados e supervisionados por profissionais experientes no mercado financeiro e imobiliário. Além disso, a Administradora é responsável pelo cumprimento das normas, assegurando que as exigências legais e regulatórias são devidamente seguidas, permitindo uma atuação preventiva em relação aos riscos da Classe.

4.2.6 Risco de desvalorização do imóvel

A gestão da Classe adota medidas sistemáticas para mitigar os riscos de desvalorização, incluindo:

  • Avaliação periódica dos imóveis, realizada por empresas especializadas, conforme exigido pela regulamentação vigente;

  • Gestão ativa dos ativos, com foco na manutenção, modernização e reposicionamento estratégico dos imóveis para preservar sua atratividade e valor de mercado;

  • Monitoramento contínuo de indicadores de vacância, inadimplência e liquidez, com ações corretivas em caso de deterioração dos parâmetros operacionais;

  • Análise de cenários econômicos e simulações de impacto.

4.2.7 Riscos relativos às receitas mais relevantes

Medidas de mitigação adotadas pela gestão incluem:

  • Avaliação prévia de crédito dos locatários e monitoramento contínuo da saúde financeira dos ocupantes dos imóveis;

  • Diversificação da base locatícia e dos setores econômicos atendidos;

  • Utilização de garantias contratuais, como fianças, seguros e cauções;

  • Acompanhamento ativo dos contratos de locação, com foco em renovação antecipada e gestão da vacância;

  • Revisão periódica da matriz de riscos e simulações de impacto sobre o fluxo de caixa em cenários de inadimplência e vacância.

  • Acompanhamento dos projetos nos empreendimentos investidos e de seus resultados, bem como a supervisão da avaliação dos investimentos em relação aos similares no mercado.

4.2.8 Inexistência de garanti a de eliminação de riscos
Medidas de mitigação adotadas pela gestão incluem:
  • Monitoramento contínuo dos ativos, com uso de ferramentas de análise de sensibilidade e testes de estresse para avaliar o impacto de cenários adversos.

  • Gestão de liquidez, mantendo parcela da carteira em ativos líquidos para atender chamadas de capital ou obrigações emergenciais.

  • Avaliação de crédito e contrapartes, com análise da saúde financeira dos emissores e participantes das operações.

  • Governança e transparência, com comunicação clara aos Cotistas sobre os riscos e desempenho da Classe.

4.2.9 Risco de liquidez

Para o gerenciamento do risco de liquidez, a Classe mantém um nível mínimo de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros, monitora diariamente os fluxos de caixa previstos e realizados, mantém aplicações financeiras com vencimentos diários de modo a promover máxima liquidez.

Apesar dos métodos e processos internos empregados pela Administradora, não há qualquer tipo de garantia de eliminação de perdas aos cotistas.

5. Aplicações financeiras

As aplicações financeiras estão representadas por:

5.1 De caráter não imobiliário

(a) Cotas do BTG Pactual Yield DI RF REF CP

(b) Operações compromissadas - CRI

30/06/202630/06/2025
14.463
199.608
72.261
-
86.724
199.608

(a) Estão compostos por cotas do BTG Pactual Yield DI RF REF CP, que é administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM. A Classe tem como objetivo acompanhar a variação do CDI através do investimento de, no mínimo, 95% de seus recursos em títulos ou operações atreladas a esse indicador. A carteira da Classe será composta exclusivamente por títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. O gestor poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção. Os investimentos realizados pela Classe podem estar sujeitos às oscilações decorrentes da variação de preços dos títulos que compõem a carteira.

(b) Em 30 de junho de 2026 estão compostos por operações compromissadas lastreadas em Certificados de Recebíveis Imobiliários com prazo de vencimento, na data de aquisição, igual ou inferior a 90 dias e risco insignificante de mudança de valor.

5.2 De caráter imobiliário

(a) Cotas de fundos de investimento imobiliários - FIIs

(b) Ações de companhias fechadas

30/06/202630/06/2025
83.136
12.810
267.560
259.841
350.696272.651
BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
(a) Cotas de fundo de investimento imobiliários

Cotas em Fundos de Investimentos Imobiliários são classificados como ativos financeiros para negociação e são inicialmente registradas ao custo de aquisição, tendo o seu valor ajustado mensalmente pela variação no valor das cotas dos Fundos investidos do último dia útil de cada mês, divulgadas na B3, e para os Fundos que não possuem cotação na B3, com base no valor da cota divulgado pelo administrador onde os recursos são aplicados.

FundoExistência
de controle
30/06/2026
Tipo de ativo
investido
Percentual das
cotas detidas
Quantidade
de cotas
detidas
Valor de cotaTotal

CAPITÂNIA SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RL (*)
NãoRenda1%1.322.0029,9713.180
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPINGNãoRenda11%26.9062.605,7569.956
83.136
30/06/2025
FundoExistência
de controle
Tipo de ativo
investido
Percentual das
cotas detidas
Quantidade
de cotas
detidas
Valor de cotaTotal
CAPITÂNIA SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RL (*)NãoRenda2%1.322.0029,6912.810
12.810

(*) Fundos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros SA DTVM ou geridos pelo mesmo gestor da Classe.

Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliários - Responsabilidade Limitada

O Capitânia Shoppings Fundo de Investim ento Im obilário ("Fundo"), adm inistrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, possui uma classe única de cotas, denom inada Classe Única do Capitânia Shoppings Fundo de Investim ento Im obilário ("Classe" ou "Fundo"). O foi constituído, sob form a de condom ínio fechado, com prazo indeterm inado de duração, regido nos term os da Instrução CVM nº 192 de 18 de outubro de 2023 que alterou a Instrução CVM nº 571 de 25 de novem bro de 2015, iniciou suas atividades na data de 23 de fevereiro de 2023. A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conform e política de investim ento definida, por m eio de: (i) investim ento em em preendim entos im obiliários, principalm ente por m eio da aquisição de em preendim entos im obiliários prontos e devidam ente construídos, terrenos ou imóveis em construção, os quais serão prim ordialm ente centros com erciais (shopping centers) (“Ativos Alvo”); (ii) exploração com ercial dos Ativos Alvo, por m eio de locação; (iii) eventual com ercialização dos Ativos Alvo, observados os term os e condições das norm as vigentes; e (iv) aquisição de cotas de em issão de outros FII cuja política de investim ento preveja investim ento prim ordialm ente em Ativos Alvo. As aquisições, locações ou com ercializações dos Ativos Alvo pela classe deverão obedecer às form alidades e às dem ais condições estabelecidas no Regulam ento e nas norm as em vigor. Os Ativos Alvo a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos term os do artigo 40, § 3º, do Anexo Norm ativo III da Resolução 175. Adicionalm ente, a classe poderá investir em Outros Ativos e em Ativos Financeiros, conform e disposto na política de investim ento da classe definida no Regulam ento. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, à rentabilidade e à liquidez dos títulos com ponentes de sua carteira. A gestão da carteira é realizada pela Capitânia Capital S.A. e a administração do Fundo é conduzida pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM. A Classe destina-se Investidores em geral. A classe é destinada a pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes, observadas as normas aplicáveis.

Classe Única de Cotas Fundo de Investimento Imobiliário – FII Parque Dom Pedro Shopping Center Responsabilidade Limitada

O Fundo de Investimento Imobiliário - FII Parque Dom Pedro Shopping Center Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário - FII Parque Dom Pedro Shopping Center) ("Fundo") possui uma classe única de cotas, denominada Classe Única de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Parque Dom Pedro Shopping Center Responsabilidade Limitada("Classe ou Fundo"). O Fundo é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, foi constituído sob forma de condomínio fechado, destinado a investidores em geral, em 31 de outubro de 2008, com prazo de duração indeterminado, tendo sido aprovado o seu funcionamento pela CVM em 19 de junho de 2009 e o início de suas atividades em 01 de julho de 2009. A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida no Regulamento, por meio de: (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso comercial, incluindo prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial, lojas, salas comerciais, vagas de garagem, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, conforme descrito no Capítulo 4 do Regulamento (“Ativos Alvo”); (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, por meio de locação; (iii) eventual comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes; e (iv) aquisição de cotas de FII. A gestão da carteira e administração do Fundo é realizada pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM. A Classe destina-se Investidores em geral.

Movimentação do exercício
Saldo em 30 de junho de 202414.145
Ajuste aovalor justo de cotas de fundo de investimento imobiliário (FIIs)(1.335)
Saldo em 30 de junho de 202512.810
Aquisição de cotas de fundos de investimento imobiliário (FIIs)60.189
Ajuste aovalor justo de cotas de fundo de investimento imobiliário (FIIs)10.137
Saldo em 30 de junho de 2026
Compreendem os rendimentos a receber proveniente de cotas de fundos imobiliários
83.136
Saldo em 30 de junho de 2024-
Rendimentos de cotas de fundos de investimento imobiliários (FIIs)1.606
Recebimento de rendimentos de cotas de fundos de investimento imobiliários (FIIs)(1.606)
Saldo em 30 de junho de 2025-
Rendimentos de cotas de fundos de investimento imobiliários (FIIs)5.010
Recebimento de rendimentos de cotas de fundos de investimento imobiliários (FIIs)(5.143)
Saldo em 30 de junho de 2026-
Compreendem os rendimentos a receber proveniente de cotas de fundos imobiliários
(b) Ações de companhias fechadas
EmpresasExistência de
controle
Quantidade
de ações
30/06/
Participação
no capital
social
2026
Ações de
companhias
fechadas
(i) B Sete Participações S.ANão235.56039,60%108.900
(ii) L9 Empreendimentos Imobiliários e Participações LTDASim44.415.486100,00%121.761
(iii) Macaé Participações SPENão3.835.60872,22%36.899
267.560
BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
30/06/2025
EmpresasExistência de
controle
Quantidade
de ações
Participação
no capital
social
Ações de
companhias
fechadas
(i) B Sete Participações S.ANão235.53639,60%121.647
(ii) L9 Empreendimentos Imobiliários e Participações LTDASim16.935.639100,00%105.255
(iii) Macaé Participações SPENão3.835.60872,22%32.939
259.841
Movimentação do exercício
Saldo em 30 de junho de 2024240.066
Ajuste ao valor justo com ações de companhias fechadas19.775
Saldo em 30 de junho de 2025259.841
Ajuste ao valor justo com ações de companhias fechadas7.719
Saldo em 30 de junho de 2026267.560
(i) B Sete Participações S.A

A B Sete Participações S.A. é uma Sociedade Anônima com sede na cidade de Osasco - SP. A companhia é titular e legítima proprietária do Imóvel equivalente a 100% (cem por cento) do Osasco Plaza Shopping, localizado na cidade de Osasco - SP.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, o valor justo do imóvel Osasco Shopping está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Biswanger Brazil, datado de junho de 2026 e aprovado pela administração em junho de 2026. O valor justo foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado da empresa e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras.

No exercício findo em 30 de junho de 2025, o valor justo do imóvel Osasco Shopping está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Cushman & Wakefield Associados, datado de junho de 2025 e aprovado pela administração em junho de 2025. O valor justo foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado da empresa e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras.

(ii) L9 Empreendimentos Imobiliários e Participações LTDA

A L9 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. é uma Sociedade Empresária Limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro – RJ, fundada em 15/02/2007. A companhia é a legítima possuidora de 100% do Shopping Casa & Gourmet e detêm participação indireta no Shopping Macaé Plaza, ambos localizados na cidade do Rio de Janeiro - RJ. A companhia tem como principal atividade da companhia a gestão e administração de propriedade imobiliária, tendo como atividades secundárias a compra e venda de imóveis próprios, Holdings de instituições não-financeiras, Incorporação de empreendimentos imobiliários e Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica.

Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, o valor justo das ações/cotas da empresa de companhia fechada está suportado por laudos de avaliação elaborado pela empresa Biswanger Bazil, datados de junho de 2026 e junho de 2025 e aprovados pela administração em junho de 2026 e 2025 O valor justo foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado da empresa e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras.

(iii) Macaé Participações SPE

A empresa Macaé Participações SPE S.A. é uma Sociedade Anônima Fechada com sede na cidade de Belo Horizonte - MG, fundada em 27/01/2011. A companhia é titular e legítima proprietária do Imóvel equivalente a 90% (noventa por cento) do Shopping Plaza Macaé, localizado na cidade de Macaé - RJ e possui atividades na área de incorporação de empreendimentos imobiliários, tendo como principal atividade o aluguel de imóveis próprios e empresarial, exceto consultoria técnica específica.

Em 30 de junho de 2026 e 2025, o valor justo das ações/cotas da empresa de companhia fechada está suportado por laudos de de avaliação elaborados pela empresa Biswanger Brazil e, datados de junho de 2026 e junho de 2025, e aprovados pela administração em julho de 2026 e 2025. O valor justo foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado da empresa e nas informações disponíveis na data das demonstrações financeiras.

Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, a Classe recebeu R$22.676 (2025 - R$ 28.585) referente a receitas com dividendos de ações de companhias fechadas.

6. Contas a receber
6.1 Aluguéis e estacionamento a receber
Os aluguéis, estacionamento e quiosques vencidos e vincendos relativos às áreas ocupadas, incluindo os aju
vencimentos:
stes decorrentes dos prazos de carência dos respectivos contratos, possuem os seguintes
Prazo30/06/202630/06/2025
A vencer4.864
9.296
Vencidos até 120 dias468
1.911
Vencidos de 121 a 180 dias2.120
873
Vencidos de 181 a 360 dias3.318
1.575
Vencidos acima de 360 dias27.939
23.545
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (a)(32.273)
(30.834)
6.436
6.366
Movimentação do exercício

(a) A movimentação da provisão no exercício pode ser assim demonstrada:

Saldo em 30 de junho de 2024(28.334)
Constituição da provisão3.532
Reversão da provisão(6.032)
Saldo em 30 de junho de 2025(30.834)
Constituição da provisão1.752
Reversão da provisão(3.191)
Saldo em 30 de junho de 2026(32.273)

A provisão para devedores duvidosos foi calculada com base no histórico e nos riscos de inadimplência, bem como na realização de créditos a receber, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas da carteira de recebíveis.

7. Propriedades para investimento
7.1
Descrição dos empreendimentos
Valor justo
30/06/2026
Valor justo
30/06/2025
(1) Corresponde a 40% (2023 - 100%) do empreendimento imobiliário denominado Shopping Capim Dourado, situado à Avenida NS-05, lote 01, da quadra ACSU
NO-13, na Cidade de Palmas, Estado do Tocantins, correspondendo a 87.500.756 m² da área do terreno, objeto das matrículas 149.626 e 149.627 do Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Palmas/TO.
141.600140.173
BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
(2) Corresponde a 85% do empreendimento imobiliário denominado Shopping Contagem, localizado na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, Na avenida
Severino Ballesteros Rodrigues, n.º 850, Ressaca, objeto respectivamente das matrículas n.º 148.044 e 148.045, ambas do Serviço do Registro de Imóveis da
Comarca de Contagem/MG.
207.400221.271
(3) Corresponde a 65.6% do empreendimento imobiliário denominado Shopping Ilha Plaza constituído pelas Loja A, Loja C, Loja D e Loja E, localizadas na Cidade e
no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Maestro Paulo e Silva, n.º 400, lote 1 do PA 41.441, Rua Escritura Eneida de Morais e Rua Teodoro Braga, ambas do PA
10.396, Ilha do Governador, objeto, respectivamente das matrículas n.º 90.338 (Loja a), 90.341 (Loja C), 90.342 (Loja D) e 90.343 (Loja E), todas do Cartório do 11º
Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro/RJ.
178.432186.069
(4) Corresponde a 100% do empreendimento imobiliário denominado Shopping Londrina Norte, localizado no Loteamento Londrina Norte, na Avenida Américo de
Olindo Garla, n.º 224, na Cidade de Londrina, no Estado do Paraná, objeto das matrículas n.º 100.844 e 100.845, do Cartório do 2º Serviço de Registro de Imóveis
da Comarca de Londrina/PR.
77.00087.104
604.432634.617
7.2 A movimentação ocorrida na conta propriedades para investimento está descrita a seguir:
Saldo em 30 de junho de 2024665.065
Benfeitorias realizadas em imóveis para renda2.107
Receitas de vendas de propriedade para investimento24.930
Valor recebido pelas vendas de propriedade para investimento(24.930)
Saldo em 30 de junho de 2025634.617
Aquisição de imóveis para renda5.387
Ajustes ao valor justo das propriedades para investimento(35.572)
Saldo em 30 de junho de 2026604.432
7.3 Avaliação a valor justo
30/06/2026
EmpreendimentoMétodoPercentual de
vacância
Período de
analise
Taxa de
desconto
Taxa de
capitalização
Shopping Capim Dourado(a)3,20%10 anos11,75%11,25%
Shopping Contagem(a)9,60%10 anos13,00%12,50%
Shopping Ilha Plaza(a)9,00%10 anos11,75%11,25%
Shopping Londrina Norte(a)9,00%10 anos11,75%11,25%
30/06/2025
EmpreendimentoMétodoPercentual de
vacância
Período de
analise
Taxa de
desconto
Taxa de
capitalização
Shopping Capim Dourado(b)3,20%10 anos11% a.a.10% a.a.
Shopping Contagem(b)9,60%10 anos11% a.a.9,75% a.a.
Shopping Ilha Plaza(b)9,00%10 anos11% a.a.9,75% a.a.
Shopping Londrina Norte(b)9,00%10 anos11,75% a.a.10,50% a.a.

(a) Os valores justos correspondentes às propriedades para investimento estão suportados por laudo de avaliação elaborado pela empresa Colliers Brasil, datado de maio de 2026, e aprovado pela administração e gestão em junho de 2026. Os laudos de avaliação foram estimados por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras.

(b) Os valores justos correspondentes às propriedades para investimento estão suportados por laudo de avaliação elaborado pela empresa Cushman & Wakefield, datado de maio de 2025, e aprovado pela administração e gestão em junho de 2025. Os laudos de avaliação foram estimados por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras.

Os imóveis avaliados são ativos de investimento para rentabilidade. Para tal tipologia, optamos pela avaliação pela capitalização da renda por fluxo de caixa descontado, que reflete a análise mais consistente para o imóvel, com base em seus contratos vigentes versus seu retorno esperado; ou seja, indo ao encontro do §2º do Art. 7º da ICVM n.º 516. Além disso, diferentemente de mercado mais profissionais e abertos (como o Europeu e Americano), não há massa crítica suficiente para determinação do valor justo o imóvel por comparativo direto, dado que se trata de imóvel de varejo e o seu valor intrínseco são os contratos de locações vigentes, respeitando-se seu enquadramento pela norma, dentro das análises cabíveis do avaliador independente. Ou seja, são poucas as referências “de ativos semelhantes, na mesma região e condição e sujeitos a contratos similares de aluguéis ou outros”, conforme colocado no §3º do Art. 7º da ICVM n.º 516, inviabilizando este tipo de abordagem, pois as informações divulgadas à mercado através de fatos relevantes (transações), não contemplam todos os indicadores de receitas e despesas da operação de shopping centers. As receitas operacionais líquidas ("NOI - Net Operating Income") divulgadas não são abertas (para adotá-las precisaríamos entender o que está contemplado no resultado operacional líquido). Não são divulgados os cap rates na perpetuidade para que pudéssemos comparar com o objeto em avaliação. Ressalvando que apesar das informações contidas nos fatos relevantes das transações apontarem alguns indicadores, as demais informações operacionais (informações dos contratos de locação, receitas e despesas) não são publicadas e/ou divulgadas.

A Colliers Brasil é uma empresa global de serviços imobiliários com atuação consolidada no mercado nacional, oferecendo soluções especializadas em avaliação de imóveis, consultoria, gestão de propriedades e transações. A equipe técnica da Colliers é composta por profissionais qualificados e certificados, com ampla experiência em avaliações para diferentes finalidades, incluinda Classes de investimento imobiliário. Os laudos emitidos seguem os padrões internacionais de avaliação estabelecidos pelo Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), conforme diretrizes do Livro Vermelho, e estão em conformidade com as Normas Brasileiras de Avaliação de Bens NBR 14.653, emitidas pela ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas. A Colliers realiza avaliações de ativos nos segmentos corporativo, logístico, industrial, varejista e outros, atendendo a bancos, investidores institucionais, gestores e fundos de pensão em todo o território nacional.

A Cushman & Wakefield ("os especialistas") possui equipe técnica qualificada e dedicada ao segmento de avaliação imobiliária. O laudo produzido pelos especialistas foi elaborado de acordo com os Padrões de Avaliação RICS (Appraisal Institute e o Royal Institution of Chartered Surveyors) por um avaliador atuando como Avaliador Externo, conforme definido no Livro Vermelho, e em conformidade com as práticas regulamentadas pelas Normas Brasileiras NBR 14.653-2 / 2011 e 14.653-2 / 2004, 14.653-4, emitido pela ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Os especialistas contratados pela Classe realizaram diversas avaliações no setor, atendendo aos principais bancos, fundos de investimento imobiliário, fundos de pensão, gestores e investidores, tanto para avaliações pontuais quanto para avaliações de portfólios abrangendo escritórios, salas comerciais e lajes corporativas.

8. Receita com locações
30/06/202630/06/2025
Receitas de aluguéis54.466
52.410
Receitas de estacionamento13.113
12.022
Receita de cessão de direito de uso - CDU764
558
Receitas de mall/merchandising3.443
3.260
Cancelamento de receitas-(4.437)
71.78663.813

Compreendem aluguéis das áreas ocupadas, estacionamento, cessão de direito de uso - CDU, mall/merchandising e quiosques dos empreendimentos mencionados na nota explicativa 7. As unidades de locações do shopping center são as lojas, pelas quais os inquilinos pagam uma renda mínima mensal, anualmente corrigida pela inflação dos doze meses anteriores. A maioria dos contratos de locação também prevê receita adicional por volume de negócios do locatário.

No exercicio findo em 30 de junho de 2026 a Classe recebeu referente a receita de aluguel, o montante de R$ 52.304 (2025: R$51.134).

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada

(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)

9. Taxa de administração
30/06/202630/06/2025
Taxa de administração6.356
6.457
6.3566.457

A Administradora recebe por seus serviços uma taxa Global de (i) 1,00% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas da Classe; ou (a.2) caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de cotas da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observada a remuneração mínima mensal de R$ 20 (vinte mil reais) a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

A taxa Global compreende as taxas de administração, custódia, gestão e da escrituração de cotas da Classe e não inclui valores correspondentes aos demais encargos da Classe, os quais serão debitados da Classe de acordo com o disposto neste regulamento e legislação vigente.

À Taxa Global da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,00% (um por cento) ao ano. A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

10. Obrigações por captação de recursos

Em 02 de agosto de 2019, a Classe adquiriu 4 imóveis e 3 SPE's pelo valor total de R$ 474.000, conforme contrato de compra e venda, tendo sido pago em agosto de 2019 o montante de R$ 299.824 e o restante dividido entre o contrato de CRI e debênture, lastreados nos fluxos futuros de aluguel dos imóveis à Securitizadora. As obrigações estão segregadas em:

(i) a CRI no valor de R$ 200.000, atualizadas por CDI + 1,50% ao ano, com vencimento em 20 de agosto de 2031.

(ii) a debênture no valor de R$ 265.000, atualizadas por CDI + 2,41% ao ano, cujo vencimento era 31 de julho de 2023 e foi postergado para 30 de julho de 2026 pela assembleia geral dos titulares de debêntures realizada em 16 de julho de 2025.

Os saldos de recursos decorrentes de obrigações por captação de recursos são:

30/06/202630/06/2025
Obrigações por captação de recursos (circulante)120.25444.439
Obrigações por captação de recursos (não circulante)45.908137.320
166.162181.759

O montante aproximado de R$ 120.254 apresentado em "Obrigações por captação de recursos (circulante)" refere-se a expectativa de pagamento de amortização e juros acruados mensalmente no período correspondente a 01/julho/25 a 30/junho/2026. Estes valores serão pagos com as receitas recebidas pela Classe mensalmente nos respectivos meses, uma vez que tais valores transitarão no resultado mensal.

10.1 Obrigações por captação de recursos - movimentação
Saldo a pagar em 30 de junho de 2024195.853
Despesas de juros por obrigações na captação de recursos9.938
Despesas de atualização monetária por obrigações na captação de recursos14.944
Pagamento de juros e correção monetária por obrigações na captação de recursos(24.882)
Pagamento de amortização por obrigações na captação de recursos(14.094)
Saldo a pagar em 30 de junho de 2025181.759
Despesas de juros por obrigações na captação de recursos10.932
Despesas de atualização monetária por obrigações na captação de recursos16.078
Pagamento de juros e correção monetária por obrigações na captação de recursos(27.010)
Pagamento de obrigações na aquisição de imóveis(15.597)
Saldo a pagar em 30 de junho de 2026166.162
11. Política de distribuição dos resultados

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”). Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o dia 25 do segundo mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668. Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe.

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:

Rendimentos30/06/202630/06/2025
Lucro líquido do exercício49.30176.564
Inadimplência com rendas(1.509)7.381
Ajuste a valor justo de propriedades para investimento35.57232.555
Provisão para crédito em liquidação duvidosa1.4392.500
Ajuste a valor justo com cotas de investimentos imobiliários(10.137)1.335
Despesas de juros e atualização monetária com captação de recursos(67)72
Ajuste ao valor justo com ações de companhias fechadas(7.719)(19.775)
Despesas operacionais não liquidadas financeiramente(129)(18)
Lucro base caixa - art. 1, p.u., da lei 8.668/93 (Ofício CVM 01/2014)66.751100.614
Reversão de rendimentos21.7198.980
(-) Parcela dos rendimentos revertida na Classe21.7198.980
Rendimentos declarados88.470109.594
Rendimentos (a distribuir)(13.693)(23.155)
Rendimentos de períodos anteriores pagos no período23.15515.886
Rendimentos líquidos pagos no exercício97.932102.325
Rendimentos médios pagos por cota (valores expressos em reais)13,16
13,75
% do resultado do exercício declarados (considerando a base de cálculo apurada nos termos da lei 8.668/93)132,54%108,93%
Diferença entre lucro base caixa e rendimentos declarados21.7198.980
BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
12 Patrimônio líquido
12.1 Cotas integralizadas
30/06/202630/06/2025
QuantidadeR$QuantidadeR$
Cotas de investimentos subscritas7.441.745
744.1757.441.745
744.175
Cotas de investimentos integralizadas7.441.745744.1757.441.745744.175
Valor por cota (valor expresso em reais)100,00100,00
12.2 Emissão de novas cotas

De acordo com o regulamento vigente, a Classe poderá, encerrado o processo de distribuição da primeira emissão, realizar novas emissões de cotas sem que seja necessária prévia aprovação da Assembléia Geral, assegurado o direito de preferência, desde que: (a) a emissão seja no montante máximo de até R$ 5.000.000; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos ("Capital Autorizado"). A decisão relativa à nova emissão de cotas será comunicada aos cotistas formalmente pela Administradora. O comunicado a ser enviado deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição de tais cotas, as despesas com colocação de cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização.

A segunda emissão da oferta pública de cotas no total de R$ 313.667 com valor unitário de R$ 100,00, totalizando 3.136.666 cotas foi totalmente subscrita e integralizada, sendo iniciada em 13 de março de 2024 e encerrada em 30 de abril de 2024. Em decorrência desse processo a Classe incorreu em gastos de colocação de R$ 12.439, registrado em conta redutora do patrimônio líquido. Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, não houve emissão de novas cotas.

12.3 Amortização de cotas

De acordo com o regulamento vigente, não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável. Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, a Classe não realizou amortizações.

12.4 Gastos com colocação de cotas
30/06/202630/06/2025
Gastos com colocação de cotas13.30613.306
13.30613.306

Nos exercício findo em 30 de junho de 2026 a Classe não incorreu em gastos de colocação de cotas (2025 - R$ 117).

12.5 Reserva de contingência

Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos da Classe, poderá ser constituída uma reserva de contingência ("Reserva de Contingência"). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos ativos da Classe. O valor da Reserva de Contingência será correspondente a 1% do total de ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, será procedida a retenção de até 5% do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa.

Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 a Classe não constituiu reserva de contingência

13. Retorno sobre o patrimônio líquido

30/06/202630/06/2025
Lucro líquido do exercício49.30176.564
Patrimônio líquido inicial916.031949.178
Adições/deduções
Gastos com colocação de cotas-(117)
Total das adições/deduções-(117)
*Retorno sobre patrimônio líquido da Classe ()5,38%8,07%

(*) Apurado considerando-se o lucro líquido (prejuízo) sobre o patrimônio líquido inicial da Classe adicionado das cotas integralizadas, deduzido das amortizações e gastos com colocação de cotas, caso esses eventos tenham ocorrido.

14. Encargos debitados a Classe

30/06/202630/06/2025
ValoresPercentualValoresPercentual
Despesasadministrativas do empreendimento (*)13.8821,51%13.7461,43%
Despesa de consultoria3840,04%4550,05%
Despesas de comissões990,01%-0,00%
Taxa de administração6.3560,69%6.4570,67%
Outras despesas/(receitas) operacionais5450,06%1.0060,10%
21.2662,31%21.6642,25%
Patrimônio líquido médio do exercício919.283959.346

(*) Refere-se a despesas de administração dos shoppings como por exemplo: auditoria das lojas, tarifas e despesas comerciais e condominiais.

15. Tributação

De acordo com a legislação em vigor, a Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, em seu artigo 36: Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas.

De acordo com o artigo 37 da referida Instrução Normativa, os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à alíquota de 20% (vinte por cento).

Ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, observados os requisitos previstos no art. 3º da Lei 11.033/04, conforme atualizados pela Lei 14.754/23.

16. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração da Classe cuja probabilidade de perda para a Classe seja possível ou provável.

17. Serviços de custódia e tesouraria

O serviço de tesouraria, escrituração e custódia das cotas de Fundo são prestados pela própria Administradora.

18. Partes relacionadas

Durante o exercício, a Classe realizou transações com partes relacionadas descritas nas Nota 5.1, 5.2 (a), 9 e 17.

BTG Pactual Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
19. Demonstrativo ao valor justo

a Classe aplica o CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

. Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

As tabelas abaixo apresentam os ativos da Classe mensurados pelo valor justo:

30/06/2026
AtivosNível 1Nível 2Nível 3Total
Ativos ao valor justo por meio do resultado
Operações compromissadas-
72.261
-
72.261
Cotas de fundo de renda fixa-
14.463
-
14.463
Cotas de fundos imobiliários13.180
69.956
-
83.136
Ações de companhias fechadas-
-
267.560
267.560
Propriedades para investimento-
-
604.432
604.432
Total do ativo13.180
156.680
871.992
1.041.852
30/06/2025
AtivosNível 1Nível 2Nível 3Total
Ativos ao valor justo por meio do resultado
Cotas de fundo de renda fixa-
199.608
-
199.608
Cotas de fundos imobiliários-
12.810
-
12.810
Ações de companhias fechadas-
-
259.841
259.841
Propriedades para investimento-
-
634.617
634.617
Total do ativo-
212.418
894.458
1.106.876

As demonstrações das mudanças das cotas de fundo de renda fixa, no valor justo das propriedades para investimento, cotas de fundos de investimento imobiliários e ações de companhias fechadas estão demonstradas nas notas 5.1 (Aplicações financeiras de caráter não imobiliário), 5.2 (Aplicações financeiras de caráter imobiliário) e 7 (Propriedades para investimento).

20. Outras informações

  • 20.1 Em atendimento à Instrução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, informamos que a Classe, no exercício findo em 30 de junho de 2026, contratou a Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Ltda., somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço a Classe.

20.2 Em 30 de junho de 2026, o saldo de valores a receber - repasse shoppings monta R$ 9.577 (2025 - R$ 7.114), e está representado substancialmente por alugueis retidos na Securitizadora para pagamentos das dívidas de CRI e Debênture e posterior repasse a Classe de eventual saldo excedente.

  • 20.3 Em 30 de junho de 2026, o saldo de outros valores a receber monta a R$0 (2025 - R$1.622) e está representado substancialmente por valores de impostos e despesas administrativas do shopping Casa e Gourmet, pelo qual a Classe será reembolsado.

  • 20.4 Em 30 de junho de 2026, o saldo de provisões e contas a pagar, está composto principalmente por recuperação de aluguéis pendentes de repasse para o antigo proprietário e taxa de administração conforme segue:

30/06/202630/06/2025
Recuperação de aluguéis pendentes58
445
Taxa de administração e gestão547
497
Diversos449191
1.0541.133
  • 20.5 A política de divulgação de informações relativas a Classe inclui, entre outros, a divulgação mensal do valor patrimonial da cota, a rentabilidade do período e do patrimônio da Classe e a disponibilização aos cotistas de informações periódicas, mensais, trimestrais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências e efetua a divulgação destas informações em seu site.

20.6 Através de Termo de Apuração do Procedimento de Consulta Formal iniciado em 26 de janeiro de 2026 foi aprovada a alteração do público-alvo da Classe para investidores em geral, com a consequente alteração das seções “Público-Alvo” e “Integralização de Cotas”, constantes do quadro preambular do item 1.1 do Anexo da Classe.

21. Eventos subsequentes

Através de Termo de Apuração do Procedimento de Consulta Formal iniciado em 23 de julho de 2026 foram aprovadas: a(1) Aprovar a inclusão do item 4.8. no Anexo I, a fim de prever a possibilidade do Administrador, com os recursos da Classe, recomprar as Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento; (2) Aprovar a alteração do item 7.1. do Anexo I ao Regulamento, a fim de prever a possibilidade de amortização de Cotas a critério do Gestor; (3) Aprovar a alteração do item 4.4. e excluir o inciso “(ii)” do item 9.19. do Anexo I ao Regulamento; (4) Considerando o resultado dos processos de concorrência visando a melhora na eficiência das receitas oriundas das operações dos estacionamentos do Londrina Norte Shopping, Shopping Contagem e Ilha Plaza Shopping e, tendo em vista um potencial conflito de interesses, nos termos do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, deliberar sobre a celebração de Instrumento Particular de Contrato de Locação de Área destinada à Estacionamento de Veículos (“Contrato de Locação”) entre o Fundo, demais proprietários dos respectivos ativos e a ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 60.537.263/0001-66, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Bloco 3, 2º andar, São Paulo/SP, CEP 04543-900 (“Estapar”), parte relacionada ao Administrador e Gestor. Cabe destacar que, conforme apurado pelo Gestor, os investimentos a título de outorga em relação aos contratos vigentes nos ativos Londrina Nortes, Contagem e Ilha Plaza estão 62%, 33% e 20% maiores que os contratos vigentes, respectivamente. As principais características seguem detalhadas na ordem do dia acima e adicionalmente no Anexo I (“Carta Consultado Gestor”).

Gustavo Piersa nti Diretor CPF: 016.697.0 87-56

Mayara Lopes Contadora CRC: SP-292201/O-0

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