Demonstrações Financeiras BPMW11 de 30/06/2026

Basílica Partners Medwell Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (CNPJ 39.591.218/0001-01)

Demonstrações contábeis acompanhadas do Relatório do Auditor Independente

Exercício findo em 30 de junho de 2026

Índice

Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis

Aos:

Cotistas e Administrador do

Basílica Partners Medwell Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (Administrado pelo Banco Daycoval S.A.) São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis do Basílica Partners Medwell Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2026 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Basílica Partners Medwell Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada em 30 de junho de 2026, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos independentes em relação ao Fundo e seu Administrador, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, aplicáveis a auditorias de demonstrações contábeis de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Existência e valorização do estoque de imóveis em construção

Conforme balanço patrimonial e nota explicativa nº 5 às demonstrações contábeis, em 30 de junho de 2026, o Fundo possuía seu investimento representado por imóvel em construção. Considerando a relevância do ativo em relação ao patrimônio líquido do Fundo e seus efeitos sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto, consideramos este como principal assunto de auditoria.

Como nossa auditoria endereçou esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) verificação dos devidos registros do imóvel em nome do Fundo; (ii) obtenção de representação formal das estimativas do custo orçado; (iii) obtenção do custo a incorrer de forma analítica e avaliação da acuracidade dos valores; (iv) realização de teste em base amostral, da documentação suporte dos custos incorridos, valor geral de venda e recebimentos contidos no mapa de apropriação, base para o resultado contabilizado no exercício; (v) recálculo da receita com base no percentual de evolução das obras (“POC”); e (vi) análise sobre as divulgações realizadas nas notas explicativas.

Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o estoque de imóveis em construção, consideramos que as evidências de auditoria obtidas foram suficientes e apropriadas, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Responsabilidades da administração do Fundo pelas demonstrações contábeis

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração do Fundo é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a administração do Fundo a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também à administração do Fundo declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação à administração do Fundo, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 21 de outubro de 2026.

Anderson Marques Yoshimura ME Contador CRC 1SP-293.997/O-3

RSM Brasil Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-030.002/O-7

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Balanço patrimonial

Em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$)

(*) Transações com partes relacionadas (conforme Nota Explicativa nº 21)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstração do resultado

Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto o resultado por cota)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Demonstração das mutações do patrimônio líquido Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

BASÍLICA PARTNERS MEDWELL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Demonstração dos fluxos de caixa - método direto Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

1. Contexto operacional

O Basílica Partners Medwell Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (“Fundo”) foi constituído em 14 de outubro de 2020, sob a forma de condomínio fechado, e iniciou suas atividades em 21 de junho de 2022, com prazo de duração indeterminado.

A Classe Única de Cotas do Basílica Partners Medwell Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (“Classe”) será regida pelo Anexo ao regulamento do Fundo e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial pela Resolução CVM 175. A Classe foi constituída em regime fechado, com prazo indeterminado de duração, e tipificada como “fundo de investimento imobiliário”. Possui responsabilidade limitada dos cotistas ao valor por eles subscrito e/ou integralizado e é destinada exclusivamente aos Investidores Autorizados, ou seja, investidores profissionais, nos termos do Artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 e alterações posteriores.

A Classe tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, preponderantemente por meio de aquisição de Imóveis e/ou de Empreendimentos Imobiliários Alvo, com intuito único e exclusivo a incorporação imobiliária e desenvolvimento de um empreendimento imobiliário específico para a instalação de consultórios e clínicas médicas para profissionais da área da saúde, e consequente incorporação e construção do empreendimento imobiliário por Incorporadora e Construtora a serem contratadas pelo Gestor, em nome do Fundo para sua realização, com o intuito de obter valorização com a venda das futuras unidades autônomas de consultórios médicos durante a incorporação e/ou venda das unidades autônomas de consultórios médicos após concluir a construção.

Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

O Fundo possui cotas listadas na B3, porém não abertas para negociação no mercado secundário.

A administração da carteira da Classe é realizada pelo Banco Daycoval S.A. (“Administrador”) e a gestão da carteira do Fundo é realizada pela Basílica Partners Latin America Private Equity Ltda. (“Gestora”).

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

2. Base de elaboração das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário regulamentados pela Instrução nº 516/11 e pela Resolução CVM 175/22 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, desde que não conflitantes com as disposições contidas nas instruções especificas dos Fundos de Investimento Imobiliário.

Essas demonstrações contábeis foram aprovadas pelo Administrador do Fundo em 21 de outubro de 2026, que autorizou sua divulgação.

a) Base de mensuração

As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos ativos financeiros de natureza imobiliária e não imobiliária, que estão mensurados pelo valor justo conforme requerido pela Instrução CVM 516/11.

b) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual o Fundo atua ("moeda funcional").

c) Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações contábeis do Fundo de acordo com as normas contábeis vigentes aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliários exige que o Administrador faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis do Fundo estão incluídas na nota explicativa nº 5.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

3. Descrição das principais práticas contábeis

Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam‐se:

a) Classificação dos ativos e passivos circulantes e não circulantes

O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

b) Caixa e equivalentes de caixa

São representados por depósitos bancários em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez, com prazo original de vencimento igual ou inferior a 90 dias, sendo o risco de mudança no valor de mercado destes considerada imaterial.

(i) Disponibilidades

Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de perda de mudança de seu valor de mercado.

(ii) Cotas de fundos de investimento financeiro

As aplicações em cotas de fundos de investimento no Brasil são atualizadas com base no valor da cota divulgada, periodicamente, pelos administradores dos fundos onde os recursos são aplicados.

As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na demonstração do resultado do exercício na rubrica “Resultado com aplicação em cotas de fundo de investimento financeiro”.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

c) Instrumentos financeiros

(i) Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

(ii) Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

(iii) Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

▪ Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado: inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação; e

▪ Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros, apurada no início da operação. Esses ativos estão sujeitos a provisões para redução do seu valor recuperável.

(iv) Mensuração dos ativos financeiros

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes beminformadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

(v) Reconhecimento de variações de valor justo

As variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo, são reconhecidas na demonstração do resultado, em contrapartida às suas respectivas contas de origem.

d) Ativos não financeiros de natureza imobiliária

• Imóveis a comercializar

Os imóveis para venda, em construção, são registrados pelo valor de aquisição do terreno, acrescido dos custos incorridos na construção até a data do balanço.

Nas vendas de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada com a transferência do controle desses bens, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.

Nas vendas de unidades não concluídas, são observados os seguintes procedimentos:

O custo incorrido (custo do terreno, construção e outros gastos inerentes à respectiva incorporação imobiliária) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado. Para as unidades ainda não comercializadas, o custo incorrido é apropriado ao estoque.

As receitas de vendas são apropriadas ao resultado, utilizando-se o método do percentual de conclusão – “POC” de cada unidade imobiliária, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado da respectiva unidade imobiliária.

Os montantes das receitas de vendas reconhecidas superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes são registrados em ativo circulante ou não circulante, na rubrica “Contas a receber”. Os montantes recebidos de clientes superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados na rubrica “Adiantamentos de clientes".

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

e) Hierarquia do valor justo

Conforme pronunciamento técnico CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/11, para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1: o valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2: o valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

Nível 3: se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM nº 516/11.

f) Outros ativos e passivos

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos.

As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

g) Reconhecimento de receitas e despesas

O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrem, independente de recebimento ou pagamento, considerando que todos os riscos e benefícios decorrentes dos contratos foram transferidos.

h) Resultado por cota

O resultado por cota no exercício é calculado por meio na divisão do lucro ou do prejuízo, ponderando-se o número de cotas em circulação ao final do exercício auditado.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Abaixo apresentamos a posição de caixa e equivalente de caixa em 30 de junho de 2026 e de 2025:

(*) O montante de R$ 365 em 30 de junho de 2026 (R$ 9 em 2025) está representado por depósitos à vista no Banco Daycoval S.A. (Administrador e Custodiante do Fundo);

(**) Refere-se ao investimento no Daycoval Títulos Públicos I Fundo de Investimento Financeiro, inscrito no CNPJ/MF 34.658.789/0001-94. O investimento não possui prazo de carência para resgate e conversibilidade das cotas, tanto para aplicação quanto para resgate é imediata, ocorrendo a liquidação financeira no mesmo dia.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, foi reconhecido, a título de resultado com cotas de fundos de investimento financeiro, o montante positivo de R$ 771 (R$ 174 em 2025).

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

5. Ativos não financeiros de natureza imobiliária

• Estoque (Imóveis para Venda - em construção)

5.1 - Descrição

Conforme contrato de compra e venda, datado em 21 de junho de 2022, o Fundo adquiriu um terreno localizado na esquina da Rua Coronel Nicolau dos Santos com a Avenida Nove de Julho, na cidade de São Paulo - SP.

O Fundo celebrou contrato de construção, sob o regime de administração com Preço Máximo Garantido (PMG), com a empresa Rocontec Construções e Incorporações Ltda., para a execução do empreendimento “Medwell”, composto por conjuntos comerciais destinados a atividades médicas.

O referido imóvel está registrado no 13º Cartório de Registro de Imóveis, sob a matrícula 34.192. O valor da compra foi de R$ 13.000, dos quais R$ 1.300 foram pagos em junho de 2022 e o saldo restante de R$ 11.700 foram pagos em agosto de 2022, de acordo com o contrato de compra e venda.

Contas de imóveis a receber

Os saldos de contas de imóveis a receber referem-se às vendas de unidades imobiliárias do empreendimento e são mensurados pelo valor presente dos fluxos de caixa contratados.

O reconhecimento da receita de venda de unidades em construção ocorre ao longo do tempo (over time), proporcionalmente ao avanço físico-financeiro das obras, apurado pelo método do Percentual de Conclusão da Obra (POC).

O saldo registrado no Ativo representa o direito do fundo à contraprestação pelo avanço da execução da obra que excede os montantes financeiros efetivamente já pagos/liquidados pelos compradores.

Em 30 de junho de 2026, o percentual acumulado de evolução físico-financeira das obras (POC) do empreendimento era de 55,28%.

Os contratos de promessa de compra e venda são corrigidos mensalmente pela variação do Índice Nacional de Custo da Construção (INCC-M) durante o período de obra e, após a entrega das chaves, pelo IGP-M/IPCA + juros remuneratórios contratualizados.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

Os contratos possuem cláusula de alienação fiduciária e/ou retenção da posse das unidades promitentes até a quitação integral do saldo ou financiamento bancário no repasse final.

O saldo de R$ 19.701 em 30 de junho de 2026 (R$ 10.414 em 30 de junho de 2025), apresentado na Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC), corresponde aos ingressos financeiros efetivamente recebidos dos promitentes compradores das unidades imobiliárias no exercício.

Adiantamentos de clientes

A conta de Adiantamento de Clientes reflete os valores financeiros recebidos de promitentes compradores que excedem a receita acumulada reconhecida pelo método do Percentual de Conclusão da Obra (POC).

Em 30 de junho de 2026 o saldo de R$ 323 (R$175 em 2025) refere-se a adiantamento de clientes registrado no Passivo Circulante deverá ser convertida e reconhecida como receita de vendas ao longo dos próximos 12 meses, acompanhando a evolução física restante da obra do empreendimento.

Comissão de vendas

A rubrica de Comissão de Vendas registra os custos incrementais diretamente associados à intermediação e comercialização das unidades imobiliárias do empreendimento.

Em 30 de junho de 2026, a apropriação do saldo remanescente de R$ 1.824 (1.492 em 2025) ocorrerá no resultado à medida que a percentagem restante de execução da obra for concluída.

5.2 - Movimentações do estoque

O resultado apurado com o investimento no terreno e a movimentação ocorrida nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 estão apresentados abaixo:

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

5.3 – Critério de mensuração

Em 30 de junho de 2026 e 2025, o imóvel está avaliado pelo seu preço de aquisição em virtude de sua construção, acrescido dos custos incorridos na construção, deduzido dos custos apropriados das unidades vendidas.

5.4 – Operações de incorporação imobiliária e venda de imóveis

Conforme descrito na nota explicativa 3.d, estão demonstrados a seguir os valores totais das operações de incorporação imobiliária de venda de unidade em construção, que incluem os montantes já realizados e apresentados nas contas patrimoniais e os montantes ainda não registrados, em virtude do critério de reconhecimento da receita aplicável às atividades imobiliárias:

Composição de resultado a apropriar:

6. Instrumentos financeiros derivativos

É vedada à Classe a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge), desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, a Classe não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

7. Principais fatores de risco

Os investimentos da Classe são, por sua natureza, sujeitos a oscilações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados, e não há nenhuma garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista.

Os recursos listados na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, entre outros:

Riscos de crédito relacionado aos compradores: os cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos do Fundo que serão decorrentes dos valores pagos a título de ganhos do Fundo decorrentes de eventuais alienações dos ativos imobiliários, venda dos futuros consultórios e clínicas médicas durante a incorporação, venda dos consultórios e clínicas médicas ao concluir a realização ou arrendamento dos ativos imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto, ainda que indiretamente, aos riscos de não pagamento, por parte dos compradores, dos pagamentos convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de venda e compra a serem firmados diretamente pelo Fundo ou pelas sociedades de propósito específico detentoras da propriedade dos ativos imobiliários, conforme aplicável.

Risco de atraso e interrupção na reforma ou construção de empreendimentos: em caso de atraso no início e/ou na conclusão das obras de reformas ou construção nos ativos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente a disponibilidade dos mesmos para alienações dos ativos imobiliários, venda dos futuros consultórios e clínicas médicas durante a incorporação ou venda dos consultórios e clínicas médicas, de modo que poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores ou do preço de alienação e consequente da rentabilidade do Fundo. O construtor ou empreiteiro contratado pelo Fundo poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos aos empreendimentos.

Riscos relacionados à construção dos empreendimentos e às matérias-primas: podem ocorrer falhas na execução das obras ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão das obras ou sujeitar o Fundo a processos civis por parte de compradores, quando constatados após sua conclusão. As obras também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos;

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

(iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais e insumos; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. O descumprimento do prazo de construção e conclusão das obras de empreendimentos poderá gerar atrasos nos recebimentos pelo Fundo, e, consequentemente, afetar a rentabilidade dos cotistas.

A presente aquisição tem natureza ad corpus, sendo certo que o empreendimento se encontra em processo de desenvolvimento e em processo de aprovação pela Prefeitura Municipal de São Paulo e estará sujeito à vistoria da Prefeitura do Município de São Paulo para a emissão do respectivo certificado de conclusão de obras (Habite-se). Por esse motivo, é natural e possível a ocorrência de diferenças nas áreas comuns ou de utilização privativa, das áreas totais e de fração ideal de terreno de até 5% (cinco por cento), para mais ou para menos, em relação ao projeto aprovado.

As matérias-primas básicas utilizadas na construção dos ativos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens na rentabilidade. Quaisquer dessas hipóteses de aumento dos custos poderá afetar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco de desapropriação: há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes da carteira do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco de venda: tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante as alienações dos ativos imobiliários, venda dos futuros consultórios e clínicas médicas durante a incorporação e/ou venda dos consultórios e clínicas médicas, ainda que o Administrador e a Gestora sejam ativas e diligentes na condução da gestão das vendas dos futuros consultórios e clínicas médicas durante a incorporação e/ou venda dos consultórios e clínicas médicas, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de não vender qualquer de seus consultórios e clínicas médicas, pelo período que perdurar.

Risco de concentração geográfica: o Fundo investirá exclusivamente em ativos imobiliários localizados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e, portanto, estará sujeito à flutuação do valor de mercado dos imóveis nessa região.

A rentabilidade das cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos imóveis que compõem a carteira do Fundo.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no informe anual elaborado em conformidade com Resolução CVM 175/22, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

8. Gerenciamento de riscos

O gerenciamento de riscos do Fundo é realizado pela Gestora, nos termos de sua política de gestão de riscos, e sua implementação é supervisionada pelo Administrador por meio de seus comitês internos.

9. Patrimônio líquido e subclasse de cotas

As Cotas do Fundo serão divididas em 2 (duas) Subclasses: as Subclasses Cotas Seniores e as Subclasses Cotas Ordinárias sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular, assegurando às cotas seniores prioridade no recebimento dos rendimentos em relação às cotas ordinárias, sendo o custodiante responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas da Classe, diferenciando-se por direitos políticos, conforme descrito no Regulamento.

Em 30 de junho de 2026 e 2025, o patrimônio líquido do Fundo é composto conforme abaixo, observado os valores patrimoniais unitário das cotas de R$ 1.935,8392 e R$ 1.183,0528, para as subclasses ordinária e sênior, respectivamente (R$ 1.146,7914 e R$ 1.000,6687 em 2025).

10. Emissão, resgate e amortização de cotas

As cotas do Fundo podem ser divididas em 2 (duas) subclasses: as cotas seniores e as cotas ordinárias. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular e sendo assegurada às cotas seniores prioridade no recebimento dos rendimentos em relação às cotas ordinárias.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

a) Emissão de cotas

Quando da primeira subscrição de cotas, cada cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do regulamento; (ii) que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição de sua carteira, da rendimentos cotas seniores, quando aplicável, taxa de administração, taxa de gestão, taxa de consultoria especializada, taxa de ingresso, taxa de ingresso II, taxa de performance I, taxa de performance II, taxa de incorporação e outros encargos e despesas do Fundo, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido; e (iii) que está ciente das disposições contidas em seu regulamento; e indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos do regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), sendo certo que em caso de mudança, caberá a cada cotista informar ao Administrador a alteração de seus respectivos dados cadastrais.

O Administrador, com vista à constituição do Fundo, realizará: (a) a primeira emissão de cotas ordinárias do Fundo, no montante total de até R$ 14.270, divididos em 14.270,0000 (quatorze mil e duzentas e setenta) cotas ordinárias, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, as quais serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Resolução CVM nº 160/22, em regime de melhores esforços ou por meio de oferta privada de cotas, nos termos da legislação aplicável; (b) a segunda emissão de cotas ordinárias no Fundo, no montante de R$ 4.250, divididos em 4.250,0000 (quatro mil duzentas e cinquenta) cotas ordinárias, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, as quais serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Resolução CVM nº 160/22, em regime de melhores esforços; (c) a terceira emissão de cotas ordinárias no Fundo, no montante de R$ 4.000, divididos em 4.000,0000 (quatro mil) cotas ordinárias, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, as quais foram objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, sendo dispensada de registro na CVM nos termos da Resolução CVM nº 160/22; (d) a primeira emissão de cotas seniores do Fundo, no montante total de até R$ 25.000, divididos em 25.000,0000 (vinte e cinco mil) cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, as quais serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Resolução CVM nº 160/22, em regime de melhores esforços.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

A integralização das cotas subscritas ocorrerá por meio de chamadas de capital, nos termos do compromisso de investimento ou boletim de subscrição assinados por cada cotista. O Administrador realizará as chamadas de capital para aporte de recursos ao Fundo, nos termos do regulamento e dos compromissos de investimento, informando os respectivos cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, com antecedência de até 5 (cinco) dias úteis, na medida em que (i) o comitê de investimento analise e aprove as oportunidades de investimento apresentadas pela Gestora; ou (ii) o Administrador identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo para realizar novos aportes exclusivamente para os cotistas ordinários para cobrir a necessidade de recursos relativa à construção dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo e pagamento de despesas e encargos.

Durante o exercício findo em 30 de junho de 2026, não foram emitidas novas cotas. Foram emitidas as seguintes novas cotas em 2025:

Durante o exercício findo em 30 de junho de 2025, houve custo de emissão de cotas no montante de R$ 1.863.

b) Resgate de cotas

De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e da Resolução CVM nº 175/22, não é permitido o resgate das cotas.

Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, não houve resgate de cotas.

c) Amortização de cotas

As distribuições a título de amortização de cotas deverão abranger todas as cotas integralizadas, em benefício de todos os cotistas, de forma proporcional.

Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, não houve amortização de cotas.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

11. Negociação das cotas

O Fundo não admitiu suas cotas à negociação na B3 durante os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, ou em período subsequente.

12. Evolução do valor da cota e rentabilidade

Apresentamos abaixo a rentabilidade, o patrimônio líquido médio e o valor da cota do Fundo nos últimos exercícios:

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

13. Política de distribuição dos resultados

A política de distribuição de rendimentos está de acordo com as disposições do parágrafo único do artigo 10 da lei 8.668/93, incluído pela Lei nº 9.779/99, que estabelece que o Fundo deve efetuar a distribuição em bases semestrais de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos apurados segundo regime de caixa.

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20%, quando do seu efetivo pagamento.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

Como definido no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SIN/SNC/Nº01/2015, a base de distribuição de rendimentos prevista no art. 10º da Lei 8.668/93, é obtida por meio da identificação das receitas/despesas reconhecidas contabilmente no período de apuração e que foram efetivamente recebidas/pagas no mesmo período. O Administrador deverá partir do resultado contábil (lucro ou prejuízo) apurado pelo regime de competência em um determinado período e ajustá-lo pelos efeitos das receitas/despesas contabilizadas e ainda não recebidas/pagas no mesmo período de apuração. As receitas/despesas contabilizadas em períodos anteriores, mas recebidas/pagas posteriormente, devem compor a base de distribuição do período em que forem efetivamente recebidas/pagas. Da mesma forma, qualquer receita/despesa recebida/paga antecipadamente pelo Fundo não poderá compor a base de distribuição enquanto tal receita/despesa ainda não tiver transitado pelo resultado contábil (lucro/prejuízo) apurado segundo o regime de competência.

O Administrador do Fundo é o responsável pelos cálculos dos rendimentos a distribuir aos cotistas.

Durante os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, não houve distribuição de resultados.

No exercício, o Fundo não realizou distribuição de rendimentos a seus cotistas. Embora o balanço, elaborado pelo critério de reconhecimento de receitas pelo método de evolução da obra (POC), possa indicar disponibilidade de caixa, os recursos estão comprometidos com a execução do contrato de construção do empreendimento, no valor de aproximadamente R$ 69.628, bem como com contratos relacionados a despesas de incorporação e projetos, no montante de aproximadamente R$ 19.000.

14. Serviços de tesouraria e escrituração

O serviço de tesouraria do Fundo e de escrituração das cotas são prestados pelo próprio Administrador do Fundo.

15. Remuneração da administração, gestão, custódia e consultoria especializada

Será devido pelo fundo pelos serviços prestados de administração, custódia, controladoria, contabilidade, escrituração, e gestão do Fundo, a taxa de administração conforme abaixo descrita, a ser paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

a) Taxa de administração

Administrador: 0,12% (doze décimos por cento) incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, a ser paga mensalmente a partir da aprovação do projeto pela Prefeitura Municipal de São Paulo/SP, concomitantemente à entrada de novos investidores detentores de cotas seniores, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 7 (sete mil reais), corrigida anualmente pelo IPCA a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo.

As remunerações citadas acima são calculadas e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dia útil, como despesa e são pagas pelo Fundo, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com taxa de administração registrada foi de R$ 84 (R$ 84 em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Remuneração da Administração” na demonstração do resultado.

b) Taxa de gestão

Gestora: 0,7% (sete décimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, a ser paga mensalmente a partir da aprovação do projeto pela Prefeitura Municipal de São Paulo/SP, concomitantemente à entrada de novos investidores detentores de cotas seniores, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 10 (dez mil reais), corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA (n-2) a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo.

As remunerações citadas acima são calculadas e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dia útil, como despesa e são pagas pelo Fundo, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com taxa de gestão registrada foi de R$ 282 (R$ 1 em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa de gestão” na demonstração do resultado.

c) Taxa de custódia

Custodiante: 0,05% (cinco centésimos por cento) incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, a ser paga mensalmente a partir da aprovação do projeto pela Prefeitura Municipal de São Paulo/SP, concomitantemente à entrada de novos investidores detentores de cotas seniores, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 3 (três mil reais), corrigida anualmente pelo IPCA a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

As remunerações citadas acima são calculadas e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dia útil, como despesa e são pagas pelo Fundo, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com taxa de custódia e controladoria registrada foi de R$ 36 (R$ 36 em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa de Controladoria” na demonstração do resultado.

d) Taxa de consultoria especializada

Taxa de consultoria especializada: 0,3% (três décimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, a ser paga mensalmente a partir da aprovação do projeto pela Prefeitura Municipal de São Paulo/SP, concomitantemente à entrada de novos investidores detentores de cotas seniores, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 4.285,71 (quatro mil duzentos e oitenta e cinco reais e setenta e um centavos), corrigida anualmente pela variação positiva do IPCA (n-2) a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo.

As remunerações citadas acima são calculadas e provisionadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dia útil, como despesa e são pagas pelo Fundo, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com taxa de consultoria registrada foi de R$ 190 (R$ 5 em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa com consultoria” na demonstração do resultado.

e) Taxas de entrada e distribuição

Taxa de entrada I

O Gestor receberá pelos serviços prestados de originação, negociação e estruturação uma Taxa de Ingresso de 3,15% (três inteiros e quinze décimos por cento), incidente sobre o montante total e acumulado da 1ª Emissão, 2ª Emissão e 3ª Emissão e/ou qualquer outra emissão subsequente, a ser paga uma única vez, até o 2º (segundo) Dia Útil a partir da data da primeira integralização das Cotas Seniores do Fundo (“Taxa de Entrada I”).

O Administrador poderá estabelecer que a Taxa de Entrada I seja paga diretamente pelo Fundo ao Gestor ou aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados, com indicação do Gestor, desde que a somatória dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Ingresso I.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

Taxa de entrada II

A Empresa de Consultoria Especializada receberá pelos serviços prestados de negociação, estruturação e distribuição uma Taxa de Ingresso II de 1,35% (um inteiro e trinta e cinco décimos por cento), incidente sobre o montante total e acumulado da 1ª Emissão, 2ª Emissão e 3ª Emissão e/ou qualquer outra emissão subsequente, a ser paga uma única vez, até o 2º (segundo) Dia Útil a partir da data da primeira integralização da 2ª Emissão e 3ª Emissão de Cotas do Fundo (“Taxa de Entrada II”).

O Administrador poderá estabelecer que a Taxa de Entrada II seja paga diretamente pelo Fundo à Empresa de Consultoria Especializada ou aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados, com indicação da Empresa de Consultoria Especializada, desde que a somatória dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Entrada II.

Taxa de distribuição

Distribuição: será devido um valor fixo R$ 25 (vinte e cinco mil reais) por emissão a partir da emissão de cotas seniores.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, não houve despesa a título de taxa de distribuição e taxa de entrada (R$ 1.863 em 2025 e encontra-se apresentada na rubrica de “Custos na integralização de cotas” na demonstração das mutações do patrimônio líquido).

Em 30 de junho de 2026, o saldo a pagar a título de taxa de distribuição e taxa de entrada.

f) Taxa de performance

Taxa de performance I

A Gestora fará jus a uma taxa de performance I correspondente a 14% (catorze por cento) do montante que exceder o valor correspondente à variação do IPCA acrescido de 8% a.a. (oito por cento ao ano), pro rata temporis, sobre o valor do capital alocado calculada e provisionada por dia útil, e será calculada de acordo com a fórmula detalhada no regulamento do Fundo.

A taxa de performance I será apurada na data de quando ocorrer qualquer forma de alienação, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, dos imóveis e/ou dos ativos imobiliários, sendo que o pagamento da taxa de performance I será realizado até o 5º (quinto) dia útil após ocorrer qualquer forma de alienação, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, dos imóveis e/ou dos ativos imobiliários, e condicionada a quitação integral da remuneração-alvo prioritária das cotas seniores.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com taxa de performance I registrada foi de R$ 1.269 (não houve em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa de performance” na demonstração do resultado.

Taxa de performance II

A empresa de consultoria especializada fará jus a uma taxa de performance II correspondente a 6% (seis por cento) do montante que exceder o valor correspondente à variação do IPCA acrescido de 8% a.a. (oito por cento ao ano), pro rata temporis, sobre o valor do capital alocado calculada e provisionada por dia útil, e será calculada de acordo com a fórmula detalhada no regulamento do Fundo.

A taxa de performance II será apurada na data de quando ocorrer qualquer forma de alienação, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, dos imóveis e/ou dos ativos imobiliários, sendo que o pagamento da taxa de performance II será realizado até o 5º (quinto) dia útil após ocorrer qualquer forma de alienação, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, dos imóveis e/ou dos ativos imobiliários, e condicionada a quitação integral da remuneração-alvo prioritária das cotas seniores.

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com taxa de performance II registrada foi de R$ 544 (não houve em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa de performance” na demonstração do resultado.

Taxa de performance III

O Gestor fará jus a uma Taxa de Performance III correspondente a 1,0% (um por cento), incidente sobre o valor total do Valor Geral de Vendas (“VGV”) dos futuros consultórios médicos vendidos por um valor superior a R$ 25.000,00/m² (vinte e cinco mil reais por metro quadrado), apurados a partir da data de lançamento do empreendimento imobiliário até a conclusão total das vendas dos futuros consultórios médicos, a ser paga de acordo com o recebimento das vendas, até o 5º (quinto) Dia Útil Dia Útil do mês subsequente ao recebimento das vendas (“Taxa de Performance III”).

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com a taxa de performance III registrada foi de R$ 317 (R$564 em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa de performance” na demonstração do resultado.

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

Taxa de performance IV

A Empresa de Consultoria Especializada fará jus a uma Taxa de Performance IV correspondente a 2,0% (dois por cento), incidente sobre o valor total do Valor Geral de Vendas (“VGV”) dos futuros consultórios médicos vendidos por um valor superior a R$ 25.000,00/m² (vinte e cinco mil reais por metro quadrado), apurados a partir da data de lançamento do empreendimento imobiliário até a conclusão total das vendas dos futuros consultórios médicos, a ser paga de acordo com o recebimento das vendas, até o 5º (quinto) Dia Útil Dia Útil do mês subsequente ao recebimento das vendas (“Taxa de Performance IV”).

No exercício findo em 30 de junho de 2026, a despesa com a taxa de performance IV registrada foi de R$ 635 (R$ 1.127 em 2025) e encontra-se apresentada na rubrica de “Despesa de performance” na demonstração do resultado.

g) Demais taxas

Não serão devidas, pelos cotistas, taxas de ingresso e/ou de saída em razão, respectivamente, de aplicações de recursos no Fundo e quando do resgate de suas cotas.

16. Encargos e despesas debitadas ao Fundo

Os encargos debitados ao Fundo nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025, bem como os respectivos percentuais em relação ao patrimônio líquido médio de R$ 40.426 e R$ 16.989, respectivamente, são os seguintes:

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

17. Divulgação de informações

A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal do valor patrimonial da cota, a rentabilidade do período e do patrimônio do Fundo, envio de extrato semestral aos cotistas e a disponibilização aos cotistas de informações periódicas, mensais e anuais na sede do Administrador. Adicionalmente, o Administrador mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências e efetua a divulgação destas informações em seu site.

18. Demonstrativo a valor justo

O Fundo aplica o CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/11 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo, conforme mencionado na nota explicativa nº 3.

19. Legislação tributária

• Fundo

O Fundo, por ser constituído sem personalidade jurídica e sob a forma de condomínio fechado, nos termos dos artigos 1.º e 2.º da Lei 8668/93, não é contribuinte de impostos tais como PIS, COFINS, CSLL e Imposto de Renda, estando, porém, obrigado à retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa do fundo nos termos do artigo 28º de Instrução Normativa da Receita Federal n.º 1022/10, que poderá ser compensado quando do recolhimento do imposto de renda retido na fonte sobre a distribuição de resultados aos cotistas.

Conforme artigo 30º da Instrução Normativa da Receita Federal n.º 1022/10, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo. Para efeito do disposto no caput, considera-se pessoa ligada ao cotista:

I – Pessoa física:

a) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e

b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau.

II – Pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

• Cotista

As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.

• Isenção de imposto de renda para pessoas físicas

Estão isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, de acordo com o artigo 40 da Instrução Normativa da Receita Federal n.º 1585/15, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário:

• i. Cujas cotas do fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;

• ii. O benefício será concedido somente nos casos em que o Fundo de investimento imobiliário possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e

• iii. Não será concedido ao cotista (pessoa física titular) de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo de investimento imobiliário ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliários por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitamse à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

20. Contingências

Em 30 de junho de 2026, o Fundo figura como parte em dois processos judiciais, correlatos e atrelados ao mesmo risco, classificados pelos assessores legais como de perda possível, sem expectativa de desembolso imediato:

Execução de Título Extrajudicial, com valor de R$ 2.617, atualizado em setembro/2026, relativa ao pagamento de comissão por intermediação imobiliária, garantida por carta fiança. O feito encontrase suspenso até decisão final dos Embargos à Execução, em trâmite no STJ. Embargos à Execução, sendo atrelada ao processo anterior, em que o Fundo busca a nulidade da execução. O recurso especial interposto encontra-se em apreciação no STJ.

21. Transações com partes relacionadas

• a) Em 30 de junho de 2026, o Fundo possui depositado o montante de R$ 365, junto ao Banco Daycoval S.A., Administrador e Custodiante do Fundo.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025 (Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

• b) Em 30 de junho de 2026, o Fundo possui o saldo a pagar de taxa de administração e de custódia, junto ao Banco Daycoval S.A., no montante de R$ 10. As despesas registradas nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, a título de taxa de administração e de custódia, encontram-se divulgadas na nota explicativa nº 15.

• c) Em 30 de junho de 2026, o Fundo possui o saldo a pagar de taxa de gestão junto à Basílica Partners Latin America Private Equity Ltda, no montante de R$ 2.178. As despesas registradas nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, a título de taxa de gestão e performance, encontram-se divulgadas na nota explicativa nº 15.

• d) Em 30 de junho de 2026, o Fundo possui o saldo a pagar de consultoria especializada junto à LUBA 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., no montante de R$ 2.306. As despesas registradas nos exercícios findos em 30 de junho de 2026 e de 2025, a título de taxa de gestão e performance, encontram-se divulgadas na nota explicativa nº 15.

22. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

Em atendimento à Resolução CVM nº 162/22, registra-se que, no exercício auditado, o Administrador não contratou da RSM Brasil Auditores Independentes Ltda. serviços relacionados à Classe além da auditoria independente das demonstrações contábeis, permanecendo preservada a independência do auditor, nos termos da Resolução CVM nº 23/21.

A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

23. Atos societários

Conforme Ato do Administrador do Fundo realizado em 14 de julho de 2025, tendo em vista exigências formuladas pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) no processo do pedido de admissão à negociação e listagem das cotas da Subclasse Ordinária do Fundo, resolve ajustar o regulamento do Fundo no capítulo VII – Artigo 35 para dispor que a 3ª (terceira) emissão de Cotas Ordinárias do Fundo foi objeto de colocação privada.

Conforme Instrumento Particular de Rerratificação do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de 26 de agosto de 2025 resolve: Rerratificar o ICP para constar a seguinte deliberação relativa à primeira emissão de Cotas e Ajustar o Artigo 35, “a”, do Regulamento do Fundo.

Notas explicativas às demonstrações contábeis Para os exercícios findos em 30 de junho de 2026 e 2025

(Em milhares de reais - R$, exceto valores unitários ou quando especificado)

24. Eventos subsequentes

O Administrador da Classe declara a inexistência de fatos ocorridos subsequentemente à data de encerramento do exercício que venham a ter efeito relevante sobre a situação patrimonial ou financeira da Classe ou que possam provocar efeitos sobre seus resultados futuros.

Erick Warner de Carvalho

Diretor responsável

Diego Scalet

Contador CRC - 1SP305097/O-3