Instrumento Part. Alteração Regulamento BTHF11 de 14/05/2026
Instrumento Part. Alteração Regulamento do BTG Pactual Real Estate Hedge Fund (BTHF11), fundo imobiliário de fundos (FoF), sobre ATO DO ADMINISTRADOR 14/05/2026, com data de referência em 14/05/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 15/05/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do BTHF11 fechou a R$ 7,85, com P/VP de 0,83 (valor patrimonial de R$ 9,40 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,101 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 14,10% sobre a cotação de 03/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 1,9 bilhão no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 45.188.176/0001-57
- Tipo
- Atos de Deliberação do Administrador
- Assunto
- ATO DO ADMINISTRADOR 14/05/2026
- Data de referência
- 14/05/2026
- Data de entrega
- 15/05/2026 14:44
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

ATO DO ADMINISTRADOR DA BTG PACTUAL REAL ESTATE HEDGE FUND FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ n.º 45.188.176/0001-57
A Administradora, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, com sede na Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ sob o número 59.281.253/0001-23, na qualidade de administradora da BTG PACTUAL REAL ESTATE HEDGE FUND FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ/MF sob o número 45.188.176/0001-57 ("Classe"), serve-se da presente para:
- Considerando as interpretações adicionais divulgadas pelo Ofício-Circular Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE ("Ofício-Circular CVM nº 1/2025"), em especial quanto à substituição do "Sumário de Remuneração" pela Ferramenta ANBIMA (Plataforma de Transparência de Taxas) como meio centralizado e adequado de divulgação da remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais da Classe, fica aprovada a atualização da forma de divulgação, com a inclusão do referido link de acesso no Anexo I da Classe.
Ressalta-se que não haverá qualquer alteração nos valores pagos pelos cotistas, tratando-se exclusivamente de adequação ao formato e às diretrizes de transparência estabelecidas no referido Ofício-Circular CVM nº 1/2025, passando a divulgação a ser realizada exclusivamente por meio da Ferramenta ANBIMA.
Aprovar o novo Anexo I e Regulamento consolidados, tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento anexo, e que se encontra arquivado e à disposição dos cotistas na sede e dependências da BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
A versão do Regulamento consolidada e anexa ao presente Ato passará a ter efeitos no fechamento de 15 de maio de 2026 .
Rio de Janeiro, 14 de maio de 2026.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E ___________________________________________________________________ VALORES MOBILIÁRIOS
- Administradora -
BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

PARTE GERAL
CAPÍTULO – 1 FUNDO
- 1.1 BTG PACTUAL REAL ESTATE HEDGE FUND FII – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:
| Classe de Cotas | Classe única. |
|---|---|
| Prazo de Duração | Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. |
| ADMINISTRADOR | BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), responsável pela administração fiduciária do FUNDO. O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no seguinte endereço eletrônico https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao- fiduciaria. |
| GESTOR | BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3477, 14º andar – parte, inscrita no CNPJ n.º 09.631.542/000137, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM n.º 9975, de 04 de agosto de 2008, contratada para prestar os serviços de gestão de carteira de valores mobiliários ao FUNDO (“GESTOR” ou “Prestador de Serviço Essencial” e, quando referido conjuntamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”). |
| Foro Aplicável | Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. |
| Encerramento do Exercício Social | 30 de junho de cada ano. |
- 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).
| Denominação da Classe | Anexo |
|---|---|
| Cotas de Classe Única | Anexo I |
- 1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem

como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja dia útil, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.
CAPÍTULO – 2 RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
CAPÍTULO – 3 ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
- 3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
CAPÍTULO – 4 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.
4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.
4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, preferencialmente formalizado por correio eletrônico (e-mail) ou ainda carta ou outra forma de comunicação escrita dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição ou, se alterado, conforme informado em documento posterior firmado pelo cotista e encaminhado ao ADMINISTRADOR, cuja resposta deverá ser enviada em prazo a ser estipulado na consulta formal, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos.
4.3 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.
4.4 Não podem votar nas assembleias de cotistas:
(i) o prestador de serviço, essencial ou não;
(ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;
(iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;
(iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e
(v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.
4.4.1. Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o inciso IV do caput declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.
4.4.2. Não se aplica a vedação prevista no caput acima quando: (a) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a V; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo administrador.
4.5 O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas da respectiva classe de cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.
4.6 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO – 4 quanto à assembleia geral de cotistas.
CAPÍTULO – 5 TRIBUTAÇÃO
- 5.1 O disposto neste CAPÍTULO – 5 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

BTG PACTUAL REAL ESTATE HEDGE FUND FII – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ nº 45.188.176/0001-57
- 5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
Tributação aplicável às operações da carteira:
Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”): O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:
I. IRF:
Cotistas Residentes no Brasil:
Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).
Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.
Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.
Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).
Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.
| Cobrança do IRF: | Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO. |
|---|---|
| II. IOF: | |
| IOF/TVM: | Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Esse imposto incide a alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo. |
| IOF/Câmbio: | As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento). |

CAPÍTULO – 6 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:
Website: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
SAC: 0800 772 2827
Ouvidoria: 0800 722 0048
BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com