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Prospecto BTLG11 de 23/04/2026

Prospecto do BTG Pactual Logística (BTLG11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 23/04/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 24/04/2026. No pregão de 04/11/2026, a cota do BTLG11 fechou a R$ 96,62, com P/VP de 0,91 (valor patrimonial de R$ 106,22 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,81 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 9,16% sobre a cotação de 04/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 7,5 bilhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

CNPJ
11.839.593/0001-09
Tipo
Oferta Pública de Distribuição de Cotas
Assunto
Prospecto
Data de referência
23/04/2026
Data de entrega
24/04/2026 08:19
Versão
1
Situação
(Inativo)

Conteúdo

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 11.839.593/0001-09

Código ISIN das Cotas nº BRBTLGCTF000 Código do Ativo na B3: BTLG11 Classificação ANBIMA: FII Tijolo, Renda, Gestão Ativa, Multicategoria (“Fundo” ou “Classe”) administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS CNPJ nº 59.281.253/0001-23 Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ gerido pela (btg pactual (btg poactual

BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 09.631.542/0001-37

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, parte, CEP 04538-133, São Paulo - SP

Oferta pública primária de distribuição da 16ª (décima sexta) emissão (“Décima Sexta Emissão”) de, inicialmente, até 15.609.757 (quinze milhões, seiscentos e nove mil, setecentas e cinquenta e sete) novas cotas nominativas e escriturais, em série e subclasse únicas (“Novas Cotas”), com preço de emissão de R$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos) cada (“Preço de Emissão”), a ser realizada nos termos do artigo 26, inciso VII, item “c”, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”). O Preço de Emissão foi fixado inicialmente com base no valor patrimonial das cotas da Classe (“Cotas”), representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas, nos termos do item 6.4 do Anexo I ao Regulamento (conforme abaixo definido). O Preço de Emissão poderá ser reduzido, atualizado e informado aos Cotistas e aos potenciais Investidores, a critério da Administradora e do Gestor em conjunto, através de fato relevante divulgado até 7 de maio de 2026 (“Fato Relevante de Atualização de Preço”), pelo preço equivalente à média de fechamento do valor de mercado das Cotas no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento imediatamente anteriores à data de divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço, limitado a uma variação negativa de até 5% (cinco por cento), sem que haja alteração na quantidade de Novas Cotas objeto da Décima Sexta Emissão (“Preço de Emissão Atualizado”). Caso o Preço de Emissão não seja atualizado, os Cotistas e potenciais Investidores serão informados a respeito da manutenção do Preço de Emissão através do Fato Relevante de Atualização de Preço. Caso o Preço de Emissão seja atualizado, os Cotistas que não tiverem o interesse em exercer o Direito de Preferência e os Investidores que apresentaram Pedido de Subscrição ou ordem de investimento dentro do 1º Período de Subscrição não tiverem o interesse em subscrever Novas Cotas em relação ao Preço de Emissão Atualizado, poderão cancelar as suas ordens em até 5 (cinco) Dias Úteis, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que, caso não haja manifestação do Cotista no prazo mencionado, será considerado que o referido Cotista deseja manter a sua ordem de subscrição, a qual ocorrerá pelo Preço de Emissão Atualizado.

A versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”) foi deliberada e aprovada por meio do “Ato da Administradora”, datado de 1 de julho de 2025 (“Ato da Administradora - Regulamento”).

A Décima Sexta Emissão, a Oferta, o Preço de Emissão e o Preço de Emissão Atualizado foram deliberados e aprovados por meio do “Instrumento de Deliberação Conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais do BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, datado de 23 de abril de 2026 (“Ato de Aprovação da Oferta”).

Considerando o Preço de Emissão, a Oferta será realizada no montante de, inicialmente (“Montante Inicial da Oferta”):

R$ 1.600.156.190,07

(um bilhão, seiscentos milhões, cento e cinquenta

e seis mil, cento e noventa reais e sete centavos)*

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão das Novas Cotas Adicionais (conforme definido abaixo); ou

(ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, ou do Preço de Emissão Atualizado.

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, inicialmente em até R$ 400.039.021,89 (quatrocentos milhões, trinta e nove mil, vinte e um reais e oitenta e nove centavos), considerando o Preço de Emissão, ou o valor equivalente considerando o Preço de Emissão Atualizado, correspondente a 3.902.439 (três milhões, novecentos e dois mil, quatrocentos e trinta e nove) Novas Cotas, que serão emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Novas Cotas inicialmente ofertadas, e que poderão ser emitidas pelo Fundo sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Décima Sexta Emissão e da Oferta, por decisão do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor (“Novas Cotas Adicionais”). Assim, a Oferta poderá compreender a emissão de até 19.512.196 (dezenove milhões, quinhentos e doze mil, cento e noventa e seis) Novas Cotas, perfazendo o montante de até R$ 2.000.195.211,96 (dois bilhões, cento e noventa e cinco mil, duzentos e onze reais e noventa e seis centavos) (“Montante Total da Oferta”).

Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Novas Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 3,77 (três reais e setenta e sete centavos) por Nova Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), correspondente a 3,74% (três inteiros e setenta e quatro centésimos por cento) do Preço de Emissão, observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Novas Cotas, sendo que tais custos serão arcados diretamente pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada, conforme descrito no item 11.2 deste Prospecto. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito da Décima Sexta Emissão.

Nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que captados, no mínimo, R$ 75.007.284,57 (setenta e cinco milhões, sete mil, duzentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e sete centavos), considerando o Preço de Emissão, ou, ainda, o valor equivalente a 731.707 (setecentos e trinta e um mil, setecentas e sete) Novas Cotas considerando o Preço de Emissão Atualizado (respectivamente, “Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”).

As Novas Cotas serão colocadas em regime de melhores esforços de colocação, em mercado de bolsa, pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 14º andar, parte, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (“Coordenador Líder”) e outras instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, contratadas pelo Coordenador Líder para participarem do esforço de colocação das Novas Cotas junto aos Investidores (“Instituições Participantes”).

As Novas Cotas poderão ser admitidas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo

a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3; e (ii) para negociação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente via B3.

A colocação de Novas Cotas objeto da Oferta ocorrerá de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder, o Gestor e a Administradora.

O REGISTRO DA OFERTA FOI REQUERIDO JUNTO À CVM EM 23 DE ABRIL DE 2026, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO. A OFERTA FOI DEVIDAMENTE REGISTRADA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/133, NA MESMA DATA.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 7 A 29.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA É LIMITADA AO VALOR DAS COTAS SUBSCRITAS, NOS TERMOS DA LEI 8.668, OBSERVADO O FATOR DE RISCO “RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO E DE OS COTISTAS TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL” CONSTANTE DESTE PROSPECTO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DE QUALQUER OUTRA ENTIDADE DE AUTORREGULAÇÃO, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA CLASSE, DE SUAS COTAS, DA SUA ADMINISTRADORA, DO SEU GESTOR, BEM COMO DAS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.

EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À NEGOCIAÇÃO DAS NOVAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, CONFORME DESCRITAS NA SEÇÃO “ RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA” DESTE PROSPECTO.

QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, A DÉCIMA SEXTA EMISSÃO, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO

COORDENADOR LÍDER, AO GESTOR, À B3 E/OU À CVM.

COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADORA E GESTOR

A data deste Prospecto é 23 de abril de 2026.

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ÍNDICE
2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................................... 1
2.1. Breve Descrição da Oferta ........................................................................................................................... 1
2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o
administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento .................................................. 1
2.3. Identificação do Público-alvo ........................................................................................................................ 1
2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ....................................................... 2
2.5. Valor nominal unitário de cada Cota e Custo Unitário de Distribuição ......................................................... 2
2.6. Valor total da oferta e valor mínimo da Oferta .............................................................................................. 3
2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso .................................. 4
3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS .......................................................................................................................... 5
3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de
sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ............................................................................... 5
3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às
quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a
serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de
transparência na formação dos preços destas operações .................................................................................. 6
3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da
distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ....................................................................................... 6
4. FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................... 7
4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e
ao emissor........................................................................................................................................................... 7
5. CRONOGRAMA ................................................................................................................................................ 30
5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:...................................................................... 30
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ..................................................................................... 35
6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos,
inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5
(cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e
cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ................................................... 35

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas .......................... 36
6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas
ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa
quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o
quociente obtido por 100 (cem) ......................................................................................................................... 37
6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação .................. 37
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ........................................... 38
7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ..................................................................... 38
7.2. Tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado ........................................ 38
7.3. Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta ................. 38
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA................................................................................................... 41
8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ................................................................... 41
8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a
descrição destes investidores ........................................................................................................................... 41
8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi

aprovada a operação ........................................................................................................................................ 42
8.4. Regime de Distribuição .............................................................................................................................. 43

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ................................ 45

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado ...................................................................................... 45
8.7. Formador de mercado ................................................................................................................................ 45
8.8. Contrato de estabilização ........................................................................................................................... 46
8.9. Requisitos e exigências mínimas de Investimento ..................................................................................... 46
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ..................................................................................................... 47
9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário
l íi d ii d l bi d d
que contempe, no mnmo, retorno o nvestmento, expono cara e ojetvamente caa uma as
premissas adotadas para a sua elaboração ..................................................................................................... 47

i

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSE ..................................................................................... 48
10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais,
para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo
objeto de oferta ................................................................................................................................................. 48
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................................................................... 49
11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público
investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais
consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras
cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato
está disponível para consulta ou reprodução; ................................................................................................... 49
11.2. Demonstrativos do custo da distribuição, discriminando: ......................................................................... 52
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ........................................................ 54
12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que
não possua registro junto à CVM: ..................................................................................................................... 54
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU
COMO ANEXOS .............................................................................................................................................. 55
13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso; ................ 55
13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios
encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes,
exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao
referido período; ................................................................................................................................................ 55
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS .......................................................................................... 56
14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do
administrador e do gestor;................................................................................................................................. 56
14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos
na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto; ........................................................ 56
14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as
demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais; .................................................................. 57
14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas
e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições
consorciadas e na CVM; ................................................................................................................................... 57
14.5. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e ........................................................ 57
14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações
contidas no prospecto. ...................................................................................................................................... 57
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES ............................................................................................... 58
16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA ....................................................................................... 65
ANEXOS
ANEXO I
ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ............................................................................................ 69
ANEXO II
REGULAMENTO VIGENTE .......................................................................................................... 75
ANEXO III
ESTUDO DE VIABILIDADE ........................................................................................................ 109
ANEXO IV
INFORME ANUAL DO FUNDO ................................................................................................... 149
ANEXO V
MATERIAL PUBLICITÁRIO......................................................................................................... 203

ii

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1. Breve Descrição da Oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução CVM 160, conduzida pelo Coordenador Líder, na qualidade de instituição intermediária da Oferta, sob o rito de registro automático da Oferta, nos termos do artigo 26, inciso VII, item “c”, da Resolução CVM 160, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 175, na Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observados, ainda, os termos e condições do Regulamento, a prioridade concedida aos atuais Cotistas do Fundo em virtude do Direito de Preferência e desde que cumpridas as Condições Precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição. A Décima Sexta Emissão, a Oferta e suas respectivas condições foram aprovadas pela Administradora por meio da realização do Ato da Administradora.

Para fins da interpretação deste Prospecto, quaisquer referências ao Fundo abrangerão também sua classe única de cotas, bem como quaisquer referências ao Regulamento abrangerão sua parte geral, o anexo descritivo da classe única de cotas do Fundo e ocasionais apêndices, exceto quando houver indicação expressa em sentido contrário.

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os cotistas do Fundo (“Cotistas”). O patrimônio do Fundo não conta com Cotas de subclasses subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Os Cotistas gozarão dos mesmos direitos políticos e econômico-financeiros, nos termos do Regulamento. Cada Cota corresponderá a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas ou Assembleias Especiais de Cotistas, observado o disposto na Resolução CVM 175 e no Regulamento. Em virtude da emissão das Novas Cotas pelo Fundo, será conferido aos atuais Cotistas Direito de Preferência na subscrição de Novas Cotas de acordo com o item 1.1 do Anexo I ao Regulamento, conforme descrito no item 6.2 deste Prospecto.

Para informações adicionais sobre os termos e condições aplicáveis às Cotas, vide item 5.1 e seguintes E do Anexo I ao Regulamento. 2.3. Identificação do Público-alvo

2.3. Identificação do Público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3; e (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme aplicável, em valor igual ou superior a R$ 1.000.087,56 (um milhão, oitenta e sete reais e cinquenta e seis centavos), considerando o Preço de Emissão, que equivale à quantidade mínima de 9.756 (nove mil, setecentas e cinquenta e seis) Novas Cotas (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme aplicável, em valor igual ou inferior a R$ 999.985,05 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e cinco reais e cinco centavos), considerando o Preço de Emissão, que equivale à quantidade máxima de 9.755 (nove mil, setecentas e cinquenta e cinco) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento.

No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.

São consideradas como pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos e/ou administradores, dos ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, da Administradora e do Gestor, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pela Administradora e pelo Gestor, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(vi)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento correspondentes automaticamente cancelados, observadas as exceções previstas no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Novas Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no seu Pedido de Subscrição a sua condição de Pessoa Vinculada.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O FATOR DE RISCO “RISCO DE A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS RESULTAR NA REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS NOVAS COTAS” NA PÁGINA 27 DESTE PROSPECTO.

E

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição, no mercado primário no DDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3; e (ii) negociação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente via B3.

A colocação de Novas Cotas objeto da Oferta ocorrerá de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder, a Administradora e o Gestor.

2.5. Valor nominal unitário de cada Cota e Custo Unitário de Distribuição

O Preço de Emissão é R$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos) por Nova Cota.

O Preço de Emissão poderá ser reduzido, atualizado e informado aos Cotistas e aos potenciais Investidores através de fato relevante divulgado até 7 de maio de 2026, pelo preço equivalente à média de fechamento do valor de mercado das Cotas no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento imediatamente anteriores à data de divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço, limitado a uma variação negativa de até 5% (cinco por cento), sem que haja alteração na quantidade de Novas Cotas objeto da Décima Sexta Emissão. Caso o Preço de Emissão não seja atualizado, os Cotistas e potenciais Investidores serão informados a respeito da manutenção do Preço de Emissão através do Fato Relevante de Atualização de Preço. Caso o Preço de Emissão seja atualizado, os Cotistas que não tiverem o interesse em exercer o Direito de Preferência e os Investidores que apresentaram Pedido de Subscrição ou ordem de investimento dentro do Período de Subscrição não tiverem o interesse em subscrever Novas Cotas em relação ao Preço de Emissão Atualizado, tais Cotistas e/ou Investidores poderão cancelar as suas ordens em até 5 (cinco) Dias Úteis, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que, caso não haja manifestação do Cotista no prazo mencionado, será considerado que o referido Cotista deseja manter a sua ordem de subscrição, a qual ocorrerá pelo Preço de Emissão Atualizado.

Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o Custo Unitário de Distribuição será de de R$ 3,77 (três reais e setenta e sete centavos), correspondente a 3,74% (três inteiros e setenta e quatro centésimos por cento) do Preço de Emissão, observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Novas Cotas, sendo que tais custos serão arcados diretamente pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada, conforme descrito no item 11.2 deste Prospecto. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito da Décima Sexta Emissão.

Os valores mencionados acima incluem toda e qualquer despesa relacionada à distribuição das Novas Cotas e ao registro da Oferta.

Para informações detalhadas acerca das comissões e despesas da Oferta, veja a seção 11.2. “Demonstrativo do Custo da Distribuição” na página 52 deste Prospecto.

2.6. Valor total da oferta e valor mínimo da Oferta
Montante Inicial da Oferta

O Montante Inicial da Oferta será de, inicialmente, até R$ 1.600.156.190,07 (um bilhão, seiscentos milhões, cento e cinquenta e seis mi, cento e noventa e dois reais e cinquenta sete centavos), considerando o Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da emissão das Novas Cotas Adicionais; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, ou do Preço de Emissão Atualizado.

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja respeitado o Montante Mínimo da Oferta, equivalente a R$ 75.007.284,57 (setenta e cinco milhões, sete mil, duzentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e sete centavos), considerando o Preço de Emissão, ou, ainda, o valor equivalente a 731.707 (setecentos e trinta e um mil, setecentas e sete) Novas Cotas considerando o Preço de Emissão Atualizado. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder em comum acordo com o Gestor e a Administradora, poderão optar por encerrar a Oferta a qualquer tempo e as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora.

E

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Direito de Preferência e/ou de seus Pedidos de Subscrição (conforme definido abaixo) ou ordens de investimento, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive do Cotista que exercer o Direito de Preferência) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento, Pedidos de Subscrição ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercem o Direito de Preferência) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição, ordens de investimento ou exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação (“Investimentos Temporários”), com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer tempo, pela Administradora e pelo Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS-ALVO NA FORMA INICIALMENTE PLANEJADA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS-ALVO DA OFERTA EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “ RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA”.

Novas Cotas Adicionais

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, inicialmente em até R$ 400.039.021,89 (quatrocentos milhões, trinta e nove mil, vinte e um reais e oitenta e nove centavos), considerando o Preço de Emissão, ou, considerando o Preço de Emissão Atualizado, valor correspondente a 3.902.439 (três milhões, novecentos e dois mil, quatrocentos e trinta e nove) Novas Cotas Adicionais, que serão emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Novas Cotas inicialmente ofertadas, e que poderão ser emitidas pelo Fundo sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Décima Sexta Emissão e da Oferta, por decisão do Coordenador Líder em comum acordo com a Administradora e o Gestor.

As Novas Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha E a ser constatado pelo Coordenador Líder, podendo ser emitidas a partir da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”) (inclusive), conforme procedimento descrito nos documentos da Oferta.

Nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160, não haverá a possibilidade de lote suplementar na presente Oferta.

Montante Total da Oferta

Considerando a colocação integral das Novas Cotas Adicionais, o Montante Total da Oferta poderá atingir R$ 2.000.195.211,96 (dois bilhões, cento e noventa e cinco mil, duzentos e onze e noventa reais e noventa e seis centavos), equivalente a 19.512.196 (dezenove milhões, quinhentos e doze mil, cento e noventa e seis) Novas Cotas.

2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão emitidas, inicialmente, até 15.609.757 (quinze milhões, seiscentos e nove mil, setecentas e cinquenta e sete) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser (i) aumentada em virtude da emissão das Novas Cotas Adicionais; ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 3.902.439 (três milhões, novecentos e dois mil, quatrocentos e trinta e nove) Novas Cotas Adicionais, podendo alcançar até 19.512.196 (dezenove milhões, quinhentos e doze mil, cento e noventa e seis) Novas Cotas.

3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos do Fundo, estabelecida no Regulamento e reproduzida na seção 15 deste Prospecto, os recursos líquidos provenientes da Décima Sexta Emissão e da Oferta serão destinados (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”); (ii) à expansão dos Ativos Imobiliários do Fundo; e (iii) à otimização da estrutura de capital do Fundo.

Os recursos a serem captados por meio da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Novas Cotas Adicionais, observado o estabelecido neste Prospecto, os objetivos e a política de investimento do Fundo, previstos no Regulamento, serão destinados à aplicação pelo Fundo, de forma ativa e discricionária pelo Gestor, em Ativos-Alvo.

Dito o acima, os recursos líquidos da Oferta, após o pagamento da Remuneração e dos demais custos da Oferta, descritos da tabela “Custos Estimados de Distribuição” na página 52 deste Prospecto, serão destinados, pelo Fundo, para a aquisição de Ativos-Alvo.

A aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos-Alvo encontra-se em fase de análise e seleção pelo Gestor, e ocorrerá ao longo de todo o Prazo de Duração do Fundo. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo investirá, direta ou indiretamente, nos ativos descritos neste Prospecto, e que os investimentos em tais ativos, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto.

Atualmente, Fundo está em processo de auditoria e negociação para aquisição de Ativos-Alvo, sujeita a condições precedentes e negociação dos documentos definitivos, que poderão ser adquiridos com os recursos da Oferta, conforme descritos abaixo:

Pipeline em DiligênciaPipeline em negociaçãoTotal
Volume (R$ mm)7001.5502.250
LocalizaçãoSão PauloMajoritariamente em SP
AAASimSim-
ABL (m²) aproximada200 mil500 mil700 mil

NA DATA DESTE PROSPECTO, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DA FORMA PREVISTA ACIMA OU NO ESTUDO DE VIABILIDADE.

NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELA ADMINISTRADORA, PELO GESTOR E/OU PELO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS NÃO ALCANCEM A REMUNERAÇÃO ESPERADA COM O INVESTIMENTO NO FUNDO OU CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER PREJUÍZO RESULTANTE DE SEU INVESTIMENTO NO FUNDO.

Nesse caso, o Fundo poderá compor os recursos por ele investidos nos Ativos-Alvo com recursos de outros investidores, incluindo recursos de outros fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, no Brasil ou no exterior.

O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado à Administradora e ao Gestor realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados na alínea b do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor de determinado Ativo Imobiliário.

Dessa forma, na hipótese da operação de aquisição e/ou venda de algum Ativo-Alvo pelo Fundo, com os recursos obtidos com a Oferta, ser configurada como situação de potencial conflito de interesse entre o Gestor, a Administradora e o Fundo, tal operação deverá contar com a aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, mediante quórum definido no item 11.6.1 do Anexo I ao Regulamento.

Embora o Fundo não possua ativos pré-determinados a serem adquiridos no âmbito da Oferta, informa-se aos Investidores que, com o objetivo de aprovar a aquisição de ativos potencialmente conflitados pelo Fundo, foi realizado procedimento de consulta formal, iniciado em 07 de julho de 2022 (“Consulta Formal”), para aprovar (i) a realização, em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 18, inciso XII, e do artigo 34, ambos da Instrução CVM 472 (atual artigo 12, inciso IV, e do artigo 31, ambos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175): (a) da subscrição e integralização, pelo Fundo, em condições comutativas, em fundo de investimento administrado e/ou gerido pela Administradora e/ou suas respectivas partes relacionadas (“Fundo Investido”), sendo certo que o Fundo Investido poderá ter outros cotistas, incluindo fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou suas partes relacionadas; e (b) de potencial transferência, pelo Fundo para o Fundo Investido (por sua vez, inicialmente detido integralmente pelo Fundo), de um ou mais direitos reais de superfície dos ativos descritos no Anexo VI da Consulta Formal, que poderá ocorrer a qualquer título, incluindo, sem limitação, por meio de compra e venda, ou mediante a integralização de valores mobiliários subscritos pelo Fundo ou qualquer outro meio de transferência, desde que realizada, conjuntamente, (A) a valor de mercado, conforme laudo de avaliação ou parecer independente, feito por empresa especializada a ser contratada pelo Fundo; (B) o direito real de superfície tenha qualquer finalidade de exploração de, por exemplo, usinas fotovoltaicas pelo Fundo Investido, de forma direta ou indireta, entre outros, sendo certo que a operação será realizada em condições comutativas e de forma que seja preservada a operação e a dinâmica dos inquilinos nos galpões logísticos nele existentes; e (ii) a autorização para realização de investimentos, pelo Fundo, em cotas de fundos de investimento E distribuídos, detidos, investidos, geridos ou administrados pelo Gestor, pela Administradora e/ou por sociedades de seu grupo econômico, desde que as cotas estejam admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado e tenham sido objeto de oferta pública, desde que sejam realizadas (a) em preço e condições de mercado; e (b) representem, em conjunto, no máximo, (é) 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

Conforme resultado divulgado em 11 de agosto de 2022, as matérias descritas acima foram aprovadas com votos favoráveis de Cotistas presentes e que representam mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 35, § 1º, do Regulamento, conforme manifestações de voto recebidas e arquivadas na sede da Administradora.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “ RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES” CONSTANTE NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Caso não seja captado o Montante Inicial da Oferta, mas tenha sido atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos provenientes da Oferta, após as deduções indicadas acima, poderão ser destinados a uma ou mais das operações pretendidas pelo Gestor para investimento em Ativos-Alvo, a critério do Gestor, sujeito, ainda, à conclusão dos processos de auditoria e negociação dos Ativos-Alvo.

Caso haja eventuais recursos líquidos remanescentes da Oferta, após a aquisição de Ativos-Alvo, eles também poderão ser aplicados, inicialmente, em Outros Ativos, observada a política de investimento do Fundo, sendo certo que, nesta data, o Fundo não possui ativos pré-determinados a serem adquiridos no âmbito da Oferta.

4. FATORES DE RISCO

4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto, no Regulamento e no Informe Anual do Fundo, elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e aos fatores de risco descritos a seguir.

Não obstante a diligência da Administradora e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão sujeitos, por sua natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos do setor, riscos decorrentes de variações de mercado, riscos inerentes a outros ativos integrantes da carteira de investimentos, entre outros.

A Administradora e o Gestor não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.

Mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, inclusive a possibilidade de patrimônio líquido negativo do Fundo.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Fundo, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros do Fundo, bem como no preço das Cotas. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

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E

Fatores de Risco Relacionados à Oferta e ao Fundo
Risco Tributário

A Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999 (“Lei 9.779”) estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda de acordo com a Lei nº 9.779, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei 11.033”) – com as alterações promovidas pela Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021

(“Lei 14.130”) e pela Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023 (“Lei 14.754”) –, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas (“IRPF”) com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente ao requisito mencionado no item (ii) acima, a Lei 14.754 estabeleceu que a isenção não será concedida ao conjunto de cotistas pessoas ligadas ao cotista, conforme conceito previsto no artigo 2, parágrafo único, incisos I e II da Lei nº 9.7791 , titulares de cotas que representem 30% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FIIs, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

A Lei Complementar 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC 214”) – com a redação dada pela Lei Complementar 227, de 13 d de janeiro de 2026 (“LC 227”) – instituiu oImposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”) em operações com bens imóveis, como alienação e locação, excluindo de sua incidência os FIIs que: (i) tenham suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado e possuam, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e (ii) não possuam: (ii.1.) cotista pessoa física titular de cotas que representem 20% (vinte por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 20% (vinte por cento) do total de rendimentos; (ii.2) conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, assim entendidos os parentes até segundo grau, titulares de cotas que representem 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII, ou ainda cujas cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii.3) cotistas pessoas jurídicas que, isoladamente ou em conjunto com cotistas que sejam seu sócio controlador ou suas controladas e coligadas, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas do fundo, exceto quando o cotista for entidade fechada de previdência.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de não realização de investimentos

Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo, conforme indicados na seção “3. Destinação de Recursos” deste Prospecto, estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em não realização destes investimentos. Tais cenários podem acarretar menor rentabilidade para o Fundo e seus Cotistas, bem como desenquadramento da carteira de investimentos do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta e a divulgação ao mercado de fato relevante sobre a liberação das Novas Cotas para negociação no mercado secundário

Durante o Período de Distribuição das Novas Cotas e o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor que subscrever Novas Cotas, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência, terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e após obtida autorização da B3. Durante o Período de Distribuição das Novas Cotas e o

1 "Art. 2. (…) Parágrafo único. Para efeito do disposto neste artigo, considera-se pessoa ligada ao quotista: I - pessoa física:

a) os seus parentes até o segundo grau;

b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau;

II - pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1o e 2o do art. 243 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976”

Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor ou o Cotista que subscrever Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas, que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, fazendo jus somente aos rendimentos pro rata relativos aos Investimentos Temporários, calculados desde a data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota.

Sendo assim, o Investidor da Oferta e o Cotista que exercer o Direito de Preferência devem estar cientes dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Novas Cotas subscritas até o seu encerramento. Dessa forma, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Novas Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado, o que poderá prejudicar seus rendimentos.

Adicionalmente, determinados Ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, há algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser E realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, o que poderá afetar seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos de Mercado

Os valores dos Ativos integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o patrimônio líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas.

Adicionalmente, a carteira do Fundo poderá vir a ter Ativos com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Valor de Mercado das Cotas

As Cotas de emissão do Fundo são admitidas à negociação em bolsa de valores administrada pela B3. O preço de negociação das Cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as Cotas de emissão do Fundo, que pode levar em consideração elementos que são alheios ao controle da Administradora ou do Gestor. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, o que poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores Macroeconômicos Relevantes

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Gestor e a instituição escrituradora, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos do Uso de Derivativos

Os Outros Ativos a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O Fundo tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, E pelo Fundo, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com (é) exposição máxima limitada ao valor do patrimônio líquido do Fundo, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados

Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis comerciais. No processo da aquisição dos Ativos-Alvo, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos-Alvo, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Ainda, é possível que determinados riscos ou passivos não tenham sido identificados ou contingenciados pela Administradora e pelo Gestor. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos-Alvo poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos Relacionados ao Investimento em Valores Mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo da exploração dos Ativos em que o Fundo venha a investir.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos do Prazo de Vencimento dos Outros Ativos

Os Outros Ativos objeto de investimento pelo Fundo são preponderantemente aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado por meio da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Outros Ativos do Fundo, visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os Outros Ativos não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração do Fundo as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, independentemente de outros fatores, o que pode impactar negativamente a negociação das Cotas pelo Investidor que optar pelo desinvestimento e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de Crédito

Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas operações para com o Fundo. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido poderá ser afetado negativamente e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas.

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores, bem como pode resultar na necessidade de o cotista ter que aportar recursos para arcar com os compromissos, caso a capacidade dos devedores em realizar tais pagamentos seja frustrada acarretando inadimplemento. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, E comprometendo também sua liquidez.

Adicionalmente, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos imóveis. A Administradora e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Outros Ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco Inerente à Titularidade de Imóveis

O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura, incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar acerca de aportes de recursos adicionais ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de referidos aportes e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. A Administradora e o Gestor e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos Relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LGI

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LCI. Alterações futuras na legislação tributária, bem como a eventual incidência de IBS/CBS sobre rendimentos financeiros, poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LGI para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda. E Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LGI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LGI, poderão afetar negativamente a rentabilidade do fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de o Fundo não captar a totalidade dos recursos previstos no Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do Período de Distribuição, não sejam subscritas todas as Novas Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo realizar investimentos, diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos de flutuações no valor de imóveis que integram e venham a integrar o patrimônio do Fundo

O valor de imóveis que integram e venham a integrar a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser afetados o que poderá comprometer os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos Relativos às Receitas Projetadas e às Despesas Mais Relevantes

O Fundo pode investir em imóveis de forma direta ou indireta, por meio das cotas de fundos de investimento por ele adquiridas. É frequente que a documentação dos fundos investidos apresente laudos de avaliação e estudos de viabilidade econômico-financeira em relação aos imóveis nos quais invistam. Os principais riscos relativos às receitas projetadas e às despesas relevantes apresentadas nos estudos de viabilidade econômico-financeira que integram os laudos de avaliações desses Imóveis e a possibilidade dos valores estimados não se concretizarem são:

Quanto à receita de locação dos Imóveis. As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo empreendedor (ou pelo Fundo) e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários no que se refere ao efetivo cumprimento das obrigações dos locatários nos termos do contrato de locação. O não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita pelo Fundo. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído aos Cotistas no período seria reduzido.

Quanto às alterações no valor do aluguel originalmente acordado. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados, para 10 (dez) anos. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de realização de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados.

Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei nº 8.245/91”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo da locação, não seja de interesse do Fundo proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período.

Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação após 3 (três) anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco da Não Aquisição dos Ativos-Alvo

Não há como garantir que o Fundo irá comprar todos os Ativos-Alvo da Oferta, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos-Alvo da Oferta, sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria dos AtivosAlvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto, poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, a capacidade do Fundo para adquirir a totalidade dos Ativos-Alvo, na forma descrita na Seção “Destinação de Recursos” na página 5 deste Prospecto, dependerá da captação do Montante Inicial da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de não Concretização da Oferta das Cotas da Décima Sexta Emissão (e de Eventuais Novas Ofertas de Cotas Subsequentes) e de Cancelamento das Ordens de Investimento e Pedidos de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas

No âmbito da Décima Sexta Emissão (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade de o Fundo ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta, caso não seja subscrito o montante de Cotas equivalente ao Montante Inicial da Oferta.

Assim, caso o volume mínimo de cada oferta de Cotas não seja atingido, a Administradora irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas (inclusive os Cotistas que tiverem exercido o Direito de Preferência ou terceiros cessionários do Direito de Preferência), (i) o valor estabelecido nos documentos da respectiva oferta e (ii) o eventual custo unitário de distribuição pago pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no

âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de Cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito de cada oferta do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das Cotas está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das respectivas Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

Ocorrendo a devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada com o investimento nas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição

Não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão, podendo não ter parâmetros que lhe permitam aferição do preço mais adequado. Não há como garantir que o preço a ser pago seja adequado ou que os imóveis venham a apresentar valorização no futuro, de modo que o preço das Cotas no mercado e/ou sua rentabilidade podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de não cumprimento de condições precedentes

A Oferta somente será distribuída pelo Coordenador Líder caso satisfeitas diversas condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição. Na hipótese de não atendimento de tais condições precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá E efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta. Na hipótese de cancelamento da Oferta, o Investidor poderia não identificar outra oportunidade de investimento com a mesma atratividade das Cotas para alocar seus recursos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de o Fundo poder ser adversamente afetado pela inadimplência dos inquilinos, bem como pela rescisão dos contratos de locação e não aceite de obras pelos locatários

O Fundo corre o risco de crédito dos inquilinos dos Ativos Imobiliários, consubstanciado na possibilidade de um ou mais inquilinos deixarem de arcar com as obrigações de pagamento assumidas em seus respectivos contratos de locação típicos e atípicos, bem como pela rescisão de tais contratos de locação típicos ou atípicos. Adicionalmente, os inquilinos dos Ativos Imobiliários são, em muitos casos, grandes corporações, cujos resultados encontram-se diretamente relacionados ao crescimento econômico do país. Assim, uma retração na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, poderá afetar negativamente os negócios desses inquilinos e, consequentemente, a demanda e pagamento pela locação dos Ativos Imobiliários. (i) O atraso ou inadimplemento nos pagamentos dos aluguéis, multas e encargos, bem como (ii) a rescisão dos contratos de locação típicos ou atípicos, nas hipóteses, termos e condições de cada respectivo contrato e (iii) o não aceite de obras e o decorrente atraso na imissão de posse pelos respectivos locatários, poderão reduzir o fluxo de caixa de locações dos Ativos Imobiliários a serem recebidos pelo Fundo, podendo causar um efeito adverso no Fundo, em sua condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar de forma adversa o investimento realizado pelos Cotistas e a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores

mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades desenvolvidas nos Ativos Imobiliários e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de Crédito a que estão Sujeitos os Ativos-Alvo

O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos imóveis que componham a carteira dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas venham a ser subscritas pelo Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará, indiretamente, sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos imóveis. A Administradora e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Outros Ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar a desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Riscos de Desempenho Operacional

Os resultados operacionais do Fundo dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais dos imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos imóveis; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por E conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial de alguns dos imóveis do Fundo; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis; (vii) alterações nas (é) regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, das Cotas e dos Ativos Alvo que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados por órgãos públicos e por outras fontes independentes, bem como na opinião do Gestor. Não obstante, as estimativas deste Prospecto foram elaboradas pelo Gestor e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. Ainda, em razão de não haver verificação independente das informações, estas podem apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo, a Classe e os Cotistas. A EXPECTATIVA DE RETORNO PREVISTA NESTE PROSPECTO, NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NO MATERIAL PUBLICITÁRIO DA OFERTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Distribuição Parcial e cancelamento da Oferta

No âmbito da Oferta, será admitida a distribuição parcial das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição e ordens de investimento. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja colocado no âmbito da Décima Sexta Emissão, a Oferta será cancelada pela Administradora, sendo todos os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento automaticamente cancelados. Nessa hipótese, os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos integralmente, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos-Alvo, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que este Prospecto os demais documentos da Oferta não foram, nem serão objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Ausência de Garantias

O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas , de modo que é possível a perda total do capital investido pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Inexistência de garantia de rentabilidade

E

A Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não garantem nem se responsabilizam pela rentabilidade do Fundo. Caso os ativos investidos pelo Fundo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade das Cotas poderá ser reduzida, inexistente ou, ainda, negativa. Dessa forma, existe a possibilidade de o Fundo não possuir caixa suficiente para pagamento de distribuições de rendimento e/ou suas despesas, o que impactará a rentabilidade do investimento dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de Potencial Conflito de Interesses envolvendo o Coordenador Líder

O Coordenador Líder pertence ao grupo econômico da Administradora e da Gestora. Essa relação societária poderá, eventualmente, acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades exercidas pelo Coordenador Líder no âmbito da distribuição das Novas Cotas, bem como das demais atividades desempenhadas em relação ao Fundo, o que pode resultar em perdas patrimoniais para o Fundo e para os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior
Risco de Falha de Liquidação Pelos Investidores

Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, poderá faltar recursos para que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, levando a Oferta a ser cancelada e, mesmo que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não o Valor Total da Emissão poderá faltar recursos para que a Classe realize os investimentos pretendidos, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de Mercado Relacionado à Variação no Valor e na Rentabilidade do Ativo-Alvo e dos Outros Ativos

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade do Ativo-Alvo e dos Outros Ativos da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação do Ativo-Alvo e dos Outros Ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços ou por índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa Referencial - TR são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor do Ativo-Alvo e dos Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços do Ativo-Alvo e dos Outros Ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos-Alvo de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, que não estabelece critérios de diversificação de investimentos, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os Ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária de Determinados Ativos

Determinados Ativos do Fundo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré- pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do seu patrimônio em determinados Ativos. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação, pelo Gestor, de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento do Fundo.

Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor ou pelo E Custodiante qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Desempenho Passado não é indicativo de resultados futuros

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no presente Prospecto, no estudo de viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder tenham, de qualquer forma, participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Riscos Relacionados à não realização de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto, incluindo do estudo de viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto, de elaboração do estudo de viabilidade constante como anexo ao presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais, dentre outros. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Risco de Desvalorização de Ativos Imobiliários que Venham a Integrar o Patrimônio do Fundo

Os Ativos Imobiliários que integram e venham a integrar seu patrimônio poderão sofrer perda de potencial econômico e rentabilidade, bem como depreciação em relação ao valor de aquisição pelo Fundo, o que poderá afetar diretamente a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas, bom como sua negociação no mercado secundário. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Riscos Relacionados à Regularidade dos Imóveis

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, do corpo de bombeiros, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a E interdição dos Imóveis em situação irregular, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo Fundo e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Ausência de Direito de Controlar as Operações do Fundo

Os Cotistas, em geral, não terão oportunidade de participar nas operações do dia a dia do Fundo. Portanto, os Cotistas devem confiar no Gestor para conduzir e gerenciar, os assuntos do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros

No âmbito das atividades desenvolvidas nos Ativos Imobiliários, eventualmente, o próprio Fundo poderá responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, e existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações no imóvel, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os Resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Risco Relacionado ao Período de Subscrição concomitante ao Período de Exercício do Direito de Preferência

O Pedido de Subscrição ou a ordem de investimento enviado pelo Investidor somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o exercício do Direito de Preferência pelos atuais Cotistas do Fundo, tendo em vista que o Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, observados, ainda, os Critérios de Rateio da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial. Sendo assim, a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas em razão do exercício do Direito de Preferência pelos atuais Cotistas do Fundo não ocorrerá ou ocorrerá de forma parcial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio
Risco da marcação a mercado

Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no E mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco resultante do impacto de pandemia mundial

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os Ativos Imobiliários investidos pelo Fundo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito da Oferta, influenciando na capacidade de o Fundo investir em Ativos Imobiliários monitorados pelo Gestor, havendo até mesmo risco de não se atingir o Montante Mínimo da Oferta, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Operacional relativos aos Prestadores de Serviços

Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Administradora e pelo Gestor, respectivamente, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, os recursos provenientes dos Outros Ativos serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Outros Ativos lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Relativo à Propriedade dos Ativos Imobiliários

A propriedade de Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários subjacentes às Cotas. Dessa forma, os Cotistas não deverão considerar que possuem qualquer ativo relacionado ao Fundo ou garantia real sobre seus investimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos de Concentração da Carteira

O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento das obrigações relacionadas ao Ativo-Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que venha a ensejar o desenquadramento passivo involuntário do Fundo, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” E acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais assembleias gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo, o que pode afetar a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, o que poderá impactar a rentabilidade esperada pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de diluição imediata no valor dos investimentos

Tendo em vista que a presente Oferta compreende a distribuição das Novas Cotas, o Fundo se encontra em funcionamento e já realizou emissões de Cotas anteriores, os Investidores que aderirem à Oferta estão sujeitos de sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos caso o Preço de Emissão seja superior ao valor patrimonial das Cotas no momento da realização da integralização das Novas Cotas, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos, e nesse sentido, caso os Cotistas não exerçam o seu direito de preferência na subscrição de novas Cotas, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes Cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à assembleia geral de Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Regulatório Relacionado à Pouca Maturidade e Falta de Tradição e Jurisprudência do Mercado de Capitais Brasileiro

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

E

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e o consultor especializado, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso IV do artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Novas Cotas, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da Administradora: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) o Coordenador Líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Adicionalmente, em linha com o descrito neste Prospecto, o Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 05/2014 dispõe que a contratação de distribuidor ligado ao administrador, mas cuja forma de remuneração não caracterize ônus para o Fundo, não configuraria situação de conflito de interesse para os fins da regulamentação aplicável em vigor. Uma vez considerando que tal interpretação advém de ofício e não se trata de regulamentação ou manifestação do colegiado da CVM, não é possível assegurar que o exercício do papel do Coordenador Líder como pessoa ligada à Administradora e ao Gestor não poderá ser considerado como uma situação de conflito de interesses efetivo ou potencial.

Além disso, a Administradora e o Gestor exercem atividades similares em outros FIIs e em fundos de investimento, que poderão colocá-las em situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, Tais situações serão objeto de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, e podem implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

No caso de não aprovação, pela Assembleia Geral de Cotistas, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto.

Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na necessidade de os Cotistas serem chamados a deliberar aportes adicionais de capital no Fundo, caso a assembleia geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como garantir que tais aportes serão realizados, ou ainda, que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários próximos aos imóveis investidos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou de renovar a locação de espaços dos Ativos Imobiliários em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Desapropriação ou de Outras Restrições

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que integrem e venham a integrar o patrimônio do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades E de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo ou em diminuição da sua rentabilidade e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Outras restrições a tais imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada a referidos imóveis, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Alterações na Lei do Inquilinato

As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo, e/ou, indiretamente, de recebimentos de aluguéis de imóveis que componham a carteira dos fundos de investimento imobiliário investidos pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos Ambientais e de Alterações nas Leis e Regulamentos Ambientais

Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou que poderão ser adquiridos no futuro estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação dos imóveis e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos

ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental - tais como estação de tratamento de efluentes, antena de telecomunicações e geração de energia - é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis, nos termos do Decreto Federal nº 6.514/2008, incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que variam de R$ 500,00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos à legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-los, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências E governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os (é) aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e os rendimentos dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Desenvolvimento/Construção das obras dos Ativos Imobiliários

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento, sendo que esses adiantamentos podem ser realizados de uma vez ou de acordo com o cronograma físico-financeiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Aumento dos Custos de Construção

Conforme mencionado acima no item “Risco de Desenvolvimento/Construção das obras dos Ativos Imobiliários”, o Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários, o que resultará em prejuízos aos seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Relacionado à Possibilidade de o Fundo Adquirir Ativos Onerados

O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis investidos e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis investidos e para os títulos do Fundo a eles vinculados, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis investidos, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis investidos e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

E

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis. Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo poderá realizar nova emissão de Cotas com vistas a arcar com as mesmas. O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor das Emissões Autorizadas, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Relativo às Novas Emissões

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento, o que poderá prejudicar os rendimentos do Fundo e dos Cotistas. Ainda, os procedimentos para exercício de direito de preferência e do direito de subscrição das sobras, quando aplicável, serão realizados exclusivamente junto à instituição escrituradora das Cotas, observados os procedimentos operacionais da instituição escrituradora.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Governança Relacionado à Impossibilidade de Determinadas Pessoas Votarem em Assembleias Gerais do Fundo

Não podem votar nas assembleias gerais do Fundo: (i) a Administradora ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor; (iii) empresas ligadas à Administradora ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “(i)” a “(iv)”, caso estas decidam adquirir Cotas.

Não se aplica a vedação prevista acima quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “(i)” a “(iv)” acima; (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; (c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades Anônimas, conforme o parágrafo 3º do artigo 9 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

E

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos Relacionados aos Eventuais Passivos nos Ativos Existentes Anteriormente à Aquisição de tais Ativos pelo Fundo

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos ativos imobiliários e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel

Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos imóveis investidos, direta ou indiretamente, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

Ainda, o Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

A eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e os rendimentos dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Exposição Associados à Locação de Imóveis

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e data centers em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas; e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida, resultando na consequente redução da rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

E

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis investidos será suficiente para protegêlos de perdas. Podem existir, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira do Fundo, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Não Contratação de Seguro

Como regra geral, os contratos de locação firmados pelo Fundo contêm obrigação do locatário de contratar e renovar os seguros patrimoniais dos imóveis. Se por ventura algum locatário vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional e acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos Relacionados à Realização de Obras e Expansões que Afetem as Licenças dos Ativos

Os Ativos Imobiliários estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. O Fundo pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas pode ser adversamente afetada.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor

Conforme disposto no artigo 14 do Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial ou a totalidade das Cotas de determinada emissão ou, ainda, adquirir no mercado secundário parcela relevante das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do E Fundo será prejudicada.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de a Participação de Investidores que sejam Considerados Pessoas Vinculadas Resultar na Redução da Liquidez das Novas Cotas

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) poderão participar do(s) Procedimento(s) de Alocação, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Novas Cotas do Lote Adicional), os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e nos casos listados no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Novas Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Novas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. Nesse último caso, favor ver o “Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor” descrito acima. A Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Novas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Jurídico

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas,

que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar o Fundo e o valor de suas Cotas e, consequentemente, do rendimento dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei Anticorrupção Brasileira”), instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$ 6.000,00 (seis mil reais) e R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos a fim de propiciar a Rentabilidade Alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Classe Única de Cotas

O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou E subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Ausência de Classificação de Risco dos Ativos

Os Ativos adquiridos pelo Fundo poderão ser dispensados de classificação de risco por agência classificadora em funcionamento no Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, os Ativos-Alvo poderão adquirir direitos creditórios em relação aos quais não tenha sido atribuída classificação de risco por agência classificadora de risco. A ausência de classificação de risco dos ativos investidos pelo Fundo e pelos Ativos-Alvo poderá dificultar a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referidos ativos, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas .

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras

Os CRI adquiridos e que eventualmente vierem a ser adquiridos pelo Fundo poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI em caso de falência.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio do fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Limitação do gerenciamento de riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor a riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Não obstante a adoção de mecanismos de gerenciamento de riscos pela Administradora e o Gestor, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esses mecanismos de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.

E

Escala Qualitativa de Risco: Menor
Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção, os quais poderão afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A PRESENTE DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

5. CRONOGRAMA

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

informações relacionadas à oferta; e b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral. O cronograma indicativo para as principais etapas da Oferta encontra-se reproduzido abaixo: Evento Etapa Data(1) (2) é ~~RR~~

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral. ~~RR~~

Evento
Etapa
Data
(1) (2)
1
Registro da Oferta na CVM
Divulgação deste Prospecto e da Lâmina
Divulgação do Anúncio de Início
23/04/2026
2Data de Corte para o exercício do Direito de Preferência28/04/2026
3Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
Início do período de negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
Início do 1º Período de Subscrição
30/04/2026
4Data limite para divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço07/05/2026
5

Encerramento da negociação do Direito de Preferência na B3

11/05/2026
6

2oO
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3
Encerramento da negociação do Direito de Preferência no Escriturador
lJlDNVXÇXÇOJOJOOOOO
>
13/05/2026
~~nm~~
7
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Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador
~~R~~
14/05/2026
8

Data de Liquidação do Direito de Preferência
15/05/2026
9
Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício
do Direito de Preferência
18/05/2026
10
Encerramento do 1º Período de Subscrição26/05/2026
11Data do 1º Procedimento de Alocação(3)27/05/2026
12Data da 1ª Liquidação da Oferta29/05/2026
13Data limite para a divulgação do Anúncio de Encerramento20/10/2026
  • (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações, atrasos ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder, mediante solicitação à CVM. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, veículos também utilizados para disponibilização do Anúncio de Início, conforme disposto nos artigos 13 e 69 da Resolução CVM 160. Sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas, veja a seção “Restrições a direitos de investidores no contexto da oferta” deste Prospecto.

  • (2) Caso o Montante Total da Oferta não tenha sido atingido até o encerramento do 1º Período de Subscrição, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, poderá realizar o 2º Período de Subscrição, o 2º Procedimento de Alocação e 2ª Liquidação da Oferta, sendo certo que as respectivas datas serão oportunamente divulgadas através do Comunicado do 2º Período de Subscrição, sem que isso implique em modificação da Oferta.

  • (3) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Subscrição poderá ser encerrado a qualquer momento, pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e o Gestor.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, na presente Oferta, não será permitida a revogação da aceitação pelo Investidor.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DO EXERCÍCIO E PARA CESSÃO, A TÍTULO ONEROSO OU GRATUITO, DE SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA.

Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta

O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA B3:

  • Coordenador Líder: https://www.btgpactual.com/investment-banking (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download” depois em “2026”, procurar “Distribuição Pública de Cotas da 16ª Emissão do BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, acessar a opção desejada);

  • Administradora: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website clicar em “Fundos de Investimento”, buscar por “BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);

  • Gestor: https://www.btgpactual.com/asset-management (neste website clicar em “Fundos”, depois clicar em “BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, em seguida clicar em “Documentos de Oferta”, e, então, localizar a opção desejada);

• CVM: na sede da CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, bem como na página https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, buscar por “BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, clicar na opção desejada);

E

  • Fundos.NET, administrado pela B3: (i) https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada); ou (ii) www.b3.com.br (neste website, clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar a opção desejada); e

  • Instituições Participantes: Informações adicionais sobre as Instituições Participantes podem ser obtidas nas dependências das Instituições Participantes e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Forma e Condições de Subscrição e Integralização

Observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, a partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto, conforme previsto no Cronograma acima, iniciar-se-á, no âmbito da Oferta, o recebimento de Pedidos de Subscrição (conforme definido abaixo) e ordens de investimento de Investidores, inclusive os que sejam Pessoas Vinculadas, de 30 de abril de 2026 (inclusive) a 25 de maio de 2026 (inclusive) (“1º Período de Subscrição”), observado o procedimento referente ao Direito de Preferência previsto no item 6.2 deste Prospecto.

Os Investidores que apresentarem seus Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento dentro do 1º Períodos de Subscrição deverão integralizar as Novas Cotas por eles subscritas na data da primeira liquidação da Oferta, conforme cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto (“Data da 1ª Liquidação da Oferta”).

Caso o Montante Total da Oferta não tenha sido atingido até o encerramento do 1º Período de Subscrição, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, poderá realizar um novo período de subscrição para o recebimento de Pedidos de Subscrição e ordens de investimento de Investidores, inclusive os que sejam Pessoas Vinculadas (“2º Período de Subscrição” e, em conjunto com o 1º Período de Subscrição, “Períodos de Subscrição”), mediante a divulgação de comunicado ao mercado (“Comunicado do 2º Período de Subscrição”), sem a necessidade de modificação da Oferta.

O Comunicado do 2º Período de Subscrição indicará as datas de início e encerramento do 2º Período de Subscrição, do 2º Procedimento de Alocação e a data da segunda liquidação da Oferta (“Data da 2ª Liquidação da Oferta” e, em conjunto com a Data da 1ª Liquidação da Oferta, “Datas de Liquidação da Oferta”), observada a data limite para a segunda liquidação da Oferta prevista no cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto.

Caso o Montante Mínimo da Oferta seja atingido antes da data de encerramento de quaisquer Períodos de Subscrição, o Coordenador Líder poderá encerrar, a seu critério, o respectivo Período de Subscrição, a qualquer tempo. Após o encerramento do respectivo Período de Subscrição e realização do Procedimento de Alocação correspondente, a Administradora divulgará comunicado ao mercado informando sobre o encerramento do Período de Subscrição e requerendo aos Investidores, que apresentaram Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento dentro do referido Período de Subscrição, para integralizarem as Novas Cotas por eles subscritas, conforme resultado do Procedimento de Alocação, em até 3 (três) Dias Úteis.

Considerando que o 1º Período de Subscrição estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor deve estar ciente de que o Pedido de Subscrição ou a ordem de investimento por ele enviado somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes verificadas após o exercício do Direito de Preferência pelos atuais Cotistas do Fundo, observados, ainda, os Critérios de Rateio da Oferta Institucional e da Oferta Não Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial.

Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404, de 16 de dezembro de 1976, conforme alterada, e da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas, sendo a subscrição das Novas Cotas formalizada por meio do sistema de registro da B3. O formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, referente à intenção de subscrição das Novas Cotas ofertadas, firmado por cada Investidor, inclusive Pessoas Vinculadas (“Pedido de Subscrição”) a ser assinado é completo e E suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Durante os prazos previstos no cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes receberão os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento dos Investidores, nos termos dos artigos 65 e 66 da Resolução CVM 160. O Pedido de Subscrição preenchido pelo Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27 por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar as Novas Cotas que vierem a ser a por ele alocadas.

O Investidor que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá enviar sua ordem de investimento ou Pedido de Subscrição, caso sejam Investidores Não Institucionais, para o Coordenador Líder ou para as Instituições Participantes.

Nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a Distribuição Parcial, a qual está condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo da Oferta.

As Novas Cotas deverão ser integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, (i) na Data de Liquidação do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), ou (ii) na respectiva Data de Liquidação da Oferta, para os Investidores que apresentaram Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento dentro de determinado Período de Subscrição, conforme indicado nesta seção, pelo Preço de Emissão ou pelo Preço de Emissão Atualizado, conforme o caso, nos termos previstos neste Prospecto.

Caso, na respectiva Data de Liquidação da Oferta, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores, dos Cotistas, do Coordenador Líder e/ou das Instituições Participantes, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão ou pelo Preço de Emissão Atualizado, conforme o caso, nos termos previstos neste Prospecto, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores, Cotistas, Coordenador Líder e/ou

Instituições Participantes, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder e/ou as Instituições Participantes deverão devolver aos Investidores e Cotistas, conforme o caso, os recursos eventualmente depositados.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Direito de Preferência e/ou de seus Pedidos de Subscrição (conforme definido abaixo) ou ordens de investimento, conforme o caso, de condicionar a sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior ao Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive do Cotista que exercer o Direito de Preferência) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento, Pedidos de Subscrição ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive aos Cotistas que exercem o Direito de Preferência) nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Pedidos de Subscrição, ordens de investimento ou exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer tempo, pela Administradora e pelo Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou E para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito (é) de Preferência) deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160; e/ou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160, o Investidor poderá desistir do respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento e revogar sua aceitação à Oferta, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder ou Instituição Participante da Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que o Investidor receber comunicação da Administradora sobre a suspensão ou a modificação da Oferta. Adicionalmente, os casos acima serão imediatamente divulgados por meio de comunicado ao mercado, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 69 da Resolução CVM 160. No caso da alínea “(b)” acima, após a divulgação do comunicado ao mercado, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor não informe sua decisão de desistência do Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, nos termos deste inciso, o respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, será considerado válido e o Investidor deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento e venha a desistir do Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso.

O Período de Distribuição das Novas Cotas encerrar-se-á em (i) até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, ou (ii) em prazo inferior, até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento. Após a captação do Montante Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, conforme acordado com o Gestor, poderá decidir, a qualquer momento, pelo encerramento da Oferta. Caso não venha a ser captado o Montante Mínimo da Oferta até o 180º (centésimo octogésimo) dia, contado da data de divulgação do Anúncio de Início, a Oferta será automaticamente cancelada pela Administradora. Caso a Oferta não seja cancelada, o Período de Distribuição se encerrará na data da divulgação do Anúncio de Encerramento.

Caso, após a respectiva Data de Liquidação da Oferta, o Montante Mínimo da Oferta seja atingido, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Novas Cotas da Décima Sexta Emissão não colocado será cancelado pela Administradora.

Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação de Anúncio de Encerramento, nos termos da Resolução CVM 160. A Oferta não contará com esforços de colocação das Novas Cotas no exterior.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

6.1. Cotação em bolsa de
distribuídos, inclusive no e
ano, nos últimos 5 (cinco) an
2 (dois) anos; e cotação mín
Histórico das Negociações
A tabela abaixo indica a cotaç

~~[~~

valores ou merca
xterior, identificand
os; cotação mínim
ima, média e máxi
ão máxima, mínima
Cotações Anuais -
Valor de negociaçã


do de balcão dos valore
o: (i) cotação mínima, m
a, média e máxima de cad
ma de cada mês, nos últi
e média das Cotas para os
Últimos Cinco Anos
o por cota (em Reais)

~~o~~
s mobiliários a serem
édia e máxima de cada
a trimestre, nos últimos
mos 6 (seis) meses
períodos indicados:


Ano


~~E~~
Max¹

Min²

Média³

2021
118,53
95,80
109,72
2022
106,00
94,70
101,94
2023
107,48
91,3
99,14
2024
107,14
86,45
100,42
2025104,2590,9299,56
¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota;
² Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota; e

³ Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período.




Cotações Trimestra
Valor de negociaçã

~~[~~
~~p~~
is - Últimos Dois Anos
o por cota (em Reais)

~~A~~
~~o~~
Trimestre
Max¹
Min²
Média3
2T 2024107,1495,97101,70
3T 2024102,9997,83101,09
4T 2024100,0286,4594,99
1T 202597,6590,9294,75
2T 2025101,9095,6099,56
3T 2025103,6797,55100,24
4T 2025104,25101,49103,35
1T 2026104,02102,40103,11

¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota;

² Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota; e

³ Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período.




Cotações Mensais - Ú
Valor de negociação p

~~[~~
~~p~~
ltimos Seis Meses
or cota (em Reais)




Mês/Ano
~~E~~
Max¹
~~O~~
Min²Média³
set/2025103,6799,82101,96
out/2025104,25102,94103,59
nov/2025104,12103,50103,82
dez/2025103,50101,49102,65
jan/2026103,70102,40102,95
fev/2026
103,70102,40102,72
mar/2026
104,02102,94103,58

mar/2026 ~~O~~ ~~a~~

¹ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota;

² Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota; e

³ Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Conforme disposto no item 1.1 do Anexo I ao Regulamento, no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, fica assegurado aos atuais Cotistas do Fundo o direito de preferência na subscrição das novas Cotas emitidas.

É assegurado aos Cotistas que possuam Cotas, no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, na proporção do número de Cotas de emissão do Fundo que possuírem, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 0,29280911519, a ser aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista (“Direito de Preferência”), sendo que a quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista ou cessionário no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).

Não haverá aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência. A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder (“Período de Exercício do Direito de Preferência”), observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (i) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (ii) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item (b) acima, em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador.

E

Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente: (i) por meio da B3, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e até o 7º (sétimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) por meio do Escriturador, a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, inclusive, e até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), observados os procedimentos operacionais do Escriturador, conforme o caso, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas e terceiros cessionários do Direito de Preferência (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita; e (b) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta, nos termos da seção “Distribuição Parcial”.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data indicada como “Data de Liquidação do Direito de Preferência” no cronograma constante da seção “5. Cronograma” deste Prospecto (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, da CVM e/ou da B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelo Coordenador Líder para os Investidores que apresentaram Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento durante o Período de Subscrição (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”).

Não haverá abertura de prazo para exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional pelos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

poer se
Cenários
~~E~~
a segune, co
Quantidade de
Novas Cotas
Emitidas
~~NN~~
ase nos cenros a
Quantidade de Cotas
do Fundo após a Oferta
~~ES~~
axo escros:
Patrimônio Líquido do
Fundo após a Captação
dos Recursos da Décima
**Sexta Emissão (*) (R$)**
Valor Patrimonial das
Cotas após a Captação
dos Recursos da Décima
**Sexta Emissão (*) (R$)**
~~e~~
Diluição
~~m~~
1
731.707
54.042.059
5.539.849.057,40
102,51
(1,35)
215.609.75768.920.1097.064.997.962,90102,51(22,65)
319.512.19672.822.5487.465.036.984,79102,51(26,79)

(*) Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 31 de março de 2026, acrescido pelo valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários (considerando o Preço de Emissão). Tais valores poderão, ainda, variar em caso de aplicação do Preço de Emissão Atualizado.

Cenário 1: Considera o Montante Mínimo da Oferta, com base no Preço de Emissão.

Cenário 2: Considera a distribuição do Montante Inicial da Oferta, com base no Preço de Emissão.

Cenário 3: Considera a distribuição do Montante Total da Oferta, com base no Preço de Emissão.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas de emissão do Fundo conforme o Informe Mensal do Fundo de março de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima.

PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DE DILUIÇÃO NOS INVESTIMENTOS, VEJA A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, EM ESPECIAL, O FATOR DE RISCO “ RISCO DE DILUIÇÃO IMEDIATA NO VALOR DOS INVESTIMENTOS DOS COTISTAS” NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que não haverá procedimento de bookbuilding para formação do preço, o Preço de Emissão das Cotas foi fixado com base no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas, nos termos do item 6.4, inciso I, do Anexo I ao Regulamento, e aprovado pela Administradora por meio do Ato de Aprovação Oferta.

O Preço de Emissão poderá ser reduzido, atualizado e informado aos Cotistas e aos potenciais Investidores através de fato relevante divulgado até 7 de maio de 2026, pelo preço equivalente à média de fechamento do valor de mercado das Cotas no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento imediatamente anteriores à data de divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço, limitado a uma variação negativa de até 5% (cinco por cento), sem que haja alteração na quantidade de Novas Cotas objeto da Décima Sexta Emissão, nos termos previstos neste Prospecto.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante o Período de Distribuição das Novas Cotas e o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor que subscrever Novas Cotas, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência, terá suas Novas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e após obtida autorização da B3. Durante o Período de Distribuição das Novas Cotas e o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor ou o Cotista que subscrever Novas Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Novas Cotas, que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de distribuição de rendimentos pro rata, e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, fazendo jus somente aos rendimentos pro rata relativos aos Investimentos Temporários, calculados desde a data de sua integralização até a data de conversão do recibo de Nova Cota.

Sendo assim, o Investidor da Oferta e o Cotista que exercer o Direito de Preferência devem estar cientes dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Novas Cotas subscritas até o seu encerramento. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Novas Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

7.2. Tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco e, assim, os Investidores que pretendam investir nas Novas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa de valores e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Adicionalmente, o investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

E

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 7 A 29 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

A DÉCIMA SEXTA EMISSÃO E A OFERTA NÃO SÃO DESTINADAS A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS NÃO É ADEQUADO AOS INVESTIDORES QUE (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ IMEDIATA, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DE COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (II) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER OS DEMAIS RISCOS PREVISTOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO E NO INFORME ANUAL DO FUNDO. ALÉM DISSO, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TÊM A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, OU SEJA, NÃO ADMITEM A POSSIBILIDADE DE RESGATE DE SUAS COTAS. DESSA FORMA, SEUS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADES EM ALIENAR SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI DE ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

7.3. Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (ii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

Nos termos do parágrafo segundo do artigo 67 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, as revogações de ofertas públicas de distribuição realizadas sob o rito automático de registro não carecem de aprovação prévia da SRE, seguindo a mesma dinâmica prevista para as modificações de ofertas que observaram esse mesmo rito de registro, devendo tais revogações ser fundamentadas na ocorrência de “alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem” acarretando aumento relevante dos riscos inerentes à própria oferta. Nesse sentido, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação prescinde de manifestação da SRE e o Comunicado ao Mercado que notificará os investidores a respeito deverá ser apresentado por meio do Sistema SRE (mesmo sistema por meio do qual foi requerido o pedido de registro da oferta), dando conta da revogação e seus fundamentos. Ainda, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, referido comunicado deverá ser divulgado também nos locais previstos pelo artigo 13 da Resolução CVM 160.

Nos termos do parágrafo sétimo do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Por fim, nos termos do parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com o Fundo, a Administradora e o Gestor, ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, a Administradora e o Gestor. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação à CVM, conforme o disposto no parágrafo nono do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Novas Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e neste Prospecto.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 e 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. E

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. O disposto não se aplica à hipótese prevista acima, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultandolhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definidas no Contrato de Distribuição), importa no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do parágrafo quinto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou o cancelamento deverá ser divulgado imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Novas Cotas terão os valores efetivamente integralizados devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista neste Prospecto, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

A Oferta estará sujeita apenas às condições expressamente informadas neste Prospecto, que incluem as Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição e descritas no item 11.1 deste Prospecto.

Adicionalmente, a Oferta está sujeita a distribuição do Montante Mínimo da Oferta, conforme descrito no item 2.5 deste Prospecto. Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Conforme informado no item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto, a Oferta é destinada ao público em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais. A Oferta possuirá as seguintes especificidades em relação a cada tipo de Investidor, conforme delimitado abaixo:

Oferta Não Institucional

Sem prejuízo do Direito de Preferência, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Novas Cotas serão destinadas prioritariamente para a Oferta a ser realizada exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), observado que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e o Gestor, poderão manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, reduzir ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais, até o limite do Montante Total da Oferta.

  • (i) O Coordenador Líder e as Instituições Participantes somente atenderão Pedidos de Subscrição realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta nele aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

  • (ii) Os Pedidos de Subscrição realizados por Investidores Não Institucionais observarão os procedimentos e normas de liquidação da B3. O Investidor Não Institucional que esteja interessado em adquirir Novas Cotas deverá enviar seu pedido indicando o montante total correspondente à quantidade de Novas Cotas a ser subscrita;

  • (iii) O Investidor Não Institucional poderá efetuar mais de um pedido de compra, mesmo em dias diferentes, desde que por meio do Coordenador Líder ou de uma única Instituição Participante e seja indicada a mesma conta de custódia;

  • (iv) A quantidade total de Novas Cotas subscritas pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA) por ordem de chegada;

  • (v) Se ao final de cada dia de cada Período de Subscrição for verificado que o total de Novas Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição e ordens de investimento apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, é igual ou inferior a quantidade de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento apresentadas por Investidores Não Institucionais serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3: (a) a alocação das Novas Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Pedidos de Subscrição e ordens de investimento enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30); (b) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Novas Cotas objeto de cada Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Novas Cotas, sendo vedada a subscrição de fração de Novas Cotas; (c) a ordem cronológica de chegada dos Pedidos de Subscrição e ordens de investimento será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta; (d) os pedidos de reservas enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, todos as reservas contidas em um mesmo arquivo, serão consideradas com o mesmo horário de

chegada; (e) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, cada pedido ou ordem será considerada independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e (f) os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores; e

  • (vi) Caso seja verificado que a quantidade total de Novas Cotas subscritas pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente (já considerando as Novas Cotas Adicionais), todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas PROPORCIONALMENTE entre todos os Investidores do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme aplicável, e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”).

Na Oferta Não Institucional não serão consideradas na alocação, em nenhuma hipótese, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e/ou dos Ofertantes.

Oferta Institucional

Sem prejuízo do Direito de Preferência, após o atendimento dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, conforme previsto neste Prospecto, as Novas Cotas remanescentes serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas (“Oferta Institucional”).

  • (i) A Oferta Institucional será realizada exclusivamente junto a Investidores Institucionais que realizarem Pedido de Subscrição ou ordem de investimento junto ao Coordenador Líder;

  • (iii) Fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Subscrição ou ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Pedidos de Subscrição firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação quanto ao número de Pessoas Vinculadas ou outras condições que não as estipuladas acima. No entanto, em caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Novas Cotas para as Pessoas Vinculadas; e

  • (iv) Caso, após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam a quantidade remanescente de Novas Cotas, a alocação será realizada de forma discricionária pelo Coordenador Líder, sendo certo que o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e o Gestor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundo de investimento imobiliário (“Critérios de Rateio da Oferta Institucional” e, em conjunto com os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional, “Critérios de Rateio”).

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Décima Sexta Emissão, a Oferta e a celebração dos documentos da Oferta são realizadas com base na aprovação do Ato de Aprovação da Oferta.

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não sendo permitido o resgate das Cotas pelos Cotistas, sendo regido pelo Regulamento, conforme vigente nos termos aprovados por meio do Ato da Administradora - Regulamento, pela Resolução CVM 175, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

8.4. Regime de Distribuição
Regime de Distribuição

As Novas Cotas serão colocadas sob o regime de melhores esforços de distribuição.

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com o Gestor, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar as Instituições Participantes, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para o Gestor e o Fundo. Para formalizar a adesão das Instituições Participantes, as Instituições Participantes deverão aderir expressamente ao Contrato de Distribuição, por meio de assinatura de termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou adesão à carta convite a ser disponibilizada no website da B3.

Número da Emissão

A presente emissão representa a 16ª (décima sexta) emissão de Cotas do Fundo.

Séries e Subclasse

Série e subclasse únicas.

Tipo de Oferta

Primária.

Registro da Oferta

A Oferta será realizada nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 26, inciso VII, item “d)” da Resolução CVM 160, sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Procedimento e Forma de Distribuição

A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, observados os termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta (“Procedimento de Distribuição”). Período de Distribuição O prazo de distribuição pública das Novas Cotas será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 é): ~~a~~ (“Período de Distribuição”). Plano de Distribuição Uma vez atendidas as Condições Precedentes, a Décima Sexta Emissão será realizada na forma e condições seguintes:

  • (i) as Novas Cotas serão objeto de distribuição pública para os Investidores, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (“Lei de Valores Mobiliários”) e da Resolução CVM 160, intermediada pelo Coordenador Líder;

  • (ii) não existirão reservas antecipadas para a Oferta;

  • (iii) as Novas Cotas poderão ser subscritas e integralizadas em uma ou mais datas, a qualquer tempo, a partir do início da distribuição, observado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160;

  • (iv) nos termos do disposto no parágrafo 4º do artigo 6º da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder deverá manter à disposição da CVM: (a) lista com informações que possibilitem a identificação das pessoas consultadas, bem como a data e a hora em que foram consultadas; e (b) as apresentações e os materiais utilizados; e

  • (v) não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Novas Cotas.

Observadas as disposições de regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes deverão realizar a distribuição pública das Novas Cotas, conforme plano de distribuição fixado nos seguintes termos (“Plano de Distribuição”):

  • (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores;

  • (ii) após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, a divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início, serão realizadas apresentações para potenciais investidores (Roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160;

  • (iii) os materiais publicitários serão enviados à CVM, no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos do parágrafo 6º do artigo 12 da Resolução CVM 160;

  • (iv) os Cotistas ou terceiros cessionários do Direito de Preferência deverão formalizar o seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme aplicável, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

  • (v) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado, por meio do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Participantes para os Investidores da Oferta que tiverem apresentado Pedidos de Subscrição e ordens de investimento durante o Período de Subscrição;

  • (vi) durante o(s) Período(s) de Subscrição, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes receberão os Pedidos de Subscrição e ordens de investimento dos Investidores, nos termos dos artigos 65 e 66 da Resolução CVM 160. O Pedido de Subscrição preenchido pelo Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27, por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar as Novas Cotas que vierem a ser a por ele alocadas;

  • (vii) o Investidor que esteja interessado em investir em Novas Cotas deverá formalizar seu Pedido de Subscrição ou ordem de investimento junto (a) ao Coordenador Líder, no caso dos Investidores Institucionais, ou (b) ao Coordenador Líder e às Instituições Participantes, no caso dos Investidores Não Institucionais, conforme disposto no Contrato de Distribuição;

  • (viii) o Coordenador Líder e as Instituições Participantes serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Pedidos de Subscrição e ordens de investimento;

  • (ix) até o Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do respectivo Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o Coordenador Líder e as Instituições Participantes receberão as ordens de investimento ou Pedidos de Subscrição dos Investidores, indicando a quantidade de Novas Cotas a serem subscritas, inexistindo recebimento de reserva;

E

  • (x) concluído o Procedimento de Alocação, posteriormente à obtenção do registro automático da Oferta e à divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início, o Coordenador Líder e as Instituições Participantes consolidarão as ordens de investimento e/ou Pedidos de Subscrição dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

  • (xi) caso o Montante Total da Oferta não tenha sido atingido até o encerramento do 1º Período de Subscrição, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, poderá realizar 2º Período de Subscrição, mediante a divulgação do Comunicado do 2º Período de Subscrição, sem a necessidade de modificação da Oferta;

  • (xii) os Investidores que tiverem seus Pedidos de Subscrição ou as suas ordens de investimento, conforme o caso, alocados, deverão realizar a integralização das Novas Cotas na respectiva Data de Liquidação da Oferta, bem como assinar o termo de adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Pedidos de Subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso;

  • (xiii) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição;

  • (xiv) não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Participantes aos Investidores interessados em subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta; e

  • (xv) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

O Coordenador Líder e as Instituições Participantes realizarão a Oferta de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo, observada a prioridade concedida aos atuais Cotistas do Fundo em virtude do Direito de Preferência; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos potenciais Investidores, nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Nos termos do disposto na seção “5. Cronograma”, haverá um ou mais procedimento(s) de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, após a obtenção do registro da Oferta, o encerramento do Período do Exercício do Direito de Preferência e o encerramento do respectivo do Período de Subscrição, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Novas Cotas, considerando os Pedidos de Subscrição e o recebimento de ordens de investimento dos Investidores, para (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Novas Cotas Adicionais; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude da emissão, total ou parcial, de Novas Cotas Adicionais ou diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 25% (vinte e cinco por cento) ou maior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição e neste Prospecto) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais (“Procedimento de Alocação”). O 1º Procedimento de Alocação será realizado até 26 de maio de 2026, a depender do atingimento do Montante Mínimo da Oferta e do encerramento do 1º Período de Subscrição.

Caso o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor, decida realizar o 2º Período de Subscrição, será realizado um novo Procedimento de Alocação.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do(s) Procedimento(s) de Alocação, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, sem considerar as Novas Cotas Adicionais, os Pedidos de Subscrição e as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e nos casos listados no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DECORRENTE DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “ RISCO DE A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS RESULTAR NA E REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DAS COTAS”.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas (i) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição efetuada via B3; e (ii) para negociação no mercado secundário de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3. Para maiores informações acerca das restrições de negociação das Novas Cotas, vide o fator de risco “ Indisponibilidade de negociação das Novas Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta e a divulgação ao mercado de fato relevante sobre a liberação das Novas Cotas para negociação no mercado secundário” na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

8.7. Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução da CVM nº 133, de 10 de junho de 2022. A contratação de formador de mercado tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

O Fundo não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e ao Gestor o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e ao Gestor para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.8. Contrato de estabilização

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9. Requisitos e exigências mínimas de Investimento

No âmbito da Oferta, não haverá estipulação de montante mínimo por Investidor, de forma que cada Investidor interessado em participar da Oferta deverá subscrever, ao menos, 1 (uma) Nova Cota, em valor equivalente a R$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos), considerando o Preço de Emissão.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pelo Gestor no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSE

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Décima Sexta Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Administradora, o Gestor, o Coordenador Líder e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Décima Sexta Emissão.

O Fundo, o Gestor e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico do Gestor poderão vir a contratar, no futuro, sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Cotas de emissão do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

Na data deste Prospecto, a Administradora declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. Ademais, os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

Para mais informações sobre situações de potencial conflito de interesses, veja a seção “4. Fatores de Risco”, em especial o Fator de Risco “ Risco de Potencial Conflito de Interesses”

Relacionamento entre a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder.

Ressalta-se, inicialmente, que o Coordenador Líder é a sociedade líder do conglomerado BTG Pactual e oferece diversos produtos aos seus clientes nas áreas de investment banking, corporate lending, E sales and trading, dentre outros. Por meio de suas subsidiárias, o Coordenador Líder oferece produtos complementares, como fundos de investimento e produtos de wealth management. A Administradora e o Gestor são sociedades detidas e controladas 100% (cem por cento) diretamente pelo Coordenador Líder, atuando na administração e gestão de fundos de investimento, respectivamente, tanto para (é) clientes do Coordenador Líder quanto para clientes de outras instituições, de acordo e em conformidade com as diretrizes da instituição e do conglomerado BTG Pactual, embora, cumpre ressaltar, que tais sociedades atuam de forma apartada em suas operações e atividades, possuindo administração e funcionários próprios.

Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes

Na data deste Prospecto, exceto pelo exposto acima, a Administradora declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. Ademais, os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução;

Por meio do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços, das Cotas da 16ª (décima sexta) emissão do BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII”, celebrado em 23 de abril de 2026, entre o Fundo, por meio de sua Administradora, o Coordenador Líder e o Gestor (“Contrato de Distribuição”), o Fundo, representado pela Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar na Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas, consistindo no agenciamento de investidores incluídos no público-alvo da Oferta para aplicação de recursos no Fundo.

O Coordenador Líder terá o prazo máximo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, para distribuir as Novas Cotas, sob o regime de melhores esforços, não sendo responsável por saldo de Novas Cotas eventualmente não subscrito.

Remuneração

O Coordenador Líder, em conjunto com suas subsidiárias, prestará toda a assessoria operacional necessária à Oferta nos âmbitos da coordenação, estruturação e distribuição das Novas Cotas. Pela execução das atividades, o Coordenador Líder fará jus à seguinte remuneração (“Remuneração”):

(i) Comissão de Estruturação: equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento), sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas (“Comissão de Estruturação”);

(ii) Comissão de Distribuição: equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total das Novas Cotas subscritas e integralizadas. (“Comissão de Distribuição”). Esta remuneração poderá ser repassada ou adiantada, no todo, às Instituições Participantes que aderirem à Oferta.

As comissões das Instituições Participantes serão reguladas por meio de termos de adesão ao Contrato de Distribuição da Oferta.

E

O Gestor e/ou outra parte por ele indicada (como, por exemplo, potenciais vendedores de Ativos Alvo, conforme acordado pelo Gestor, por escrito, com tal parte) pagará ao Coordenador Líder a Comissão de Estruturação e a Comissão de Distribuição, à vista e em moeda corrente nacional, acrescida dos Tributos.

A exclusivo critério do Coordenador Líder, qualquer parcela da Remuneração aqui descrita poderá ser repassada, no todo ou em parte, às suas subsidiárias ou a quaisquer outras instituições que participem da Oferta, nos termos da regulamentação vigente. Neste caso, o Coordenador Líder poderá instruir a Administradora a pagar diretamente a estes novos participantes, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder. Não haverá nenhum incremento nos custos da remuneração tratada aqui, visto que toda e qualquer comissão devida a tais instituições será descontada da Remuneração devida ao Coordenador Líder.

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos relacionados à Comissão de Estruturação e à Comissão de Distribuição feitos ao Coordenador Líder, no âmbito do Contrato de Distribuição (“Tributos”) serão integralmente suportados, conforme o caso pelo Fundo, de modo que deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Coordenador Líder receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos, como se tais Tributos não fossem incidentes (gross-up). Para fins deste Prospecto e do Contrato de Distribuição, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público - PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS.

Contrato de garantia de liquidez

Não foram e nem serão celebrados contratos de estabilização de preços ou de garantia de liquidez das Novas Cotas no mercado secundário.

Condições Precedentes

O cumprimento, pelo Coordenador Líder, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição está inteiramente condicionado ao cumprimento e à integral satisfação, cumulativamente, das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a exclusivo critério do Coordenador Líder), até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro da Oferta na CVM ou até a Data da 1ª Liquidação da Oferta, conforme aplicável, para as condições precedentes que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso (“Condições Precedentes”), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos Documentos da Oferta:

  • (i) obtenção pela Classe e pelos Prestadores de Serviços Essenciais de todas e quaisquer aprovações societárias, governamentais, regulatórias, de terceiros, credores e/ou sócios que sejam consideradas necessárias à celebração, validade, boa ordem, transparência, eficácia e exigibilidade de todos e quaisquer negócios jurídicos descritos no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Oferta. As aprovações descritas acima deverão estar válidas até a última Data de Liquidação da Oferta;

  • (ii) a Classe e a Oferta deverão estar em conformidade com as regras da Resolução CVM 175, da Resolução CVM 160, do Código AGRT e do Código de Ofertas;

  • (iii) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à celebração, validade, eficácia, exigibilidade, liquidação e publicidade de todos os negócios jurídicos descritos no Contrato de Distribuição, em forma e substância satisfatórias ao Coordenador Líder, incluindo, mas não limitado aos documentos relacionados à Classe e ao Fundo e necessários à realização da emissão das Novas Cotas e da Oferta (“Documentos da Oferta”), os quais conterão todas as condições aqui previstas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas;

  • (iv) fornecimento, em tempo hábil, pelo Gestor ao Coordenador Líder, de todos os documentos e informações necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas para atender às normas aplicáveis à Oferta;

  • (v) suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas pelos Prestadores de Serviços Essenciais constantes dos Documentos da Oferta, sendo que os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas por eles no âmbito no Contrato de Distribuição e da Oferta, sob pena do pagamento de indenização;

  • (vi) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que, justificadamente, resulte em alteração relevante ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder e que impacte de forma relevante e negativa a Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder, que, de forma razoável e justificada, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

  • (vii) manutenção do registro de funcionamento da Classe e do Fundo junto à CVM;

  • (viii) verificação de que os Prestadores de Serviços Essenciais e suas respectivas afiliadas e/ou demais empresas dos seus grupos econômicos, estão adimplentes com todas as obrigações pecuniárias assumidas junto ao Coordenador Líder e/ou suas afiliadas, nos termos de quaisquer contratos, termos ou compromissos;

  • (ix) aprovações pelas áreas internas do Coordenador Líder responsáveis pela análise e aprovação da Oferta, tais como, mas não limitadas a crédito, jurídico, comitê de produtos e operacional, socioambiental, contabilidade, risco e compliance, além de regras internas da organização;

  • (x) não ocorrência de descumprimento das obrigações dos Prestadores de Serviços Essenciais previstas no Contrato de Distribuição;

  • (xi) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que conferem aos Prestadores de Serviços Essenciais, às suas afiliadas, ao Fundo e à Classe condição fundamental de funcionamento;

  • (xii) sujeito às limitações legais e regulamentares aplicáveis, notadamente aquelas previstas na Resolução CVM 160, existência de total liberdade, por parte do Coordenador Líder, para divulgação da Oferta, bem como das informações relativas aos Prestadores de Serviços Essenciais relevantes para a Oferta, por qualquer meio;

  • (xiii) aceitação, por parte do Coordenador Líder, contratação, pela Classe, conforme o caso, de todos os prestadores de serviços necessários para a boa estruturação e execução da Oferta, nos termos aqui apresentados;

  • (xiv) não ocorrência, em relação aos Prestadores de Serviços Essenciais, ou a qualquer sociedade de seus respectivos grupos econômicos, conforme aplicável, de (a) liquidação, dissolução, intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”) ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência apresentado por tais sociedades, intervenção ou RAET, conforme aplicável; (c) pedido de falência, intervenção ou RAET, conforme aplicável, formulado por terceiros em face de quaisquer de tais sociedades e não devidamente elidido antes da Data de Início da Oferta (conforme definido abaixo); (d) propositura por quaisquer de tais sociedades de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso por qualquer de tais sociedades, em juízo, com requerimento de recuperação judicial;

  • (xv) encaminhamento, pelo assessor legal (“Assessor Legal”), até 3 (três) Dias Úteis antes da Data da 1ª Liquidação da Oferta, da redação preliminar de seu parecer jurídico (“Legal Opinion”), que deverá ser emitido atestando a adequação jurídica da documentação da Classe e da Oferta, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

  • (xvi) encaminhamento, pelo Assessor Legal, e aceitação pelo Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil antes da Data da 1ª Liquidação da Oferta, da Legal Opinion mencionada no item acima devidamente assinada;

  • (xvii) cumprimento, pelos Prestadores de Serviços Essenciais, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, conforme aplicável, incluindo, sem limitação, a observância das regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta, conforme previstas na regulamentação emitida pela CVM;

  • (xviii) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais dos Prestadores de Serviços Essenciais, assim como de suas controladoras e controladas, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

  • (xix) inexistência de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública ou de lavagem de dinheiro, incluindo, sem limitação, as Leis nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), pelas Partes, por qualquer sociedade do seu grupo econômico e/ou por qualquer de seus respectivos administradores ou funcionários;

E

  • (xx) encaminhamento de declarações de veracidade assinadas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, atestando que, na Data de Início da Oferta e na data de celebração da referida declaração, todas informações prestadas aos Investidores, bem como as declarações feitas pela Administradora e pelo Gestor, constantes nos Documentos da Oferta, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais;

  • (xxi) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pelos Prestadores de Serviços Essenciais, ou por qualquer de suas respectivas controladas, necessário para a exploração de suas respectivas atividades principais;

  • (xxii) que os documentos apresentados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, e/ou por suas afiliadas não contenham impropriedades que possam prejudicar a regularidade da Oferta e/ou o que for estabelecido nos Documentos da Oferta;

  • (xxiii) não terem ocorrido alterações relevantes na legislação e regulamentação em vigor relativas às Novas Cotas que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Novas Cotas aos potenciais Investidores;

  • (xxiv) recolhimento, pelo Gestor, em nome da Classe, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro dos Documentos da Oferta, incluindo, mas não se limitando, a taxa de fiscalização da CVM;

  • (xxv) rigoroso cumprimento pelas Partes da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. As Partes obrigam-se, ainda, a exigir que suas afiliadas procedam, a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

  • (xxvi) o Coordenador Líder aprove a estrutura final da Oferta, observado que a Classe e a Oferta tenham sido estruturadas de forma a não simular a existência de negócios e/ou operações para auferir benefícios fiscais e tributários;

  • (xxvii) existência, a ser determinada a critério do Coordenador Líder, de forma devidamente justificada, de condições favoráveis de mercado para a implementação e finalização da Oferta;

  • (xxviii) divulgação de informações da Classe, necessárias à preparação de toda a documentação legal, em forma e substância satisfatórias à ANBIMA, nos termos dos códigos da ANBIMA aplicáveis, assim como satisfatórias ao Coordenador Líder; e

  • (xxix) aceitação, pelos Prestadores de Serviços Essenciais de eventuais alterações dos termos e condições do presente Contrato de Distribuição, no caso de ocorrência da hipótese prevista na Cláusula 14 do Contrato de Distribuição, se aplicável.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data da 1ª Liquidação da Oferta, conforme aplicável, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, a observação de determinada Condição Suspensiva ou de conceder prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Suspensivas que sejam imputáveis a eles ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, E parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

A renúncia pelo Coordenador Líder quanto à verificação de qualquer das Condições Precedentes ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequado, a seu exclusivo critério, para a verificação de qualquer das Condições Precedentes não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Classe, pelos Prestadores de Serviços Essenciais, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Observado o disposto acima, em caso de resilição do Contrato de Distribuição, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Gestor de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta.

A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, até a data limite. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação das Condições Precedentes até a data limite.

Cópia do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição está disponível aos Investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, nas sedes da Administradora e do Coordenador Líder.

11.2. Demonstrativos do custo da distribuição, discriminando:
a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição;
b) a comissão de coordenação;
  • c) a comissão de distribuição;

  • d) a comissão de garantia de subscrição, se houver;

  • e) outras comissões (especificar);

  • f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas;

  • g) o custo unitário de distribuição;

  • h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e

i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Montante Inicial da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Novas Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em razão da eventual divulgação de Preço de Emissão Atualizado e/ou emissão das Novas Cotas Adicionais. Comissões e Despesas(1) (2) (3) Custo Total Custo Unitário por % em Relação ao Montante Custo Unitário por % em Relação ao da Oferta (R$) Nova Cota (R$) Inicial da Oferta Nova Cota No ~~E~~ Comissão de Estruturação 12.801.249,52 R$ 0,82 0,80% 21,76%

Comissões e Despesas(1) (2) (3)
Custo Total
da Oferta (R$)
Custo Unitário por
Nova Cota (R$)
% em Relação
ao Montante
Inicial da Oferta
% em Relação ao
Custo Unitário por
Nova Cota
Comissão de Estruturação
12.801.249,52R$ 0,820,80%21,76%
Tributos Comissão de Estruturação1.367.261,29R$ 0,090,09%2,32%
Comissão de Distribuição40.003.904,75R$ 2,502,50%66,33%
Tributos Comissão de Distribuição4.272.691,54R$ 0,270,27%7,26%
Total de Comissionamento58.445.107,11R$ 3,683,65%97,67%
Assessor LegalR$ 134.550,13R$ 0,010,01%0,23%
Taxa de Registro na CVMR$ 600.058,56R$ 0,040,04%1,02%
Taxa de Análise na B3R$ 16.690,31R$ 0,000,00%0,03%
Taxa de Liquidação B3R$ 610.125,65R$ 0,040,04%1,04%
Outras Eventuais DespesasR$ 10.000,00R$ 0,000,00%0,02%
Total de DespesasR$ 1.371.424,65R$ 0,090,09%2,33%
TOTALR$ 59.816.531,76R$ 3,773,74%100,00%

(1) Valores estimados com base na colocação do Montante Total da Oferta, considerando-se o Preço de Emissão.

(2) Custos integralmente suportados pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada (como, por exemplo, potenciais vendedores de Ativos Alvo, conforme acordado pelo Gestor, por escrito, com tal parte). O Gestor, a seu critério e a depender de negociações nesse sentido, poderá negociar com potenciais vendedores de Ativos Alvo o pagamento do Custo Unitário de Distribuição, incluindo, sem limitação, o reembolso de valores já desembolsados pelo Gestor.

(3) Podem haver diferenças devido a arredondamento. Custo Unitário de Distribuição % em relação ao Preço de Emissão Custo Unitário de Distribuição Preço de Emissão

(8) ~~DR~~

(2) Custos integralmente suportados pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada (como, por exemplo, potenciais vendedores de Ativos Alvo, conforme acordado pelo Gestor, por escrito, com tal parte). O Gestor, a seu critério e a depender de negociações nesse sentido, poderá negociar com potenciais vendedores de Ativos Alvo o pagamento do Custo Unitário de Distribuição, incluindo, sem limitação, o reembolso de valores já desembolsados pelo Gestor.

Por Nova CotaR$ 102,51R$ 3,77
3,74%

(1) O Preço de Emissão poderá ser atualizado e informado aos Cotistas e aos potenciais Investidores através do Fato Relevante de Atualização de Preço, nos termos previstos neste Prospecto.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:
a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social;

Conforme enfatizado na seção “3. Destinação de recursos” deste Prospecto, a aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos-Alvo encontra-se em fase de negociação, e ocorrerá ao longo de todo o Prazo de Duração do Fundo. Até o presente momento, não foram celebrados pelo Fundo instrumentos vinculantes referentes a nenhum Ativo-Alvo em específico, motivo pelo qual não foram apresentados os dados solicitados nesta alínea “(a)”.

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme enfatizado na alínea “(a)” deste item 12.1, até a data de divulgação deste Prospecto, não foi assinado pelo Fundo nenhum instrumento vinculante referente a nenhum Ativo-Alvo em específico, motivo pelo qual não foram descritas as informações solicitadas nesta alínea “(b)”.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso;

O Regulamento é incorporado por referência a este Prospecto. Ainda, as informações exigidas pelo artigo 48 da parte geral e pelo artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 podem ser encontradas nos capítulos “Fundo”, “Características Gerais”, “Política de Investimentos”, “Emissão, Subscrição, Integralização e Transferência das Cotas”, “Taxas de Administração e Distribuição”, “Política de Distribuição de Resultados”, “Prestadores de Serviços”, “Assembleia Geral de Cotistas”, “Assembleia Especial de Cotistas e Demais Procedimentos Aplicáveis às Manifestações das Vontades dos Cotistas”, “Representante dos Cotistas” e “Resgate, Amortização e Procedimento Aplicável à Liquidação da Classe” do Regulamento.

As obrigações da Administradora previstas no artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no capítulo “Prestadores de Serviços” do Regulamento.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto.

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

As demonstrações financeiras da classe única de cotas de emissão do Fundo podem ser consultadas, na íntegra, na página da Administradora na rede mundial de computadores, através dos seguintes links: “https://www.btgpactual.com/asset-servicing/administracao-fiduciaria” ou “https://btlg.btgpactual.com/ resultados-e-documentos/demonstrativos-financeiros/”.

E

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor;

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto;

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto; Para fins do disposto no Item 14 do Anexo C da Resolução CVM 160, esclarecimentos sobre a Administradora, o Gestor e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Administradora Escritutador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Torre Corcovado, Botafogo a ~~Do~~ CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ At.: Rodrigo Ferrari Tel.: (11) 3383-3441 E-mail: [email protected] / [email protected] Gestor K ~~Do~~

BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar - parte, Itaim Bibi CEP 04538-133 - São Paulo, SP At.: Real Estate E Telefone: (11) 3383-2670 E-mail: OL-realestate-logí[email protected] 3 Coordenador Líder BANCO BTG PACTUAL S.A. (8)g ~~Do~~ Praia de Botafogo, nº 501, 14º andar, parte, Torre Corcovado, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ At.: Kaian Ferraz/Departamento Jurídico Tel.: (11) 3383-2000 E-mail: [email protected] / [email protected]

Assessor Legal ~~Do~~ LEFOSSE ADVOGADOS

Rua Iguatemi, nº 151, 5°, 6°, 9°, 11°, 12°, 13°, 14°, 22° e 27° andares, Itaim Bibi CEP 01451-011, São Paulo, SP At.: André Montanholi Mileski / Felipe Paiva *| Tel.: (11) 3024-6289 / (11) 3025-3200 E-mail: [email protected] / [email protected] | ~~o~~ H-m

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais; Auditor Independente III [PD PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732 - 16º andar, CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Departamento Jurídico Tel.: + 55 (11) 4004-8000

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM;

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E AO GESTOR, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado; e

O registro de emissor do Fundo encontra-se atualizado e foi concedido em 06 de agosto de 2010 sob o nº 0310010.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

A Administradora prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as Cotas, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Resolução CVM 160.

O Gestor prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que (i) este Prospecto contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as Cotas, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) as informações prestadas neste Prospecto e fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iv) é responsável pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela Resolução CVM 160.

O Coordenador Líder prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (i) as informações prestadas pelo Fundo são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o Período de Distribuição, inclusive as informações eventuais ou periódicas que venham a integrar o Prospecto, incluindo as constantes da seção “Viabilidade Econômico-Financeira” deste Prospecto e as fornecidas para registro do Fundo perante a CVM, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O Coordenador Líder declarou, ainda, que este Prospecto (a) contém, na sua data de disponibilização, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, sobre a Oferta, as Cotas, o Fundo, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo e quaisquer outras informações relevantes; e (b) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Resolução CVM 160.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES

Regras de Tributação do Fundo e dos Cotistas
Tratamento Tributário

O resumo das regras de tributação constantes deste Prospecto foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação e regulamentação brasileira em vigor nesta data e, a despeito de eventuais interpretações diversas das autoridades fiscais, tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicáveis, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados em cotas.

Tributação dos Cotistas
Imposto sobre a Renda (“IR”)

De acordo com a legislação fiscal em vigor, a tributação dos Cotistas do Fundo pelo IR tomará por base (a) a residência do Cotista no Brasil ou no exterior; e (b) alguns eventos que caracterizam o auferimento de rendimentos: (i) distribuição de rendimentos pelo Fundo; (ii) cessão ou alienação de Cotas; e (iii) resgate de Cotas, em atenção aos casos expressamente previstos no Regulamento e neste Prospecto.

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IR e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima. Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER NOVAS COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES PREVISTAS ACIMA SÃO ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS.
Cotistas residentes no exterior

Como regra geral, os Cotistas residentes no exterior sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IR previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a definição adotada pelo artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“Lei 9.430”) e em linha com a relação de países constante no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“Jurisdição de Tributação Favorecida”); e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Conjunta do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários nº 13/2024.

Nesse caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior, constituídos como pessoas jurídicas e que não forem residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida, ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).

Conforme previsto na Lei nº 11.033 e na Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoa física residentes no exterior são isentos de tributação pelo IR, inclusive se tais Cotistas forem residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida.

O referido benefício fiscal será concedido somente se cumpridos os requisitos legais mencionados no tópico “Cotistas residentes no Brasil” acima.

Imposto sobre Operações Financeiros (“IOF”)

Operações que tenham por objeto a aquisição, cessão, resgate, repactuação de títulos e valores mobiliários, bem como o pagamento de suas liquidações estão sujeitas ao IOF/Títulos, na forma prevista no Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.

Atualmente, somente haverá incidência de IOF no caso das hipóteses mencionadas acima ocorrerem antes de 30 (trinta) dias contados a partir da data do investimento no Fundo. Neste caso, a incidência do IOF/Títulos será de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor da operação, limitado a um percentual do rendimento, conforme previsto pela legislação fiscal em vigor. A alíquota do IOF pode ser majorada a qualquer momento, por meio de ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura realizadas para fins de investimento ou desinvestimento em Cotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e do retorno de recursos por Cotistas relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento).

E

A qualquer tempo, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada por ato do Poder Executivo até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

~~—~~ Tributação do Fundo
Tributação sobre a renda

Regra geral, a menos que os ganhos e rendimentos auferidos pela carteira do Fundo sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, eles não sofrem tributação por tributos sobre a renda.

Caso os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo decorram de aplicações financeiras de renda fixa, o resultado positivo em questão estará sujeito às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas, excetuadas as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários, por força da previsão contida no artigo 16-A da Lei nº 8.668, com a redação que lhe foi dada pela Lei nº 12.024. Eventual imposto pago pela carteira do Fundo sobre ganhos e rendimentos oriundos de aplicações de renda fixa e variável poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos Cotistas.

Ademais, nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Solução de Consulta nº 181 - Coordenação Geral de Tributação (COSIT)

Com base no disposto no parágrafo 1º do artigo 16-A da Lei nº 8.668, combinado com o disposto no artigo 3º da Lei nº 11.033, historicamente, os ganhos obtidos pela carteira de Fundos de Investimento Imobiliário, fruto da alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, não eram objeto de tributação pelo IR, visto que alcançados pela isenção prevista nas regras citadas acima.

No entanto, a partir da edição da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, a Coordenação Geral de Tributação da Receita Federal manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de Fundos de Investimento Imobiliário na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento). Cabe notar que esse posicionamento da Receita Federal possui efeito vinculante aos agentes fiscais e aos contribuintes, conforme previsão da Instrução Normativa nº 2.058, de 09 de dezembro de 2021.

Diante disso, muito embora a Administradora acredite que há razoáveis argumentos para sustentar a improcedência legal da tributação pretendida pela Receita Federal sobre os ganhos auferidos pela carteira de Fundo de Investimento Imobiliário na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, conservadoramente temos procedido ao recolhimento do IR sobre referido resultado positivo, prática que será mantida até que o assunto seja devidamente esclarecido e pacificado.

IBS/CBS

A LC 214 – com a redação dada pela LC 227 – instituiu o IBS/CBS em operações com bens imóveis, como alienação e locação, excluindo de sua incidência os FIIs que: (i) tenham suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado e possuam, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e (ii) não possuam: (ii.1.) cotista pessoa física titular de cotas que representem 20% (vinte por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 20% (vinte por cento) do total de rendimentos; (ii.2) conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, assim entendidos os parentes até segundo grau, titulares de cotas que representem 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII, ou ainda cujas cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii.3) cotistas pessoas jurídicas que, isoladamente ou em conjunto com cotistas que sejam seu sócio controlador ou suas controladas e coligadas, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas do fundo, exceto quando o cotista for entidade fechada de previdência.

IOF

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível a sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia. ~~:Sa~~ Principais Características do Fundo

Observado o disposto no artigo 9º do “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor, seguem abaixo as principais características do Fundo.

Base Legal

O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668, a Resolução CVM 175 e a Resolução CVM 160, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.

Prazo de Duração

O Fundo possui prazo de duração indeterminado.

Objetivo do Fundo

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme política de investimentos definida abaixo, por meio de investimento em Ativos Imobiliários.

As aquisições dos Ativos Imobiliários pelo Fundo deverão obedecer às formalidades e as demais condições estabelecidas no Regulamento e na regulamentação em vigor.

Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo serão objeto de prévia avaliação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175. Se, por ocasião da aquisição de Ativos Imobiliários forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o Fundo deverá emitir novas Cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

Política de Investimentos

Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Administradora, que seguirá as instruções do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado. A administração do Fundo se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do item 1.1 do Anexo I ao Regulamento, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e (ii) auferir rendimentos advindos de Outros Ativos (conforme abaixo definido).

A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos-Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (v) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) cotas de outros FII; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.

O Fundo poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo deverão estar localizados em território brasileiro. E O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de

O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos do Regulamento, serão aplicadas em: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.

A Administradora poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância ao Regulamento e à legislação aplicável: (i) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo; (ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do Fundo; (iii) alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (iv) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.

Breve histórico dos prestadores de serviços do Fundo

Administradora e Escriturador

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela CVM para o exercício das atividades de

administração de carteira de títulos e valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimentos, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora” ou “Escriturador”).

Custodiante

BANCO BTG PACTUAL S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (“Custodiante”).

Gestor

BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, parte, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ nº 09.631.542/0001-37, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008, contratada para prestar os serviços de gestão da carteira do Fundo (“Gestor”).

Divulgação de Informações

As divulgações das informações do Fundo devem ser feitas na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida deisponível ao cotista em sua sede.

A Administradora deverá, ainda, simultante à publicação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Para fins do disposto no Regulamento e neste Prospecto, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas e a CVM, inclusive para o envio de informações e documentos previstos no capítulo “Da Divulgação de Informações” do Regulamento, bem como para a convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

O envio de informações por meio eletrônico dependerá de autorização do cotista do Fundo.

E

A Administradora deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

A Administradora deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

Compete ao Cotista manter a Administradora atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Nos termos do artigo 10, inciso XI, da Resolução CVM 175, a Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus cotistas, incluindo, mas não se limitando, à hipótese de o investimento do Fundo perder a isenção prevista nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.033, caso (i) a quantidade de cotistas se torne inferior a 100 (cem); ou (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado.

O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Política de Distribuição de Resultados

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

Ao longo de cada semestre, o resultado parcial apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e em comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no dia 25 (vinte e cinco) ou no Dia Útil anterior do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com a Administradora: (i) reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos; ou (ii) destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses de: (a) deliberação dos cotistas; ou (b) liquidação do Fundo.

O percentual mínimo a que se refere o Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Farão jus aos rendimentos de que trata o Montante Mínimo de Distribuição os titulares de Cotas no fechamento do dia 15 (quinze) ou Dia Útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber do Fundo e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados ao Fundo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima E referida acima.

Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

Taxa de Administração

Pelos serviços de administração, gestão e escrituração prestados ao Fundo, será devida uma taxa global (“Taxa Global”), equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se refere, com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa Global”), observada a remuneração mínima mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.

A descrição completa da Taxa Global, aplicável ao Fundo e sua respectiva segregação, pode ser encontrada na página da Administradora na rede mundial de computadores.

À Taxa Global do Fundo poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que o Fundo invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano. A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.

Taxa de Ingresso e de Saída

Não serão cobradas do Fundo ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, o Fundo poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Geral ou no ato da Administradora que aprovar a respectiva oferta, conforme o caso, ou caso tal taxa seja paga exclusiva e integralmente com recursos da Administradora ou do Gestor.

Breve Histórico da Administradora, do Gestor e do Coordenador Líder
Administradora

A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“BTG PSF”), controlada integralmente pelo Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação dos serviços de Administração Fiduciária e Controladoria de Ativos para terceiros. A BTG PSF administra aproximadamente R$ 1,1 trilhões (Ranking de Administração de Fundos de Investimento da ANBIMA, outubro de 2025). A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de funcionários com qualificação técnica. O desenvolvimento de produtos customizados às demandas dos clientes se tornou um fator chave na estratégia da empresa.

Gestor

A BTG Pactual Asset Management é uma gestora de recursos independente que conta com analistas de crédito integralmente dedicados aos fundos, com a função de avaliar operações de crédito individualmente elaborando para isso um estudo macroeconômico, setorial e específico da empresa em questão para que seja levantada a capacidade operacional e financeira da companhia emissora, além da estrutura do ativo. A tomada de decisão é feita pelo Comitê de Crédito da gestora, com base nos estudos elaborados pela equipe juntamente com as condições de mercado vigentes e com estratégias individuais de alocação para cada classe de fundos sob gestão.

Coordenador Líder

O BTG Pactual é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º e 6º andares, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45. E

O BTG Pactual foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Nos 13 anos seguintes, a empresa expandiu-se consideravelmente, tornando-se um banco completo, com foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management (gestão de patrimônio), asset management (gestão de recursos) e sales and trading (vendas e negociações). Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A., associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual.

Em dezembro de 2010, o banco emitiu US$ 1,8 bilhão em capital para um consórcio de respeitados investidores e sócios, representando 18,65% do BTG Pactual. Nos anos 2011 e 2012, o BTG Pactual adquiriu uma participação de 37,64% no Banco Pan Americano, Celfin, corretora de valores no Chile, que também opera no Peru e na Colômbia e a Bolsa y Renta, a maior corretora em volume de transações em ações na Colômbia, de acordo com a Superintendência Financeira.

16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA

Não há.

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ANEXOS ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO II REGULAMENTO VIGENTE ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL DO FUNDO ANEXO V MATERIAL PUBLICITÁRIO

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ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 11.839.593/0001-09

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Administradora”); e BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-37, devidamente autorizada à prestação dos serviços de gestão de carteira de administração de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Gestor” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de Prestadores de Serviços Essenciais da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 11.839.593/0001-09 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), deliberam o quanto segue.

CONSIDERANDO QUE:
  • (A) o Fundo e a Classe encontram-se devidamente constituídos e registrados perante a CVM; e

  • (B) nos termos do regulamento do Fundo, que compreende, também, o anexo descritivo relativo à Classe (“Regulamento”), novas emissões de Cotas podem ser aprovadas no âmbito do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 8.000.000.000,00 (oito bilhões de reais).

RESOLVEM:
  • (i) Aprovar a 16ª (décima sexta) emissão de cotas pela Classe (“Novas Cotas”) para distribuição pública, nos termos da Resolução da CVM nº160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Décima Sexta Emissão” e “Oferta”, respectivamente), bem como seus principais termos e condições, nos termos do Regulamento, conforme descritas abaixo:

  • (a) Rito: a Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático, nos termos do artigo 26, inciso VII, item “c”, da Resolução CVM 160;

  • (b) Público-Alvo: a Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (1) (1.1) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (1.2) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3; e (1.3) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(1.1)” e “(1.2)” acima, mas que formalizem Pedido de Subscrição ou ordem de investimento, conforme aplicável, em valor igual

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ou superior a R$ 1.000.087,56 (um milhão, oitenta e sete reais e cinquenta e seis centavos), considerando o Preço de Emissão (conforme definido abaixo), que equivale à quantidade mínima de 9.756 (nove mil, setecentas e cinquenta e seis) Novas Cotas (“Investidores Institucionais”); e (2) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(1)” acima e que formalizem Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme aplicável, em valor igual ou inferior a R$ 999.985,05 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e cinco reais e cinco centavos), considerando o Preço de Emissão, que equivale à quantidade máxima de 9.755 (nove mil, setecentas e cinquenta e cinco) Novas Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento;

  • (c) Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da Oferta serão aplicados pela Classe, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Regulamento;

  • (d) Coordenador líder e regime de distribuição das novas cotas: a distribuição primária das Novas Cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, sob coordenação do BANCO BTG PACTUAL S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 14º andar, parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (“Coordenador Líder”). A contratação do Coordenador Líder não configura conflito de interesses, uma vez que tal contratação não resultará em qualquer ônus aos atuais Cotistas;

  • (e) Montante Inicial da Oferta: inicialmente, até R$ 1.600.156.190,07 (um bilhão, seiscentos milhões, cento e cinquenta e seis mi, cento e noventa reais e sete centavos), considerando o Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (1) aumentado em razão da distribuição, total ou parcial, das Novas Cotas Adicionais (conforme definido abaixo); ou (2) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo) ou do Preço de Emissão Atualizado;

  • (f) Quantidade Inicial de Cotas: serão emitidas, inicialmente, até 15.609.757 (quinze milhões, seiscentos e nove mil, setecentas e cinquenta e sete) Novas Cotas, podendo a quantidade inicial de Novas Cotas ser (1) aumentada em razão da distribuição, total ou parcial, das Novas Cotas Adicionais; ou (2) diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

  • (g) Preço de Emissão: o preço de emissão inicial e unitário das Novas Cotas será de R$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos) (“Preço de Emissão”). O Preço de Emissão poderá ser reduzido, atualizado e informado aos Cotistas e potenciais Investidores, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de fato relevante, pelo preço equivalente à média do valor de mercado das Cotas de fechamento no período compreendido entre os 5 (cinco) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de divulgação do fato relevante, limitado a uma variação negativa de até 5% (cinco por cento), sem que haja alteração na quantidade de Novas Cotas objeto da Décima Sexta Emissão (“Preço de Emissão Atualizado”);

  • (h) Custo Unitário de Distribuição: No âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Novas Cotas. Os custos de distribuição serão arcados diretamente pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada;

  • (i) Direito de Preferência: será assegurado aos Cotistas detentores de Cotas no 3º (terceiro) Dia Útil subsequente à publicação do Anúncio de Início da Oferta (“Anúncio de Início” e “Data de Corte”, respectivamente) e que estejam em dia com suas obrigações perante a Classe, o direito

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de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Regulamento (“Data de Corte”), na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme a aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência, a ser divulgado pela Administradora por meio de fato relevante, concomitantemente à fixação do Preço de Emissão (“Direito de Preferência”).

  • (I) Período de exercício do Direito de Preferência: os Cotistas terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para exercício do Direito de Preferência junto ao escriturador das Cotas, e 9 (nove) Dias Úteis, para o exercício do Direito de Preferência junto à B3, contados a partir do 5º (quinto) Dia Útil da data de divulgação do Anúncio de Início;

  • (II) Direito de subscrição de sobras e montante adicional: não será conferido o direito de subscrever sobras e montante adicional no âmbito do Direito de Preferência;

  • (III) Cessão do Direito de Preferência: será permitido aos Cotistas ceder, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência, observados os prazos e procedimentos do Escriturador e da B3;

  • (j) Período de colocação: A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;

  • (k) Subscrição das Novas Cotas: as Novas Cotas serão subscritas mediante a celebração dos Pedidos de Subscrição e, caso aplicável, de termo de adesão ao regulamento e ciência de riscos, nos termos do Regulamento.

  • (l) Integralização das Novas Cotas: as Novas Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão ou pelo Preço de Emissão e Atualizado, conforme aplicável, à vista, na data de liquidação do Direito de Preferência, junto ao seu respectivo agente de custódia e/ou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na respectiva data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de Ativos Alvo (conforme definido no Regulamento);

  • (m) Distribuição Parcial: nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas ofertadas no âmbito da Oferta, desde que subscritas e integralizadas 731.707 (setecentos e trinta e um mil, setecentas e sete) Novas Cotas, equivalente ao montante mínimo de R$ 75.007.284,57 (setenta e cinco milhões, sete mil, duzentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e sete centavos), considerando o Preço de Emissão (ou, ainda, o valor equivalente considerando o Preço de Emissão Atualizado) (respectivamente, “Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”);

  • (n) Lote Adicional: nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 400.039.021,89 (quatrocentos milhões, trinta e nove mil, vinte e um reais e oitenta e nove centavos), considerando o Preço de Emissão (ou o Preço de Emissão Atualizado, conforme aplicável), correspondente a 3.902.439 (três milhões, novecentos e dois mil, quatrocentos e trinta e nove) Novas Cotas, que serão emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Nocas Cotas inicialmente ofertadas, e que poderão ser emitidas pela Classe sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Décima Sexta Emissão e da Oferta, por decisão do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor (“Novas Cotas Adicionais”);

  • (o) Lote Suplementar: não haverá a possibilidade de lote suplementar no âmbito da Oferta;

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  • (p) Aplicação Mínima por Investidor: não haverá aplicação mínima por investidor, de forma que cada Investidor interessado em participar da Oferta deverá subscrever, ao menos, 1 (uma) Nova Cota, tendo-se em vista que apenas admite-se a subscrição de Novas Cotas em número inteiro;

  • (q) Data de Emissão: para todos os fins, a data de emissão das Cotas corresponderá à data de liquidação da Oferta; e

  • (r) Demais Termos e Condições: os demais termos e condições da Décima Sexta Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

  • (ii) Autorizar a Administradora a tomar as providências necessárias para a realização da Décima Sexta Emissão e da Oferta.

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste instrumento, que não estejam aqui definidos, têm o significado a eles atribuído no Regulamento.

São Paulo, 23 de abril de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.

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ANEXO II

REGULAMENTO VIGENTE

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ATO DO ADMINISTRADOR
BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 11.839.593/0001-09 (“Fundo”)

A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Botafogo, CEP 22250-911, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”), na qualidade de administradora fiduciária do Fundo, vem, por meio deste ato, retificar o Regulamento do Fundo aprovado no “Instrumento Particular de Alteração do BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 14 de março de 2025 (“Ato de Adaptação”).

Tal retificação se faz necessária em razão de erro material, que resultou na alteração indevida do seguinte item, sem a devida deliberação dos Cotistas:

(a) Encerramento do exercício social.

Dessa forma, este instrumento tem por finalidade corrigir o Ato de Adaptação, com o Regulamento do Fundo devidamente ajustado para refletir a retificação acima, conforme consolidado no Anexo I deste documento.

Por fim, a Administradora ratifica todos os demais termos e disposições constantes do Ato de Adaptação.

Rio de Janeiro, 01 de julho de 2025.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO

REGULAMENTO DO BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. O inteiro teor do Regulamento segue na página seguinte.)

Regulamento

BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 11.839.593/0001-09

PARTE GERAL
CAPÍTULO 1 – FUNDO
  • 1.1 BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:
Classe de Cotas
Classe única.
Prazo de Duração
Indeterminado.
Administrador
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado,
Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e
credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório
CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela
administração fiduciária.
Gestor
BTG Pactual Gestora De Recursos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo
e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar -
parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrito no CNPJ sob o nº 09.631.542/0001-
37, autorizado à prestação dos serviços de gestão de carteira de administração
de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato Declaratório nº
9.975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente
com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável
Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento
do
Exercício Social
30 de junho de cada ano.
  • 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).
Denominação da ClasseAnexo
Cotas de Classe ÚnicaAnexo I

BTG Pactual

SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Regulamento

BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 11.839.593/0001-09

  • 1.3 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

  • 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

  • 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
  • 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

  • 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

  • 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão

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Regulamento

BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

  • 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

  • 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

  • 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

  • 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

  • 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
  • 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
  • 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

  • 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

  • 4.1.2 Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas:

    • (i) Seu Administrador ou o Gestor;

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- (ii) Os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor; - (iii) Empresas ligadas ao Administrador ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários; - (iv) Os prestadores de serviços da classe, seus sócios, diretores e funcionários; - (v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da classe; e - (vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o da classe.
  • 4.1.3 Não se aplica a vedação prevista no item 4.1.2 acima, quando:

    • (i) Os únicos cotistas da classe forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;

    • (ii) Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

    • (iii) Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o art. 19 da Resolução 175.

  • 4.1.4 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

  • 4.1.5 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

  • 4.1.6 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

  • 4.1.7 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

  • 4.1.8 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

  • 4.1.9 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

  • 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

  • 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

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CNPJ nº 11.839.593/0001-09

  • 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

  • 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
  • 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

  • 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Websitewww.btgpactual.com
SAC0800 772 2827
Ouvidoria0800 722 0048

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I
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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS
  • 1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:
SubclassesNão aplicável
Tipo de CondomínioFechado.
Prazo de DuraçãoIndeterminado.
CategoriaFundo de investimento imobiliário.

Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Renda”. Classificação ANBIMA Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Multicategoria”.

A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de: (i) investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale Objetivo and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”); (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, por meio de locação; e (iii) eventual comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto

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à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua
carteira.
Público-AlvoInvestidores em geral
Custódia e Tesouraria
Escrituração
Emissão
e
Regime
de
Distribuição de Cotas
Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte),
Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº
30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o
Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado
do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre
Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº
59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas
de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº
8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem
como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que
aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de
direito de preferência dos cotistas.
Capital AutorizadoEncerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do
Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a
necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde
que limitadas ao montante total de R$ 8.000.000,00 (oito bilhões de reais),
ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia
Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I.
Direito de Preferência em
Novas Emissões Aprovadas
Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica
assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na
subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que
possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a
10 (dez) dias úteis, podendo ceder tal direito a terceiros, observados
ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas
estejam admitidas à negociação, se aplicável.
NegociaçãoAs cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no
mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”)
e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no
mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa,
ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa
Balcão(“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à

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negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,
conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem
integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os
titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário,
observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O
Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o
mercado
em
que
as
cotas
sejam
admitidas
à
negociação,
independentemente de prévia autorização da assembleia geral de
cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado.
Procedimentos
para
pagamentos de rendimentos e
amortização
Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados
por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,
bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente,
de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação
prevista no item 5.3.3 deste Anexo.
Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser
observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os
procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
FeriadosEm feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá
aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que
estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de
prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados
estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará
resgates e amortizações.
Integralização das Cotas
Adoção de Política de Voto
A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve
ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da
Resolução 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo
certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do
ambiente da B3.
A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve
ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de
subscrição.
O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício
de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de
computadores.
CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

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  • 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

  • (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

  • (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

  • (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

  • (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

  • 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

  • 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE
  • 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

  • 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
  • 4.1 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

  • 4.2 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

  • (i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;

  • (ii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.7 deste Anexo.

  • 4.3 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

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  • (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

  • (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

  • (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

  • (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

  • (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

  • (vi) cotas de outros FII;

  • (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

  • (viii) letras hipotecárias;

  • (ix) letras de crédito imobiliário; e

  • (x) letras imobiliárias garantidas.

  • 4.4 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

  • 4.5 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

  • 4.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

  • 4.7 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente.

  • 4.8 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

  • 4.9 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

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  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

  • 4.10 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

  • 4.11 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

  • 4.12 O objeto e a Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

  • 4.13 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

  • 4.14 O Administrador poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

  • (i) Celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços da Classe;

  • (ii) Vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio da Classe, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas da Classe;

  • (iii) Alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

  • (iv) Adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para a Classe.

Política de Exploração dos Ativos
  • 4.15 Por força do artigo 8º da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação dos imóveis que vierem a ser adquiridos pela Classe serão automaticamente assumidos pelo mesmo, quando da transferência dos imóveis ao seu patrimônio, nos termos deste Anexo.

  • 4.16 De acordo com os contratos de locação, aos locatários caberá, preferencialmente, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão, preferencialmente, ser pagos nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objetos da Classe, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas.

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CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS
  • 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

  • 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

  • 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

  • 5.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

  • 5.5 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS
Emissão das Cotas
  • 6.1 A classe iniciou suas operações, anteriormente a entrada em vigor da Resolução 175, tão logo atendeu o patrimônio mínimo inicial de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), correspondente a 800.000 (oitocentas mil) cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais).

  • 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo.

  • 6.2.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

  • 6.3 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do Administrador, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.

  • 6.4 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme

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recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

  • 6.4.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

  • 6.4.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas
  • 6.5 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

  • 6.5.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

  • 6.6 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

Integralização das Cotas
  • 6.7 As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição.
Transferência de Cotas
  • 6.8 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

  • 6.9 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

  • 6.9.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

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  • 6.9.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.
CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE
  • 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

  • 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

  • 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

  • 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

  • 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

  • 7.3.3 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS
  • 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

  • 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no dia 25 (vinte cinco) ou no dia útil anterior do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

  • 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas,

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observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

  • 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

  • 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do dia 15 (quinze) ou dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

  • 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

  • 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administração
  • 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

  • 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

  • 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

  • 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

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Anexo I ao Regulamento

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- (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.
  • 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

  • 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador

    • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

    • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

    • (iii) escrituração de cotas; e

    • (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

  • 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

    - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.
  • 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

  • 9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

  • 9.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador
  • 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

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  • (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

  • (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

  • (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

  • (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

  • (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

  • (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

  • (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações
  • 9.9 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

  • 9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

  • 9.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

  • 9.11 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o

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Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

  • 9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

  • 9.13 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

  • 9.14 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

  • 9.14.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

  • 9.14.2 Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

  • 9.14.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

  • 9.14.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

  • 9.14.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

  • 9.15 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

  • 9.16 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Consultoria Especializada

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  • 9.17 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

    • (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

    • (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

    • (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

    • (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

  • 9.17.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais
  • 9.18 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

  • (i) receber depósito em conta corrente;

  • (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

  • (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

  • (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

  • (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

  • (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor
  • 9.19 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.18 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

  • (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

  • (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

  • (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

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- (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: - (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada; - (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e - (d) classe de cotas e o empreendedor; - (e) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; - (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.
  • 9.19.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

  • 9.20 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

  • CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

  • 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

TaxaBase de cálculo e percentual
Taxa Global0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga
mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se
refere, com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de
emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base
de Cálculo da Taxa de Administração”),observada a remuneração mínima
mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir
do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela

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variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.

Taxa Máxima Global

À Taxa Global da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano. A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

A Descrição completa da Taxa Global, aplicável à classe e sua respectiva segregação, pode ser encontrada no link: https://www.btgpactual.com/asset-management.

Taxa de IngressoNão serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante,
a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no
mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de
Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva
integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas.
Taxa de SaídaA cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de PerformanceNão será cobrada da Classe taxa de performance.
CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS
  • 11.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

  • (a) demonstrações contábeis

  • (b) substituição do Administrador e do Gestor;

  • (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

  • (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

  • (e) alteração do presente anexo;

  • (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

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  • (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

  • (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

  • (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

  • (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

  • (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

  • (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração.

  • 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

  • (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

  • (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

  • 11.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

  • 11.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

  • 11.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  • (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

  • (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

  • (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

11.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

11.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

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  • 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

  • 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

    • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

    • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

    • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

  • 11.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

  • 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

  • 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos no item 10.6.1. deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

  • 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

  • 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

  • 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

  • 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

  • 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma

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procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

  • 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

  • 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

  • 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

  • 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

  • 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

  • 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS
  • 12.1 A classe poderá ter até 3 (três)) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

  • 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

  • (i) seja cotista da classe de cotas;

  • (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

  • (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

  • (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

  • (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

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  • (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

  • 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

  • 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

  • 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

  • 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

  • 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

  • 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

  • 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

  • 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

  • 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

  • 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

  • 12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO
  • 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra

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aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

  • 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
Tributação aplicável às operações da carteira:
  • I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:
II. IRF:
Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

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O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da Cobrança do IRF: alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

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III.
IOF:
IOF/TVM:
IOF/Câmbio:
O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o
valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do
prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº
6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por
cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil
subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo
inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas
podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela
decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de
aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota
zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a
alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do
Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento) ao dia.
Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-
se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com
títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,
efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por
investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento
imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo
esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do
registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo
não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda
Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,
estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio
referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados
financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%
(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e
ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas
aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados
pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento).
Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a
qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%
(vinte e cinco por cento).
CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS
  • 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

  • 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs;

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Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.
  • 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

  • 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

  • 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS
  • 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

  • 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

  • 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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/>

ESTUDO DE VIABILIDADE

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 16ª EMISSÃO BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário BTLG11

Tipo ANBIMA: Renda Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Atuação Híbrido

A LEITURA DESTE MATERIAL NÃO SUBSTITUI A LEITURA INTEGRAL E CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS DO FUNDO, INCLUSIVE, MAS SEM LIMITAÇÃO, DO SEU REGULAMENTO E INFORMES PERIÓDICOS

1 111

Objetivo
ESTUDO DE VIABILIDADE

/>

O presente estudo de viabilidade (“Estudo de Viabilidade”) foi elaborado pela BTG Gestora de Recursos Ltda. ("BTG Gestora") com o objetivo de analisar a viabilidade da 16ª Emissão de Cotas do BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO("Fundo"), veículo de investimento que tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, por meio da aquisição de empreendimentos imobiliários prontos e devidamente construídos, terrenos ou imóveis em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, para posterior alienação ou locação por meio de contrato típico ou “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do artigo 54-A da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei 8.245/91”), ou ainda arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”).

Para realização dessa análise foram usados dados econômico-financeiros históricos, bem como premissas baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa da BTG Gestora existente à época do estudo. Assim sendo, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A BTG Gestora não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do Fundo.

Exceto quando especificamente definidos neste Estudo de Viabilidade, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento e no "Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 16ª Emissão do BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário" ("Prospecto").

ESTUDO DE VIABILIDADE Características Gerais do Fundo e da Oferta

/>

(CONSULTAR A SEÇÃO “INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS” DO PROSPECTO PARA MAIORES INFORMAÇÕES)
Fundo
Tipo e Prazo do Fundo
BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Condomínio fechado, com prazo indeterminado.
GestãoAtiva.
AdministradoraBTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
Coordenador LíderBANCO BTG PACTUAL SA
GestoraBTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.
Taxa de Administração
Valor Total da Emissão
A Administradora receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento), calculada sobre o valor de mercado do
Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de
Administração”) e que deverá ser pago diretamente à Administradora, observado o valor mínimo mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do
IGPM/FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo. A Taxa de Administração acima engloba também os serviços de gestão da carteira do Fundo e de
escrituração de cotas do Fundo. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços
forem prestados.
Será de, inicialmente, até R$ 1.600.156.190,07 (um bilhão, seiscentos milhões, cento e cinquenta e seis mil, cento e noventa reais e sete centavos), sem considerar as Cotas do Lote Adicional e a
possibilidade de Distribuição Parcial.
Quantidade de CotasInicialmente 15.609.757 (quinze milhões, seiscentos e nove mil, setecentos e cinquenta e nove) de Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional e a possibilidade de Distribuição Parcial.
O preço de emissão da Cota para os fins da 16ª Emissão será de R$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos) cada, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição. Caso seja
distribuído o Montante Inicial da Oferta, o Custo Unitário de Distribuição será de de R$ 3,77 (três reais e setenta e sete centavos), correspondente a 3,74% (três inteiros e setenta e quatro
centésimos por cento) do Preço de Emissão, observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Novas Cotas, sendo que tais custos serão arcados
diretamente pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada, conforme descrito no item 11.2 no Prospecto. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas
efetivamente distribuídas no âmbito da Décima Sexta Emissão. Os valores mencionados incluem toda e qualquer despesa relacionada à distribuição das Novas Cotas e ao registro da Oferta. Dessa
Preo de Emissãoforma, o preço de subscrição e integralização será de R$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos), correspondente ao Preço de Emissão, fixado com base no valor patrimonial das
çcotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas, nos termos do artigo 15, inciso I, do Regulamento, acrescido
do Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Subscrição e Integralização”). O Preço de Subscrição e Integralização poderá ser atualizado e informado aos Cotistas e aos potenciais Investidores, a
critério da Administradora e do Gestor em conjunto, através de fato relevante divulgado em até 5 (cinco) dias úteis antes do término do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Fato
Relevante de Atualização de Preço”), pelo preço equivalente à média de fechamento do valor de mercado da cota do Fundo no período compreendido entre os 5 (cinco) dias de fechamento
imediatamente anteriores à data de divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço, limitado a uma variação positiva ou negativa, conforme o caso, de até 3% (três por cento), sem que
haja alteração na quantidade de Cotas objeto da Décima Segunda Emissão (“Preço de Emissão Atualizado”).
Custos integralmente suportados pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada (como, por exemplo, potenciais vendedores de Ativos Alvo, conforme acordado pelo Gestor, por escrito, com tal
parte). O Gestor, a seu critério e a depender de negociações nesse sentido, poderá negociar com potenciais vendedores de Ativos Alvo o pagamento do Custo Unitário de Distribuição, incluindo,
Custos de Distribuiçãosem limitação, o reembolso de valores já desembolsados pelo Gestor. Eventuais valores do Custo Unitário de Distribuição que sejam adiantados pelo Coordenador Líder serão reembolsados pelo
Gestor e/ou outra parte por ele indicada, conforme condições a serem acordadas entre as partes.
113
ESTUDO DE VIABILIDADE Premissas do Estudo (1/2)

/>

MetodologiaA metodologia aplicada na análise é baseada na geração de caixa pelo Fundo adotando como premissa que os ativos-alvo serão ativos imobiliários com perfil ou finalidade logística/industrial,
semelhantes aos atuais ativos que compõe o Fundo. Nesse sentido, foram projetados os rendimentos esperados dos Ativos-Alvo, e também as despesas recorrentes do Fundo. Considera-se que os
rendimentos dos Ativos e Ativos de Liquidez, deduzidos dos tributos e das despesas do Fundo, serão distribuídos mensalmente aos cotistas. Adicionalmente, foram considerados os Investimentos
realizados em Ativos-Alvo e ativos de liquidez realizados pela BTG Gestora com os recursos da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª, 12ª, 13ª, 14ª, 15ª emissões.
Data BaseA data base do presente Estudo de Viabilidade é 24 de abril de 2026.
Cenário EconômicoComo premissa foi considerado que o cenário econômico nacional não sofrerá alterações significativas ao longo da vida do Fundo.
Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Administradora, que seguirá as instruções do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma
remuneração para o investimento realizado. A administração do Fundo se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do artigo 2° do Regulamento, observando como política de
investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos
imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e (ii) auferir rendimentos advindos de Outros Ativos (conforme abaixo definido).
A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros
Ativos” e, em conjunto com os Ativos-Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii) debêntures, bônus de subscrição, seus cupons,
direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e
quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único
propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades
permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações (FIA) que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) certificados de potencial adicional
**Política de Investimento do **Fundo
de construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (vi) cotas de outros FII; (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou
cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (viii) letras hipotecárias; (ix) letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.
O Fundo poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pelo Fundo
deverão estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do
empreendimento. O Fundo poderá participar subsidiariamente de operações de securitização através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis
integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam
aplicadas em Ativos, nos termos do Regulamento, serão aplicadas em: (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do
Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM 472 (“Ativos de Liquidez”); e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja
exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo, conforme legislação aplicável e observadas as restrições do Regulamento. Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa
só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados: (i) pagamento de taxa de administração do Fundo; (ii) pagamento de custos administrativos, despesas ou encargos devidos pelo Fundo,
inclusive de despesas com aquisição, venda, locação ou arrendamento de Ativos que componham o patrimônio do Fundo; e (iii) investimentos em novos Ativos. O objeto e a política de investimentos
do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.
A Administradora poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância ao
Regulamento e à legislação aplicável: (i) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços do Fundo;
(ii) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para cotistas do
Fundo; (iii) alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (iv) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo.
114
ESTUDO DE VIABILIDADE Premissas do Estudo (2/2)

/>

Para fins da simulação da expectativa de retorno apresentada abaixo, foi considerada a carteira de Ativos-Alvo, considerando premissas destacadas com
Expectativa de retorno
base na data do atual estudo de viabilidade. Admite-se, no presente Estudo de Viabilidade, que a BTG Gestora levará 3 (três) meses para concluir o processo
dos Ativos-Alvode investimento dos Ativos-Alvo.
ESCLARECEMOS QUE O PRESENTE FUNDO NÃO POSSUI RENTABILIDADE ALVO (BENCHMARK)
A aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos-Alvo encontra-se em fase de análise e seleção pelo Gestor, e ocorrerá ao longo de todo o Prazo de
Condições Precedentes
Distribuição de
Rendimentos

Duração do Fundo. Dessa forma, não há Condições Precedentes para a Aquisição dos Ativos Alvo a serem consideradas para fins do presente Estudo de
Viabilidade
Admite-se no presente Estudo de Viabilidade que os rendimentos gerados pelos ativos integrantes da carteira do Fundo serão distribuídos aos cotistas
mensalmente como forma de adiantamento ao resultado semestral e de forma constante, conforme previsto no Regulamento.
Horizonte de
Investimentos
O horizonte de investimento considerado na presente simulação é de 18 (dezoito) meses, não obstante o Fundo possuir prazo de duração indeterminado.
Importante salientar que o horizonte de investimento poderá ser afetado caso a BTG Gestora e a Administradora decidam, a qualquer momento ao longo
do prazo de duração do Fundo, realizar o desinvestimento e amortização das Cotas do Fundo.
Premissas da TIR
Projetada
Para o cálculo da TIR real foi utilizado o método do fluxo de caixa descontado, assumindo que o Fundo investe o novo capital em uma carteira de Ativos-
Alvo contemplando diferentes patamares de remuneração, prazo, indexação, vacância, maturação e sem considerar inflação.
115
Disclaimer
ESTUDO DE VIABILIDADE

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Observada a política de investimentos do Fundo, estabelecida no Regulamento, os recursos líquidos provenientes da Décima Segunda Emissão e da Oferta serão destinados (i) à aquisição de empreendimentos imobiliários, primordialmente prontos e construídos, terrenos ou edificações em construção, voltados para uso institucional ou comercial, seja pela aquisição da totalidade ou de fração ideal de cada ativo, preferencialmente, para posterior alienação ou locação por meio de contrato típico ou “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do Art. 54-A da Lei nº 8.245/91 ou ainda arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, (“Ativos Imobiliários”), inclusive por meio dos ativos previstos no Artigo 4º do Regulamento (“Ativos-Alvo”); (ii) à expansão dos Ativos Imobiliários do Fundo; e (iii) à otimização da estrutura de capital do Fundo.

Os recursos a serem captados por meio da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, observado o estabelecido no Prospecto, os objetivos e a política de investimento do Fundo, previstos no Regulamento, serão destinados à aplicação pelo Fundo, de forma ativa e discricionária pelo Gestor, em Ativos-Alvo.

Dito o acima, os recursos líquidos da Oferta, após o pagamento da Remuneração e dos demais custos da Oferta serão destinados, pelo Fundo, para a aquisição de Ativos-Alvo.

A aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos-Alvo encontra-se em fase de análise e seleção pelo Gestor, e ocorrerá ao longo de todo o Prazo de Duração do Fundo. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo investirá, direta ou indiretamente, nos ativos descritos neste Prospecto, e que os investimentos em tais ativos, caso efetivados, serão realizados na forma descrita neste Prospecto.

NA DATA DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE, O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DA FORMA PREVISTA ACIMA.

NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR E/OU PELO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS NÃO ALCANCEM A REMUNERAÇÃO ESPERADA COM O INVESTIMENTO NO FUNDO OU CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER PREJUÍZO RESULTANTE DE SEU INVESTIMENTO NO FUNDO.

Nesse caso, o Fundo poderá compor os recursos por ele investidos nos Ativos-Alvo com recursos de outros investidores, incluindo recursos de outros fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, no Brasil ou no exterior.

O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

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Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. 117

77

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ESTUDO DE VIABILIDADE
BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT

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ESTUDO DE VIABILIDADE

BTG Pactual Asset Management

Uma das maiores gestoras de Asset Management e Fund Services da América Latina

AuM/AuA(¹)

R$ 1,2 trilhão

4º lugar no Ranking de Gestão Anbima(2)

R$ 571 bilhões

em ativos sob gestão²

3º lugar no Ranking de Administração Anbima(3)

R$ 1,1 trilhão

em ativos sob administração(3)

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Resultados BTG Pactual 3T2025 / (2) Ranking de Gestão de Fundos de Investimento – Anbima outubro de 2025 / (3) Ranking de Administração de Fundos de Investimento – Anbima outubro de 2025

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Organograma

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE
BTG PACTUAL REAL ESTATE

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Reconhecimentos

Eleito o melhor banco para Real Estate em 2025

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Prêmio de melhor Banco Latino Americano - 2024

TOP 3 FIIs Ranking - BCFF InfoMoney-Ibmec 2020

8 anos

Consecutivos classificada com Rating de Qualidade de Gestão de Investimentos Excelente pela Fitch Ratings

2019 • 2020 • 2021 • 2022 • 2023 • 2024 • 2025 • 2026

Prêmio Master Imobiliário Soluções Financeiras – HTMX

Prêmio Master Imobiliário Turnaround FII – BTLG Prêmio Master Imobiliário 2025 Aquisição Estratégica de Portfólio Hoteleiro

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Lideranças de Real Estate

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE
Comitê de Investimento

Chairman G Pactual Real Estate

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Senioridade do Comitê

Decisões de alocação são validadas e aprovadas por comitê com longa experiência nos mercados financeiro, crédito e imobiliário.

Experiências Sinérgicas

Os membros são sócios do BTG, trabalham juntos há anos, e possuem extenso histórico de tomada de decisões assertivas.

Engajamento ESG

Consenso entre os membros do comitê que a busca por retornos financeiros está totalmente atrelada a critérios ESG (com poder de veto).

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

16ª EMISSÃO BTG PACTUAL LOGÍSTICA BTLG11

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Termos e Condições da Oferta
OfertaResolução CVM nº 160, sob o Rito Automático
Emissão16ª Emissão de Cotas​
Coordenador Líder​Banco BTG Pactual S.A.
Assessores LegaisLefosse
Regime de ColocaçãoMelhores esforços
Valor Total da EmissãoInicialmente R$ 1.600.156.190,07 (um bilhão, seiscentos milhões, cento e cinquenta e seis mil, cento e noventa reais e sete centavos),
podendo ser (i) aumentado em até 25%, em decorrência da emissão de Novas Cotas do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em decorrência
da Distribuição Parcial, respeitado o montante mínimo de R$ 74.999.967,50 (setenta e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil e
novecentos e sessenta e sete reais e cinquenta centavos)
Preço de SubscriçãoR$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos) por cota
Custo da OfertaCustos integralmente suportados pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada¹
Público-AlvoInvestidores em Geral
Aplicação Inicial MínimaQuantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota, totalizando um montante mínimo de investimento de, inicialmente, R$ 102,51 (cento e dois
reais e cinquenta e um centavos), considerando a subscrição pelo Preço de Emissão
Oferta Não Institucional25% (vinte e cinco por cento) das Cotas serão destinadas prioritariamente para a Oferta a ser realizada exclusivamente junto aos
Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), observado que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora
e o Gestor, poderão manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, reduzir ou aumentar tal quantidade a
um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Subscrição dos Investidores
Não Institucionais, até o limite do Montante Total da Oferta
Critério de Rateio da Oferta
Não Institucional
Por ordem de chegada, ou seja, com base na ordem cronológica de chegada dos respectivos Pedidos de Subscrição e ordens de
investimento, enviados pelas Instituições Participantes da Oferta à B3

1: Como, por exemplo, potenciais vendedores de Ativos Alvo, conforme acordado pelo Gestor, por escrito, com tal parte. O Gestor, a seu critério e a depender de negociações nesse sentido, poderá negociar com potenciais vendedores de Ativos Alvo o pagamento do Custo Unitário de Distribuição, incluindo, sem limitação, o reembolso de valores já desembolsados pelo Gestor.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Cronograma Estimado
EventoEtapaData(1) (2)
1•
Registro da Oferta na CVM
•
Divulgação deste Prospecto e da Lâmina
•
Divulgação do Anúncio de Início
23/04/2026
2•
Data de Corte para o exercício do Direito de Preferência
28/04/2026
•
Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
3•
Início do período de negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
•
Início do 1º Período de Subscrição
30/04/2026
4•
Data limite para divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço
07/05/2026
5•
Encerramento da negociação do Direito de Preferência na B3
11/05/2026
6•
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3
•
Encerramento da negociação do Direito de Preferência no Escriturador
13/05/2026
7•
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador
14/05/2026
8•
Data de Liquidação do Direito de Preferência
15/05/2026
9•
Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício
do Direito de Preferência
18/05/2026
10•
Encerramento do 1º Período de Subscrição
26/05/2026
11•
Data do 1º Procedimento de Alocação(3)
27/05/2026
12•
Data da 1ª Liquidação da Oferta
29/05/2026
13•
Data limite para a divulgação do Anúncio de Encerramento
20/10/2026

18

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Um dos FIIs Logístico Mais Recomendados, com alta Liquidez e com Ativos AAA em SP
Valor
Patrimonial(1):
R$ 5,46 bi
Cota Patrimonial:
R$ 102,51
P/VP:
1,01
LTV:
3,2%
Nº Investidores(1):
469.777
ABL Total:
1.435.343 m2
Vacância:
2,9%
Valor de
Mercado(2):
R$ 5,54 bi
Cota a Mercado(2):
R$ 104,00
Dividend Yield
Emissão:
9,5% a.a.
Caixa(3):
~80 milhões
ADTV YTD(2):
R$ 14,9 mm
ABL em SP:
92%
# Imóveis
34
Emissão a Valor Patrimonial, com Custos Assumidos(4) pela Gestora e Desconto ao Mercado
Principais Características

Principais Características Cronograma o Custos da Emissão Assumidos pela Gestora(4) Inicio do Período Encerramento Data de de Subscrição e DP Subscrição Liquidação o Preço de Subscrição: R$ 102,51 por cota 23/04 30/04 11/05 26/05 27/05 29/05 o Volume da Oferta: R$ 1.600.156.190,07 + Lote adicional Anúncio de Encerramento 1º Procedimento o Fator de Proporção: 0,29% Início Preferência B3 de Alocação

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Informecompetência03/2026; (2) Fechamento 22/04/2026; (3) Posição de caixa aproximada no dia 22/04/2026 (4) Pela gestora ou por partes por ela indicada. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTOE SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Tese de Investimento: Cenário macro favorável aliado à execução consistente do fundo

1

EXPANSÃO DE OFERTA COM ABSORÇÃO CONSISTENTE PELO MERCADO...
  • Mesmo com a expansão do inventário logístico, a vacância segue em trajetória de queda, indicando um cenário de demanda resiliente e absorção eficiente da nova oferta, sem sinais de sobreoferta no curto prazo

2

...MESMO COM CRESCIMENTO DO ESTOQUE, OS PREÇOS SEGUEM EM TRAJETÓRIA DE ALTA...
Preço pedido GRU (R$/m²)

Preço pedido Brasil (R$/m²)

Vacância

3

... REFORÇANDO A PERFORMANCE DO FUNDO POR MEIO DE UMA GESTÃO ATIVA

AtivoAquisiçãoABL Ativo (m²)Ganho Real
BTLG Jundiaí2S 2020100.02819,60%
BTLG Embu1S 202130.59232,37%
BTLG Hortolândia1S 202136.02425,32%
BTLG Mauá1S 202388.77424,07%
255.41823,49%

+300 mil m² revisados em 3 anos, com ganho real de locação acima de 20%

Fonte: CBRE e Colliers; Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Gestora com Presença Consolidada no Segmento Logístico

Relacionamento próximo com os principais ocupantes logísticos, impulsionando maior eficiência comercial

Reciclagem constante do portfólio, promovendo captura de valor e aumento de rentabilidade rentabilidade

Capacidade de originação e distribuição que amplia o acesso a melhores oportunidades de mercado

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Considera fundos listados e não listados, ativos em desenvolvimentoe carteira proprietária. (2) Imagens meramente ilustrativas 130

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Referência no Setor Logístico

Destaque entre analistas e investidores pela gestão ativa, geração de valor consistente e ativos de alto padrão

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Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO

RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Fundamentos da Tese de Investimento
FII BTLG
OPORTUNIDADE
RENTABILIDADE

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  • FII líder em recomendações, com performance acima dos benchmarks

  • Retorno 36M(1) : BTLG: 49% | IPCA + 8%: 44% | IFIX: 41% | CDI Líq(2) : 37%

Mercado Logístico Aquecido:
  • Vacância em patamares mínimos com ganhos reais de locação

  • Vacância de 7% com ganhos reais de locação de >20%(5)

Renda consistente e crescente:
  • DY líquido de ~9,5% a.a., correspondente a 11,2% com gross up(6)

  • Dividendo com taxa de crescimento anual (CAGR) de 16% a.a.

  • Top #1 Liquidez dentre os FIIs de logística(3)

  • Carteira única de logística:

  • Portfólio AAA com 34 ativos

  • Localização: 92% em São Paulo

  • Principais Inquilinos: Amazon, Assaí, DHL e Unilever Segurança: 89% de contratos com multas fortes(4)

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Escassez de Capital:
  • Juros elevados permitem aquisições • Entrada antes da reavaliação patrimonial, abrindo espaço para valorização imediata(7)

  • oportunísticas para o BTLG

  • Potencial valorização da cota atrelada à convergência para yield do segmento(8)

/>

/>

  • P/VP histórico maior que 1x (média de 1,03)(9)

  • Aquisições com desconto viabilizam valorização patrimonial e yield de dois dígitos

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A gestora foi responsável pela elaboração deste material publicitário, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pela própria gestora. estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o fundo atua. Nota: (1) Período até 02/04/2026; (2) Considera CDI líquido com tributação de 15%; (3) Considerando liquidez (ADTV) em 2026;(4) multas por rescisão antecipada acima do padrão de mercado: maior que 3 aluguéis (5) dados Colliers 4T25 e ganhos reais de locação 22 com base no histórico do fundo dos últimos 36M; (6) Considera tributação de 15%. (7) Exercício social do fundo em Jun/26; (8) Considera DY na patrimonial; FIIs com PL > R$ 1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio. (8) BTLG ~9,5% a.a. vs 8,5% a 9,0% a.a. média FIIs de logística; (9) desde que o BTG assumiu a gestão: 2019 | A RENTABILIDADEESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIAOU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. ~~o~~ 132

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Fundamentos da Tese de Investimento

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Período 02/04/2026 – 02/04/2023; (2) Considera CDI líquido com tributaçãode 15%. (3) Fechamento 17/03/2026. (4) Considera DY na patrimonial;Fonte: Quantum Axis FIIs com PL > R$ 1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio. (5) Considera tributaçãode 15% A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Emissão pré-reavaliação patrimonial(1) : potencial valorização
Potencial Reavaliação Patrimonial Positiva:

~~+~~

/>

  • Patrimônio subavaliado em virtude de ambiente de juros elevados(3)

  • Em média o BTLG vendeu ativos com prêmio de 26% ao valor de laudo nos últimos 5 anos

Potencial Valorização de até 9%

Análise da Potencial Evolução da Cota

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A gestora foi responsável pela elaboração deste material publicitário, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pela própria gestora. estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o fundo atua. Notas: (1) Exercício de avaliação patrimonial em junho; (2) Considera receita do mesmo portfolio, apenas levando em conta revisionais feitas e as locações de áreas vagas. Inflação do período considerada: 4%; (3) Opinião do Gestor; (4) Assume dividendo de 0,81/cota nos primeiros 12 meses e de 0,82/cota nos últimos 12 meses (5) Yield patrimonial de FIIs com PL > R$1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio em 02/04/26

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTOE SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Trajetória consistente de crescimento e criação de valor
Rentabilidade e Dividendos Desde a Gestão BTG
Rentabilidade

YTD(2)12M24M36M
BTLG113,7%17,1%17,3%48,9%
FIIs Log(3)1,2%14,3%11,2%39,7%
CDI Líquido(1)3,0%12,6%23,6%37,0%
IFIX4,41%18,5%16,38%40,30%
IPCA + 8%3,8%12,4%28,0%43,6%
Número de Cotistas

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Notas: (1) Considera CDI Líquido com tributaçãode 15%; (2) Fechamento do dia 02/04/2026. (3) Considera FIIs logísticos com PL > R$ 1,9 bi 135

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Participação nos Principais Índices Globais de Mercado

O BTLG figura entre os FIIs com maior presença em índices globais, o que reforça sua credibilidade perante investidores institucionais, contribuindo para a estabilidade da cota

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO ~~o~~ RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. 136

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Mercado lateralizado permitiu aquisições oportunísticas

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. (1) Considera contratos assinados e em assinatura A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Reciclagem recorrente impulsiona geração de valor aos cotistas

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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ESTUDO DE VIABILIDADE

Performance vencedora frente aos benchmarks
Retorno vs Benchmarks

~~Indicadores Operacionais e de Mercado~~
FundoPL(2)
(R$ bi)
P/VP(3)DY(4)
(Mercado)
ADTV YTD
(R$ mm)
Qtd
Cotistas(3)
Qtd
Ativos
ABL
(000´ m²)
ABL
**em SP **
VacânciaWault(5)
Anos
BTLG11
BTLG11
5,5
5,5
1,01x
1,01x
1º
9,3%
9,5%(6)
16,6
14,9
1º
462.182
462.182
34
34
1.435
1.435
92%
92%
1º
2,9%
2,9%
5
5
Fundo II7,00,94x8,5%14,6544.807372.06661%4,8%4
Fundo III4,20,95x9,8%5,8337.579251.41054%7,8%5
Fundo IV2,40,90x11,8%9,2313.4933671123%0,2%5
Fundo V2,10,98x9,6%6,8131.9241459151%7,0%5
Fundo VI1,90,90x8,3%3,8123.2591051746%2,4%4

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Notas: (1)CDI líquido, considera tributação de 15% . (2) Considera FIIs de logística com PL > R$ 1,9 bi (3) Informe 02/2026; (4) Fechamento 02/04/2026; (5) Prazo Médio Ponderado dos Contratos de Locação a Vencer. (6) Considerando a cota de emissão e último dividendo distribuído.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE

Alocação de Capital: Pipeline de ativos logísticos AAA em São Paulo
Oportunidade de aquisição em condições atrativas e alinhadas ao mercado.

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. Pipeline indicativo, depende de diligência e negociação de documentos definitivos. Sujeito a alterações. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) proporcionado devido à estruturação de seller’s finance e/ou renda mínima garantida; (2) Caixa aproximado em 22/04/2025 . 140 Do

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE

Portfólio Atual: Localização

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE

Portfólio Atual: Localização

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

Elias Portfólio Atual: Localização

ESTUDO DE VIABILIDADE

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE

Conclusão

✓ Oportunidade de entrada a valor patrimonial com custos absorvidos pela gestora

Combinação de proteção e ganho de capital, sustentada pelas vendas acima de laudo e pelo ✓ potencial de convergência da cota à média dos pares, com TIR potencial de 15% a 20%

✓ Top 1 liquidez entre FIIs logísticos1 e forte presença em índices globais

✓ Portfólio único, com forte presença em São Paulo, imóveis AAA (~100%) e vacância abaixo de 3%

Track Record Comprovado, combinando ganho real de locação e reciclagem recorrente de ativos, ✓ destravando valor e impulsionando crescimento de dividendos

Emissão prepara o BTLG para capturar oportunidades em um ambiente de menor liquidez e maior ✓ poder de barganha para o comprador

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. (1) Fonte Quantum YTD 2026 (22/04/2026) A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE ESTUDO D ABILIDADE
Estudo de Viabilidade
Dividend Yield líquido anualizado(1)

TIR(4) esperada de 17%-21% considerando cota negociada a patamares de mercado

A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELO GESTOR, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE ESTUDO DE VIABILIDADE SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

Notas: BTG Pactual Gestora de Recursos. (1) Considera distribuição de rendimentos da competência de março de 2026; (2) Considera distribuições de rendimentos conforme presente Estudo de Viabilidade e desinvestimento na cota do BTLG11 em 12 meses após a emissão, em taxa compatível com o yield patrimonial dos FIIs do mesmo segmento de atuação (FIIs com PL > R$1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio em 02/04/26), ao valor de R$112,94/cota. Considera o preço de emissão como entrada para cálculo da TIR; (3) Considera distribuições de rendimentos conforme presente Estudo de Viabilidade e desinvestimento na cota do BTLG11 em 18 meses após a emissão, em taxa compatível com o yield patrimonial dos FIIs do mesmo segmento de atuação (FIIs com PL > R$1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio em 02/04/26), ao valor de R$112,94/cota. Considera o preço de emissão como entrada para cálculo da TIR. (4) TIR em 12 e 18 meses considerando cota negociada a patamares de mercado (yield patrimonial dos FIIs do mesmo segmento de atuação - PL > R$1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio em 02/04/26).

~~o~~ 145

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE ESTUDO D ABILIDADE ESTUDO DE VIABILIDADE

Considerações

O PRESENTE ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NÃO CARACTERIZA PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO OU RENTABILIDADE POR PARTE DA ADMINISTRADORA, DA BTG GESTORA, DO COORDENADOR LÍDER OU DE QUALQUER OUTRO PARTICIPANTE A OFERTA, TENDO SIDO ELABORADO COM BASE EM DADOS DO PASSADO OU ESTIMATIVAS DE TERCEIROS. ENTRETANTO, MESMO QUE TAIS PREMISSAS E CONDIÇÕES SE MATERIALIZEM, NÃO HÁ GARANTIA QUE A RENTABILIDADE ESTIMADA SERÁ OBTIDA.

OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DIFERIR SIGNIFICATIVAMENTE DAQUELES AQUI INDICADOS, PODENDO INCLUSIVE OCASIONAR PERDAS PARA O COTISTA.

A BTG GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

AOS INVESTIDORES É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”. OS INVESTIDORES INTERESSADOS EM SUBSCREVER COTAS DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AOS RISCOS DESCRITOS NO PROSPECTO DO FUNDO, OS QUAIS PODEM AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS.

FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC.

São Paulo, 23 de abril de 2026.

________________________________________
REINALDO
GARCIA
ADAO:09205226
700
Digitally signed by
REINALDO GARCIA
ADAO:09205226700
Date: 2026.04.23
23:18:59 -03'00'
FELIPE ANDREU
SILVA:36466768
848
_____________
Digitally signed by
FELIPE ANDREU
SILVA:36466768848
Date: 2026.04.23
23:19:41 -03'00'
BTG GESTORA DE RECURSOS LTDA.

/>

ESTUDO DE VIABILIDADE

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ANEXO IV

INFORME ANUAL DO FUNDO

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual - FII
Nome do Fundo/Classe:BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO
DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ do Fundo/Classe:11.839.593/0001-09
Data de Funcionamento:06/08/2010Público Alvo:Investidores em Geral
Código ISIN:BRBTLGCTF000Quantidade de cotas emitidas:43.249.151,00
Fundo/Classe Exclusivo?NãoCotistas possuem vínculo
familiar ou societário familiar?
Não
Classificação
autorregulação:
**Classificação:Tijolo
Subclassificação:Renda
Gestão:Ativa
Segmento de Atuação:**Multicategoria
Prazo de Duração:Indeterminado
Data do Prazo de
Duração:
Encerramento do exercício
social:
30/06
Mercado de negociação
das cotas:
BolsaEntidade administradora de
mercado organizado:
BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:BTG PACTUAL SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A DTVM
CNPJ do Administrador:59.281.253/0001-23
Endereço:Praia de Botafogo, 501, 6º Andar-
Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040
Telefones:(11)3383-3102
Site:www.btgpactual.comE-mail:[email protected]
Competência:06/2025
1.Prestadores de serviçosCNPJEndereçoTelefone
1.1Gestor: BTG PACTUAL GESTORA
RECURSOS LTDA.
DE09.631.542/0001-
37
AV BRIG FARIA LIMA, 3477, 14 AND - PARTE -
ITAIM BIBI,SAO PAULO - SP - 04538-133
(11) 25269958
1.2Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A30.306.294/0001-
45
PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL
601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ -
22250-911
(21) 32629600
1.3Auditor Independente:
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES INDEPENDENTES
LTDA.61..56.2.1/12/0-
00
AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3732,ED.
ADALMIRO DELLAPE BAPTISTA B32, 16º
ANDAR - PARTES 1 A 6ITAIM BIBI
(11) 4004-8000
1.4Formador de Mercado:../-
1.5Distribuidor de cotas:../-
1.6Consultor Especializado:../-
1.7Empresa Especializada para adminis
locações:
trar as../-
**1.8 **Outrosprestadores de serviços¹:
Nãopossui informação apresentada.
**2. **Investimentos FII
2.1Descrição dos negócios realizadosnoperíodo
Relação dos Ativos adquiridos no
período
ObjetivosMontantes
Investidos
Origem dos recursos
BTG PACTUAL LOGCP FIILucro na Venda30.000.007,30Capital
BTGP LOG ESTRATEGIAS LIQ
FII - FII RL
Lucro na Venda92.000.000,00Capital
BTG LOG AAA CAJAMAR FII RL
SUB

Lucro na V
enda40.000.000,00Capital
CRI 22E1284935Lucro na Venda33.001.168,74Capital
Caieiras(Cajamar II)Renda199.886.000,00Capital
Itapevi IRenda364.667.000,00Capital
Louveira I e IIRenda457.736.000,00Capital
Louveira III e IVRenda145.810.000,00Capital
Louveira V,VI e VIIRenda276.380.000,00Capital
Louveira VIII e IXRenda264.078.000,00Capital
QueimadosRenda29.939.000,00Capital
Suape IIRenda64.311.000,00Capital

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ANEXO 39-V : Informe Anual

23/04/2026, 20:56

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá a política de investimentos estabelecida em seu regulamento.

4. Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo

O Fundo encerrou o exercício social com o valor da cota patrimonial em R$ 104,208983

  • 4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

  • No período findo, o mercado imobiliário enfrentou um cenário desafiador, influenciado por condições macroeconômicas caracterizadas pela elevação das taxas de juros e controle da inflação. Apesar dessas adversidades, observou-se estabilidade na demanda e nos preços em diversos segmentos, refletindo a resiliência do setor e a prudência dos investidores.

  • 4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Para o próximo período, espera-se que fatores como a possível redução das taxas de juros, aliada a outros elementos do cenário econômico, possam contribuir para um ambiente mais favorável ao mercado de fundos e à renda variável como um todo. A composição da carteira continuará a ser um aspecto relevante para o equilíbrio entre riscos e oportunidades, buscando preservar a estabilidade e a valorização do patrimônio.

5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento.
Anex
os
6.
Valor Contábil dos ativo
s imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVMPercentual de
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
516 (SIM ou NÃO)
Valorização/Desvalorização
apurado noperíodo
CRI 22E1284935996.497,64SIM2,26%
BTLG - Navegantes20.497.000,00SIM0,58%
BTLG - Fortaleza159.215.000,00SIM-6,71%
BTLG - Jundiai297.810.000,00SIM7,88%
BTLG - Castelo Branco86.332.000,00SIM0,17%
BTLG - Aracatuba122.045.000,00SIM0,25%
BTLG - Ribeirao Preto190.640.000,00SIM0,17%
BTLG - Hortolandia65.383.899,03SIM-32,03%
BTLG - Regis102.649.000,00SIM11,47%
BTLG - Maua402.092.000,02SIM0,46%
Loja Dengo35.163.000,00SIM1,09%
BTLG - Cotia54.411.000,00SIM-4,33%
BTLG - Cabreuva83.569.000,00SIM8,58%
BTLG - Extrema150.647.000,00SIM0,49%
BTLG Cajamar I292.436.000,00SIM0,56%
BTLG Cajamar III267.491.000,00SIM0,07%
BTLG Campinas - Dom Pedro272.487.000,00SIM0,54%
BTLG - Itapevi II364.667.000,00SIM0,32%
BTLG - Louveira I439.993.000,01SIM0,46%
BTLG - Louveira II17.743.000,00SIM7,58%
BTLG - Louveira III94.984.000,00SIM2,77%
BTLG - Louveira IV50.826.000,00SIM5,77%
BTLG - Louveira V VI e VII276.380.000,00SIM-33,07%
BTLG - Louveira VIII243.340.000,00SIM8,16%
BTLG - Louveira IX20.738.000,00SIM18,38%
BTLG -Queimados29.939.000,00SIM1,92%
BTLG - Suape II64.312.000,00SIM-66,64%
BTLG - Caieiras199.886.000,00SIM19,33%
BTG LOG AAA CAJAMAR FII RL
SUB
38.840.000,00SIM-85,47%
BTG PACTUAL LOGCP FII30.757.016,83SIM2,50%
BTGP LOG ESTRATEGIAS LIQ FII
- FII RL
39.928.000,00SIM-56,63%
FII BTGP RE HEDGE FUND RESP
LIMITADA
40.014.929,02SIM0,00%
FII PARQUE ANHANGUERA69.529.495,20SIM-1,55%
FII TELLUS RIO BRAVO RENDA
LOG
44.776.876,16SIM-39,83%
GGR COVEPI RENDA FII1.937.280,00SIM0,00%
KINEA INDICES DE PREÇOS
FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO - FII-ÚNICA
33.671.304,45SIM-5,51%
SUNO LOG FII48.000,00SIM-97,56%
VALORA CRI FII RESP LIMITADA163.800,00SIM-7,18%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação

Os CRI’s estão demonstrados pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através taxa de negociação, que são calculadas com base em modelos internos baseados em premissas de mercado para ativos com pouca liquidez; O valor justo reflete as condições de mercado no momento de sua aferição, sendo suportado por: i) laudo de avaliação, realizado por empresa especializada, que é elaborado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam nas condições de mercado; ou ii) valor das

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ANEXO 39-V : Informe Anual

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transações de aquisição ocorridas próximas a data base; Valor escritural das cotas dos fundos investidos divulgada no Fundos.Net; Valor das cotas dos fundos investidos do último dia útil do mês, divulgadas na B3;

7.
Relação deprocessosjudiciais, não sigilosos e relevantes
Nãopossui informação apresentada.
8.
Relação deprocessosjudiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causasjurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Nãoossi informaão aresentada
puç p.
9.
Análise dos impactos em caso deperda e valores envolvidos relacionados aosprocessosjudiciais sigilosos relevantes:
Nãopossui informação apresentada.
10. Assembleia Geral
10.1Endereços(físico ou eletrônico) nosquais os documentos relativos à assembleiageral estarão à disposição dos cotistaspara análise:
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São
Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e
Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São
Paulo/SP Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e
Balcão e do Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
10.2Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais
e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais
cotistaspara envio depedidopúblico deprocuração.
O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral:
rifundoslistados@btgpactualcom
..
10.3Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas
para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de
consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação
escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art.
22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data
de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante
que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia
de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c)
Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador,
além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d)
Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos
de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas
formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-
mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do
Fundo para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens
a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem
como documentos que devem ser anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à
Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e
assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto,
solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por
meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail
[email protected]. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto
pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual, por meio da Cuore ou plataforma de
assinatura eletrônica.
10.3Práticaspara a realização de assembleiapor meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um
momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida
Assembleia que são disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos
Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que
a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da
Assembleia, o Administrador envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil,
Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas
depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas
ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há
menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de
convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de
identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas
serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os
dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à
Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado
aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a
Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia é suspensa e
reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado
com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes
da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração
e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.
11. Remuneração do Administrador
11.1 Política de remuneração definida em regulamento:
A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração de 0,90% (noventa centésimos por cento), calculada sobre o
valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior
ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA,
observado o valor mínimo mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, a partir do mês

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3/51

ANEXO 39-V : Informe Anual

23/04/2026, 20:56

subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo. A taxa de administração acima engloba também os serviços de gestão da carteira do FUNDO e de escrituração de cotas do FUNDO.

Valorpago no ano de refer
38.006.981,99
ência(R$):
%
0,8
sobre opatrimônio contábil:
% sobre
5%
0,88%
opatrimônio a valor de mercado:
12.
12.1
Governança
Representante(s) de cotist
Nãoossui informaão are
as
sentada
12.2p ç p
Diretor Responsávelpelo
.
FII
Nome:Gustavo Cotta Piersanti
Idade:
41 anos
Profissão:AdministradorCPF:016.697.087-56
E-mail:ol-reguladores@btgpactual.com
Formação acadêmica:
Graduado em administração
pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro
em 2005.
Quantidade de cotas
detidas do FII:
0,00Quantidade de cotas do
compradas no período:
FII
0,00
Quantidade de cotas do
FII vendidas no período:
0,00Data de início na função:
31/01/2023
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos

Atividade principal da
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerent
cargo
es ao

empresa na qual tais
experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2007 até omomento.
Ingressou como analista
Services no Banco UBS
se tornou sócio do Banco
em Fund
Pactual e
BTG

Atualmente, ocupa o cargo de
MD Partner(Manager
Director Partner), Head de
Descrição de qualquer dos seguintes eventos quePactual em 2016, passan
head da área em 2023.
tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
o a ser

Fund Services.
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em
penas aplicadas
processo administrativo da CVM e as
Não há
**13. **Distribuição de cotistas, segundo opercentual de cotas adquirido.
% de cotas detido em
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas

relação ao total
emitido
% detido por PF
% detido por PJ
Até 5% das cotas393.465,0049.018.340,00
100,00%
85,85%
14,15%

Acima de 5% até 10%
0,000,00
0,00%
0,00%
0,00%

Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
0,00
000
0,00
0,00%
000
000%
0,00%
0,00%
000%
000%


Acima de 20% até 30%
,
0,00
,
,
0,00
0,00%
,
,
0,00%
0,00%

Acima de 30% até 40%
0,00
0,00
0,00%

0,00%
0,00%


Acima de 40% até 50%
Acima de 50%
0,00
000
0,00
0,00%
000
000%
0,00%
0,00%
000%
000%

14.

Transações a que se ref
,
ere o art. 34 e inciso
,
,
IX do art.35, da Instrução CVM nº 47
,
,
2, de 2008
14.1Natureza
da
Ativo negociadotransação
(aquisição,
alienação
ou locação)
Data da
transação
Valor envolvido
Data da
assembleia de
autorização
Contraparte
COTAS
INDICE
DE INV
IMOBI
DE FII - VALORA CRI
DE PRECO FUNDO
ESTIMENTO
LIARIO - FII
aquisição
30/06/2024
176.480,00
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS
PACTU
MARK
INVES
FIXA
DE FUNDO - BTG
AL CAPITAL
ETS FUNDO DE
TIMENTO RENDA
aquisição
30/06/2024
1.139.746.429,09
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS
PACTU
INVES
DE FU
INVES
FIXA C
DE FUNDO - BTG
AL CDB I FUNDO DE
TIMENTO EM COTAS
NDOS DE
TIMENTO RENDA
REDITO PRIVADO
aquisição
30/06/2024
513.459.504,86
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

4/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
23/04/2026, 20:56
aquisição30/06/2024
ANEXO 39-
143.088.712,28
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição30/06/202499.351.430.858,5007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição
aquisição
01/07/2024
02/07/2024
84.548,64
224.513,69
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação02/07/2024247,1407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição03/07/2024300.000,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição03/07/2024361.159,0507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação03/07/2024236.365,4007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/07/202466.800,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/07/2024892.338,8907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/07/2024190.346,8807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/07/2024834.013,3607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação05/07/2024199.161,0307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/07/202445.248,5407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/07/2024830.763,7007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/07/2024234.012,3907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
aquisição10/07/20241.210.306,8507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

5/51

23/04/2026, 20:56

FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação10/07/2024611.696,9807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição11/07/2024273.634,7707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição11/07/2024581.974,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/07/2024698.326,4007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/07/2024529.317,4007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação12/07/202423.227,5407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição15/07/2024151.216,3207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição15/07/2024460.060,8507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação15/07/2024354,0907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação16/07/202468.956,1807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição17/07/202461.723,1807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação17/07/202410.029,8707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação18/07/20248.266,3207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação22/07/2024197.455,4407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação22/07/2024156.245,1107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação22/07/202443.481,3607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

6/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
aquisição23/07/2024
ANEXO 39-
701.533,77
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/07/2024199.675,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição25/07/2024176.337,6807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação25/07/202432.676.857,4707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação25/07/2024163.804,8007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação25/07/2024138.078,3307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação26/07/202443.661,6407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição29/07/20241.089.176,2707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição29/07/20241.521.849,9807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação29/07/20241.521.849,9807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação30/07/2024117.829,5907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação31/07/2024637.156,4907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição01/08/202466.800,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição01/08/20241.750.556,5307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição02/08/2024372.578,4507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição02/08/2024225.788,5107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação02/08/20243.620.965,9407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
aquisição05/08/202422.899,4107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

7/51

23/04/2026, 20:56

DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição05/08/2024526.076,8907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição05/08/2024482.338,2407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição05/08/20242.779.421,8407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição06/08/2024129.401,1407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição06/08/2024258.709,4007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição07/08/2024427.016,3607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição07/08/2024835.433,1407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação07/08/20242.321.733,7607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/08/2024324.800,4907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação09/08/202423.963,0107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição12/08/2024255.609,8307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição12/08/2024775.213,2307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição13/08/2024321.947,8507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição14/08/20242.286.842,5507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição15/08/2024536.466,1207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição16/08/202428.677,1207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição16/08/20244.998.804,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação16/08/2024397.850,3107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação19/08/20241.753,3307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
alienação19/08/2024239.289,7907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

8/51

DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição20/08/202461.723,1807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição21/08/2024673.827,1607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação21/08/2024175.701,9007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação22/08/202421.040,8007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024512.198,4707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024152.982,5207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202438.219,4107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202446.322,2507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202414.763,9207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024445.430,3107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024842.148,0907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024237.024,9907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024606.316,1807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024589.232,4007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024277.047,1507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024706.755,3507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

9/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
alienação23/08/2024
ANEXO 39-
126.653,44
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202467.768,6507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
23/08/2024
23/08/2024
905.278,53
193.031,36
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024643.805,7007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202445.868,6007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024175.861,3507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024349.428,7407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/20241.499.670,8707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/20241.482.434,3907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202485.884,4807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024227.719,9107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202421.172.794,0207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/20241.011.625,3107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/202441.857,1907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/08/2024210.498,5807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
alienação23/08/2024207.504,4507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

10/51

23/04/2026, 20:56

FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição26/08/20241.597.727,6907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação27/08/2024110.679,7707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação29/08/2024102.734,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação30/08/2024126.169,6707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição02/09/202484.548,6407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação02/09/2024676.565,6407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição03/09/202460.000,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição03/09/2024226.697,8407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição03/09/2024521.492,7707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição04/09/2024355.263,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação
aquisição
04/09/2024
05/09/2024
284.592,44
1.611.544,93
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição05/09/2024223.167,6107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição05/09/2024659.363,2707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação06/09/20241.958.688,7307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação06/09/2024453.503,0407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação06/09/2024131.810,5607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição09/09/2024207.862,2207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

11/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
aquisição10/09/2024
ANEXO 39-
234.012,39
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição10/09/2024127.988,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição10/09/20241.172.752,9907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação11/09/202496.187,7007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição12/09/2024281.241,8007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição12/09/202430.000.000,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/09/202432.500.000,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição13/09/20241.351.220,7307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição16/09/20241.000.236,9607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação17/09/2024359.304,0307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação17/09/20241.000.625,6407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação18/09/2024115.973,4207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação18/09/2024432.118,0307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação19/09/202417.094.164,3507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação
alienação
19/09/2024
19/09/2024
545.946,97
12.580.921,04
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição19/09/2024581.974,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
alienação19/09/2024557,0207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

12/51

23/04/2026, 20:56

FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação19/09/2024581.417,8407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação19/09/20248.297.527,0907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação19/09/2024445.498,5507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição20/09/2024841.751,8907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação20/09/202488.420,0607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição23/09/2024750.918,8907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/09/2024181.983,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação24/09/202429.037,2307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição25/09/2024245.360,2507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição25/09/202423.040,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação25/09/20244.841.829,6707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação25/09/202433.775.737,5207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação25/09/2024245.360,2507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação25/09/202423.040,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
aquisição26/09/2024100,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

13/51

INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V : Informe Anual
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação26/09/20244,3907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação26/09/2024100,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição27/09/20242.509.264,6007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição
alienação
30/09/2024
30/09/2024
2.519.332,36
10.705,33
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição01/10/20241.587.849,9807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
aquisição02/10/2024107.028,4507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação02/10/202426.556.345,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação02/10/20242.512.292,9507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação02/10/20242.510.653,0307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação02/10/20241.588.493,6107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação02/10/2024107.028,4507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
aquisição03/10/2024115.381,6007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
alienação03/10/202479.067,7307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

14/51

INVESTIMENTO RENDA
FIXA
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V : Informe Anual
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação03/10/2024100.821.732,8907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação03/10/2024115.381,6007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação03/10/2024275.764.725,4607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
aquisição
aquisição
04/10/2024
04/10/2024
107.456,28
83.250,61
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição07/10/202420.604.949,4707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição07/10/2024229.397.587,5707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação07/10/2024100.843.723,4507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação07/10/2024661.360,7707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/10/20242.055.504,5707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/10/2024521.592,1207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/10/202486.680,0107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação07/10/2024151.267.132,4707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/10/2024234.005,4607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/10/2024212.030,1907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação09/10/202413.789,7807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/10/20241.698.233,6807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

15/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
aquisição10/10/2024
ANEXO 39-
234.012,39
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação10/10/20245.934,6307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição11/10/202475.344.168,7107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição11/10/2024118.411.862,0507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação11/10/2024107.110,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação11/10/202450.444.281,2907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação11/10/202450.443.305,7907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação11/10/202494.235.381,2407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
aquisição14/10/20241.708.724,8007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
aquisição14/10/2024356.987,5207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL TESOURO SELIC
FUNDO DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição15/10/20242.190.130,4807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação15/10/2024166.426,5107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação15/10/20242.188.822,3807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação16/10/2024100.911.911,7207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação16/10/2024100.909.902,7307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição16/10/202421.279.586,1907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação16/10/20240,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

16/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
alienação16/10/2024
ANEXO 39-
0,00
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação16/10/2024583.814.232,6507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
16/10/2024
16/10/2024
0,00
220.706,00
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição17/10/20241.953.444,3407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição17/10/2024584.313,8807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição18/10/202432.107.998,7907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição21/10/202461.723,1807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação21/10/2024351,6507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação21/10/2024627.292,8507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação21/10/202413.968,1307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição22/10/202411.401.851,0707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação22/10/2024253.343,2407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/10/2024181.033,6207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição24/10/20241.718.638,9907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição24/10/2024135.593,5707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
aquisição25/10/2024102.215,1807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

17/51

FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/10/202422.840,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/10/202477.825,2107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/10/202433.559.635,6107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação
alienação
28/10/2024
28/10/2024
30.292.573,59
200.759,36
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação28/10/20243.473.593,9707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação28/10/202430.291.787,3407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação28/10/202433.321.104,8807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição29/10/202470.004.650,0107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação29/10/202420.064.973,6207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação29/10/202423.393,0207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação29/10/202450.437.842,2907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FII - BTG
PACTUAL LOGCP FUNDO
DE INVESTIMENTO
IMOBILIARIO FII
aquisição30/10/202430.000.007,3007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação30/10/202415.048.054,2707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/10/202415.151.207,2707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/10/202411.304,8007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/10/2024494.554,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

18/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
aquisição31/10/2024
ANEXO 39-
69.630,78
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação31/10/2024105.551,7907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição01/11/20242.273.726,2107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/11/2024636.324,4707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/11/202422.899,4107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação04/11/20241.041,6007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/11/2024980.936,1907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/11/20242.274.708,6107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição06/11/202420.273.171,4807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC EM CRIaquisição06/11/2024229.291.431,1807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC CRIalienação06/11/202420.769.449,7107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC CRIalienação06/11/2024231.228.990,1007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição06/11/20242.404.706,2107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição06/11/2024338.649,9607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/11/2024215.903,3807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação07/11/20241.675.316,6607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FII - BTG
PACTUAL LOG
ESTRATEGIAS LIQUIDAS FII
FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIARIO
RESPONSABILIDADE
LIMITADA
aquisição08/11/202465.000.000,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
aquisição08/11/2024125.366,5607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
alienação08/11/2024125.366,5607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

19/51

MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V : Informe AnualFINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CAPITAL
MARKETS FUNDO DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA
alienação08/11/20246.934.031,7207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB I FUNDO DE
INVESTIMENTO EM COTAS
DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20247.026.482,1607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
671.729,88
1.641.770,06
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024211.597,3507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024238.124,3207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024130.236,9307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
1.095.521,51
86.238,74
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202461.174,9207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024231.137,0507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024531.704,6707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202472.024,8607/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024227.353,2007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
2.344.714,38
549.833,34
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202429.380,1707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20243.570.746,2207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202463.186,5107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

20/51

COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
alienação08/11/2024
ANEXO 39-
488.173,13
V : Informe Anual
07/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024265.889,7907/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
438.684,45
500.117,50
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024262.286,6107/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024795.462,5707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024330.228,4207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024222.325,1407/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202423.544,5007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
540.896,72
495.925,93
07/07/2022
07/07/2022
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20242.857.719,4307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL CDB PLUS FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024132.992,6307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024215.990,1507/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20242.277.280,2807/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024637.356,0007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202422.936,5307/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20242.277.468,9007/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024982.126,5207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

21/51

23/04/2026, 20:56

026, 20:56ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20242.406.638,1207/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO - BTG
PACTUAL YIELD DI FUNDO
DE INVESTIMENTO RENDA
FIXA REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024236.182,4707/07/2022BTG PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS S/A
DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.966.083,7307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024588.094,5707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202462.073,9407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.726.342,3207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202469.799,7107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202420.873,4107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202419.176,1707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
763.946,76
547.299,90
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20242.075.414,3207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
alienação08/11/2024526.644,2907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

22/51

RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnuaFINANCEIROS
S/A DTVM
l
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024889.971,4007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.203.743,3607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024400.947,3007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024878.315,0707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024236.933,8407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202486.052,2807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.047.514,6907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
537.177,86
170.061,48
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.792.029,3107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/202461.224,4607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
alienação08/11/20241.636.713,8207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

23/51

RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnuaFINANCEIROS
S/A DTVM
l
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024993.789,7107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024233.683,9307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024494.497,0307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024142.564,1807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024102.400,4707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024325.117,5407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/2024127.177,9007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
08/11/2024
08/11/2024
611.444,54
158.832,96
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.264.102,3807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/11/20241.260.629,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
alienação08/11/2024143.978,8807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

24/51

RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnualFINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição11/11/2024944.974,8707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição11/11/2024454.785,4207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição12/11/202474.195.675,8907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição12/11/2024118.828.197,3707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação12/11/202475.949.348,1507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação12/11/2024119.362.969,8107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição12/11/20242.288.444,6807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição12/11/2024169.946,8807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição12/11/202462.604.654,7907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição13/11/2024162.260,4407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição14/11/20241.939.581,8607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição18/11/2024134.153,1907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição18/11/20242.348.526,5507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição19/11/2024848.537,9907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição21/11/2024608.416,9207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição22/11/20241.587.849,9807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

25/51

23/04/2026, 20:56


026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição22/11/202461.723,1807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição25/11/2024944.340,6607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação25/11/2024267.369,3407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação25/11/20241.295.778,1207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação25/11/202433.536.638,4607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição26/11/2024589.073,5207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição
alienação
27/11/2024
27/11/2024
2.013.603,15
854.007,81
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação27/11/2024589.323,2807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição
alienação
27/11/2024
27/11/2024
1.733.665,18
352.416,33
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição29/11/202469.998.964,9707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação29/11/202470.553.929,6007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação29/11/20244.189,3307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB I
FUNDO DE
INVESTIMENTO EM
COTAS DE FUNDOS
alienação29/11/20242.604,5107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

26/51

23/04/2026, 20:56

DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação29/11/202423.018,0607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação29/11/202412.506,3907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição29/11/20246.215.221,9207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição02/12/20246.214.447,8307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição02/12/202463.834.944,8107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação02/12/202470.025.397,2907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação02/12/2024220.727,0807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação02/12/20241.096,0507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação04/12/202487.721,9707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação04/12/202419.898.522,4707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição05/12/20244.743.663,8707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição05/12/2024200.268,2007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição05/12/2024186.013,0507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição06/12/2024703.270,1107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
aquisição06/12/20242.486.382,6007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

27/51

RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnuaFINANCEIROS
S/A DTVM
l
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição06/12/2024718.442,6907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
aquisição06/12/2024182.419,2407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação06/12/20242.475.310,7407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição09/12/202419.999.109,9907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição09/12/2024229.483.116,2207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação09/12/202420.434.214,8607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação09/12/2024231.112.846,6507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição09/12/20247.490.626,5707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/12/20241.037.128,1607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/12/20241.131.412,7207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação11/12/2024240,0207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/12/2024333.049,5007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/12/2024309.960,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação12/12/2024309.960,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/12/202473.168.839,2707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/12/2024118.755.710,2207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

28/51


23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/12/202474.788.658,1207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/12/2024119.777.888,9707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição13/12/20244.522.200,2607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição16/12/202446.156.268,5307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FII - BTG
PACTUAL LOG
ESTRATEGIAS
LIQUIDAS FII
FUNDO DE
INVESTIMENTO
IMOBILIARIO
RESPONSABILIDADE
LIMITADA
aquisição17/12/202415.000.000,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação17/12/202415.001.522,6907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FII - BTG
PACTUAL LOG
ESTRATEGIAS
LIQUIDAS FII
FUNDO DE
INVESTIMENTO
IMOBILIARIO
RESPONSABILIDADE
LIMITADA
aquisição18/12/202412.000.000,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação18/12/202412.002.420,4007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação18/12/2024838.320,9207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição19/12/2024848.537,9907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição20/12/20241.584.349,9807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição23/12/20241.507.801,4007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação23/12/202433.531.806,7807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

29/51

23/04/2026, 20:56

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação23/12/2024162.868,2407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição26/12/20241.522.978,1507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/12/202482.111,3607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição30/12/202422.336,6207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/12/202422.188,4407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/12/2024112.250,0107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/12/20241.036,2107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação02/01/202565.114,8007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição03/01/2025656.833,7307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
alienação03/01/2025320,1607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
CREDITO PRIVADO
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição06/01/20256.211.260,0007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição06/01/202563.416.653,3307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação06/01/20256.271.654,5707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação06/01/202564.422.573,5707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
aquisição06/01/2025148.822,9407/07/2022BTG
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

30/51

INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnuaFINANCEIROS
S/A DTVM
l
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição06/01/20255.804.853,2407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/01/202535.599,1407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/01/2025158.382,3707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/01/202586.680,0107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/01/2025162.859,5807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/01/20252.216.524,7407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/01/202584.548,6407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação08/01/20252.233.121,4207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição09/01/20254.371.333,4907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição09/01/202512.921,0407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição
aquisição
09/01/2025
10/01/2025
604.644,19
19.657.469,48
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

31/51


23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição10/01/2025229.183.984,5907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação10/01/202520.178.174,0307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação10/01/2025231.537.816,2507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição10/01/202533.654.452,0507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição10/01/2025843.155,6607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/01/202533.654.452,0607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição13/01/2025559.110,2007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição13/01/2025963.973,8207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição14/01/20251.521.616,3607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição15/01/202533.363.308,4707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição15/01/202576.687.759,8207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação15/01/202573.800.819,0307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação15/01/2025119.781.436,5507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição15/01/2025160.285,2407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição15/01/202542.360.246,7907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição15/01/202542.360.246,7907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição16/01/2025987.156,1707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição17/01/202520.463.314,4107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição17/01/202567.851.474,5407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição17/01/2025245.157.677,5907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

32/51


23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
RESGATE ADELIC
CRI
alienação17/01/20256.234.195,7007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação17/01/202519.697.762,5807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação17/01/202563.650.825,6707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação17/01/2025229.653.756,7607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação17/01/202515.844.138,6107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição20/01/20251.501,5107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição20/01/20258.705,9807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição21/01/2025924.742,6607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação21/01/2025240,0207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
aquisição
21/01/2025
22/01/2025
13.852,38
142,35
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação22/01/202520.476,1907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação22/01/202537.326.021,2507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição23/01/2025350.467,3707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição24/01/20251.716.614,7207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

33/51

23/04/2026, 20:56

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação24/01/20257.554,6607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/01/20251.607.049,9807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/01/2025987.625,1807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/01/2025604.333,6507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação27/01/2025402.629,4807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação29/01/20251.989,0907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição30/01/2025125.028,1807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição
aquisição
30/01/2025
03/02/2025
69.630,78
190.860,50
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/02/2025116.080,0807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/02/20253.558.815,1107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação04/02/2025119.000,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

34/51

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO

23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição05/02/202527.531.461,8007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição05/02/202540.946.294,2607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação05/02/202568.222.324,9207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/02/2025208.912,4707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/02/2025710.310,9807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/02/20254.232.504,4607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/02/2025104.644,5007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição06/02/2025612.976,4507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/02/20254.483.559,3207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/02/2025590.617,0907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação07/02/20252.914.913,3207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição10/02/202519.941.476,3707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição10/02/202520.621.099,8107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição10/02/2025244.264.860,3907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação10/02/202520.602.412,7707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação10/02/2025246.824.124,6607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/02/2025134.392,1907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

35/51

COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
aquisição10/02/202516.970.949,23
ANEXO 39-V
07/07/2022
: Informe Anual
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação10/02/202516.222.498,1007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação10/02/202516.249.243,8007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição11/02/2025262.597,7707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/02/2025167.113,3307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/02/202533.365.683,7207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/02/202575.427.863,9607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/02/202533.662.146,9707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/02/202577.374.659,7607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição13/02/20252.599.706,3607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição13/02/2025661.520,4207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição14/02/20254.073.611,3507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição17/02/202540.130.697,4707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação17/02/202540.229.484,5807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição17/02/202570.974,0307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
alienação17/02/202575.187,9007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

36/51

RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnuaFINANCEIROS
S/A DTVM
l
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação17/02/202567.075,1207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição18/02/2025100,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição18/02/2025479.987,4507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação
alienação
18/02/2025
18/02/2025
169,40
5.363,07
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação18/02/2025125.322,0807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação18/02/20253.007,7307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição19/02/20251.660,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição20/02/20251.274,1807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição20/02/2025540.410,5307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação20/02/202511.252,3307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição21/02/202510.314,0707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição21/02/20251.514.493,4907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

37/51

COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
23/04/2026, 20:56
alienação21/02/202548.488,28
ANEXO 39-V
07/07/2022
: Informe Anual
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação21/02/20251.661,6407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação21/02/20251.274,8107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação21/02/2025540.676,4207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição24/02/2025350.467,3707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação25/02/202516.808.200,3707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/02/2025100,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/02/2025987.625,1807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/202516.777.151,3207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/2025110,1307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/20250,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/202513.849,7607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação25/02/20250,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

38/51

23/04/2026, 20:56

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/20250,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/20250,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/02/20250,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição26/02/2025550.740,6307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação26/02/202530.929,1107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação26/02/2025192,3207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/02/202569.630,7807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
alienação
27/02/2025
27/02/2025
119.005,35
177.027,60
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação28/02/20252.332,5107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição05/03/20254.981.316,3907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição06/03/2025564.935,4407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

39/51

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição06/03/2025261.800,9307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição06/03/2025540.410,5307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/03/2025408.675,2907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/03/2025316.228,4607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição10/03/202527.082.114,5307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição10/03/202541.471.339,2407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação10/03/202527.787.752,4607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação10/03/202541.327.463,7207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/03/20254.612.365,1607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/03/20251.095.774,8807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação12/03/2025305.201,8307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/03/202520.011.552,7107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/03/202520.261.029,4307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/03/2025244.351.402,3607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/03/202520.127.111,7707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/03/202520.813.061,8407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/03/2025246.538.724,4307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição13/03/20253.828.881,3307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
aquisição14/03/202511.161.246,6507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

40/51

RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnuaFINANCEIROS
S/A DTVM
l
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação14/03/2025153.377,8807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição17/03/2025335.901,9307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição18/03/202533.126.051,3207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição18/03/202572.098.775,7607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação18/03/202533.676.285,2107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação18/03/202576.130.022,7107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição
alienação
18/03/2025
18/03/2025
5.876.734,33
34.690,31
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição19/03/202540.394.949,8107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação19/03/202540.486.406,7507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição19/03/2025666.590,5807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação
aquisição
20/03/2025
21/03/2025
45.505,06
44.755,00
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição24/03/202533.120,9107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/03/20253.919.128,3107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação25/03/202532.484.788,7907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

41/51

23/04/2026, 20:56

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição26/03/2025340.227,3707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/03/2025690.535,3607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FII - BTG
LOG AAA CAJAMAR
FUNDO DE
INVESTIMENTO
IMOBILIARIO
RESPONSABILIDADE
LIMITADA
aquisição28/03/202540.000.000,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação28/03/2025103.520,7607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação28/03/202540.180.369,7107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação31/03/2025185.482,4407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação31/03/202525.240,2507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição
aquisição
01/04/2025
02/04/2025
1.030.686,76
208.258,75
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição03/04/20251.490.125,7607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição04/04/202517.465,3107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição04/04/202522.899,4207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

42/51

23/04/2026, 20:56

REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição07/04/20257.370.063,6507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição08/04/202526.609.224,6607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição08/04/202540.472.859,0007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação08/04/202527.345.393,5807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação08/04/202541.874.503,2907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição08/04/20252.397.831,8707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição10/04/20252.257.636,5207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição11/04/202519.797.081,7007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição11/04/202519.926.365,9407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição11/04/2025244.582.206,0007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação11/04/202520.208.000,7207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação11/04/202520.459.926,4907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação11/04/2025246.750.134,1007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição11/04/20254.092.371,2607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição14/04/20252.378.294,9507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
aquisição15/04/2025546.928,4007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
CREDITO PRIVADO
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição16/04/202532.556.864,1007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição16/04/202570.733.295,6707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação16/04/202533.454.395,0907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação16/04/202572.813.415,2207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição16/04/202525.755.673,0207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação17/04/202540.796.624,6707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

43/51

COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
23/04/2026, 20:56
aquisição17/04/202553.284.653,24
ANEXO 39-V
07/07/2022
: Informe Anual
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição22/04/20251.658.305,3507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição23/04/2025764.643,2907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição24/04/2025347.628,4807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação24/04/2025241.662,4707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/04/20253.823.320,5907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação25/04/202533.482.352,7407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição28/04/2025159.216,4907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação28/04/2025315.759,3007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação29/04/202513.000.677,5407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação29/04/202520.020.774,2707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação29/04/202570.967.716,4207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição29/04/2025103.979.680,2507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição30/04/202522.102.459,9707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
aquisição30/04/202522.102.459,9707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

44/51

INVESTIMENTO
RENDA FIXA
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe Anual
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação30/04/202522.286.071,2007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/04/2025151.784,7507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/04/202522.105.031,0907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição02/05/202529.256,1907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição02/05/2025901.086,4607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação02/05/202513.851,4007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição05/05/20255.130.352,8207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição
aquisição
06/05/2025
06/05/2025
964.348,87
162.859,58
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição07/05/202590.997,0807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição07/05/2025556.571,9307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição09/05/20252.621.268,8307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição12/05/202526.060.743,0807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição12/05/202541.287.015,2007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação12/05/202526.875.502,3707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

45/51

23/04/2026, 20:56ANEXO 39-V: Informe Anual
RESGATE ADELIC
CRI
alienação12/05/202540.877.869,6907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação12/05/20251.463.762,4107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação13/05/202516.014,1207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição14/05/20251.733.781,1007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição15/05/20256.890.665,6807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição15/05/2025244.199.194,8007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação15/05/20256.926.658,2907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação15/05/2025247.041.299,0907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição15/05/20255.748.484,5007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação16/05/2025111.774,0207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação19/05/20256.897.398,0807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação19/05/202532.869.685,7507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação19/05/202541.387.935,5307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição19/05/202581.154.349,5207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição19/05/202524.301,2607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição20/05/20252.585.499,9807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição20/05/202514.294.788,9907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição20/05/202527.863.912,5207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação20/05/202544.807.239,7607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição21/05/202545.260.327,6407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação21/05/2025592.471,4707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
alienação21/05/2025624.548,3407/07/2022BTG
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
PACTUAL
SERVIÇOS

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

46/51

FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
23/04/2026, 20:56
ANEXO 39-V: Informe AnualFINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação21/05/202544.298.489,7807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição22/05/2025562.692,8407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição23/05/2025105.134,1307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição23/05/2025442.343,2107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação23/05/202532.261.979,5207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação26/05/202560.000,1307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
aquisição26/05/2025972.382,5307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição27/05/202549.116.688,9807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição27/05/2025280.236.566,9107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação27/05/2025148.578.758,4107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
CAPITAL MARKETS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
alienação27/05/20259.934.682,5807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição
alienação
27/05/2025
27/05/2025
138.967,38
5.237.081,18
07/07/2022
07/07/2022
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação27/05/2025165.301.669,3407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição28/05/20252.542.037,1007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação28/05/202526.213.889,0407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição28/05/202526.140.278,8907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

47/51

ANEXO 39-V : Informe Anual

COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
23/04/2026, 20:56
alienação28/05/20252.542.037,10
ANEXO 39-V
07/07/2022
: Informe Anual
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação29/05/202563.627,6207/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação30/05/20251.272.260,3707/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação30/05/202522.328.516,8607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB I
FUNDO DE
INVESTIMENTO EM
COTAS DE FUNDOS
DE INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação30/05/20258.971,7107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL CDB
PLUS FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
CREDITO PRIVADO
alienação30/05/2025224.271,5007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição30/05/202523.570.286,0507/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação30/05/20259.139,4007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição02/06/2025241.816,1407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição03/06/2025158.253,3707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição04/06/2025294.996,5007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação04/06/2025101.842,7007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição05/06/20256.380.472,1807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição05/06/202541.989.166,7607/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação05/06/20252.601.201,5207/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação05/06/202545.512.221,2807/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

48/51

COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
23/04/2026, 20:56
aquisição05/06/20255.308.200,18
ANEXO 39-V
07/07/2022
: Informe Anual
BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição06/06/20253.448.630,9807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição09/06/202519.200,0007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
aquisição10/06/20252.609.798,5807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação10/06/2025238.874,6807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação11/06/2025114.103,9107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação12/06/20252.032,1007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
TESOURO SELIC
FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO DI
alienação12/06/202552.838.467,0107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição12/06/202553.877.553,0307/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição13/06/202597.499.736,1307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação13/06/202597.191.166,7507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição13/06/20251.259.874,8907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição16/06/20251.585.650,0707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição17/06/202514.999.314,5107/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação17/06/202514.439.767,0307/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição18/06/202528.347.935,5507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

49/51

23/04/2026, 20:56ANEXO 39-V: Informe Anual
RESGATE ADELIC
CRI
alienação18/06/202528.151.092,4907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação23/06/202545.606,8407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição23/06/2025327.132,8807/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação24/06/20251.282.258,6507/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição24/06/20251.747.609,9707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
APLICAÇÃO SELIC
EM CRI
aquisição25/06/20251.486.770,3907/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/06/2025166.186,3107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição25/06/20252.162.906,0107/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição26/06/20251.646.553,5907/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
RESGATE ADELIC
CRI
alienação27/06/202549.649.078,0407/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
RESGATE ADELIC
CRI
alienação27/06/2025283.272.084,6007/07/2022BANCO BTG
PACTUAL S.A.
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição27/06/20258.981,4707/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação27/06/20254.099.771,8007/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
aquisição30/06/2025308.726,0407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/06/202551.931,4407/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM
COTAS DE FUNDO -
BTG PACTUAL
YIELD DI FUNDO DE
INVESTIMENTO
RENDA FIXA
REFERENCIADO
CREDITO PRIVADO
alienação30/06/20258.986,4607/07/2022BTG
PACTUAL
SERVIÇOS
FINANCEIROS
S/A DTVM

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

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ANEXO 39-V : Informe Anual

23/04/2026, 20:56

15. Política de divulgação de informações
  • 15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:

  • 15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

  • https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

  • 15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do Administrador, por meio do endereço eletrônico: https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

  • 15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na América Latina, ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.

  • 16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:

Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5. Fatores de Risco
Nota
  1. A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=1001446&cvm=true

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ANEXO V

MATERIAL PUBLICITÁRIO

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MATERIAL PUBLICITÁRIO

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OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 16ª EMISSÃO BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário BTLG11

Tipo ANBIMA: Renda Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Atuação Híbrido

A LEITURA DESTE MATERIAL NÃO SUBSTITUI A LEITURA INTEGRAL E CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS DO FUNDO, INCLUSIVE, MAS SEM LIMITAÇÃO, DO SEU REGULAMENTO E INFORMES PERIÓDICOS

/>

/>

MATERIAL PUBLICITÁRIO

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MATERIAL PUBLICITÁRIO
BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT

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ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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MATERIAL PUBLICITÁRIO

BTG Pactual Asset Management

Uma das maiores gestoras de Asset Management e Fund Services da América Latina

AuM/AuA(¹)

R$ 1,2 trilhão

4º lugar no Ranking de Gestão Anbima(2)

R$ 571 bilhões

em ativos sob gestão²

3º lugar no Ranking de Administração Anbima(3)

R$ 1,1 trilhão

em ativos sob administração(3)

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Resultados BTG Pactual 3T2025 / (2) Ranking de Gestão de Fundos de Investimento – Anbima outubro de 2025 / (3) Ranking de Administração de Fundos de Investimento – Anbima outubro de 2025

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ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Organograma

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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BTG PACTUAL REAL ESTATE

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ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Reconhecimentos

Eleito o melhor banco para Real Estate em 2025

/>

Prêmio de melhor Banco Latino Americano - 2024 TOP 3 FIIs Ranking - BCFF InfoMoney-Ibmec 2020

8 anos

Consecutivos classificada com Rating de Qualidade de Gestão de Investimentos Excelente pela Fitch Ratings

2019 • 2020 • 2021 • 2022 • 2023 • 2024 • 2025 • 2026

Prêmio Master Imobiliário Soluções Financeiras – HTMX

Prêmio Master Imobiliário Turnaround FII – BTLG Prêmio Master Imobiliário 2025 Aquisição Estratégica de Portfólio Hoteleiro

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Lideranças de Real Estate

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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/>

Comitê de Investimento

Chairman G Pactual Real Estate

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Senioridade do Comitê

Decisões de alocação são validadas e aprovadas por comitê com longa experiência nos mercados financeiro, crédito e imobiliário.

Experiências Sinérgicas

Os membros são sócios do BTG, trabalham juntos há anos, e possuem extenso histórico de tomada de decisões assertivas.

Engajamento ESG

Consenso entre os membros do comitê que a busca por retornos financeiros está totalmente atrelada a critérios ESG (com poder de veto).

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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16ª EMISSÃO BTG PACTUAL LOGÍSTICA BTLG11

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Termos e Condições da Oferta
OfertaResolução CVM nº 160, sob o Rito Automático
Emissão16ª Emissão de Cotas​
Coordenador Líder​Banco BTG Pactual S.A.
Assessores LegaisLefosse
Regime de ColocaçãoMelhores esforços
Valor Total da EmissãoInicialmente R$ 1.600.156.190,07 (um bilhão, seiscentos milhões, cento e cinquenta e seis mil, cento e noventa reais e sete centavos),
podendo ser (i) aumentado em até 25%, em decorrência da emissão de Novas Cotas do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em decorrência
da Distribuição Parcial, respeitado o montante mínimo de R$ 74.999.967,50 (setenta e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil e
novecentos e sessenta e sete reais e cinquenta centavos)
Preço de SubscriçãoR$ 102,51 (cento e dois reais e cinquenta e um centavos) por cota
Custo da OfertaCustos integralmente suportados pelo Gestor e/ou outra parte por ele indicada¹
Público-AlvoInvestidores em Geral
Aplicação Inicial MínimaQuantidade mínima de 1 (uma) Nova Cota, totalizando um montante mínimo de investimento de, inicialmente, R$ 102,51 (cento e dois
reais e cinquenta e um centavos), considerando a subscrição pelo Preço de Emissão
Oferta Não Institucional25% (vinte e cinco por cento) das Cotas serão destinadas prioritariamente para a Oferta a ser realizada exclusivamente junto aos
Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), observado que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora
e o Gestor, poderão manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, reduzir ou aumentar tal quantidade a
um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Subscrição dos Investidores
Não Institucionais, até o limite do Montante Total da Oferta
Critério de Rateio da Oferta
Não Institucional
Por ordem de chegada, ou seja, com base na ordem cronológica de chegada dos respectivos Pedidos de Subscrição e ordens de
investimento, enviados pelas Instituições Participantes da Oferta à B3

1: Como, por exemplo, potenciais vendedores de Ativos Alvo, conforme acordado pelo Gestor, por escrito, com tal parte. O Gestor, a seu critério e a depender de negociações nesse sentido, poderá negociar com potenciais vendedores de Ativos Alvo o pagamento do Custo Unitário de Distribuição, incluindo, sem limitação, o reembolso de valores já desembolsados pelo Gestor.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Cronograma Estimado
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1•
Registro da Oferta na CVM
•
Divulgação deste Prospecto e da Lâmina
•
Divulgação do Anúncio de Início
23/04/2026
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2•
Data de Corte para o exercício do Direito de Preferência
28/04/2026
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Início do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
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3•
Início do período de negociação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador
•
Início do 1º Período de Subscrição
30/04/2026
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citação
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4•
Data limite para divulgação do Fato Relevante de Atualização de Preço
07/05/2026
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5•
Encerramento da negociação do Direito de Preferência na B3
11/05/2026
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6•
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3
•
Encerramento da negociação do Direito de Preferência no Escriturador
13/05/2026
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7•
Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador
14/05/2026
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8•
Data de Liquidação do Direito de Preferência
15/05/2026
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9•
Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício
do Direito de Preferência
18/05/2026
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10•
Encerramento do 1º Período de Subscrição
26/05/2026
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Data do 1º Procedimento de Alocação(3)
27/05/2026
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12•
Data da 1ª Liquidação da Oferta
29/05/2026
_1. Todas _
prorro
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utiliza
termsklzzwx:9272a direi_kzzwxh:92732. Cao _
comu
_sendo _
isso im
3. Atingid
em co
13•
Data limite para a divulgação do Anúncio de Encerramento
20/10/2026

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

13

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Um dos FIIs Logístico Mais Recomendados, com alta Liquidez e com Ativos AAA em SP
Valor
Patrimonial(1):
R$ 5,46 bi
Cota Patrimonial:
R$ 102,51
P/VP:
1,01
LTV:
3,2%
Nº Investidores(1):
469.777
ABL Total:
1.435.343 m2
Vacância:
2,9%
Valor de
Mercado(2):
R$ 5,54 bi
Cota a Mercado(2):
R$ 104,00
Dividend Yield
Emissão:
9,5% a.a.
Caixa(3):
~80 milhões
ADTV YTD(2):
R$ 14,9 mm
ABL em SP:
92%
# Imóveis
34
Emissão a Valor Patrimonial, com Custos Assumidos(4) pela Gestora e Desconto ao Mercado

Principais Características

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Informecompetência03/2026; (2) Fechamento 22/04/2026; (3) Posição de caixa aproximada no dia 22/04/2026 (4) Pela gestora ou por partes por ela indicada. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTOE SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Tese de Investimento: Cenário macro favorável aliado à execução consistente do fundo

1

EXPANSÃO DE OFERTA COM ABSORÇÃO CONSISTENTE PELO MERCADO...
  • Mesmo com a expansão do inventário logístico, a vacância segue em trajetória de queda, indicando um cenário de demanda resiliente e absorção eficiente da nova oferta, sem sinais de sobreoferta no curto prazo

2

...MESMO COM CRESCIMENTO DO ESTOQUE, OS PREÇOS SEGUEM EM TRAJETÓRIA DE ALTA...
Preço pedido GRU (R$/m²)

Preço pedido Brasil (R$/m²)

Vacância

3

... REFORÇANDO A PERFORMANCE DO FUNDO POR MEIO DE UMA GESTÃO ATIVA

AtivoAquisiçãoABL Ativo (m²)Ganho Real
BTLG Jundiaí2S 2020100.02819,60%
BTLG Embu1S 202130.59232,37%
BTLG Hortolândia1S 202136.02425,32%
BTLG Mauá1S 202388.77424,07%
255.41823,49%

+300 mil m² revisados em 3 anos, com ganho real de locação acima de 20%

Fonte: CBRE e Colliers; Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Gestora com Presença Consolidada no Segmento Logístico

Relacionamento próximo com os principais ocupantes logísticos, impulsionando maior eficiência comercial

Reciclagem constante do portfólio, promovendo captura de valor e aumento de rentabilidade rentabilidade

Capacidade de originação e distribuição que amplia o acesso a melhores oportunidades de mercado

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Considera fundos listados e não listados, ativos em desenvolvimentoe carteira proprietária. (2) Imagens meramente ilustrativas

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Referência no Setor Logístico Destaque entre analistas e investidores pela gestão ativa, geração de valor consistente e ativos de alto padrão

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Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Fundamentos da Tese de Investimento

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FII BTLG
OPORTUNIDADE
Mercado Logístico Aquecido:
RENTABILIDADE
Renda consistente e crescente:
  • FII líder em recomendações, com performance • Vacância em patamares mínimos com ganhos • DY líquido de ~9,5% a.a., correspondente a acima dos benchmarks 11,2% com gross up(6) reais de locação

  • Retorno 36M(1) : BTLG: 49% | IPCA + 8%: 44% | IFIX: 41% | CDI Vacância de 7% com ganhos reais de locação de >20%(5) • Dividendo com taxa de crescimento anual Líq(2) : 37% (CAGR) de 16% a.a.

  • Top #1 Liquidez dentre os FIIs de logística(3)

  • Carteira única de logística:

  • Portfólio AAA com 34 ativos

  • Localização: 92% em São Paulo

  • Principais Inquilinos: Amazon, Assaí, DHL e Unilever Segurança: 89% de contratos com multas fortes(4)

Potencial ganho de capital:
Escassez de Capital:
  • Juros elevados permitem aquisições • Entrada antes da reavaliação patrimonial, abrindo espaço para valorização imediata(7)

  • oportunísticas para o BTLG

  • Potencial valorização da cota atrelada à convergência para yield do segmento(8)

  • Segurança:

  • Pipeline com rendimento acima da média do portfólio:

  • P/VP histórico maior que 1x (média de 1,03)(9)

  • Aquisições com desconto viabilizam valorização patrimonial e yield de dois dígitos

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A gestora foi responsável pela elaboração deste material publicitário, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pela própria gestora. estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o fundo atua. Nota: (1) Período até 02/04/2026; (2) Considera CDI líquido com tributação de 15%; (3) Considerando liquidez (ADTV) em 2026;(4) multas por rescisão antecipada acima do padrão de mercado: maior que 3 aluguéis (5) dados Colliers 4T25 e ganhos reais de locação 17 com base no histórico do fundo dos últimos 36M; (6) Considera tributação de 15%. (7) Exercício social do fundo em Jun/26; (8) Considera DY na patrimonial; FIIs com PL > R$ 1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio. (8) BTLG ~9,5% a.a. vs 8,5% a 9,0% a.a. média FIIs de logística; (9) desde que o BTG assumiu a gestão: 2019 | A RENTABILIDADEESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIAOU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. 221 ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO” ~~o~~

/>

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Fundamentos da Tese de Investimento

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) Período 02/04/2026 – 02/04/2023; (2) Considera CDI líquido com tributaçãode 15%. (3) Fechamento 17/03/2026. (4) Considera DY na patrimonial;Fonte: Quantum Axis FIIs com PL > R$ 1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio. (5) Considera tributaçãode 15% A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Emissão pré-reavaliação patrimonial(1) : potencial valorização
Potencial Reavaliação Patrimonial Positiva:

~~+~~

/>

  • Patrimônio subavaliado em virtude de ambiente de juros elevados(3)

  • Em média o BTLG vendeu ativos com prêmio de 26% ao valor de laudo nos últimos 5 anos

Potencial Valorização de até 9%

/>

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A gestora foi responsável pela elaboração deste material publicitário, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pela própria gestora. estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o fundo atua. Notas: (1) Exercício de avaliação patrimonial em junho; (2) Considera receita do mesmo portfolio, apenas levando em conta revisionais feitas e as locações de áreas vagas. Inflação do período considerada: 4%; (3) Opinião do Gestor; (4) Assume dividendo de 0,81/cota nos primeiros 12 meses e de 0,82/cota nos últimos 12 meses (5) Yield patrimonial de FIIs com PL > R$1,9 bi e desconto de até 8% do patrimônio em 02/04/26

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTOE SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Trajetória consistente de crescimento e criação de valor
Rentabilidade e Dividendos Desde a Gestão BTG
Rentabilidade

YTD(2)12M24M36M
BTLG113,7%17,1%17,3%48,9%
FIIs Log(3)1,2%14,3%11,2%39,7%
CDI Líquido(1)3,0%12,6%23,6%37,0%
IFIX4,41%18,5%16,38%40,30%
IPCA + 8%3,8%12,4%28,0%43,6%
Número de Cotistas

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Notas: (1) Considera CDI Líquido com tributaçãode 15%; (2) Fechamento do dia 02/04/2026. (3) Considera FIIs logísticos com PL > R$ 1,9 bi

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Participação nos Principais Índices Globais de Mercado

  • BTLG em Índices Relevantes

  • • FTSE EPRA Nareit Global • FTSE EPRA Nareit Americas • FTSE Global Small Cap ex US • FTSE Global All Cap • FTSE Global All Cap ex US • FTSE Emerging Markets All Cap • FTSE Global ex Canada • Outros

O BTLG figura entre os FIIs com maior presença em índices globais, o que reforça sua credibilidade perante investidores institucionais, contribuindo para a estabilidade da cota

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. 225 ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO” ~~o~~

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Mercado lateralizado permitiu aquisições oportunísticas

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. (1) Considera contratos assinados e em assinatura A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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Reciclagem recorrente impulsiona geração de valor aos cotistas

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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Performance vencedora frente aos benchmarks
Retorno vs Benchmarks

~~Indicadores Operacionais e de Mercado~~
FundoPL(2)
(R$ bi)
P/VP(3)DY(4)
(Mercado)
ADTV YTD
(R$ mm)
Qtd
Cotistas(3)
Qtd
Ativos
ABL
(000´ m²)
ABL
**em SP **
VacânciaWault(5)
Anos
BTLG11
BTLG11
5,5
5,5
1,01x
1,01x
1º
9,3%
9,5%(6)
16,6
14,9
1º
462.182
462.182
34
34
1.435
1.435
92%
92%
1º
2,9%
2,9%
5
5
Fundo II7,00,94x8,5%14,6544.807372.06661%4,8%4
Fundo III4,20,95x9,8%5,8337.579251.41054%7,8%5
Fundo IV2,40,90x11,3%9,2313.4933671123%0,2%5
Fundo V2,10,98x9,6%6,8131.9241459151%7,0%5
Fundo VI1,90,90x8,3%3,8123.2591051746%2,4%4

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Notas: (1)CDI líquido, considera tributação de 15% . (2) Considera FIIs de logística com PL > R$ 1,9 bi (3) Informe 02/2026; (4) Fechamento 02/04/2026; (5) Prazo Médio Ponderado dos Contratos de Locação a Vencer. (6) Considerando a cota de emissão e último dividendo distribuído.

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Alocação de Capital: Pipeline de ativos logísticos AAA em São Paulo
Oportunidade de aquisição em condições atrativas e alinhadas ao mercado.

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. Pipeline indicativo, depende de diligência e negociação de documentos definitivos. Sujeito a alterações. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA. Nota: (1) proporcionado devido à estruturação de seller’s finance e/ou renda mínima garantida; (2) Caixa aproximado em 22/04/2025 . 229 ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO” ~~o~~

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Portfólio Atual: Localização

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

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Portfólio Atual: Localização

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

Elias Portfólio Atual: Localização

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Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

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Conclusão

✓ Oportunidade de entrada a valor patrimonial com custos absorvidos pela gestora

Combinação de proteção e ganho de capital, sustentada pelas vendas acima de laudo e pelo ✓ potencial de convergência da cota à média dos pares, com TIR potencial de 15% a 20%

✓ Top 1 liquidez entre FIIs logísticos1 e forte presença em índices globais ✓ Portfólio único, com forte presença em São Paulo, imóveis AAA (~100%) e vacância abaixo de 3%

Track Record Comprovado, combinando ganho real de locação e reciclagem recorrente de ativos, ✓ destravando valor e impulsionando crescimento de dividendos

Emissão prepara o BTLG para capturar oportunidades em um ambiente de menor liquidez e maior ✓ poder de barganha para o comprador

Fonte: Opinião do Gestor, BTG Pactual Gestora de Recursos. (1) Fonte Quantum YTD 2026 (22/04/2026) A GESTORA FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELA PRÓPRIA GESTORA. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A “SEÇÃO FATORES DE RISCO”

~~-~~ ~~BTGLOG~~ 234

ES E E E RA ME Raera eosE a= a RAAE a a

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BTG PACTUAL LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

gerido pela BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.

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