Regulamento BTRU11 de 18/06/2026

Regulamento

BTG PACTUAL RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 BTG PACTUAL RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução 175”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo de Duração”).
Administrador		BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor		BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3477, 14º andar – parte, inscrita no CNPJ n.º 09.631.542/000137, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM n.º 9975, de 04 de agosto de 2008 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento Exercício Social	do	30 de junhode cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

• 1.3 O Fundo será formado, inicialmente, por uma única classe de Cotas, cujas características e direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, amortização e resgate estão dispostas no(s) Anexo(s) ao presente regulamento.

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• 1.4 Sem prejuízo do disposto acima, os Prestadores de Serviço Essenciais poderão deliberar pela criação de nova(s) Classe(s) de Cotas do Fundo, as quais serão regidas nos termos do(s) respectivo(s) Anexo(s) conforme aprovados no instrumento de deliberação conjunta, hipótese em que o Regulamento poderá ser alterado unilateralmente pelos Prestadores de Serviço Essenciais, independentemente de deliberação da Assembleia Geral, tão somente para incorporar o Anexo respectivo aplicável à nova Classe de Cotas do Fundo. Alternativamente, a Assembleia Geral poderá também ser convocada para deliberar sobre a criação de nova(s) Classe(s) de Cotas do Fundo, a qual deliberará sobre os termos e condições aplicáveis à(s) nova(s) Classe(s) e teor do(s) respectivo(s) Anexo(s).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE A DO BTG PACTUAL RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I (“Anexo I”)

• 1.5 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.6 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (“Subclasse”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.7 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices; “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do

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CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou máfé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de

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BTG PACTUAL RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

• 2.5 Caso haja Demandas, a Classe deverá manter os Prestadores de Serviço Essenciais e suas Partes Indenizáveis isentos de responsabilidade e ressarci-los de quaisquer perdas ou despesas ou danos dessas Demandas, desde que: (i) tais Demandas, passivos, decisões, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de quaisquer possíveis ações judiciais, procedimentos arbitrais ou processos administrativos) surjam devido a ou estejam relacionados com as atividades da Classe ou do Fundo; e (ii) as perdas e danos que não tenham decorrido unicamente de Justa Causa da respectiva Parte Indenizável. Caso exista uma apólice de seguro que cubra o risco da conduta adotada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável será indenizada nos termos dessa apólice de seguro antes de fazer jus à indenização ora prevista.

Administração

• 2.6 O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.7 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.8 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.

• 2.9 O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 2.10 Os poderes constantes do item 2.9 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

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• 2.11 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 2.11.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.11.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

• 2.12 Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador:

  • (a) Observadas as atribuições do Gestor, realizar a alienação ou a aquisição dos Ativos, de acordo com a Política de Investimentos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, conforme instruído pelo Gestor;

  • (b) providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser;

  • (c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; (b) as atas e livros de presença das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais; (c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo e da Classe, conforme aplicável; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; (e) o arquivamento dos relatórios do Auditor Independente, dos representantes de Cotistas e dos Prestadores de Serviços contratados e que, eventualmente, venham a ser contratados, nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III;

  • (d) considerando a orientação do Gestor e observado o disposto no item 7.1 abaixo, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

  • (e) realizar todas as operações e praticar todos os atos que, direta ou indiretamente, estejam relacionados com o funcionamento e manutenção do

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Fundo e da Classe, conforme aplicável, nos termos do presente Regulamento, do Anexo, e da legislação aplicável;

• (f) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (g) custear as despesas de propaganda do Fundo e da Classe, conforme aplicável, exceto pelas despesas de propaganda relacionadas com a distribuição de Cotas, que serão arcadas pela Classe;

• (h) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos da Classe;

• (i) solicitar, se for o caso, a admissão das Cotas emitidas pela Classe à negociação em mercado organizado;

• (j) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, conforme orientação do Gestor, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e no Anexo, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (k) pagar multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (l) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento;

• (m) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais aos Cotistas nos moldes da Resolução CVM 175;

• (n) manter atualizada junto à CVM a lista de Prestadores de Serviços, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (o) observar as disposições constantes neste Regulamento, no Anexo e nos prospectos da Classe, quando aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial;

• (p) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

• (q) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

• (r) abrir e movimentar contas bancárias em nome da Classe;

• (s) representar o Fundo e a Classe, conforme aplicável, em juízo ou fora dele; (t) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e

• (u) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem os Ativos, conforme aplicável.

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• 2.13 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.14 O Fundo e a Classe têm seus recursos geridos pelo Gestor, o qual, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador, tem poderes para exercer de forma ampla todos os direitos inerentes aos Ativos e bens integrantes da Carteira, tomar as decisões de investimento e, conforme o caso, orientar o Administrador sobre a aquisição de Ativos, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo e da Classe, conforme aplicável, que cabem ao Administrador e observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no Anexo e no Acordo Operacional.

• 2.15 O Gestor realizará a gestão profissional da Carteira, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, neste Regulamento, no Anexo e no Acordo Operacional:

• (a) negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade;

• (b) identificar, analisar, selecionar, avaliar, recomendar a aquisição e alienação de Ativos, conforme aplicável, acompanhar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, os valores mobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (c) identificar, selecionar, avaliar, transigir, acompanhar e recomendar ao Administrador a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos direitos reais dos Ativos, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo, inclusive com elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

• (d) monitorar os investimentos realizados pela Classe e seu desempenho, na forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do seu patrimônio;

• (e) identificar, avaliar, acompanhar e gerir os Ativos que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo da Classe, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• (f) negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos Ativos (incluindo-se imóveis e SPEs integrantes do patrimônio da Classe) e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

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• (g) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da Carteira, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e das SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

• (h) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento e no Anexo, conforme aplicável, no que se refere às competências de gestão da Carteira;

• (i) discutir propostas de locação dos imóveis integrantes da Carteira com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da Carteira;

• (j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, nos termos do Anexo Normativo III;

• (k) utilizar Ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de riscos, desde que previamente autorizado pela Assembleia Geral ou Especial, caso a Classe seja destinada ao público em geral;

• (l) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) em comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (m) monitorar os investimentos em Ativos realizados pela Classe;

• (n) conduzir e executar estratégia de investimento e desinvestimento nos Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) em comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (o) elaborar relatórios de performance dos investimentos realizados pela Classe; (p) representar a Classe, inclusive votando em nome desta, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Ativos, se e conforme aplicável, e/ou das assembleias gerais dos emissores dos Ativos, sempre conforme a Política de Exercício de Direito de Voto do Gestor;

• (q) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Especial proposta de desdobramento das Cotas; e

• (r) recomendar ao Administrador a implementação de desenvolvimento, construção e benfeitorias, conforme o caso, visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes da Carteira ou sua valorização.

• 2.16 Observado o disposto no item 2.15 acima, o Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos (“Assembleias de Ativos”), na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e da Classe, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

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• 2.16.1 Se o Gestor verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer o direito de voto nas Assembleias de Ativos, conforme Política de Exercício de Direito de Voto.

• 2.16.2 O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia aos Cotistas ou de orientações de voto específicas, ressalvadas as eventuais disposições em contrário contidas neste Regulamento e no Anexo, e o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada, coerente com a Política de Investimentos e no melhor interesses dos Cotistas.

• 2.16.3 A participação da Classe, representada pelo Gestor, nas Assembleias de Ativos que contemplem direito de voto, nas assembleias das sociedades nas quais a Classe detenha participação ou nas assembleias condominiais de imóveis integrantes do seu patrimônio, estará condicionada à percepção do Gestor, em função da Política de Investimentos, quanto à relevância do tema a ser discutido e votado de acordo com sua Política de Exercício de Direito de Voto.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.17 Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.

• 2.18 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 2.18.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.18 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 2.18.2 Aplica-se o disposto no item 2.18 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 2.18.3 Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 2.18.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.

• 2.18.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

• 2.19 Sem prejuízo do disposto no item acima, o Fundo poderá destituir o Gestor, com ou sem Justa Causa, de suas funções perante o Fundo, nos casos e condições especificados abaixo.

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• 2.19.1 Entende-se por “Justa Causa”: (i) a comprovação, por intermédio de decisão judicial transitada em julgado, de que o Gestor atuou com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras deste Regulamento e do Anexo, no desempenho de suas funções; (ii) condenação do Gestor em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iii) impedimento do Gestor de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; (iv) requerimento de falência pelo próprio Gestor; ou (v) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

• 2.19.2 Em caso de ocorrência de um evento de Justa Causa, o Fundo, mediante envio de notificação pelo Administrador ao Gestor nesse sentido, poderá destituir o Gestor, independentemente de aviso prévio, sendo que, neste caso, o Gestor receberá apenas a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição.

• 2.19.3 O Fundo poderá destituir o Gestor sem que ocorra um evento de Justa Causa, mediante envio de notificação por escrito e justificada ao Gestor com pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência, sendo que o Gestor receberá a remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo até sua efetiva substituição, observados os termos deste Regulamento, do Anexo e do Acordo Operacional.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

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• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes (“Maioria Simples”), exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo ou pela Classe, conforme aplicável, caso tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo ou pela Classe, conforme aplicável, caso tenha até 100 (cem) Cotistas (“Maioria Qualificada”).

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

• CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

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ANEXO I

CLASSE A DO BTG PACTUAL RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas. O Administrador manterá a Classe e, consequentemente, o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e Prazo de Duração obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earnouts, contingências ativas e passivas, valores mantidos pela Classe para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pela Classe relativamente a desinvestimentos do Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos. Mandato “Tijolo”. Classificação ANBIMA Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Outros”. A Classe tem por objetivo a obtenção de renda e ganho de capital mediante investimento, direta ou indiretamente, em ativos imobiliários localizados em áreas urbanas ou destinados à exploração econômica urbana, prontos, construídos ou em desenvolvimento, terrenos ou edificações em construção, incluindo projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros, voltados para exploração comercial, Objetivo residencial, logístico, industrial, centro de distribuições e/ou galpões para desenvolvimento, construção e/ou posterior alienação, locação por meio de contrato “atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, locação ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Imóveis”); (ii) quaisquer direitos reais sobre os Imóveis; (iii) exploração comercial dos Imóveis, por meio de locação; (iv) eventual comercialização dos Imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários, (v) participações em sociedades de propósito específico (SPEs), (vi) cotas

Público-Alvo

de fundos de investimento imobiliário, observadas as limitações da regulamentação aplicável (“Ativos Alvo”). Os Ativos Alvo poderão compreender imóveis destinados a atividades comerciais, varejistas, logística urbana, educacionais, hospitalares, corporativas ou outras atividades econômicas urbanas. Alternativamente, a Classe poderá adquirir os seguintes ativos (doravante referidos como “Outros Ativos” e em conjunto com os Ativos Alvo, simplesmente “Ativos”): I. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”); II. cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; III. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM n.º 84, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; IV. letras hipotecárias (“LH”); V. letras de crédito imobiliário (“LCI”); e VI. letras imobiliárias garantidas (“LIG”, e VI. quaisquer outros ativos que venham a ser permitidos pela legislação aplicável aos fundos de investimento imobiliário. O acompanhamento do enquadramento aos limites referidos neste item será realizado diariamente, com base no patrimônio líquido da Classe com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem. Adicionalmente, a classe poderá investir em Ativos Financeiros, conforme disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO – 3 abaixo. O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior (“Investidores em Geral”).

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Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001- 23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de Cotas (“Emissão”), volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a Emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
Capital Autorizado	Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), a qual não poderá se integralizada em bens e direitos, sendo assegurado aos Cotistas o Direito de Preferência (“Capital Autorizado”).
Direito de Preferência em Novas Emissões	Os Cotistas poderão ou não ter o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, cabendo tal deliberação à Assembleia Especial. Fica desde já estabelecido que (i) não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos, e (ii) haverá direito de preferência nas emissões aprovadas pelo Gestor dentro do limite do Capital Autorizado e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial (“Direito de Preferência”). Nas hipóteses em que houver Direito de Preferência, este deverá ser exercido nos termos da Resolução CVM 175 e/ou da Resolução CVM 160, observados os prazos e procedimentos operacionais adotados pela B3. O Direito de Preferência poderá, observado o prazo de exercício previsto nos documentos da respectiva oferta pública, ser cedido entre os próprios Cotistas ou a terceiros por meio dos sistemas operacionalizados pela B3.

Negociação e Transferência das Cotas	As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. Conforme orientação do Gestor e quando aplicável, o Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Não haverá direito de preferência entre os Cotistas para a negociação de Cotas no mercado secundário. A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador e/ou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Integralização, Resgate e Amortização	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser realizados em moeda corrente nacional e/ou por meio da entrega de bens e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

	A integralização de Cotas por meio da entrega de bens e direitos depende da aprovação da Assembleia Especial de Cotistas do valor atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação a depender do tipo de bem ou direito integralizado, nos termos da regulamentação aplicável.
	A integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3, sem prejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao ativo ou da aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1

• A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

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• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Administrador , por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, Gestor ou terceiro independente, observando, no mínimo, os requisitos previstos na regulamentação aplicável.

• 4.3 Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas por meio de locação, arrendamento, ou, ainda, qualquer outra forma contratual admitida na legislação aplicável, sendo admitida a celebração de contratos “atípicos” nas modalidades built to suit ou sale and leaseback, ou exploração do direito de superfície dos Imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis;

• (ii) auferir rendimentos e obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo;

• (iii) auferir rendimentos e, conforme aplicável, obter ganhos de capital com a compra e venda, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros.

• 4.4 A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou à prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, poderá ser contratado em nome da Classe , escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

• 4.4.1 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.4.2 A Classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.

• 4.5 O Administrador, poderá efetuar, direta ou indiretamente, por meio de SPE, FII, FIP, entre outros, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários rurais e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento

da Classe se der em projetos imobiliários rurais em construção ou reforma, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.5.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia Especial de Cotistas.

• 4.6 Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados, permutados, resgatados, alugados, arrendados, cedidos, transferidos pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.7 A Classe poderá participar de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.8 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.9 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.10 A Classe poderá constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe, observado o disposto na regulamentação aplicável.

• 4.11 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.12 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:

  • (i) Cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.12.2 Para fins do item 4.12(i) acima, a Classe poderá: (a) adquirir cotas de fundos de investimento classificados como "renda fixa", nos termos da regulamentação aplicável, distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor; (b) realizar operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, que tenham como contraparte parte relacionada ao

Administrador e/ou ao Gestor; (c) adquirir ativos financeiros de renda fixa de emissão de partes relacionadas ao Administrador e/ou ao Gestor; situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175

• 4.13 Observados os limites de concentração estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento e no Anexo Normativo III, bem como as disposições do presente Anexo, o Gestor selecionará, a seu critério, (i) Ativos Alvo; (ii) Outros Ativos; e (iii) Ativos Financeiros para investimento pela Classe.

• 4.14 A Classe poderá investir em: (i) cotas de FII e (ii) FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário, administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor, por suas partes relacionadas e/ou sociedades dos respectivos grupos econômicos que sejam registrados na CVM, situações essas que caracterizam potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administrador e/ou o Gestor, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, desde que sejam observados os critérios de elegibilidade abaixo, em acréscimo aos demais limites e restrições previstos no Anexo I da Classe e na regulamentação aplicável:

• (1) As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;

• (2) As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;

• (3) A Classe não poderá deter mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII; (4) As cotas do FII, quando da aquisição pela Classe, deverá observar a limitação de até [ 70% (setenta por cento)] do patrimônio líquido da Classe; e ~~a,~~ o

(5) FIIs que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis, não devem possuir alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio.

• 4.14.1 Excetuam-se da aplicação dos critérios previstos nas alíneas (1), (2) e (3) acima os FII constituídos sob a forma de fundo exclusivo, estruturados para a detenção de ativos imobiliários.

• 4.15 A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

• 4.16 É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.17 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.18 A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo

Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

• 4.19 A Classe poderá desenvolver, construir, bem como realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvo e demais imóveis integrantes de seu patrimônio com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização. Nestes casos, bem como quando o investimento a ser realizado pela Classe se der em Imóveis em Construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto, nos termos do § 1º do artigo 40 do Anexo Normativo III.

• 4.19.1 O Administrador, em nome da Classe, pode adiantar quantias para as operações indicadas no item 4.20 acima, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro, nos termos do § 2º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.2 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.3 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.3.1 A nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

• 5.4 O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

• 5.5 Durante o Prazo de Duração da Classe, o Gestor poderá constituir novas subclasses de Cotas, desde que não tenham senioridade em relação às já existentes à época da sua criação.

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CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe, em montante de até 5.000 (cinco mil) Cotas, no valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando o montante total de até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), considerando a subscrição da totalidade das referidas Cotas (“Primeira Emissão”).

• 6.1.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, ou mediante decisão do Gestor e formalização pelo Administrador, limitada ao Capital Autorizado.

• 6.3 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e/ou boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.

• 6.6 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.7 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.7.1 A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Financeiros será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.

• 6.7.2 A integralização das Cotas em bens e direitos relativos a imóveis deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia Especial, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição. O Administrador deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações constantes do laudo de avaliação sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever.

• 6.8 O Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará chamadas de capital, ou seja, enviará comunicação aos Cotistas solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento (“Chamadas de Capital”).

• 6.10.1. Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser inferior a 5(cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.10.2. O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.

• 6.9 No caso de inadimplemento, a Administradora notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (“Cotista Inadimplente”). Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, a Administradora poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

• (i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;

(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e

(iii) contrair, em nome da Classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo a Administradora, em nome da Classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os Administradora e a instituição concedente do empréstimo.

• 6.11.1. O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.

• 6.11.2. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.

• 6.11.3. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pela Administradora ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas integralmente por tal Cotista Inadimplente, a menos que de outra forma determinado pela Administradora em sua exclusiva discricionariedade.

• 6.11.4. Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

Recompra de Cotas

• 6.10 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

Transferência de Cotas

• 6.11 Não haverá direito de preferência aos cotistas da Classe em relação às transferências de cotas no mercado secundário.

• 6.11.1 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições

• 6.11.2 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.11.3 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo e/ou à Classe no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total das Cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos ativos integrantes do patrimônio da Classe e o pagamento de todos Encargos.

• 7.3.2 A Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, deverá deliberar sobre os procedimentos para o cálculo do resgate e pagamento em dinheiro ou entrega dos ativos da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

• 7.3.3 Na hipótese de a Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme aplicável, não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da Carteira, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época (“Condomínio”). Após a constituição do referido Condomínio, os Prestadores de Serviços Essenciais estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e no Anexo, ficando o Administrador autorizado a liquidar a Classe e o Fundo, conforme aplicável, perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos: (i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o Condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso

represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do Condomínio; e (ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.

• 7.4 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.4.1 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.4.2 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 7.5 A Classe poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de Ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

• 7.6 A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 7.7 Caso a Classe efetue amortização de capital, os Cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93, observado, ainda, (i) o disposto no Ofício Circular nº 1/2015/CVM/SIN/SNC, de 18 de março de 2015, ou orientação da CVM que venha a complementá-lo ou substituí-lo; e (ii) que caso tal percentual seja alterado por mudança na legislação e regulamentação aplicável e vigente, eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação à Classe (“Montante Mínimo de Distribuição”).

Art. 1. Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 18º (décimo oitavo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.2 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.3 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

Art. 2. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da classe no fechamento do 55º (quinto) dia útil anterior (exclusive) a data de distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.4 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), as quais são exemplificativamente e sem qualquer limitação descritas baiaxo:

  • (i) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio da Classe;

  • (ii) adiantamentos aos locatários dos Imóveis Alvo que venham a integrar a carteira da Classe (tenant allowance);

  • (iii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

  • (iv) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

  • (v) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

  • (vi) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

  • (vii) despesas de decoração e paisagismo; e

  • (viii) outras que venham a ser de responsabilidade da Classe como proprietário dos Imóveis Alvo e/ou dos demais Ativos, conforme aplicável.

• 8.4.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Outras obrigações e responsabilidades do Administrador

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• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

  • (b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.4 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Consultoria Especializada

• 9.6 O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

  • (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

  • (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

  • (iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

  • (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 9.6.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.7 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3, da Resolução CVM 175 ou em se de outro modo autorizado pela regulamentação aplicável ao Fundo;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.8 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada; (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e

  • (d) classe de Cotas e o empreendedor;

constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (iv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (v) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.8.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

• 9.8.2 O Gestor poderá tomar e dar Ativos em empréstimo, conforme aplicável e nos termos da Política de Investimentos da Classe, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. O Gestor pode também utilizar Ativos na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos.

CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa	Base de cálculo e percentual
Taxa Global	1,00% (um inteiro por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado_(a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo; ou(a.2)_caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe de Cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração.
Taxa Máxima Global	À Taxa Global da classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos) ao ano. A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.

A Descrição completa da Taxa Global, aplicável à classe e sua respectiva segregação, pode ser encontrada no link: [=]

Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos Taxa de Ingresso subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.

Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

Taxa de Performance

• 10.2 Adicionalmente à Remuneração do Gestor, o Gestor fará jus a uma taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder o Benchmark quando da alienação de qualquer Ativo Alvo da Carteira da Classe (“Taxa de Performance”), caso tal venda resulte em retorno superior ao valor de referência do respectivo Ativo Alvo, conforme estabelecido no Complemento 1 deste Anexo, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, base 252 dias úteis (“Benchmark”).

• 10.2.1 A Taxa de Performance será calculada e apropriada quando da venda de qualquer Ativo Imobiliário e paga à vista ou a prazo, nos termos da comunicação enviada pelo Gestor à Classe, sendo certo que, nos casos em que a Taxa de Performance seja paga à prazo, não poderá ser incluído nenhum custo financeiro referente ao pagamento parcelado.

• 10.2.2 Para fins de apuração da Taxa de Performance, será considerado o fluxo de caixa do respectivo Ativo Alvo, compreendendo a totalidade das receitas, rendimentos, despesas e demais desembolsos a ele atribuíveis, apurados desde 1º de maio de 2026.

• 10.2.3 Somente será devida Taxa de Performance após o fluxo de caixa acumulado do respectivo Ativo Imobiliário superar o valor de referência aplicável, atualizado pelo Benchmark.

• 10.2.4 Para fins de apuração e pagamento da Taxa de Performance, será utilizado o último índice IPCA divulgado anteriormente à data de cálculo.

• 10.2.5 Não será devida qualquer compensação ao Gestor ou aos Cotistas em decorrência da forma de utilização do IPCA prevista no parágrafo anterior.

• 10.2.6 O Benchmark adotado para fins de apuração da Taxa de Performance não constitui promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, não havendo qualquer garantia de que os investimentos realizados pelo Fundo proporcionarão retorno aos Cotistas.

• 10.2.7 Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

• 10.2.8 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos

pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

• 10.3 Caso a destituição ou substituição do Gestor se dê por Justa Causa, o Gestor receberá a Remuneração do Gestor correspondente ao período em que permanecer no cargo até a data de sua destituição ou substituição e a Taxa de Performance, se houver, devida até a data de sua destituição ou substituição de forma proporcional ao respectivo período de apuração.

• 10.3.1 Para fins de esclarecimento, os valores devidos ao Gestor destituído ou substituído, nos termos do item acima, a título de Taxa de Performance ou de Remuneração do Gestor, conforme o caso, serão arcados pela Classe a título de Encargos da Classe.

• CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Casse é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

	Matéria	Quórum
I.	emissão de novas Cotas, sem prejuízo das emissões aprovadas até o limite e condições do Capital Autorizado;	Maioria Simples
II.	fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação e liquidação do Fundo e da Classe;	Maioria Qualificada
III.	dissolução e liquidação da Classe, naquilo que não estiver disciplinado neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação sobre a alienação dos Ativos e Ativos Financeiros da Classe que tenham por finalidade a liquidação da Classe;	Maioria Qualificada
IV.	definição ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;	Maioria Simples
V.	apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;	Maioria Qualificada
VI.	eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;	Maioria Simples
VII.	alteração do Prazo de Duração	Maioria Simples
VIII.	plano de resolução de patrimônio líquido negativo da Classe;	Maioria Simples
IX.	pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; e	Maioria Simples
X.	aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, conforme regulamentação aplicável, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III.	Maioria Qualificada

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

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- (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.5.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.5 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.

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• 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

• 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens Error! Reference source not found. deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.6.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.6.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.6.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.6.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.7 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 11.8 As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.9 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 3 (três) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, esde que o respectivo representante dos Cotistas: (i) seja Cotista, (ii) não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, (iii) não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, (iv) não seja

administrador ou gestor de outros FIIs, (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe, e (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.2 Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.3 O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

• 12.4 As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo VI, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.

• 12.5 O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.

• 12.6 A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.

CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO

• 13.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 13.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

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A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.
III. IOF:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil

IOF/TVM:

subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVMpode ser alterada aqualquer tempopor ato do

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Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação Riscos de mercado; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 14.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetservicing/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 14.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link

descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DO BTG PACTUAL RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

Complemento 1

Valor base dos Ativos Alvo para fins de Cálculo da Taxa de Performance

ATIVO	Valor do ativos¹
LOJA - SHOPPING PÁTIO BELÉM	R$ 32.314.320,00
LOJA - CENTRO BH	R$ 41.662.303,00
LOJA - DEL REY BH	R$ 19.529.207,00
LOJA - SHOPPING MINAS	R$ 21.612.318,00
LOJA - SHOPPING PÁTIO BRASIL	R$ 21.351.930,00
LOJA - CENTRO CAMPINAS	R$ 30.595.756,00
LOJA - SHOPPING CURITIBA	R$ 16.144.141,00
LOJA - DUQUE DE CAXIAS	R$ 30.387.441,00
LOJA - SHOPPING IGUATEMI FORTAL	R$ 24.919.785,00
LOJA - SHOPPING MACEIÓ	R$ 37.625.312,00
LOJA - SHOPPING NITERÓI	R$ 42.724.689,00
LOJA - RECIFE	R$ 33.714.767,00
LOJA - OUVIDOR	R$ 53.119.434,00
LOJA - COPACABANA	R$ 50.166.591,00
GARAGEM COPACABANA	R$ 3.124.674,00
LOJA - SHOPPING NORTE	R$ 45.542.101,00
LOJA - SHOPPING BOULEVARD RJ	R$ 11.019.958,00
LOJA - SHOPPING BARRA SALVADOR	R$ 17.446.087,00
LOJA - SHOPPING CENTER PIEDADE	R$ 24.344.528,00
LOJA - SHOPPING ABC	R$ 18.550.626,00
LOJA - VITÓRIA	R$ 14.608.433,00
UNITOLEDO	R$ 30.637.567,00

¹ A precificação de referência dos Ativos Alvo considera os aluguéis referentes à competência de abril de 2026, capitalizados a uma taxa (cap rate) de 10,55%.

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