Regulamento BTSI11 de 23/09/2026

Ss Inter

REGULAMENTO DO

BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF: 36.930.464/0001-44

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~[DT~~

Artigo 1º. O BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada “Fundo”, constituído por deliberação de uma administradora fiduciária, conforme adiante qualificada, assim definida como Prestador de Serviços Essenciais, que conta com Classe fechada, é um Fundo de Investimento Imobiliário regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668/1993 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial à Resolução CVM n.º 175/22 e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), não possuindo subclasses. A estrutura do Fundo poderá contar com múltiplas classes de investimentos (“Classes”), conforme as informações específicas constantes no Anexo da respectiva Classe.

Parágrafo 2º - Durante o prazo de duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes e/ou subclasses de cotas, nos termos da regulamentação aplicável, por ato da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - Cada Classe é constituída com um patrimônio próprio e segregado do patrimônio das demais Classes, que responde apenas por obrigações próprias da respectiva Classe.

Parágrafo 4º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do Fundo e comuns às Classes. Cada anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada uma das Classes, quando houver (respectivamente, “Anexo” e “Subclasses”).

1

Ss Inter

Parágrafo 5º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas das Classes.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ~~Doo~~

Artigo 2º. A responsabilidade do prestador de serviços essenciais do Fundo será limitada a sua esfera de atuação.

Seção I – Administradora Fiduciária

Artigo 3º. O Fundo é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Av. Barbacena, nº. 1219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP: 30190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013, como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014, e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Artigo 4º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA, sendo o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, pode contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

2

Ss Inter

• b) escrituração de cotas;

• c) auditoria independente;

• d) custódia;

• e) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• f) distribuição de Cotas, incluindo a distribuição primária de cotas;

• g) consultoria de investimentos;

• h) formador de mercado;

• i) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira das Classes;

• j) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• k) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; e

• l) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício das Classes, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador

3

Ss Inter

de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

Parágrafo 4º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• I. o registro de cotistas;

• II. o livro de atas das assembleias gerais;

• III. o livro ou lista de presença de cotistas;

• IV. os pareceres do auditor independente; e

• V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e das Classes.

• b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;

• c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais das Classes;

4

Ss Inter

• e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e das Classes;

• f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• g) nas Classes aberta, receber e processar os pedidos de resgate;

• h) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

• i) observar as disposições constantes deste Regulamento;

• j) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente);

• k) providenciar a elaboração do material de divulgação das Classes para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• l) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações das Classes; e

• m) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital.

Parágrafo 5º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo das Classes correspondentes.

Parágrafo 6º - A ADMINISTRADORA tem amplos poderes para cumprir a política de investimento das Classes, com poderes para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar, constituir usufruto e todos os demais direitos inerentes aos bens e ativos integrantes da carteira das Classes, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da sua carteira,

5

Ss Inter

observadas as limitações impostas por este Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral e/ou Especial de Cotistas e demais disposições legais aplicáveis

Parágrafo 7º - A ADMINISTRADORA deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e/ou as Classes e manter reserva sobre seus negócios

Parágrafo 8º - A ADMINISTRADORA pode prestar os serviços de que tratam os itens “e” e “f” do Parágrafo 1º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 9º - Compete à ADMINISTRADORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pelas classes, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto das classes.

Parágrafo 10º - Compete à ADMINISTRADORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando as classes de cotas para essa finalidade.

Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 5º. O Fundo é gerido pela INTER ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sediada na Avenida Barbacena, 1.219, 21º andar, parte, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.585.083/0001-41, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 7560, de 02 de janeiro de 2004, doravante abreviadamente designada GESTORA.

Parágrafo 1º - A GESTORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

6

Ss Inter

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• b) distribuição de cotas;

• c) consultoria de investimentos;

• d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

• e) formador de mercado de classe fechada; e

• f) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 4º - A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da classe de cotas, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que tratam os itens “e” do Parágrafo 1º do Artigo 4º e “a” do Parágrafo 3º do Artigo 5º, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 6º - Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da classe.

7

Ss Inter

Parágrafo 7º - Compete à GESTORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe de cotas para essa finalidade.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

• a) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• b) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;

• d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• e) observar as disposições constantes deste Regulamento e do Anexo; e

• f) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da classe correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 6º. O Prestador de Serviços Essenciais deve ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

8

Ss Inter

Parágrafo 1º - O pedido de declaração judicial de insolvência das Classes e/ou do Fundo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. No caso específico de renúncia, é facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista acima, caso o ADMINISTRADORA não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia

Parágrafo 3º - No caso de renúncia, da ADMINISTRADORA, este fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta dias) contados a partir da renúncia.

Parágrafo 4º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no Parágrafo 3º acima, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175/22, devendo a ADMINISTRADORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM 175/22, devendo a ADMINISTRADORA

9

Ss Inter

permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e cancelamento do registro do Fundo na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Parágrafo 8º - Se a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo 9º - As regras definidas neste artigo, referentes à renúncia e substituição da ADMINISTRADORA deverão também ser observadas naquilo que for aplicável à renúncia e substituição do Consultor Imobiliário.

Seção IV – Consultor Imobiliário

Artigo 7º. -Será contratada pelo Fundo uma empresa especializada para prestar os serviços de (i) consultoria especializada, com o objetivo de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração de direitos de superfície, incluindo o monitoramento e acompanhamento de projetos e obras e, conforme o caso, a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do Fundo para fins de monitoramento (“Consultor Imobiliário”).

Artigo 8º. Constituem obrigações do Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras definidas ou que venham a ser definidas no contrato de prestação de serviços celebrado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário (“Contrato de Consultoria Imobiliária”) ou em qualquer de seus aditamentos:

10

Ss Inter

• (i) dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, bem como recomendar a ADMINISTRADORA a alienação ou a aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em valores mobiliários;

• (ii) recomendar a ADMINISTRADORA a realização de expansões ou que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a valorização dos Ativos Imobiliários;

• (iii) administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (iv) administrar a exploração de direitos de superfície de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (v) monitorar e acompanhar projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (vi) monitorar a eventual comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (vii) realizar o acompanhamento da situação financeira dos locatários dos empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (viii) acompanhar e consolidar os dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do Fundo; e

• (ix) observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações da assembleia geral.

11

Ss Inter

Seção IV – Disposições Gerais

Artigo 9º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do Fundo está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 10º. O Prestador de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por ele contratado em nome do Fundo e/ou de qualquer uma das Classes (doravante denominados em conjunto com o Prestador de Serviços Essenciais, simplesmente como “Prestadores de Serviços”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais Classes, conforme o caso, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o Fundo, as Classes e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual, limitada e não solidária exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme o caso e quando aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo e/ou às Classes que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou máfé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços.

CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE ~~[DT~~

Artigo 11º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo ou individualmente pela Classe. Ou seja, a Classe poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, caso existam, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas

12

Ss Inter

diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes eventualmente existentes ou atribuição a determinada Classe. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinada(s) Subclasse(s), caso existam, serão exclusivamente alocadas a esta(s):

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classes e/ou Subclasses;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22.

• (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, Classes e Subclasses, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

13

Ss Inter

• (x) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Especial;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, Classes e Subclasses;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) remuneração dos membros dos comitês ou conselhos quando constituídos com o objetivo de fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (xv) no caso de Classes fechadas, se for o caso, as despesas inerentes à:

• I. distribuição primária de cotas; e

• II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecidos entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvii) taxas de administração e de gestão que deverão ser atribuídas a cada uma das Classes e/ou Subclasses de cotas;

• (xviii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto na Resolução CVM 175/22;

14

Ss Inter

(xix) taxa máxima de distribuição;

• (xx) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome das Classes de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175/22; e

(xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito.

Parágrafo 1º - Caso o Fundo conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação das Classes no patrimônio líquido do Fundo o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, das Classes ou Subclasses correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial.

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~[DT~~

Artigo 12º. As matérias relacionadas ao Fundo e que sejam de interesse de cotistas de todas as Classes e Subclasses eventualmente existentes deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da(s) Classe(s) ou, se for o caso, das Subclasses, junto à Administradora.

Parágrafo Único - As matérias de interesse de uma Classe e/ou Subclasse específicas, quando existentes, deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da Classe ou Subclasse interessada, conforme aplicável.

Artigo 13º. A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer:

15

Ss Inter

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Especial Ordinárias, isto é, aquelas em que for deliberada a aprovação das demonstrações financeiras da Classe (“Assembleias Gerais Ordinárias”); e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Especial Extraordinárias.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Especial, se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 3º - As assembleias de cotistas que versem sobre a aprovação de demonstrações contábeis deverão ser realizadas no mínimo 15 (quinze) dias após referidas demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, acompanhadas do parecer do auditor estarem disponíveis para todos os cotistas da classe e/ou do Fundo, conforme aplicável.

Parágrafo 4º - Os prestadores de serviços essenciais, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo Fundo, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do Fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 5º - O pedido de convocação pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas deve ser dirigido a ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

Parágrafo 6º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Parágrafo 7º - Por ocasião da Assembleia Especial Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas pela Classe, conforme calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da

16

Ss Inter

respectiva Assembleia Especial Ordinária, ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da respectiva Assembleia Especial Ordinária, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 8º - O pedido de que trata o Parágrafo Sétimo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado aos cotistas das Classes em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Especial Ordinária.

Parágrafo 9º - Em todo caso, do ato de convocação constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral ou Especial.

Artigo 14º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;

• b) a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

• c) com exceção à utilização do Capital Autorizado, conforme definido no anexo das Classes, a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou das Classes;

• e) a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;

• f) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor;

• g) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

17

Ss Inter

• h) salvo quando diversamente previsto em Regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• j) eleição e destituição de representante dos cotistas, bem como a fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº 175/22;

• l) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração;

• m) a destituição ou substituição do Consultor Imobiliário e escolha de seu substituto, observado o disposto no Contrato de Consultoria Imobiliária em relação às hipóteses de destituição do Consultor Imobiliário sem justa causa;

• n) alteração do prazo de duração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral ou Especial, conforme aplicável, convocada para deliberar sobre a matéria prevista na alínea (a) do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do Fundo ou da Classe, conforme aplicável, cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 2º - Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia Especial, a cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação financeira no patrimônio líquido da Classe ou atribuível à Subclasse, caso exista.

Parágrafo 3º - O resumo das decisões da assembleia de cotistas será disponibilizado pela Administradora na sua página na rede mundial de computadores

18

Ss Inter

www.interdtvm.com.br e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

Parágrafo 4º - Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.

Parágrafo 5º - Caso o Fundo possua diferentes Classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do Fundo.

Parágrafo 6º - Para fins do Parágrafo 5º - acima, a cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do Fundo e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do Fundo .

Parágrafo 7º - A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.

Parágrafo 8º - Na Assembleia Especial de cotistas serão convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas. As deliberações da Assembleia Especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

Parágrafo 9º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

• a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

19

Ss Inter

• b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe; ou

c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 10º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 9º - acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 11º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 9º - acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 15º. As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta enviada pela ADMINISTRADORA a cada cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, observadas as demais disposições aplicáveis.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Parágrafo 2º - Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 3º - As deliberações serão tomadas com base na maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo abaixo, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Parágrafo 4º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nas alíneas b), d), e), i), k) e l) deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

20

Ss Inter

• a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) Metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até́ 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 5º - Os percentuais de que tratam o acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas a deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º - Nos termos da regulamentação aplicável, os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo; ou (iii) alteração da Taxa de Administração.

Artigo 16º. A Assembleia Geral ou Especial pode ser realizada:

• c) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• d) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

21

Ss Inter

Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

Parágrafo 5º - As despesas de realização de Assembleia Geral ou Especial, incluindo convocações e avisos enviados aos cotistas, serão de responsabilidade do Fundo quando Geral, e da Classe quando Especial.

Artigo 17º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe de Cotas.

Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

• a) o prestador de serviço, essencial ou não;

• b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados;

• d) o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação;

• e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade; e

• f) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores e funcionários.

22

Ss Inter

Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

• a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA ou

• c) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata a regulamentação aplicável

Parágrafo 4º - É facultado aos cotistas da Classe que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, e, neste caso, a ADMINISTRADORA deverá encaminhar aos demais cotistas, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração em até 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA em nome de cotistas serão arcados pela Classe.

Parágrafo 5º - Para a validade do voto por procuração, o documento com a indicação do voto do cotista deverá estar acompanhado de reconhecimento de firma dos signatários além dos documentos necessários para a comprovação dos poderes dos outorgantes, neste caso, quando aplicáveis.

Artigo 18º. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 19º. Salvo se aprovados pela unanimidade dos cotistas reunidos em Assembleia Especial, as alterações do Anexo ou Apêndice das classes fechadas, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, são eficazes apenas a partir

23

Ss Inter

do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotista dissidente ou que não participou da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

• I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e

• II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da classe impactada, para os cotistas da mesma classe.

~~[DT~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS Artigo 20º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao Fundo e as classes a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, à saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 21º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 22º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo Fundo.

Parágrafo 1º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM n.º 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no regulamento do Fundo, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

24

Ss Inter

Parágrafo 2º - Caberá exclusivamente ao Cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

Parágrafo 3º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, de seus Anexos e Apêndices, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da Classe e/ou da Subclasse, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da Classe e/ou da Subclasse, conforme aplicável.

Artigo 23º. A ADMINISTRADORA deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo e/ou da Classe:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

25

Ss Inter

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

Artigo 24º. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo e/ou da Classe:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de cotistas;

• III. fatos relevantes;

• IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela classe de cotas, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo da regulamentação aplicável, em especial o rol exemplificativo previsto no Artigo 64 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM 175, para fins deste Regulamento, considera- se relevante qualquer deliberação da

26

Ss Inter

assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação das Cotas da Classe ou de valores mobiliários a elas referenciados; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas da Classe; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no artigo 24º acima, enviar as informações referidas nos Artigos 20º e 21º acima ao mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

~~[DT~~ CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 25º. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de DEZEMBRO de cada ano.

~~Doo~~ CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 26º. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe, no prazo definido na Assembleia Especial de Cotistas.

Parágrafo 1º - A Classe poderá ser liquidada antecipadamente, por deliberação da Assembleia Especial, por maioria de votos dos cotistas presentes, nos casos em que todos os rendimentos relativos aos Ativos Imobiliários já tenham sido auferidos, de forma que o pagamento aos cotistas deverá ser realizado em até 60 (sessenta) dias.

Parágrafo 2º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da Classe deverá contar minimamente com as seguintes informações:

27

Ss Inter

• a) plano de liquidação elaborado pela ADMINISTRADORA, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da respectiva Classe; e

• b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 3º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 4º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da ADMINISTRADORA:

• a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na Classe; ou

• b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 27º. No âmbito da liquidação da Classe, a ADMINISTRADORA deve :

• a) suspender novas subscrições de cotas e, nas classes abertas, os pedidos de resgate, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos cotistas presentes à Assembleia Especial;

• b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

28

Ss Inter

• d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.

Artigo 28º. No âmbito da liquidação da Classe e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

• a) submissão da carteira de ativos das classes abertas aos testes de estresse e liquidez;

• b) prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate;

• c) método de conversão de cotas;

• d) vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos da Resolução CVM 175/22;

• e) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

• f) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de Fundo.

Parágrafo Único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

Artigo 29º. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido,

29

Ss Inter

compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

Parágrafo 1º - Deverá constar das notas explicativas as demonstrações financeiras do Fundo analise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto a existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Parágrafo 2º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 3º - Após 90 (noventa) dias do início de atividades, a CLASSE que mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos deve ser imediatamente liquidada ou incorporada a CLASSE pela Administradora.

~~[DT~~ CAPÍTULO VIII - VEDAÇÕES

Artigo 30º. É vedado ao Prestador de Serviços Essenciais, em sua esfera de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo, em relação a Classe:

• a) receber depósito em conta corrente;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para determinada Classe;

• c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

30

Ss Inter

f) praticar qualquer ato de liberalidade.

~~Doo~~ CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 31º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM e da ADMINISTRADORA do Fundo.

Artigo 32º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do Fundo em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 33º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 34º. O Fundo e/ou a Classe poderá ser liquidado antecipadamente, por deliberação da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, por maioria de votos dos cotistas presentes, nos casos em que todos os rendimentos relativos aos Ativos Imobiliários já tenham sido auferidos, de forma que o pagamento aos cotistas deverá ser realizado em até 60 (sessenta) dias.

Artigo 35º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para

31

Ss Inter

quaisquer ações relativas ao Fundo, Classe ou Subclasse, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo Anexos ou Apêndices, conforme aplicável.

Belo Horizonte, MG, 23 de setembro de 2026.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

32

siinter

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CLASSE DE COTAS DO BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF: 36.930.464/0001-44

(“CLASSE”)

siinter

I. Obras de reformas ou acréscimos que
interessem à estrutura integral do
imóvel;
II. Pintura das fachadas, empenas,
poços de aeração e iluminação, bem
como das esquadrias externas;
III. Obras destinadas a repor as
condições de habitabilidade do
edifício;
IV. Indenizações trabalhistas e
previdenciárias pela dispensa de
empregados, ocorridas em data
anterior ao início da locação;
V. Instalação de equipamento de
segurança e de incêndio, de telefonia,
de intercomunicação, de esporte e de
lazer;
VI. Despesas de decoração e paisagismo
nas partes de uso comum; e
VII. Constituição de fundo de reserva.

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada

A responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor por eles subscrito. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente.

prejuízos causados por estes aos
demais cotistas minoritários.
Para fins do disposto acima, serão
consideradas pessoas vinculadas a um
cotista:
a. no caso de pessoas físicas:
(1) quaisquer pessoas físicas até o
2º (segundo) grau de
parentesco; e
(2) quaisquer pessoas jurídicas
direta ou indiretamente
controladas pela referida
pessoa física.
b. no caso de pessoas jurídicas:
(1) o seu controlador, suas
sociedades controladas,
coligadas ou sob controle
comum, direta ou
indiretamente;
(2) os administradores do cotista
ou de quaisquer sociedades
mencionadas no subitem b. (1)
anterior;
(3) as pessoas físicas que se
enquadrem no disposto no
subitem a. (1) acima, em
relação aos controladores
diretos ou indiretos da pessoa
jurídica e/ou administradores
mencionados no subitem b. (2)
anterior; e
(4) quaisquer fundos de
investimentos geridos pela
referida pessoa jurídica ou por
pessoas jurídicas que se
enquadrem no disposto no
subitem b. (1) anterior.

i. todos os votos proferidos pelos
Cotistas com Participação Relevante
serão anulados e, caso seja
juridicamente possível, todos os atos
decorrentes dos votos proferidos
pelos Cotistas com Participação
Relevante serão desfeitos;
ii. será devido pelos Cotistas com
Participação Relevante aos demais
cotistas uma multa não
compensatória no montante
equivalente a 20% (vinte por cento) do
maior valor entre (1) o valor
patrimonial da Cota ou (2) o valor
médio de mercado das Cotas,
considerando preço de fechamento
das Cotas nos últimos 10 (dez)
pregões, aplicável à quantidade de
cotas detida por cada cotista; e
iii. os Cotistas com Participação
Relevante deverão indenizar os
demais cotistas, a
ADMINISTRADORA , o Consultor
Imobiliário e a CLASSE , por toda e
qualquer perda que venha a ser
apurada por estes em virtude da
concentração de cotas em nome dos
Cotistas com Participação Relevante
e/ou de atos praticados em
decorrência de votos proferidos
indevidamente pelos Cotistas com
Participação Relevante em
Assembleia Especial de Cotistas,
observado o disposto nos itens acima.
Na hipótese prevista acima, fica a
ADMINISTRADORA desde já autorizado a
realizar a venda das Cotas de titularidade dos
Cotistas com Participação Relevante no
mercado secundário e direcionar os valores

siinter

(j) Para fins desta CLASSE não são considerados Dias úteis: os sábados, domingos e feriados nacionais do Brasil, sendo certo que feriados municipais e estaduais serão considerados Dias Úteis, se houver funcionamento regular dos ambientes da B3 e demais mercados em que o Fundo atue.

(k) As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo Dia Útil subsequente a data em que ocorreria o evento.

siinter

(l) Caso esta CLASSE atue em mercado no exterior, quando recepcionado pedido de aplicação e/ou resgate e/ou amortização de cotas em data que, embora Dia Útil no Brasil, seja feriado nacional nos países nos quais a CLASSE invista ou utilize como veículo de investimento para eventuais ativos descritos na política de investimento, o valor da cota a ser utilizado é a do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data do pedido, desde que a solicitação de aplicação de recursos, resgate e/ou de amortização de cotas seja realizada dentro do horário estabelecido na CLASSE.

(m) Sem prejuízo do disposto no item (b) do Quadro 1 acima, as ofertas públicas de Cotas da CLASSE poderão estabelecer restrições específicas para a subscrição ou aquisição das referidas Cotas, nos termos da regulamentação vigente da CVM.

(n) As ofertas públicas de Cotas da CLASSE poderão ser realizadas por meio da ADMINISTRADORA e/ou de quaisquer outras instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, conforme venha a ser definido no respectivo Suplemento.

(o) A primeira emissão de Cotas da CLASSE foi realizada nos termos descritos no Suplemento da 1ª (primeira) emissão que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e integralização.

(p) Os investidores deverão realizar a subscrição e integralização de novas Cotas, nos montantes e nas datas de liquidação estabelecidas no Compromisso de Investimento, observado o limite do montante total de Cotas que o referido investidor tenha se comprometido a subscrever e integralizar no âmbito do Compromisso de Investimento

(a) Na hipótese de Integralização em bens e direitos, esta deve ser feita pelo valor de mercado dos ativos, com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, conforme aplicável, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175/22 e aprovado pela Assembleia Especial desta CLASSE.

(b) A aprovação do laudo, conforme aplicável, pela Assembleia Especial desta CLASSE não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

(c) Em se tratando de condomínio fechado, não será possível o resgate em ativos financeiros.

(b) Na hipótese de destituição da ADMINISTRADORA e/ou do Consultor Imobiliário, sem justa causa, a ADMINISTRADORA e/ou o Consultor Imobiliário, conforme o caso, receberá uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 48 (quarenta e oito) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será correspondente à parcela da remuneração descrita nos termos deste Quadro, a que a ADMINISTRADORA e/ou o Consultor Imobiliário faz jus, conforme o caso, e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da destituição.

Para os fins do disposto acima, considerar-se-á "justa causa", conforme determinado por sentença arbitral final, sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho, pela Administradora e/ou pelo Consultor Imobiliário se suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos

sunter

deste Regulamento e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento, pela CVM, da Administradora como administrador de carteira de valores mobiliários.

A remuneração de descontinuidade da Administradora e do Consultor Imobiliário será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo administrador e/ou novo consultor imobiliário, conforme o caso, que venha a ser indicado em substituição a Administradora e/ou Consultor Imobiliário, conforme o caso; e/ou: (ii) caso a nova taxa de administração não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração de descontinuidade, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, da parcela da Taxa de Administração que seria destinada a Administradora e/ou ao Consultor Imobiliário, conforme o caso, caso estes não houvessem sido destituídos, subtraída a nova taxa de administração — sendo certo, desse modo, que a remuneração da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário não implicará: (a) em redução da remuneração dos demais prestadores de serviço do Fundo e da CLASSE, exceto pela remuneração do novo administrador e/ou novo consultor imobiliário; tampouco (b) em aumento dos encargos do FUNDO e/ou da CLASSE considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Anexo.

Quadro 7 - Regras de Pagamento dos Prestadores de Serviços Não aplicável. ~~— ms~~

* Este documento deverá ser fornecido aos cotistas quando a CLASSE do Fundo for aberta destinada a público geral.

Quadro 9 - Tributação

a. O disposto neste Quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

• b. A tributação aplicável ao Cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento);

Inter
dtvm

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas física de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a CLASSE de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no art. 41 da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, bem como na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004;

c. Não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, ficando, entretanto, desde já ressalvado que se a CLASSE aplicar recursos em ativos imobiliários cujos ativos imobiliários tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa(s) a ele ligada(s), mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a CLASSE passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

d. Tributação perseguida: A CLASSE imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

e. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas Classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que a tal benefício:

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE;

• III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

f. A ADMINISTRADORA não detém controle sobre as características acima, de forma que, não há como garantir as referidas condições para fins de isenção tributária a cotistas pessoas físicas.

g. Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os Cotistas e/ou os ativos imobiliários, os

siinter

Cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no Regulamento e neste Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Quadro 10 - Informações Adicionais (a) Observância de regras especiais para cotistas que sejam classificados como Não Entidades Fechadas de Previdência Complementar: (b) Observância de regras especiais para cotistas que sejam como Regimes Próprios de Não Previdência Social:

(c) As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda no Fundo Garantidor de Créditos - FGC

Quadro 11 - Política de Investimento

A política de investimentos da CLASSE tem como objetivo aplicar os recursos da CLASSE de forma a proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimentos realizado, inclusive por meio de pagamento de remuneração advinda da exploração dos empreendimentos imobiliários e direitos que comporão o patrimônio da CLASSE, mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio da CLASSE ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários, desde que atendam à política de investimentos da CLASSE.

A política de investimentos a ser adotada pela ADMINISTRADORA consistirá na aplicação de recursos da CLASSE primordialmente na aquisição de terrenos para construção de empreendimentos imobiliários voltados para operações logísticas ou industriais, na aquisição de empreendimentos imobiliários em construção ou prontos, voltados para operações logísticas ou industriais, para exploração comercial, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, ou na aquisição de ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas a CLASSE, cotas de Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas a CLASSE, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”) (“Ativos Imobiliários”).

A parcela do patrimônio da CLASSE que não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser investida, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em:

• i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras com classificação de baixo risco de crédito na avaliação da ADMINISTRADORA;

• ii) moeda corrente nacional;

• iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima iv) as cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores;

• v) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM nº 175/22, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

A CLASSE poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo através da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários que comporão seu patrimônio.

É vedada a realização pela CLASSE de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira da CLASSE passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, e serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas no parágrafo quinto do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e Anexo.

A Administradora poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da CLASSE, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

siinter

• I. Decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsável(eis) pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio da CLASSE; e

• II. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio da CLASSE, incluindo-se ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas a CLASSE, cotas de FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas a CLASSE, bem como cotas de outros FII, devendo tais aquisições e alienações serem realizadas de acordo com a legislação em vigor, em condições de mercado razoáveis e equitativas.

Os imóveis deverão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente.

A CLASSE poderá adquirir imóveis que estejam gravados com ônus reais no momento da referida aquisição.

Quadro 12 - Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da CLASSE

Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações da CLASSE, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo e desta CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

• a) pagamento dos Encargos do Fundo e desta CLASSE;

• b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo e desta CLASSE a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento; e

• c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção desta CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

siinter

Quadro 13- Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA

1. Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

2. I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da CLASSE, de acordo com a política de investimento prevista no respectivo Regulamento e/ou Anexo;

3. II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; (c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

4. III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações da CLASSE; e (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

5. IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;

6. V. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

7. VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE.

8. VII. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da CLASSE;

9. VIII. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da CLASSE;

10. IX. abrir e movimentar contas bancárias;

11. X. representar a CLASSE em juízo e fora dele;

12. XI. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado;

13. XII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

XIII.celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da CLASSE, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da CLASSE; XIV. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da CLASSE;

• XV. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item a) do parágrafo 4º do artigo 4º do Regulamento, até o término do procedimento; e

• XVI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da CLASSE, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade.

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

• I. gerir os títulos e valores mobiliários da Classe segundo os princípios de boa técnica de investimentos;

• II. aplicar as importâncias disponíveis na aquisição dos Ativos de Liquidez, envidando seus melhores esforços no sentido de proporcionar a Classe as melhores condições de rentabilidade, segurança e liquidez dos investimentos;

• III. desenvolver projetos e propostas de investimento e desinvestimento para a Classe em Ativos Imobiliários e submetê-los à apreciação da ADMINISTRADORA;

• IV. sugerir a ADMINISTRADORA a celebração dos negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao Patrimônio Líquido da Classe e às atividades da Classe, sendo certo que a celebração dos negócios jurídicos se dará mediante a assinatura da ADMINISTRADORA mediante os instrumentos no âmbito do negócio jurídico;

• V. orientar a ADMINISTRADORA com relação à aquisição, alienação, permuta e transferência dos Ativos Imobiliários;

• VI. orientar a ADMINISTRADORA sobre os investimentos da Classe nos Ativos Imobiliários, observada a Política de Investimento descrita neste Regulamento, no Anexo e as disposições legais e regulamentares aplicáveis;

siinter

• VII. orientar a ADMINISTRADORA sobre a constituição de eventual reserva para contingências e/ou despesas;

• VIII. exercer suas atividades no melhor interesse da Classe e dos Cotistas;

• IX. empregar nas atividades desempenhadas para o Fundo e a Classe a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento da Classe;

• X. transferir a Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de GESTORA;

• XI. votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Imobiliários detidos pela Classe e exercer a política de voto da Classe de acordo com a política registrada na ANBIMA, cujo inteiro teor pode ser encontrado no site da GESTORA. A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO;

• XII. informar a ADMINISTRADORA sobre a necessidade de realização de novas emissões de cotas vinculadas a aportes para aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme necessário;

• XIII.atender às comunicações feitas pela ADMINISTRADORA caso seja verificado o comprovado desenquadramento da Classe nos termos do seu Regulamento, da legislação vigente aplicável e/ou dos atos normativos expedidos pela CVM;

XIV. em conjunto com a ADMINISTRADORA, indicar a sociedade especializada para a avaliação anual dos ativos da Classe.

Quadro 14 - Vedações adicionais da CLASSE

1. Em acréscimo às vedações previstas no artigo 31º do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais:

I. conceder crédito sob qualquer modalidade;

II. aplicar no exterior recursos captados no País;

• III. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da CLASSE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a) a CLASSE e a ADMINISTRADORA, ou consultor especializado; b) a CLASSE e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE; c) a CLASSE e o representante de cotistas; e d) a CLASSE e o empreendedor;

• IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE;

• V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22;

• VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;

• VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela CLASSE; e

• IX. aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria CLASSE.

A vedação prevista no inciso IV deste quadro não impede a aquisição, pela CLASSE, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

Quadro 15 - Encargos adicionais da CLASSE

1. Em adição aos Encargos constantes do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos:

2. I. taxa de performance, se houver;

3. II. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

4. III. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

5. IV. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

siinter

• V. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, desde que expressamente previstas em regulamento ou autorizadas pela Assembleia Especial; e

• VI. honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas.

Os Encargos relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado deverão ser arcados pela ADMINISTRADORA que serão admitidas à negociação.

Quadro 16 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE e a Administradora ou o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Especial, observado que o conflito de interesses estará configurado em qualquer das, mas não se limitando as, seguintes situações:

• I. aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da Administradora, do Consultor Imobiliário, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas;

• II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a Administradora, o Consultor Imobiliário, a Gestora ou pessoas a eles ligadas;

• III. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou do Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• IV. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas a Administradora para prestação dos serviços referidos nas alíneas “f”, “g”, “h” e “i” do §1º do art. 4º do Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas da CLASSE; e

• V. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da Administradora, do Consultor Imobiliário ou pessoas a ele ligadas, ainda que para fins de gestão da necessidade de liquidez da CLASSE e cuja estruturação e distribuição, conforme aplicável, tenha sido realizada pela Administradora, por quaisquer dos Cotistas, por outras empresas a estes ligadas ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na operação.

Para fins deste Regulamento e/ou Anexo, consideram-se pessoas ligadas:

• I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora ou do Consultor Imobiliário, conforme aplicável, bem como de seus respectivos administradores e acionistas, conforme o caso;

• II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora ou do Consultor Imobiliário, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos respectivos estatutos ou

siinter

regimentos internos da Administradora, da Gestora ou do Consultor Imobiliário, conforme aplicável, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Quadro 17 - Representantes dos Cotistas

• I. A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas que eleger o(s) primeiro(s) representante(s) dos Cotistas da CLASSE deverá estabelecer o número máximo de representantes dos Cotistas e respectivo prazo de mandato, nos termos da Resolução CVM nº 175/22, bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade.

• II. A eleição dos representantes pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

• III. Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE, pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• a. ser cotista da CLASSE;

• b. não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• c. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento pela CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• d. não ser administrador, gestor ou consultor imobiliário de outros fundos de investimento imobiliário;

• e. não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e

• f. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• IV. A função de representante dos cotistas é indelegável.

• V. Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar a Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• VI. Compete aos representantes dos cotistas exclusivamente:

• a. fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• b. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos nos termos deste Regulamento;

• c. denunciar a Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;

• d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela CLASSE;

• e. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício CLASSE; (b) indicação da quantidade de cotas de emissão da CLASSE detida por cada um dos representantes dos cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras da CLASSE, cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e

• g. exercer essas atribuições durante a liquidação da CLASSE.

• VII. A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do quadro 18.

• VIII. Os representantes dos cotistas podem solicitar a Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• IX. Os pareceres e opiniões dos representantes dos cotistas da CLASSE deverão ser encaminhados a Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos deste

siinter

Regulamento e da regulamentação aplicável.

• X. Os representantes dos cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais da CLASSE responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes dos cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• XI. Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a CLASSE e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse da CLASSE.

Quadro 18 - Forma de Comunicação Válida

1. A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os Cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo Cotista quando do seu cadastro junto à ADMINISTRADORA.

Nas hipóteses em que sejam necessárias manifestações por parte dos Cotistas da CLASSE, a ADMINISTRADORA disponibilizará para o Cotista:

• (a) Plataforma virtual de votação; ou

• (b) Formulário eletrônico para Manifestação de voto.

Todas as manifestações dos Cotistas desta CLASSE serão armazenadas pela ADMINISTRADORA.

Caso o Cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e nas Resoluções CVM 175/22 e 184/23. A exoneração ocorrerá a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado (físico ou digital).

Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da CLASSE ou aos ativos da carteira da CLASSE deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i)

siinter

alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à CLASSE ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas; (v) alteração de prestador de serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 19 - Verificação de Patrimônio Líquido Negativo da CLASSE

1. Diariamente a ADMINISTRADORA ao realizar o cálculo da cota desta CLASSE de Cotas, deverá verificar se o resultado do valor da cota é positivo ou negativo.

2. Caso a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido da CLASSE está negativo e a responsabilidade do(s) cotista(s) seja limitada ao valor por ele(s) subscrito(s), deve:

3. I. imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo com:

4. (a) a suspensão de subscrição, resgates e amortizações de cotas;

5. (b) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo a GESTORA;

6. (c) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de Patrimônio Líquido Negativo e o cancelamento das amortizações em curso;

II. Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com:

a. a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”) do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos prestadores de serviços essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas na Resolução CVM nº 175/22, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.

• III. a convocação de Assembleia Especial da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

• Caso após a adoção das medidas previstas no item “I.” acima a ADMINISTRADORA avalie, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não

representa risco à solvência da CLASSE de cotas, a adoção das medidas referidas no item “II.” acima se torna facultativa.

1. Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata o item “III.” acima, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a ADMINISTRADORA fica dispensada de prosseguir com os procedimentos previstos neste parágrafo, devendo a ADMINISTRADORA divulgar novo fato relevante, no qual deve constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

2. Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o item “III.” acima, e anteriormente à sua realização, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a ADMINISTRADORA apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no item “6.” Abaixo.

3. Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

4. I. Aporte adicional de recursos;

5. II. A cisão, fusão ou incorporação da CLASSE à outra CLASSE de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos prestadores de serviços essenciais;

6. III. A liquidação da CLASSE; ou

7. IV. Que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

8. O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou Patrimônio Líquido Negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do Fundo, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral e/ou Especial.

9. Caso seja contatado patrimônio líquido negativo de determinada CLASSE que conte com Responsabilidade Ilimitada a ADMINISTRADORA solicitará aos cotistas da CLASSE de Responsabilidade Ilimitada que que apresentou patrimônio líquido negativo que o aporte recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo e demais despesas necessárias para:

• I. Liquidação da CLASSE; ou

II. Reenquadramento da CLASSE ao patrimônio líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

1. Na hipótese de liquidação de CLASSE com patrimônio líquido negativo, que não tenha ocorrido aportes suficientes para liquidação de todas as despesas e obrigações, os cotistas desta CLASSE sucederão a CLASSE em seus direitos e obrigações para todos os fins de direito.

2. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

3. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

5. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas: (a) divulgar fato relevante; (b) e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

6. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no subitem b) do item 13 deste quadro de modo tempestivo, a Superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Quadro 20 - Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento na CLASSE, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no Regulamento e demais documentos do Fundo e/ou Classe, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento e à composição da carteira, bem como aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais a CLASSE e os investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela CLASSE, os investidores devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da CLASSE, conforme descritos exemplificativamente abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado na CLASSE será remunerado conforme expectativa dos investidores.

Os investimentos da CLASSE estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a CLASSE e para os Cotistas.

A seguir encontram-se exemplificativamente descritos os principais riscos inerentes à CLASSE, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na CLASSE e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da CLASSE podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da ADMINISTRADORA ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

1. Riscos de mercado

• 1.1 Fatores macroeconômicos relevantes : O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros, notadamente aqueles de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, incluindo o valor de mercado de cotas de fundos de investimento imobiliário, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em mercados de outros países emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da CLASSE, o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica

ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da CLASSE e o valor das Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Não será devido pela CLASSE ou por qualquer pessoa, os demais Cotistas da CLASSE, a ADMINISTRADORA e o Consultor Imobiliário, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados da CLASSE; (b) a liquidação da CLASSE; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

• 1.2 Risco de flutuação nos valores de ativos investidos pela CLASSE : Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da CLASSE, que podem aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a CLASSE poder adquirir, ainda que em menor grau, títulos e valores mobiliários que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da CLASSE, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. Desse modo, a ADMINISTRADORA pode ser obrigado a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

• 1.3 Demais riscos macroeconômicos: A CLASSE estará sujeita, entre outros, aos riscos adicionais associados ao setor imobiliário. Para mais informações, vide o item “6 - Riscos relativos ao setor imobiliário” abaixo.

2. Riscos institucionais

• 2.1 Intervenções governamentais : O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da CLASSE, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos

políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos Imobiliários podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de Ativos Imobiliários. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. Cries políticas afetaram e poderão continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

2.2 Riscos tributários: Embora as regras tributárias aplicáveis as Classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do respectivo diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Instituição Administradora quanto ao não enquadramento da CLASSE como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela CLASSE. Nessas hipóteses, a CLASSE passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

Por fim, há a possibilidade de a CLASSE não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela CLASSE ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; e (iii) as Cotas da CLASSE deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão

organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas

• 2.3 Risco de alteração da tributação da CLASSE nos termos da Lei 8.668/93 : Nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, a CLASSE vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus cotistas, sendo certo que caso tal percentual seja majorado por mudança nas regras vigentes, eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação à CLASSE.

• 2.4 Riscos de alterações nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei nº 6.404/76 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da CLASSE.

• 2.5 Risco de alteração da legislação aplicável à CLASSE e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela CLASSE, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das

Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados da CLASSE. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário da CLASSE pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos da CLASSE, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

• 2.6 Risco jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica da CLASSE apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

• 2.7 Risco de decisões judiciais desfavoráveis : A CLASSE poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a CLASSE venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a CLASSE venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

3. Risco de Crédito

• 3.1 Risco de Crédito: Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira da CLASSE, notadamente os locatários dos Ativos Imobiliários de titularidade da CLASSE, bem como os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira da CLASSE, não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os eventuais juros de suas dívidas para com a CLASSE. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da CLASSE

estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da CLASSE em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos referidos locatários dos Ativos Imobiliários e/ou dos emissores e/ou devedores de outros ativos de titularidade da CLASSE, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos detidos pela CLASSE. Nestas condições, a ADMINISTRADORA poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar seus ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a CLASSE poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da CLASSE poderá impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos devedores ou emissores de outros ativos integrantes da carteira da CLASSE, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos respectivos títulos, comprometendo também sua liquidez.

4. Riscos relacionados ao investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário

• 4.1 Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários: Apesar de a carteira da CLASSE ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários e demais ativos que se enquadrem à Política de Investimentos da CLASSE, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

• 4.2 Não existência de garantia de eliminação de riscos : As aplicações realizadas na CLASSE não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do Consultor Imobiliário ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela ADMINISTRADORA para a CLASSE poderá ter sua eficiência reduzida.

• 4.3 Cobrança dos Ativos e Possibilidade de Perda do Capital Investido : Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da própria CLASSE e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da CLASSE são de responsabilidade da CLASSE, devendo ser suportados até o limite total de seu

patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia especial de Cotistas. A CLASSE somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos à CLASSE para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela ADMINISTRADORA antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso a CLASSE venha a ser condenada. A ADMINISTRADORA, o Consultor Imobiliário e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela CLASSE e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, a CLASSE poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

• 4.4 Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado da CLASSE: Considerando que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas, exceto na hipótese de liquidação da CLASSE. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na CLASSE, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

• 4.5 Riscos relacionados à liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. Além disso, as cotas de emissão de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da CLASSE ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da CLASSE deverá estar consciente de que o investimento na CLASSE consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia especial de Cotistas poderá optar pela liquidação da CLASSE e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser

realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da CLASSE aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da CLASSE.

• 4.6 Risco da Marcação a Mercado : Além dos Ativos Imobiliários, a CLASSE poderá investir em aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e cujo cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da CLASSE é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da CLASSE visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da CLASSE pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da CLASSE poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

• 4.7 Risco de desempenho passado : Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Regulamento e/ou em qualquer outro documento que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que o Consultor Imobiliário, a ADMINISTRADORA ou o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela CLASSE no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

• 4.8 Risco decorrente de alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral e/ou especial de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da CLASSE e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

• 4.9 Risco de diluição : Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da CLASSE diluída, caso, por qualquer motivo, não exerçam seu direito de preferência para a subscrição e integralização de novas Cotas.

• 4.10 Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da CLASSE em caso de liquidação deste: No caso de dissolução ou liquidação da CLASSE, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE. No caso de liquidação da CLASSE, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles, podendo, inclusive, ser entregue aos Cotistas em regime de condomínio. Os ativos integrantes da carteira da CLASSE poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

• 4.11 Riscos de prazo: Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

• 4.12 Risco de concentração da carteira da CLASSE : A CLASSE poderá investir em um único Ativo Imobiliário ou em poucos Ativos Imobiliários de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na CLASSE terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a CLASSE sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do locatário do Ativo Imobiliário em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

• 4.13 Risco de desenquadramento passivo involuntário : Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da CLASSE, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia especial de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (a) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (b) incorporação a outra CLASSE, ou (c) liquidação da CLASSE. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da CLASSE. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item (c) acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Imobiliários e dos

demais ativos financeiros da CLASSE será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da CLASSE.

• 4.14 Risco de disponibilidade de caixa : Caso a CLASSE não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a ADMINISTRADORA convocará assembleia especial de Cotistas para que estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à CLASSE, sendo certo que, nessa hipótese, os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

• 4.15 Risco relativo à concentração e pulverização: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a CLASSE esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia especial de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias gerais, nesse caso, a CLASSE poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas.

• 4.16 Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização dos ativos integrantes da carteira da CLASSE e dos rendimentos a serem pagos por estes. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, da receita advinda da exploração dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da CLASSE ou da negociação desses Ativos Imobiliários, bem como do pagamento de juros e/ou amortização de outros ativos financeiros que sejam adquiridos pela CLASSE ou da negociação desses outros ativos financeiros. Além disso, tais rendimentos dependerão também dos custos incorridos pela CLASSE. Assim, existe a possibilidade da CLASSE ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das

Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta Restrita e a efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta Restrita serão aplicados em ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da CLASSE.

• 4.17 Risco operacional : Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pela CLASSE serão administrados pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imobiliário contratado pela CLASSE, de modo que os resultados da CLASSE dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

• 4.18 Risco de conflito de interesse: O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e/ou da CLASSE e a ADMINISTRADORA e entre o Fundo e/ou da CLASSE e os demais prestadores de serviço do Fundo e da CLASSE dependem de aprovação prévia da assembleia geral e/ou especial de Cotistas, como por exemplo a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA ou de pessoas a ele ligadas e a contratação de empresa para atuar como Consultor Imobiliário da CLASSE, que tenha relação com os Ativos Imobiliários investidos pela CLASSE. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia especial de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

• 4.19 Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções : A CLASSE, a ADMINISTRADORA e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de eventuais materiais de divulgação, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data dos referidos materiais de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

• 4.20 Risco de governança: Não podem votar nas assembleias gerais e/ou especiais de Cotistas: (a) a ADMINISTRADORA; (b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA; (c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo e/ou da CLASSE, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da CLASSE; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da CLASSE, exceto

quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria assembleia geral e/ou especial de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral e/ou especial de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o §3º do artigo 9º do Anexo Normativo da Resolução CVM 175/22. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos subitens (a) a (e) acima, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral e/ou especial de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias gerais e/ou especiais.

• 4.21 Risco relativo às novas emissões : No caso de realização de novas emissões de Cotas pela CLASSE, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da CLASSE em eventuais emissões de novas Cotas poderá depender, na prática, da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas da CLASSE reduzida.

• 4.22 Risco de restrição na negociação: Alguns dos ativos que compõem a carteira da CLASSE, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros, entidades de mercado de balcão organizado ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

• 4.23 Risco relativo à não substituição da ADMINISTRADORA : Durante a vigência do Fundo, a ADMINISTRADORA poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar à sua função, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais.

• 4.24 Risco de uso de derivativos : A CLASSE pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial e cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela CLASSE pode (a) aumentar a volatilidade da CLASSE, (b) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (c) não produzir os efeitos pretendidos, ou (d) determinar perdas ou ganhos à CLASSE. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da CLASSE, da ADMINISTRADORA ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas substanciais para a CLASSE e para os Cotistas.

• 4.25 Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento : A CLASSE poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou outros ativos financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da ADMINISTRADORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a CLASSE poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de imóveis e/ou ativos para aquisição pela CLASSE poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

• 4.26 Risco de discricionariedade de investimento: O objetivo da CLASSE consiste na exploração, por locação, arrendamento e/ou comercialização de Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela CLASSE, a critério da ADMINISTRADORA e, conforme aplicável, mediante prévia recomendação do Consultor Imobiliário. Além de Ativos Imobiliários, os recursos da CLASSE poderão ser investidos em outros ativos financeiros. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da ADMINISTRADORA na seleção e aquisição dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos ativos financeiros pela ADMINISTRADORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

5. Riscos relativos ao setor imobiliário

A CLASSE poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis ou direitos reais, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

• 1.1. Risco imobiliário : É a eventual desvalorização do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) investido(s) pela CLASSE, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (a) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (b) mudança de zoneamento ou

regulações que impactem diretamente o local do(s) Ativo(s) Imobiliário(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (c) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) Ativo(s) Imobiliário(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (d) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s), (e) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (f) a expropriação (desapropriação) do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

• 1.2. Risco de regularidade dos imóveis : A CLASSE poderá adquirir Ativos Imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos Ativos Imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos Ativos Imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos à CLASSE e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Ativos Imobiliários e para a CLASSE, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (a) a aplicação de multas pela administração pública; (b) a impossibilidade da averbação da construção; (c) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (d) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da CLASSE de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Ativos Imobiliários e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas.

• 1.3. Risco de sinistro : A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira da CLASSE, afetando negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela CLASSE, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as

indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade da CLASSE e o preço de negociação das Cotas. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a CLASSE poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a CLASSE poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

• 1.4. Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos Ativos Imobiliários pelo poder público : De acordo com o sistema legal brasileiro, os Ativos Imobiliários integrantes da carteira da CLASSE, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Ativo(s) Imobiliário(s) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da CLASSE, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s) também podem ser aplicadas pelo poder público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela CLASSE, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• 1.5. Risco do incorporador/construtor: A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes do patrimônio da CLASSE podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos Ativos Imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da CLASSE.

• 1.6. Risco de vacância : A CLASSE poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a rentabilidade da CLASSE, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) Ativo(s) Imobiliário(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da CLASSE.

• 1.7. Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: Os rendimentos da CLASSE decorrentes da exploração de Ativos Imobiliários estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da CLASSE estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à CLASSE e aos Cotistas.

• 1.8. Risco de Compartilhamento do Controle : A titularidade dos Ativos Imobiliários poderá ser dividida com terceiros que podem ter interesses divergentes da CLASSE. Dessa forma, mesmo a CLASSE pretendendo adquirir participação majoritária no Ativo Imobiliário, a CLASSE poderá depender da anuência de terceiros para a tomada de decisões significativas que afetem o Ativo Imobiliário. Mencionados terceiros, coproprietários, podem ter interesses econômicos diversos, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos da CLASSE. Disputas com os coproprietários podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas da CLASSE.

• 1.9. Riscos ambientais: Os Ativos Imobiliários que poderão ser adquiridos pela CLASSE estão sujeitos a riscos inerentes a: (a) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (b) passivos ambientais decorrentes de contaminação de

solo e águas subterrâneas, que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da CLASSE, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem da CLASSE e dos imóveis que compõem o portfólio da CLASSE; (c) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à CLASSE; e (d) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Ainda, a existência de focos de contaminação ambiental significativa nos terrenos dos Ativos Imobiliários e/ou outros riscos ambientais, bem como a ocorrência de eventos que resultem ou possam resultar em contaminações, danos e/ou outras contingências de natureza ambiental poderão, no futuro, ter um efeito adverso relevante no valor desses Ativos Imobiliários, bem como para a CLASSE, seus planos de investimento e sua rentabilidade, afetando, por consequência, os resultados da CLASSE, e, consequentemente os Cotistas.

• 1.10. Riscos relacionados à regularidade de área construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Ativos Imobiliários e para a CLASSE, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (a) a aplicação de multas pela administração pública; (b) cobrança, retroativa à até 5 (cinco) anos a contar da data de verificação da divergência pelo referido órgão, pela prefeitura competente, da diferença do IPTU sobre a diferença entre a área constante no cadastro da prefeitura e a área constante na matrícula do imóvel; (c) a impossibilidade da averbação da construção; (d) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (e) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (f) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da CLASSE de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas.

• 1.11. Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos empreendimentos e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”) : Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o

funcionamento de cada um dos empreendimentos nos Ativos Imobiliários que venham a compor o portfólio da CLASSE, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os Ativos Imobiliários que venham a compor o portfólio da CLASSE e para a CLASSE, notadamente: (a) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (b) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (c) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses, a CLASSE, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

• 1.12. Riscos decorrentes da estrutura de exploração dos imóveis : A estrutura concebida para a exploração dos imóveis envolve a interação de entes despersonificados, como condomínios, nos quais a CLASSE, na qualidade de proprietário, é parte integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em função de atos e fatos anteriores à aquisição dos imóveis pela CLASSE, o pagamento de eventuais condenações pode ser atribuído à CLASSE e não exclusivamente aos condôminos integrantes dos referidos entes à época do fato.

• 1.13. Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis : A atuação da CLASSE em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários da CLASSE, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da CLASSE sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela CLASSE e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da CLASSE de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Nestes casos, a CLASSE poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

• 1.14. Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento: A CLASSE poderá ter na sua carteira de investimentos Ativos Imobiliários que sejam objeto de locação típica ou de arrendamento, cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos sejam a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos

contratos de locação ou arrendamento poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à CLASSE e aos seus Cotistas.

• 1.15. Riscos relativos à aquisição dos Ativos Imobiliários: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da CLASSE, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à CLASSE. Adicionalmente, a CLASSE poderá realizar a aquisição de forma parcelada de Ativos Imobiliários que irão integrar o seu patrimônio, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Ativo Imobiliário, existe o risco de a CLASSE, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a CLASSE, bem como na obtenção pela CLASSE dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• 1.16. Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário : Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (a) caso a CLASSE decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (b) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder

Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, a CLASSE está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual.

• 1.17. Riscos de despesas extraordinárias : A CLASSE, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários investidos, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

• A CLASSE estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

• 1.18. Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos nos Ativos Imobiliários e de aumento de custos de construção : A CLASSE poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra dos empreendimentos nos Ativos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a CLASSE poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da CLASSE, bem como a CLASSE poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos

projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à CLASSE e, consequentemente aos Cotistas.

• 1.19. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada.

7. Riscos referentes à aquisição dos Ativos Imobiliários

• 7.1 Risco do não investimento nos Ativos Imobiliários : Não há como garantir que a CLASSE irá efetivamente investir em Ativos Imobiliários, tendo em vista que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com o alienante dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela CLASSE, sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria de cada um dos Ativos Imobiliários. A incapacidade de investimento nos Ativos Imobiliários em parte ou no todo, poderá prejudicar a rentabilidade da CLASSE.

• 7.2 Risco do Processo de Aquisição dos Ativos Imobiliários : A aquisição de um Ativo Imobiliário é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição dos Ativos Imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados ao Ativo Imobiliário, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação ao Ativo Imobiliário, aos contratos de locação e/ou aos locatários poderão restringir ou impossibilitar a efetiva aquisição do respectivo Ativo Imobiliário pela CLASSE. Caso sejam verificados após a efetiva aquisição do Ativo Imobiliário pela CLASSE, com o desembolso do valor total correspondente ao preço de aquisição do Ativo Imobiliário, tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pela CLASSE, do seu direito de propriedade sobre o referido Ativo Imobiliário. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais

severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da CLASSE também.

Ademais, as atividades desenvolvidas pelo locatário poderão acarretar a criação de outros ônus sobre o Ativo Imobiliário e/ou impactos ambientais nas regiões em que se localizam os imóveis. A tomada de providência pela CLASSE e o prazo para que tais ônus sejam efetivamente eliminados poderão ocasionar perdas à CLASSE e reduzir ou impactar a rentabilidade da CLASSE, bem como o valor do Ativo Imobiliário perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou a CLASSE, na qualidade de proprietário do Ativo Imobiliário, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros.

• 7.3 Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Imobiliários existentes anteriormente à aquisição pela CLASSE : Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Imobiliários sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades da CLASSE e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da CLASSE e do respectivo Ativo Imobiliário.

• 7.4 Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel : Após a aquisição dos Ativos Imobiliários, a receita preponderante da CLASSE decorrerá da exploração comercial dos referidos Ativos Imobiliários, sendo certo que a rentabilidade da CLASSE poderá sofrer oscilação em caso de vacância dos Ativos Imobiliários, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa do locatário de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (a) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (b) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de

siinter

negociação das Cotas. Adicionalmente, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.

• 7.5 Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos Ativos Imobiliários : Os Ativos Imobiliários estarão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A CLASSE pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade da CLASSE pode ser adversamente afetada.

8. Demais riscos

Demais riscos : A CLASSE também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Quadro 21 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA

A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta Classe e dos Fundos Investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta Classe e/ou dos Fundos Investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos (exceto no caso de Fundos Investidos administrados e geridos pela ADMINISTRADORA), por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta Classe e/ou dos Fundos Investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

Quadro 22 - Política de Direito de Voto

O direito de voto da CLASSE em assembleias será exercido pela GESTORA, que adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede da GESTORA, orienta suas decisões em assembleias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pela CLASSE, no intuito de defender os interesses da CLASSE e de seus cotistas. A CLASSE se reserva o direito de abstenção do

exercício de voto, ou mesmo o de não comparecer às assembleias cuja participação seja facultativa.

A integra da política relativa ao exercício do direito de voto da GESTORA está disponível no website https://www.interasset.com.br.

SUPLEMENTO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DO BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

Os termos deste Suplemento iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, e aqui não definidos expressamente, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento do FUNDO.