Demonstrações Financeiras BTSI11 de 31/12/2025

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BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário – FII) CNPJ ~~n~~^o 36.930.464/0001-44 (Administrado pela Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. – CNPJ ~~n~~^o 18.945.670/0001-46)

Demonstrações financeiras acompanhadas do relatório do auditor independente em 31 de dezembro de 2025

Ref.: Relatório n^o 26358-043-PB

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Índice

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 105 - 12^o andar, Itaim Bibi - São Paulo (SP) Brasil T +55 11 3886-5100 www.grantthornton.com.br

Aos Cotistas e à Administradora do

BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário – FII) (Administrado pelo Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (Fundo), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2025 e a respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade aplicáveis às auditorias de demonstrações contábeis de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Principais Assuntos de Auditoria (PAA)

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Propriedades para investimento

(Conforme Nota Explicativa n^o 8 – Propriedades para investimentos)

Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA

Conforme Nota Explicativa ~~n~~^o 8, em 31 de dezembro de 2025 o Fundo possuía ativos classificados como propriedades para investimento mensurados pelo seu valor justo registrados pelo montante de R$ 782.574 mil, o equivalente a 99,33% do Patrimônio Líquido. A administração estima o valor justo com base na avaliação econômico-financeira elaborada pelo especialista independente contratado responsável pelo laudo de avaliação. Para a avaliação econômico-financeira de um investimento, é possível o uso de diversas técnicas de avaliação e premissas, as quais podem resultar em estimativas de valor justo com diferenças significativas. Dessa forma, consideramos a valorização e a existência dos investimentos como assuntos relevantes e, portanto, um principal assunto de auditoria.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) análise da conciliação contábil da carteira; (ii) análise das matrículas atualizadas dos imóveis do Fundo; (iii) envolvimento de nossos especialistas em engenharia na revisão dos laudos das propriedades avaliada a valor justo; (iv) análise da razoabilidade das principais premissas e julgamentos exercidos pelos avaliadores; e (v) avaliação dos resultados obtidos nas projeções realizadas pelos métodos da capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado e da comparação direta de dados de mercado; (vi) verificação dos contratos de alugueis, recálculo das receitas e exame da liquidação financeira para os valores recebidos durante o exercício; (vii) análise dos contratos de compra e venda dos imóveis adquiridos durante o exercício; e (viii) análise da consistência entre as informações obtidas da administração e as informações contábeis registradas e divulgadas.

Com base na abordagem de nossa auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Fundo para a valorização e reconhecimento dos ativos são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliário, regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

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Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta à tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração;

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional;

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as

• divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

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Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 02 de abril de 2026

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.

CRC 2SP-025.583/O-1

Bruna Campos Peagno Contadora CRC 1SP-294.016/O-0

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BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (ANTERIORMENTE DENOMINADO: BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII)

CNPJ: 36.930.464/0001-44

(Administrado pela Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

(CNPJ: 18.945.670/0001-46)

Demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais - R$)

(*) Transações com partes relacionadas.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (ANTERIORMENTE DENOMINADO: BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII)

CNPJ: 36.930.464/0001-44

(Administrado pela Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

(CNPJ: 18.945.670/0001-46)

Demonstrações do resultado

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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CNPJ: 36.930.464/0001-44 (Administrado pela Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

(CNPJ: 18.945.670/0001-46)

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 (Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA (ANTERIORMENTE DENOMINADO: BTSP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII) CNPJ: 36.930.464/0001-44

(Administrado pela Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

(CNPJ: 18.945.670/0001-46)

Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

(Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

1. Contexto operacional

O BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (anteriormente BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário- FII) (“Fundo”) iniciou suas operações em 1º de junho de 2020, sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, e tem como objetivo a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e industriais, localizados nas Regiões Sudeste e Centro-Oeste, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior locação, arrendamento ou alienação, inclusive bens e direitos a eles relacionados, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, desde que atendam à política de investimentos do Fundo.

A política de investimentos a ser adotada pela Administradora consiste na aplicação de recursos do Fundo primordialmente na aquisição de terrenos para construção de empreendimentos imobiliários voltados para operações logísticas ou industriais, na aquisição de empreendimentos imobiliários em construção ou prontos, voltados para operações logísticas ou industriais, para exploração comercial, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, ou na aquisição de ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, cotas de Fundos de Investimento em Participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo, bem como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário.

O Fundo está adaptado à Resolução da CVM nº 175/2022 desde 24 de junho de 2025.

Os investimentos em Fundos não são garantidos pela Administradora ou por qualquer mecanismo de seguro, ou, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de perda do capital investido, em decorrência do perfil de investimento do Fundo e consequentemente, de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo.

Em 31 de dezembro 2025, o Fundo possuía a totalidade de suas cotas registradas na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, através do ticker BTSI11.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário emanada pela instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 516 e demais alterações posteriores, bem como os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), devidamente aprovados pela CVM.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

Em 02 de abril de 2026, as demonstrações foram aprovadas pela administração do Fundo.

3. Práticas contábeis materiais

a. Resumo das práticas contábeis materiais e critérios de apuração de resultado

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

b. Disponibilidades

Caixa e equivalentes de caixa são representados pelas disponibilidades em caixa do Fundo, que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

c. Classificação ativos e passivos circulante e não circulante

O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado como circulante quando: (I) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (II) for mantido principalmente para negociação; (III) se espera realizá-lo dentro do período de 12 meses após a data base do Fundo ou (IV) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais itens ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado o circulante quando: (I) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após a data da Fundo ou (II) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo, por, pelo menos, 12 meses após a data do Fundo. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

d. Propriedade para investimento

As propriedades para investimentos estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administração do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

e. Sociedades de propósito específico (SPE)

Os investimentos em SPEs são registrados pelo método de equivalência patrimonial. Nesse método, a participação da empresa na SPE é avaliada como a parcela de patrimônio líquido correspondente à porcentagem de participação da empresa na SPE. Os investimentos em SPEs devem ser reavaliados periodicamente para determinar se o valor contábil registrado na demonstração financeira ainda é justo e apropriado.

f. Redução ao valor recuperável ( impairment)

Em cada data de reporte, a administração revisa os valores contábeis de seus ativos não financeiros para apurar se há indicação de perda ao valor recuperável. Caso ocorra alguma indicação, o valor recuperável do ativo é estimado.

Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo exceder o seu valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado.

g. Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras do Fundo de acordo com as normas contábeis vigentes aplicáveis ao Fundo de Investimento Imobiliário exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação à estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.

h. Outros ativos e passivos

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

i. Receita de aluguéis – Contas a receber

As receitas provenientes de locação dos imóveis destinados à renda são reconhecidos em base linear pelo prazo de vigência do contrato de locação firmado entre as partes, considerando que todos os riscos e benefícios decorrentes dos contratos foram transferidos aos clientes.

j. Instrumentos financeiros

(a) Classificação dos instrumentos financeiros

(i) Data do reconhecimento: Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

(ii) Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

(iii) Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, na seguinte categoria:

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, de modo que essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

(iv) Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação: Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Disponibilidades: saldos de caixa e saldos em conta corrente;

(v) Aplicações financeiras, neste caso representadas por operações compromissadas: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural;

(vi) Cotas de Fundos de Investimento: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor.

(vii) Títulos e Valores Mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e forma emitidos de forma física ou escritural.

(b) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor

Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

(i) Mensuração dos ativos financeiros: Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem-informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

(ii) Reconhecimento de variações de valor justo: Como regra geral, variações no valor contábil de ativos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

(iii) Ativos financeiros ao valor justo por meio de outro resultado abrangente: Ativos administrados tanto para obter fluxos de caixa constituídos apenas por pagamentos de principal e juros (Teste de SPPI) quanto para venda;

• Reconhecido inicialmente pelo valor justo acrescido dos custos de transação e

• posteriormente mensurado ao valor justo;

• A receita de juros é reconhecida na Demonstração do Resultado utilizando a taxa

• de juros efetiva na rubrica Receita de juros calculada pelo método de juros efetivos;

• Perdas de créditos esperadas são reconhecidas na demonstração do resultado; e

Ganhos e perdas não realizados (exceto perdas de crédito esperadas, diferenças de taxa de câmbio, dividendos e receita de juros) são reconhecidos, líquidos dos impostos aplicáveis, como outros resultados abrangentes na rubrica de Ativos financeiros ao VJORA - Variação líquida no valor justo.

k. Partes relacionadas

São demonstradas as operações realizadas entre o Fundo e instituição Administradora, Gestora ou parte a elas relacionada.

l. Provisões

Uma provisão é reconhecida se possui uma obrigação legal ou construtiva presente constituída como resultado de um evento passado, e for provável que a saída de um recurso econômico seja necessária para liquidar a obrigação.

As provisões são determinadas com base nos fluxos de caixa futuros esperados, descontados pela taxa antes do imposto que reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação.

Na constituição das provisões considera a opinião de seus assessores jurídicos, a natureza dos processos, a semelhança com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais e a avaliação da probabilidade de perda.

Os passivos contingentes são:

i. uma possível obrigação decorrente de acontecimentos passados e cuja existência só poderá ser confirmada apenas pela ocorrência de um ou mais eventos futuros incertos, não totalmente sob o controle do Grupo; ou

ii. uma obrigação presente resultante de eventos passados que não é reconhecida pois:

iii. não é provável que um desembolso de recursos que compõem benefícios econômicos seja requerido para liquidar a obrigação; ou

iv. O valor presente da obrigação não pode ser avaliado com uma certeza suficiente.

As provisões são mensuradas pela melhor estimativa do desembolso necessário para liquidar a obrigação presente na data do balanço, considerando:

i. Os riscos e incertezas envolvidos; ii. Quando relevante, o efeito financeiro produzido pelo valor presente descontado dos fluxos de caixa futuros necessários para liquidar a obrigação;

iii. Eventos futuros que podem alterar o valor necessário para liquidar a obrigação. iv. Os ativos contingentes são reconhecidos somente quando houver garantia real ou decisões judiciais favoráveis sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes, cuja expectativa de sucesso seja provável, são divulgados quando relevantes.

m. Resultado por ação

O resultado básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício, excluindo a quantidade média de ações mantidas em tesouraria.

O lucro diluído por ação é calculado dividindo o lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício, excluindo a quantidade média de ações mantidas em tesouraria e ajustado pelos efeitos de todas as ações ordinárias potenciais diluidoras.

4. Política de administração de riscos

Antes de tomar uma decisão de investimento na Classe, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, mensurar seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no regulamento do Fundo e no compromisso de investimento do Fundo, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento e à composição da carteira, bem como aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais a Classe e os investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os investidores devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos exemplificativamente abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado no Fundo será remunerado conforme expectativa dos investidores.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os cotistas.

A seguir encontram-se exemplificativamente descritos os principais riscos inerentes à Classe os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora ou que sejam julgados de pequena relevância.

Riscos de mercado:

Fatores macroeconômicos relevantes: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros, notadamente aqueles de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, incluindo o valor de mercado de cotas de Fundos de investimento imobiliário, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em mercados de outros países emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, os demais cotistas da Classe, a Administradora e o consultor imobiliário qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de flutuação nos valores de ativos investidos pela Classe: existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, que podem aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas cotas pelo fato de a Classe poder adquirir, ainda que em menor grau, títulos e valores mobiliários que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigado a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das cotas.

Demais riscos macroeconômicos: a Classe estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados ao setor imobiliário.

Intervenções governamentais: o Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos imobiliários podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de Ativos Imobiliários. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política, corroborada por investigações em curso de autoridades como a Receita Federal do Brasil (“RFB”), a Procuradoria Geral da República e a Polícia Federal, pode afetar adversamente os negócios realizados com imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Riscos tributários: Embora as regras tributárias aplicáveis as Classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do respectivo diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Instituição Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

Por fim, há a possibilidade de a Classe não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e (iii) as Cotas da Classe deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

Risco de alteração da tributação da Classe nos termos da Lei 8.CC8/S3: Nos termos da Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo. Se, por algum motivo, a Classe vier a se enquadrar nesta situação, a tributação aplicável aos seus investimentos será aumentada, o que poderá resultar na redução dos ganhos de seus cotistas, sendo certo que caso tal percentual seja majorado por mudança nas regras vigentes, eventual novo percentual será considerado automaticamente aplicável com relação à Classe.

Riscos de alterações nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638/07, que alterou a Lei nº 6.404/76 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM nº 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da Classe.

Risco de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, o advento de novas leis, e sua interpretação e/ou a alteração da interpretação de leis existentes poderá impactar os resultados da Classe. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis à Classe, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Risco jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Risco de decisões judiciais desfavoráveis: A Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Risco de Crédito: Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos ativos integrantes da carteira da Classe, notadamente os locatários dos Ativos Imobiliários de titularidade da Classe, bem como os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira da Classe, não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os eventuais juros de suas dívidas para com a Classe. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos referidos locatários dos Ativos Imobiliários e/ou dos emissores e/ou devedores de outros ativos de titularidade da Classe, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos detidos pela Classe. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar seus ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos devedores ou emissores de outros ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos respectivos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Riscos relacionados ao investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário propriedade das cotas e não dos ativos imobiliários: Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários e demais ativos que se enquadrem à Política de Investimentos da Classe, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, do Consultor Imobiliário ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida.

Cobrança dos ativos e possibilidade de perda do capital investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da própria Classe e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe são de responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia especial de cotistas. A Classe somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos à Classe para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso a Classe venha a ser condenada. A Administradora, o Consultor Imobiliário e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, a Classe poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Risco relativo ao prazo de duração indeterminado da Classe: Considerando que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas, exceto na hipótese de liquidação da Classe. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

Riscos relacionados à liquidez: Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. Além disso, as cotas de emissão de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia especial de cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Risco da marcação a mercado: Além dos Ativos Imobiliários, a Classe poderá investir em aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e cujo cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

Risco de desempenho passado: Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Regulamento e/ou em qualquer outro documento que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que o Consultor Imobiliário, a Administradora ou o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Risco decorrente de alterações do regulamento: O regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral e/ou especial de cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Risco de diluição: Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída, caso, por qualquer motivo, não exerçam seu direito de preferência para a subscrição e integralização de novas Cotas.

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da Classe em caso de liquidação deste: No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles, podendo, inclusive, ser entregue aos Cotistas em regime de condomínio. Os ativos integrantes da carteira da Classe poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Riscos de prazo: Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Risco de concentração da carteira da Classe: A Classe poderá investir em um único Ativo Imobiliário ou em poucos Ativos Imobiliários de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do locatário do Ativo Imobiliário em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Risco de desenquadramento passivo involuntário: Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia especial de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (a) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (b) incorporação a outra Classe, ou (c) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item (c) acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Imobiliários e dos demais ativos financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Risco de disponibilidade de caixa: Caso a Classe não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora convocará assembleia especial de cotistas para que estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à Classe, sendo certo que, nessa hipótese, os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Risco relativo à concentração e pulverização: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia especial de cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias gerais, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos cotistas.

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização dos ativos integrantes da carteira da Classe e dos rendimentos a serem pagos por estes. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, da receita advinda da exploração dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe ou da negociação desses Ativos Imobiliários, bem como do pagamento de juros e/ou amortização de outros ativos financeiros que sejam adquiridos pela Classe ou da negociação desses outros ativos financeiros. Além disso, tais rendimentos dependerão também dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta Restrita e a efetiva data de aquisição dos Ativos Imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta Restrita serão aplicados em ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

Risco operacional: Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário contratado pela Classe, de modo que os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

Risco de conflito de interesse: O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e/ou da Classe e a Administradora e entre o Fundo e/ou da Classe e os demais prestadores de serviço do Fundo e da Classe dependem de aprovação prévia da assembleia geral e/ou especial de Cotistas, como por exemplo a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora ou de pessoas a ele ligadas e a contratação de empresa para atuar como Consultor Imobiliário da Classe, que tenha relação com os Ativos Imobiliários investidos pela Classe E. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia especial de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções: A Classe, a Administradora e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de eventuais materiais de divulgação, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data dos referidos materiais de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas

Risco de governança: Não podem votar nas assembleias gerais e/ou especiais de Cotistas: (a) a Administradora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora; (c) empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria assembleia geral e/ou especial de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral e/ou especial de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o §6º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o §3º do artigo 9º do Anexo Normativo da Resolução CVM 175/22. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos subitens (a) a (e) acima, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral e/ou especial de cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias gerais e/ou especiais.

Risco relativo às novas emissões: No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas Cotas poderá depender, na prática, da disponibilidade de recursos por parte do cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida.

Risco de restrição na negociação: Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros, entidades de mercado de balcão organizado ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Risco relativo à não substituição da Administradora durante a vigência do Fundo, a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar à sua função, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais.

Risco de uso de derivativos: A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial e cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode (a) aumentar a volatilidade da Classe, (b) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (c) não produzir os efeitos pretendidos, ou (d) determinar perdas ou ganhos à Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas substanciais para a Classe e para os Cotistas.

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento: A Classe poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou outros ativos financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Administradora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de imóveis e/ou ativos para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas.

Risco de discricionariedade de investimento: O objetivo da Classe consiste na exploração, por locação, arrendamento e/ou comercialização de Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe, a critério da Administradora e, conforme aplicável, mediante prévia recomendação do Consultor Imobiliário. Além de Ativos Imobiliários, os recursos da Classe poderão ser investidos em outros ativos financeiros. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Administradora na seleção e aquisição dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos ativos financeiros pela Administradora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Riscos relativos ao setor imobiliário

A Classe poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis ou direitos reais, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

Risco imobiliário: É a eventual desvalorização do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) investido(s) pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (a) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (b) mudança de zoneamento ou regulações que impactem diretamente o local do(s) Ativo(s) Imobiliário(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (c) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) Ativo(s) Imobiliário(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (d) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s), (e) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (f) a expropriação (desapropriação) do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Risco de regularidade dos imóveis: A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos Ativos Imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos Ativos Imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Ativos Imobiliários e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (a) a aplicação de multas pela administração pública; (b) a impossibilidade da averbação da construção; (c) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (d) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Ativos Imobiliários e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Risco de sinistro: A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos Ativos Imobiliários pelo poder público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os Ativos Imobiliários integrantes da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Ativo(s) Imobiliário(s) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s) também podem ser aplicadas pelo poder público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco do incorporador/construtor: A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes do patrimônio da Classe podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos Ativos Imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Risco de vacância: A Classe poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) Ativo(s) Imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) Ativo(s) Imobiliário(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) Ativo(s) Imobiliário(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior: Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração de Ativos Imobiliários estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Risco de Compartilhamento do Controle: A titularidade dos Ativos Imobiliários poderá ser dividida com terceiros que podem ter interesses divergentes da Classe. Dessa forma, mesmo a Classe pretendendo adquirir participação majoritária no Ativo Imobiliário, a Classe poderá depender da anuência de terceiros para a tomada de decisões significativas que afetem o Ativo Imobiliário. Mencionados terceiros, coproprietários, podem ter interesses econômicos diversos, podendo agir de forma contrária à política estratégica e aos objetivos da Classe. Disputas com os coproprietários podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as despesas da Classe.

Riscos ambientais: Os Ativos Imobiliários que poderão ser adquiridos pela Classe estão sujeitos a riscos inerentes a: (a) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (b) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem da Classe e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (c) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (d) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Ainda, a existência de focos de contaminação ambiental significativa nos terrenos dos Ativos Imobiliários e/ou outros riscos ambientais, bem como a ocorrência de eventos que resultem ou possam resultar em contaminações, danos e/ou outras contingências de natureza ambiental poderão, no futuro, ter um efeito adverso relevante no valor desses Ativos Imobiliários, bem como para a Classe, seus planos de investimento e sua rentabilidade, afetando, por consequência, os resultados da Classe, e, consequentemente os Cotistas.

Riscos relacionados à regularidade de área construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Ativos Imobiliários e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (a) a aplicação de multas pela administração pública; (b) cobrança, retroativa à até 5 (cinco) anos a contar da data de verificação da divergência pelo referido órgão, pela prefeitura competente, da diferença do IPTU sobre a diferença entre a área constante no cadastro da prefeitura e a área constante na matrícula do imóvel; (c) a impossibilidade da averbação da construção; (d) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (e) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (f) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos empreendimentos e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”): Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos empreendimentos nos Ativos Imobiliários que venham a compor o portfólio da Classe, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os Ativos Imobiliários que venham a compor o portfólio da Classe e para a Classe, notadamente: (a) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (b) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (c) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses, a Classe, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Riscos decorrentes da estrutura de exploração dos imóveis: A estrutura concebida para a exploração dos imóveis envolve a interação de entes despersonificados, como condomínios, nos quais a Classe, na qualidade de proprietário, é parte integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em função de atos e fatos anteriores à aquisição dos imóveis pela Classe, o pagamento de eventuais condenações pode ser atribuído à Classe e não exclusivamente aos condôminos integrantes dos referidos entes à época do fato.

Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis: A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento: A Classe poderá ter na sua carteira de investimentos Ativos Imobiliários que sejam objeto de locação típica ou de arrendamento, cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos sejam a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação ou arrendamento poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à Classe e aos seus Cotistas.

Riscos relativos à aquisição dos Ativos Imobiliários: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de forma parcelada de Ativos Imobiliários que irão integrar o seu patrimônio, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Ativo Imobiliário, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário: Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (a) caso a Classe decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (b) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, a Classe está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual.

Riscos de despesas extraordinárias: A Classe, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários investidos, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

A Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos nos Ativos Imobiliários e de aumento de custos de construção: A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra dos empreendimentos nos Ativos Imobiliários e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos cotistas.

Risco da desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de Classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada.

Riscos referentes à aquisição dos Ativos Imobiliários:

Risco do não investimento nos Ativos Imobiliários: Não há como garantir que a Classe irá efetivamente investir em Ativos Imobiliários, tendo em vista que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com o alienante dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe, sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria de cada um dos Ativos Imobiliários. A incapacidade de investimento nos Ativos Imobiliários em parte ou no todo, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe.

Risco do processo de aquisição dos Ativos Imobiliários: A aquisição de um Ativo Imobiliário é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição dos Ativos Imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados ao Ativo Imobiliário, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação ao Ativo Imobiliário, aos contratos de locação e/ou aos locatários poderão restringir ou impossibilitar a efetiva aquisição do respectivo Ativo Imobiliário pela Classe. Caso sejam verificados após a efetiva aquisição do Ativo Imobiliário pela Classe, com o desembolso do valor total correspondente ao preço de aquisição do Ativo Imobiliário, tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pela Classe, do seu direito de propriedade sobre o referido Ativo Imobiliário. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também.

Ademais, as atividades desenvolvidas pelo locatário poderão acarretar a criação de outros ônus sobre o Ativo Imobiliário e/ou impactos ambientais nas regiões em que se localizam os imóveis. A tomada de providência pela Classe e o prazo para que tais ônus sejam efetivamente eliminados poderão ocasionar perdas à Classe e reduzir ou impactar a rentabilidade da Classe, bem como o valor do Ativo Imobiliário perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou a Classe, na qualidade de proprietário do Ativo Imobiliário, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros.

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos Imobiliários existentes anteriormente à aquisição pela Classe: Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Imobiliários sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e do respectivo Ativo Imobiliário.

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel: Após a aquisição dos Ativos Imobiliários, a receita preponderante da Classe decorrerá da exploração comercial dos referidos Ativos Imobiliários, sendo certo que a rentabilidade da Classe poderá sofrer oscilação em caso de vacância dos Ativos Imobiliários, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa do locatário de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (a) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (b) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças

dos Ativos Imobiliários: Os Ativos Imobiliários estarão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos Imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

Demais riscos

Demais riscos: A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Consultor Imobiliário, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

5. Caixa e equivalente de caixa

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o saldo em conta corrente é representada por:

6. Aluguéis a receber

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o saldo de contas a receber de aluguéis vincendos está representado por:

7. Investimento em sociedades de propósito específico (SPE)

Em 31 de dezembro de 2025 o Fundo não possui investimento em sociedades de propósito específico.

Em 31 de dezembro de 2024 o Fundo possui investimento em sociedades de propósito específico conforme abaixo:

(1) SPE - CLRP Empreendimentos Imobiliários S.A. - CNPJ 46.849.604/0001-08

Em 30 de abril de 2024 os acionistas aprovaram, sem quaisquer ressalvas, a redução do capital social da CLRP Empreendimentos Imobiliários S.A. em R$ 45.160 mediante o cancelamento da totalidade das ações detidas pelo BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário em 30 de abril de 2024. Em contrapartida ao cancelamento das ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal foram entregues ao BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário, ativos da Companhia no valor global de R$ 45.160, representativos das benfeitorias parciais em desenvolvimento realizadas no imóvel da Shopee objeto da matrícula 24.246 do Livro nº 2 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Cravinhos/SP.

Em 09 de fevereiro de 2024 foi integralizado na CLRP Empreendimentos Imobiliários S.A. o valor de R$ 3.865 e em 11 de março de 2024 o valor de R$ 1.951. O total do custo adquirido é de R$ 5.816.

(2) SPE - CLS Empreendimentos Imobiliários S.A. - CNPJ 52.568.528/0001-65

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 conforme Escritura Pública de Venda e Compra de 21 de julho de 2025, o Centro de Distribuição Mercado Livre – Sumaré, o Fundo adquiriu o imóvel de matrícula nº 156.324, no montante de R$ 2.962, e conforme 2º Aditivo ao Instrumento Particular de Compromisso de Investimento celebrado entre o Fundo e a CLS Empreendimentos Imobiliários S.A., em 18 de agosto de 2025, a Companhia incorreu em despesas para realizar as obras do Estacionamento Externo no montante de R$ 2.968, totalizando o montante de R$ 5.930, consequentemente baixado para a incorporação do ativo Sumaré.

Em assembleia geral extraordinária realizada em 10 de dezembro de 2024 foram canceladas 48.368.968 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal pelo valor global de R$ 115.953 e transferindo para o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário, em contrapartida ao cancelamento das ações, representativos das benfeitorias parciais em desenvolvimento realizadas no imóvel objeto da matrícula 210.352 do Livro nº 2 do Oficial Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Sumaré/SP, imóvel Mercado Livre.

Em 12 de novembro de 2024 o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário subscreveu 6.820.264 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 2,386075 por ação totalizando em preço de emissão de R$ 16.274, em moeda corrente nacional. No ato foram integralizados R$ 6.195 e R$ 10.078 até 5 de dezembro de 2024, conforme previsto no Compromisso de Investimento celebrado entre a CLS Empreendimentos Imobiliários S.A. e o Fundo.

Em assembleia geral extraordinária realizada em 26 de junho de 2024, foram canceladas 17.100.522 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal no valor global de R$ 40.803 e transferindo para o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário, em contrapartida ao cancelamento das ações, 78,1198% do imóvel designado pela Gleba A-5-A3 Remanescente, medindo 152.475,99 m2 de área, situado na Rodovia Adauto Campo Dall’Oro, distrito de Nova Veneza, no Município de Sumaré/SP, objeto da matrícula 210.352 do Livro nº 2 do Oficial Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Sumaré/SP, imóvel Mercado Livre,, sendo certo que 100% (cem por cento) do terreno foi destinado à implementação do empreendimento imobiliário projetado e que o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário detém 78,1198% do Imóvel Mercado Livre.

Em 1º de fevereiro de 2024 o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário subscreveu 58.649.226 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 2,792911628 por ação totalizando R$ 163.802, em moeda corrente nacional. No ato foram integralizados R$ 10.248 e R$ 153.554 até 5 de dezembro de 2024, conforme previsto no Compromisso de Investimento celebrado entre a CLS Empreendimentos Imobiliários S.A. e o Fundo.

(3) SPE - CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A - CNPJ 54.184.366/0001-97

Conforme ata de assembleia geral extraordinária realizada em 24 de dezembro de 2025, foi deliberado e aprovado:

1. Aumento do capital social

1.1. Aprovação do aumento do capital social da Companhia em R$ 138.221, mediante a incorporação do saldo de reservas da Companhia, sem a emissão de novas ações. Em função do aumento ora aprovado, o capital social da Companhia passa de R$ 818, dividido em 82.305.916 (oitenta e dois milhões, trezentas e cinco mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, para R$ 139.039, dividido em 82.305.916 (oitenta e dois milhões, trezentas e cinco mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.

2. Redução do capital social

2.1. Ato contínuo, os acionistas aprovaram, sem quaisquer ressalvas, a redução do capital social da Companhia em R$ 122.146, por julgá-lo excessivo, com fundamento no art. 173, da Lei das Sociedades por Ações, passando o capital social dos atuais R$ 139.039, dividido em 82.305.916 (oitenta e dois milhões, trezentas e cinco mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal para R$ 16.893, mediante o cancelamento de 72.305.916 (setenta e dois milhões, trezentas e cinco mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, todas de titularidade do acionista BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, fundo de investimento imobiliário devidamente constituído e existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, inscrito no CNPJ sob o n° 36.930.464/0001-44 e constituído de acordo com o disposto na Lei Federal nº 8.668/93 e na Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, com seu último regulamento consolidado datado de 25/06/2025, neste ato representado por sua administradora e proprietária fiduciária dos ativos que compõem o patrimônio, Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 18.945.670/0001-46, com sede na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG, CEP 30.190-131, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM nº 13.432, expedido em 09 de dezembro de 2013 (“Fundo BTSP II”).

Descrição dos ativos transferidos em redução do capital social:

Em contrapartida ao cancelamento das 72.305.916 (setenta e dois milhões, trezentas e cinco mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, serão entregues ao acionista titular da totalidade das ações canceladas, BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário – FII Responsabilidade Limitada, ativos da Companhia no valor global de R$ 122.146 representativos das benfeitorias parciais em desenvolvimento realizadas no imóvel objeto da matrícula 75.993 do Livro n° 2 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Marília/SP.

Conforme ata de assembleia geral extraordinária realizada em 30 de novembro de 2025, foi deliberado e aprovado: (i) aumento de capital da Companhia; (ii) a redução do capital social da Companhia, mediante o cancelamento de ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal; e (iii) a alteração do Artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 130, §1°, da Lei 6.404/1976. (i) Aumento do Capital Social da Companhia em R$ 6.985, mediante a incorporação do saldo de reservas da Companhia, sem a emissão de novas ações. Em função do aumento ora aprovado, o capital social da Companhia passa de R$ 0,268 (duzentos e sessenta e oito reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 85.426.306 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, para R$ 6.985, dividido em 85.426.306 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.

(ii) Foram canceladas 3.120.930 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, todas de titularidade do acionista BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, pelo valor global de R$ 6.167, pela entrega de 16,7457% (dezesseis inteiros e sete mil, quatrocentos e cinquenta e sete décimos de milésimos por cento) do imóvel com área de 13,7007 ha (treze hectares e sete mil e sete metros quadrados) de área, situado na Avenida Eugênio Coneglian, Marília/SP, objeto da matrícula nº 75.993 do Cartório do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Marília, Estado de São Paulo (“Imóvel”), sendo certo que 100% (cem por cento) do terreno será destinado à implementação do empreendimento imobiliário projetado e que após o recebimento do percentual ora descrito, o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, deterá 90,0684% (noventa inteiros e seiscentos e oitenta e quatro décimos de milésimos por cento) de titularidade do Imóvel.

(iii) Alteração do estatuto social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$ 0,818 (oitocentos e dezessete mil, novecentos e quarenta e um reais e quarenta e seis centavos) dividido em 82.305.916 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.”

Em 30 de dezembro de 2024 o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário subscreveu 21.723.671 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 2,28963862829630 totalmente integralizadas no montante de R$ 49.740, em moeda corrente nacional da empresa CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A.

A CLMA Empreendimentos Imobiliários é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº 3320, andar 6, sala 613, Bairro Estoril, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.494-310, inscrita no CNPJ/MF sob nº 54.184.366/000197. O objeto social será (i) a incorporação e construção de imóveis logísticos, industriais e comerciais; (ii) a compra, a venda e a locação de imóveis; (iii) a realização de atividade de consultoria em projetos imobiliários; e (v) a participação em outras sociedades na qualidade sócia ou acionista e terá prazo indeterminado de duração. Dentro do exercício de 2024 o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário aportou R$ 65.971 na CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A. sendo que, deste valor, R$ 49.994 foram destinados a integralização de capital conforme descrito acima e os R$ 16.231 restantes foram destinados ao pagamento pela CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A, à conta e ordem do BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário, da 1ª e 2ª parcela das escrituras públicas de compra e venda dos imóveis identificados como Terreno 01 e Terreno 02 na carteira do Fundo, vide nota 8.

(4) CLCR1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - CNPJ nº 44.577.218/0001-89

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 o Fundo integralizou o montante de R$ 32.814, e no final do exercício ocorreu a baixa no investimento em SPE no montante de R$ 17.401, e o cancelamento do saldo remanescente das ações subscritas de R$ 15.413(*).

Em assembleia geral extraordinária realizada em 24 de dezembro de 2025, foi deliberado e aprovado:

1. Aumento do capital social

1.1. Aprovação do aumento do capital social da Companhia em R$ 27.687, mediante a incorporação do saldo de reservas da Companhia, sem a emissão de novas ações. 1.2. Em função do aumento ora aprovado, o capital social da Companhia passa de R$ 42.008, dividido em 57.718.207 (cinquenta e sete milhões, setecentas e dezoito mil, duzentas e sete) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, para R$ 69.696, dividido em 57.718.207 (cinquenta e sete milhões, setecentas e dezoito mil, duzentas e sete) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.

2. Redução do capital social

2.1. Os acionistas aprovaram, sem quaisquer ressalvas, a redução do capital social da Companhia em R$ 27.687, por julgá-lo excessivo, com fundamento no Artigo 173, da Lei nº 6404/1976, (“Lei das Sociedades por Ações”), mediante o cancelamento de 22.929.178 (vinte e dois milhões, novecentas e vinte e nove mil, cento e setenta e oito) ações representativas do capital da Companhia, da seguinte forma:

a) 14.410.908 (quatorze milhões, quatrocentas e dez mil, novecentas e oito) ações de titularidade do acionista BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 36.930.464/0001-44 (“Fundo BTSP II”);

b) 6.612.234 (seis milhões, seiscentas e doze mil, duzentas e trinta e quatro) ações de titularidade da acionista AFTR Empreendimentos e Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 30.161.852/0001-21;

c) 953.018 (novecentas e cinquenta e três mil e dezoito) ações de titularidade da acionista Clefar Participações e Administração Ltda, inscrita no CNPJ sob o nº 10.871.823/0001-46; e

d) 953.018 (novecentas e cinquenta e três mil e dezoito) ações de titularidade da acionista Santa Fé Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 40.190.113/0001-11.

2.2. Em contrapartida ao cancelamento das 22.929.178 (vinte e dois milhões, novecentas e vinte e nove mil, cento e setenta e oito) ações de emissão da Companhia, os acionistas listados acima receberão, pelo valor registrado contabilmente de R$ 27.687 os ativos discriminados na forma do Anexo I.

2.3. Tendo em vista que, após a formalização das deliberações aprovadas na Assembleia, não houve variação do capital social, fica dispensada a observância do prazo previsto no Artigo 174, da Lei das Sociedades por Ações, na forma do Entendimento da Junta Comercial de Minas Gerais nº E035, firmado pelo Plenário da Jucemg.

2.4. O acionista Fundo BTSP II, neste ato, retira-se do quadro societário da Companhia, outorgando os acionistas da Companhia, mutuamente, a mais ampla, geral e rasa quitação pelo período em que o Fundo BTSP II permaneceu no quadro societário da Companhia.

1. Alteração do estatuto social

3.1. Em virtude da deliberação nas Cláusulas 1 e 2 acima, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 42.008 totalmente integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 34.789.029 (trinta e quatro milhões, setecentas e oitenta e nove mil e vinte e nove) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.”

Em assembleia geral extraordinária realizada em 05 de novembro de 2025 foi deliberado e aprovado:

(i) Aumento do capital social da Companhia em R$ 5.332, mediante a incorporação do saldo de reservas da Companhia, sem a emissão de novas ações. Em função do aumento ora aprovado, o capital social da Companhia passa de R$ 42.008 dividido em 62.133.526 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, para R$ 47.340 dividido em 62.133.526 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.

(ii) A redução do capital social da Companhia em R$ 5.332, por julgá-lo excessivo, com fundamento no art. 173, da Lei nº 6.404/76, passando o capital social dos atuais R$ 47.340 para R$ 42.008, mediante o cancelamento de 4.415.319 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, todas de titularidade do acionista BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, Fundo de Investimento Imobiliário. Em contrapartida ao cancelamento das 4.415.319 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, o acionista Fundo BTSP II receberá, pelo seu respectivo valor global de R$ 5.332 correspondentes 37,5% (trinta e sete inteiros e cinco décimos por cento) da fração ideal remanescente da matrícula nº 4.234, do Livro 02, registrada perante o Cartório de Imóveis do 1º Ofício da 2ª Zona da Comarca de Cariacica/ES, que futuramente serão representarão 37,5% (trinta e sete inteiros e cinco décimos por cento) da fração ideal remanescente da matrícula nº 4.234 , do Livro 02, registrada perante o Cartório de Imóveis do 1º Ofício da 2ª Zona da Comarca de Cariacica/ES, que futuramente serão representarão 37,5% (trinta e sete inteiros e cinco décimos por cento) dos Galpões 4 e 5 (e que atualmente representam as frações ideais 0,12424 e 0,15121 do imóvel, respectivamente), situado no bairro Padre Mathias, município de Cariacica/ES, objeto da matrícula nº 4.234, do Livro 02, registrada perante o Cartório de Imóveis do 1º Ofício da 2ª Zona da Comarca de Cariacica/ES, (“Imóvel”). Considerando que o Fundo BTSP II e a Companhia já eram coproprietários do Imóvel, ambos ratificam que o Imóvel permanecerá sendo regulado nos termos da Convenção de Condomínio e das Escrituras Públicas aplicáveis

Alteração do estatuto social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$ 42.008 totalmente integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 57.718 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.”

Em assembleia geral extraordinária realizada em 01 de outubro de 2025, foi deliberado e aprovado:

1. Rerratificação

1.1. As sócias resolvem, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas rerratificar o Item “2 Transferência de quotas e admissão de novas sócias” da Ata de Assembleia Geral Extraordinária e de Transformação, celebrada em 30 de junho de 2025 e arquivada na JUCEMG em 11 de setembro de 2025, sob o n.º 31300179630, de modo que: 1.1.1. O item 2.1 passe a vigorar da seguinte forma:

“2.1. Transferir, neste ato, em virtude da redução do seu capital social, nos termos da 4ª Alteração do Contrato Social realizada em 08 de maio de 2025, 10.001.294 (dez milhões, mil duzentos e noventa e quatro) quotas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 0,97 (noventa e sete centavos) cada, perfazendo o total de R$ 9.701, da seguinte forma:

a. 5.000.647 (cinco milhões, seiscentas e quarenta e sete) quotas representativas do capital social da Sociedade são transferidas à nova sócia, Clefar Participações e Administração Ltda, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 10.871.823/0001-46, com sede na Avenida Raja Gabáglia n.º 3320, 5º andar, sala 5, Bairro Estoril, Belo Horizonte/MG, CEP 30.494-310, neste ato representada na forma de seu contrato social por Clemente de Faria Júnior, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, empresário, inscrito no CPF sob o nº 014.230.266-08, portador da cédula de identidade nº MG- 10.415-770, expedida pela SSP/MG, com endereço profissional na Rodovia Fernão Dias BR 381, nº 2111, KM 02, Bairro Amazonas, Contagem/MG, CEP 32.240-090 (“Clefar”); e

b. 5.000.647 (cinco milhões, seiscentas e quarenta e sete) quotas representativas do capital social da Sociedade são transferidas à nova sócia, Santa Fé Participações e Empreendimentos Imobiliários ltda., pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n.º40.190.113/0001-11, com sede na Rua Congonhas, nº 494, Letra C, Bairro Santo Antônio, Belo Horizonte/MG, CEP 30.330-100, neste ato representada na forma de seu contrato social por Francisco Maia Neto, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, inscrito no CPF sob o n.º 428.239.516-87, residente e domiciliado na Avenida Doutor Marco Paulo Simon, n.º 620, Torre Margaux, Apto 1101, Bairro Serra do Curral Del Rey, Nova Lima/MG, CEP 34.006(“Santa Fé”).

1.1.2. O item 2.3 passa a vigorar da seguinte forma:

“2.3. Considerando as transferências formalizadas na Cláusula 2, os sócios deliberam pela alteração da Cláusula 5 do contrato social da Sociedade, que passará a ter a seguinte redação:

“Cláusula 5. O capital social da Sociedade é de R$ 42.008 totalmente integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 43.307.299 (quarenta e três milhões trezentas e sete mil duzentas e noventa e nove) quotas, divididas entre os sócios da seguinte forma:

§1º. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente à importância total do capital social integralizado, nos termos do Art. 1.052, da Lei nº 10.406/2002.

§2º. Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, conforme estabelece o artigo 1.054 c/c o artigo 997, VII, da Lei nº10.406/2002.”

1.2. Em ato contínuo, as sócias resolvem, por unanimidade, alterar o Anexo II do mesmo documento de forma que passe a vigorar da seguinte forma:

1.3. Permanecem inalteradas todas as demais disposições do Contrato Social, consolidado na Ata de Assembleia Geral Extraordinária e de Transformação da Companhia.

1. Aumento do capital social

2.1. Aprovar o aumento de capital da Companhia em R$ 32.814, mediante a emissão de 18.826.227 (dezoito milhões, oitocentas e vinte e seis mil duzentas e vinte e sete) ações ordinárias nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,7429902 cada, totalizando um preço global de R$ 32.814, definido com base no critério do art. 170 da Lei nº 6.404/76.

2.1.1. Do preço global, R$ 0,328, serão destinados ao capital social da Companhia e R$ 32.814 serão destinados à constituição do saldo de reservas na emissão de ações. 2.2. As ações emitidas nos termos desta cláusula darão aos seus respectivos titulares os direitos previstos no Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e terão as mesmas características ali consignadas.

2.3. As ações ora emitidas foram, neste ato, totalmente subscritas e serão integralizadas na forma constante do boletim de subscrição constante no Anexo I desta ata.

2.4. O aumento do capital social da Companhia é realizado com a anuência e a renúncia expressa dos atuais acionistas ao direito de preferência que fazem jus para subscrever o aumento de capital na proporção do número de ações que possuem, conforme previsto no art. 171 da Lei n° 6.404/1976.

2.5. O capital social atual da Companhia, totalmente integralizado, de R$ 42.008, representado por 43.307.299 (quarenta e três milhões, trezentas e sete mil, duzentas e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, passa a ser de R$ 42.008 representado por 62.133.526 (sessenta e dois milhões, cento e trinta e três mil, quinhentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.

1. Alteração do estatuto social

3.1. Em virtude da deliberação descrita na Cláusula 2 acima, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação:

O capital social da Companhia é de R$ 42.008 totalmente integralizado em moeda corrente nacional, dividido em 62.133.526 (sessenta e dois milhões, cento e trinta e três mil, quinhentos e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal.”

Em 01 de outubro de 2025, o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, subscreveu e integralizou da CLCR1 Empreendimentos Imobiliários S.A. 18.826.227 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, no montante de R$ 15.696 (quinze milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, novecentos e noventa e seis reais e oitenta e sete centavos). Sendo o valor a integralizar: R$ 17.118 (dezessete milhões, cento e dezessete mil, novecentos e trinta e um reais e sessenta e quatro centavos), pelo preço de emissão: R$ 1,7429902 por ação, totalizando um preço de emissão de R$ 32.814 (trinta e dois milhões, oitocentos e treze mil, novecentos e vinte e oito reais e cinquenta e um centavos) no prazo de integralização de 24/12/2025, conforme previsto no Compromisso de Investimento celebrado entre a Companhia e o subscritor. A forma de integralização é em moeda corrente nacional.

Em 9 de julho de 2025 conforme ata da assembleia geral extraordinária de cotistas, os cotistas deliberaram e aprovaram aprovação da aquisição participações societárias da sociedade CLCR1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 44.577.218/0001-89 (“CLCR1 Empreendimentos”), conferindo ao BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário participação direta ou indireta na exploração econômica das obras de expansão das fases 2 e 3 do empreendimento imobiliário logístico em desenvolvimento em parte do terreno do imóvel situado no município de Cariacica, Estado do Espírito Santo, objeto da matrícula de nº 2.647 do Cartório do 1º Oficio da 2ª Zona de Cariacica/ES, a ser desenvolvido pela CLCR 1 Empreendimentos (“Expansão Cariacica”), tendo em vista que a AFTR Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 30.161.852/000121, sociedade controladora do Consultor Imobiliário do Fundo, atuará como desenvolvedora do Empreendimento e deterá participação na CLCR1 Empreendimentos e, consequentemente, indiretamente, na Expansão Cariacica, o que poderá resultar em situação de conflito de interesse entre o Fundo e o Consultor Imobiliário; e, consequentemente à referida aprovação da aquisição de ações de emissão da CLCR1 Empreendimentos pelo Fundo, autorizar o Administrador a praticar todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.

8. Propriedades para investimentos

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024, os valores de investimentos estão representados por:

I) O Centro de Distribuição PetLove está de modo a atender as necessidades específicas da Pet Supermarket Comércio de Produtos Para Animais S/A (“Petlove”) conforme previsto no Contrato de Locação na modalidade Built- to-Suit. O imóvel conta com uma Área Bruta Locável de 59.348,88 metros quadrados, para instalação e operação por parte da Petlove.

II) O Centro de Distribuição Arezzo refere-se a incorporação da CLCR1 Empreendimentos Imobiliários S.A (4) (“SPE CLCR”), vide nota 7, no qual, está de modo a atender as necessidades específicas da Arezzo Indústria e Comércio S/A (Arezzo) que irá ocupar o imóvel conforme previsto no Contrato de Locação na modalidade Built-to- Suit, bem como de outros inquilinos líderes em seus setores de atuação, como a Whirlpool S.A. e Suzano S.A. O imóvel conta com uma Área Bruta Locável de 83.979,74 metros quadrados, para instalação.

I II) O Centro de Distribuição Shopee refere-se a incorporação da CLRP Empreendimentos Imobiliários S.A (1), vide nota 7, no qual, está de modo a atender as necessidades específicas da Shopee que irá ocupar o imóvel conforme previsto no Contrato de Locação na modalidade Built-to-Suit. O imóvel conta com uma Área Bruta Locável de 25.818,28 metros quadrados, para instalação.

IV) O Centro de Distribuição Mercado Livre – Sumaré, refere-se a incorporação da CLS Empreendimentos Imobiliários S.A (2), vide nota 7, no qual, está de modo a atender as necessidades específicas do Mercado Livre que irá ocupar o imóvel conforme previsto no Contrato de Locação. O imóvel conta com uma Área Bruta Locável de 73.256,74 metros quadrados, para instalação.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, conforme Escritura Pública de Venda e Compra de 21 de julho de 2025, o Centro de Distribuição Mercado Livre – Sumaré, o Fundo adquiriu o imóvel de matrícula nº 156.324, no montante de R$ 2.962, e conforme 2º Aditivo ao Instrumento Particular de Compromisso de Investimento celebrado entre o Fundo e a CLS Empreendimentos Imobiliários S.A., e m 18 de agosto de 2025, a Companhia incorreu em despesas para realizar as obras do Estacionamento Externo no montante de R$ 2.968, totalizando o montante de R$ 5.930.

Conforme Escritura Pública de Venda e Compra de 21 de julho de 2025. A CLS Empreendimentos Imobiliários S.A. declara que a justo título e absolutamente livre de quaisquer ônus, dívidas, hipotecas legais, judiciais ou convencionais, taxas ou impostos em atraso, é legítima proprietária e possuidora de imóvel de matricula nº 156.324 do Oficial de Registro de Imóveis da Cidade e Comarca de Sumaré/SP, sendo: Área de terras destacada da Gleba A-5-A, matrícula 141.104, situada na Rodovia Adauto Campo Dall'Orto, no Distrito de Nova Veneza, e Comarca de Sumaré, Estado de São Paulo.

A compra feita a Sumaré Logística Participações Ltda, através de escritura lavrada nas notas no Livro 448, páginas 243/247, em 30/07/2024, registrada sob o R-02, de 19/09/2024, da Matrícula n º 156.324 - do R.I. da cidade e comarca de Sumaré SP. Pela presente escritura e na melhor forma de direito a CLS Empreendimentos Imobiliários S.A. vendeu a proporção de 87,316% (oitenta e sete vírgula trezentos e dezesseis por cento) que possui no referido imóvel às compradoras da seguinte forma: à primeira compradora Sumaré Logística Participações Ltda, a proporção de 9,1962% (nove vírgula mil novecentos e sessenta e dois por cento) e, à segunda compradora BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, a proporção de 78,1198% (setenta e oito vírgula mil cento e noventa e oito por cento). A CLS Empreendimentos Imobiliários S.A. vendeu as referidas frações ideais do imóvel pelo preço certo e previamente ajustado de R$ 3.311 (três milhões, trezentos e dez mil, novecentos e quarenta e quatro reais e vinte e sete centavos). As compradoras pagarão o preço na proporção das frações ideais, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), para a conta corrente de titularidade da vendedora, da seguinte forma: a) o valor de R$ 2.962 (dois milhões, novecentos e sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e sessenta e três centavos) pela BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, a ser pago até 31 de dezembro de 2025; e, b) o valor de R$ 349 (trezentos e quarenta e oito mil, setecentos e onze reais e sessenta e quatro centavos) pela Sumaré Logística e Participações Ltda., a ser pago por meio de 4 (quatro) parcelas mensais, no valor de R$ 87 cada, sendo a primeira parcela na presente data e o restante na mesma data dos 3 (três) meses subsequentes. O Imposto de Transmissão de Bens Imóveis ITBI devido a este Município, é de R$ 66.

Em 18 de agosto de 2025 conforme 2º Aditivo ao Instrumento Particular de Compromisso de Investimento celebrado entre o BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário e a CLS Empreendimentos Imobiliários S.A., Considerando que:

a) As Partes e a Interveniente-Anuente celebraram, em 01 de fevereiro de 2024, “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento” (“Compromisso de Investimento”) formalizando o interesse do Investidor de investir na Companhia por meio de subscrição e integralização de ações a serem emitidas pela Companhia, com a finalidade de viabilizar exclusivamente a implementação do Empreendimento Imobiliário pela Companhia, em virtude do Contrato de Locação;

b) Em 08 de novembro de 2024, as Partes celebraram o 1º Aditivo ao Compromisso de Investimento, tendo como objeto (i) o aumento do valor do Investimento inicialmente previsto; (ii) a alteração da forma de realização do aporte, mediante a previsão de um segundo aumento de capital; (iii) a adequação das participações societárias decorrentes da redução de capital da Companhia; e (iv) a consequente atualização de cláusulas do Compromisso de Investimento e de seus anexos, incluindo os dispositivos relativos à transferência direta da participação do Investidor no Empreendimento Imobiliário;

c) Em 26 de junho de 2024 foi realizado a redução do capital social da Companhia, com a entrega ao Investidor de 78,1198% (setenta e oito inteiros e mil cento e noventa e oito décimos de milésimo por cento) do Imóvel, destinado integralmente para a implementação do Empreendimento Imobiliário;

d) Em 10 de dezembro de 2024 foi realizada nova redução do capital social da Companhia, com a entrega de benfeitorias no Imóvel e no Empreendimento Imobiliário ao Investidor no valor total de R$ 115.953;

e) A Companhia adquiriu o imóvel registrado sob a matrícula nº 156.324 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Sumaré/SP, utilizado para construção de estacionamento externo (“Imóvel Estacionamento Externo”), o qual foi integrado ao Empreendimento Imobiliário e locado ao Mercado Livre (“Estacionamento Externo”);

f) O Investidor adquiriu da Companhia, em caráter definitivo, 78,1198% (setenta e oito inteiros e mil cento e noventa e oito décimos de milésimo por cento) da fração ideal do Imóvel Estacionamento Externo, sendo devido à Companhia o valor de R$ 2.962;

g) A fim de construir o Estacionamento Externo, a Companhia incorreu em despesas para realizar as obras do Estacionamento Externo e obras na via marginal, conforme solicitado pela municipalidade local e pelo DER/SP, sendo que o Investidor deve reembolsar a Companhia no importe de R$ 2.968, em decorrência de pagamentos feitos em benefício do Investidor.

V) O Centro de Distribuição Itapeva – Marilia refere-se à incorporação dos seguintes empreendimentos:

• (i) Terreno 01 no montante de R$ 6.644, vide nota 8.VI;

• (ii) Terreno 02 no montante de R$ 20.361, vide nota 8.VII;

• (iii) SPE CLCR1 Empreendimentos Imobiliários S.A. no montante de R$ 17.401 vide nota 7.4, e o saldo à integralizar cancelado no montante de R$ 15.413;

• (iv) SPE CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A. no montante de R$ 168.844, vide nota 7.3.

Totalizando o montante de R$ 217.300, com ajuste ao valor justo positivo de R$ 4.050, vide nota 8.e. No qual, está de modo a atender as necessidades específicas da empresa que irá ocupar o imóvel conforme previsto no Contrato de Locação na modalidade Built-to-Suit. O imóvel conta com uma Área Bruta Locável de 63.101,01 metros quadrados, para instalação.

VI) conforme escritura pública de compra e venda a ABJ Administradora de Imóveis Ltda vendedora e os compradores CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A. e BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário, o Fundo é possuidor de parte ideal de 73,3227% do imóvel de matrícula 74.376 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Marília, Estado de São Paulo, e pagou o montante de R$ 3.986, sendo Fazenda Marialva de Cima – área desmembrada 01 – desdobro 2, situada em Marília-SP, iniciando-se sua descrição no marco C2-A, cravado na divisa com a Fazenda Marialva de Cima – área desmembrada C4, matrícula 37.070 e com Fazenda Marialva de Cima – área desmembrada 01 – desdobro matricula 49553 do qual segue com o rumo 37º45’ NW por 343,31 , até o marco 3, cravado na divisa da BR-153, confrontando com a Fazenda Marialva de Cima – área desmembrada C4, matrícula 37.070, do qual deflete à esquerda e segue pela referida rodovia com o rumo 42°30’ SO por 88,89 m até o marco C3A, cravado na divisa com a Fazenda Marialva de Cima – área desmembra a 01 – remanescente, matrícula 74.377, do qual deflete à esquerda e segue o rumo 51°13’16” SE por 332,18 m até o marco C2B, confrontando com a Fazenda Marialva de Cima – área desmembrada01 – remanescente, matrícula 74.377) do qual deflete à esquerda e segue com o rumo 52°15’ NE por 90,94 m até o marco C2A, confrontando com a Fazenda Marialva de Cima, área desmembrada 01 – desdobro, matrícula 49.553) encerrando área de 3,0202 hectares, cadastro no Incra sob n° 951.129.615.870-1. Imóvel identificado na carteira do Fundo como sendo terreno 01. Do valor pago de R$ 3.986 para aquisição do Terreno 01, R$ 1.328 foram pagos diretamente aos antigos proprietários pelo BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário e R$ 2.657 foram pagos aos antigos proprietários através da CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A. à conta e ordem do BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário durante o exercício de 31 de dezembro de 2025.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 foi dado baixa no Terreno 01, no montante de R$ 6.644 (*) para aquisição do imóvel Marilia. Vide nota 8.V.

VII) Conforme escritura pública de compra e venda a ZD Alimentos S.A., vendedora e os compradores CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A. e BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário, o Fundo é possuidor de parte ideal de 73,3227% do imóvel de matrícula 38.516 do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Marília, Estado de São Paulo, e pagou o montante de R$ 20.361, sendo: Fazenda Marialva de Cima – área remanescente “C4”, originária da Retificação Administrativa da Fazenda Marialva de Cima – área remanescente “C4” (matrícula 37.070), situada no Município de Marília-SP e 2ª Circunscrição Imobiliária, dentro do seguinte roteiro, medidas e confrontações: “Inicia-se a descrição deste perímetro no vértice 01; situado na divisa da propriedade de Bel Produtos Alimentícios Ltda, com a propriedade da Sociedade Agropecuária de Marília, deste segue confrontando com Sociedade Agropecuária de Marília, deste segue confrontando com Sociedade Agropecuária de Marília (SAM) – matrícula nº 11.762, com os seguintes azimutes e distâncias; 128º35’36” e 492,89 metros até o vértice 02, situado na divisa da propriedade de Bel Produtos Alimentícios Ltda, com a propriedade de Antenor Barlon Junior e Telma Maria Barion Castro de Pádua; deste segue confrontando com Antenor Barion Junior e Telma Maria Barion Castro de Pádua – Fazenda Marialva de Cima – matrícula nº 37.069; com os seguintes azimutes e distâncias: 219º55’58” e 224,79 metros até o vértice 03; 308º16’33” e 452,20 metros até o vértice 04; situado na divisa da propriedade de Bel Produtos Alimentícios Ltda, com a Avenida Eugênio Coneglian (prolongamento); deste segue pela Avenida Eugênio Coneglian (prolongamento) confrontando com a Prefeitura Municipal de Marília e distâncias; 29º43’42” e 229,98 metros até o vértice 01”, ponto inicial da descrição deste perímetro, encerrando uma área total de 10,6805 hectares. O imóvel em referência encontra-se registrado no Incra sob o nº 950.068.846.880-4. Imóvel identificado na carteira do Fundo como sendo terreno 02. Do valor pago de R$ 20.361 para aquisição do Terreno 02, R$ 6.787 foram pagos diretamente aos antigos proprietários pelo BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário e R$ 13.574 foram pagos aos antigos proprietários através da CLMA Empreendimentos Imobiliários S.A. à conta e ordem do BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 foi dado a baixa do Terreno 02 no montante de R$ 20.361 (**) para aquisição do imóvel Marilia. Vide nota 8.V.

a. Método de determinação do valor justo – Petlove

Para o exercício de 2025, a valorização do empreendimento está sustentada por laudo de avaliação elaborado pela Colliers Technical Services Ltda., empresa líder em serviços profissionais diversificados e gestão de investimentos, a qual realizou a análise do imóvel a fim de estimar seu valor de marcado para locação e seu fair value com modelos inflacionados exclusivamente para estruturação de fundo de investimento imobiliário.

O fair value do imóvel foi avaliado pelo método de capitalização da renda. Por este método, determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível por ele ser auferida, por meio de uma análise de fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerando-se o nível de risco do empreendimento. Dentre as premissas utilizadas para a avaliação, incluem-se: (i) as receitas operacionais projetadas (aluguel - contrato vigente), (ii) as despesas operacionais projetadas (comissão de locação, comissão de venda, gestão de locação e fundo de reposição de ativo), (iii) o valor de saída do investimento e (iv) a taxa de desconto de 8,75% a.a.

Com base nas informações fornecidas e nas análises realizadas, auferiu-se que o valor de mercado para venda do imóvel equivale a R$ 211.200.

Em 31 de dezembro de 2025 o valor final do imóvel é de R$ 87.900 com ajuste ao valor justo positivo de R$ 100.

b. Método de determinação do valor justo – Arezzo

Para o exercício de 2025, a valorização do empreendimento está sustentada por laudo ́ de avaliação elaborado pela Colliers Technical Services Ltda., empresa líder em serviços profissionais diversificados e gestão de investimentos, a qual realizou a análise do imóvel a fim de estimar seu valor de marcado para locação e seu fair value com modelos inflacionados exclusivamente para estruturação de fundo de investimento imobiliário.

O fair value do imóvel foi avaliado pelo Método de Capitalização da Renda. Por este método, determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível ser por ele ser auferida, por meio de uma análise de fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerandose o nível de risco do empreendimento. Dentre as premissas utilizadas para a avaliação, incluem-se: (i) as receitas operacionais projetadas (aluguel – contrato vigente), (ii) as despesas operacionais projetadas (comissão de locação, comissão de venda, gestão de locação e fundo de reposição de ativo), (iii) o valor de saída do investimento e (iv) a taxa de desconto de 9,00% a.a.

O laudo foi realizado com base na fração proporcional de participação do fundo, sendo que nas informações fornecidas e nas análises realizadas, auferiu-se que o valor justo do imóvel é de R$ 425.000.

Em 31 de dezembro de 2025 o valor final do imóvel é de R$ 186.354, com ajuste ao valor justo positivo de R$ 51.054.

c. Método de determinação do valor justo – Shopee

Para o exercício de 2025, a valorização do empreendimento está sustentada por laudo ́ de avaliação elaborado pela Colliers Technical Services Ltda., empresa líder em serviços profissionais diversificados e gestão de investimentos, a qual realizou a análise do imóvel a fim de estimar seu valor de marcado para locação e seu fair value com modelos inflacionados exclusivamente para estruturação de fundo de investimento imobiliário.

O fair value do imóvel foi avaliado pelo método de capitalização da renda. Por este método, determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível ser por ele ser auferida, por meio de uma análise de fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerandose o nível de risco do empreendimento. Dentre as premissas utilizadas para a avaliação, incluem-se: (i) as receitas operacionais projetadas (aluguel – contrato vigente), (ii) as despesas operacionais projetadas (comissão de locação, comissão de venda, gestão de locação e fundo de reposição de ativo), (iii) o valor de saída do investimento e (iv) a taxa de desconto de 8,75% a.a.

O laudo foi realizado com base na fração proporcional de participação do fundo, sendo que nas informações fornecidas e nas análises realizadas, auferiu-se que o valor justo do imóvel é de R$ 95.600.

Em 31 de dezembro de 2025 o valor final do imóvel é de R$ 75.900, com ajuste ao valor justo positivo de R$ 1.300.

d. Método de determinação do valor justo – Mercado Livre

Para o exercício de 2025, a valorização do empreendimento está sustentada por laudo ́ de avaliação elaborado pela Colliers Technical Services Ltda., empresa líder em serviços profissionais diversificados e gestão de investimentos, a qual realizou a análise do imóvel a fim de estimar seu valor de marcado para locação e seu fair value com modelos inflacionados exclusivamente para estruturação de fundo de investimento imobiliário.

O fair value do imóvel foi avaliado pelo método de capitalização da renda. Por este método, determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível ser por ele ser auferida, por meio de uma análise de fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerandose o nível de risco do empreendimento. Dentre as premissas utilizadas para a avaliação, incluem-se: (i) as receitas operacionais projetadas (aluguel – contrato vigente), (ii) as despesas operacionais projetadas (comissão de locação, comissão de venda, gestão de locação e fundo de reposição de ativo), (iii) o valor de saída do investimento e (iv) a taxa de desconto de 8,75% a.a.

O laudo foi realizado com base na fração proporcional de participação do fundo, sendo que nas informações fornecidas e nas análises realizadas, auferiu-se que o valor justo do imóvel é de R$ 275.600.

Em 31 de dezembro de 2025 o valor final do imóvel é de R$ 215.300, com ajuste ao valor justo negativo de R$ 1.530.

e. Método de determinação do valor justo – Marilia

Para o exercício de 2025, a valorização do empreendimento está sustentada por laudo ́ de avaliação elaborado pela Colliers Technical Services Ltda., empresa líder em serviços profissionais diversificados e gestão de investimentos, a qual realizou a análise do imóvel a fim de estimar seu valor de marcado para locação e seu fair value com modelos inflacionados exclusivamente para estruturação de fundo de investimento imobiliário.

O fair value do imóvel foi avaliado pelo método de capitalização da renda. Por este método, determina-se o valor de venda do imóvel pela capitalização da renda líquida possível ser por ele ser auferida, por meio de uma análise de fluxo de caixa descontado que considera todas as receitas e despesas para sua operação descontado a uma taxa que corresponde ao custo de oportunidade para o empreendedor, considerandose o nível de risco do empreendimento. Dentre as premissas utilizadas para a avaliação, incluem-se: (i) as receitas operacionais projetadas (aluguel – contrato vigente), (ii) as despesas operacionais projetadas (comissão de locação, comissão de venda, gestão de locação e fundo de reposição de ativo), (iii) o valor de saída do investimento e (iv) a taxa de desconto de 8,75% a.a.

O laudo foi realizado com base na fração proporcional de participação do fundo, sendo que nas informações fornecidas e nas análises realizadas, auferiu-se que o valor justo do imóvel é de R$ 241.200.

Em 31 de dezembro de 2025 o valor final do imóvel é de R$ 217.300, com ajuste ao valor justo positivo de R$ 4.050.

9. Taxa de administração

A Administradora recebe pela prestação de seus serviços, remuneração correspondente a 0,46% (quarenta e seis centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do patrimônio do Fundo, sem prejuízo da remuneração mínima mensal de: (a) R$ 22, válida até o 12º (décimo segundo) mês da data de início de funcionamento do Fundo, (b) R$ 25 entre o 13º (décimo terceiro) e o 17º (décimo sétimo) meses da data de início de funcionamento do Fundo, e (c) R$ 29 (vinte e nove mil, duzentos e cinquenta reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, válida a partir do 18º (décimo oitavo) mês da data de início de funcionamento do Fundo.

Em 31 de dezembro de 2025, o saldo de despesas com serviços de administração foi de R$ 717 (em 2024: R$ 971), e o saldo em aberto relacionada a serviços de administração em 31 de dezembro de 2025 é de R$ 89 (em 2024: R$ 33).

10. Taxa de performance

O regulamento do Fundo não prevê a cobrança de taxa de performance.

11. Distribuição de resultados

A Administradora deve distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo e apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos.

A distribuição dos rendimentos líquidos é realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos Ativos Imobiliários do Fundo, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos, que incidirem até o mês de competência. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

Fazem jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas ate ́́ o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. O percentual mínimo a que se refere esta seção sera ́́ observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, podera ́́ ser formada uma reserva de contingência pela Administradora, a qualquer momento, mediante comunicação previa aos cotistas do Fundo, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre.

Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei do Inquilinato (Lei no 8.245/91), especialmente: (i) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (iii) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; (iv) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; (v) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (vi) despesas de c nas partes de uso comum; e (vii) constituição de fundo de reserva.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a apuração dos resultados está apresentada a seguir:

Rendimentos líquidos pagos no exercício -

12. Patrimônio líquido

O patrimônio líquido do Fundo é representado por cotas de uma única classe.

Em 31 de dezembro de 2025, o patrimônio líquido do Fundo é de R$ 787.999, composto por 6.373.961 cotas com valor patrimonial de R$ 123,63.

(a) Rentabilidade do Fundo

No exercício de 31 de dezembro de 2025, a rentabilidade foi:

No exercício de 31 de dezembro de 2024, a rentabilidade foi:

A rentabilidade obtida no passado não é garantia de resultados futuros.

(b) Cotas subscritas

(c) Emissão de novas cotas

Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, a Administradora, considerando eventuais recomendações do consultor imobiliário, pode deliberar por realizar novas emissões de cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, desde que limitadas ao montante de R$ 250.000.

Novas emissões de cotas em montante que supere o capital autorizado ou que prevejam a integralização das novas cotas em bens e direitos dependerão de prévia aprovação da assembleia geral de cotistas.

Em 14 de outubro de 2024, foi informado ao mercado, nos termos do boletim de subscrição de cotas do Fundo e do respectivo compromisso de investimento, o Fundo realizará a 4ª (quarta) chamada de capital no âmbito da 6ª (sexta) emissão de cotas do Fundo. Por meio da 4ª chamada de capital, deverão ser integralizadas 52.828 (cinquenta e duas mil, oitocentas e vinte e oito) cotas, ao preço de subscrição de R$ 107,00 (cento e sete reais) por cota da 6ª emissão, do qual R$ 105,79 (cento e cinco reais e setenta e nove centavos) correspondem ao valor unitário de cada cota e R$ 1,21 (um real e vinte e um centavos) ao custo unitário de distribuição por cota, perfazendo o valor total de R$ R$ 5.652, os quais correspondem a aproximadamente 14,42%(quatorze inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) do montante total subscrito até a presente data, no âmbito da 6ª emissão de cotas.

Em 08 de setembro de 2025, foi informado pelo Administrador, o anúncio de início de distribuição pública da 7º emissão de cotas do BTSP II Fundo De Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, pelo valor unitário de R$ 106,98 (cento e seis reais e noventa e oito centavos) por cota, observado que, adicionalmente ao valor da nova cota, será devida a taxa de distribuição primária, equivalente ao valor de R$1,27 (um real e vinte e sete centavos) por nova cota, que somados perfazem o valor total de R$ 108,25 (cento e oito reais e vinte e cinco centavos) por nova cota (“preço de subscrição por nova cota”). O valor total da emissão será de até R$ 29.648, sem considerar o valor da taxa de distribuição primária, considerando o valor da nova cota, ou equivalente a R$ 30.000, considerando o preço de subscrição por nova cota (“volume total da oferta”), submetida ao rito de registro automático de distribuição, destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do Artigo 11 da Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM n° 30”), a ser realizada nos termos da Resolução CVM nº 160 e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) sob o regime de melhores esforços de colocação. A quantidade total de cotas poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), correspondente a 69.284 (sessenta e nove mil, duzentas e oitenta e quatro) cotas, equivalentes ao montante total adicional de R$ 7.499, considerando o valor da taxa de distribuição primária, e serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da oferta (“novas cotas adicionais”), observado que a colocação das ordens pelos investidores e as respectivas liquidações financeiras observarão o cronograma estimativo da oferta.

Em 16 de dezembro de 2025 foi informado pelo Administrador, que o Fundo realizará a 2ª (segunda) chamada de capital no âmbito da 7ª (sétima) emissão de Cotas do Fundo. Por meio da 2ª chamada de capital, deverão ser integralizadas 204.025 (duzentas e quatro mil e vinte e cinco) Cotas, ao Preço de Subscrição de R$ 108,25 (cento e oito reais e vinte e cinco centavos) por Cota da 7ª Emissão, do qual R$ 106,98 (cento e seis reais e noventa e oito centavos) correspondem ao valor unitário de cada Cota e R$ 1,27 (um real e vinte e sete centavos) ao Custo Unitário de Distribuição por Cota, perfazendo o valor total de R$ 22.085.706,25 (vinte e dois milhões, oitenta e cinco mil, setecentos e seis reais e vinte e cinco centavos), os quais correspondem a aproximadamente 61,35% (sessenta e um inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) do montante total subscrito até a presente data, no âmbito da 7ª emissão de Cotas. Os valores a serem integralizados por cada Cotista e demais informações para pagamento da integralização da 2ª Chamada de Capital encontram-se detalhados nos e-mails enviados nesta data a cada Cotista e/ou seu representante legal.

Em 31 de dezembro de 2025, no âmbito da 6ª e 7ª emissão de cotas, foram subscritas e integralizadas 1.484.990 cotas emitidas no montante de R$ 162.100, e com custos de emissão de R$ 1.785.

Em 31 de dezembro de 2024, no âmbito da 4ª e 5ª emissão de cotas, foram subscritas e integralizadas 2.459.162 cotas emitidas no montante de R$ 263.512, e com custos de emissão de R$ 3.469.

(d) Amortização de cotas

O Fundo pode amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado. Caso o Fundo efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas do Fundo à Administradora, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve amortizações de cotas.

13. Negociação de cotas

O Fundo possui suas cotas registradas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código BTSI11.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024 não houve negociações dessas cotas.

14. Receita de aluguéis

A receita de aluguéis do Fundo está representada por:

15. Outras despesas

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024 os encargos debitados ao Fundo apresentava saldo composto por:

16. Instrumentos financeiros derivativos

É vedada a realização pelo Fundo de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, o Fundo não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

17. Alterações estatutárias

Em 24 de junho de 2025, foi informado ao mercado o instrumento particular de alteração do regulamento, na qual foram realizadas as seguintes alterações no regulamento: (a) Promover a adaptação do regulamento do Fundo à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 175/22, com fulcro nos artigos 52 e 135 da Parte Geral da RCVM 175/22; (b) Incluir os procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas por meio eletrônico, com a adequação das disposições relativas à assembleia geral de cotistas e divulgação de informações que constam do regulamento do Fundo; (c) Dispor que a responsabilidade dos cotistas do Fundo está limitada ao valor por eles subscrito, com a adequação da denominação social do Fundo para: BTSP II Fundo De Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada; (d) Ratificar que a Administradora qualificada no Regulamento do Fundo é prestadora de serviço essencial nos termos da Res. CVM 175/22; (e) O Fundo se mantém como classe de cotas fechada, conforme disposto no Artigo 136 da Res. CVM 175/22, sem subclasse, sendo que a sua estrutura societária contempla:

a) Regulamento próprio do Fundo que passa a denominar-se BTSP II Fundo De Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, mantendo a sua inscrição no CNPJ perante a Receita Federal do Brasil (“RFB”); e

b) Anexo ao regulamento do Fundo para organizar as disposições relativas aos investimentos do Fundo em forma de Classe utilizando-se da denominação: Classe de Cotas do BTSP II Fundo de Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada (“Classe”), a qual se utilizará do mesmo número de CNPJ do Fundo, enquanto Classe Única, até modificação em contrário pela legislação em vigor.

Em 9 de julho de 2025 conforme ata da assembleia geral extraordinária de cotistas, os cotistas deliberaram e aprovaram aprovação da aquisição participações societárias da sociedade CLCR1 Empreendimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 44.577.218/0001-89 (“CLCR1 Empreendimentos”), conferindo ao Fundo participação direta ou indireta na exploração econômica das obras de expansão das fases 2 e 3 do empreendimento imobiliário logístico em desenvolvimento em parte do terreno do imóvel situado no município de Cariacica, Estado do Espírito Santo, objeto da matrícula de nº 2.647 do Cartório do 1º Oficio da 2ª Zona de Cariacica/ES, a ser desenvolvido pela CLCR 1 Empreendimentos (“Expansão Cariacica”), tendo em vista que a AFTR Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 30.161.852/0001-21, sociedade controladora do Consultor Imobiliário do Fundo, atuará como desenvolvedora do Empreendimento e deterá participação na CLCR1 Empreendimentos e, consequentemente, indiretamente, na Expansão Cariacica, o que poderá resultar em situação de conflito de interesse entre o Fundo e o Consultor Imobiliário; e, consequentemente à referida aprovação da aquisição de ações de emissão da CLCR1 Empreendimentos pelo Fundo, autorizar o Administrador a praticar todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.

Em 08 de setembro de 2025, foi informado pelo Administrador, o anúncio de início de distribuição pública da 7º emissão de cotas do BTSP II Fundo De Investimento Imobiliário FII Responsabilidade Limitada, pelo valor unitário de R$ 106,98 (cento e seis reais e noventa e oito centavos) por cota, observado que, adicionalmente ao valor da nova cota, será devida a taxa de distribuição primária, equivalente ao valor de R$1,27 (um real e vinte e sete centavos) por nova cota, que somados perfazem o valor total de R$ 108,25 (cento e oito reais e vinte e cinco centavos) por nova cota (“preço de subscrição por nova cota”). O valor total da emissão será de até R$ 29.648, sem considerar o valor da taxa de distribuição primária, considerando o valor da nova cota, ou equivalente a R$ 30.000, considerando o preço de subscrição por nova cota (“volume total da oferta”), submetida ao rito de registro automático de distribuição, destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos nos termos do Artigo 11 da Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM n° 30”), a ser realizada nos termos da Resolução CVM nº 160 e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) sob o regime de melhores esforços de colocação. A quantidade total de cotas poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), correspondente a 69.284 (sessenta e nove mil, duzentas e oitenta e quatro) cotas, equivalentes ao montante total adicional de R$ 7.499, considerando o valor da taxa de distribuição primária, e serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da oferta (“novas cotas adicionais”), observado que a colocação das ordens pelos investidores e as respectivas liquidações financeiras observarão o cronograma estimativo da oferta.

18. Tributação

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Fundos de Investimento Imobiliário ficam isentos do Imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, assim como do imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza.

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação.

Não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte as aplicações efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, a remuneração produzida por letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário e na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliários cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Esse benefício será concedido somente nos casos em que o Fundo de Investimento Imobiliário possua, no mínimo, 50 cotistas. Não será concedido, ao cotista pessoa física, titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O imposto pode ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo de Investimento Imobiliário, por ocasião da distribuição de rendimentos e ganhos de capital.

A compensação é efetuada proporcionalmente à participação, do cotista pessoa jurídica, ou pessoa física não sujeita à isenção, na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliários cujas quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. A parcela do imposto não compensada relativa à pessoa física sujeita à isenção, será considerada exclusiva de fonte.

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário a qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20%.

Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário, por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam- se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20%, na fonte, no caso de resgate, às mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável, nos demais casos. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.

19. Prestadores de serviços ao Fundo

A Administradora do Fundo também é responsável pela custódia, controladoria e escrituração das cotas dos ativos do que compõem o Fundo, conforme estabelecido no Regulamento. Tudo sem prejuízo às atribuições do Consultor Imobiliário.

A Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, inclusive para realizar, em conjunto com o consultor imobiliário e mediante sua prévia aprovação, todas as operações de índole imobiliária e praticar todos os atos relacionados ao objeto do Fundo, tais como adquirir, alienar, locar, arrendar, ceder, transmitir, receber e exercer todos os direitos inerentes aos bens e direitos que integrarão o patrimônio do Fundo, inclusive no que se refere a ações, recursos e exceções.

20. Consultor imobiliário

O Fundo pode contratar empresa especializada para prestar os serviços de (i) consultoria especializada, com o objetivo de dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, a exploração de direitos de superfície, incluindo o monitoramento e acompanhamento de projetos e obras e, conforme o caso, a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do Fundo para fins de monitoramento.

A BTRY Consultoria e Gestão Imobiliária Ltda., com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Timbiras, nº 1.925, sala 903, bairro Lourdes, CEP 30140- 069, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.616.078/0001-82 foi contratada pelo Fundo como empresa especializada para prestar os serviços de (i) consultoria especializada, com o objetivo de dar suporte e subsidiar a Administradora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo a exploração de direitos de superfície, incluindo o monitoramento e acompanhamento de projetos e obras e, conforme o caso, a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do Fundo para fins de monitoramento.

Em 31 de dezembro de 2025, o saldo de despesas com serviços de consultoria imobiliária foi de R$ 1.558 (em 2024: R$ 271).

21. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

22. Partes relacionadas

Conforme instrução CVM nº 164 de 09 de agosto de 2022, foram realizadas as seguintes transações entre o Fundo e a Administração, Gestora ou parte a eles relacionada, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, conforme abaixo:

23. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Em atendimento à Instrução CVM nº 162, de 13 de julho de 2022, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2025, contratou a Grant Thornton Auditores Independentes Ltda., somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.

24. Demonstrativo de valor justo

O Fundo aplica o CPC 46 e o artigo 7º da instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

• Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

• Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

• Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da instrução CVM 516/11.

31/12/2025

25. Divulgação de informações

As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como na B3 e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através do website do FundosNet.

26. Eventos subsequentes

Em assembleia geral ordinária de cotistas realizada em 05 de janeiro de 2026 foi deliberado e aprovado:

1. As Demonstrações Contábeis (“DF”) referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 foram emitidas tempestivamente com opinião qualificada pelo Auditor Independente (“Auditor”), tendo sido devidamente submetida para deliberação em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2025, porém não instalada em razão da ausência do recebimento de voto dos Cotistas, após a conclusão e emissão das demonstrações contábeis dos ativos investidos, a DF do Fundo foi reemitida sem qualquer tipo de qualificação na opinião do Auditor, assim, a presente Administradora convoca os cotistas do Fundo à (Aprovar/Reprovar) a DF reemitida referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, cujo parecer não contém opinião qualificada pelo Auditor.

Maria Clara Guimarães Gusmão Diretora de Administração Fiduciária

Dolores Aparecida de Faria Oliveira Contadora CRC-1SP 164.555/O-2