AGE CARE11 de 03/08/2026
AGE do fundo imobiliário Brazilian Graveyard and Death Care Services (CARE11), com entrega no FundosNet (B3) em 03/08/2026. No pregão de 03/11/2026, a cota do CARE11 fechou a R$ 2,94, com P/VP de 0,09 (valor patrimonial de R$ 34,35 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O patrimônio líquido era de R$ 247,3 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 13.584.584/0001-31
- Tipo
- Assembleia
- Assunto
- AGE
- Data de referência
- 03/08/2026
- Data de entrega
- 03/08/2026 17:59
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ 13.584.584/0001-31
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS VIA PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL INICIADO EM 19 DE JUNHO DE 2026
TERMO DE APURAÇÃO DOS VOTOS
A MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Funchal nº 418 – 21º Andar – Vila Olimpia, inscrita no CNPJ sob o nº 41.592.532/000142, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de valores mobiliários mediante Ato Declaratório nº 19.203, expedido em 26 de outubro de 2021, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”)
do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o nº 13.584.584/0001-31 (“Fundo”), vem apresentar o resultado da apuração dos votos dos titulares de cotas de emissão do Fundo (“Cotistas”), no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária realizada de forma não presencial, por meio da consulta formal enviada aos Cotistas no dia 19 de junho de 2026, conforme facultado pelo §5º do artigo 76 da Resolução CVM nº 175, (“Consulta Formal”). Os Cotistas foram convocados a deliberar sobre as seguintes matérias:
- (I) Cisão parcial do Fundo, com a versão da parcela cindida para um novo fundo de investimento imobiliário constituído a partir da parcela cindida do Fundo

(“Novo Fundo”), conforme proposta elaborada pela Zion Gestão de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 97.543.940/0001-69, sediada na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21 (2º andar), Itaim Bibi, CEP 04538-080 (“Gestora”), na qualidade de gestora do Fundo, constante do Anexo I ao presente Edital de Convocação (“Cisão”);
(II) Em caso de aprovação da Cisão, deliberação para aprovar, no Novo Fundo:
(II.A) que caberá à Administradora justificar formalmente, para o cotista votante, eventual indeferimento de seu voto, com indicação objetiva da irregularidade identificada, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar do encerramento da assembleia;
(II.B) na elaboração das demonstrações financeiras anuais do Novo Fundo, a Administradora assegure a contratação ou manutenção de auditor independente que atenda aos requisitos de independência, capacidade técnica e experiência compatível com a complexidade do Novo Fundo, devendo a empresa ter executado auditoria em fundos de investimentos cuja soma dos Patrimônios Líquidos seja superior a R$ 2,5 bilhões somados nos últimos três exercícios. Para tanto, a Administradora solicitará proposta a, no mínimo, 3 (três) empresas que atendam aos requisitos, com prazo de resposta de 15 (quinze) dias. Caso nenhuma delas aceite a contratação, a Administradora encaminhará aos cotistas, em até 2 (dois) dias úteis do encerramento do prazo, relatório de melhores esforços com a comprovação documental das consultas e recusas, ficando então facultada a contratação de auditor independente registrado na CVM que não atenda aos requisitos adicionais;
(II.C) inicie-se a elaboração, pelos prestadores de serviços essenciais do Novo Fundo, em conjunto, de Plano de Liquidação para a venda ordenada dos ativos do Novo Fundo. O Plano de Liquidação deve ser

apresentado, em nova AGC do Novo Fundo realizada por meio do procedimento de consulta formal, no prazo de até 60 (sessenta) dias, e contemplar, no mínimo, o planejamento para alienação integral dos ativos do Novo Fundo no prazo máximo de 5 (cinco) anos e a efetiva redução dos custos do Novo Fundo, com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e respectivo cronograma de pagamentos. A Administradora encaminhará o Plano de Liquidação aos cotistas do Novo Fundo no mínimo 10 (dez) dias antes da realização da nova AGC, na qual se deliberará sobre o Plano de Liquidação apresentado e a consumação da liquidação do Novo Fundo, observadas as regras de validação de votos constantes do item II.A desta Ordem do Dia;
- (II.D) a expressa vedação à realização de quaisquer transações entre o Novo Fundo e suas partes relacionadas, assim entendidas, tomando-se por referência as situações de conflito de interesses previstas no art. 32, IV, do Anexo Normativo III, e nos arts. 78 e 86 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022: (i) a Administradora, a Gestora, o Custodiante e demais prestadores de serviço, bem como seus respectivos controladores, controladas e coligadas; (ii) as empresas investidas pelo Novo Fundo e seus respectivos controladores, controladas e coligadas, incluindo a Cortel Holding S.A.; (iii) qualquer Cotista do Novo Fundo; e (iv) sócios, administradores e empregados das pessoas mencionadas nos itens anteriores. A presente deliberação constitui denegação prévia, expressa, genérica e arquivada, manifestada pela maioria dos cotistas do Novo Fundo, da aquiescência prevista no art. 78, § 1º, II, da parte geral da RCVM 175, ficando vedada a sua concessão por qualquer modalidade simplificada, tácita ou por consulta formal acessória. Eventual aquiescência futura, com finalidade de afastar a vedação ora deliberada para operação específica e individualizada, somente será considerada válida quando, cumulativamente: (i) for
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T. +55 (11) 3386-2555 | Ouvidoria: 0800.672-1100

específica para a operação concreta, sendo vedada concessão genérica ou em bloco; (ii) for deliberada em AGC convocada exclusivamente para essa finalidade, vedada a inclusão em ordem do dia juntamente com outras matérias; (iii) for precedida de parecer técnico de auditor independente, contratado às expensas do Novo Fundo, atestando a comutatividade e razoabilidade dos termos da operação; e (iv) for aprovada pela maioria dos cotistas presentes que represente, no mínimo, o quórum qualificado previsto no art. 16, do Anexo Normativo III, da RCVM 175, e na cláusula 4.8 do Regulamento do Novo Fundo, computando-se exclusivamente os votos dos cotistas que não sejam, direta ou indiretamente, beneficiários ou parte na operação proposta;
(II.E) nos termos da cláusula 4.2.1, do Anexo I, do Regulamento do Novo Fundo, sobre a forma de liquidação dos ativos do fundo, estabelecendo-se ordem de preferência entre as alternativas regulamentares, a saber, prioritariamente, a venda dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, por operações privadas e/ou em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, mediante melhores esforços de alienação, e, apenas subsidiariamente, esgotados os esforços de venda, a entrega de ativos aos cotistas;
(II.F) que a Administradora passe a disponibilizar aos cotistas, por meio de relatório trimestral complementar de governança, divulgado em conjunto com os informes periódicos do fundo, informações adicionais sobre a estrutura de concentração das cotas do Novo Fundo, incluindo a participação agregada dos 5 (cinco) e 10 (dez) maiores cotistas, reservando a sua respectiva identificação, segregação por categoria de investidor (Pessoa Física, Jurídica Privada ou Jurídica Pública), bem como a existência de participação relevante detida por cotistas que possuam vínculo societário, econômico ou de controle com os
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prestadores de serviços essenciais, empresas investidas ou respectivos controladores, nomeados como cotistas com vínculo relacional, observados os limites legais de sigilo e proteção de dados, com a finalidade de ampliar a transparência e permitir adequada avaliação de potenciais conflitos de interesses e assegurar observância aos princípios de divulgação abrangente, equitativa e simultânea previstos no art. 47, caput e §1º, e às normas de conduta do art. 106, ambos da RCVM 175, e no art. 38, do Anexo Normativo III, da RCVM 175, bem como aos impedimentos de voto previstos no art. 78 da RCVM 175, e na cláusula 4.5.3 do Regulamento do Novo Fundo;
(II.G) a constituição de Comissão de Cotistas para Acompanhamento do Novo Fundo, de natureza exclusivamente consultiva e não deliberativa, sem qualquer competência para aprovar, vetar ou interferir nas decisões de gestão do fundo, sendo vedado o acesso a informações privilegiadas não divulgadas ao mercado, observada a regulamentação aplicável. A Comissão terá por finalidade acompanhar a situação operacional, financeira e patrimonial do Novo Fundo, promover maior transparência na comunicação com os cotistas e formular solicitações aos prestadores de serviços do Novo Fundo. As reuniões ocorrerão periodicamente, ficando as respectivas atas disponíveis a todos os cotistas interessados. Os cotistas que desejarem integrá-la poderão formalizar imediatamente sua candidatura junto à Administradora, para que, na próxima AGC do Novo Fundo, seja submetida à deliberação dos cotistas a eleição de 5 (cinco) cotistas dentre os candidatos apresentados, vedada a participação de cotistas vinculados aos prestadores de serviços do Novo Fundo ou às empresas investidas;
(II.H) autorizar a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviços do Novo Fundo a praticarem todos os atos necessários ao cumprimento e implementação das deliberações aprovadas na

presente AGC, observados os limites da regulamentação aplicável, do Regulamento do Novo Fundo e das matérias expressamente aprovadas pelos cotistas; e
(II.I) declarar prejudicadas as matérias constantes dos itens III a IX da Ordem do dia da presente AGC;
(III) Deliberação para aprovar que caberá à Administradora justificar formalmente, para o cotista votante, eventual indeferimento de seu voto, com indicação objetiva da irregularidade identificada, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar do encerramento da assembleia;
(IV) Deliberação para que, na elaboração das próximas demonstrações financeiras anuais do Fundo, a Administradora assegure a contratação ou manutenção de auditor independente que atenda aos requisitos de independência, capacidade técnica e experiência compatível com a complexidade do Fundo, devendo a empresa ter executado auditoria em fundos de investimentos cuja soma dos Patrimônios Líquidos seja superior a R$ 2,5 bilhões somados nos últimos três exercícios. Para tanto, a Administradora solicitará proposta a, no mínimo, 3 (três) empresas que atendam aos requisitos, com prazo de resposta de 15 (quinze) dias. Caso nenhuma delas aceite a contratação, a Administradora encaminhará aos cotistas, em até 2 (dois) dias úteis do encerramento do prazo, relatório de melhores esforços com a comprovação documental das consultas e recusas, ficando então facultada a contratação de auditor independente registrado na CVM que não atenda aos requisitos adicionais;
(V) Deliberação para que se inicie a elaboração, pelos prestadores de serviços essenciais do Fundo, em conjunto, de Plano de Liquidação para a venda ordenada dos ativos do Fundo. O Plano de Liquidação deve ser apresentado, em nova AGC do Fundo realizada por meio do procedimento de consulta
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formal, no prazo de até 60 (sessenta) dias, e contemplar, no mínimo, o planejamento para alienação integral dos ativos no prazo máximo de 5 (cinco) anos e a efetiva redução dos custos do Fundo, com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e respectivo cronograma de pagamentos. A Administradora encaminhará o Plano de Liquidação aos cotistas no mínimo 10 (dez) dias antes da realização da nova AGC do Fundo, na qual se deliberará sobre o Plano de Liquidação apresentado e a consumação da liquidação do Fundo, observadas as regras de validação de votos constantes do item III desta Ordem do Dia;
(VI) Deliberação para aprovar a expressa vedação à realização de quaisquer transações entre o Fundo e suas partes relacionadas, assim entendidas, tomando-se por referência as situações de conflito de interesses previstas no art. 32, IV, do Anexo Normativo III, e nos arts. 78 e 86 da parte geral da RCVM 175: (i) a Administradora, a Gestora, o Custodiante e demais prestadores de serviço, bem como seus respectivos controladores, controladas e coligadas; (ii) as empresas investidas pelo Fundo e seus respectivos controladores, controladas e coligadas, incluindo a Cortel Holding S.A.; (iii) qualquer Cotista do Fundo; e (iv) sócios, administradores e empregados das pessoas mencionadas nos itens anteriores. A presente deliberação constitui denegação prévia, expressa, genérica e arquivada, manifestada pela maioria dos cotistas, da aquiescência prevista no art. 78, § 1º, II, da RCVM 175, ficando vedada a sua concessão por qualquer modalidade simplificada, tácita ou por consulta formal acessória. Eventual aquiescência futura, com finalidade de afastar a vedação ora deliberada para operação específica e individualizada, somente será considerada válida quando, cumulativamente: (i) for específica para a operação concreta, sendo vedada concessão genérica ou em bloco; (ii) for deliberada em Assembleia Geral de Cotistas convocada exclusivamente para essa finalidade, vedada a inclusão em ordem do dia juntamente com outras matérias; (iii) for precedida de parecer técnico de auditor independente, contratado às expensas do Fundo, atestando a comutatividade

e razoabilidade dos termos da operação; e (iv) for aprovada pela maioria dos cotistas presentes que represente, no mínimo, o quórum qualificado previsto no art. 16, do Anexo Normativo III, da RCVM 175, e na cláusula 4.8 do Regulamento do Fundo, computando-se exclusivamente os votos dos cotistas que não sejam, direta ou indiretamente, beneficiários ou parte na operação proposta;
(VII) Deliberação, nos termos da cláusula 4.2.1 do Anexo I do Regulamento do Fundo, sobre a forma de liquidação dos ativos do fundo, estabelecendo-se ordem de preferência entre as alternativas regulamentares, a saber, prioritariamente, a venda dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, por operações privadas e/ou em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, mediante melhores esforços de alienação, e, apenas subsidiariamente, esgotados os esforços de venda, a entrega de ativos aos cotistas;
(VIII) Deliberação para que a Administradora passe a disponibilizar aos cotistas, por meio de relatório trimestral complementar de governança, divulgado em conjunto com os informes periódicos do Fundo, informações adicionais sobre a estrutura de concentração das cotas do Fundo, incluindo a participação agregada dos 5 (cinco) e 10 (dez) maiores cotistas, reservando a sua respectiva identificação, segregação por categoria de investidor (Pessoa Física, Jurídica Privada ou Jurídica Pública), bem como a existência de participação relevante detida por cotistas que possuam vínculo societário, econômico ou de controle com os prestadores de serviços essenciais, empresas investidas ou respectivos controladores, nomeados como cotistas com vínculo relacional, observados os limites legais de sigilo e proteção de dados, com a finalidade de ampliar a transparência e permitir adequada avaliação de potenciais conflitos de interesses e assegurar observância aos princípios de divulgação abrangente, equitativa e simultânea previstos no art. 47, caput e § 1º, e às normas de conduta do art. 106, ambos da RCVM 175, e no art. 38, do Anexo Normativo
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III, da RCVM 175, bem como aos impedimentos de voto previstos no art. 78, da RCVM 175, e na cláusula 4.5.3 do Regulamento do Fundo;
(IX) Deliberação sobre a constituição de Comissão de Cotistas para Acompanhamento do Fundo, de natureza exclusivamente consultiva e não deliberativa, sem qualquer competência para aprovar, vetar ou interferir nas decisões de gestão do Fundo, sendo vedado o acesso a informações privilegiadas não divulgadas ao mercado, observada a regulamentação aplicável. A Comissão terá por finalidade acompanhar a situação operacional, financeira e patrimonial do Fundo, promover maior transparência na comunicação com os cotistas e formular solicitações aos prestadores de serviços do fundo. As reuniões ocorrerão periodicamente, ficando as respectivas atas disponíveis a todos os cotistas interessados. Os cotistas que desejarem integrá-la poderão formalizar imediatamente sua candidatura junto à Administradora, para que, na próxima AGC, seja submetida à deliberação dos cotistas a eleição de 5 (cinco) cotistas dentre os candidatos apresentados, vedada a participação de cotistas vinculados aos prestadores de serviços do Fundo ou às empresas investidas;
(X) Deliberação sobre o custeio da presente convocação e da assembleia geral de cotistas, realizada na modalidade de consulta formal, para que seja suportado pelo Fundo, tendo em vista o caráter coletivo das matérias submetidas à deliberação e o interesse comum dos cotistas na adequada governança e transparência da classe, nos termos da regulamentação aplicável; e
(XI) Deliberação para autorizar a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviços do Fundo a praticarem todos os atos necessários ao cumprimento e implementação das deliberações aprovadas na presente Assembleia Geral de Cotistas, observados os limites da regulamentação

aplicável, do Regulamento do Fundo e das matérias expressamente aprovadas pelos cotistas.
DA APURAÇÃO DOS VOTOS:
A Administradora informa, para os fins do artigo 16 do Anexo Normativo III da RCVM 175 e do Item 4.8 do regulamento do Fundo, que a matéria objeto da Consulta Formal depende de quórum qualificado para aprovação.
Foram recepcionados votos de Cotistas representando, aproximadamente, 69,67% das Cotas do Fundo, sendo apurados os seguintes resultados:
Por 37,54% das cotas emitidas, restou REPROVADA a cisão parcial do Fundo e, consequentemente, que seja constituído Novo Fundo a partir da parcela cindida do Fundo.
Em razão da reprovação do item (I) da Consulta Formal, a deliberação sobre a matéria objeto do item (II) e seus respectivos subitens restou prejudicada.
Por 39,19% das cotas emitidas, restaram APROVADAS as matérias elencadas nos itens (III) ao (XI) da Ordem do Dia, devendo os prestadores de serviços essenciais praticar todos os atos necessários ao cumprimento e implementação das deliberações aprovadas na presente Assembleia Geral de Cotistas.
Por fim, nos termos da Ordem do Dia, a Administradora esclarece que convocará nova Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas no prazo de até 60 (sessenta) dias, para deliberar sobre a aprovação do Plano de Liquidação e sobre as demais matérias relacionadas às deliberações aprovadas no âmbito desta Consulta Formal.

CONCLUSÃO:
Diante do exposto, os representantes da Administradora declaram como encerrada, em 03 de agosto de 2026, a presente Consulta Formal iniciada em 19 de junho de 2026, sendo este termo assinado e arquivado em livro na forma digitalizada, juntamente com as manifestações recebidas, na sede da Administradora.
São Paulo , 03 de agosto de 2026.