Regulamento CARE11 de 06/02/2026

REGULAMENTO

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 13.584.584/0001-31

Datado de

06 de fevereiro de 2026

MÉRITO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Funchal, nº 418 - 21º andar

CEP 04.551-060 - Vila Olímpia - São Paulo - SP

T. +55 (11) 3386-2555 | Ouvidoria: 0800.672-1100

ÍNDICE

DEFINIÇÕES

REGULAMENTO DO

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –

FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

CAPÍTULO I – FUNDO

1.1. Fundo . O BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento, seus Anexos, pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis .

1.2. O Fundo contará com uma única classe de Cotas cujas características encontram-se descritas no Anexo I ao presente Regulamento.

1.3. O Fundo é constituído por deliberação conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais foram os responsáveis pela aprovação, no mesmo ato, deste Regulamento.

1.4. Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seu Anexo, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos nas “Definições”, conforme descritas neste Regulamento.

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS, SUAS RESPONSABILIDADES, OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES

2.1. Administração, Custódia E Escrituração. As atividades de administração, custódia e escrituração das Cotas serão exercidas pela Administradora.

2.2. A Administradora tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ela contratados, observadas as limitações e determinações deste Regulamento.

2.3. Obrigações da Administradora. A Administradora será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos diretamente com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e nas determinações da Assembleia de Cotistas.

2.3.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no presente Regulamento, a Administradora está obrigada a:

• a) contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, se, conforme o caso, tais serviços não sejam prestados diretamente pela Administradora:

  • (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos;

  • (ii) escrituração das Cotas; e

  • (iii) auditoria independente, nos termos do art. 69 da parte geral da Resolução CVM 175.

• b) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

  • (i) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

  • (ii) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

  • (iii) a documentação relativa aos imóveis integrantes da carteira do Fundo e às operações do Fundo;

  • (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (v) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

  • (vi) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III;

• c) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;

• d) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• e) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classes;

• f) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;

• g) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• h) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada da Classe;

• i) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• j) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas

• 2.3.2. Além das obrigações acima previstas, cabe à Administradora:

• a) prover o Fundo, com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, caso esteja habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (ii) custódia dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros.

Contratar, em nome da Classe e/ou do Fundo os seguintes prestadores de serviços facultativos:

• (iii) distribuição primária de cotas;

• (iv) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

• (v) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (vi) formador de mercado para as cotas.

• b) arcar com os custos para contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados, conforme aplicável:

• (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;

• (iii) escrituração de cotas; e

• c) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• d) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas;

• e) abrir e movimentar contas bancárias;

• f) representar a Classe em juízo e fora dele;

• g) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII, do §2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

• h) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• i) providenciar, conforme aplicável, a averbação das restrições determinadas pelo Art.

• 7^o da Lei n° 8.668/93, no competente cartório de registro de imóveis, fazendo constar

nas matrículas dos bens imóveis adquiridos diretamente pelo Fundo que os referidos bens imóveis:

• (i) não integram o ativo da Administradora;

• (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (iii) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

• j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• k) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que poderão ser arcadas pela Classe; e

• l) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem o ativo da Classe.

2.4. A atividade de gestão da carteira de ativos do Fundo será realizada pelo Gestor. Observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, o Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira, na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.5. Incluem-se entre as obrigações do Gestor, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:

• a) contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, se, conforme o caso, tais serviços não sejam prestados diretamente pelo Gestor:

  • (i) intermediação de operações para a carteira de ativos da Classe;

  • (ii) distribuição de Cotas;

  • (iii) consultoria de investimentos;

  • (iv) classificação de risco por Agência Classificadora de Risco;

  • (v) formador de mercado de classe fechada; e

  • (vi) cogestão da carteira de ativos da Classe.

• b) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• c) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• d) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;

• e) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• f) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• g) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.

2.5.1. As atividades descritas nos subitens "i" e "ii" do item (a) da Cláusula 2.5 acima podem ser prestados pelo Gestor e/ou pela Administradora , observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

2.5.2. Os serviços que tratam os subitens "iii" a "vi" do item (a) da Cláusula 2.5 acima somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim disposto no Regulamento ou deliberado pela Assembleia de Cotistas da Classe.

2.5.3. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor e a classe ou classes de cotas objeto da cogestão.

2.5.4. O Gestor pode contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam listados nos subitens do item (a) da Cláusula 2.5 acima, observado que, nesse caso, (i) a contratação não ocorre em nome da Classe ou do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em Assembleia de Cotistas; e (ii) caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da referida autarquia, o Gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.

2.6. Compete ao Gestor negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de tais ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

2.6.1. O Gestor deve encaminhar à Administradora, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe.

2.6.2. As ordens de compra e venda de ativos devem sempre ser expedidas pelo Gestor com a identificação precisa do Fundo e, se for o caso, da Classe em nome da qual devem ser executadas.

2.7. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo, em relação à Classe:

• a) receber depósito em conta corrente própria;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, exceto nos termos dos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Resolução CVM 175, ou, ainda, nas modalidades permitidas pela CVM e para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas;

• c) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas; d) vender Cotas a prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• e) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

• f) praticar qualquer ato de liberalidade;

• g) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• h) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• i) aplicar no exterior recursos captados no país;

• j) realizar operações quando caracterizada situação de Conflito de Interesses, observado o disposto no Artigo 31 do Anexo Normativo III;

• k) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• l) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;

• m) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• n) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

2.7.1. A vedação prevista no item (k) da Cláusula 2.7 acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

2.7.2. O Gestor envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos.

2.8. A Administradora, o Gestor, e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na Resolução CVM 175, bem como naquelas eventualmente previstas neste Regulamento.

2.9. A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM 175 e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços.

CAPÍTULO III – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS

• 3.1. Pelos serviços de administração fiduciária, controladoria e escrituração das Cotas, é devida pela Classe à Administradora a remuneração prevista no Anexo I deste Regulamento.

3.2. Pelo serviço de gestão da carteira dos ativos que compõem a sua carteira, a Classe pagará ao Gestor a remuneração prevista no Anexo I deste Regulamento.

• 3.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos de investimento investidos que (i) tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado; e (ii) sejam geridos por partes não relacionadas ao Gestor e/ou administrados por partes não relacionadas ao Administrador, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e/ou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas taxas de administração e taxa de gestão incorporadas nas taxas máximas da Classe ou de cada Subclasse indicadas no Anexo I deste Regulamento.

3.4. Observado o disposto no Anexo I, a Administradora e o Gestor podem estabelecer que parcelas de Taxa de Administração e da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão, conforme aplicável.

CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas

neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas ou à Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso:

• a) as demonstrações contábeis do Fundo e/ou da Classe em, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente;

• b) a substituição da Administradora e de qualquer Prestador de Serviço Essencial; c) a emissão de novas cotas, na classe fechada, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no art. 48, § 2º, inciso VII da Resolução CVM 175;

• d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a Liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• e) a alteração deste Regulamento, incluindo seus Anexos, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175 e o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo;

• f) o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo e/ou o respectivo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, caso a Classe possua limitação de responsabilidade dos Cotistas;

• g) a prorrogação do Prazo de Duração do Fundo e/ou do Prazo de Duração da Classe;

• h) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• i) apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo;

• j) eleger e destituir os representantes dos Cotistas, nos termos do artigo 20 do Anexo Normativo III, bem como fixar sua remuneração, se houver, e aprovar o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• k) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses;

• l) alterar de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão; e

• m) eleger os membros do Comitê de Investimento.

4.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas na alínea (a) da Cláusula 4.1 acima deverá ser realizada, anualmente, em até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contáveis à CVM, sendo que as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício findo devem estar disponíveis aos Cotistas, no mínimo, 15 (quinze) dias antes da realização da referida Assembleia.

• 4.1.2. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:

• a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade Administradora de mercados organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como a alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou

• c) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

4.1.3. As alterações referidas na Cláusula 4.1.2 acima devem ser comunicadas aos Cotistas pela Administradora, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

4.1.4. As alterações do Regulamento relativas à matérias de interesse comum a todos os Cotistas será deliberada em Assembleia Geral de Cotistas.

4.1.5. Sem prejuízo das competências privativas acima descritas, os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Cotistas a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

4.2. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita por meio de correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada Cotista do Fundo e/ou da Classe, com antecedência de, no mínimo, (i) 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias ; e divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores .

4.2.1. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

4.2.2. A Assembleia de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, pelo Gestor, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pela Classe, ou pelo representante dos Cotistas.

4.2.3. A Administradora disponibilizará, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

4.3. Da convocação constarão, obrigatoriamente dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas.

4.4. As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por carta com aviso de recebimento, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias contado do recebimento da referida carta, no caso de assembleias gerais ordinárias, e de 15 (quinze) dias contados do recebimento da referida carta, no caso de assembleias gerais extraordinárias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

4.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta com aviso de recebimento, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

4.4.2. A ausência de resposta do Cotista à consulta apresentada pela Administradora será considerada como não comparecimento à respectiva Assembleia de Cotistas.

4.4.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na mesma forma prevista no Parágrafo Primeiro acima.

4.5. Somente poderão votar na Assembleia de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

4.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que previsto no edital de convocação e a legislação e normativos vigentes.

4.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• c) ser dirigido a todos os Cotistas.

4.5.3. Não podem votar na Assembleia de Cotistas: (a) a Administradora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora; (c) empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os demais prestadores de serviços da Classe contratados pela Administradora, seus sócios, diretores e funcionários, observado a Cláusula 4.5.4 abaixo.

4.5.4. Não se aplica o disposto na Cláusula 4.5.3 acima quando houver anuência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração outorgada por Cotista e que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

4.6. Observado o disposto no § 1º do artigo 13 do Anexo Normativo III, qualquer Cotista que detenha no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe poderá solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração de voto, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido.

4.6.1. A Administradora, ao receber a solicitação de que trata a Cláusula 4.6 acima, encaminhará, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da solicitação.

4.6.2. O Cotista que utilizar a faculdade prevista na Cláusula 4.6 acima deverá informar à Administradora o teor de sua proposta.

4.6.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, nos termos da Cláusula 4.6.1 acima, serão arcados pelo(s) Cotista(s) solicitante(s).

• 4.7. A Assembleia de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotista.

4.8. As deliberações das Assembleias de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas na Cláusula 0 abaixo.

As deliberações referentes às matérias previstas nas alíneas (b), (d), (e), (i), (k) e (l) da Cláusula 4.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso a Classe tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso a Classe tenha até 100 (cem) cotistas.

4.8.1. As decisões das Assembleias de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas na forma do Capítulo VI deste Regulamento.

CAPÍTULO V – DOS ENCARGOS DO FUNDO

• 5.1. Encargos do Fundo. Constituirão Encargos do Fundo as seguintes despesas:

• a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste Regulamento e na Resolução CVM 175;

• c) gastos com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Resolução CVM 175;

• d) honorários e despesas do Auditor Independente; e) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da carteira de ativos; f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas funções;

• i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• j) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

• k) despesas com liquidação, registro e taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

• l) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• m) despesas inerentes à distribuição primária das cotas e à admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• n) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o respectivo índice;

• o) Taxas de Administração e Taxa de Gestão;

• p) montantes devidos a fundos de investimento investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, Taxa de Gestão ou taxa de performance, observado o disposto no art. 99 da parte geral da Resolução CVM 175;

• q) taxa máxima de distribuição das Cotas;

• r) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado das Cotas;

• s) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que acordo com as disposições regulatórias aplicáveis; e

• t) contratação da agência de classificação de risco de crédito, se aplicável.

5.2. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO VI – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

6.1. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico constante do Suplemento I da Resolução CVM 175;

• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico constante do Suplemento J da Resolução CVM 175;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• (i) as demonstrações financeiras auditadas;

• (ii) o formulário eletrônico constante do Suplemento K da Resolução CVM 175; e

• (iii) o parecer do Auditor Independente.

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas; (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; e (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária ou extraordinária.

6.1.1. A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico constante do Suplemento K da Resolução CVM 175 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

CAPÍTULO VII – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

7.1. O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas entre si, das contas da Administradora dos Prestadores de

Serviços Essenciais, bem como dos demais prestadores de serviços do Fundo e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, sendo auditadas semestralmente pelo Auditor Independente.

7.2. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

7.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.

CAPÍTULO VIII – DAS COMUNICAÇÕES

8.1. O correio eletrônico é admitido como forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da classe de Cotas. Nas hipóteses em que este Regulamento exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, admite-se que a manifestação em questão seja realizada por meio eletrônico, observadas as disposições do art. 12 da parte geral da Resolução CVM 175.

8.2. Caso não seja comunicada à Administradora a atualização do endereço físico ou eletrônico do Cotista, a Administradora fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas neste Regulamento e na Resolução CVM 175 a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do seu endereço declarado.

8.3. O Cotista que optar por continuar recebendo correspondências por meio físico deverá encaminhar solicitação expressa neste sentido à Administradora, no endereço de sua sede, observado que o Cotista solicitante deverá arcar com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.

8.4. Os Cotistas poderão obter na sede da Administradora os resultados do Fundo e/ou da Classe em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da Administradora e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

8.5. As informações periódicas e eventuais da classe de Cotas serão disponibilizadas no site da Administradora.

8.6. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (a) o edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

• (c) fatos relevantes;

• (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Extraordinária de Cotistas; e

• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas.

8.7. A publicação das informações referidas neste Capítulo deverá ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema eletrônico disponibilizado pela CVM.

8.7.1. Conforme disposto na Cláusula 8.7, todos os documentos e informações relativos à Classe que venham a ser divulgados e/ou publicados deverão estar disponíveis: (i) na sede da Administradora; (ii) no endereço da Administradora localizado na rede mundial de computadores; e (iii) no endereço da CVM localizado na rede mundial de computadores.

8.8. A Administradora preservará a correspondência devolvida ou seu registro eletrônico enquanto o Cotista não efetuar o resgate ou amortização total das Cotas de sua titularidade, sem prejuízo do disposto no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO IX -DOS FATOS RELEVANTES

9.1. A Administradora é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

9.2. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas.

9.3. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da Classe ou aos ativos da carteira deve ser:

• (a) comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada;

• (b) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (d) mantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto houver distribuição de Cotas em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.

• 9.4. São considerados exemplos de fatos potencialmente relevantes:

• (a) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotistas;

• (b) contratação de formador de mercado e/ou o término da prestação desse serviço;

• (c) contratação de agência classificadora de Risco, caso não estabelecida no Regulamento;

• (d) mudança na classificação de risco atribuída à Classe;

• (e) alteração da Administradora/de qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (f) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe;

• (g) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas;

• (h) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (i) emissão de Cotas.

9.5. Os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Gestor e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas, ressalvada a hipótese em que a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas, na qual a Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante.

CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Os Anexos constituirão parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigarão integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da Classe.

10.1.1. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia entre o Regulamento e o seu Anexo prevalecerão as disposições do Regulamento.

10.2. Os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora pelo telefone (11) 2197 – 4400, para que suas solicitações sejam direcionadas às áreas responsáveis. Caso o Cotista não fique satisfeito com a solução apresentada, poderá entrar em contato pelo telefone 0800 930 0930, de segunda a sextafeira, das 09h às 18h, exceto feriados locais e nacionais. O Cotista pode, ainda, encaminhar correspondência para o seguinte endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 11º Andar.

10.3. O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de que trata este item ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores.

10.4. O presente Regulamento é elaborado com base na Resolução CVM 175 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

10.5. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Resolução CVM 175 e demais regulamentações, conforme aplicável.

10.6. A subscrição de Cotas por investidores, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as disposições do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará automaticamente obrigado a partir da aquisição de Cotas.

10.7. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

10.8. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO I – DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este anexo é parte integrante do Regulamento do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I – DA CLASSE

1.1. A Classe é uma classe de Cotas, constituída sob o regime fechado, com prazo indeterminado de duração, regida pelo Regulamento, pelo presente e os demais Anexos ao Regulamento, disciplinada pela Resolução 175 e seu Anexo Normativo III, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. A Classe destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.

CAPÍTULO II – DO OBJETO DA CLASSE E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2.1. A Classe tem por objetivo a aquisição, direta ou indireta, para exploração por meio de locação ou venda posterior, de imóveis, localizados em território nacional (cada imóvel adquirido, individualmente, um “Ativo Imobiliário” e, em conjunto, os “Ativos Imobiliários”).

2.2. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente, a ser contratado pela Administradora em nome do Fundo, junto à empresa de avaliação selecionada pela Administradora com o suporte e o subsídio da Gestora, observados os requisitos constantes no Suplemento H à RCVM 175. Para os fins do aqui estabelecido, será contratado no mínimo 1 (um) e no máximo 3 (três) laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da Gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 (dois) laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 (um) laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos Cotistas para integralizar as Cotas de emissão do Fundo.

• 2.2.1. O investimento da Classe em Ativos Imobiliários poderá ocorrer por meio da aquisição de:

• a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, seja com relação a terrenos, imóveis construídos ou em fase de construção;

• b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de classes de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM cujas atividades preponderantes sejam permitidas às classes de investimento imobiliário;

• c) o Fundo somente poderá adquirir imóveis para integrar seu patrimônio, diretamente ou através da integralização de Cotas, se obedecidos os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 2.2. acima;

• d) participação societária em sociedade cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos fundos imobiliários, seja por meio da subscrição de participação em aumento de capital ou de compra de participação detida por terceiro;

• e) o Fundo poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer Cotista ou terceiros interessados, observando-se o disposto neste Regulamento, inclusive no tocante a conflitos de interesse;

• f) conforme disposto no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo II da RCVM 175, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez;

• g) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• h) cotas de classes de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas às classes de investimento imobiliário; e de classes de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliários;

• i) cotas de outras classes de investimento imobiliários;

• j) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de classes de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas às classes de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• k) letras hipotecárias;

• l) letras de crédito imobiliários; e

• m) letras imobiliárias garantidas.

2.2.2. Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção, cabe à Administradora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer o controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

2.2.3. A Administradora, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com seu cronograma físico-financeiro.

2.2.4. A Classe poderá adquirir fração ou a totalidade dos Ativos Imobiliários nos quais investir, ou, ainda, desenvolvê-los, diretamente ou indiretamente por meio de exercício de direitos decorrentes de participação societária em sociedade de propósito específico, em conjunto com terceiros, incluindo, sem limitação, em regime de condomínio civil voluntário.

2.3. Os recursos da Classe serão aplicados pela Administradora e pelo Gestor, observada a Política de Investimento abaixo descrita.

2.3.1. A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) de seu patrimônio em um único Ativo Imobiliário.

2.3.2. Uma vez integralizadas as Cotas da Classe, a parcela do patrimônio da Classe que não estiver aplicada ou investida em Ativos Imobiliários, poderá ser aplicada, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes, em (i) cotas de classes de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; e (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe e desde que previsto na Política de Investimento (os “Ativos Financeiros”).

2.3.3. Caso os investimentos da Classe em Ativos Financeiros ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observadas as exceções previstas no § 5º do Artigo 40 do Anexo Normativo III.

2.3.4. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM. Caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, a Administradora deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem da Classe, o serviço de custódia de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM.

2.3.5. O objeto da Classe e sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

CAPÍTULO III – DAS COTAS, EMISSÕES E DIREITO DE PREFERÊNCIA

3.1. As Cotas da Classe correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

3.1.1. O valor patrimonial das Cotas da Classe será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas da Classe em circulação.

3.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas.

3.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia de Cotistas. A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia de Cotistas.

3.1.4. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas da Classe são admitidas à negociação exclusivamente no mercado secundário de bolsa de valores, por meio de listagem na B3.

3.1.5. Quando da primeira subscrição de Cotas, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, por meio do qual (i) atestará (a) que recebeu exemplar do Regulamento; (b) que tomou ciência dos objetivos da Classe, de sua Política de Investimento, da composição de sua carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e outros Encargos, dos riscos associados ao investimento na Classe, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido; e (c) que está ciente das disposições contidas neste Regulamento; e (ii) indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), sendo certo que em caso de mudança, caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus respectivos dados cadastrais.

• 3.1.6. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída dos subscritores das Cotas da Classe.

3.2. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

3.3. As emissões de cotas serão objeto de oferta pública, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, a qual será destinada a ao público-alvo da Classe.

3.3.1. A integralização das Cotas subscritas poderá ocorrer (i) à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante cessão de bens e direitos para o patrimônio da Classe; ou (ii) por meio de chamadas de capital, nos termos do compromisso de investimento assinado por cada Cotista.

3.3.2. Nos casos em que seja adotada a integralização de Cotas mediante Chamadas de Capital, a Administradora realizará as Chamadas de Capital para aporte de recursos à Classe, nos termos deste Regulamento e dos compromissos de investimento, informando aos respectivos Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, na medida em que a Administradora identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos na Classe para pagamento de despesas e encargos.

3.3.3. Ao receberem a notificação da Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas respectivas Cotas, nos termos dos respectivos compromissos de investimento e observados os procedimentos específicos de cada Chamada de Capital. O procedimento

será repetido até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas.

3.3.4. As Cotas deverão ser subscritas durante o período em que forem distribuídas no âmbito de cada oferta de Cotas da Classe, sendo que o prazo de distribuição será de 6 (seis) meses, prorrogável por dois períodos adicionais de 6 (seis) meses, conforme deliberação da Administradora.

3.4. Cotista inadimplente. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos na Classe, no prazo estabelecido na respectiva Chamada de Capital ou neste Regulamento, não sanada no prazo previsto na Cláusula 3.4.1 abaixo, resultará na suspensão dos direitos do respectivo Cotista Inadimplente (“Cotista Inadimplente”) de (a) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, inclusive em relação às suas Cotas já integralizadas, observado o disposto na Cláusula 3.4.2 abaixo; (b) alienação ou transferência das suas Cotas da Classe; e (c) recebimento de amortizações, resgates, distribuições da Classe, bem como dos valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação da Classe, conforme a Cláusula 3.4.4 abaixo.

3.4.1. As consequências referidas nos itens (b) e (c) da Cláusula 3.4 somente poderão ser postas em prática pela Administradora caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data em que o aporte de recursos se torne devido, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

3.4.2. O Cotista Inadimplente que tenha sido chamado a integralizar suas Cotas subscritas, conforme a respectiva Chamada de Capital, e que esteja inadimplente na data da convocação de uma Assembleia Geral de Cotistas, não terá direito a voto na respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

3.4.3. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado na Cláusula 3.4, tal Cotista Inadimplente recuperará prontamente após tal fato todos os seus direitos como Cotista da Classe.

3.4.4. Se a Administradora amortizar ou resgatar as Cotas ou realizar qualquer outra distribuição aos Cotistas enquanto um Cotista Inadimplente seja o proprietário das Cotas da Classe, os valores distribuídos devidos ao Cotista Inadimplente deverão ser utilizados pela Administradora para o pagamento das dívidas do Cotista Inadimplente à Classe. Qualquer saldo remanescente, após as deduções previstas nesta cláusula, deverá ser entregue ao Cotista Inadimplente.

3.5. Fica estabelecido que, na hipótese de novas emissões de cotas pela Classe, conforme aprovadas pela Assembleia de Cotistas nos termos deste Regulamento, será outorgado aos Cotistas adimplentes com suas obrigações frente à Classe o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, observados os itens desta cláusula.

3.6. O Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões) de Cotas, e observado que:

• I. o valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários;

• II. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício dentro do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de envio de comunicação nesse sentido pela Administradora aos Cotistas, contendo informações sobre o número de Cotas a serem emitidas, o preço de emissão das Cotas e o tipo e demais características da oferta a ser realizada. Encerrado o prazo para exercício do direito de preferência de subscrição, as Cotas que não forem objeto de exercício do direito de preferência serão distribuídas publicamente, de acordo com as condições constantes da comunicação enviada aos Cotistas;

• III. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, de forma privada, por meio da celebração de instrumento particular de cessão de direito de subscrição, ou por meio da negociação no âmbito da B3, desde que tenha sido exercido dentro do prazo definido no inciso II acima, sendo que os demais detalhes referentes à operacionalização do direito de preferência e ao seu exercício deverão ser definidos pela Administradora; e

• IV. as Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas à época em circulação.

3.6.1. A Assembleia de Cotistas que aprovar as novas emissões de Cotas deverá deliberar sobre os termos, condições e prazos para o exercício do Direito de Preferência pelos Cotistas, devendo ser observadas as seguintes premissas:

• a) O Direito de Preferência somente poderá ser exercido pelos titulares das Cotas, sendo vedada sua cessão ou transferência a terceiros;

• b) O Direito de Preferência obedecerá às mesmas proporções das Cotas detidas pelos Cotistas na Classe, podendo ser exercido, total ou parcialmente, dentro do prazo definido para seu exercício. Não havendo a subscrição da totalidade das Cotas da nova emissão no prazo inicialmente estabelecido, será aberto prazo para subscrição das sobras, em que exclusivamente os Cotistas que tenham exercido efetivamente seu Direito de Preferência poderão realizar a subscrição das sobras, hipótese em que será igualmente observada a proporção de Cotas detidas na Classe. A Assembleia de Cotistas poderá deliberar sobre Direito de Preferência de sobras das sobras caso a totalidade das novas Cotas não sejam subscritas em eventual prazo de subscrição de sobras, sendo observadas as premissas aqui estabelecidas; e

• c) A quantidade de novas Cotas a serem subscritas deverão representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionados, sendo que os valores serão sempre arredondados para baixo. Os Cotistas que possuírem somente uma Cota terão seu Direito de Preferência arredondado, para poderem exercê-lo no limite mínimo de 1 (uma) nova Cota da oferta.

3.6.2. Não haverá direito de preferência com relação a Cotas negociadas no mercado secundário, seja de forma privada ou no ambiente de negociação da B3.

3.6.3. O direito de preferência para a subscrição de novas Cotas a que se refere esta Cláusula 3.5 poderá ser cedido pelo respectivo titular, de acordo com o procedimento previsto no suplemento de cada emissão de Cotas, observado o disposto na Cláusula 3.6.1 acima.

3.7. A Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas, caso o incorporador, construtor ou sócios de empreendimentos imobiliários que tenham recebido investimentos da Classe subscrevam ou adquiriram no mercado, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, nos termos do art. 2o, caput e parágrafo único, da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1.999.

CAPÍTULO IV – AMORTIZAÇÃO, LIQUIDAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

4.1. As Cotas serão amortizadas, a critério da Administradora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pela Classe, exceto se outra forma for determinada pela Administradora, em virtude das necessidades da Classe.

4.2. A Classe entrará em liquidação por deliberação da Assembleia de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.

4.2.1. Mediante aprovação da Assembleia de Cotistas, a liquidação dos ativos da Classe será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira da Classe e não sejam negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos Cotistas, nos termos dos demais itens desta Cláusula 4.2.

4.2.2. Em qualquer caso, a liquidação de ativos da Classe será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM, conforme aplicáveis à Classe.

4.2.3. Será permitida a liquidação da Classe mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia de Cotistas, devendo tais ativos ser avaliados com base nos critérios estabelecidos neste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia de Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas que receberem ativos da Classe se submeterão às eventuais restrições, opções e encargos a que tais ativos estejam sujeitos, na mesma medida em que tais restrições, opções e encargos aplicarem-se à Classe.

4.2.4. Caso a Assembleia de Cotistas não chegue a um acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista nesta cláusula serão ainda observados os seguintes procedimentos:

• a) a Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

• b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.

4.2.5. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

4.2.6. Após a divisão do patrimônio da Classe entre os Cotistas, (i) os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço da Classe de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovação de dolo ou culpa da Administradora, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente; e (ii) a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM dos documentos listados abaixo no prazo previsto na regulamentação específica da CVM, conforme aplicável, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades:

a) o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso;

• b) a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

• c) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

4.3. A Classe poderá adquirir as suas próprias cotas, seja através de programa de recompra ou Oferta Pública Voluntária de Aquisição (“OPAC”), via mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, sem que seja enquadrada na vedação constante do artigo 12, inciso IV da Lei nº 8.668/93 e do artigo 110, da parte geral da Resolução CVM 175, ou outras vedações legais existentes, respeitados os critérios estipulados pela CVM e pela legislação vigente.

4.3.1. No caso de a Classe poder adquirir as suas próprias cotas por meio de programa de recompra, somente será admitida a recompra no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, desde que: I – o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; II – as cotas recompradas sejam canceladas; e III – o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas, tendo como referência as Cotas emitidas pela Classe Única na data do comunicado que trata o item 4.3.2 abaixo.

4.3.2. A Administradora anunciará a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o programa de recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que o referido comunicado ao mercado será válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data da sua divulgação e conterá todas informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

4.3.3. É vedado à Classe recomprar suas próprias cotas: I – sempre que a Administradora tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da cota ou influenciar na decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; II – de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e III – com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

CAPÍTULO V – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLÊNCIA

• 5.1. A responsabilidade de cada Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 5.2. Caso o Patrimônio Líquido da Classe se torne negativo, a Administradora deve:

• a) imediatamente:

  • (i) não realizar amortização de quaisquer Cotas;

  • (ii) não permitir novas subscrições de Cotas; e

  • (iii) divulgar fato relevante nos termos do art. 64 da Parte Geral da Resolução CVM 175; e

• b) em até 20 (vinte) dias contados da data em que o Patrimônio Líquido se tornar negativo:

• (i) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Empresa de Consultoria Especializada, do qual constem, no mínimo, as informações descritas no art. 122, II, “a)”, da Parte Geral da Resolução CVM 175; e

• (ii) convocar Assembleia de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que seja concluída a elaboração do plano, sendo que o plano deverá ser encaminhado aos Cotistas junto com a convocação. Na Assembleia de Cotistas em questão será permitida a manifestação de credores, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

5.3. Caso, após a adoção das medidas previstas no item (a) da Cláusula 5.2 acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, as medidas listadas no item (b) da Cláusula 5.2 acima se tornam facultativas.

5.4. Se a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo (i) previamente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada na Cláusula 5.2 acima, os Prestadores de Serviços Essenciais ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos descritos acima, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante; ou (ii) posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada na Cláusula 5.2 acima e anteriormente à sua realização, a Assembleia de Cotistas deve ser realizada. Em ambos os casos, deve ser apresentado o Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

5.5. Em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas devem deliberar sobre (i) cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe; (ii) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outra Classe que tenha apresentado proposta já analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais; (iii) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, ficando a Administradora obrigada a ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe caso a Assembleia de Cotistas mencionada acima não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem a favor de qualquer possibilidade prevista acima.

CAPÍTULO VI – DOS CONFLITOS DE INTERESSE

6.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesse dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas.

6.1.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de Conflito de Interesses:

• a) aquisição, locação, arrendamento ou exploração de imóvel ou direitos reais sobre imóvel pela Classe de imóvel de propriedade da Administradora, do Gestor ou de pessoas a elas ligadas;

• b) alienação, locação, arrendamento ou exploração de imóvel ou direito real sobre imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, o Gestor ou pessoas a elas ligadas;

• c) aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora e do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• d) contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora, do Gestor, para prestação de serviços para a Classe; e

• e) aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, do Gesto ou pessoas a eles ligadas.

• 6.1.2. Consideram-se Pessoas Ligadas:

• a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, do Gestor, conforme aplicável, de seus respectivos administradores e acionistas;

• b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, do Gestor, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora e do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

6.2. Procedimento em caso de existência de conflito de interesse. Caso haja informação sobre a existência de qualquer conflito de interesse, efetivo ou em potencial, a Administradora, o Gestor, deverá imediatamente solicitar a convocação de Assembleia de Cotistas para deliberar sobre a resolução de tal conflito de interesse, em Assembleia de Cotistas a ser instalada nos termos deste Regulamento.

6.3. Situações que não configuram conflito de interesse. Não se configura situação de conflito de interesses (a) a contratação de empresa de consultoria especializada; e (b) a cessão de participação societária em integralização de Cotas, pelos Cotistas, detida previamente em sociedade de propósito específico que tenha por propósito atividades permitidas à Classe.

CAPÍTULO VII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

7.1. Poderá vir a ser a qualquer momento constituído, por iniciativa dos Cotistas ou de Prestador de Serviço Essencial, um comitê de investimento no âmbito da presente Classe que terá as seguintes funções e atribuições:

• a) acompanhar as atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e o cumprimento das obrigações as eles atribuídas;

• b) acompanhar a performance do Fundo, notificando os Cotistas de suas opiniões, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;

• c) analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pelos Prestadores de Serviços Essenciais, e notificar os Cotistas de sua opinião, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;

• d) propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais;

• e) analisar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer Ativo Imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos e informar à Administradora se aprova ou não a referida operação;

• f) analisar a realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e informar à Administradora se aprova ou não a referida realização de benfeitorias;

• g) analisar a contratação de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e informar à Administradora se aprova ou não a referida contratação; e

• h) Deliberar sobre o exercício das atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais, sempre que houver indícios de conflitos de interesses potenciais, sem prejuízo da deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas das matérias que envolvam conflito de interesses.

7.2. O Comitê de Investimento será formado por 5 (cinco) membros indicados pelos Cotistas, eleitos

por maioria simples dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas especialmente convocada para esse fim.

7.2.1. Somente poderão integrar o Comitê de Investimento pessoas naturais que não estejam impedidas de exercer atividades no mercado financeiro e/ou de capitais.

7.2.2. Cada membro do Comitê de Investimento terá mandato pelo Prazo de Duração da Classe, podendo renunciar ao cargo ou ser substituído antes de seu término.

7.2.3. Na hipótese de vacância do cargo do membro do Comitê de Investimento por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, este será preenchido por um novo membro a ser indicado pela parte que indicou o membro a ser substituído, observadas as regras de indicação contidas neste Regulamento, sendo certo que o novo membro indicado completará o mandato do substituído.

7.2.4. Nas Assembleias de Cotistas convocadas para eleição dos membros do Comitê de Investimento, serão impedidos de votar os sócios da Administradora, bem como suas partes relacionadas.

7.2.5. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser substituídos a qualquer momento por quem os indicou, por intermédio de comunicação formal, por escrito, ao Administrador, dando ciência do fato e indicando o substituto e suas respectivas qualificações.

7.3. O Comitê de Investimento se reunirá (a) ordinariamente, ao menos uma vez por trimestre, ou (b) sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, da Administradora, do

Gestor, em local a ser previamente indicado na convocação, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data marcada para a realização da reunião do Comitê de Investimento.

7.3.1. As decisões do Comitê de Investimento serão necessariamente executadas pela Administradora, desde que não violem as leis e normas em vigor e as disposições do presente Regulamento.

7.3.2. Independente da periodicidade da realização das reuniões do Comitê de Investimento, os Cotistas receberão mensalmente, relatório para acompanhamento das operações da Classe e das sociedades investidas, devendo ser disponibilizado eletronicamente, presencialmente ou por conferência.

7.4. Os membros do Comitê de Investimento não receberão remuneração da Classe ou da Administradora por suas respectivas atuações como membros do Comitê de Investimento.

7.5. As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por videoconferência ou teleconferência, o que não dispensa a necessidade da lavratura da ata de reunião, a ser assinada por todos os membros participantes após a realização da reunião.

7.6. As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

7.7. Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, sendo que as deliberações do Comitê de Investimento serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros que tenham participado da respectiva reunião ou encaminhado seu voto por escrito.

CAPÍTULO VIII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

8.1. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

• a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

• b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

8.1.1. O Regulamento garante a distribuição de lucros prevista na alínea (a) do caput da Cláusula 8.1 acima, sendo uma obrigação da Administradora fazer cumprir essa disposição.

8.1.2. De acordo com o inciso III do parágrafo único do Artigo 3º da Lei nº 11.033/04, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

• a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas subscritas pela Classe e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe;

• b) a Classe conta com no mínimo 100 (cem) Cotistas; e

• c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

8.1.3. Para os fins do Artigo 11, inciso XI, do Anexo Normativo III, não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de a Classe atender às características previstas nas alíneas (a) e (b) da Cláusula 8.1.2 acima; já quanto à alínea (c), a Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista neste Regulamento. Adicionalmente, nos termos da alínea (a) da Cláusula 8.1, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe na isenção de tributação constante da Lei 9.779/99. Além das medidas descritas nesta cláusula, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe ou aos seus Cotistas.

8.1.4. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

8.1.5. Nos termos do inciso II do Artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

9.1. O Patrimônio Líquido da Classe corresponderá à soma algébrica de suas Disponibilidades com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, mais outros ativos, menos as suas Exigibilidades, menos outros passivos.

9.2. Os ativos e passivos da Classe, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM 516, inclusive para

fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos. As demonstrações contábeis da Classe, inclusive para os fins de cálculo do Patrimônio Líquido, serão apuradas da seguinte forma:

• a) Os investimentos nos Ativos Imobiliários serão contabilizados pelo custo de aquisição corrigido pela variação patrimonial ou pelo valor de mercado conforme laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários, elaborado quando da aquisição do ativo pela Classe e atualizado anualmente, com observância aos procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor; e

• b) Os Ativos Financeiros que integrem a carteira da Classe serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), e de acordo com o manual de precificação de ativos do custodiante.

9.3. Caso a Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira da Classe, esta deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

9.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira da Classe devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

10.1. A Assembleia de Cotistas ordinária, a ser realizada anualmente até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

10.1.1. Entende-se por “Resultado da Classe”, o produto decorrente dos rendimentos oriundos dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, acrescido de eventuais rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, deduzidos os valores (i) dos gastos com eventuais benfeitorias, reformas e manutenção dos Ativos Imobiliários, conforme aplicável, e (ii) das demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das Cotas, tudo em conformidade com o previsto na Resolução CVM 175.

10.1.2. Exceto conforme de outra forma estabelecido pela Administradora, desde que observadas as normas legais e regulatórias aplicáveis, a Classe distribuirá até o dia 15 (quinze) de cada mês aos Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas até o 7º (sétimo) dia do mesmo mês, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, apurado segundo regime de caixa, com base em balancete, a título de antecipação dos resultados dos semestres encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de

cada ano. Caso o 7º (sétimo) dia acima referido não seja um Dia Útil, será considerado o Dia Útil imediatamente anterior.

CAPÍTULO XI – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO

Custodiante

11.1. Os serviços de custódia serão prestados pela Administradora.

CAPÍTULO XII – REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

Taxa de Administração

12.1. A Administradora receberá, pelos serviços prestados de administração, controladoria e escrituração à Classe, uma Taxa de Administração equivalente a 0,15% a.a. (zero virgula quinze por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido da Classe, a ser paga mensalmente, até o 5o (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, a partir da data da primeira integralização de Cotas, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 1.552,00 (um mil, quinhentos e cinquenta e dois reais), corrigida anualmente pelo IGP-M a partir da data da primeira integralização de Cotas.

12.1.1. A Taxa de Administração será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

12.1.2. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Taxa de Gestão

12.2. Pelo serviço de gestão da carteira da Classe, é devida pela Classe ao Gestor uma Taxa de Gestão equivalente a 1,30% a.a. (um virgula trinta por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, a ser pago mensalmente, por período vencido da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, assegurado um valor mínimo mensal de R$ 13.448,00 (treze mil, quatrocentos e quarenta e oito reais), sendo que este valor será atualizado pelo Índice Geral de Produtos ao Mercado-IGP-M, divulgado pela Faculdade Getúlio VargasFGV, a cada 12 (doze) meses, contados do início de funcionamento da Classe.

12.2.1. A Taxa de Gestão será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

12.2.2. O Gestor pode estabelecer que parcelas de Taxa de Gestão e sejam pagas diretamente aos eventuais prestadores de serviços por ele contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Gestão.

Taxa de Performance

12.3. Será cobrada da Classe uma Taxa de Performance, que deverá ser paga diretamente ao Gestor, que corresponderá a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação de 100% (cem por cento) do que exceder a variação do IPCA/IBGE, acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano ), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês subsequente ao término de cada semestre civil a partir do mês e quem ocorrer a primeira integralização de Cotas. A apropriação da Taxa de Performance ocorrerá no último dia útil de cada mês.

Taxa Máxima de Custódia

12.4. A taxa máxima de custódia, recebida pelos serviços de custódia, a ser paga pela Classe ao custodiante é de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido e será calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por Dia Útil, sobre o Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, assegurando um valor mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Taxa Máxima de Distribuição

12.5. A Taxa Máxima de Distribuição a ser paga aos Distribuidores será correspondente a 3% (três por cento) sobre o valor investido por cada cotista, no momento da aplicação, a título de remuneração dos serviços de colocação de cotas e relacionamento com investidores, podendo ser descontada do valor investido ou paga pelo Coordenador Líder, conforme estabelecido no material de uma eventual oferta ou em contrato específico com o distribuidor.

CAPÍTULO XIII – ENCARGOS DA CLASSE

13.1. Em acréscimo aos encargos dispostos na parte geral do presente Regulamento constituem encargos da Classe as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

• a) taxa de performance, se aplicável;

• b) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• c) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do artigo 27 do Anexo Normativo III;

• d) taxa máxima de custódia dos ativos;

• e) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• f) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e/ou da Classe; e

• g) gastos necessários à realização da Assembleia Geral de Cotistas para a eleição do representante dos Cotistas.

CAPÍTULO XIV – DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

14.1. Ordem de Alocação. Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas até a liquidação da Classe, a Administradora obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades da Classe para atender às exigibilidades da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

• a) pagamento do preço de aquisição dos Ativos Imobiliários;

• b) pagamento dos Encargos, incluindo a Taxa de Administração, Taxa de Gestão; e

• c) distribuição aos Cotistas dos resultados auferidos pela Classe, nos termos estabelecidos neste Regulamento.

CAPÍTULO XV – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

15.1. Aplicam-se à Assembleia Especial de Cotistas os mesmos procedimentos previstos na parte geral deste Regulamento para a Assembleia Geral de Cotistas.

15.2. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas deliberar sobre:

• a) a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• b) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• c) eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 20 do Anexo Normativo III, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• d) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III; e

• e) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e/ou à Taxa de Gestão.

15.2.1. As matérias previstas nos itens (ii), (iv) e (v) acima deverão ser aprovadas por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

15.3. A Assembleia de Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

15.3.1. A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

15.4. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista da Classe; (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, no Gestor ou no controlador da Administradora e/ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; (iii) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza; (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; (v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e (vi) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

CAPÍTULO XVI – FATORES DE RISCO

16.1. Não obstante a diligência da Administradora, do Gestor, bem como dos demais prestadores de serviços da Classe, em colocar em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros, quando aplicável, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira e ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora, do Gestor e dos demais prestadores de serviços da Classe, que sejam julgados de pequena relevância neste momento, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora, do Gestor, dos demais prestadores de serviços da Classe e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

16.2. Riscos de crédito relacionado aos locatários. Os Cotistas da Classe terão direito ao recebimento de rendimentos da Classe, que serão decorrentes, em parte, dos valores pagos a título de locação ou arrendamento dos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pela Classe. Dessa forma, a Classe

estará exposta, ainda que indiretamente, aos riscos de não pagamento, por parte dos locatários, dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados diretamente pela Classe ou pelas sociedades de propósito específico detentoras da propriedade dos Ativos Imobiliários.

16.3. Risco de atraso e interrupção na reforma ou construção de empreendimentos. Em caso de atraso no início e/ou na conclusão das obras de reformas ou construção nos Ativos Imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente a disponibilidade dos mesmos para locação, arrendamento ou alienação, de modo que poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores locatícios ou do preço de alienação e consequente da rentabilidade da Classe. O construtor ou empreiteiro contratado pela Classe poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos aos empreendimentos.

16.4. Riscos relacionados à construção dos empreendimentos e às matérias-primas. Podem ocorrer falhas na execução das obras ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão das obras ou sujeitar a Classe a processos civis por parte de compradores ou inquilinos, quando constatados após sua conclusão. As obras também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. O descumprimento do prazo de construção e conclusão das obras de empreendimentos poderá gerar atrasos nos recebimentos pela Classe, e, consequentemente, afetar a rentabilidade dos Cotistas. As matérias-primas básicas utilizadas na construção ou reforma dos Ativos Imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens na rentabilidade. Quaisquer dessas hipóteses de aumento dos custos poderá afetar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

16.5. Risco de desapropriação. Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes da carteira da Classe, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a rentabilidade da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

16.6. Risco de vacância. Tendo em vista que a Classe tem como objetivo preponderante a exploração comercial de Ativos Imobiliários, ainda que a Administradora e a Empresa de Consultoria Especializada sejam ativas e diligentes na condução da gestão das locações e exploração de imóveis integrantes da carteira da Classe, a rentabilidade da Classe poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

16.7. Riscos de flutuações no valor dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio da Classe. O valor dos Ativos Imobiliários que integrarão a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com este Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação dos Ativos Imobiliários, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário, poderão ser adversamente afetados.

16.8. Risco relacionado à regulamentação do setor imobiliário. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de aquisição, venda, locação, reforma, ampliação, incorporação imobiliária e exploração de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações nos Ativos Imobiliários pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento, a leis e regulamentos, inclusive com relação ao uso do solo, proteção do meio ambiente e proteção do patrimônio histórico. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades e a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição dos Ativos Imobiliários, o que poderá acarretar atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, gerando efeito adverso para os negócios e os resultados estimados da Classe. Nessa hipótese, as atividades da Classe poderão ser afetadas adversamente, impactando, consequentemente, na rentabilidade e no valor das Cotas.

16.9. Desempenho passado. Qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

16.10. Risco de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas. Alterações na legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, conforme o disposto abaixo, podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e amortização das Cotas da Classe.

16.11. Risco de crédito dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio da Classe e de suas Cotas.

16.12. Outros Riscos. Além dos riscos específicos do setor imobiliário, a Classe estará sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, ou aplicações significativas, conforme abaixo indicados:

16.13. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos. A Classe está sujeita aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os valores dos ativos da Classe e rentabilidade futura;

16.14. Risco de Condições Econômicas Adversas. Condições econômicas adversas nas regiões nas quais estão localizados os Ativos Imobiliários podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no caso de venda, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários. Se os Ativos Imobiliários não gerarem receita suficiente para que possam cumprir com suas obrigações, a Classe pode vir a ser afetada adversamente. Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa no valor dos Ativos Imobiliários e afetar adversamente a rentabilidade da Classe;

16.15. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

16.16. Risco de contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para a Classe;

16.17. Risco tributário. Existe o risco das regras tributárias estabelecidas na Lei nº 9.779/99 e na Lei nº 11.033/04, serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente quando da realização do investimento na Classe;

16.18. Risco relativo à concentração e pulverização das Cotas. Não há restrição ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Desta forma poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário da Classe e/ou dos Cotistas;

16.19. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões de Cotas da Classe, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída; e

16.20. Riscos relacionados à liquidez. Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a Classe é fechada e não admite resgate convencional de Cotas, a liquidez das Cotas pode ser prejudicada no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Adicionalmente, o Cotista deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e existe o risco de não ser possível a alienação de sua participação na Classe no momento e nas condições que desejar.