Instrumento Particular de Alteração do Regulamento CLIN11 de 06/02/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO CLAVE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 49.005.348/0001-60

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede no município e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) e BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar (parte), CEP 22.250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 29.650.082/0001-00, devidamente credenciada junto à CVM para operar como administradora de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM nº 5.968, de 10 de maio de 2000 (“Gestor”) do CLASSE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis (“Fundo”), resolvem:

1. Em conformidade com o Art. 52, II, da parte geral da Resolução CVM 175, alterar a definição de “Gestor” no quadro preambular constante do item 1.1 da parte geral do Regulamento do Fundo, de forma que passe a vigorar com a seguinte nova redação:

• “ BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS , sociedade anônima, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar (parte), CEP 22.250-040, inscrita no CNPJ sob

• “Gestor” o nº 29.650.082/0001-00, devidamente credenciada junto à CVM para operar como administradora de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM nº 5.968, de 10 de maio de 2000 (“ Gestor ” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “ Prestadores de Serviços Essenciais ”).”

2. Aprovar a versão consolidada do Regulamento, considerando as deliberações acima, que passará a vigorar, inclusive, a partir desta data, com a redação constante no Anexo A ao presente instrumento.

3. As alterações passarão a ter efeito no fechamento do dia 06 de fevereiro de 2026.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

São Paulo, 06 de fevereiro de 2026.

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO A

REGULAMENTO DO CLAVE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

(restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

Regulamento

CLAVE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 49.005.348/0001-60

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 CLAVE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Parte Geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), por este regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:

Classe de Cotas		Classe única.
Prazo de Duração		Indeterminado
Administrador		BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor		BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade anônima, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar (parte), CEP 22.250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 29.650.082/0001-00, devidamente credenciada junto à CVM para operar como administradora de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM nº 5.968, de 10 de maio de 2000 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável		Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento Exercício Social	do	30 de junho de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

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Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CLAVE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO	Anexo I
IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 A CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

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• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo ou à classe de cotas não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo, a classe e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e/ou pela classe nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou a classe aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei e/ou às normas editadas pela CVM.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na regulamentação aplicável, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

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• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as cotas de titularidade dos cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na regulamentação aplicável.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

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• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

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ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CLAVE ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Papel”. Subclassificação “CRI”. Tipo de gestão “Ativa” Segmento: “Títulos e Valores Mobiliários”
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio da aplicação em (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), e, (ii) adicionalmente, nos seguintes ativos: (a) cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”); (b) Letras Hipotecárias (“LH”); (c) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”); (d) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); (e) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (f) debêntures, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trata de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII (“Debêntures e Outros Títulos Imobiliários”); (g) demais ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável (em conjunto, “Ativos Alvo”). O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciaisquanto

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	à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral.
Custódia e Tesouraria	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”).
Escrituração	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas.
Capital Autorizado	Encerrada a Primeira Emissão, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$10.000.000,00 (dez bilhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de assembleia especial de cotistas, nos termos deste Anexo I.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis para o exercício do direto de preferência e os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 e pelo Escriturador, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da assembleia geral de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.

	Caso os cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas cotas e, ainda, nos casos em que seja possível tal cessão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios cotistas ou a terceiros (i) por meio da B3, desde que tal procedimento seja operacionalmente viável e admitido nos termos da regulamentação aplicável, e respeitando-se suas regras, prazos e procedimentos operacionais; (ii) ou fora do âmbito da B3, desde que operacionalmente viável, respeitando-se os termos e condições acordados e descritos na documentação da Oferta.
Negociação	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. Conforme orientação do Gestor e quando aplicável, o Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização Feriados	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação . Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações. Para os fins deste Anexo, é considerado um dia útil qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais.

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Integralização das Cotas

A integralização, o resgate e a amortização de cotas serão realizados em moeda corrente nacional.

Adoção de Política de Voto

Caso a classe venha a adquirir ou subscrever ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, o Gestor adotará, conforme previsto no Capítulo XI do Código ANBIMA, política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto (“Política de Voto”). A Política de Voto orientará as decisões do GESTOR em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A Política de Voto adotada pelo Gestor pode ser obtida na página do Gestor na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: www.btgpactual.com/asset-management O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1

• A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe; e

• (iv) condenação da classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe ou da declaração judicial de insolvência da classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na regulamentação aplicável.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da classe.

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CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor, observadas as competências específicas do Administrador, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Alvo, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Alvo.

• 4.2 No mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido da classe deverá estar investido em CRI.

• 4.3 Adicionalmente, a classe poderá adquirir participação em todos e quaisquer ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável, para fins de consecução da sua política e estratégia de investimentos. Sem prejuízo do limite de concentração definido no item 4.2 acima, o Fundo poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis (“Bens Imóveis”), bem como participações societárias ou outros ativos não previstos acima, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Alvo descritos.

• 4.4 Os Ativos Alvo integrantes da carteira da classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não poderão integrar o ativo o Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

• (ii) não comporão a lista de bens e direitos o Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• (iii) não poderão ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

• 4.5 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos de liquidez (“Ativos de Liquidez”):

  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM;

  • (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis;

• (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira;

• (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.6 Enquanto a classe investir mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em valores mobiliários, a composição da carteira da classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, sem prejuízo das regras específicas de fundos de investimento imobiliário, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas nas referidas regras gerais sobre fundos de investimento. Caso, por outro lado, a classe seja destinada a investidores profissionais, não serão aplicáveis quaisquer limites de concentração por emissor ou por modalidade de ativos.

• 4.7 Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos Alvo.

• 4.8 Os ativos que integrarão o patrimônio líquido da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia geral de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Capítulo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e/ou a classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas Pessoas Ligadas (conforme definido na regulamentação aplicável), nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.9 A classe poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, com o mesmo ativo financeiro, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente.

• 4.10 É vedado a classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Regulamento em relação às atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais:

• (i) aplicar recursos na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Não-Padronizados;

• (ii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.11 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.12 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As cotas da classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às assembleias de cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

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• 5.2 A propriedade das cotas presumir-se-á pela conta de depósito das cotas, aberta em nome do cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de cotas pertencentes ao cotista.

• 5.3 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.4 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 Na primeira emissão de cotas do Fundo, foram emitidas 350.000 (trezentos e cinquenta mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), na data de emissão, em 15 de agosto de 2023, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo (“Primeira Emissão”).

• 6.2 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor; ou mediante simples deliberação do Administrador, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.

• 6.3 O preço de emissão das cotas objeto da nova emissão, conforme item 6.2, deverá ser fixado preferencialmente, tendo em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo): (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da classe e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da classe; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

• 6.3.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.3.2 Os investidores que não tenham subscrito cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever cotas em emissões subsequentes, incluindo após a classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada emissão e distribuição de cotas, na forma da regulamentação aplicável.

Subscrição das Cotas

• 6.4 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas cotas; e (ii) para a subscrição de cotas, compromisso de investimento e/ou boletim de subscrição, conforme o caso.

• 6.4.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.5 As ofertas públicas de distribuição de cotas da classe serão realizadas observados os termos e condições da regulamentação aplicável e vigente, de modo que, a classe poderá realizar oferta pública de distribuição de cotas que atenda às formalidades regulamentares da dispensa de registro, ou de alguns dos seus requisitos.

• 6.6 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização .

Integralização das Cotas

• 6.7 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante chamadas de capital, a serem realizadas pelo Administrador, a pedido do Gestor, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos cotistas quando da subscrição das cotas (“Chamadas de Capital”), em moeda corrente nacional, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos boletins de subscrição e compromissos de investimento, conforme o caso.

• 6.7.1 O preço de integralização das cotas, nas demais datas de integralização, será o valor patrimonial da cota do dia anterior da efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente de titularidade da classe (D-1), informada pelo Administrador, desde que respeitado o horário máximo fixado, periodicamente, pela mesma.

• 6.7.2 O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (ii) valor total que deverá ser integralizado; e (iii) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

Transferência de Cotas

• 6.8 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.8.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.8.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 As cotas poderão ser amortizadas, mediante (i) comunicação do Administrador aos cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da classe, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da classe.

• 7.2.1 A realização de amortização deverá ser comunicada à B3 via sistema Fundos.Net., com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis de sua realização, fixando data de corte dos cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente.

• 7.2.2 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 7.2.3 Caso a classe efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do Boletim de Subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas da classe ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.3.1 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.3.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.3.3 No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, depois de pagas todas as dívidas, obrigações e despesas da classe.

• 7.3.4 Para todos os fins, a dissolução e a liquidação da classe obedecerão às disposições específicas para fundos de investimento imobiliário e, no que couber, as disposições gerais para fundos de investimento.

• 7.3.5 Em caso de liquidação da classe, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles.

• 7.3.6 Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da classe, tais ativos serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, os Prestadores de Serviços Essenciais estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar a classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo, serão, ainda, observados os seguintes procedimentos:

• (i) O Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, (“Código Civil”), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os cotistas até a constituição do condomínio, que, uma vez eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente inciso, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil;

• (ii) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha o maior número de cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas que não tiverem cumprido com a obrigação de integralização das cotas subscritas; e

• (iii) o Administrador e/ou empresa por esta contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da classe pelo prazo não prorrogável de 20 (vinte) dias, contados da notificação referida no item (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do FUNDO na forma do artigo 334 do Código Civil.

• 7.3.7 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo a regulamentação contábil em vigor aplicável aos fundos imobiliários, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, até o 11° (décimo primeiro) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, até ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos da legislação aplicável.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em (i) aplicações financeiras, outros ativos permitidos aos FIIs pela regulamentação aplicável e/ou em Ativos Alvo, para posterior distribuição aos cotistas, a critério do Gestor, de comum acordo com o Administrador, em qualquer das Datas de Distribuição; e/ou (ii) destinados à Reserva de Contingência, conforme abaixo definido, admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação

e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (a) de deliberação dos Cotistas; e (b) de liquidação do fundo e/ou da classe de cotas, nos termos deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1. os titulares de cotas da classe no fechamento do 6° (sexto) dia útil do mês subsequente ao Mês de Competência, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, mesmo que algum cotista se encontre inadimplente.

• 8.5.2 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.3 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo, sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Bens Imóveis.

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para, observados os poderes do Gestor:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

- (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele; - (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar a emissão de novas cotas, observados a recomendação do Gestor, além dos limites e condições estabelecidos neste Regulamento e Anexo.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.5.1 A contratação do Administrador, Gestor, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e

  • (iii) escrituração de cotas.

• 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.7.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, conforme proposta do Gestor e de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos Bens Imóveis;

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos Bens Imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos da regulamentação aplicável, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.

Da divulgação de informações

• 9.9 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela regulamentação aplicável.

• 9.10 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.10.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.11 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.12 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Gestão

• 9.13 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.14 Compete ao Gestor negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

• 9.15 O Gestor ao negociar os Ativos Alvo da carteira de ativos da classe e firmar contrato ou documento relativo à negociação dos Ativos Alvo, deverá encaminhar cópia dos documentos ao Administrador em até 5 (cinco) dias úteis.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.16 O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da assembleia de cotistas, descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável e/ou na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

• 9.17 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos Bens Imóveis, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 9.17.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.17 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.17.2 Aplica-se o disposto no item 9.17 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.17.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.17.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.17.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Consultoria Especializada

• 9.18 O Administrador, conforme disposto na regulamentação aplicável, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):

  • (i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;

  • (ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;

  • (iii) Administrar as locações ou arrendamentos dos Bens Imóveis integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e

  • (iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos Bens Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

• 9.18.1 Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

9.19 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses permitidas na regulamentação aplicável e no presente Regulamento, conforme aplicável;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.20 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.19 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

- (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: - (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada; (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e - (d) classe de cotas e o empreendedor; - (v) constituir ônus reais sobre os Bens Imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; - (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido .

• 9.20.1 As disposições previstas no item (iii) acima serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe.

• 9.20.2 A vedação prevista no item (iv) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.21 É vedado ao Gestor e à Consultoria Especializada, conforme aplicável o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/23):

Taxa	Base de cálculo e percentual
Taxa Global	Até 1,07% (um inteiro e sete centésimos por cento) ao ano, considerando que: será devido**(i)1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento) ao ano, aplicado(a)**sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou **(b)**caso

as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices
de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro
das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de
fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento
da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) observado o
valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado
anualmente pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado (“IGP-M”)
apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação
Getúlio Vargas; e**(b)**caso as cotas estejam registradas em central depositária
da B3, será acrescido o equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento), a
incidir sobre o patrimônio líquido total da Classe, ou aplicado sobre a Base de
Cálculo da Taxa de Administração, observada a remuneração mínima mensal
de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, pela variação positiva do IGP-M.

A Descrição completa da Taxa Global, aplicável à classe e sua respectiva segregação, pode ser encontrada no link: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos

Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta, conforme o caso.
Taxa de Saída	A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa de Performance	As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o 5º Dia Útil do mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.

Taxa de Performance

• 10.2 Além da remuneração que lhe é devida, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox^m-1 )] }

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

Taxa de Correçãox^m-1 = Variação do IPCA/IBGE do mês x (definido abaixo) em relação ao mês m-1 (mês anterior à última provisão da Taxa de Performance), acrescido de um spread correspondente ao coupon do IMA-B 5, apurado e divulgado pela ANBIMA, no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas; PL Base = Valor da integralização de cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes

Resultado: conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

Onde:

/>

Onde:

PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal do Fundo de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);

Rendimento m-1 = rendimento efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

m-1 = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).

i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima); x = mês de integralização de cotas de uma emissão do Fundo, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

• 10.2.1 Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

• 10.2.2 As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte a ser devidamente informado ao Administrador, e não obrigatoriamente no prazo descrito, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

• 10.2.3 Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o

rendimento efetivamente distribuído ex-performance.

• 10.2.4 É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor contábil da cota da classe acrescida dos rendimentos do semestre em questão, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

• 10.2.5 Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche, e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

• 10.2.6 A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da regulamentação aplicável, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• (c) emissão de novas cotas, sem prejuízo da possibilidade de emissão pelo Gestor até o limite do Capital Autorizado;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração Regulamento e do presente Anexo, ressalvadas as exceções dispostas na regulamentação aplicável;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável; e

- (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Performance.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

  - (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e - (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.5.1 A assembleia especial deverá seguir as disposições da assembleia geral de cotistas que dispõe o CAPÍTULO 4 – da Parte Geral deste Regulamento no que se refere à instalação e convocação.

• 11.5.2 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 11.5.3 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 11.5.4 O pedido de que trata o item 11.5.3 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive a declaração dos candidatos de que atendem os requisitos para ser representante de cotistas e de seus dados pessoais, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 11.5.5 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 11.1, acima.

• 11.6.2 Os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a eles ligados, detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela classe, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição do Administrador ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, em especial o Gestor; ou (iii) alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.

• 11.6.3 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 1 (um) representantes de cotista, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas na regulamentação aplicável.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de

cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação aplicável; e (b) as informações e dados pessoais exigidos pela regulamentação aplicável.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o informe anual de FII.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras exigidas na forma da regulamentação aplicável e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos da regulamentação aplicável.

• 12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador, Gestor, consultor especializado e/ou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• (i) a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no item 9.6 acima, exceto o de primeira distribuição de cotas da classe; e

• (ii) a aquisição, pela classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do consultor especializado ou Pessoas Ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no item 4.5 acima.

13.1.2 Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

• (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.
IOF/Câmbio:	As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no Paíspara investimentos nos mercados

financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Alvo, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que a Classe se encontra sujeita não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe.

• 15.3 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação, aqueles descritos no Complemento I ao Regulamento, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com a regulamentação aplicável, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 15.4 Aqueles que estejam interessados em investir na Classe devem ler o Complemento I ao Regulamento antes da subscrição de Cotas.

• 15.5 A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável à Classe, os quais poderão causar prejuízos para a Classe e para os Cotistas.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Complemento I

(Ao Anexo I)

FATORES DE RISCO APLICÁVEIS À CLASSE ÚNICA

A Classe Única e seus cotistas estão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos:

a) Riscos de Mercado

Os valores dos ativos e dos ativos financeiros integrantes da carteira são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o Patrimônio Líquido da Classe Única poderá ser afetado negativamente.

Adicionalmente, a carteira da Classe Única poderá vir a ter ativos ou ativos financeiros com baixa ou nenhuma liquidez, hipótese na qual o impacto dos riscos de mercado em relação a tais ativos pode não ser capturada pelos mecanismos convencionalmente utilizados para fins de precificação dos ativos integrantes da carteira da Classe Única, estando tais ativos sujeitos a movimentações pontuais atípicas e imprevisíveis que podem impactar negativamente o preço dos ativos na carteira da Classe Única.

b) Fatores Macroeconômicos Relevantes

A Classe Única está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devida pela Classe Única ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

c) Risco resultante do impacto de pandemia mundial

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os Ativos Alvo investidos pela Classe e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas da Classe. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos a Classe no âmbito da oferta, influenciando na capacidade de a Classe investir em Ativos Alvo monitorados pelo Gestor, havendo até mesmo risco de não se atingir os montantes mínimos, o que poderá impactar a própria viabilidade de realização da oferta.

d) Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Considerando que a Classe Única é constituída sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de cotas, salvo na hipótese de liquidação da Classe Única. Caso os cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe Única, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.

e) Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento

Os fundos de investimento imobiliário são constituídos, por determinação legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas. Os cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de cotistas poderá optar pela liquidação a Classe Única e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos cotistas dos ativos e/ou ativos financeiros integrantes da carteira a Classe Única. Em ambas as situações, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação a Classe Única.

f) Riscos do Uso de Derivativos

Os ativos e/ou os ativos financeiros a serem adquiridos pela Classe Única são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A Classe Única tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pela Classe Única, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe Única, do Administrador ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das cotas da Classe Única. Ainda que exclusivamente para fins de proteção patrimonial e com exposição máxima limitada ao valor do Patrimônio Líquido da Classe Única, a contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe Única e para os cotistas.

g) Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

A Classe Única poderá investir nos Ativos Financeiros que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe Única. Adicionalmente, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos pela Classe Única, que poderão gerar perdas para a Classe Única, sendo que, nestas hipóteses, o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências.

Adicionalmente, determinados ativos da Classe Única podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Ativos Financeiros pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, a Classe Única poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos poderá impactar o Patrimônio Líquido da Classe Única.

h) Riscos de Concentração da Carteira

Caso a Classe Única invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe Única terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe Única sofrer perda patrimonial. Os riscos de

concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos cotistas.

i) Riscos do Prazo

Os Ativos objeto de investimento pela Classe Única são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe Única é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe Única têm seu valor calculado através da marcação a mercado.

Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe Única, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então.

Assim, mesmo nas hipóteses de os ativos e/ou ativos financeiros não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do Prazo de Duração da Classe Única, as cotas de emissão da Classe Única poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

j) Risco de Crédito

Consiste no risco de os devedores dos Ativos e dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes das transações da Classe Única não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

Considerando que a Classe Única investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, a Classe Única poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das cotas de emissão da Classe Única.

k) Risco Relacionado às Garantias Atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução ou excussão das garantias vinculadas à respectiva emissão e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe Única ser afetada. Em um eventual processo de execução ou excussão das garantias vinculadas aos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, avaliadores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe Única, na qualidade de titular dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ser suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento na Classe Única.

l) Risco Inerente à Titularidade de Imóveis em Razão da Execução de Garantias

Caso a Classe Única venha a deter imóveis em decorrência de eventual processo de execução ou excussão das garantias dos Ativos, a Classe Única e os cotistas estarão sujeitos aos fatores de risco tradicionalmente atrelados à titularidade de bens imobiliários, em razão de sua localização, destinação, uso e estrutura,

incluindo, mas não se limitando: risco de desapropriação; risco de sinistro e de inexistência ou insuficiência de seguro; risco de outras restrições de utilização de imóvel pelo poder público; risco de contingências ambientais; e risco de desastres naturais e sinistro, o que poderá comprometer os rendimentos da Classe Única.

m) Cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos cotistas são de responsabilidade da Classe Única, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. A Classe Única somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu Patrimônio Líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos Financeiros, os cotistas poderão ser chamados a aportar recursos a Classe Única, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que a Classe Única venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe Única e pelos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas da Classe Única, caso os cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, a Classe Única poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

n) Risco de Desenquadramento

Na hipótese de ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe Única, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo, ou (iii) liquidação da Classe Única.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade da Classe Única. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe Única será favorável aos cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas da Classe Única.

o) Risco de não Concretização da Oferta das Cotas da 1ª Emissão (e de Eventuais Novas Ofertas de Cotas Subsequentes) e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas.

No âmbito da 1ª Emissão (e de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes), existe a possibilidade de liquidação da Classe Única caso não seja subscrito o montante de cotas equivalente ao patrimônio mínimo inicial (sendo que, no caso de eventuais novas ofertas de cotas subsequentes, a possibilidade é de a Classe Única ter um patrimônio menor do que o esperado em cada oferta).

Assim, caso o patrimônio mínimo inicial não seja atingido (ou o volume mínimo de cada oferta de cotas subsequente), o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, (i) o valor estabelecido nos documentos da respectiva oferta, e (ii) a eventual Taxa de Distribuição Primária paga pelo respectivo investidor sem qualquer remuneração/acréscimo, sendo que, na 1ª emissão, a Classe Única será liquidada. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de a Classe Única não conseguir investir os recursos captados no âmbito da respectiva oferta pública de distribuição de cotas em Ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos da Classe Única, os investidores que tenham adquirido cotas no âmbito de cada oferta da Classe Única poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo investidor.

Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da oferta das cotas está sujeito ao efetivo recebimento, pela Classe Única, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros adquiridos pela Classe Única com os recursos decorrentes da subscrição das respectivas cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.

A ocorrência da devolução dos recursos aos investidores, não há como garantir que eles conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela esperada com o investimento nas cotas da Classe Única.

p) Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas

Os prospectos, conforme aplicável, contêm e/ou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca da Classe Única, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe Única, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe Única, que envolvem riscos e incertezas.

Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das cotas de emissão da Classe Única é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira.

As perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe Única, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe Única, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro da Classe Única seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

q) A Classe Única Poderá Realizar a Emissão de Novas Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade

A Classe Única poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento da Classe Única não concede aos atuais cotistas o direito de preferência na subscrição de cotas. Adicionalmente, a rentabilidade da Classe Única pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas cotas não estiverem investidos nos termos da Política de Investimento.

r) Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir

número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada da Classe Única.

s) Risco de Governança

Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou o Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços da Classe Única, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe Única; e (vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe Única. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

t) Risco Tributário

A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe Única em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR Retido na Fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe Única, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pela Classe Única quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.

Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii) o fundo conte com no mínimo 50 (cinquenta) cotistas; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada

uma distribuição de rendimentos pela Classe Única em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos cotistas, ainda que a apuração de resultados pela Classe Única tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe Única ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

u) Riscos Relativos aos CRI, às LCI, às LH e às LIG

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do

v) Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe Única e o Administrador, entre a Classe Única e o Gestor, entre a Classe Única e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas da Classe Única e entre a Classe Única e o Representante de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas da Classe Única, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro o Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão da Classe Única e (ii) o coordenador líder e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas da Classe Única. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais aa Classe Única e aos cotistas.

w) Risco decorrente da Possibilidade de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das cotas da 1ª Emissão, desde que atingido o Montante Mínimo. Caso o Montante Mínimo não seja atingido, a distribuição será cancelada, e todos os recursos de integralização de Cotas da 1ª Emissão serão devolvidos aos investidores. Entre a data da integralização das cotas e o encerramento da distribuição e efetiva devolução de tais recursos ao investidor, os recursos obtidos com a 1ª Emissão serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade para o investidor.

Caso o Montante Mínimo seja atingido, mas não seja colocado o valor total da 1ª Emissão, a captação inferior ao valor da 1ª Emissão poderá impactar na seleção dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio da Classe Única, de acordo com a sua política de investimento, o que poderá impactar a rentabilidade da Classe Única.

x) Liquidez Reduzida das Cotas

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

y) Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único cotista ou grupo de cotistas venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista ou grupo a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista ou grupo majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe Única e/ou dos cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto no Prospecto de cada emissão da Classe Única, conforme o caso.

z) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos na Classe Única expõe o investidor aos riscos a que a Classe Única está sujeita, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da Classe Única, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações da Classe Única, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe Única e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

aa) Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe Única em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pela Classe Única, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio da Classe Única e a rentabilidade das cotas da Classe Única, não sendo devida pela Classe Única, pelo Administrador ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

bb) Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos Financeiros que se Enquadrem na Política de Investimento

A CLASSE ÚNICA poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, caso a Classe Única não realize o investimento em Ativos, as cotas poderão ser amortizadas. A ausência de Ativos

Alvo para aquisição pela Classe Única poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Alvo a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.

cc) Risco Operacional

Os Ativos objeto de investimento pela Classe Única serão administrados pelo Administrador e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados da Classe Única dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros serão recebidos em conta corrente autorizada da Classe Única. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos Financeiros lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pela Classe Única por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos à Classe Única e aos cotistas.

dd) Classe Única de Cotas

A Classe Única possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os cotistas. O patrimônio da Classe Única não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os cotistas.

ee) Valor de Mercado das Cotas

As cotas de emissão da Classe Única serão admitidas a negociação em mercado de bolsa administrado pela B3. O preço de negociação das cotas depende do valor pelo qual os investidores estão dispostos a vender e comprar as cotas de emissão da Classe Única, que pode levar em consideração elementos decisões que são alheios ao controle o Administrador ou do Gestor. Adicionalmente, o preço de negociação pode não guardar qualquer vínculo com a forma de precificação dos Ativos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única, cujo procedimento de cálculo será realizado de acordo com o manual de precificação adotado pelo custodiante.

ff) Riscos relacionados à Lei Anticorrupção Brasileira

A Lei Anticorrupção Brasileira, em vigor desde 01 de agosto de 2013, instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção Brasileira praticados por qualquer administrador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros, vinculados às pessoas jurídicas, ainda que sem o consentimento ou conhecimento desta, podem sujeitar as pessoas jurídicas às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção Brasileira, que incluem pagamento de multa de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ou, caso não seja possível estimar o faturamento bruto, a multa será estipulada entre R$6.000,00 (seis mil reais) e R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). Além do pagamento de multa, a Lei Anticorrupção Brasileira prevê também reparação de danos, perda de benefícios diretos ou indiretos (bens, direitos ou valores) ilicitamente obtidos, suspensão ou interdição de operações corporativas, dissolução compulsória da pessoa jurídica, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções ou empréstimos de órgãos públicos, entre outros.

gg) Risco de discricionariedade de investimento

O objetivo da Classe Única consiste primordialmente na aplicação Cotas de FII, podendo, complementarmente, investir em outros Ativos Alvo, incluindo também, ainda que excepcionalmente, a titularidade de bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão

dos Ativos Alvo descritos nos incisos anteriores. Dessa forma, o cotista estará sujeito à discricionariedade o Administrador na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros pelo Administrador, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos cotistas. Adicionalmente, considerando a possibilidade de aplicação em CRI, a Classe Única estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, tais como (i) a insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais ativos; (ii) a deterioração dos lastros afetados ao pagamento de tais ativos; e (iii) a hipótese de vencimento antecipado cruzado com outras dívidas de devedores, coobrigados ou contrapartes, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

hh) Riscos atrelados aos fundos investidos

O gestor e o administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos fundos investidos. todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que o administrador e/ou gestor não responderão pelas eventuais consequências.

ii) Risco Regulatório/Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Classe Única considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.

Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668/93 e pelo Anexo III, da Resolução CVM n° 175, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento da Classe Única, bem como no seu respectivo desempenho.

ii) Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis

A Classe Única poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe Única venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe Única venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

jj) Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. a impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada da Classe Única.

kk) Risco de Atrasos e/ou Não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários

Em ocorrendo atraso na conclusão ou a não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação, parcelas do preço ou repasses de financiamento e consequente rentabilidade de títulos em que a Classe Única investiu, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe Única e, consequentemente aos Cotistas.

ll) Risco de Vacância

A prospecção de locatários, arrendatários ou adquirentes do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) atrelados a títulos nos quais a Classe Única vier a investir direta ou indiretamente pode não ser bem sucedida, o que poderá reduzir a rentabilidade ou o valor do respectivo título e, consequentemente, da Classe Única, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do respectivo título e, consequentemente da Classe.

mm) Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a títulos investidos pela Classe Única, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis poderá impactar a capacidade de alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos da Classe Única que estejam vinculados a esses resultados, impactando também a rentabilidade e o valor das suas cotas.

nn)Risco de Flutuações no Valor dos Ativos Alvo Integrantes da Carteira da Classe Única

O valor dos imóveis que eventualmente venham a servir de garantia dos Ativos Alvo, principalmente em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados a LCI e LH, pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe Única decorrentes de eventual alienação destes imóveis em caso de excussão das garantias ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das cotas da Classe Única no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

Além disso, disso, como os recursos da Classe Única destinam-se à aplicação em CRI, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe Única é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis que gerarão os recebíveis dos CRI componentes de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência

econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as cotas da Classe Única.

oo) Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação ou Arrendamento

A CLASSE ÚNICA poderá ter na sua carteira de investimentos valores mobiliários (especialmente CRI) cujo valor e/ou a rentabilidade esteja atrelada à renda gerada por imóveis que sejam alugados ou arrendados. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente o retorno dos valores mobiliários investidos pela Classe Única impactando, consequentemente, a Classe Única e seus Cotistas.

pp)Risco de sinistro e de Inexistência de Seguro

Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única e dos fundos investidos pela Classe Única, sem que seguro tenha sido contratado e/ou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe Única ou os fundos investidos pela Classe Única poderão sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. ainda, a Classe Única ou os fundos investidos pela Classe Única poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos da Classe Única a serem distribuídos aos Cotistas.

qq)Risco de Desapropriação

Por se tratar de investimento em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos da Classe Única ou dos fundos investidos pela Classe Única. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade da Classe Única ou dos fundos investidos pela Classe Única e/ou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos.

rr) Riscos de Regularidade dos Imóveis

O resultado da exploração de empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis podem estar diretamente vinculados a ativos investidos pela Classe Única. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar prejuízos aos títulos ou veículos investidos pela Classe Única e, consequentemente, aa Classe Única e aos seus Cotistas.

ss) Risco de Contingências Ambientais

Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para a Classe Única ou para os fundo investidos pela Classe Única,

circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades da Classe Única ou dos fundos investidos pela Classe Única e a sua rentabilidade.

tt) Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis

No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, nas hipóteses previstas no Art. 2º, §1º do Regulamento, e seu registro em nome da Classe Única, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel aa Classe Única, acarretando perdas aa Classe Única e aos Cotistas.

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