Regulamento DAMT11 de 29/05/2026

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DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 26.642.727/0001-66

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

1.1 DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas	Classe única.
Prazo de Duração	O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo. O prazo será automaticamente prorrogado por períodos subsequentes de 5 (cinco) anos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas, conforme definida abaixo .
Administrador Gestor	BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária e gestão da carteira. BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.625.159/0001-40, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040, devidamente autorizada a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM nº 8.708, de 31 de março de 2006 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento do **Exercício Social **	31 de dezembro de cada ano.

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• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Cotas de Classe Única	Anexo I

• 1.3 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº

• 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e

(vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

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• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Administrador.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na

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regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS quanto à assembleia geral de cotistas.

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CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais caracter	ísticas da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:
Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	A Classe terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo. O prazo será automaticamente prorrogado por períodos subsequentes de 5 (cinco) anos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas, conforme definida abaixo .
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Tijolo”. Subclassificação “Renda”. Tipo de gestão “Definida”. Segmento: “Shoppings”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio investimento no imóvel no qual se encontra o empreendimento comercial denominado Shopping Ventura (“Ventura”), localizado em Curitiba, Paraná, na Rua Itacolomi, nº 292, bairro Portão, CEP 81070 -150, e no imóvel no qual se encontra o empreendimento comercial denominado Shopping Estação (“Estação” e em conjunto com o Ventura, “Shoppings”), também localizado em Curitiba, Paraná, na Av. Sete de Setembro, nº 2.775, bairro Rebouças, CEP 80230-010, e por meio da aquisição de outros imóveis, desde que aprovados em Assembleia Geral de Cotistas (“Ativos Alvo”). O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seu Administrador quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.
Público-Alvo	Investidores em geral

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Custódia e Tesouraria Escrituração	Banco BTG Pactual S.A.,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte),Torre Corcovado,Botafogo,CEP 22250-040,inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”). BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas.
Capital Autorizado	Não aplicável, sendo que novas emissões de cotas desta classe deverão ser aprovadas pela assembleia especial de cotistas.
Direito de Preferência em **Novas Emissões Aprovadas **	Os cotistas não terão qualquer direito de preferência para a subscrição de cotas em novas emissões, salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral e/ou pelo ato do Administrador que aprovar a emissão emquestão.
**Negociação **	As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo.

Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

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• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de

declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 A política de investimentos a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação de recursos da Classe objetivando e priorizando auferir receitas mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas:

• (i) preponderantemente, locação e/ou arrendamento de imóveis localizados no território nacional brasileiro adquirido pela Classe;

• (ii) a compra e venda de imóveis e/ou direitos reais sobre os imóveis localizados no território nacional brasileiro; e

• (iii) aquisição de participações de sociedades de propósito específico que vise investimento em atividades imobiliárias (“SPE” e, em conjunto com os itens i e ii, “Ativos Imobiliários”).

• 4.1.1 O Administrador, mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

• 4.1.2 Os Alvo poderão ser objeto de ampliação, reforma ou restauração de imóveis, cuja responsabilidade pela construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada por SPE para este fim, mediante aprovação da Classe na qualidade de sócio da SPE e, caso a SPE não possua recursos necessários para tanto, a Classe, mediante aprovação dos Cotistas, poderá realizar uma nova emissão de cotas da Classe para a captação de tais recursos, a fim de aumentar o capital social da SPE de modo que a mesma passe a ter recurso para tal.

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O

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laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.

• 4.3 O Administrador deverá contratar administradora(s) para os Shoppings e/ou para os Ativos Alvo, nos termos previstos no item 9.5.1 “iii”, deste Regulamento, mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas (“Administradora(s) do(s) Shopping(s)”). A contratação da Administradora do Shopping deverá ser realizada por um período de 4 (quatro) anos, e, após decorrido o referido prazo, a renovação do contrato deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.

• 4.4 A Administradora do Shopping terá as seguintes atribuições principais, sem prejuízo de outras a serem definidas no contrato a ser celebrado entre a Administradora, na qualidade de representante do Fundo, e a Administradora do Shopping:

• (iv) negociar e renegociar livremente os contratos de locação, arrendamento e quaisquer outros contratos referentes à exploração dos espaços locáveis do Shopping Center e/ou dos Imóveis Alvo;

• (v) manter departamento técnico habilitado para prestar os serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários a serem desenvolvidos no Shopping Center e/ou nos Imóveis Alvo;

• (vi) implementar benfeitorias visando à manutenção do valor do Shopping Center e/ou dos Imóveis Alvo e acompanhar os serviços a serem prestados por terceiros contratados visando a implementação de benfeitorias e a manutenção dos imóveis;

• (vii) ser responsável pela escolha dos lojistas (tenant mix) do Shopping Center e/ou dos Imóveis Alvo;

• (viii) enviar até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, em tempo hábil suficiente para o cumprimento dos prazos estabelecidos no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ao Administrador o relatório de administração de shopping (“Relatório da Administradora do Shopping”) com a totalidade das informações mínimas exigidas referentes ao Shopping Center e/ou aos Imóveis Alvo, para que a Administradora possa disponibilizar os informes mensais, trimestrais e anuais previsos na Resolução CVM 175; e

• (ix) caso venha a ser realizada alguma reforma ou manutenção em Ativo Alvo da espécie shopping center, o Relatório da Administradora do Shopping deverá contemplar seção específica que englobe a totalidade das informações disponibilizadas no Relatório de Andamento de Obras, conforme abaixo definido.

• 4.4.1 Caso a Assembleia Especial de Cotistas deliberando, nos termos deste Regulamento, rejeite a renovação prevista no item 4.6 acima (“1ª Assembleia”), a Administradora deverá indicar 3 (três) opções para substituir a Administradora do Shopping (“Nova Administradora do Shopping”), submetendo tal indicação a uma nova Assembleia Geral de Cotistas (“2ª Assembleia”), que deverá ocorrer em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da 1ª Assembleia. A Nova Administradora do Shopping deverá ter relevância e experiência comprovada no setor de shopping centers, de forma que deverá ter sob sua administração, direta ou indiretamente, através de empresas do mesmo conglomerado econômico, no mínimo, 5 (cinco) shopping centers.

• 4.5 A participação da classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Alvo, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros FII;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

• 4.6 Os investimentos nos Ativos Imobiliários deverão representar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, podendo o percentual remanescente ser aplicado em Outros Ativos na forma estabelecida neste Regulamento.

• 4.7 Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção, incluindo, sem limitar, a realização de expansões dos Imóveis Alvo e/ou do Shopping Center, caberá à Administradora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

• 4.8 Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não poderão integrar o ativo da Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• (ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

• (iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora.

• 4.9 A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.10 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.

• 4.11 A Administradora, mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia de Cotistas da Classe, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários

• 4.12 A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

• 4.13 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.

• 4.14 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (‘ Outros Ativos”):

• (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

• (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.14.2 A parcela da Classe alocada em Outros Ativos deverá observar estritamente os termos e limites da regulamentação em vigor, e com liquidez compatível para atender às necessidades da Classe, sendo elas: (i) os Encargos da Classe, conforme estabelecido no Capítulo 3 deste Anexo; e (ii) a manutenção das Reservas de Despesas Extraordinárias, nos termos do item 8.6 deste Anexo.

• 4.14.3 Sem prejuízo do disposto no item 4.14 acima, uma vez integralizadas as Cotas da Classe e não concluída a aquisição dos Imóveis Alvo, o patrimônio da Classe deverá ser aplicado pela Gestora, em títulos de renda fixa, públicos ou privados, e/ou Cotas de fundos de investimento em renda fixa que possuam, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de sua carteira em títulos públicos, com liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”).

• 4.14.4 Os Outros Ativos deverão ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso e se necessário, abertas perante o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (“SELIC”), a B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM

• 4.15 A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

• 4.16 É vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

• 4.17 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.18 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.19 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

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CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A classe iniciou suas operações, tão logo atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ R$ 150.000.000,00 (cento cinquenta milhões de reais), correspondente a 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) cotas com valor unitário de emissão de R$ 1,00 (um real).

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.

• 6.2.1 Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.

• 6.3 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor.

• 6.4 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado na Assembleia Especial de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão

• 6.4.1 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

• 6.4.2 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.4.3 A Administradora, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas, emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a quantidade de Cotistas.

Subscrição das Cotas

• 6.5 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.5.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.6 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo.

• 6.7 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo

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que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.

Integralização das Cotas

• 6.8 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.9 Exceto pelo limite previsto no item 6.11.1 abaixo, não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público-alvo da Classe, conforme previsto neste Anexo.

• 6.9.1 Não obstante o disposto no item 6.11. acima, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), a quantidade de Cotas que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, não poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pela Classe.

Transferência de Cotas

• 6.10 No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.10.1 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.10.2 As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 Na hipótese da Assembleia de Cotistas deliberar sobre a liquidação da Classe antes do término de seu prazo de duração, todas as Cotas serão resgatadas no prazo definido pela referida Assembleia de

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Cotistas, pelo valor da Cota calculado na forma prevista neste Anexo, observado o seguinte procedimento:

- (i) durante o prazo definido pela Assembleia de Cotistas, as Cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional, na medida em que a Classe tenha recursos em moeda corrente nacional; e - (ii) somente haverá pagamento das Cotas aos Cotistas após a alienação dos ativos da Classe e o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe.

• 7.4 No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas coas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.

• 7.4.1 Caso os Cotistas não cheguem a um acordo comum referente aos procedimentos para o pagamento do resgate de Cotas, este poderá se dar mediante a entrega de bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos detidos pela Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas.

• 7.4.2 Na hipótese da Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

• 7.4.3 No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Cotistas até a constituição

do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

• 7.4.4 Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

• 7.4.5 Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.4.6 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e

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de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.4.7 Após a partilha do ativo, os Cotistas passarão a ser o único responsável pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo, fraude ou culpa da Administradora e dos eventuais prestadores de serviço do Fundo. Neste caso, a Administradora e os eventuais prestadores de serviços do Fundo que tenham dada causa a tais processos judiciais e administrativos à época da partilha ou que venham a ser posteriormente instaurados, ficarão solidariamente responsáveis por custear todas e quaisquer despesas suportadas pelos Cotistas após a partilha e até decisão final e irrecorrível, em até 5 (cinco) dias úteis contados do envio da requisição de reembolso pelos Cotistas à Administradora ou aos prestadores de serviços.

• 7.4.8 Nas hipóteses de liquidação ou dissolução da Classe e/ou do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas comprometem-se a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo, observado que a Administradora compromete-se a prestar aos Cotistas todas as informações e assistências necessárias para a continuidade dos referidos processos, bem como custear todas e quaisquer despesas suportadas pelos Cotistas após a partilha e até decisão final e irrecorrível, somente nos processos administrativos e judiciais do Fundo causados por comprovado dolo, fraude ou culpa da Administradora.

• 7.4.9 A Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos da Classe, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo, fraude ou culpa.

• 7.4.10 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).

• 8.2 Para fins dos rendimentos líquidos auferidos pela Classe, serão distribuídos aos Cotistas, semestralmente, sempre no 5º dia útil dos meses de agosto e fevereiro. Neste caso, será considerado como “Data de Corte” o último dia útil do mês anterior ao de distribuição de rendimentos, data na qual os cotistas deverão deter a propriedade das cotas para fazer jus ao recebimento dos rendimentos respectivos. Observado o percentual mínimo previsto no item 8.1 acima, eventual saldo de resultado não distribuído poderá ser utilizado pelo Administrador para reinvestimento em Ativos, composição ou recomposição da Reserva de Despesas Extraordinárias (conforme definida abaixo). O Administrador poderá reter total ou parcialmente os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Especial de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo

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Administrador a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre.

• 8.2.1 Entende-se por resultado da Classe o produto decorrente do recebimento dos valores das receitas dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Outros Ativos e Ativos Financeiros, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

• 8.2.2 Entende-se por receita dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, o ingresso bruto de benefícios econômicos proveniente das atividades ordinárias da Classe e que resultem no aumento do seu patrimônio líquido, exceto eventuais aumentos do patrimônio líquido da Classe por ocasião da subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas ou do fluxo originado com a venda dos ativos.

• 8.3 A Administradora poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários da carteira da Classe na forma que vier a ser aprovada pela Assembleia Especial de Cotistas.

• 8.4 Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas nos termos e prazo da regulamentação aplicável.

• 8.5 A Administradora, visando a arcar com as Despesas Extraordinárias, definidas abaixo, dos Shoppings ou de Imóveis Alvo, poderá formar “Reserva de Despesas Extraordinárias”, mediante a retenção, pela Classe, de até 5% (cinco por cento) dos resultados auferidos pela Classe.

• 8.5.1 Entende-se por “Despesas Extraordinárias” aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção e a remuneração da taxa de administração e o custo anual dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, as quais são a título exemplificativo e sem qualquer limitação descritas abaixo:

  • (i) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Shopping; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

  • (iii) obras destinadas a repor as condições de uso do edifício;

  • (iv) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação, arrendamento ou outra forma de cessão de uso do Shopping;

  • (v) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

  • (vi) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

  • (vii) outras que venham a ser de responsabilidade da Classe como proprietário dos Ativos Imobiliários.

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 8.6 Caso a Reserva de Despesas Extraordinárias se mostre insuficiente ou tenha seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora deverá convocar Assembleia Especial de Cotistas, para discussão de soluções alternativas à venda dos ativos do Fundo.

• 8.7 Os Cotistas poderão amortizar, a qualquer tempo, suas Cotas, mediante aprovação em Assembleia Especial de Cotistas.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos

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termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.5.1 Para o exercício de suas atribuições o Administrador poderá contratar, às expensas da

classe:

- (i) distribuição de cotas; - (ii) Consultoria Especializada; - (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; - (iv) formador de mercado para as cotas da classe.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;

  • (iii) escrituração de cotas; e

  • (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.

• 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  - (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.

• 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 9.7.2 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados

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em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 9.7.3 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

9.8 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe;

• (vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe;

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- (vii) mensalmente, até 20 (vinte) dias após o encerramento de cada mês, relatório com informações sobre o andamento de eventuais obras do Shopping Center que tenha por objetivo a reforma, expansão ou que, no referido mês, tenham recebido benfeitorias custeadas pela Classe, a que título for (“ **Relatório de Andamento de Obras** ”). Referido relatório deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: - (a) fase atual do projeto relacionado a benfeitoria nele realizada; - (b) indicação dos gastos com o projeto no mês; c) justificativa de eventuais atrasos que ocorram no cronograma original do projeto; e d) além de outras informações que a Administradora julgue relevantes para a ciência dos Cotistas.

• 9.9 Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento e Anexo, a Administradora está obrigada a:

  • (viii) atuar, conforme as deliberações da Assembleia de Cotistas, sobre eventuais negociações ou renegociações dos contratos envolvendo a participação direta ou indireta da Classe nos Shoppings, sendo certo que estas negociações ou

  • (ix) renegociações se referem exclusivamente à aquisição e/ou venda de participação direta ou indireta nos Shoppings, não se referindo à locação e/ou arrendamento dos Shoppings;

  • (x) acompanhar o desempenho dos Shoppings, com base no Relatório da Administradora do Shopping ou em relatório a ser elaborado pelos administradores que venham a ser contratados;

  • (xi) para a realização de investimentos ou desinvestimentos em Outros Ativos, a Administradora dependerá da prévia aprovação da Assembleia de Cotistas; e

  • (xii) prestar assessoria para que a Assembleia de Cotistas decida acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial de Cotas de forma diversa da prevista neste Regulamento.

• 9.10 A Administradora contratará, em nome da Classe, empresa especializada para elaborar o relatório previsto no inciso “(viii)”do item 9.8, acima, sendo certo que quando a construção for realizada nos Shoppings, o Relatório de Andamento de Obras fará parte do Relatório da Administradora do Shopping.

• 9.11 A atividade de auditor independente será exercida por uma das empresas de auditoria independentes com atuação no Brasil devidamente registrada na CVM, a ser definida pela Assembleia de Cotistas e contratada pela Administradora (“Auditor Independente”).

Da divulgação de informações

• 9.12 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da

Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.

• 9.13 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

9.13.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.

• 9.14 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.15 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador

• 9.16 O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.

• 9.17 Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos

• 9.17.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.17 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.17.2 Aplica-se o disposto no item 9.17 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.17.3 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.17.4 Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

• 9.17.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.

Gestão

• 9.18 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

• 9.19 Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.20 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.21 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.20 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;

• (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

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• (i) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; (ii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;

• (iii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas,

de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (iv) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.22 É vedado ao Gestor e ao Administrador o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

• 9.23 É vedado ao Administrador adquirir cotas da classe para o seu patrimônio próprio.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E DISTRIBUIÇÃO

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual Pelos serviços de administração a Classe pagará ao Administrador uma taxa de administração correspondente a R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) mensais, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 3º (terceiro) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, a ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M. (“Taxa de Taxa de Administração Administração” e “IGP-M”, respectivamente).

Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

Pelos serviços de gestão a Classe pagará ao Gestor uma taxa de gestão correspondente a R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) mensais, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 3º (terceiro) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, a ser corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção Taxa de Gestão pelo IGP-M. (“Taxa de Gestão” e “IGP-M”, respectivamente). Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

• Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos

• Taxa de Ingresso Cotistas.

• Taxa de Saída A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.

• Taxa de Performance Não será cobrada da Classe taxa de performance.

Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são Taxa Máxima de Distribuição descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão de novas cotas;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

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- (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; - (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas; - (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável; - (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; - (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e; - (m) aumento das despesas e encargos da Classe; - (n) prorrogação do prazo de duração da Classe; - (o) deliberar sobre soluções alternativas à venda dos ativos na hipótese de insuficiência da Reserva de Despesas Extraordinárias, nos termos do item 8.6 acima. - (p) aprovar qualquer investimento ou desinvestimento a ser realizada pelo Fundo em Ativos Imobiliários - (q) aprovar qualquer investimento ou desinvestimento a ser realizada pelo Fundo em Outros Ativos; e - (r) deliberar sobre o voto a ser proferido pelo Fundo, nas Assembleias Gerais dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos, quando aplicável.

• 11.2;Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

  • (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

  • (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS.

• 11.4 A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

- (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. - **11.5.1** A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. - **11.5.2** A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação. - **11.5.3** Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 11.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  - (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia; - (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e - (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

  • 11.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

  • 11.5.6 O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

  • 11.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas

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neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 11.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 11.1, acima.

• 11.6.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.7 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.7.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 11.7.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.7.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.7.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 11.8 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.9 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por

meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 11.10 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 11.11 Não podem votar nas assembleias de cotistas:

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Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO DIAMANTE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

• (i) o prestador de serviço, essencial ou não;

• (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 11.11.2 Não se aplicam a vedações acima quando (a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na Classe, as pessoas mencionadas no item 11.11; ou: (b) se houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da Classe, a qual pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelos Cotistas, seja ela específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A classe poderá ter até 1 (um) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 2(dois) anos, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 12.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias do Fundo e da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 12.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 13 – COMITÊ CONSULTIVO

• 13.1 Classe contará com um Comitê Consultivo, eleito pela Assembleia Especial de Cotistas, composto por 02 (dois) membros, sendo 01 (um) indicado pelos Cotistas e 01 (um) indicado pela Administradora (“Comitê”).

• 13.1.1 Os integrantes nomeados deverão preencher os seguintes requisitos: (i) observar os deveres e as vedações previstas na regulamentação específica sobre o exercício profissional de administrador de carteiras; (ii) possuir, pelo menos: (a) 5 (cinco) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à atividade imobiliária; (c) notório conhecimento ou especialidade técnica setorial, mediante certificação e/ou declaração formal, conforme o caso; (iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê; (iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens ‘i’ a ‘iii’ acima; e (v) assinar termo de confidencialidade e termo lhe obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

• 13.1.2 Os membros efetivos terão mandato por prazo indeterminado. Na hipótese de vacância de cargo por renúncia, morte, interdição ou qualquer outra razão, esta será preenchida automaticamente por um novo membro, indicado para tanto pelos responsáveis pela indicação original do membro efetivo a ser substituído, sendo certo que o novo membro indicado completará o mandato do substituído, e deverá, em qualquer hipótese, atender aos requisitos estabelecidos nesta seção. Para fins de clareza, resta estabelecido que o responsável pela indicação de um membro do Comitê (Cotistas e/ou a Administradora, conforme o caso) poderá substituir, a qualquer tempo, o membro do Comitê que tiver indicado.

• 13.1.3 Sempre que eleito um novo membro ou suplente que tenha sido indicado como representante dos Cotistas, deverá constar em ata do Comitê, na ocasião do evento, relação de empresas e/ou instituições com as quais este tenha ligações pessoais e/ou profissionais que possam impossibilitá-lo de deliberar sobre decisões de investimento relacionadas a estas empresas e/ou instituições.

• 13.1.4 21.1.4 Têm qualidade para comparecer ao Comitê e votar em suas deliberações os membros efetivos indicados ou, na falta destes, seus suplentes previamente indicados pelos próprios.

• 13.1.5 21.1.5 Poderão os membros efetivos do Comitê, sempre que necessário ao correto, adequado e completo desempenho de suas atividades perante o Comitê, fazer-se acompanhar de assessores internos e/ou externos.

• 13.2 21.2 São atribuições do Comitê:

• (i) acompanhar as decisões inerentes à composição da carteira da Classe, incluindo, mas não se limitando, a aquisição e a alienação de Ativos Alvo e Ativos Financeiros pela Classe prospectados e indicados pela Administradora; e

• (ii) discutir metas e diretrizes de investimento, reinvestimento e desinvestimento da Classe.

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pela Classe no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas¹ .

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

1 O limite também é aplicável para cada classe.

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
III. IOF:
IOF/TVM:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para IOF/Câmbio: remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 14 FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 14.3 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 14.4 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Risco Relacionado à Liquidez; Risco Relativo às Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor; Risco de Desapropriação; Risco de Diluição; Risco de Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos; Risco de Questionamento Estrutural; Risco de Não Colocação das Cotas Objeto da

• 1ª Emissão; Risco Tributário; Risco Institucional; Risco Macroeconômico Geral; Risco de Mercado; Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário; Risco Jurídico; Risco de Patrimônio Negativo; Risco do Investimento em Shopping Center; Risco de Concentração da Carteira; Risco Operacional; Risco de Governança; Risco Regulatório; Risco Relativo à Concentração e Pulverização dos Cotistas; Risco de Potencial Conflito de Interesses; Risco Relativo às Receitas Mais Relevantes; Risco Ambiental; Risco de Sinistro; Risco de Despesas Extraordinárias; Risco de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas; Risco Relativo à Aquisição dos Imóveis; Risco Relacionado à Compra a Prazo dos Imóveis; Risco Relacionado à Cessão de Recebíveis Originados a Partir do Investimento em Ativos Imobiliários; Risco Relativo à Propriedade das Cotas e Não dos Imóveis; Risco de Vacância e Outras Condições Adversas de Mercado; Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado; Risco de Não Realização do Investimento; Risco de Reclamação de Terceiros; Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez, dos Outros Ativos e dos Ativos Imobiliários da Carteira; Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez; Risco Atrelado aos Fundos Investidos; Risco de Baixa Liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos e do Prazo; Risco Relativo à Não Substituição do Administrador ou do Gestor; Risco Relativo à Ausência de Novos Investimentos em Imóveis e/ou Ativos Imobiliários; Risco do Uso de Derivativos; Risco Relativo ao Estudo de Viabilidade; Risco de Demais Eventos. .

• 14.5 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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• 14.5.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Administrador. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 14.6 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 15.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 15.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 15.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

APÊNDICE A

FATORES DE RISCO

Riscos Relacionados à Liquidez

A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM.

Adicionalmente a todo o exposto, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

Risco Relativo às Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor

Eventualmente, a Classe pode vir a investir em empreendimento em construção e/ou vir a realizar a reforma de algum ativo de sua propriedade. Em tais situações, o empreendedor, construtor ou incorporador de bens do Fundo podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.

Risco de Desapropriação

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e consequentemente o resultado do Fundo.

Risco de Diluição

O Regulamento do Fundo não prevê que os atuais Cotistas têm direito de preferência na aquisição de cotas objeto de novas emissões. Dessa forma, nas novas emissões de cotas do Fundo, os Cotistas correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Risco de Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e/ou aos Ativos de Liquidez,

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mudanças impostas a esses Ativos Imobiliários, Outros Ativos e/ou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. Ainda, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

Risco de Questionamento Estrutural

A estrutura do Fundo, sua política de investimento, forma de administração dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos de Liquidez, assim como forma de contabilização do Fundo e a forma de distribuição de rendimentos pode gerar questionamentos de origem fiscal e, em última análise, aplicação de tributação diversa da observada, com possível aumento da carga tributária e, conforme o caso, ocasionar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas, o que pode vir a afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e, por consequência, dos cotistas.

Risco de Não Colocação das Cotas objeto da 1ª Emissão

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, na hipótese de findo o Prazo de Distribuição, sem que tenham sido subscritas a totalidade das Cotas da 1ª Emissão, a Oferta será cancelada. Nesta situação, não há como afirmar se a Classe terá recursos suficientes para realizar os investimentos necessários em Ativos Imobiliários, assim como há o risco de maior concentração das Cotas do Fundo em poucos cotistas, o que dificulta que a Classe atenda aos requisitos previstos atualmente na legislação tributária e que pode resultar em isenção fiscal no recebimento de rendimentos pelos cotistas pessoas físicas. Para maiores informações sobre os riscos fiscais, vide o fator de risco abaixo “Riscos Tributários”.

Riscos Tributários

A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, cotas de emissão do Fundo que representem percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das Cotas.

O item 8.7.1 do Regulamento prevê a proibição da subscrição ou aquisição pelo empreendedor, incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, de uma quantidade de Cotas superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, entretanto, caso esse limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Ainda de acordo com a mesma Lei, os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.

A Lei nº 9.779/99 estabelece, ainda, que os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, ficam isentos do

imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Esclarece, ainda, o parágrafo primeiro do mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe: (i) será concedido somente nos casos em que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779/99, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do imposto de renda retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto com relação às aplicações em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

As regras tributárias listadas acima para os fundos de investimento imobiliário estão vigentes na data deste Regulamento, mas existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de reformas tributárias, que de tempos em tempos são discutidas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Risco Institucional

A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas e outras. Atualmente, a economia está em situação instável e não é possível prever, com precisão, o rumo que será adotado. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos governos federal, estaduais e municipais.

Riscos Macroeconômicos Gerais

A Classe está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros e bolsa, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

O governo federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas.

O governo federal frequentemente intervém na economia do país e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo governo federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de sua emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às atividades e ao setor do Fundo;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do governo federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado dos fundos imobiliários listados para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.

Riscos de Mercado

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações dos mercados nacional e internacional, que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, podem gerar oscilação no valor das Cotas do Fundo, que, por sua vez, podem resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade

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cambial e pressão inflacionária. Atualmente, o Brasil encontra-se em uma situação política difícil, tendo em vista o impeachment presidencial recente, assim como incertezas com relação ao Governo Federal e do que poderá ocorrer nas eleições presidenciais de 2018. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário

O preço dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas ao Fundo. Esses fatores podem implicar no desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência dos aluguéis, afetando os ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Risco Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Risco de Patrimônio Negativo

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve a Classe a incorrer em patrimônio líquido negativo pode, dependendo do entendimento do judiciário e dos órgãos reguladores, culminar na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, a Classe passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Risco do Investimento em Shopping Center

A Classe pretende investir os recursos captados preponderantemente no segmento de shopping center, hipótese em que há que se notar: (i) que os resultados do Fundo em relação a esse investimento dependerão das vendas geradas pelas lojas instaladas no shopping center; (ii) que o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) que o desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas.

Adicionalmente, o aumento das receitas do Fundo e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos

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oferecidos pelas lojas do shopping center. Condições econômicas adversas no local onde cada shopping center está localizado podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do Fundo. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorrem com a Classe na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do Fundo, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do Fundo em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais. Como exemplo, podemos citar que o valor do aluguel poderá ser revisto judicialmente, podendo ser reduzido ou aumentado, para adequar-se ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado.

Risco de Concentração da Carteira do Fundo

A Classe destinará os recursos captados em sua 1ª Emissão para a aquisição do Shopping Center, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que a Classe possa adquirir outros imóveis. Visto que a Classe investirá os recursos da 1ª Emissão em shopping center, haverá uma grande concentração da carteira do Fundo, estando a Classe exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades estarão sempre locadas ou arrendadas.

Risco Operacional

Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização do Shopping Center, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; e (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários, exceto quando forem os únicos Cotistas do Fundo ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras ‘a’ a ‘c’, caso estas decidam adquirir Cotas do Fundo. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco Regulatório

Os fundos de investimento imobiliário são regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668/93 pela ICVM 472 e por outros normativos (instruções, deliberações, ofícios circulares, entre outros) expedidos pela CVM, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou entendimentos jurisprudenciais, regulatórios ou da Receita Federal do Brasil diversos dos esperados/ comumente utilizados pelo mercado, assim como decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

Risco Relativo à Concentração e Pulverização dos Cotistas

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre a Classe e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da ICVM 472. Não obstante, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da Administradora: (i) a Gestora, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) o Coordenador Líder, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são: (i) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nas unidades que compõe os Shoppings ou eventuais outros imóveis, implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para a Classe. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade dos cotistas serem convocados a arcarem com esses encargos; (ii) quanto à reciclagem eficiente da carteira do Fundo: Existe o risco de que a Classe não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que a Classe não consiga vender por valores razoáveis os imóveis que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos imóveis que propiciem valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: Há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados.

Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre a Classe e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente a Classe; (iv) quanto à renovação compulsória dos contratos de locação: Importante destacar que, conforme dispõe a Lei do Inquilinato, o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II – o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III – o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse do Fundo a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: o fundo está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura a Classe poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: Existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel desses imóveis poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas do Fundo.

Riscos Ambientais

A ocorrência de problemas ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos Ativos Imobiliários pode acarretar a perda de valor dos Shoppings ou dos imóveis e/ou na imposição de penalidade ao Fundo, o que pode afetar negativamente a rentabilidade e o valor das Cotas.

Risco de Sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.

Riscos de Despesas Extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante,

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a Classe estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.

Riscos Relativos à Aquisição dos Imóveis

Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe.

Riscos Relacionados à Compra a Prazo dos Imóveis

No período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela de aquisição de Imóveis, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado. Isto pode ocorrer por diversos fatores, inclusive por conta do inadimplemento, por parte dos Cotistas, de suas obrigações de integralização de Cotas, o que pode resultar na situação de a Classe vir a não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Nesta hipótese, a Administradora e a Gestora poderão tomar as medidas previstas no Regulamento, no Compromisso de Integralização e no Boletim de Subscrição (nas hipóteses de inadimplemento por parte dos Cotistas) ou, ainda, na realização de novas emissões de Cotas, alienação de ativo do Fundo, entre outros. Referidas medidas podem impactar adversamente a rentabilidade do Fundo, bem como gerar redução significativa do valor das Cotas do Fundo.

Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Ativos Imobiliários

Considerando que a Classe poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de: (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos; (ii) caso os

Cotistas deliberem pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada; ou, ainda; (iii) caso os Cotistas deliberem pelo reinvestimento dos recursos, poderá reduzir o volume de recursos a serem distribuídos, o que pode resultar em menor liquidez na negociação das Cotas, entre outros riscos.

Propriedade das Cotas e Não dos Imóveis

Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Riscos de Vacância e Outras Condições Adversas de Mercado

Condições adversas no mercado da área de influência dos Shoppings podem afetar adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis. Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e aluguel das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em alugar de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de locação aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de locações e afetar os resultados operacionais do Shopping Center, e por consequência o resultado do Fundo. Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:

a) quedas nos níveis de ocupação e/ou um aumento na inadimplência dos

locatários;

• b) depreciação substancial dos imóveis Fundo;

c) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde os Imóveis

Alvo se localiza;

d) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis do Fundo;

• e) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e

f) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis do Fundo estão localizados.

Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado

As cotas dos fundos investidos, os Outros Ativos e os Ativos de Liquidez do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor da Cota do Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Ativos Imobiliários e os direitos reais sobre os Imóveis terão seus valores

atualizados, geralmente, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Ativos Imobiliários e direitos reais sobre os Imóveis. Como consequência, o valor de mercado da Cota do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Riscos de Não Realização do Investimento

Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização destes investimentos.

A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota.

Reclamação de Terceiros

Na qualidade de proprietário dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, o Administrador poderá ter que responder a processos administrativos ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a Classe tenha reserva suficiente para defesa de seu interesse no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de seus interesses. Caso seja realizada a venda de todos os ativos do Fundo e ainda não haja recursos suficientes, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas.

Risco de Crédito dos Ativos de Liquidez, dos Outros Ativos e dos Ativos Imobiliários da Carteira do Fundo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos destes emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez

A Classe poderá investir nos Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

Riscos Atrelados aos Fundos Investidos

A Gestora e a Administradora desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos fundos investidos. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que a Administradora e/ou a Gestora não responderão pelas eventuais consequências.

Baixa Liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos e Riscos do Prazo

Os Ativos Imobiliários e Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo poderão ser aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de tais Ativos Imobiliários ou Outros Ativos da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar adversamente a rentabilidade e o preço de negociação das Cotas.

Risco Relativo à Não Substituição do Administrador ou do Gestor

Durante a vigência do Fundo, a Administradora ou a Gestora poderão sofrer pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, bem como ser descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a Classe poderá ser liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco Relativo à Ausência de Novos Investimentos em Imóveis e/ou Ativos Imobiliários

Os Cotistas estão sujeitos ao risco decorrente da não existência de oportunidades de investimentos para a Classe, hipótese em que os recursos do Fundo permanecerão aplicados em Ativos de Liquidez, nos termos previstos no Regulamento.

Riscos do Uso de Derivativos

A Classe pode vir a adquirir instrumentos derivativos para proteção patrimonial, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e que a sua exposição seja limitada a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo. Ocorre que a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Risco Relativo ao Estudo de Viabilidade

Sem prejuízo do laudo de avaliação a ser realizado previamente à efetiva aquisição de empreendimentos imobiliários pelo Fundo, previamente à realização de uma oferta pública, o estudo de viabilidade pode ser elaborado pela Gestora. Nesse sentido, o investidor deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de viabilidade tenha sido elaborado por pessoa responsável pela gestão da carteira do Fundo.

Demais Riscos

A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas Cotas.