Regulamento DVFF11 de 24/04/2026

/>

REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos
termos da Lei nº 8 . 668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de
2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.
1 . GLOSSÁRIO

o

Empresa de auditoria independente registrada na CVM
pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar
de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo.

O capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser
deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em
Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante
máximo de R$ 2 . 000 . 000 . 000,00 (dois bilhões de reais), sem
considerar o volume captado com a primeira emissão de Cotas .

o

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES
MOBILIARIOS S .A . , sociedade anônima devidamente autorizada a
funcionar como distribuidora de títulos e valores mobiliários pelo
Banco Central do Brasil, com sede na cidade e estado de São Paulo,
na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05 . 410 -0 02,
inscrita no CNPJ sob o nº 13.486 . 793/0001 -4 2, devidamente
registrada perante a CVM para o exercício da atividade de
administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato
Declaratório Executivo nº 11 . 784, de 30 de junho de 2011o0u o seu
sucessor a qualquer título.

“Demais Prestadores
Serviços”
“Dia Útil”

investimento imobiliários constituído nos termos do Anexo
à Resolução CVM nº 175/22, permitidos para aquisição
conforme item 6 . 2 do Anexo .

DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA,, sociedade empresária
limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Fidêncio Ramos, nº 195, conjunto 44, 4º andar, Vila Olímpia,
CEP 04551 -0 10, inscrita no CNPJ sob o nº 28 . 363 . 263/0001 -8 4,
credenciada como Administradora de carteira de valores mobiliários
pela CVM pelo Ato Declaratório nº 16.316, de 14 de junho de 2018,
ou a sua sucessora a qualquer título.

Voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente
superior à metade das Cotas representadas na Assembleia .
É o mês de referência de apuração dos rendimentos .

de Investimento” Política
adores de Serviços É a

O regulamento do Fundo. Todas as referências
incluirão o Anexo e os seus suplementos.
É uma reserva constituída para arcar com despesas
dos Ativos Alvo, correspondente a até 1% (um)
de mercado total dos Ativos Alvo.

Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de
Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no
momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um
percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de
Cotas .

As disposições relativas à
PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

funcionar como distribuidora de títulos e valores mobiliários pelo Banco Central do Brasil, com sede
cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05 . 410 -0 02, inscrita
CNPJ sob o nº 13 . 486 . 793/0001 -4 2, devidamente registrada perante a CVM para o exercício
ividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório Executivo
11.784, de 30 de junho de 2011 .

4 . 2 A gestão do Fundo será realizada pela DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA. ,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos nº 195, 4º andar, cj
44, inscrita no CNPJ sob nº 28.363.263/0001 -8 4, devidamente autorizada à prestação dos serviços de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.316,
expedido em 14 de junho de 2018.
5 . OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE
SERVIÇOS ESSENCIAIS

que comporão o
Regulamento, sem
Regulamento e da
e dos Ativos

/>

providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas
art. 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes
da carteira que tais ativos imobiliários:

relatórios dos representantes de Cotistas e dos
contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normat
175/22, quando for o caso ;

/>

o

elaborar e divulgar as informações periódicas
e pela regulamentação em vigor, notadamente
Resolução CVM nº 175/22;

manter atualizada,
nome do Fundo,
informações

5 . 6 A gestão da carteira do Fundo será
análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos
neste Regulamento .

5 . 7
Invest
em vigor .

5 . 8 Sem prejuízo de
como do disposto no acordo entre
a Gestora obriga - se a :

/>

acompanhar e
salvo nas
que poderão

estratégias de des
de tais
(2) de comum
da amortização

timento em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez e optar (1)
recursos respeitados os limites previstos na regulamentação
com a Administradora, pela realização da distribuição de
inária das Cotas, conforme o caso;

5 . 8 . 2 Não obstante o acima definido, a Gestora acompanhará, na medida em que for
convocado, todas as pautas das referidas assembleias gerais . Caso a Gestora considere, em
função da política de investimentos do Fundo, relevante o tema a ser discutido e votado, a
Gestora, em nome do Fundo, poderá comparecer e exercer o direito de voto . A Gestora adota
política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira
do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias
relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto . Caso a Gestora venha a exercer o
direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, a Gestora
deverá seguir os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA .

ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art . 31 do Anexo Normativo
ll à Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação
de conflito de interesses entre : (1) a Classe e a Administradora, Gestora ou consultor
especializado; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a,
mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante
de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor ;

realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públi
direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de
subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa

/>

títulos e valores mobiliários, desde que ta
através de serviço autorizado pelo
de operações próprias .

/>

A Gestora poderá contrair empréstimos, em nome de uma Classe, para fazer
inadimplemento de qualquer Cotista que deixe de integralizar as Cotas por ele
observado o disposto no artigo 113, V, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22

5 . 11 É vedado à Gestora e ao consultor especi
remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente,
independência na tomada de decisão ou, no caso do
investimento.

/>

em parte, sejam os mesmos da Administradora,
com exceção dos cargos exercidos em órgãos
interno da Administradora, Gestora ou consultor

5 . 12 . 3 Não
propriedade do
ou ao consultor especi

configura situação de
desde que não
zado.

6 . 2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora,
Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze)
para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial .
6 . 2 . 1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento)
cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não
convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia .

6 . 2 . 2 No
substituição deve
renúncia, sendo

(b) a Administradora fica obrigada a permanecer no
averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas
direitos integrantes da carteira do Fundo, da ata da Assembleia
sucessor na propriedade fiduciária desses bense direitos.

/>

6 . 4 Caso a Assembleia referida no item 6 . 2 acima aprove a substituição do Prestador de
Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí -l o, a
Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de
Serviço Essencial .

6 . 4 . 1 Se (a) a Assembleia prevista no item 4, acima, não aprovar a substituição
Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando - se as 2 (duas)
convocações ; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6 . 2 . 2, acima, sem que
prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador
Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer
no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até
cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

/>

6 . 5 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no
contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação
nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo ou da Classe,

6 . 7 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de
regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência
ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante,
conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre (a) a
substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b)a liquidação da Classe . A partir de pedido
fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM
poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso .

especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de
acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais
que possam vir a integrar a carteira de ativos;

empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos
integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar
acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados
econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento

7 . 2 . 3 É vedado à Administradora ou à Gestora o exercício da função de formador de
mercado para as cotas da Classe . A contratação de partes relacionadas a Administradora e a
Gestora, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação
prévia da Assembleia, nos termos deste Regulamento .
7 .2 4 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros
que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais
ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou
registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela
CVM .

73 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável
por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em
nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado
regulados pela CVM ; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem
fora da esfera de atuação da CVM .

7 441 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais
Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se (a) os Demais
Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM ; ou (b)
serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação
da CVM .

/>

o

honorários de advogados,
nteresses do Fundo e da
imputada, se for o caso;

honorários e despesas de advogados contratados para a elaboração ou a revisão
documentos relativos ao Fundo ou à distribuição pública das Cotas de qualquer subclasse
série, incluindo, sem limitação, os custos incorridos para a adaptação do Fundo às disposições
da Resolução CVM nº 175/22;

com
nos termos do

consultoria especializada,
acompanhamento
integrantes ou que

jetive dar suporte
avaliação de
vir a integrar a

o

9 . 2 No caso de imóveis eventualmente
o disposto na Política de Investimento, o reconheci
de aquisição, previamente avaliado pela Adminis
ao Administrador a contratação de qualquer laudo de

carteira da Classe/Fundo,
feito inicialmente pelo seu
empresa especializada .
às expensas do Fundo.

/>

/>

o

11 141 Em até 20 (vinte)
a Administradora deverá (a) elaborar,
Patrimônio Líquido negativo, que
caput, Il, “a”, da parte geral da
até 2 (dois) Dias Úteis contados
de resolução do Patrimônio Líqui

a contar da verificação do Patrimôn
em conjunto com a Gestora, um
contemple, no mínimo, os requisitos
CVM nº 175/22; e (b) convocar
conclusão da sua elaboração, para del
ivo .

a

A CVM poderá pedir a declaração judicial de
situação em que o Patrimônio Líquido negativo
do mercado de capitais ou a integridade do sistema

31 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial
nsolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conformeo item 6.1 .
ima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe,
pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação
demais encargos do Fundo e da Classe .

da declaração judicial de insolvência da Classe, a
relevante, nos termos do item 14 . 2 abaixo; e (b) efetuar o
do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral

eleição e
de sua
incorridas

de
se
io de

e (b) acima deverão
contado da sua implementação
comunicada imediatamente

12 .31 O pedido de convocação da Assembleia pela
Cotistas ou pelos representantes de Cotistas será dirigido à Admi
deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30
recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão
salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

pelo Custodiante,
tradora, que, por sua
dias contado do
pelos requerentes,

/>

página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de
rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade
instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento)
emitidas ou os representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento
encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia,
ordinária e extraordinária.

12 .74 O pedido de que trata o item 12 . 7 acima deve vir
documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles
art . 14 do Anexo Normativo Ill à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser
10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

12 . 10 As deliberações relativas às matérias
do item 12 .1 , acima, dependerão de aprovação por
Cotas que representem:

12 . 10.1 Os percentuais de que trata o item 12.10, acima deverão ser determinados com
base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação
da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o
percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por
Quórum Qualificado.

ser dirigido a todos os Cotistas .
. 12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por
cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração
aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 12 . 11(a),
acima .

(b) cópia dos documentos que comprovem que
representar os Cotistas solicitantes, quando
representantes .
12 . 12 . 3 É vedado à Administradora do Fundo:

12 . 15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas
do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos.
12.16 Ressalvado o disposto nos itens 12 . 16.1 e 12 . 16.2 abaixo, não poderão votar na
Assembleia (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os
sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores
de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais
Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas
pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com
o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de
deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade .

. 16 . 1 A vedação de que trata o item 12 . 16 acima não se aplicará quando (a) os
icos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 12 . 16(a) a (e) acima ; ou (b) houver
aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em
circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão,
específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora .

autenticidade
que deverão
para assegurar

/>

12 . 18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Admin
todos os Cotistas, nos termos da cláusula 13 do Anexo, que deverá conter todos
informativos necessários ao exercício do direito de voto.

13.1 A Assembleia pode eleger até 3 (três)
de 01 (um) ano, as funções de fiscalização dos empreendimentos
defesa dos direitos e interesses dos Cotistas .

/>

/>

não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da
Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou
sob controle comum, ou prestar - lhes assessoria de qualquer natureza;

não estar impedido por lei
suborno, concussão,
pena criminal que vede,
ido condenado a pena de

denunciar à
proteção dos i
tiverem conheci

13 . 4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito,
disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias
encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de
13 .3 (b)(6)(iv), acima .

13 . 6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas
Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do
contábeis de que trata o item 13 .3 (b)(6)(iv), acima, e, tão logo
documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos
da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à

1. 71 Os pareceres
   Cotistas podem ser
   ainda que a matéria não
   

/>

14 . 2 . 2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas;
(b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam
admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e
(d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das
Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores .

14 . 2 . 3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento
tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a
contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o
disposto no Anexo, a contratação da agência classificadora de risco e o término da prestação
de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco
atribuída às Cotas, se houver; (e) a alteração da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a
incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (9) a alteração do mercado organizado
em que as Cotas sejam admitidas à negociação ; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à
negociação em mercado organizado; (i)a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o
recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as
receitas da Classe; (k) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que
sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na
rentabilidade da Classe; (I) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto
significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar
a situação econômico- fi nanceira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados
a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da
Classe .

. 3 Ressalvado o disposto no
excepcionalmente, deixar de ser divulgados
entenderem que sua revelação porá em risco

trimestralmente, até 45
referir, o formulário eletrônico
175/22;

14, 41 A Administradora deve
Suplemento K, mencionado no item (c)(2),
distribuição pública de novas Cotas.

até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa
direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do $ 3º do art . 40 do
Resolução CVM nº 175/22, com exceção das informações mencionadas
Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo
estratégia de investimentos;

mobiliários e
profissionais, ou
divulgação das
disponibilizada

15 . 4
orientações
Regulamento
suas própri
Fundo

A
qualidade
e do
gidos

o

16 . 2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de
imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o Fundo possua, no
mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem
10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem
direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos
auferidos pelo Fundo; e (c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de
valores ou no mercado de balcão organizado.

16.3 A Admi
tratamento tributário
mais benéfico a estes .

/>

o

ANEXO — CLASSE ÚNICA DE COTAS DO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA

Os termos e expressões
significados a eles
quanto no plural .

/>

/>

A custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes
exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria,
dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo .

4.4
de anál
integrantes

O Consultor Especial
seleção, acompanhamento
que possam vir a integrar

5.2 Pela prestação dos serviços de gestão de Ativos do Fundo, a
a Taxa de Gestão, equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento)ao
subsequente à data de encerramento da oferta das cotas da Primeira Emissão
em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre
Patrimônio Líquido; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com

cotação de fechamento
integrado ou passado
metodologia preveja
ponderação que

no mês
nesse período,
inclusão
finance

/>

ingresso
Nesse sentido,
pela Classe,
de serviço

61
aplicação
Classe.

6.2 A Classe deverá manter, no mínimo, 67% (sessenta
100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido investido em At
cento) do seu patrimônio líquido investido em Ativos de Liquidez.

o

diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis e
sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados
imobiliárias, inclusive, em decorrência exclusivamente da excussão de
pessoais relacionadas aos Ativos Alvo da Classe, dos quais resulte a transferênc
da excussão das garantias para a Classe e/ou renegociação de saldos devedores
Alvo.

Os imóveis, bens e direitos de
ação pela Administradora, pela Gestora
constantes do Suplemento H da

6.6 Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do Patrimônio
Líquido que, temporariamente, por força do cronograma físic o- financeiro das obras constante
prospecto, não estiver aplicada em Ativos, deve ser aplicada nos seguintes ativos ( Ativos
Liquidez”) :
(a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez
compatível com as necessidades da Classe;

6.6.1
em cotas
de liquidez .

Excepcionalmente,
captados, enquanto
Ativos de Liquidez

6.7 O Fundo poderá adquirir Ativos Alvo e Ativos de Liquidez de emissão ou cujas
contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e/ou à Administradora, desde que aprovado
previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo IIl à Resolução
CVM nº 175/22, observadoo limite máximo de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, nos
termos da regulamentação aplicável.
6.8 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem
prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste
Regulamento .
6.9 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos
Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do
Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:
(a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou
não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com
os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;
(b) | vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos
integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros;
(c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo;
(d) realizar reinvestimentos com os recursos provenientes de amortizações antecipadas de seus
Ativos Alvo, ou, conforme o caso, auxiliar o Gestor, no que for aplicável e desde que
previamente formalizada a solicitação, respeitado o disposto neste Regulamento e na
regulamentação aplicável;

6.10 Caberá à Gestora praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento
da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e
legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem
discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente
atribuídas à Administradora neste Regulamentoe na legislação em vigor.
611 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento
de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política
Investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites
concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos
Anexos Normativos | e IIl à Resolução CVM nº 175/22 .

6.111 Caso a Classe não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de
Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia,
sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma
conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a
Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do subitem
6.11.2 abaixo.

a

6.15 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento
da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações
típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação
atípica nos mercados de atuação . Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas
gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que
investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 8º do presente Anexo.

6.16 A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII da Lei nº 14.754, de 12
dezembro de 2023 e suas alterações para que o Fundo ou Classe gozem de seus efeitos. Caso, por
qualquer motivo, as condições para Isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas pela
Gestora, de acordo com as normas do CMN e CVM, não será possível assegurar a aplicação
Isenção do Imposto de Renda . O disposto neste item não se aplica aos cotistas sujeitos às regras
tributação específicas, na forma da legislação em vigor .
6.17 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços
Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo
seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) .

estão, por sua natureza, sujeitas
condições adversas de liquidez
de completa eliminação da
investimento da Classe poderão
Cotistas não serão obrigados
Classe não possua recursos

ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou,
ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual
influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas
taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar
negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como
resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados
do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas,
do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela
Gestora, pelos coordenadores ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do Fundo, qualquer multa ou
penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período
amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ; (b) a liquidação do Fundo; ou,
ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

7.5 A instabilidade econômica resultante do impacto causado por surtos, epidemias,
pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no
geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do
mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o
caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira . Adicionalmente, o surto, epidemia
e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado
de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos.
Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias
de doenças, como o Coronavirus (COVID- 1 9), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe
suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave
ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação
aos Ativos Alvo, e aplicações financeiras . Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma
doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado
de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos,
epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena
da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as
operações, receitas e desempenho do Fundo e dos Ativos que vierem a compor seu portfólio, bem
como afetaria a valorização de cotas do Fundo e seus rendimentos .

a

[r e d]

A incerteza quanto à i
normas que venhama afetar
Brasil e para aumentar a
imobiliário. Desta maneira, os
atividades do Fundo e os seus

mudanças por
outros fatores, pode
do mercado de
mentos futuros na
podendo, inclusi

a

7ai Risco Tributário relacionado a CRI, LH, LCI e LIG : O Governo Federal com frequênci
altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária
poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LIG e das LH para os seus
detentores. Por força da Lei nº 12 . 024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI,
das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados
requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando
a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente
sobre os CRI, as LCI, as LIG e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI,
às LIG e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo .

7a2 Risco de concentração da carteira do Fundo. A Política de Investimentos do Fundo não
prevê critérios de elegibilidade ou alocação em determinado segmento, emissor ou operação
imobiliária, para a aquisição dos Ativos Alvo, ficando esta alocação a critério da Gestora, observados
os limites legais . A ausência de critérios de elegibilidade e de alocação dos Ativos Alvo do Fundo poderá
gerar a concentração de risco dos Ativos Alvo em determinado segmento do mercado imobiliário,
emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos Ativos Alvo, o que poderá significar
a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante . O
risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto
maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial . Os riscos de
concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo
e/ou do Ativos de Liquidez em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos cotistas .

a

de negociação no mercado de
do Fundo deverá estar consciente
prazo e que não há qualquer
ridos mercados.

organ
investimento
haverá

a

nclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação” . Assim, o patrimônio separado
em emissões sujeitas a regime fiduciário, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo
citado, poderá não ser oponível aos credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
companhia securitizadora, que poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebi
créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI . Portanto, caso a securitizadora não
obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de
emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão
acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade do patrimônio separado
suas obrigações decorrentes dos CRI .

719 Demais riscos jurídicos : Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e juríd
do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através
contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor . Em razão da
maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange
este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por
dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual
Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventua
demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas
adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvi
dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo .

a

[r e d]

ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou
exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos
natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma
relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros,
eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar
negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como
resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e/ou de distribuição dos resultados
Fundo ; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas,
de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos
serão atualizados diar
estimativa do valor que
emissão Fundo poderá

a

iência reduzida . As eventuais perdas patrimon
subscrito, de forma que os cotistas podem ser
necessárias visando o cumprimento das obrigações
Ativos Alvo .

7.25 Desempenho passado : Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto
e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca
resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação
Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e os coordenadores
tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado
obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de
resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro . Os investimentos estão sujeitos a diversos
riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação .

/>

relativos aos
versão mais
adotadas

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos,
interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá -l os. Caso a CVM venha a determinar que
dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para
das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção
poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações
Fundo.

7.29 Riscos de eventuais reclamações de terceiros : O Fundo poderá ser réu em processos
administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas . Não há garantia de que o Fundo venha a obter
resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo
venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva
Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial
Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados
acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses
do Fundo, é possível que os cotistas venham a ser chamadosa deliberar sobre as medidas necessári
visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade
realização de aportes adicionais .

a

7.32 Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio
Fundo. Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis . O valor dos
imóveis que eventualmente venhama integrar a carteira do Fundo ou servir de garantia em operações
de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI, às
LIG e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado
Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação
destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados

7.33 Risco de desapropriação e de sinistro : Considerando que o objetivo do Fundo é o de
investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, eventuais
desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos
Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos
ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre os Ativos Alvo . Em caso de desapropriação, o Poder
Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em
conta os parâmetros do mercado . No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente
ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venhaa ser titular em decorrência da titularidade dos
Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo .
Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendoa integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos
Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da
capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada,
bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a
reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições das
operações relacionadas aos Ativos Alvo .

à aquisição de imóveis: Excepcionalmente, o Fundo poderá deter
a imóveis, assim como participação e sociedades imobiliárias, em
garantias ou dação em pagamento dos Ativos Alvo . E os investimentos

no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades
imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis . Ademais, aquisições podem expor o
adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em
dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que
os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas
estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo
nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a
receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê- l o, protegê -l o ou compensá- l o por
eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel . Por esta razão,
considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na
propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda pendências de regularidade
do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo,
na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar eventuais restrições
ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo ; ou (c) desencadear discussões quanto
à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude
contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados
auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas .

7.37 Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde está localizado cada
imóvel . Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a
imóveis, direta ou indiretamente, condições econômicas adversas em determinadas regiões podem
reduzir os níveis de cessão de superfície, locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a
possibilidade de aumento desses valores . Adicionalmente, o valor de mercado de cada imóvel está
sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que a alteração
nestas condições pode causar uma diminuição significativa no seu valor, que pode impactar de forma
negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas .
7.38 Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximo a
cada imóvel. Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados
a imóveis, direta ou indiretamente, o lançamento de novos empreendimentos poderá dificultar a
capacidade do Fundo em renovar com os eventuais locatários e/ou realizar as eventuais locações ou
locar espaços para novos inquilinos . O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais
em áreas próximas à que se situa cada imóvel poderá impactar a capacidade do Fundo em renovar
com a e/ou em locar ou de renovar a locação de espaços das unidades autônomas em condições
favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundoe na rentabilidade das Cotas .

do Fundo é o de investir em Ativos
Fundo poderá não ter sucesso
arrendatários dos imóveis, o
recebimento de um montante menor
arrendamento e venda dos imóvei
de taxas de condomínio e tributos,
atribuídos aos locatários dos imóvei

[r e d]

Risco relativo à não substituição da Administradora: Durante a vigência do
poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET),
liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como
destituído pela Assembleia de cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses
substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos
e/ou Resolução CVM nº 175/22. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo
antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

7.40
Administradora
intervenção

a

81 As
da Classe, observadas
será responsável pela

urais e nominais e corresponderã
de cada série de Cotas previstas
de cada Cotista no registro

8.2.3 Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente
constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá -l as secundariamente,
observados os prazos e as condições previstas neste Regulamento, em mercado de bolsa ou
de balcão organizado administrados pela B3 . A Administradora fica, nos termos deste
Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação,
independentemente de prévia autorização da Assembleia, desde que se trate de bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado .
8.2.4 Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas
negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros
adquirentes .

b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou
demais Ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da
obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

8.3 As características,
integralização das Cotas estão
8.4 A Administradora,
1 . 500 . 000 (um milhão e quinhentas
de até R$150 .0 00 . 000,00 (cento

/>

assegurado, nas futuras
cotas, na proporção
por prazo não inferior
de preferência aos cotistas
assembleia que deliberar pela
o item 9 . 6 acima;

stas poderão ceder
declinem do seu
da B3;

É permitido a Admi
subscrição parcial
distribuição;

/>

8.8 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão
apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão
de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho
de 2022 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso .

e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos
e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior
prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto
nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos
atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas,
inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações .
8.10 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física
jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador
solo, ficando desde já ressalvado que :

/>

aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador,
ista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoaa ele ligada, mais
por cento) das Cotas, o mesmo passará a sujeita r- se à tributação aplicável

das Cotas do Fundo a cada emissão . Caso findo o
do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em
ou, conforme o caso, o montante a ser definido em

devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os
recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos
Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos
demais despesas e encargos do Fundo ; e

de uma proporção
oferta, definida
mínimo previsto

/>

8.18 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização
boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos
parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8 . 668/93, ficará sujeito ao pagamento
estabelecidos no respectivo boletim de subscrição .

8.19 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, cobrar a Taxa de Distribuição Primária,
qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.
8.20 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas . Não
haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas
8.21 As
administrado pela B3 .

resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento: (
quaisquer outras receitas recebidas em razão dos Ativos
oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa,
do preço de aquisição dos Ativos Alvo, a Reserva

/>

ngência a seguir definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para
do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão
tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente .

9.1.3 Farão jus à distribuição de que
titulares de cotas do Fundo, devidamente
de depósito mantidas na instituição escrituradora
de Apuração.

o

11.2
parci
liquidação

11.2.1 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo
implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com
a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado
pelo ativo alienado .

exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis
pelos Cotistas . As obrigações de “encaminhamento”,
“divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM
cumpridas na data em que as informações se tornarem

/>

1.1.1 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”,
“manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão
armazenadas pela Administradora.

1.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço
eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as
informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira
correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

Os termos
terão os si
singular

1 . 1. A Gestora, a título de participação nos resultados receberá uma Taxa de Performance,
correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IFIX (“Taxa de Performance” e
“Benchmark”, respectivamente), a qual será provisionada diariamente, apurada e devida
semestralmente nos meses dejunho e dezembro e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente,
diretamente pelo Fundo à Gestora, a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas .
O pagamento de Taxa de Performance pelo Fundo a Gestora será realizado após o recebimento pelos
cotistas do Benchmark das cotas do respectivo período de apuração previsto neste parágrafo. O
provisionamento diário da Taxa de Performance será realizado conforme fórmula abaixo :

/>

/>

Valor inicial do patrimônio líquido contábil do Fundo utilizado na primeira
do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido
última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração

Rendimento m -1 * (1+Índice de Correção mês
l= zm
(1 + índice de correção mês i)

Onde :
. PL Contábil m -1 = patrimônio líquido
apuração da Taxa de Performance) ;

/>

(i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada
emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado
positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche .