AGE DVFF11 de 10/04/2026

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIARIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF nº 39.863.059/0001-49

PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL PARA DELIBERAÇÃO DOS COTISTAS ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Prezados Cotistas,

Na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 39.863.059/0001-49 (“FUNDO”), o BANCO DAYCOVAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 62.232.889/0001-90 (“ADMINISTRADOR”), e a DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 195, conjunto 44, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.363.263/0001-84, credenciada como administradora de carteiras de valores mobiliários pela CVM nos termos do Ato Declaratório nº 16.316, de 14 de junho de 2018 (“GESTOR” e, em conjunto com o Administrador, os “PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS”), nos termos do Regulamento do Fundo, vem por meio desta, convocar V. Sas. (“Cotistas”) para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“Assembleia”), conforme facultado pelo parágrafo 5º do artigo 76 da parte geral da Resolução CVM 175, cujas deliberações serão tomadas por meio de consulta formal (“Consulta Formal”), a ser realizada no dia 10 de abril de 2026, às 10h para que seja deliberada a seguinte matéria, conforme ordem do dia:

(1) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DE TODOS OS ATOS A ELA CORRELATOS:

A aprovação da proposta de transferência da administração do FUNDO, a partir da abertura do dia 24 de abril de 2026 (“Data da Transferência”), utilizando por base a posição de fechamento do FUNDO em 23 de abril de 2026 (“Data Base”), exercidas atualmente, pelo ADMINISTRADOR, para a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., sociedade anônima devidamente autorizada a funcionar como distribuidora de títulos e valores mobiliários pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório Executivo nº 11.784 de 30 de junho de 2011, doravante denominada “NOVA ADMINISTRADORA”, que neste ato ACEITA a indicação, nos seguintes termos:

A NOVA ADMINISTRADORA manifestou a sua anuência em exercer a administração do FUNDO, e declara que está devidamente habilitada e tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do

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FUNDO, a partir da Data da Transferência, ficando estabelecido que a cota do fechamento da Data Base, bem como todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação que regula a atividade de administração do FUNDO serão de responsabilidade do ADMINISTRADOR até a Data da Transferência e, posteriormente, passarão a ser de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA.

Diante da substituição, a NOVA ADMINISTRADORA decidiu manter a gestão de Fundo prestada por DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 16.316, de 14 de junho de 2018, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 195, 7º andar, conjunto 73, Vila Olimpia, CEP: 04551-010, inscrita no CNPJ sob o nº 28.363.263/0001-84 (“GESTOR”) que será remunerada de acordo com os termos previstos no REGULAMENTO anexo à presente ata.

Foi aprovada a indicação da pessoa física responsável pela NOVA ADMINISTRADORA, o Sr. Ernane Divino dos Santos Alves, brasileiro, casado, formado em ciências da computação, portador da carteira de identidade n°. 32.785.096-6, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 274.995.788-52, perante a CVM, como o novo responsável pela administração do FUNDO, bem como pela prestação de informações a ele relativas a partir da Data da Transferência. Também foi aprovada a indicação da pessoa física responsável pela NOVA ADMINISTRADORA, o Sr. Rogério de Oliveira Ferreira, brasileiro, divorciado, contador, portador da carteira de identidade n° 27.106.040-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 287.234.028-90, junto à Secretaria da Receita Federal a partir da Data da Transferência.

Foi aprovada a mudança da sede social do FUNDO para o endereço da NOVA ADMINISTRADORA a partir da Data da Transferência.

Foi aprovada, pelo(s) cotista(s) do FUNDO, neste ato, a administração do FUNDO exercida pelo ADMINISTRADOR no período em que o FUNDO esteve sob sua administração, bem como as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO até a Data da Transferência.

(1.1) RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DA NOVA ADMINISTRADORA:

(a) As despesas legalmente atribuídas ao FUNDO e incorridas até a Data Base, inclusive, deverão ser provisionadas até esta data e correrão por conta do FUNDO e, se ainda não tiverem sido pagas, serão pagas mediante comprovação do ADMINISTRADOR perante a NOVA ADMINISTRADORA, a qual providenciará os pagamentos com base na documentação apresentada.

(b) O ADMINISTRADOR transferirá à NOVA ADMINISTRADORA, a partir da Data da Transferência, a totalidade dos valores e dos ativos presentes na carteira do FUNDO, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, calculada de forma “pro rata

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temporis”, considerando o número de dias corridos até a Data Base (inclusive), as quais serão pagas pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR até a Data Base, inclusive.

(c) O ADMINISTRADOR conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO, relativa às operações ocorridas até a Data Base (inclusive), ficando claro que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência serão de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA.

(d) O ADMINISTRADOR prestará as informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data Base (inclusive), em que o FUNDO esteve sob sua administração;

(e) O ADMINISTRADOR procederá à entrega à NOVA ADMINISTRADORA, em até 01 (um) dia antes da Data da Transferência da administração do FUNDO, 1 (uma) via original do presente Termo de Apuração, se esta não for assinada eletronicamente.

(f) Na Data da Transferência, o ADMINISTRADOR compromete-se a efetuar a devida disponibilização do FUNDO à NOVA ADMINISTRADORA no website da CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA)”, cabendo a NOVA ADMINISTRADORA à confirmação da sua condição de NOVA ADMINISTRADORA, ficando ainda responsável, pelas atualizações cadastrais e pelo encaminhamento dos documentos pertinentes, bem como, responsável pela alteração da administração perante a Receita Federal do Brasil, indicando o seu diretor estatutário, que a partir da Data da Transferência será o responsável pelo FUNDO, e alteração do novo endereço do FUNDO.

(g) O ADMINISTRADOR permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e/ou originados na administração do FUNDO, até a Data da Transferência (inclusive), permanecendo ainda responsável perante os cotistas e órgãos reguladores e fiscalizadores, por todos os atos praticados até essa data, e responsabiliza-se pela prestação de informações relativamente ao período em que o FUNDO esteve sob sua administração.

(h) A NOVA ADMINISTRADORA manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que está devidamente habilitada e tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data de Transferência, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade do ADMINISTRADOR até o fechamento do dia anterior à Data da Transferência e, posteriormente, passarão a ser de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA. A transferência da administração do Fundo será efetivada de acordo com as premissas estabelecidas nesta Assembleia Geral de Cotistas e fica condicionada ao envio, pelo ADMINISTRADOR à NOVA ADMINISTRADORA, da integralidade das informações e/ou documentos dentro dos prazos aqui estabelecidos, dentre os quais incluem-se:

(i) no 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o

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Fundo se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;

(j) no 5º (quinto) dia útil anterior à Data da Transferência, arquivo eletrônico contendo, ao menos, as seguintes informações dos cotistas: nome completo, número do CPF/CNPJ e endereço, responsabilizando-se integralmente pela veracidade das informações ali contidas. Tais informações serão avaliadas pela NOVA ADMINISTRADORA no que concerne a adequação à sua política interna, sendo que na hipótese da conclusão de referida avaliação representar uma restrição à NOVA ADMINISTRADORA, a transferência da administração do FUNDO não será concluída;

(k) no 5º (quinto) dia útil anterior à Data da Transferência, a relação dos cotistas do FUNDO que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória dos bloqueios de cotas, caso aplicável;

(l) até 03 (três) dias antes da Data da Transferência, a listagem dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo a documentação que suporta as suas aquisições e ativos de titularidade do Fundo, bem como a documentação comprobatória e as informações que embasem a titularidade destes pelo Fundo, se aplicável;

(m) no prazo máximo de até 30 (trinta) dias corridos da Data da Transferência, cópia digitalizada de todo o acervo societário do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, assembleias gerais e reuniões de comitês de investimento, se aplicável;

(n) o ADMINISTRADOR conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO, bem como dos comprovantes de recolhimento de tributos do FUNDO, relativa relativos às operações ocorridas até a Data da Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição da NOVA ADMINISTRADORA as demonstrações financeiras do FUNDO, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário e pelo prazo legal exigido, ficando claro que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, inclusive, serão de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA;

(o) o ADMINISTRADOR prestará as informações às autoridades reguladoras, autorreguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data da Transferência, em que o FUNDO esteve sob sua administração;

(p) o ADMINISTRADOR encaminhará à NOVA ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis antes da Data da Transferência os números das contas do Fundo nas clearings (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC; SOMA FIX), e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis, bem como, relatórios de posições dos depósitos em margem, extratos e relatórios das carteiras;

(q) o ADMINISTRADOR deve preparar e enviar aos cotistas do FUNDO, o informe de rendimentos do Fundo, relativo ao período até a data em que o FUNDO esteve sob a sua administração;

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(r) O ADMINISTRADOR encaminhará à NOVA ADMINISTRADORA, nas 48 (quarenta e oito) horas imediatamente subsequentes à Data da Transferência, o balancete diário e razão do FUNDO, referentes ao último mês em que o FUNDO esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do FUNDO, relativamente à Data da Transferência;

(s) o ADMINISTRADOR enviará à NOVA ADMINISTRADORA, até a Data da Transferência, as informações sobre todos os processos judiciais que envolvam o FUNDO e que o ADMINISTRADOR teve conhecimento, se houver, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) o foro, (b) o número do processo; e c) o nome das partes.

(t) o ADMINISTRADOR enviará à NOVA ADMINISTRADORA, no prazo de até 3 (três) dias úteis antes da Data da Transferência, os códigos do Fundo na ANBIMA.

(u) o ADMINISTRADOR declara à NOVA ADMINISTRADORA que: (i) até a presente data, não existem demandas judiciais em que o FUNDO figure como parte, razão pela qual, compromete-se a informar à NOVA ADMINISTRADORA acerca de eventuais demandas judiciais que venham a ser conhecidas posteriormente a realização desta assembleia até a Data da Transferência; e (ii) que, em relação ao FUNDO não há processos administrativos, ações de fiscalização e/ou qualquer atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da RFB e das demais entidades reguladoras e/ou autorregulação

(v) Ficam aprovados e ratificados, todos os atos de administração e gestão do FUNDO praticados pelo ADMINISTRADOR e GESTORA, respectivamente, ou por terceiro por eles contratados, no período em que o FUNDO esteve sob sua administração e gestão até a Data da Transferência ora deliberada, bem como as contas e as demonstrações financeiras do FUNDO, inclusive dando-lhe ampla, total e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo ou a título for.

(1.2) CONTRATAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS:

A aprovação, a partir da Data da Transferência, em substituição aos atuais prestadores de serviço do FUNDO, a contratação pela NOVA ADMINISTRADORA em nome do FUNDO, dos seguintes novos prestadores de serviços:

i) custódia e tesouraria que será exercida pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42 (“Nova Custodiante”);

ii) escrituração e a distribuição de cotas do FUNDO que será exercida BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42 (“Nova Distribuidora”); e

iii) a contratação pela NOVA ADMINISTRADORA, da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n°

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13.486.793/0001-42, devidamente autorizada e credenciada, para prestação dos serviços de auditoria do FUNDO.

As substituições acima observarão as disposições acima relativas as substituições do ADMINISTRADOR pela NOVA ADMINISTRADORA, conforme aplicável.

(2) ALTERAÇÃO DOS DISPOSITIVOS DO REGULAMENTO DO FUNDO A FIM DE ADAPTÁ-LO ÀS REGRAS E PADRÃO ADOTADOS PELA NOVA ADMINISTRADORA:

A aprovação da alteração do regulamento do FUNDO, em sua integralidade, para contemplar as deliberações aprovadas nesta assembleia e para adequá-lo aos moldes da NOVA ADMINISTRADORA, novos prestadores de serviço e canais de contato, o qual passará a vigorar, na íntegra, a partir da Data da Transferência inclusive, conforme acima disposto, aprovado e constante do ANEXO II a este ato, sendo certo que o novo regulamento do FUNDO, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA, inclusive, perante os cotistas do FUNDO e órgãos fiscalizadores e regulamentadores, destacando ainda que todos os signatários da presente ata reconhecem e concordam que o ADMINISTRADOR está eximido de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo de referido regulamento.

(3) APROVAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À IMPLEMENTAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES:

A aprovação e autorização ao ADMINISTRADOR e à nova ADMINISTRADORA para que efetivem todos e quaisquer procedimentos necessários para implementação do quanto deliberado nesta Assembleia Geral Extraordinária.

PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL:

Quórum: as deliberações acima dependem da aprovação da maioria simples de votos, em Assembleia, por cotas que representem: [(a) no mínimo, 25%, no mínimo, de todas as cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 cotistas; ou (b) metade, no mínimo, de todas as cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 cotistas], correspondendo a cada Cota um voto.

Manifestação: a Administradora informa aos Cotistas que a Assembleia do Fundo não ocorrerá de forma presencial, de modo que a deliberação constante na Ordem do Dia, serão tomadas exclusivamente por manifestação de voto eletrônico, a ser encaminhada pela plataforma Cuore ou por e-mail, conforme modelo de voto constante do Anexo I¹ , para o endereço eletrônico: [email protected].

1 A carta resposta deverá ser assinada pelo Cotista e enviada ao Administrador, do seguinte modo: (a) para Cotistas Pessoas Físicas: (i) com reconhecimento de firma ou assinatura digital; ou (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) para Cotistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e procuração ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) para Cotistas Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo, estatuto social ou contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária do administrador ou gestor outorgando poderes de representação. Caso o Cotista seja representado por procuração, o procurador deverá enviar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano.

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Ressaltamos que, nos termos do art. 77 da Resolução CVM 175, somente podem votar os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

O ADMINISTRADOR ressalta também que analisará os documentos enviados e caso não sejam atendidos os requisitos solicitados neste edital, o voto não será computado.

Prazo e Apuração: A presente Consulta Formal deverá ser respondida e apurada até o dia 10 de abril de 2026 às 10h , e seu resultado deverá ser divulgado até o dia 14 de abril de 2026 , podendo a resposta ser apresentada anteriormente a esse prazo, ficando estabelecido que o recebimento de todos os votos pode antecipar o encerramento da mesma. O resultado da Consulta Formal será apurado e comunicado aos Cotistas por meio de termo de apuração de votos a ser divulgado pelo ADMINISTRADOR.

DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES

Os documentos referentes ao Fundo, podem ser acessados através do site do administrador no endereço: www.daycoval.com.br. Ao acessar o site supracitado o Fundo pode ser pesquisado no campo de pesquisa de Fundos, pelo número de CNPJ.

Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com o Administrador, por meio do e-mail [email protected], para eventuais esclarecimentos adicionais.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.

São Paulo, 26 de março de 2026.

BANCO DAYCOVAL S.A.

Serviço de Atendimento ao Cotista: SAC : 0800 555 0500. Deficiente Auditivo ou de Fala : 0800 775 2005 Ouvidoria Daycoval : 0800 777 0900.

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ANEXO I

(“Modelo de Voto”)

Página propositadamente deixada em branco.

MANIFESTAÇAO DE VOTO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF 39.863.059/0001-49

(“Fundo”)

Prezado Administrador,

De acordo com o Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 39.863.059/0001-49, e em conformidade com as instruções vigentes, encaminhamos voto escrito relativo à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, conforme segue:

ORDEM DO DIA:

(1) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DE TODOS OS ATOS A ELA CORRELATOS:

A aprovação da proposta de transferência da administração do FUNDO, a partir da abertura do dia 24 de abril de 2026 (“Data da Transferência”), utilizando por base a posição de fechamento do FUNDO em 23 de abril de 2026 (“Data Base”), exercidas atualmente, pelo ADMINISTRADOR, para a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., sociedade anônima devidamente autorizada a funcionar como distribuidora de títulos e valores mobiliários pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório Executivo nº 11.784 de 30 de junho de 2011, doravante denominada “NOVA ADMINISTRADORA”, que neste ato ACEITA a indicação, nos seguintes termos:

A NOVA ADMINISTRADORA manifestou a sua anuência em exercer a administração do FUNDO, e declara que está devidamente habilitada e tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do FUNDO, a partir da Data da Transferência, ficando estabelecido que a cota do fechamento da Data Base, bem como todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação que regula a atividade de administração do FUNDO serão de responsabilidade do ADMINISTRADOR até a Data da Transferência e, posteriormente, passarão a ser de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA.

Diante da substituição, a NOVA ADMINISTRADORA decidiu manter a gestão de Fundo prestada por DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 16.316, de 14 de junho de 2018, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 195, 7º andar, conjunto 73, Vila Olimpia, CEP: 04551-010, inscrita no CNPJ sob o nº 28.363.263/0001-84 (“GESTOR”) que será remunerada de acordo com os termos previstos no REGULAMENTO anexo à presente ata.

Foi aprovada a indicação da pessoa física responsável pela NOVA ADMINISTRADORA, o Sr. Ernane Divino dos Santos Alves, brasileiro, casado, formado em ciências da computação, portador da carteira de identidade n°. 32.785.096-6, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 274.995.788-52, perante a CVM, como o novo responsável pela administração do FUNDO, bem como pela prestação de informações a ele relativas a partir da Data da Transferência. Também foi aprovada a indicação da pessoa física responsável pela NOVA ADMINISTRADORA, o Sr. Rogério de Oliveira Ferreira, brasileiro, divorciado, contador, portador da carteira de identidade n° 27.106.040-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 287.234.028-90, junto à Secretaria da Receita Federal a partir da Data da Transferência.

Foi aprovada a mudança da sede social do FUNDO para o endereço da NOVA ADMINISTRADORA a partir da Data da Transferência.

Foi aprovada, pelo(s) cotista(s) do FUNDO, neste ato, a administração do FUNDO exercida pelo ADMINISTRADOR no período em que o FUNDO esteve sob sua administração, bem como as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO até a Data da Transferência.

(1.1) RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DA NOVA ADMINISTRADORA:

(a) As despesas legalmente atribuídas ao FUNDO e incorridas até a Data Base, inclusive, deverão ser provisionadas até esta data e correrão por conta do FUNDO e, se ainda não tiverem sido pagas, serão pagas mediante comprovação do ADMINISTRADOR perante a NOVA ADMINISTRADORA, a qual providenciará os pagamentos com base na documentação apresentada.

(b) O ADMINISTRADOR transferirá à NOVA ADMINISTRADORA, a partir da Data da Transferência, a totalidade dos valores e dos ativos presentes na carteira do FUNDO, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, calculada de forma “pro rata temporis”, considerando o número de dias corridos até a Data Base (inclusive), as quais serão pagas pelo FUNDO ao ADMINISTRADOR até a Data Base, inclusive.

(c) O ADMINISTRADOR conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO, relativa às operações ocorridas até a Data Base (inclusive), ficando claro que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência serão de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA.

(d) O ADMINISTRADOR prestará as informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data Base (inclusive), em que o FUNDO esteve sob sua administração;

(e) O ADMINISTRADOR procederá à entrega à NOVA ADMINISTRADORA, em até 01 (um) dia antes da Data da Transferência da administração do FUNDO, 1 (uma) via original do presente Termo de Apuração, se esta não for assinada eletronicamente.

(f) Na Data da Transferência, o ADMINISTRADOR compromete-se a efetuar a devida disponibilização do FUNDO à NOVA ADMINISTRADORA no website da CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA)”,

cabendo a NOVA ADMINISTRADORA à confirmação da sua condição de NOVA ADMINISTRADORA, ficando ainda responsável, pelas atualizações cadastrais e pelo encaminhamento dos documentos pertinentes, bem como, responsável pela alteração da administração perante a Receita Federal do Brasil, indicando o seu diretor estatutário, que a partir da Data da Transferência será o responsável pelo FUNDO, e alteração do novo endereço do FUNDO.

(g) O ADMINISTRADOR permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e/ou originados na administração do FUNDO, até a Data da Transferência (inclusive), permanecendo ainda responsável perante os cotistas e órgãos reguladores e fiscalizadores, por todos os atos praticados até essa data, e responsabiliza-se pela prestação de informações relativamente ao período em que o FUNDO esteve sob sua administração.

(h) A NOVA ADMINISTRADORA manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que está devidamente habilitada e tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento e assume todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data de Transferência, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pela legislação e regulamentação que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade do ADMINISTRADOR até o fechamento do dia anterior à Data da Transferência e, posteriormente, passarão a ser de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA. A transferência da administração do Fundo será efetivada de acordo com as premissas estabelecidas nesta Assembleia Geral de Cotistas e fica condicionada ao envio, pelo ADMINISTRADOR à NOVA ADMINISTRADORA, da integralidade das informações e/ou documentos dentro dos prazos aqui estabelecidos, dentre os quais incluem-se:

(i) no 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do Fundo e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o Fundo se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;

(j) no 5º (quinto) dia útil anterior à Data da Transferência, arquivo eletrônico contendo, ao menos, as seguintes informações dos cotistas: nome completo, número do CPF/CNPJ e endereço, responsabilizando-se integralmente pela veracidade das informações ali contidas. Tais informações serão avaliadas pela NOVA ADMINISTRADORA no que concerne a adequação à sua política interna, sendo que na hipótese da conclusão de referida avaliação representar uma restrição à NOVA ADMINISTRADORA, a transferência da administração do FUNDO não será concluída;

(k) no 5º (quinto) dia útil anterior à Data da Transferência, a relação dos cotistas do FUNDO que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória dos bloqueios de cotas, caso aplicável;

(l) até 03 (três) dias antes da Data da Transferência, a listagem dos ativos que compõem a carteira do Fundo, incluindo a documentação que suporta as suas aquisições e ativos de titularidade do Fundo, bem como a documentação comprobatória e as informações que embasem a titularidade destes pelo Fundo, se aplicável;

(m) no prazo máximo de até 30 (trinta) dias corridos da Data da Transferência, cópia digitalizada de todo o acervo societário do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, assembleias gerais e reuniões de comitês de investimento, se aplicável;

(n) o ADMINISTRADOR conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO, bem como dos comprovantes de recolhimento de tributos do FUNDO, relativa relativos às operações ocorridas até a Data da Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição da NOVA ADMINISTRADORA as demonstrações financeiras do FUNDO, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário e pelo prazo legal exigido, ficando claro que as obrigações fiscais decorrentes de fatos geradores ocorridos a partir da Data da Transferência, inclusive, serão de responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA;

(o) o ADMINISTRADOR prestará as informações às autoridades reguladoras, autorreguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data da Transferência, em que o FUNDO esteve sob sua administração;

(p) o ADMINISTRADOR encaminhará à NOVA ADMINISTRADORA em até 5 (cinco) dias úteis antes da Data da Transferência os números das contas do Fundo nas clearings (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC; SOMA FIX), e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis, bem como, relatórios de posições dos depósitos em margem, extratos e relatórios das carteiras;

(q) o ADMINISTRADOR deve preparar e enviar aos cotistas do FUNDO, o informe de rendimentos do Fundo, relativo ao período até a data em que o FUNDO esteve sob a sua administração;

(r) O ADMINISTRADOR encaminhará à NOVA ADMINISTRADORA, nas 48 (quarenta e oito) horas imediatamente subsequentes à Data da Transferência, o balancete diário e razão do FUNDO, referentes ao último mês em que o FUNDO esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do FUNDO, relativamente à Data da Transferência;

(s) o ADMINISTRADOR enviará à NOVA ADMINISTRADORA, até a Data da Transferência, as informações sobre todos os processos judiciais que envolvam o FUNDO e que o ADMINISTRADOR teve conhecimento, se houver, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) o foro, (b) o número do processo; e c) o nome das partes.

(t) o ADMINISTRADOR enviará à NOVA ADMINISTRADORA, no prazo de até 3 (três) dias úteis antes da Data da Transferência, os códigos do Fundo na ANBIMA.

(u) o ADMINISTRADOR declara à NOVA ADMINISTRADORA que: (i) até a presente data, não existem demandas judiciais em que o FUNDO figure como parte, razão pela qual, compromete-se a informar à NOVA ADMINISTRADORA acerca de eventuais demandas judiciais que venham a ser conhecidas posteriormente a realização desta assembleia até a Data da Transferência; e (ii) que, em relação ao FUNDO não há processos administrativos, ações de fiscalização e/ou qualquer atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da RFB e das demais entidades reguladoras e/ou autorregulação

(v) Ficam aprovados e ratificados, todos os atos de administração e gestão do FUNDO praticados pelo ADMINISTRADOR e GESTORA, respectivamente, ou por terceiro por eles contratados, no período em que o FUNDO esteve sob sua administração e gestão até a Data da Transferência ora deliberada, bem como as contas e as demonstrações financeiras do

FUNDO, inclusive dando-lhe ampla, total e irrestrita quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo ou a título for.

(1.2) CONTRATAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS:

A aprovação, a partir da Data da Transferência, em substituição aos atuais prestadores de serviço do FUNDO, a contratação pela NOVA ADMINISTRADORA em nome do FUNDO, dos seguintes novos prestadores de serviços:

i) custódia e tesouraria que será exercida pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42 (“Nova Custodiante”);

ii) escrituração e a distribuição de cotas do FUNDO que será exercida BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42 (“Nova Distribuidora”); e

iii) a contratação pela NOVA ADMINISTRADORA, da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada e credenciada, para prestação dos serviços de auditoria do FUNDO.

As substituições acima observarão as disposições acima relativas as substituições do ADMINISTRADOR pela NOVA ADMINISTRADORA, conforme aplicável.

(2) ALTERAÇÃO DOS DISPOSITIVOS DO REGULAMENTO DO FUNDO A FIM DE ADAPTÁ-LO ÀS REGRAS E PADRÃO ADOTADOS PELA NOVA ADMINISTRADORA:

A aprovação da alteração do regulamento do FUNDO, em sua integralidade, para contemplar as deliberações aprovadas nesta assembleia e para adequá-lo aos moldes da NOVA ADMINISTRADORA, novos prestadores de serviço e canais de contato, o qual passará a vigorar, na íntegra, a partir da Data da Transferência inclusive, conforme acima disposto, aprovado e constante do ANEXO II a este ato, sendo certo que o novo regulamento do FUNDO, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade da NOVA ADMINISTRADORA, inclusive, perante os cotistas do FUNDO e órgãos fiscalizadores e regulamentadores, destacando ainda que todos os signatários da presente ata reconhecem e concordam que o ADMINISTRADOR está eximido de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo de referido regulamento.

(3) APROVAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À IMPLEMENTAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES:

A aprovação e autorização ao ADMINISTRADOR e à nova ADMINISTRADORA para que efetivem todos e quaisquer procedimentos necessários para implementação do quanto deliberado nesta Assembleia Geral Extraordinária.

( ) Aprovo

( ) Reprovo

( ) Abstenho-me

( ) Me declaro conflitado, nos termos da legislação vigente.

[.] de [.] de 202[.].

_________________________________________ Assinatura

Nome do Cotista: [.] CPF/CNPJ: [.]

ANEXO II

(“Proposta de Regulamento da Nova Administradora”)

Página propositadamente deixada em branco.

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 39.863.059/0001-49

24/04/2026

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.

1. GLOSSÁRIO

1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Ações” Ações de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs, que podem ser detidas pelo Fundo.

“Administradora” BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS S.A., sociedade anônima devidamente autorizada a funcionar como distribuidora de títulos e valores mobiliários pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou a sua sucessora a qualquer título.

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo” Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento.

“Anexo Normativo III” É o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/22, que disciplina os fundos de investimento imobiliário.

“Assembleia” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.

“Ativos Alvo”

São os ativos alvo da Classe, dispostos no item 6.3 do Anexo.

2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

2.2 O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.

2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo

de duração indeterminado.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., sociedade anônima devidamente autorizada a

funcionar como distribuidora de títulos e valores mobiliários pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, inscrita no CNPJ sob o n° 13.486.793/0001-42, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório Executivo nº 11.784, de 30 de junho de 2011 .

4.2 A gestão do Fundo será realizada pela DEVANT ASSET INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos nº 195, 4º andar, cj 44, inscrita no CNPJ sob nº 28.363.263/0001-84, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.316, expedido em 14 de junho de 2018.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.

• 5.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento:

• (a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

• (b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) conforme orientação da Gestora, representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;

• (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos Alvo que sejam ativos financeiros e dos Ativos de Liquidez;

• (h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, quando for o caso;

• (j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (k) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (l) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que poderão constituir ativo da Classe.

5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;

• (d) solicitar a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (e) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (f) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (g) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (h) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 17.4 abaixo;

• (i) observar as disposições do Regulamento; e

• (j) cumprir as deliberações da Assembleia;

5.4 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos Alvo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo/Classe, dos demais Ativos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

5.5 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Obrigações da Gestora

5.6 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, conforme disposto neste Regulamento.

5.7 A Gestora detém amplos poderes para adquirir os ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

5.8 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, bem como do disposto no acordo entre Prestadores de Serviços Essenciais celebrado com a Administradora a Gestora obriga-se a:

• (a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;

• (d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (f) observar as disposições do Regulamento;

• (g) cumprir as deliberações da Assembleia;

• (h) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos de Liquidez e ao cumprimento de sua Política de Investimento;

• (i) gerir individualmente a carteira dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento;

• (j) identificar, analisar, permutar, transferir, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo/Classe;

• (k) monitorar o desempenho do Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Classe;

• (l) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;

• (m) monitorar investimentos realizados pelo Classe;

• (n) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez e optar (1) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (o) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos do Fundo, conforme política de voto, observado o disposto no item 5.8.1 abaixo;

• (p) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; e

• (q) caso ocorra a necessidade de aprovação prévia pelo Administrador e/ou dos Cotistas para o exercício de quaisquer de suas atribuições, entregar relatório relativo à questão de forma clara, abordando os riscos e a oportunidade proposta.

5.8.1 O Fundo, em regra, não participará obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da carteira do Fundo que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.

5.8.2 Não obstante o acima definido, a Gestora acompanhará, na medida em que for convocado, todas as pautas das referidas assembleias gerais. Caso a Gestora considere, em função da política de investimentos do Fundo, relevante o tema a ser discutido e votado, a Gestora, em nome do Fundo, poderá comparecer e exercer o direito de voto. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Caso a Gestora venha a exercer o direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, a Gestora deverá seguir os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA.

• 5.8.3 A Política de Voto da Gestora pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: https://www.devantasset.com.br/

Vedações

5.9 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175/22 e por este Regulamento;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas;

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (h) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (i) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (j) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, Gestora ou consultor especializado; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor;

• (k) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (l) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (m) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (n) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido;

• (o) aplicar recursos na aquisição de cotas do própria Classe.

5.9.1 A vedação prevista no item (k), acima, não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

5.9.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.9.3 A Gestora poderá contrair empréstimos, em nome de uma Classe, para fazer frente ao inadimplemento de qualquer Cotista que deixe de integralizar as Cotas por ele subscritas, observado o disposto no artigo 113, V, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

5.10 O processo decisório da Gestora para aquisição ou alienação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo envolverá o Comitê de Investimento.

5.11 É vedado à Gestora e ao consultor especializado, se contratado, receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor especializado, na sugestão de investimento.

5.12 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, Gestora ou consultor especializado, caso haja, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

• 5.12.1 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• (a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou consultor especializado, caso haja, ou de pessoas a elas ligadas;

• (b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou consultor especializado, caso haja, ou pessoas a elas ligadas;

• (c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou consultor especializado, caso haja, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• (d) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no art. 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial da Classe; e

• (e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora ou consultor especializado caso haja, ou pessoas a elas ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

• 5.12.2 Consideram-se pessoas ligadas:

• (a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, Gestora ou consultor especializado, caso haja, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, Gestora ou consultor especializado, caso haja, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, Gestora ou consultor

especializado, caso haja, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos (a) e (b), acima.

5.12.3 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora ou ao consultor especializado.

Responsabilidades

5.13 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e da cláusula 4ª do Anexo.

5.13.1 Para fins do item 5.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM nº 175/22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo o Anexo e os seus suplementos; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.

6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 11.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.

6.2.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:

(a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e

(b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira do Fundo, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2 (b) , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.

6.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.

6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2 , acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

6.3 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

6.4 Caso a Assembleia referida no item 6.2 acima aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.

6.4.1 Se (a) a Assembleia prevista no item 4, acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.2.2, acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.

6.5 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso.

6.6 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.

6.7 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.

7. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

7.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;

• (b) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e

• (c) auditoria independente.

• 7.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:

• (a)

• distribuição primária de cotas;

• (b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

• (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (d) formador de mercado para as cotas, observado, se for o caso, o disposto no item 7.2.3. abaixo; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

• (f) custódia de ativos financeiros.

7.2.1 Os serviços mencionados nos itens (a) a (d), acima, são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens (e) e (f), acima, são obrigatórios, devendo ser prestados diretamente pela Administradora, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

7.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis, conforme mencionado no item (c), acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.

7.2.3 É vedado à Administradora ou à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as cotas da Classe. A contratação de partes relacionadas a Administradora e a Gestora, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia, nos termos deste Regulamento.

7.2.4 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

7.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

7.4 A Gestora poderá contratar, em nome de cada Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:

• (a) intermediação de operações para a carteira da Classe;

• (b) classificação de risco das Cotas; e

• (c) cogestão da carteira da Classe.

7.4.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

7.5 Desde que previsto no respectivo Regulamento ou aprovado pela Assembleia, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão contratar, em nome de cada Fundo, outros serviços, além daqueles previstos nos itens 7.1 a 7.4 acima.

8. ENCARGOS

8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, com exceção de outras eventualmente previstas nas normas específicas:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/22;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um devedor;

• (g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) honorários e despesas de advogados contratados para a elaboração ou a revisão de documentos relativos ao Fundo ou à distribuição pública das Cotas de qualquer subclasse ou série, incluindo, sem limitação, os custos incorridos para a adaptação do Fundo às disposições da Resolução CVM nº 175/22;

• (i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

• (j) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (k) despesas com a realização da Assembleia;

• (l) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

• (m) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;

• (n) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;

• (o) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

• (p) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (q) Taxa de Performance, se houver;

• (r) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão ou na Taxa de Performance, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, montantes devidos aos fundos investidores;

• (s) Taxa Máxima de Distribuição, caso haja;

• (t) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

• (u) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175/22 e caso permitido neste Regulamento;

• (v) despesas com a contratação da agência classificadora de risco, se houver;

• (w) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:

• (1) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;

• (2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (3) formador de mercado para as Cotas.

• (x) remuneração devida ao Custodiante;

• (y) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (z) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (aa) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (bb) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista.

8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima como um encargo do Fundo ou da Classe, ou prevista na regulamentação específica deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

8.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

9.1 A apuração do valor dos Ativos do Fundo é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do

Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável.

9.2 No caso de imóveis eventualmente constantes da carteira da Classe/Fundo, observado o disposto na Política de Investimento, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada. Caberá ao Administrador a contratação de qualquer laudo de avaliação anual às expensas do Fundo.

9.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos do Fundo serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

9.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos Alvo, dos imóveis, se houver, observado o disposto na Política de Investimento e dos Ativos de Liquidez do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável.

10. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA DOS BENS IMÓVEIS

10.1 Observado o disposto na Política de Investimento, os bens imóveis e seus respectivos direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

10.2 No instrumento de aquisição de bens imóveis e seus respectivos direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 5.2(h), acima, deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

10.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.

10.4 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

11.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à

Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

11.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 11.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 11.1.1 acima será facultativa.

11.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo 11, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

11.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 11.1.5 abaixo.

11.1.5 Na Assembleia prevista no item 11.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175/22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 11.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

11.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 11.1.5

acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

11.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

11.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.

11.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.

11.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22.

12. ASSEMBLEIA

• 12.1 É de competência privativa da Assembleia:

• (a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe;

• (b) deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora;

• (c) exceto até o limite de Capital Autorizado, aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

• (d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;

• (e) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item 12.1;

• (f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;

• (g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e as demais alternativas previstas no item 11.1.5 acima;

• (h) deliberar sobre o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nas hipóteses cabíveis;

• (i) deliberar sobre a definição e/ou alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos desde Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à da Taxa de Performance, Taxa de Custódia e à Taxa de Gestão;

• (n) deliberar previamente sobre a eventual contratação da Administradora, Gestora, consultor especializado, caso haja, ou partes a elas relacionadas para o exercício da função de formador de mercado;

• (o) alteração do prazo de duração do Fundo/Classe;

• (p) alterações na diversificação do patrimônio do Fundo;

• (q) o objeto e Política de Investimentos do Fundo em condições diversas das previamente definidas; e

• (r) todos os demais assuntos expressamente previstos neste Regulamento.

12.1.1 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou (c) redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Custódia.

12.1.2 As alterações referidas nos itens 12.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 12.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

• 12.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

12.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, os representantes de Cotistas,

poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.

12.3.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelos representantes de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

12.3.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

12.3.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 12.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

12.4 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

12.4.1 Para efeito do disposto no item 12.4 acima admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

12.5

A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

12.6 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (a) em sua página na rede mundial de computadores;

• (b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

• (c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

12.6.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM

nº 175/22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

12.6.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22.

12.7 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou os representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

12.7.1 O pedido de que trata o item 12.7 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

12.7.2 O percentual de que trata o item 12.7 acima deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.

12.7.3 Caso os Cotistas ou os representantes de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no item 12.7 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 12.6, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 12.7.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

12.8 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.

12.9 Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a Maioria Simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de Quórum Qualificado previstas no item 12.10, abaixo. Por Maioria Simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

12.10 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (d), (e), (l), (m), e (j) do item 12.1, acima, dependerão de aprovação por Maioria Simples de votos, em Assembleia, por Cotas que representem:

• (a) No mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, de todas as Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, de todas as Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

12.10.1 Os percentuais de que trata o item 12.10, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por Quórum Qualificado.

12.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

12.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 12.11(a), acima.

12.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o item 12.12 acima, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 12.12.2 Nas hipóteses do item 12.12 acima, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

12.12.3 É vedado à Administradora do Fundo:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 12.12, acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 12.12.2, acima.

12.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.

12.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

12.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

12.16 Ressalvado o disposto nos itens 12.16.1 e 12.16.2 abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

12.16.1 A vedação de que trata o item 12.16 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 12.16(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

12.16.2 A vedação de que trata o item 12.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.

12.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o item 12.16 (d) acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

12.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

12.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

12.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação eletrônica, desde que recebida pela Administradora na data e horário da realização da Assembleia.

12.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

12.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 13 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

12.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

13. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

13.1 A Assembleia pode eleger até 3 (três) representantes para exercer, por um mandato de 01 (um) ano, as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

13.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

13.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

• 13.1.3 Os representantes de cotistas não receberão remuneração.

• 13.1.4 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 13.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista;

• (b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 13.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 13.3 Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (3) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (4) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (5) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• (6) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e

• (7) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

13.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima.

13.5 Os representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

13.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 13.3(b)(6)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

13.7 Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

13.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

13.8 Os representantes de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.

13.8.1 Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

14. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

14.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.

14.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 14.1 acima, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

14.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

14.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

14.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes (a) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; (b) observado o disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; (c) observado o disposto no Anexo, a contratação da agência classificadora de risco e o término da prestação de tal serviço; (d) observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; (e) a alteração da Administradora ou da Gestora; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (i) a emissão de novas Cotas; (j) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (k) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (l) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (m) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e (n) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.

14.3 Ressalvado o disposto no item 14.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

14.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

• 14.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• (a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175/22;

• (b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175/22;

• (c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• (1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

• (2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175/22;

• (d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

• (e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e

• (f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.

14.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

14.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;

• (c) fatos relevantes;

• (d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;

• (e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e

• (f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

14.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 14.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.

14.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

• 14.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

14.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

14.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

15.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.

15.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.

15.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

15.4 A Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

15.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://www.devantasset.com.br/

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

16. TRIBUTAÇÃO

16.1 Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, a Administradora envidará melhores esforços para que (a) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

16.2 Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (b) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

16.3 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

17. DISPOSIÇÕES FINAIS

17.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis.

17.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

17.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

17.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800 710 0025, do e-mail [email protected] e do endereço físico: Rua Alves Guimarães, n° 1.212, Pinheiros, CEP 05.410-002, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

18. FORO

18.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.

ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - DEVANT FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – Devant Fundos de Fundos Imobiliários de Responsabilidade Limitada.

Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22.

1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 10 do presente Anexo.

1.3 Para os fins do Código ANBIMA, a Classe é classificado como FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

2.1 A Classe terá prazo de duração indeterminado.

3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

3.1 As Cotas serão destinadas exclusivamente ao público em geral, sendo elas pessoas físicas ou jurídicas.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo

4.1 A custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

• 4.2 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

4.3 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 14.6 da parte geral do Regulamento.

Consultor Especializado

4.4 O Consultor Especializado será contratado para dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos.

4.4.1 Ocorrendo a contratação, o Consultor Especializado receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no respectivo contrato de prestação de serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar, debitada da Classe a título de encargo.

4.5 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA DE PERFORMANCE, TAXA MÁXIMA DE DISTRIBUIÇÃO E OUTRAS TAXAS

5.1 Pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo e custódia de Ativos, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos e escrituração de Cotas, será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de 0,15% a.a. (quinze centésimos por cento ao ano), com mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre (a) o valor contábil do Patrimônio Líquido; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, como, por exemplo, o IFIX, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IGP-M/FGV.

5.1.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

5.1.2 O valor integrante da Taxa de Administração correspondente à escrituração das cotas descrito no item 5.1 acima, poderá variar exclusivamente em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o Fundo tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da Taxa de Administração irá refletir em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração.

5.2 Pela prestação dos serviços de gestão de Ativos do Fundo, a Classe pagará à Gestora a Taxa de Gestão, equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento)ao ano, a partir do mês subsequente à data de encerramento da oferta das cotas da Primeira Emissão do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre (a) o valor contábil do Patrimônio Líquido; ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da

cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, como, por exemplo, o IFIX, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo.

5.3 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

5.4 A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

5.5 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.6 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão compreendem as taxas de administração e de gestão das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.6, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.

5.7 Adicionalmente à Taxa de Gestão, a Gestora fará jus à Taxa de Performance, nos termos do Suplemento A.

5.8 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do OfícioCircular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

5.9 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Administradora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

5.10 O Fundo não terá taxa de saída, no entanto, será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às emissões de cotas. Nesse sentido, poderá ser estabelecido um custo unitário de distribuição quando das emissões de cotas pela Classe, podendo esse custo unitário de distribuição ser utilizado para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização das emissões de cotas do Classe, incluindo o coordenador líder.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1 A Classe tem como objetivo a obtenção de renda e ganho de capital, mediante a aplicação de recursos do seu Patrimônio Líquido em Ativos, observada a política de investimento da Classe.

6.2 A Classe deverá manter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo, e até 33% (trinta e três por cento) do seu patrimônio líquido investido em Ativos de Liquidez.

6.2.1 Caso, a qualquer momento durante a existência do Fundo, a Gestora não encontre Ativos Alvo para investimento pela Classe, a Gestora poderá instruir a Administradora a distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal.

• 6.3 A Classe poderá adquirir os seguintes tipos de Ativos Alvo:

• (a) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“FII”), prioritariamente;

• (b) letras hipotecárias (“LH”);

• (c) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• (d) certificados de recebíveis imobiliários, desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor (“CRI”);

• (e) fundos de investimento em direitos creditórios, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que suas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor (“FIDC”);

• (f) debêntures de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Debêntures”);

• (g) ações de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“Ações”);

• (h) demais títulos e valores mobiliários que sejam ou venham a ser permitidos pela legislação ou regulamentação aplicável, tal como a Letra Imobiliária Garantida - LIG (“Ativos Alvo”).

6.3.1 Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente Política de Investimentos, a Classe poderá deter imóveis, localizados em todo território nacional, sem necessidade de

diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, inclusive, em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo da Classe, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para a Classe e/ou renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo.

6.3.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM nº 175/22.

6.4 As Classes que invistam preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175/22, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.

6.4.1 Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o item acima não se aplicam aos investimentos previstos nos subitens (a), (d) e (e) do item 6.3 acima.

6.4.2 Os critérios de concentração acima previstos deverão ser observados pela Gestora e/ou pela Administradora, conforme aplicável e observado o disposto na regulamentação aplicável, diariamente e previamente a cada aquisição de Ativos Alvo ou Ativos Financeiros pela Classe, conforme o caso.

6.4.3 A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação.

6.5 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e/ou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Ativos Alvo. A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.

6.6 Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do Patrimônio Líquido que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto, não estiver aplicada em Ativos, deve ser aplicada nos seguintes ativos (“Ativos de Liquidez”):

• (a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe;

• (b) títulos de emissão do BACEN; certificados e recibos de depósito a prazo;

• (c) outros títulos de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancários (“CDB”); e

• (d) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

6.6.1 A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.

6.6.2 Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas da Classe, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nos Ativos de Liquidez.

6.7 O Fundo poderá adquirir Ativos Alvo e Ativos de Liquidez de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e/ou à Administradora, desde que aprovado previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175/22, observado o limite máximo de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, nos termos da regulamentação aplicável.

6.8 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.9 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

• (a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;

• (b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos integrantes da carteira do Fundo, para quaisquer terceiros;

• (c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Ativos para o Fundo;

• (d) realizar reinvestimentos com os recursos provenientes de amortizações antecipadas de seus Ativos Alvo, ou, conforme o caso, auxiliar o Gestor, no que for aplicável e desde que previamente formalizada a solicitação, respeitado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

• (e) alugar ou arrendar os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (f) adquirir os Ativos Alvo para a Classe.

6.10 Caberá à Gestora praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.

6.11 A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM nº 175/22.

6.11.1 Caso a Classe não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do subitem 6.11.2 abaixo.

6.11.2 Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e/ou amortização de principal.

6.12 Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o Fundo deverá, tempestivamente, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos descritos no item 9.6 deste Anexo.

6.13 Os resgates de recursos mantidos em Ativos de Liquidez, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvo, poderão ser utilizados para os eventos abaixo relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos do Fundo, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo; e c) investimentos ou desinvestimentos em Ativos Alvo.

6.13.1 Caso os resgates de recursos mantidos em Ativos de Liquidez e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingências não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no item 6.13 acima, a Administradora poderá, mediante prévia solicitação/formalização da Gestora, excepcionalmente (i) alienar os Ativos Alvo, ou (ii) promover a emissão de cotas, na forma prevista no item 9.6 deste Anexo para fazer frente às despesas indicadas nos itens “a” e “b” do item 6.13 acima.

6.14 O valor de aquisição dos Ativos Alvo poderá ser composto por ágio ou deságio, conforme o caso, observadas as condições de mercado.

6.15 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 8ª do presente Anexo.

6.16 A Gestora deverá observar o disposto na Seção VII da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023 e suas alterações para que o Fundo ou Classe gozem de seus efeitos. Caso, por qualquer motivo, as condições para Isenção do Imposto Sobre a Renda não sejam observadas pela Gestora, de acordo com as normas do CMN e CVM, não será possível assegurar a aplicação da Isenção do Imposto de Renda. O disposto neste item não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

6.17 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

7. FATORES DE RISCO

7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 8. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.

7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.

7.2 Patrimônio Líquido negativo. As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.

7.3

7.4 Fatores macroeconômicos relevantes. O Fundo, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a

ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelos coordenadores ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

7.5 A instabilidade econômica resultante do impacto causado por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Alvo, e aplicações financeiras. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos Ativos que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização de cotas do Fundo e seus rendimentos.

7.6 Riscos Institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

7.7 Risco de crédito dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores, ou dos devedores dos lastros dos CRI, de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos CRI, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Nestas condições, a Administradora e a Gestora poderão enfrentar dificuldade de receber os rendimentos dos ativos ou negociá-los pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.

7.8 Risco relacionado com objetivo preponderante de investimento do Fundo. O Fundo pode não atingir o objetivo de investimento preponderante em cotas de outros fundos de investimento imobiliário, caso em que o seu resultado estará intrinsecamente atrelado a outros títulos imobiliários ou títulos com perfil de renda fixa disponíveis no mercado.

7.9 Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes de Ativos Alvo objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Ativos Alvo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos Alvo, os recursos obtidos com a oferta serão aplicados em Ativos de Liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

7.10 Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas

decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

7.11 Risco Tributário relacionado a CRI, LH, LCI e LIG: O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI, das LIG e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos são isentos do Imposto de Renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LIG e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LIG e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

7.12 Risco de concentração da carteira do Fundo. A Política de Investimentos do Fundo não prevê critérios de elegibilidade ou alocação em determinado segmento, emissor ou operação imobiliária, para a aquisição dos Ativos Alvo, ficando esta alocação a critério da Gestora, observados os limites legais. A ausência de critérios de elegibilidade e de alocação dos Ativos Alvo do Fundo poderá gerar a concentração de risco dos Ativos Alvo em determinado segmento do mercado imobiliário, emissores ou em determinada operação imobiliária relacionada aos Ativos Alvo, o que poderá significar a concentração de risco de crédito e riscos jurídicos no segmento/operação/emissor preponderante. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e/ou do Ativos de Liquidez em questão, o risco de perda do capital integralizado pelos cotistas.

7.13 Risco do Prazo: Os Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos da carteira do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira do Fundo virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor.

7.14 Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário. Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das cotas nos referidos mercados.

7.15 Risco Operacional: Os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas.

7.16 Risco Referente aos outros títulos e valores mobiliários: Nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Resolução CVM nº 175/22, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

7.17 Risco de Execução das Garantias Eventualmente Atreladas aos CRI: O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um eventual processo de execução das eventuais garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

7.18 Risco Relativos às operações de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras: Os CRI poderão vir a ser negociados com base em registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido pela CVM, a emissora de tais CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único prevê, ainda, que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida,

inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Assim, o patrimônio separado instituído em emissões sujeitas a regime fiduciário, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, poderá não ser oponível aos credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da companhia securitizadora, que poderão concorrer com os titulares dos CRI no recebimento dos créditos imobiliários que compõem o lastro dos CRI. Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI.

7.19 Demais riscos jurídicos: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

7.20 Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento: O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Administradora e da Gestora, que atendam à Política de Investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo.

A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, considerando que, enquanto o Fundo não aloque seus recursos em Ativos Alvo, recursos do Fundo permanecerão aplicados nas Ativos de Liquidez.

7.21 Riscos de influência de mercados de outros países: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação

dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais cotistas do Fundo, a Administradora, a Gestora e as instituições participantes da oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

7.22 Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo: Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos cotistas minoritários.

7.23 Risco de diluição decorrentes de novas emissões de cotas: O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de Assembleias, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do cotista.

7.24 Inexistência de garantia de eliminação de riscos: A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora e pela Gestora para o Fundo poderá ter sua

eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo.

7.25 Desempenho passado: Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e os coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

7.26 Revisões e/ou atualizações de projeções: O Fundo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

7.27 Riscos de despesas extraordinárias: O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

7.28 Riscos de alterações nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516/11.

Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução da CVM 516/11 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida Instrução da CVM contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

7.29 Riscos de eventuais reclamações de terceiros: O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

7.30 Riscos relacionados à Gestora: A rentabilidade do Fundo está atrelada primordialmente às receitas advindas dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho da Gestora na realização de suas atividades. Não há garantias de que a Gestora permanecerá nesta função por todo o prazo de duração do Fundo ou que estas consigam manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade da Gestora de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que estes venham a renunciar sua posição de Gestora do Fundo e a inaptidão da Administradora em contratar outra Gestora com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das cotas.

7.31 Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o Fundo: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia. A Administradora exerce a função de gestor da carteira do Fundo. O coordenador líder da primeira oferta pública de cotas do Fundo, a Gestora e a Administradora são empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico. Não há garantia que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte do coordenador líder da primeira oferta pública de cotas do Fundo, da Administradora e da Gestora, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao Fundo e à sua carteira. Pode ser do melhor interesse do Fundo a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pela Administradora e/ou pela Gestora ou, ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracterizaria uma hipótese de conflito de interesses atualmente prevista na Resolução CVM nº 175/22 e dependerá de prévia e expressa aprovação em Assembleia. Caso a aquisição de ativos nessas condições seja aprovada em Assembleia, não obstante exista na legislação e nas políticas internas da Administradora e da Gestora, regras que coíbem conflito de interesses, a Gestora e a Administradora podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua detenção pelo Fundo, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o Fundo.

7.32 Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo. Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados às LCI, às LIG e às LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados.

7.33 Risco de desapropriação e de sinistro: Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos Ativos Alvo poderá acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua titularidade sobre os Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices e outras condições das operações relacionadas aos Ativos Alvo.

7.34 Risco das Contingências Ambientais: Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados, direta ou indiretamente, a imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para os originadores dos direitos creditórios e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

7.35 Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário: O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis relacionadas aos Ativos Alvo que serão investidos pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data do Prospecto poderão implicar aumento de custos, afetando adversamente as atividades realizadas nos imóveis relacionados aos Ativos Alvo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

7.36 Risco relacionado à aquisição de imóveis: Excepcionalmente, o Fundo poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, assim como participação e sociedades imobiliárias, em decorrência da realização de garantias ou dação em pagamento dos Ativos Alvo. E os investimentos

no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel, ainda que em dação em pagamento. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda pendências de regularidade do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos aquisitivos do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

7.37 Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde está localizado cada imóvel. Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de cessão de superfície, locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Adicionalmente, o valor de mercado de cada imóvel está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que a alteração nestas condições pode causar uma diminuição significativa no seu valor, que pode impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

7.38 Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximo a cada imóvel. Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, o lançamento de novos empreendimentos poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar com os eventuais locatários e/ou realizar as eventuais locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas à que se situa cada imóvel poderá impactar a capacidade do Fundo em renovar com a e/ou em locar ou de renovar a locação de espaços das unidades autônomas em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

7.39 Risco de vacância: Considerando que o objetivo do Fundo é o de investir em Ativos Alvo que estão vinculados a imóveis, direta ou indiretamente, o Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de novos superficiários e/ou novos locatários e/ou novos arrendatários dos imóveis, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de cessão de superfície, de locação, arrendamento e venda dos imóveis. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos imóveis (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

7.40 Risco relativo à não substituição da Administradora: Durante a vigência do Fundo, a Administradora poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou Resolução CVM nº 175/22. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

7.41 Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das cotas.

7.42 Risco tributário. A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

7.43 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

7.44 R isco de Desenquadramento para Fins Tributários: Caso não seja observadas as condições previstas na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, e neste Regulamento; e/ou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado nas condições previstas na lei, não é possível assegurar que o Fundo e/ou Classe continuarão a receber o tratamento tributário que garanta a isenção do imposto sobre a renda.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.

8.1.1 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 10 da parte geral do Regulamento.

8.2 A Classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo.

• 8.2.1 Cada cota corresponderá a um voto nas assembleias do Fundo.

8.2.2 De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

8.2.3 Depois de as cotas estarem integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados os prazos e as condições previstas neste Regulamento, em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrados pela B3. A Administradora fica, nos termos deste Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

8.2.4 Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes.

8.2.5 O titular de cotas do Fundo:

• a) Não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

• b) Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais Ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e

• c) Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do Fundo.

Emissão das Cotas

8.3 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos na cláusula 9ª deste Anexo.

8.4 A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, emitiu oferta pública, de até 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) cotas, no valor de R$100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

8.5 A Primeira Emissão de Cotas foi objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

Capital Autorizado

8.6 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado, correspondente a R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).

8.6.1 A decisão relativa à eventual emissão de cotas do Capital Autorizado será comunicada aos cotistas formalmente pela Administradora. O comunicado a ser enviado pela Administradora ou mesmo eventual deliberação da Assembleia que seja convocada, a critério da Administradora, para dispor sobre a nova emissão de cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

a) O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas e (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou ainda, (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

b) Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis. A data base em que será assegurado o direito de preferência aos cotistas em novas emissões de cotas do Fundo poderá ser definida pela assembleia que deliberar pela nova emissão, se for o caso, ou constará do comunicado de que trata o item 9.6 acima;

c) Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, caso os cotistas declinem do seu direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3;

d) As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;

e) É permitido a Administradora, inclusive por recomendação da Gestora, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da nova emissão, findo o prazo de distribuição;

f) Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior;

g) Nas emissões de cotas do Fundo em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa ou balcão organizado apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e (b) multa de 10% (dez por cento);

h) Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, a Administradora, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá ao Fundo;

i) Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica a Administradora autorizada, a prosseguir na execução do valor devido.

8.7 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 9ª, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

8.8 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.

8.9 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação

e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.10 Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

(i) se o Fundo/Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

(ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo/Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo/Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo/Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

8.10.1 A Administradora não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos incisos (i) e (ii) do item 9.10 acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo/Classe, a seus Cotistas e/ou aos investimentos no Fundo/Classe.

Distribuição das Cotas

8.11 As Cotas serão objeto de ofertas, observado que no âmbito da respectiva oferta, a Administradora e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva oferta, em relação à definição do público-alvo.

8.12 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.

8.13 Será permitida a subscrição parcial das Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:

• (a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

• (b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

8.14 Nas ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

• (b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.15 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.16 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o boletim de subscrição; e (b) o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175/22, a sua condição de Investidor Autorizado.

8.17 A integralização das cotas do Fundo será feita em moeda corrente nacional, preferencialmente à vista, não havendo a necessidade da celebração de nenhum compromisso de investimento bem como da realização de nenhuma chamada de capital, ressalvadas as hipóteses de emissões de cotas do Fundo em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. Na primeira emissão de cotas do Fundo não foi permitido a integralização de cotas do Fundo em bens e direitos, sem prejuízo de que, nas demais emissões de cotas, seja deliberado e aprovado pelos cotistas, utilizar tal prerrogativa.

8.17.1 As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.

8.18 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição.

8.19 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

8.20 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

8.21 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3.

8.21.1 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas se enquadram no público alvo da Classe, bem como o atendimento às demais formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 8.22 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

8.23 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

8.24 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.

9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1 A Assembleia ordinária, a ser realizada anualmente após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

9.1.1 O Fundo deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A Administradora apurará mensalmente os resultados do Fundo, até a Data de Apuração ao Mês de Referência, e poderá distribuir aos cotistas, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês da Data de Apuração, o lucro auferido, apurado segundo o regime de caixa, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. O eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação, nos termos acima, será pago por ocasião da distribuição referente ao encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ser utilizado pela Gestora para reinvestimento em Ativos Alvo ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, abaixo definida, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

9.1.2 Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento: (i) de rendimentos dos Ativos Alvo; (ii) quaisquer outras receitas recebidas em razão dos Ativos Alvo; (iii) de eventuais rendimentos oriundos de aplicações financeiras em ativos de renda fixa, deduzidos o valor do pagamento do preço de aquisição dos Ativos Alvo, a Reserva de

Contingência a seguir definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.

9.1.3 Farão jus à distribuição de que tratam os itens acima os investidores que sejam titulares de cotas do Fundo, devidamente subscritas e integralizadas, de acordo com as contas de depósito mantidas na instituição escrituradora e/ou nas centrais depositárias, em cada Data de Apuração.

9.1.4 O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

9.1.5 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora.

9.2 Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo, se houver, poderá ser constituída uma Reserva de Contingência. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo do Fundo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos de Liquidez e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência.

9.2.1 O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 1% (um por cento) do valor de mercado total dos Ativos do Fundo. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa até que se atinja o limite acima previsto.

10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

10.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 11 da parte geral do Regulamento.

11. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS

11.1 No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o seu patrimônio será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.

11.1.1 Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

11.1.2 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas

e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

11.1.3 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo/Classe, mediante o encaminhamento à CVM:

(i) No prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

a) o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo/Classse, quando for o caso; e

b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo acompanhada do parecer do Auditor Independente.

11.2 Conforme recomendação da Gestora à Administradora, o Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de Ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.

11.2.1 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

11.2.2 A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pela Administradora, às expensas do Fundo, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte que deverá obedecer aos procedimentos operacionais da B3 e do Administrador para verificar os cotistas que serão beneficiários da amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175/22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

1.1.1 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175/22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora.

• 1.1.2 Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.

1.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175/22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

SUPLEMENTO A – TAXA PERFORMANCE

Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - Devant Fundo de Fundos Imobiliários de Responsabilidade Limitada.

Os termos e expressões utilizados no presente suplemento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no capítulo 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.

1.1. A Gestora, a título de participação nos resultados receberá uma Taxa de Performance, correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IFIX (“Taxa de Performance” e “Benchmark”, respectivamente), a qual será provisionada diariamente, apurada e devida semestralmente nos meses de junho e dezembro e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, diretamente pelo Fundo à Gestora, a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. O pagamento de Taxa de Performance pelo Fundo a Gestora será realizado após o recebimento pelos cotistas do Benchmark das cotas do respectivo período de apuração previsto neste parágrafo. O provisionamento diário da Taxa de Performance será realizado conforme fórmula abaixo:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Índice de Referência)] }

Onde:

• VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de

• performance;

• Índice de Referência = Variação do IFIX, calculado e divulgado pela B3, no período de apuração. Esta referência não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

• PL Base = Valor inicial do patrimônio líquido contábil do Fundo utilizado na primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes.

• Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultado m-1 = [(PL Contábil m-1) + (Distribuições Atualizadas m-1)]

Onde:

n

Distribuições Atualizadas m-1: =

• ∑ Rendimento m-1 * (1+Índice de Correção mês n)

I=m

(1 + índice de correção mês i)

Onde:

• PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal do Fundo de m-1 (mês anterior ao da

• apuração da Taxa de Performance);

• Rendimento m-1 = rendimentos a distribuir de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de

• Performance). Caso não tenha atingido performance, adiciona-se o montante distribuído nos semestres anteriores.

• i = Mês de referência

• n = mês de apuração e/ou provisionamento de Taxa de Performance.

1.2. Para o primeiro período de apuração da Taxa de Performance, o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da Oferta.

1.3. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

1.4. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor contábil da cota do Fundo, somado às Distribuições Atualizadas (conforme definido acima) por cota, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Entende-se por “valor contábil da cota” aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido contábil do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, quando da apuração da Taxa de Performance.

1.5. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à primeira emissão:

(i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

1.6. Caso a provisão da Taxa de Performance seja um valor negativo, a mesma será considerada nula para este dia.