Regulamento EBTA11 de 29/05/2026

REGULAMENTO DO EBT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

BANCO GENIAL S.A.

CNPJ: 45.246.410/0001-55 Endereço: Praia de Botafogo, nº 228, 9º andar, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ

Ato Declaratório CVM nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017

Para além do disposto neste Regulamento, o Administrador é responsável pelas obrigações e deveres que lhe são impostos pela Resolução CVM 175/22, em especial pelo seu Anexo Normativo III, e demais Normas aplicáveis.

Nos termos do Artigo 29 do Anexo III da Resolução CVM 175/22, compete ao Administrador:

a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

c) abrir e movimentar contas bancárias;

d) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

f) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175/22.

2.1. ADMINISTRADOR Na hipótese de quaisquer das Classes investirem em bens imóveis, caberá ao Administrador providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do Administrador;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus Cotistas.

Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também prestará os seguintes serviços ao Fundo:

a) Serviços de Custódia;

• b) Serviços de Escrituração;

• c) Serviço de Tesouraria;

• d) Serviços de Controladoria.

O Administrador será substituído nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas ou descredenciamento pela CVM, na forma deste Regulamento e das Normas aplicáveis.

GENIAL GESTÃO LTDA.

CNPJ: 22.119.959/0001-83 Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 9º andar, CEP: 04538132, São Paulo/SP Ato Declaratório CVM nº 14.519, de 05 de setembro de 2015 2.2. GESTOR O Gestor é o responsável pelas obrigações e deveres que lhe são impostos pela Resolução CVM 175/22, em especial pelo seu Anexo Normativo III, e demais Normas aplicáveis. Nos termos do Artigo 86, §§ 1º e 2º da parte geral da Resolução CVM 175/22, e em atenção ao público-alvo da Classe, fica desde já estabelecido que a gestão da carteira da Classe alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, a(s) Classe(s), a(s) Subclasse(s) (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução CVM 175/22, neste Regulamento, seu(s) Anexo(s) e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços. 2.3. RESPONSABILIDADE DOS A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar PRESTADORES DE sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de SERVIÇOS atuação do Fundo e da(s) Classe(s), bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

3.1. Prazo de Duração do Fundo: Indeterminado.

O prazo de duração poderá ser alterado por deliberação dos titulares de cotas do Fundo (“Cotistas”) reunidos em assembleia geral de Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”), convocada especificamente para este fim.

Na hipótese de o prazo de duração do Fundo encerrar-se em dia não útil, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

Para fins deste Regulamento, “Dia Útil” significa qualquer dia exceto Sábado, Domingo ou feriado local ou nacional. Para fins de prorrogação de prazos, também serão consideradas prorrogadas as obrigações que coincidirem com datas nas quais (i) bancos comerciais sejam obrigados ou autorizados por lei aplicável a fechar; ou (ii) seja feriado na cidade de Nova Iorque, Estados Unidos. Ficam ressalvados os casos de obrigações pecuniárias cujos pagamentos devam ser realizados através da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

3.2. Estruturação do Fundo: Classe Única

3.3. Exercício Social do Fundo: O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor , com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

5.2. Em última instância, todos os fatores de risco, assim como os riscos específicos de cada estratégia, objetivo e política de investimento adotada poderão levar à desvalorização das Cotas da(s) Classe(s) e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas.

6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pela(s) Classe(s). Ou seja, na hipótese de serem constituídas mais de um Classe no âmbito do Fundo, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, distritais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da(s) Classe(s).

b) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

c) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da(s) Classe(s), inclusive comunicações aos Cotistas.

d) Honorários e despesas do Auditor Independente. e) Emolumentos e comissões pagas por operações da(s) carteira(s) da(s) Classe(s).

f) Despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

g) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da(s) Classe(s), em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

h) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da(s) carteira(s) da(s) Classe(s), assim como parcela de prejuízos da(s) carteira(s) não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

i) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas.

j) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da(s) carteira(s) de ativos da(s) Classe(s).

k) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da(s) carteira(s) das(s) Classe(s).

l) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da(s) carteira(s) da(s) Classe(s).

m) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da(s) Classe(s).

n) Honorários e despesas relacionados aos serviços indicados nos incisos II a IV do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, conforme aplicável.

o) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

p) Taxa Mínima de Administração, Taxa Máxima de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.

q) Taxa de Performance, se houver.

r) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa Mínima de Administração, Taxa Máxima de Administração, Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance, observado o disposto na Norma vigente.

s) Taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia, se houver.

t) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da(s) Classe(s), desde que de acordo com as hipóteses previstas na Norma vigente.

u) Contratação de agência de classificação de risco de crédito, conforme aplicável.

v) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da(s) Classe(s), conforme aplicável.

w) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos Alvo da(s) Classe(s), que sejam obrigatórias. x) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da(s) Classe(s).

y) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.

6.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente, conforme aplicável.

7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

A primeira convocação das Assembleias Gerais e/ou Especiais deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, observados ainda os demais termos e condições para realização das Assembleias Gerais e/ou Especiais dispostos no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

O voto do Cotista proferido via comunicação escrita ou eletrônica será considerado para fins de deliberação das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais, desde que recebido pelo Administrador antes do início da respectiva assembleia a que se referir, e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas em cada ocasião.

A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos deste Regulamento e das Normas em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência, que será de no mínimo 10 (dez) dias.

7.4. CONSULTA FORMAL Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas.

Quando utilizado o procedimento previsto neste item 7.4, o quórum de deliberação será correspondente ao quórum de aprovação da matéria, conforme indicado no item 7.6 abaixo.

A ausência de resposta será considerada como abstenção por parte do cotista, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na Norma. Adicionalmente, competirá à Assembleia Geral de Cotistas:

Nas assembleias ordinárias, cotistas titulares de ao menos 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem, às suas próprias expensas salvo se a assembleia convocada deliberar em contrário, solicitar por requerimento escrito encaminhado ao Administrador com os eventuais documentos necessários ao exercício de voto pelos Cotistas, em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia que passará a ser ordinária e extraordinária. O percentual de Cotistas de que trata essa seção deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de Convocação da assembleia.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

EBT FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ANEXO DA EBT CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BFC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

VIGÊNCIA: 29/05/2026

1. INTERPRETAÇÃO

2.5. SUBCLASSES

A Classe não conta com Subclasses.

O Administrador pode contratar consultor especializado, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador nas suas atividades de análise, seleção, avaliação de Ativos, administrar a exploração dos Ativos Alvo, monitorar e explorar projetos e comercialização dos Ativos Alvo bem como elaborar e propor orçamentos e realizar e propor o planejamento financeiro da carteira da Classe.

O consultor especializado, caso venha a ser contratado, receberá pelos 2.6. CONSULTOR serviços prestados à Classe uma remuneração máxima, a ser definida no ESPECIALIZADO Contrato de Consultoria Imobiliária, a ser firmado entre o consultor e a Classe, representada pelo Administrador, a qual será devida a partir da data de sua efetiva contratação e debitada da Classe à título de encargo da Classe.

O consultor especializado será substituído em caso de renúncia de suas funções ou por destituição pela Assembleia Especial de Cotistas. Na hipótese de renúncia do consultor especializado, o Administrador poderá contratar um novo consultor especializado em até 60 (sessenta) dias contados da referida renúncia e, em até 30 (trinta) dias, caso um novo consultor especializado tenha sido indicado pelos Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Investir em quaisquer ativos autorizados pela Regulação, sem o compromisso de concentração em qualquer Estratégia em especial, com o objetivo de obter ganhos de capital para os Cotistas por meio de (i) investimentos em Ativos Alvo; 3.1. OBJETIVO (ii) exploração comercial dos Ativos Alvo, mediante locação; e (iii) comercialização dos Ativos Alvo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

Para atingir ao objetivo de investimentos, a Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, na forma descrita no item 3.1 acima, alocando prioritariamente nos seguintes ativos (“Ativos Alvo”):

(i) Quaisquer imóveis (incluindo terrenos, imóveis prontos ou em fase de construção, unidades autônomas, ou frações ideais com destinação comercial ou residencial) ou direitos reais sobre bens imóveis, conforme previstos na legislação brasileira em vigor ou que venham a ser criados por lei; e (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII. 3.2. ESTRATÉGIA

A locação dos imóveis que integrem a carteira da Classe será regida pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada ("Lei nº 8.245/91”), de forma que será permitida a locação de Imóveis nos termos do artigo 54-A da Lei nº 8.245/91, o que poderá envolver a aquisição de imóvel ou de direito real sobre imóvel para construção e/ou reforma, conforme o caso, e posterior locação, ou apenas a aquisição do imóvel ou do direito real sobre o imóvel para posterior locação.

Tendo em vista que a Classe é destinada exclusivamente a investidores profissionais, os imóveis e direitos reais não serão objeto de laudo de avaliação,

de acordo com o Artigo 45, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, para a integralização de Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Especial de Cotistas quanto ao valor atribuído ao imóvel ou direito real em questão.

Caso a Classe aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, sua carteira estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível, como o Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, a Contribuição ao Programa de Integração Social e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.

Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador e do Gestor, no sentido de que a Classe manterá o tratamento tributário disposto no parágrafo acima.

A Classe poderá investir, ainda, nos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”):

(i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(ii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(iii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(iv) cotas de outros FII;

(v) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; e

(vi) letras hipotecárias (“LH”), letras de crédito imobiliário (“LCI”) e letras imobiliárias garantidas.

Na hipótese da carteira da Classe atingir ou superar 50% (cinquenta por cento) de concentração do seu patrimônio líquido em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros aplicáveis às classes de investimentos financeiros reguladas pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175/22, ressalvadas as exceções previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

A Classe só poderá realizar operações com derivativos para proteção patrimonial, e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe nos termos da Regulação.

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do Administrador ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

3.3. AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS Permitida a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus GRAVADOS COM ÔNUS reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio. Dessa forma, a Classe ~~REAIS~~

4. FATORES DE RISCOS ESPECÍFICOS DA CLASSE

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

financiamento da Seguridade Social (COFINS), Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e outros que porventura venham a incidir. Sem prejuízo do quanto previsto nos itens acima, qualquer alteração no escopo de trabalho dos prestadores de serviço contratados pela Classe e não previstas nos respectivos contratos de prestação de serviços poderá ensejar em revisão da referida remuneração, devendo ser aditado o referido contrato de prestação de serviço. Valor da Taxa: R$ 3.100,00 (três mil e cem reais), ajustado anualmente pela variação positiva do IGPM ou outro índice que vier a substitui-lo 5.2. TAXA MÁXIMA DE CUSTÓDIA Periodicidade de cobrança: mensal Data de Cobrança: último Dia Útil do mês subsequente ao de referência 5.3. TAXA MÁXIMA DE DISTRIBUIÇÃO Não há 5.4. TAXA DE PERFORMANCE Não será devida pela Classe taxa de performance

6.1. O patrimônio inicial da Classe foi formado por 1.000.000 (um milhão) de cotas emitidas em subclasse única.

Aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, a partir da segunda emissão de Cotas.

6.2. CONDIÇÕES DE

No âmbito de emissões subsequentes, fica estabelecido que: (i) os Cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações perante a Classe e o Fundo terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção da respectiva participação no patrimônio líquido da Classe, devendo o exercício do referido direito ocorrer em prazo não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de concessão do registro de distribuição das novas cotas pela CVM ou da data do envio do comunicado de início, conforme o caso; e (ii) as Cotas objeto das emissões subsequentes assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

As Cotas poderão ser objeto de oferta pública nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme

dirigida para os Cotistas, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao escriturador ou intermediário responsável.

No caso de integralização de Cotas mediante Chamadas de Capital, a integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível (TED) à conta corrente da Classe. Para fins de esclarecimento, “Chamada de Capital” é a notificação efetuada pelo Administrador a todos os Cotistas, solicitando aportes de capital na Classe por meio da integralização das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos compromissos de investimento, conforme aplicável.

A notificação relativa à Chamada de Capital deverá especificar (i) a conta bancária da Classe para a qual o Cotista deverá integralizar as suas Cotas; (ii) o valor a ser integralizado; (iii) para qual finalidade a integralização é necessária (a) seja em relação a um investimento em Ativos, (b) seja para pagar despesas e/ou Encargos do Fundo, (c) seja para quitar obrigações relacionados aos Ativos, ou (d) seja para suprir um déficit em relação a um investimento que resulte da inadimplência de um Cotista; (iv) caso a integralização seja destinada à realização de um investimento, uma breve descrição do investimento proposto, incluindo a indicação dos Ativos a serem adquiridos pela Classe (desde que tal revelação não seja adversa para a Classe ou faça com que a Classe, o Administrador ou qualquer das afiliadas do Administrador, ou qualquer das companhias investidas descumpra contrato ou viole qualquer lei aplicável, caso em que o Administrador prontamente efetuará tal revelação após a data em que tal revelação deixar de ser prejudicial à Classe ou de outra forma deixar de sujeitar a Classe, o Administrador ou qualquer das afiliadas do Administrador, ou qualquer das companhias investidas ao descumprimento de quaisquer acordos ou a violação da Norma aplicável); e (v) a data

em que a integralização deverá ser realizada pelo Cotista, sendo que o prazo máximo para integralização será até o 5º (quinto) Dia Útil após a entrega ao Cotista da comunicação relativa à Chamada de Capital realizada pelo Administrador.

O Administrador poderá, a seu exclusivo critério, reduzir a quantidade de ou cancelar qualquer Chamada de Capital mediante comunicação a cada Cotista. Caso o Administrador não entregue uma comunicação relativa à Chamada de Capital de acordo com o disposto neste item anteriormente à realização de um investimento pela Classe, em razão de tal investimento ser realizado com recursos oriundos de outros rendimentos recebidos pela Classe, o Administrador deverá, não obstante, enviar uma comunicação aos Cotistas que contenha informações que seriam prestadas a tais Cotistas nos termos do parágrafo acima caso tal Chamada de Capital houvesse sido realizada.

O preço de integralização da Cota a ser pago por um Cotista por cada cota de cada emissão será igual ao preço de emissão, e, portanto, todas as Cotas de uma mesma emissão deverão ter o mesmo preço de emissão.

Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas ficarão obrigados a integralizar suas Cotas conforme solicitado pelo Administrador e de acordo com e sujeitos ao disposto no respectivo boletim de subscrição, no compromisso de investimento e neste Anexo e até o valor de seu capital subscrito total.

A subscrição e integralização das Cotas no âmbito de qualquer emissão deverão ser realizadas durante o Prazo de Duração da Classe, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo

Banco Central, de acordo com as Chamadas de Capital, a não ser que de outra forma determinado em resolução da Assembleia Especial que aprove uma emissão.

A integralização de Cotas não deverá ser realizada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão exceto na hipótese de determinação do Administrador ou da Assembleia Especial, hipótese em que a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão pode vir a solicitar alterações no Regulamento e/ou neste Anexo.

Mediante a integralização de qualquer Cota, o Administrador deverá emitir ao Cotista o respectivo recibo.

Os procedimentos para integralização das Cotas, previstos nesta alínea, serão repetidos para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas.

Na hipótese de algum Cotista ficar inadimplente em relação a uma Chamada de Capital, o Administrador poderá realizar uma Chamada de Capital adicional para os Cotistas não inadimplentes.

Ao subscreverem Cotas e assinarem os boletins de subscrição e compromissos de investimento, conforme o caso, cada um dos Cotistas comprometer-se-ão a cumprir o disposto neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição e compromisso de investimento, bem como serão responsáveis por quaisquer perdas e danos que venham a causar à Classe, ao Fundo, aos seus prestadores de serviço e/ou a qualquer outro Cotista na hipótese de descumprimento de suas obrigações previstas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição, excetuadas as perdas de valor ou a diminuição do preço dos Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez que compõem a carteira da Classe ou a serem adquiridos pela Classe.

Os Cotistas que não realizarem a integralização das Cotas na forma e prazos

circulação.

O pagamento aos Cotistas será efetuado em cheque, ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, transferência eletrônica disponível - TED, pelos sistemas da CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido, bem como em títulos e valores mobiliários, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento.

Não obstante o disposto acima, no caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos, podendo tais Ativos serem objeto de dação em pagamento, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe.

As Cotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes, observado que:

(i) os investimentos nos Ativos Alvo serão inicialmente contabilizados pelo valor nominal e posteriormente corrigidos pela variação patrimonial ou valor justo conforme laudo de avaliação, elaborado quando da aquisição do respectivo imóvel e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

(ii) os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, como títulos públicos, serão avaliados a valor justo, diminuído do desconto necessário para 6.5. FORMA E PERIODICIDADE DE CÁLCULO DAS COTAS refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e

(iii) os Ativos de Liquidez que sejam títulos privados serão avaliados a valor justo, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

Caso o Administrador identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira da Classe, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

As perdas previstas com Ativos integrantes da carteira da Classe devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.

8. EVENTOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(i) Caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de 8.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO insolvência do patrimônio da Classe; Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia Especial, o Administrador deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da Assembleia Especial. Observado o disposto no item 6.4 acima, a Assembleia Especial deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe e/ou o Fundo sejam partes não serão objeto 8.2. LIQUIDAÇÃO de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos. O Administrador e qualquer dos prestadores de serviço da Classe, em nenhuma hipótese, após a partilha de Ativos, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou má-fé do Administrador e/ou dos prestadores de serviço da Classe, conforme aplicável, na forma do Artigo 1.368-E do Código Civil.

O prazo previsto neste item acima pode ser prorrogado de modo justificado pelo Administrador, desde que o plano de liquidação tenha sido aprovado em Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses:

(i) quando a liquidez dos ativos integrantes da carteira da Classe for incompatível com o prazo de 30 (trinta) dias previsto acima;

(ii) quando existirem obrigações ou direitos de terceiros em relação à Classe, ainda não prescritos;

(iii) quando existirem de ações judiciais pendentes, em que a Classe figure no polo ativo ou passivo; ou

(iv) quando existirem decisões judiciais que impeçam o resgate da cota pelo seu respectivo titular.

Caso haja na carteira da Classe proventos a receber, será admitida, durante o prazo previsto neste item:

(i) a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou

(ii) a negociação dos proventos pela Classe a valor de mercado.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas da Classe 9.1. COMPETÊNCIA deliberar pelas matérias indicadas na Norma em vigor e neste Regulamento, exclusivamente com relação à respectiva Classe. 9.2. FORMA DE REALIZAÇÃO Serão aplicados às Assembleias Especiais da Classe os termos e condições DAS ASSEMBLEIAS DE previstos no Capítulo 7 do Regulamento e da Norma aplicável. COTISTAS

consultor especializado, conforme aplicável.

10. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

10.1. NÚMERO MÁXIMO DE 1 REPRESENTANTES DOS COTISTAS

pelo Administrador, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos