Prospecto EIRA11 de 10/03/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

AROEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –

RESPONSABILIDADELIMITADA

CNPJ nº 59.202.651/0001-07

(“Fundo”)

ADMINISTRADORA

QITECH

QI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A

CNPJ nº 62.285.390/0001-40

Avenida Rebouças, 2.942, 7º ao 12º andar, Parte I, Pinheiros, São Paulo – SP

(“Administradora”, “Coordenador Líder” ou “Qi”)

GESTORA

AROEIRA ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 52.365.272/0001-99

Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.600, conjunto 51, Vila Nova Conceição, São Paulo – SP

(“Gestora” ou “Aroeira” e, em conjunto com o Fundo e a Administradora, “Ofertantes”)

Tipo ANBIMA: “Papel” e Subclassificação “Híbrido “

Segmento ANBIMA: Tipo de Gestão “Ativa” e “Multicategoria”

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2025/283, em29 de setembro de 2025*

*concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de até 300.000 (trezentas mil) cotas (“Novas Cotas”), integrantes da 2ª (segunda) emissão de cotas da classe única do Fundo (“Emissão”, “Oferta” e “Classe”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 101,23 (cento e um reais e vinte e três centavos) por Cota (“Preço de Emissão”), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, de forma que o preço de integralização das Novas Cotas será de R$ 103,73 (cento e três reais e setenta e três centavos).

A Oferta será realizada no montante total de,

R$ 30.369.000,00*

( trinta milhões e trezentos e sessenta e nove mil reais)

(“Montante Total da Oferta”)

*sem considerar o Custo Unitário de Distribuição. O Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.123.000 (dez milhões cento e vinte e três mil reais), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, correspondente a 100.000 (cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento. As Novas Cotas serão admitidas para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

A CVM e a ANBIMA não realizaram análise prévia do conteúdo deste Prospecto Definitivo nem dos documentos da Oferta. Existem restrições que se aplicam à transferência das Novas Cotas, conforme descritas no item 7.1.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo, do Anexo da Classe e da Resolução CVM 175 (conforme termos definidos abaixo).

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 12 a 27.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Novas Cotas a serem distribuídas. As Novas Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

Este Prospecto Definitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder (conforme definido neste Prospecto Definitivo), da CVM e do Fundos.NET (“Meios de Divulgação”). Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Novas Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 10 DE MARÇO DE 2026.

ADMINISTRADORA

alter

GESTORA

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

COORDENADOR LÍDER

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ÍNDICE

i

ii

ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ................................................................................ 191 ANEXO IV OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA ....................... 211

iii

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições acordadas no “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Aroeira Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, firmado entre os Prestadores de Serviços Essenciais em 12 de setembro de 2025, bem como nos termos dispostos no regulamento do Fundo e no Anexo da Classe (respectivamente, " Ato de Aprovação da Oferta”, “Regulamento” e “Anexo”) e, ainda, no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas da Classe Única do Aroeira Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre o Fundo, em nome da Classe, Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora em 17 de setembro de 2025.

Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à “Classe” neste Prospecto serão entendidas como referências ao “Fundo” e vice-versa, nesse mesmo sentido, as referências ao Regulamento do Fundo abrangem o Anexo, apêndices e apensos (quando houver), observado o disposto na Resolução CVM 175.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Novas Cotas: (i) são emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, poderão conferir aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Anexo); (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Anexo da Classe, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta destina-se exclusivamente à participação de investidores qualificados, conforme definidos na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Qualificados” ou simplesmente “Investidores” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder da Oferta, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Novas Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação, automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Novas Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e custo unitário de distribuição

O preço de cada Cota será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 101,23 (cento e um reais e vinte e três centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme adiante definido) (“Preço de Emissão”).

O Custo Unitário de Distribuição das Novas Cotas é de R$ 2,50 (dois reais e cinquenta centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Distribuição será destinado ao pagamento dos custos indicados no item 11.2 deste Prospecto, sendo certo que: (i) eventual saldo positivo do Custo Unitário de Distribuição será incorporado definitivamente ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição serão de responsabilidade da Classe, tendo em vista que tais custos são estimados.

2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

O valor total da Oferta será de até R$ 30.369.000,00 (trinta milhões e trezentos e sessenta e nove mil reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Integralização e sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, podendo o Montante Total da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Total da Oferta”).

Não haverá a colocação de lote adicional.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 10.123.000 (dez milhões, cento e vinte e três mil reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Novas Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Novas Cotas que não forem efetivamente subscritas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 300.000 (trezentas mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

O objetivo da Classe é a obtenção de renda, mediante a aplicação de seus recursos preponderantemente nos seguintes Ativos Imobiliários, desde que tais Ativos Imobiliários tenham sido objeto de oferta pública devidamente registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor (“Ativos Alvo”):

• (i) no mínimo 70% (setenta por cento) e até 100% (cem por cento) em:

(a) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC Imobiliário”), e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

(b) cotas de outros FII;

(c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(d) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

(e) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(f) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(g) letras hipotecárias LCI (“LH”), letras de crédito imobiliário (“LCI”) e letras imobiliárias garantidas (“LIG”); (h) cotas de FIDCs Imobiliários.

(ii) No mínimo 0% (zero por cento) e até 30% (trinta por cento) em ações ou quotas de sociedades cujo propósito seja a realização de investimentos em imóveis ou em direitos reais sobre imóveis, visando o desenvolvimento, implementação e edificação de empreendimentos imobiliários; e

(iii) No mínimo 0% (zero por cento) e até 5% (cinco por cento) em outros Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros, exclusivamente para fins de manutenção e liquidez mínima da Classe.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta, após deduzidos os custos da presente emissão, serão destinados à aplicação em Ativos Imobiliários, conforme a política de investimentos da Classe, observado o disposto nos documentos da Oferta, cabendo à Gestora respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no Anexo da Classe e nas regulamentações vigentes , nos termos da Política de Investimento, sem prejuízo da aplicação em outros Ativos Alvo e/ou Ativos Financeiros.

NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO A CLASSE POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO MEDIANTE A UTILIZAÇÃO INDIRETA DOS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

Para outras informações relevantes sobre a estratégia de investimentos da Classe, vide o Anexo V - Outras Informações do Fundo, da Oferta e da Gestora constante neste Prospecto Definitivo.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Caso a Classe venha a adquirir ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 12, IV, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Para maiores esclarecimentos sobre os riscos decorrentes das situações de Conflito de Interesses, vide os fatores de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses”, na página 14 deste Prospecto.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pela classe no futuro.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais à Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos da Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos de não Distribuição do Montante Mínimo das Cotas da Primeira Emissão do Fundo

Caso não sejam subscritas Cotas correspondentes, no mínimo, ao montante mínimo da primeira emissão da Classe, a oferta das Cotas da primeira emissão será cancelada e a Classe e/ou o Fundo será liquidado. Nesta hipótese, a Administradora irá devolver os valores depositados aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização, deduzidos os tributos incidentes, se houver. Não há qualquer garantia de que a Classe terá qualquer rentabilidade ou recursos suficientes para, após o pagamento de despesas pela Classe e/ou o Fundo, devolver os valores aportados acrescidos de qualquer rentabilidade. Ainda, não há quaisquer garantias de que os Cotistas terão opções de investimento similares às Cotas à época da devolução.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Distribuição Parcial das Cotas da Primeira Emissão da Classe

É permitida a distribuição parcial de Cotas da primeira emissão, desde que sejam subscritas Cotas equivalentes, no mínimo, ao montante mínimo da primeira emissão da Classe. Ainda, os Cotistas poderão condicionar a sua ordem à colocação da totalidade de Cotas ou a montante mínimo por ele determinado, não inferior ao montante mínimo, o que poderá resultar na desconsideração de suas ordens. Caso não seja realizada a colocação integral das Cotas, a Classe terá menos recursos para investir em empreendimentos imobiliários, o que poderá resultar na diminuição e/ou dificultar sensivelmente a aquisição de Ativos Imobiliários e, consequentemente, impactar negativamente o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Cotas. Além disso, a menor quantidade de Cotas da Classe registradas para negociação em mercado secundário pode influenciar negativamente a liquidez das Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários da Classe. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira da respectiva Classe, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Desta forma, o Cotista não terá qualquer direito aos Ativos da Classe, não podendo negociar, tratar ou ter qualquer ingerência sobre tais Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos do Prazo

Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pela Classe são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, tendo em vista principalmente o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, e a sua baixa liquidez. Neste mesmo sentido, os Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe têm seu valor calculado através da apuração de seu valor justo, de modo que o ajuste no valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento mediante alienação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: MENOR

Risco de Potencial Conflito de Interesses

Pode haver Ativos Imobiliários que sejam de propriedade direta ou indireta de pessoas ligadas aos Cotistas, bem como prestadores de serviços no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários que sejam pessoas ligadas. Deste modo, é possível que as situações acima previstas venham a se concretizar e caracterizarão conflito de interesses efetivo ou potencial, o que deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas, em qualquer cenário, pode acarretar perdas patrimoniais a Classe e aos Cotistas. Não obstante, pode haver Ativos Imobiliários e Imóveis que sejam de propriedade direta ou indireta de pessoas ligadas à Gestora ou à Administradora, bem como prestadores de serviços no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários que sejam pessoas ligadas. Deste modo, é possível que as situações acima previstas venham a se concretizar e caracterizarão conflito de interesses efetivo ou potencial, o que deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas e, em qualquer cenário, pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos Relacionados a Política Governamental

A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco de Crédito dos Ativos Financeiros da Carteira da Classe

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Empreendimentos.

O atraso na conclusão ou a não conclusão das obras de qualquer Empreendimento da Classe, por qualquer motivo, poderá impactar negativamente a expectativa de recebimento pela Classe, prejudicando a rentabilidade da Classe e dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta.

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, da Classe, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo e da Classe, que envolvem riscos e incertezas. Ainda a este respeito, cumpre destacar que a rentabilidade das Cotas é projetada para um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. As perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos prospectos, conforme aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas o estudo de viabilidade também poderá ser novamente elaborado pela Gestora ou parte a ela relacionada, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista. O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Classe, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de falha de liquidação pelos Investidores.

Caso na Data da Primeira Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação da Oferta diretamente junto ao Escriturador, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: MENOR

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os termos de aceitação da Oferta e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco em Função da Dispensa de Registro

A Oferta foi registrada por meio do rito de registro automático perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160, de forma que os termos e condições da emissão de Cotas e da Oferta constantes neste Prospecto e demais documentos do Fundo e da Classe, bem como as informações prestadas pela Classe e pelo Coordenador, não foram objeto de análise prévia pela CVM ou pela ANBIMA. Tendo isso em vista, a CVM e/ou a ANBIMA poderão analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe ou (b) liquidação do Fundo e/ou da Classe, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pela Classe e/ou Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe, Administradora e/ou Gestora qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe, (b) a liquidação do Fundo e/ou da Classe ou, ainda, (c) qualquer dano ou prejuízo aos cotistas resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, bem como determinados Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, o que poderá afetar de forma adversa as atividades dos emissores dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros detidos pela Classe e, por conseguinte, os resultados da Classe e a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos de Liquidez

Os fundos tipificados como “fundos de investimento imobiliário” encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo

admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco Proveniente do Uso de Derivativos

A contratação pela Classe de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Anexo, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais à Classe e impactar negativamente o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Novas Emissões sem Prévia Assembleia

A Classe irá utilizar os recursos captados para adquirir os Ativos. Caso a Classe não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao Capital Autorizado com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à Classe. Neste caso, os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Relativo a Novas Emissões de Cotas e Diluição de Participação

No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, em eventuais emissões de novas Cotas depende do interesse e da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso seja realizada uma nova emissão de Cotas sem direito de preferência ou o Cotista não tenha interesse e/ou disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação no capital da Classe e, assim, ter sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Relativo à Concentração de Participação

Conforme dispõe Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo, da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Relativo à Rentabilidade da Classe

O investimento nas Cotas da Classe é considerada uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá preponderantemente da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou da negociação dos Ativos, bem como do aumento do valor patrimonial das Cotas, advindo da valorização dos Ativos, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Pulverização

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Especial de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: MENOR

Riscos Jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da Classe considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, conforme a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes, bem como em decorrência de eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis, poderá haver perdas, parcial ou total, por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Relativo à Não Substituição da Administradora

Durante a vigência do Fundo e da Classe, a Administradora poderá sofrer intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e a Classe serão liquidados antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos Associados à Liquidação do Fundo e da Classe

Na hipótese da Assembleia Especial de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo e da Classe, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de Ativos da Classe aos Cotistas, havendo a possibilidade, ainda, de entrega de tais ativos mediante a constituição de condomínio civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo e da Classe, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Ativos, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos de a Classe vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco da Classe vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e qualquer fato que leve a Classe a incorrer em Patrimônio Líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital na Classe, na forma prevista na regulamentação em vigor, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, a Classe passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas. Caso o Cotista deixe de aportar recursos na Classe, além de restar caracterizada a sua inadimplência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ter sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Tributário

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira da Classe não estão sujeitas ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral sujeita-se à incidência do imposto de renda na fonte,

observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. A Lei nº 8.668/93, conforme alterada pela Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei nº 9.779/99, a Classe que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela Classe, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 100 (cem) cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não há qualquer garantia de que a Classe contará com os benefícios fiscais previstos acima para fundos de investimento imobiliário, incluindo mas não se limitando à isenção do imposto de renda retido na fonte decorrente da existência e manutenção de no mínimo 100 (cem) Cotistas, uma vez que as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário. Desta forma, a Classe e os Cotistas poderão sofrer perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento da Classe para efeito de aplicação do regime fiscal definido nas Lei 8.668/93 e Lei 9.779/99; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar a Classe ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação

As regras tributárias aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários podem ser modificadas no contexto de uma reforma tributária e/ou de alterações específicas na legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando, para fins de criação de novos tributos, majoração de alíquotas aplicáveis a investimentos em fundos de investimento imobiliários, e/ou revogação da isenção tributária do investimento. Adicionalmente, há risco de as regras tributárias terem, mesmo sem alteração, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Alterações nas regras tributárias e/ou na sua interpretação poderão impactar adversamente os negócios da Classe, a liquidez e a rentabilidade de suas Cotas, e, consequentemente, a dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos relativos à Aquisição dos Ativos

A Classe poderá deter Ativos, o que inclui direitos relativos a imóveis e aos Ativos-Alvo. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição dos Ativos. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Ativos. O processo de análise (due diligence) realizado pela Classe nos Ativos pode não ser suficiente para precavê-la, protegê-la ou compensá-la por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, podem haver passivos que não tenham sido identificados ou sanados, ou corretamente mensurados, o que poderia (a) acarretar ônus à Classe, na qualidade de proprietária dos imóveis ou de direitos relativos aos imóveis; (b) implicar em restrições ou vedações de utilização e exploração dos Ativos pela Classe; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Ativos pela Classe, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pela Classe e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. Adicionalmente, a Classe poderá adquirir Ativos com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, sendo que, em caso de inadimplemento das obrigações garantidas pelo Ativo, o credor poderá executar a garantia para viabilizar o pagamento de tais dívidas, o que pode impactar negativamente a utilização do Ativo pela Classe, o patrimônio da Classe e consequentemente a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros

Considerando que o objetivo da Classe inclui a exploração, por locação ou arrendamento, de Ativos Imobiliários, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe, não é possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade da Classe e de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Certas atividades da Classe Estão Sujeitas a uma Extensa Regulamentação, o que Poderá Implicar o Aumento de Custo e Limitar a Estratégia da Classe

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados empreendimentos imobiliários pela Classe poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia da Classe, afetando adversamente as atividades da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um empreendimento imobiliário e antes do desenvolvimento de tal empreendimento, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado ou mesmo inviabilizar referido objetivo. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Aumento de Custos, Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Imóveis

O Administrador, em nome do Fundo, conforme instruções do Gestor, poderá adiantar, com os recursos da Classe, quantias para projetos de construção, reforma e/ou execução de obras nos empreendimentos detidos pela Classe. Em caso de aumento dos custos de material, máquinas ou serviços, a Classe poderá ter de antecipar mais recursos do que os inicialmente pretendidos, gerando mais despesas à Classe e, consequentemente, redução de seu patrimônio, o que pode resultar inclusive na necessidade de aportes adicionais pelos Cotistas. Adicionalmente, ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos

Imóveis, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação ou arrendamento e consequente rentabilidade da Classe, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos imóveis para que os mesmos sejam concluídos. Ainda, o construtor dos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos imóveis. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Riscos Associados à Concessão de Financiamentos

A Classe poderá levantar capital adicional a ser utilizado nos empreendimentos imobiliários integrantes de sua carteira. Além disso, é provável que a maioria dos potenciais compradores dos imóveis também dependa de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a disponibilidade de financiamento bancário, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos de imóveis, a falta de disponibilidade de recursos para fins de financiamento, a imposição de critérios mais restritivos por credores e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade de financiar sua necessidade de capital e a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos imóveis. Os fatos mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos Regularmente Associados às Atividades de Construção

Os empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção ou de reforma estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal empreendimento, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle da Classe; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção ou mão de obra, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do empreendimento; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados em Relação aos Empreendimentos Imobiliários e Descumprimento das Obrigações Pela(s) Companhia(s) Seguradora(s)

Não há garantia de que os empreendimentos imobiliários serão objeto de seguro contra a ocorrência de certos sinistros e/ou com relação à abrangências da cobertura dos seguros contratados pela Classe. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não são cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Em caso de ocorrência de evento não coberto nos termos dos contratos de seguro, a Classe poderá incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional da Classe e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, mesmo com relação aos bens e eventos segurados, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Ativos de perdas incorridas, o que pode resultar em custos adicionais e perdas à Classe e aos Cotistas. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Na hipótese de demora no cumprimento ou descumprimento pelas companhias seguradoras de quaisquer de suas obrigações, a Classe poderá incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar

adversamente o desempenho operacional da Classe e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Os seguros eventualmente contratados considerarão um prazo de cobertura máximo e não há garantia de que, por ocasião da renovação de seguro, a Administradora conseguirá contratar a mesma cobertura e custo inicialmente acordados, o que pode resultar em redução de cobertura, indenizações e/ou custos superiores à Classe.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos Ambientais

Em caso de ocorrência de vendavais, inundações, questões decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, entre outras, os imóveis e o andamento dos projetos poderão ser adversamente impactados, gerar passivos em relação aos imóveis e acarretar assim na perda de seu valor econômico e, consequentemente, prejuízos à Classe e seus Cotistas. Além disso, os Ativos que poderão ser adquiridos pela Classe estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem da Classe e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários de Ativos a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, locatários ou proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Desapropriação

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Imóveis de propriedade (direta ou indireta) da Classe, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os Imóveis sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo Imóvel ou restringir seu uso, dificultando eventual locação.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos de Despesas Extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietário dos Ativos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, principalmente relativas aos Imóveis, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas

que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas da Classe, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Além disso, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, despejo, renovatória, revisional, entre outras, bem como para cobrança de quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis, tais como eventuais tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Ativos inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas

Os Imóveis estão sujeitos a condições de mercado sobre as quais a Administradora e a Gestora da Classe não têm controle e tampouco podem influenciar ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia e do mercado imobiliário em geral poderão afetar a rentabilidade dos Ativos que integrarão o patrimônio da Classe e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores da Classe. O valor dos Ativos e a capacidade da Classe em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Ativos e/ou à redução do interesse de potenciais locatários em espaços como o disponibilizado pelos Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis

A Classe poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração de Ativos estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos, incluindo pandemias, como a do coronavírus (Covid-19). Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da Classe e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe são de responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas. A Classe somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais na Classe para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso a Classe venha a ser condenada. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e/ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais

ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas da Classe, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, a Classe poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização ou o resgate de suas Cotas, conforme o caso, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Escala Qualitativa de Risco: MENOR

Risco Imobiliário

Os Ativos podem sofrer desvalorização ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Neste caso, o patrimônio da Classe, bem como a rentabilidade das Cotas poderão ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: MAIOR

Risco Operacional

Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade da Classe de explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado da Classe. Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional da Classe:

a) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos imóveis;

b) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação;

c) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional;

d) depreciação substancial de alguns dos imóveis da Classe;

e) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza;

f) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis;

g) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco da Marcação a Mercado

Os Ativos componentes da carteira da Classe podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar

oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: MENOR

Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento

A Classe poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos

A realização de investimentos na Classe sujeita o Cotista aos riscos aos quais o Fundo, a Classe e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas, parcial ou total, do capital investido pelos cotistas na Classe. A Fundo e a Classe não contam com garantias da Administradora, da Gestora, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora poderá ter sua eficiência reduzida. Ainda, qualquer resultado obtido no passado pela Classe e/ou por fundos similares não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros, e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco de Concentração da Carteira da Classe

A Classe poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único Ativo-Alvo, notadamente em relação aos CRI, o que poderá gerar uma concentração da carteira. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor e devedor do CRI em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Decorrente do Descasamento entre a Rentabilidade das Cotas e dos Ativos

Apesar de a carteira da Classe estar atrelada à Ativos-Alvo, não necessariamente a rentabilidade da Classe espelhará a rentabilidade que seria auferida em um investimento direto nos Ativos-Alvo subjacentes, em virtude da existência de despesas diversas, típicas de estruturas de FII, entre outros fatores de risco atrelados

à Classe, conforme elencados no Regulamento do Fundo e no Anexo da Classe, podendo, assim, haver o descasamento entre a rentabilidade das contas e dos Ativos.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Risco Legal

A Res. CVM 175 é um novo marco para indústria de fundos de investimento no Brasil, uma vez que promoveu importantes mudanças estruturas dos fundos de investimento com a criação das classes e subclasses de cotas, por exemplo. Toda essa nova dinâmica regulatória dependerá de novo entendimento, não só pelo mercado financeiro, mas sobretudo pelos operadores do Direito, advogados, juízes, entre outros. Isso significa que decisões e manifestações equivocadas a respeito do Fundo e das Classes podem vir a serem pronunciadas, causando prejuízo à Classe e às Cotas. Além disso, mudanças nas leis, regulamentações ou entendimentos jurisprudências são, por várias vezes, modificados, e sendo assim tais mudanças podem vir a afetar negativamente a Classe e consequentemente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: MÉDIO

Demais Riscos

A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

• (1) As datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e nos termos do artigo 67, §2º, da Resolução CVM 160, não depende de aprovação prévia da CVM.

(2) O Encerramento do Período de Desistênciaem decorrência de Modificação da Oferta poderá ocorrer antes da Data Máxima prevista no item “13” acima, caso haja manifestação expressa da totalidade de subscritores da Oferta.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da (“Meios de Divulgação”):

Administradora: https://qitech.com.br/dtvm/ (para acessar os documentos da Oferta neste site, clicar em “Administração de Fundos”, depois selecione a opção “Veja os fundos administrados pela QI DTVM”. Em seguida, digite o nome do fundo “AROEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, em seguida clicar em “Buscar” e então localizar a opção desejada);

Coordenador Líder: https://qitech.com.br/dtvm/ (para acessar os documentos da Oferta neste site, clicar em “Administração de Fundos”, depois selecione a opção “Veja os fundos administrados pela QI DTVM”. Em seguida, digite o nome do fundo “AROEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, em seguida clicar em “Buscar” e então localizar a opção desejada);

Gestora: https://aroeiraasset.com.br/ofertas – acessar este website e, então, localizar o documento desejado;

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Consulta de Informações” sob “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, pesquisar por “Classe Única do Aroeira Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” no campo “Emissor”, e, então, localizar o documento requerido); e

B3: www.b3.com.br – neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Classe Única do Aroeira Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada.

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) assinará o boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”); (ii) assinará o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor atestará que possui pleno conhecimento dos riscos envolvidos no investimento no Fundo e na Classe, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e, se for o caso, da ausência de classificação de risco das Cotas; e (iii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo, do Anexo da Classe, do Boletim de Subscrição e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

A integralização das Cotas ocorrerá à vista, em moeda corrente nacional ou em bens e direitos, conforme previsto no Regulamento do Fundo, observado que a integralização das Cotas em bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação das Cotas, com dedução dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Para maiores informações, vide item 7.3 “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” deste Prospecto.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

Comunicado ao Mercado

Em 26 de fevereiro de 2026, divulgou-se Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, por meio do qual os Ofertantes comunicaram (a) a retificação deste Prospecto Definitivo em razão de erro formal nos Custos Indicativos da Oferta, dispostos na seção “11.2. Demonstrativo dos custos da distribuição”, de forma a unificar as Comissões de Distribuição e Comissão de Coordenação e Estruturação, sem que tal rearranjo importe em aumento de custos aos Cotistas e aos Investidores subscritores da Oferta; e (b) alterar do cronograma indicativo da Oferta (“Cronograma da Oferta”), previsto nesta seção “5.1. Cronograma”, com a inclusão da data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, da abertura do período de desistência para os Investidores que já tenham aderido à Oferta e a data da nova disponibilização deste Prospecto Definitivo (“Modificação da Oferta”).

Nos termos do §1º do artigo 69 da Resolução CVM 160, considerando que, na data da divulgação do Comunicado ao Mercado, o período de distribuição já havia sido iniciado, foi aberto o período de desistência para os Investidores que já tenham aderido à Oferta.

Comunicado ao Mercado

Em 10 de março de 2026, divulgou-se Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, por meio do qual os Ofertantes comunicaram (a) a possibilidade de integralização das Cotas em bens e direitos que atendam à Política de Investimento da Classe, conforme prévia avaliação da Gestora, e desde que tais ativos imobiliários tenham referência fidedigna de marcação a mercado, sendo certo que a integralização das Cotas em bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3; e (b) alteração do cronograma indicativo da Oferta (“Cronograma da Oferta”), previsto nesta seção “5.1. Cronograma”, com a inclusão da data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, da abertura do período de desistência para os Investidores que já tenham aderido à Oferta e a data da nova disponibilização deste Prospecto Definitivo (“Modificação da Oferta”).

Nos termos do §1º do artigo 69 da Resolução CVM 160, considerando que, na data da divulgação do Comunicado ao Mercado, o período de distribuição já havia sido iniciado, foi aberto o período de desistência para os Investidores que já tenham aderido à Oferta, sendo certo que o Período de Desistência em decorrência de Modificação da Oferta encerrar-se-á tão logo haja a manifestação expressa da totalidade de subscritores da Oferta.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

• (¹) Valor Máximo: valor máximo de fechamento da Cota;

• (²) Valor Médio: média dos fechamentos da Cota no período;

• (³) Valor Mínimo: valor mínimo de fechamento da Cota.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Será assegurado aos Cotistas que possuam Cotas no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início (conforme adiante definido), devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Direito de Preferência”), na proporção de suas respectivas participações, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 150% (“Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas”).

A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, exclusivamente perante a B3, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).

Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. Não haverá abertura de Direito de Preferência no Escriturador.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas: (i) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita, observado o Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos previstos neste Prospecto Definitivo.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada no Dia Útil subsequente à data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Data de Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3. Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e não havendo a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) nos Meios de Divulgação, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta.

O Coordenador Líder será o responsável pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito do Direito de Preferência.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da autorização da B3, bem como da divulgação de rendimentos pro rata, se houver, momento em que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

Não haverá abertura de prazo para exercício de direito de subscrição de sobras e/ou montante adicional pelos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

• Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 11 de Setembro de 2025, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 1: Considerando a captação do Montante Total da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

Cenário 2: Considerando a captação do Montante Mínimo da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição Primária.

A posição patrimonial da Classe, antes a Emissão das Cotas, é a seguinte:

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas de emissão da Classe em 11 de Setembro de 2025, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

O Preço de Emissão das Novas Cotas foi calculado com base no valor patrimonial das Cotas em 11 de setembro de 2025, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas pela Classe.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

A transferência de titularidade das Novas Cotas fica condicionada à verificação, pela Administradora, do atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento do Fundo, no Anexo da Classe, na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulatórias aplicáveis. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento do Fundo, no Anexo da Classe, na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulatórias aplicáveis.

As Novas Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário na data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento e da obtenção de autorização enviada pela B3.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário podem possuir pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 12 A 26 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR NOVAS COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Novas Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, observado que tal procedimento será realizado de acordo com os procedimentos da B3. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos,

e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido.

O Coordenador Líder e a Classe deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELARSE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivos distintos do previsto no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 170, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Eventual adesão de participantes especiais na Oferta após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o montante mínimo da Oferta de 100.000 (cem mil) Novas Cotas, equivalente a R$ 10.123.000 (dez milhões, cento e vinte e três mil reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), de forma que, caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM nº 160

(“Distribuição Parcial”).

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia do seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Total da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução dos Documentos de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DAS NOVAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DA CLASSE”, NA PÁGINA 13 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO

Condições Suspensivas

O período de distribuição somente terá início após a implementação cumulativa das seguintes condições: (i) concessão do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Suspensivas, previstas na Cláusula 8 do Contrato de Distribuição e na seção 9.1 deste Prospecto, conforme página 56 deste Prospecto. As Condições Suspensivas devem ser verificadas até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até as respectivas datas de liquidação da Oferta para as Condições Suspensivas que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Suspensivas verificadas após a concessão do registro da Oferta deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Qualificados, compreendidos como àqueles que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, conforme definido na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio do Instrumento Particular de Deliberação Conjunta, constante no Anexo I a este Prospecto, conforme permitido no Regulamento do Fundo.

O Fundo encontra-se registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterada (“Código ANBIMA”).

A Oferta será registrada na ANBIMA após a divulgação do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 15 do Capítulo VII das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA, atualmente em vigor.

8.4 Regime de distribuição

As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora e a Administradora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Novas Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”) ou por meio da celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta, sob a coordenação dos Coordenadores, realizarão a Oferta sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”).

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro.

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

A integralização das Novas Cotas ocorrerá à vista, em moeda corrente nacional, bens e/ou direitos, nos termos do Regulamento do Fundo e de acordo com os procedimentos da B3, conforme vier a ser definido nos Boletins de Subscrição.

A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET (“Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

(i) as Novas Cotas serão objeto de oferta pública sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, intermediada pelo COORDENADOR LÍDER;

(ii) o COORDENADOR LÍDER efetuará a Oferta de acordo com o disposto neste Contrato, na Resolução CVM 175, na Resolução CVM 160 e demais leis e normas aplicáveis em vigor;

(iii) a Oferta somente terá início após cumprida a totalidade das Condições Precedentes, as quais poderão ser suprimidas a exclusivo critério do COORDENADOR LÍDER;

(iv) iniciada a Oferta, a subscrição das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3; (v) os Cotistas deverão formalizar a sua intenção de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência;

(vi) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado, no Dia Útil subsequente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Novas Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas do FUNDO em razão do exercício do Direito de Preferência, e a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas para os Investidores;

(vii) o COORDENADOR LÍDER não aceitará ordens de subscrição de Novas Cotas cujo montante de Novas Cotas solicitadas por Investidor seja superior ao saldo remanescente de Novas Cotas divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência;

(viii) no ato de subscrição e integralização das Novas Cotas, os Investidores Qualificados assinarão declaração (“Declaração de Investidor Qualificado”) manifestando sua concordância expressa a todos os termos e condições da Oferta e atestando, dentre outros, estarem cientes de que (a) a Oferta foi registrada na CVM sob o rito automático de registro, nos termos da Resolução CVM 160; (b) será intermediada por instituições integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários devidamente credenciados e autorizados para tanto; (c) o prazo de distribuição será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias; e (d) os documentos da Oferta, bem como seus termos e condições não foram analisados pela CVM.

(ix) a Oferta poderá ser encerrada (a) ao término do Prazo de Distribuição; (b) com a colocação da totalidade das Novas Cotas; ou (c) por decisão do COORDENADOR LÍDER, em comum acordo com o GESTORA, desde que distribuído o Valor Mínimo da Oferta;

(x) o COORDENADOR LÍDER deverá enviar à CVM, o (i) anúncio de início da distribuição; e o (ii) anúncio de encerramento; e

(xi) em linha com o item acima, uma vez encerrada a Oferta, o COORDENADOR LÍDER divulgará o resultado da Oferta mediante Anúncio de Encerramento, nos termos do Artigo 76 da Resolução CVM 160.

Liquidação

A liquidação financeira das Novas Cotas, desde que cumpridas as Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), conforme aplicáveis, será realizada de acordo com o previsto nos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição, observados os procedimentos operacionais da B3.

A liquidação será realizada via B3.

Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação, pelo Preço de Emissão.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Coordenador Líder da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista que exercer seu Direito de Preferência e o Investidor que subscrever Novas Cotas no âmbito da Oferta, receberão, quando realizada a respectiva liquidação, no caso do Cotista, e em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do encerramento do mês em que ocorreu a respectiva integralização, no caso dos novos Investidores, recibo de Novas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo.

As Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3 para negociação no mercado secundário.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Novas Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Novas Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 50 (cinquenta) Novas Cotas, correspondente a R$ 5.061,50 (cinco mil, sessenta e um reais e cinquenta centavos) sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo por Investidor”), ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Novas Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Novas Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

O Investimento Mínimo por Investidor não é aplicável aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência.

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Novas Cotas.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo, da Classe e do investimento da Classe nos ativos-alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, considerando que a própria Administradora prestará os serviços de Coordenador Líder, não se vislumbram potenciais conflitos de interesse.

Relacionamento entre a Administradora e a Gestora

Na data deste Prospecto Definitivo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, a Administradora poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com a Administradora ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.

A Administradora e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não há qualquer remuneração a ser paga pela Gestora à Administradora ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de escrituração para o Fundo, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora e Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre a Gestora e o Coordenador Líder

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de coordenação e estruturação da Oferta e distribuição das Novas Cotas, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de custódia à Classe, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora as mesmas informações reportadas acima.

Não obstante, o Custodiante poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.

O Custodiante e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Não há qualquer remuneração a ser paga pela Gestora ao Custodiante ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, em nome da Classe e representado por sua Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Novas Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 65 deste Prospecto Definitivo.

Condições Suspensivas da Oferta

Sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade no Contrato de Distribuição, quando aplicável, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições suspensivas (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil” e “Condições Suspensivas”, respectivamente), a exclusivo critério do Coordenador Líder, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até as respectivas datas de liquidação da Oferta para as Condições Suspensivas que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Suspensivas verificadas após a concessão do registro da Oferta, sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160:

• (a) obtenção de todas as aprovações internas do Coordenador Líder para a prestação dos serviços;

• (b) manutenção de toda a estrutura de contratos, autorizações e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão ao Fundo e à Classe a condição fundamental de funcionamento;

• (c) todos os documentos e informações apresentados pela Administradora e pela Gestora referentes ao Fundo e à Classe devem ser corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta, segundo os requerimentos do Coordenador Líder, sob pena do pagamento de indenização, nos termos deste Contrato e da regulamentação aplicável, por eventuais danos diretos efetivamente causados em decorrência de prestação de informações com imprecisões, inveracidades, incorreções ou omissões;

• (d) obtenção de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, formalização, liquidação, conclusão e validade da Oferta e da documentação da Oferta junto a (i) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; e (ii) quaisquer terceiros, notadamente instituições financeiras e a ANBIMA, se aplicável;

• (e) negociação e assinatura dos documentos do Fundo, da Classe e da Oferta em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (f) não deterioração das condições operacionais e/ou financeiras da Gestora, do Fundo e da Classe que possam afetar substancialmente a colocação da Oferta;

• (g) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas à Oferta ou ao Fundo e à Classe, que possam criar obstáculos ou aumentar substancialmente os custos inerentes à realização da Oferta;

• (h) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, Leis nº 12.529/2011, 9.613/1998, 12.846/2013, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act pela Gestora e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico;

• (i) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Gestora; (b) pedido de autofalência da Gestora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Gestora e não contestado e/ou devidamente elidido por esta no prazo legal; (d) propositura, pela Gestora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Gestora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (j) recolhimento, pelo Fundo e/ou pela Classe, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro da Oferta que sejam de sua responsabilidade, inclusive as taxas da CVM e/ou da ANBIMA; e

(k) cumprimento, pelo Fundo e pela Classe, de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta.

Comissionamento

Pela coordenação e estruturação da Oferta, bem como pela distribuição das Novas Cotas, o Coordenador Líder fará jus ao pagamento, em moeda corrente nacional, de comissão de coordenação e estruturação em percentual correspondente 0,02% (dois centésimos por cento), com valor mínimo de R$ 10.000,00 no fechamento da oferta, sobre o valor de cada aporte na Classe (“Taxa de Distribuição”). A Taxa de Distribuição será paga pela Classe, prioritariamente com os recursos advindos da Taxa de Distribuição Primária.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

Todos os custos e despesas da Oferta listados abaixo deverão ser serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição Primária quando da subscrição e integralização de Novas Cotas.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Montante Total da Oferta na data de emissão, os quais serão pagos: (i) com recursos obtidos com a Taxa de Distribuição Primária; ou (ii) diretamente pela Classe ou pela Gestora, conforme o caso, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.

1 Valores estimados com base na colocação do Montante Total da Oferta, sem considerar a o Custo Unitário de Distribuição, com exceção do item “CVM – Taxa de Registro”, que considera, inclusive, o Custo Unitário de Distribuição. 2 A Comissão de Distribuição, Coordenação e Estruturação será devida ao Coordenador Líder e à Gestora, sendo certo que a parcela destinada à Gestora decorre de sua contribuição para a estruturação da Oferta.

O VALOR POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE TOTAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE TOTAL DA OFERTA. EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS NOVAS COTAS EFETIVAMENTE DISTRIBUÍDAS.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, a Classe alocará, no mínimo, 70% (setenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em:

(i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC Imobiliário”), e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

(ii) cotas de outros FII;

(iii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(iv) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

(v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(vi) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(vii) letras hipotecárias (“LH”), letras de crédito imobiliário (“LCI”) e letras imobiliárias garantidas (“LIG”); e

(viii) cotas de FIDCs Imobiliários.

A Classe não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

Para acesso ao Regulamento do Fundo, bem como ao Anexo da Classe, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt- br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Aroeira Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento, incluindo o Anexo da Classe, consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, considerando que a Classe não iniciou suas atividades previamente ao período de referência. Os informes mensais e trimestrais, bem como os anuais, quando houver, serão disponibilizados nos seguintes endereços:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Aroeira Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

QI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Av. Rebouças, 2.942, 7º ao 12º andar, Parte I, Pinheiros Administradora CEP 05.402-500, São Paulo - SP E-mail: [email protected] Telefone: (11) 2827-3900 AROEIRA ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.600, conjunto 51, Vila Nova Conceição Gestora CEP 04543-010, São Paulo - SP E-mail: [email protected] Telefone: 11 3080-8174

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo e a Classe estão em fase Auditor Independente pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria. Considerando que o Fundo e a Classe foram constituídos em 30 de janeiro de 2025, ainda não foi contratada empresa de auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao último exercício.

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 30 de janeiro de 2025, sob o nº 0325017.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto

A Administradora e a Gestora garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Administradora, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VI, b, da Resolução CVM 160

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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PARTE DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO FORAM OBTIDAS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DO ANEXO DA CLASSE, OS QUAIS SE ENCONTRAM ANEXOS AO PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM SUA FORMA CONSOLIDADA, NA FORMA DO ANEXO I. RECOMENDA-SE AO POTENCIAL INVESTIDOR A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO E DO ANEXO ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO NA CLASSE.

ALGUMAS DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO DESTINAM-SE AO ATENDIMENTO PLENO DAS DISPOSIÇÕES CONTIDAS NAS “REGRAS E PROCEDIMENTOS DE OFERTAS PÚBLICAS” DA ANBIMA. O SELO ANBIMA INCLUÍDO NESTE PROSPECTO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração da Classe

Indeterminado.

Política de divulgação de informações

A Gestora e a Administradora, na qualidade de prestadores de serviços essenciais do Fundo (“Prestadores de Serviços Essenciais”) disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

A Administradora mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website: https://qitech.com.br/dtvm/

SAC: [email protected]

Ouvidoria: [email protected]

A Administradora prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas vierem a ser negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

Para fins do disposto no Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

Compete ao cotista manter a Administradora atualizada a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando a Administradora de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre a Administradora e a CVM.

Público-alvo da Classe

Investidores em geral, incluindo, mas não se limitando, de pessoas físicas, jurídicas, classes de fundos de investimento e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, e que busquem retorno compatível com a política de investimento da Classe, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe buscará a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação dos recursos da Classe em Imóveis e Ativos Imobiliários. O objetivo da Classe é a aplicação de recursos em Ativos Imobiliários, incluindo imóveis, para construção de empreendimentos residências, para posterior venda e/ou locação.

O objetivo da Classe é a obtenção de renda, mediante a aplicação de seus recursos preponderantemente nos seguintes Ativos Imobiliários, desde que tais Ativos Imobiliários tenham sido objeto de oferta pública devidamente registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor (“Ativos Alvo”):

(i) no mínimo 70% (setenta por cento) e até 100% (cem por cento) em:

(a) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC Imobiliário”), e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

(b) cotas de outros FII;

(c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

(d) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

(e) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

(f) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(g) letras hipotecárias (“LH”), letras de crédito imobiliário (“LCI”) e letras imobiliárias garantidas (“LIG”); e

(h) cotas de FIDCs Imobiliários.

(i) No mínimo 0% (zero por cento) e até 30% (trinta por cento) em ações ou quotas de sociedades cujo propósito seja a realização de investimentos em imóveis ou em direitos reais sobre imóveis, visando o desenvolvimento, implementação e edificação de empreendimentos imobiliários; e

(ii) No mínimo 0% (zero por cento) e até 5% (cinco por cento) em outros Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros, exclusivamente para fins de manutenção e liquidez mínima da Classe.

Para os fins deste Prospecto, são considerados como Ativos Imobiliários, nos termos do Anexo da Classe, quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário, cotas de outros FII, certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“Ativos Imobiliários”).

Ainda, a Classe deverá observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros definidos na Resolução CVM 175, cabendo à Gestora respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas na regulamentação aplicável.

A Classe poderá adquirir imóveis e Ativos Imobiliários de emissores ou localizados em todo território nacional. A Classe poderá adquirir Imóveis e Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e/ou à Administradora, desde que aprovado em Assembleia Especial de Cotistas. É vedado à Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação.

A originação e a cessão dos Ativos Imobiliários da Classe observarão, no mínimo, os procedimentos descritos a seguir:

(i) A Gestora encaminhará previamente para Administradora as informações a respeito dos Ativos Imobiliários que pretende adquirir;

(ii) a Administradora verificará o atendimento dos Ativos Imobiliários à Política de Investimento, a verificação dos limites de concentração, conforme regras dispostas no Anexo da Classe;

(iii) A Administradora sinalizará a Gestora que as condições foram satisfeitas, a Gestora aprovará a aquisição dos Ativos, desde que estejam enquadrados à Política de Investimento; e

(iv) cumpridas e aprovadas as etapas anteriores, será realizada a assinatura dos respectivos Instrumentos de Aquisição, conforme aplicável, e o pagamento do preço de aquisição pela Administradora, em nome da Classe.

A aquisição de imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pela Administradora.

Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos no Regulamento e no Anexo, a Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Imóveis ou em Ativos Imobiliários (“Disponibilidades”), nos termos do Anexo, permanentemente aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e/ou da Classe e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e (vi) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da Classe e do Fundo (“Ativos Financeiros”).

Obrigações da Gestora e da Administradora

A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração fiduciária do Fundo, à custódia dos valores mobiliários e dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe, à controladoria e à escrituração das Cotas, sem prejuízo dos direitos e obrigações da Gestora e de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo e/ou à Classe.

A Gestora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento, no Anexo, no(s) Apêndice(s) e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão profissional dos Ativos integrantes da carteira da Classe, sem prejuízo dos direitos e obrigações da Administradora, em especial àqueles relativos à gestão do patrimônio imobiliário da Classe, bem como dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo e/ou à Classe.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

A Administradora receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) correspondente a 0,225% (duzentos e vinte e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) mensais, corrigido anualmente pelo IPCA (IBGE) desde a Data da Primeira Integralização de Cotas da Classe.

A Taxa de Administração será calculada linearmente, provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada em todo Dia Útil.

Taxa de Gestão

A Gestora fará jus ao recebimento de uma taxa de gestão (“Taxa de Gestão”) correspondente a até 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido da Classe, na forma abaixo descrita, observados os valores mínimos devidos à Gestora dispostos abaixo:

Após o 13º (décimo terceiro) mês, contados desde a Data da Primeira Integralização de Cotas da Classe, o Valor Mínimo Devido à Gestora passará a ser atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA ou outro índice que vier a substituí-lo.

A Taxa de Gestão será calculada linearmente, provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada em todo Dia Útil.

Ainda, nas hipóteses de: (i) destituição sem justa causa da Gestora e/ou (ii) fusão, cisão ou incorporação da Classe, por deliberação exclusiva dos Cotistas sem anuência da Gestora, será devida à Gestora uma taxa de performance compensatória, calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Taxa de Gestão Compensatória”):

TPC = (VPL + A) – CI

Em que:

TPC = Taxa de Performance Compensatória

VPL = Valor do Patrimônio Líquido da Classe, apurado de acordo com o disposto na Res. CVM 175, na data de destituição da Gestora;

A = Somatório de eventuais valores distribuídos aos Cotistas da Classe a título de amortização de suas Cotas até a data de destituição da Gestora;

CI = Capital Integralizado corrigido pelo IPCA/IBGE e acrescido da taxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano), até a data de destituição do Gestor.

A Taxa de Performance Compensatória também será devida em caso de alteração do presente Anexo, por meio de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, para retirada da previsão da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Compensatória.

Taxa de Custódia

A taxa máxima de custódia anual a ser cobrada da Classe corresponderá a até 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais) mensais, corrigido anualmente pelo IPCA (IBGE) desde a Data da Primeira Integralização de Cotas da Classe (“Taxa de Custódia”), e paga conjuntamente com a parcela da Taxa de Administração que remunera a Administradora.

Taxa de Performance

Sem prejuízo da Taxa de Gestão, a Gestora fará jus ao recebimento de uma taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) sobre as amortizações e distribuições das Cotas da Classe que superem o capital integralizado das Cotas, corrigido pelo IPCA/IBGE e acrescido de uma taxa de 7% a.a. (sete por cento ao ano) (“Taxa de Performance”).

A Taxa de Performance será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada mensalmente e paga semestralmente ao Gestor, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, havendo disponibilidade de caixa para tanto. Na hipótese de falta de caixa, a Taxa de Performance será paga no final do respectivo semestre, juntamente da Taxa de Gestão Compensatória, se houver.

Taxa de Distribuição

Quando da emissão de Cotas da Classe, poderá ser cobrada dos investidores que vierem a subscrever Cotas uma taxa de distribuição, calculada no percentual fixo de 0,02% (dois centésimos por cento) por Cota subscrita, com valor mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Taxa de Distribuição Primária”).

Não serão cobradas taxas de ingresso e saída da Classe ou dos cotistas.

Política de amortização e de distribuição de resultados

Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da Classe.

Para fins de amortização, deverá ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior ao dia do pagamento da amortização.

Ainda, observada a ordem de alocação dos recursos disposta no Anexo da Classe, a Administradora deverá constituir a Reserva de Pagamento de Amortização ou Resgate (quando do encerramento da Classe), de modo a proporcionar liquidez para o pagamento das amortizações e/ou resgates das Novas Cotas (“Reserva de Pagamento de Amortização ou Resgate”). Para tanto, a Gestora deverá interromper a aquisição de Ativos Imobiliários elegíveis de forma parcial, de modo que:

(a) a partir de 30 (trinta) dias antes de cada data de pagamento de cada amortização ou da data de resgate total das Cotas, quando no encerramento da Classe, a Classe sempre mantenha parcela de seu Patrimônio Líquido equivalente a, no mínimo, 30% (trinta por cento) do valor futuro do pagamento da respectiva amortização, aplicado em Ativos Financeiros com liquidez diária; e

(b) a partir de 15 (quinze) dias antes de cada data de pagamento de amortização ou da data de resgate total das Cotas, quando no encerramento da Classe, a Classe sempre mantenha parcela de seu Patrimônio Líquido, equivalente a 100% (cem por cento) do valor futuro do pagamento da respectiva amortização, aplicado em Ativos Financeiros com liquidez diária.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

As deliberações serão tomadas pela maioria do percentual de votos dos presentes à Assembleia de Cotistas, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Anexo I.

As deliberações relativas às matérias previstas na cláusula 15.5 alíneas (“b”), (“c”) e (“d”) do Regulamento do Fundo dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva Classe de Cotas, procedimentos estão descritos no Capítulo “Assembleias Especiais de Cotistas" no Capítulo “(13)” do Anexo da Classe.

Adoção de Política de Voto

A Gestora, em relação à Classe, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

Breve Histórico da Administradora

A QI Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, 2.942, 7º ao 12º andar, Parte I, Pinheiros, CEP 05.402500, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, sendo uma sociedade anônima pertencente ao mesmo conglomerado econômico da Gestora. Com profissionais com mais de 30 anos de experiência no mercado financeiro, a Qi busca entender as necessidades únicas de cada cliente, oferecendo soluções personalizadas dentro da indústria de Fundos de Investimentos.

Breve Histórico da Gestora

A Aroeira Asset é uma gestora de recursos focada em crédito estruturado, com vasta experiência no mercado imobiliário. Nossa missão é oferecer a melhor alocação de investimentos, atuando com transparência e total independência na gestão de ativos líquidos e ilíquidos. Com uma visão de longo prazo, buscamos retornos sustentáveis e consistentes, alinhados aos objetivos e políticas de cada fundo sob nossa gestão.

Experiência e Expertise: A experiência dos nossos fundadores, aliada a um time multidisciplinar, garante uma visão sistêmica e estratégica para todas as classes de ativos.

Transparência e Alinhamento de Interesses: Cultivamos uma relação de sociedade efetiva com nossos investidores, baseada na transparência absoluta e no alinhamento de interesses.

Ética e Excelência: Conduzimos a análise das oportunidades de alocação de capital com rigor e ética, mantendo excelência nos controles e processos.

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, inciso XVI, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I, do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores

ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100

(cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.

A legislação tributária, no entanto, prevê alíquotas distintas de IR retido na fonte conforme a categoria de beneficiário não-residente, isto é, se pessoa física ou não e se residente em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), conforme definido pela legislação brasileira.

Ao investidor não residente, pessoa física, aplica-se a isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por quotas de FII detidas por investidores pessoas físicas residentes no Brasil – com as mesmas condições indicadas acima. Esta isenção aplica-se indistintamente ao investidor que seja ou não residente em JTF, conforme artigo 85, parágrafo 4º, da Instrução N RFB 1.585.

Ao investidor não residente, que não seja pessoa física, há dois regimes tributários possíveis: o primeiro regime é aplicável aos investidores em geral que apliquem recursos no mercado financeiro e de capitais brasileiros de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada – “Resolução CMN 4.373”) e não sejam residentes em JTF; e o segundo regime é aplicável aos investidores que estejam em JTF. Em ambos os regimes, há regras tributárias específicas para os “rendimentos” e para os “ganhos de capital” auferidos pelo investidor não residente.

Assim, quanto ao primeiro regime (aplicável a investidores que atendem aos parâmetros da Resolução CMN 4.373 e não estejam em JTF), os rendimentos decorrentes de FII ficam sujeitos à incidência de IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme artigo 88 e 89, I da IN RFB 1.585. Já para os ganhos de capital – neste mesmo regime – auferidos na alienação das quotas em ambiente de bolsa de valores, balcão organizado ou assemelhados por investidores residentes no exterior, regra geral, os ganhos seriam isentos de tributação sobre a renda, conforme artigo 81, parágrafo 1º da Lei 8.981.

Por outro lado, no segundo regime (aplicável aos investidores em JTF), os rendimentos decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à tributação de IR retido na fonte a 20% tal como previsto para investidores residentes no Brasil (artigo 99 da Instrução RFB 1.585).

Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributem a renda ou que a tributem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

De todo modo, a despeito do conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF, os países ou dependências listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a

majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário e de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento). Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau, conforme parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas desta Classe no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.