Prospecto FRRE11 de 13/03/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 63.745.126/0001-05

(“Fundo”)

Administrado por

ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ nº 16.695.922/0001-09

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19º andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, CEP 04543-

010, São Paulo – SP

(“Administradora”)

Gerido por

FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 17.480.662/0001-09

Rua Professor Atilio Innocenti, nº 474, conjunto 102, Vila Nova Conceição, CEP 04538-001, São Paulo - SP

(“Gestora”)

CÓDIGO ISIN DAS COTAS: BRFRRECTF007 CÓDIGO DO ATIVO NA B3: FRRE11 Classificação ANBIMA: Multiestratégia | Gestão Ativa | Outros REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/087, EM 13 DE MARÇO DE 2026.

Concedido por meio de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de

julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). Oferta pública de distribuição primária de 10.000 (dez mil) cotas (“Cotas”) da 1ª (primeira) emissão da classe única de responsabilidade limitada (“Classe”) do RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“ ~~C~~ CNPJ”) sob o nº 63.745.126/0001-05 (“ ~~o~~ Fundo”, e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais (“Emissão”), em série única, com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota (“Preço de Emissão”). O custo unitário da distribuição, qual seja o custo total da Oferta divido pelo número de Cotas da 1ª (primeira) emissão ofertadas, considerando que não haverá hipótese de distribuição parcial, será de R$ 35,97 (trinta e cinco reais e noventa e sete centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária dos subscritores das Cotas. A Oferta será realizada no montante total de: no ~~DD~~ ~~D—>————~~ R$ 10.000.000,00

(dez milhões de reais)

A Oferta será realizada sob a coordenação da ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade (4) anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 16.695.922/0001-09, autorizada a operar como distribuidor de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), observado o rito automático de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Resolução CVM 160. LU ~~—~~ As Cotas da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“ ~~E~~ DDA”), administrado e operacionalizado ~~o~~ pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ ~~—~~ B3”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação, no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. ~~A|~~ A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175 (conforme definidos abaixo).

CVM 175 (conforme definidos abaixo). ~~«~~ As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país. Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 9 a 37.

As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

As informações contidas neste Prospecto Definitivo não foram analisadas pela CVM.

A CVM não realizou análise prévia do conteúdo deste Prospecto Definitivo nem dos Documentos da Oferta.

Existem restrições que se aplicam à transferência das cotas, conforme descritas no item 7.1.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade das Ofertantes (como adiante definido), bem como sobre as Cotas a serem distribuídas. Este Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3, conforme previsto na seção 5.1 deste Prospecto Definitivo (“Meios de Divulgação”). Não foi obtido parecer legal dos advogados contratados para assessorar as Ofertantes na Ofertas sobre a consistência das informações ~~o~~ fornecidas neste Prospecto e na Lâmina (como adiante definido) em relação às informações fornecidas nos Formulários de Referência da Administradora ou da Gestora.

Os Documentos de Aceitação (conforme definido abaixo) são irrevogáveis e serão firmados após o início do Período de Distribuição (conforme definido abaixo), conforme os termos e condições da Oferta.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Cotas, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidos com o Coordenador Líder, com a Administrador, com a Gestora e/ou com a CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto.

A data deste Prospecto Definitivo é 13 de março de 2026.

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1. ÍNDICE

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i

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ii

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iii

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Exceto se expressamente indicado neste “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada.” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”), palavras e expressões iniciadas em letras maiúsculas que não estejam definidas neste Prospecto terão o significado a elas atribuído na capa deste Prospecto ou no regulamento do Fundo, cuja versão vigente foi aprovada nos termos do “Instrumento Particular de Alteração do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, celebrado entre a Administradora e a Gestora em 3 de março de 2026 (“Regulamento” e “Instrumento de Alteração do Fundo”) e que integra este Prospecto como o seu Anexo III, a partir da página 143.

2.1. Breve descrição da Oferta

As Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, conforme os procedimentos previstos na Resolução CVM 160, de acordo com os termos e condições da Oferta previstos no “Instrumento Particular de Alteração do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, celebrado entre a Administradora e a Gestora em 30 de dezembro de 2025 e que integra este Prospecto como o seu Anexo I, a partir da página 73 (“Instrumento de Aprovação da Oferta”), no Regulamento e no “ Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, celebrado entre a Classe, representada pela Gestora, e o Coordenador Líder, em 12 de janeiro de 2025, conforme aditado (“Contrato de Distribuição”).

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto Definitivo, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.

A Administradora, a Gestora e a Classe serão referidos, em conjunto, como as “Ofertantes”.

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Cotas da Classe: (i) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer distribuições de rendimentos da Classe previstas no Regulamento; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) asseguram aos seus titulares, o direito de manifestar 1 (um) voto por Cota nas assembleias especiais de Cotistas da Classe (“Assembleias”); e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada acima, na qualidade de custodiante e escriturador das Cotas (“Custodiante” ou “Escriturador”, conforme o contexto requeira), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

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As Cotas terão as características que lhe forem atribuídas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3. Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral (“Investidores”), que (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas e busquem retorno de rentabilidade em longo prazo; e (ii) estejam conscientes de que o investimento nas Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez imediata.

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, das Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder e das Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelas Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas nos termos descritos acima.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão indicar a sua condição de Pessoa Vinculada no respectivo Documento de Aceitação (conforme adiante definido).

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação (conforme adiante definido), automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Todavia, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

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Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido), desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “RISCO DE PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 27 DESTE PROSPECTO

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço unitário de emissão de cada Cota será equivalente a, nos termos do Instrumento de Aprovação da Oferta, a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”). O preço unitário de integralização das Cotas corresponderá ao Preço de Emissão, independentemente da data ou da forma de integralização das Cotas.

Considerando que não haverá hipótese de distribuição parcial das Cotas, o Custo Unitário de Distribuição será de R$ R$ 35,97 (trinta e cinco reais e noventa e sete centavos), que será arcado pela Classe e destinado ao pagamento dos custos e despesas da Oferta.

Estima-se que os recursos líquidos da Oferta, após dedução das respectivas despesas, totalizem aproximadamente R$ 9.640.284,63 (nove milhões, seiscentos e quarenta mil, duzentos e oitenta e quatro reais e sessenta e três centavos). Para informações detalhadas acerca das despesas relativas à Oferta, veja o item 11.2. “Demonstrativo do Custo da Distribuição”, na página 52 deste Prospecto.

No âmbito da Oferta não haverá cobrança de taxa de distribuição primária.

2.6. Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, sendo certo que não haverá possibilidade de distribuição parcial das Cotas (“Montante da Oferta”).

Não será admitida a distribuição de lote adicional no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.

Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

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2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o

caso

A quantidade de Cotas será de 10.000 (dez mil) Cotas. Todas as Cotas objeto da Oferta são de emissão da Classe, que é a classe única de cotas do Fundo.

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3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos do Fundo prevista na cláusula 7.1 do Anexo Descritivo ao e os limites de concentração previstos na regulamentação da CVM, os recursos líquidos da Oferta, após a dedução das despesas da Oferta, serão aplicados DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, de acordo com a Política de Investimento da Classe e independentemente de deliberação em Assembleia.

Observado o disposto no Regulamento, a Classe poderá adquirir os ativos abaixo listados (“Ativos”):

• (i) quaisquer direitos reais sobre Imóveis;

• (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• (iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

• (iv) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;

• (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• (vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

• (vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (viii) letras hipotecárias;

• (ix) letras de crédito imobiliário; e

• (x) letras imobiliárias garantidas.

Os Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da Classe poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, representada pela Gestora, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia.

Não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Ademais, a Classe não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia dos Ativos, de empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes.

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A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por Imóvel pela Classe, podendo, inclusive, haver apenas um único Imóvel no patrimônio da Classe. Os Imóveis adquiridos pela Classe poderão ser gravados com ônus reais.

A Administradora, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

A aquisição dos Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente. Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175, ou norma posterior que venha a substitui-la, ou aditá-la, por inteiro ou em parte.

As aquisições, alienações, locações e outras formas de exploração legalmente permitidas dos Imóveis para compor a carteira do Fundo serão objeto de avaliação prévia pela Gestora, que as recomendará à Administradora.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas nos Ativos, nos termos do Regulamento, serão aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”).

É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, utilizando recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, a Gestora e/ou os Demais Prestadores de Serviços; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de Cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor, conforme aplicável;

• (iv) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

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Pipeline meramente indicativo da Classe

A Gestora, na data deste Prospecto Definitivo, está em processo de originação, seleção, análise e negociação, conforme o caso, para a potencial aquisição de ativos em conformidade com a Política de Investimento da Classe e com o Estudo de Viabilidade (conforme definido abaixo).

O pipeline meramente indicativo abaixo foi construído com base na estratégia de investimento que a Gestora pretende adotar na gestão da Classe é atualmente composto por 1 (um) projeto, cujas principais características são sumarizadas no Estudo de Viabilidade, sem prejuízo de serem selecionados outros ativos elegíveis para a aquisição pela Classe. Não há qualquer relacionamento entre o projeto descrito no Estudo de Viabilidade e a Administradora ou a Gestora.

O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS PELA CLASSE NECESSARIAMENTE NESSE ATIVO.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

A CLASSE NÃO BUSCA UM OBJETIVO DE RETORNO DETERMINADO.

AS APLICAÇÕES REALIZADAS NA CLASSE NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA OU DE QUALQUER INSTITUIÇÃO PERTENCENTE AO MESMO CONGLOMERADO DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

A decisão final pela aquisição ou não do ativo mencionado no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo em vista os melhores interesses da Classe e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o aludido investimento poderá ser concretizado ou não. Caso se opte pela aquisição do ativo mencionado no pipeline indicativo, este será objeto de prévia avaliação por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM nº 175.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações.

A aquisição pela Classe de Ativos que, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução da CVM nº 175, sejam consideradas uma situação de potencial conflito de interesses, dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia.

Na data de divulgação deste Prospecto, não está prevista a utilização dos recursos líquidos captados por meio da Oferta para aquisição de quaisquer Ativos que possam gerar eventuais conflitos de interesse. Não obstante, caso a Classe venha a adquirir ativos que caracterizem situações de conflito de interesses, a concretização da operação respectiva dependerá de aprovação prévia e específica dos Cotistas reunidos em Assembleia, a ser realizada nos termos da regulamentação aplicável.

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PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE” E “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA, CONFORME ORIENTAÇÃO DA GESTORA NA TOMADA DE DECISÕES DE INVESTIMENTO” NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Não será admitida a distribuição parcial das Cotas, de modo que a Oferta será cancelada caso o Montante da Oferta seja integralmente distribuído.

Não haverá fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe, visando à aquisição dos Ativos, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser realizadas pela Classe no futuro.

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4. FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento na Classe, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimento da Classe, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo, a Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo e à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo e da Classe podem ser adversa e substancialmente afetados em virtude da materialização de quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos e política governamental

A Classe atuará nos mercados imobiliário e de capitais domésticos, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Frequentemente, o Governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e os mercados imobiliário e de capitais nacionais. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e, consequentemente, a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

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Ademais, a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem econômica atual e/ou influenciem de forma relevante os mercados imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo recessão na economia brasileira, variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos Ativos da Classe, e/ou (b) inadimplência das contrapartes da Classe e/ou dos emissores dos Ativos Impactos negativos na economia. Inclusive, ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país; crises políticas afetaram e poderão continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultaram na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. A materialização dos eventos descritos neste item e seus efeitos poderá impactar significativamente os resultados da Classe e causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito

Os Cotistas farão jus ao recebimento de rendimentos, que lhes serão pagos a partir da percepção, pela Classe, dos lucros oriundos dos Ativos da Classe, inclusive da exploração econômica de Imóveis. Assim, a Classe está exposta aos riscos de crédito das contrapartes que realizem negócios imobiliários com a Classe, sobretudo locatários ou arrendatários de Imóveis da Classe, bem dos emissores dos demais Ativos da Classe, além dos riscos de administração e gestão dos Ativos da Classe. Eventos que afetem as condições financeiras das contrapartes da Classe, dos emissores e/ou devedores dos títulos adquiridos pela Classe, bem como alterações substanciais nas condições econômicas, legais e políticas vigentes, que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, poderão trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses Ativos, considerando, inclusive, que a Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários ou arrendatários dos Imóveis. Caso os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos Imóveis e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe não cumpram tempestivamente as suas obrigações de pagar assumidas perante a Classe, sejam principais ou acessórias, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar os Ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Nestas condições, adicionalmente, a variação negativa dos Ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe e, consequentemente, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos das contrapartes da Classe e dos emissores ou dos devedores dos Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, comprometendo também a sua liquidez. A materialização dos riscos de crédito descritos neste item poderá prejudicar significativamente os resultados da Classe e causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos de liquidez

Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, em geral, sendo uma modalidade de investimento ainda pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são, por força de lei, constituídos na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Em suma, a ausência de liquidez poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Cotas pelo preço e na ocasião que desejarem. Não havendo um mercado comprador ativo, o investidor poderá não obter o preço de venda desejado e, inclusive, somente ter a opção de vende-las a preços significativamente mais baixos do que o valor de aquisição ou do que o valor patrimonial, que pode ser sua principal referência de valor, causando-lhe prejuízo, especialmente em momentos de mercado de baixa. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.

Além disso, os Imóveis e demais Ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. Assim, considerando que o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender Ativos eventualmente recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”) estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei 9.779”), o fundo imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Considerando que não haverá restrições quanto à qualificação pessoal dos Investidores e que não haverá limites máximos de investimento nas Cotas, não se pode descartar o risco de caracterização do cenário descrito acima, de modo que a Classe fique sujeita à tributação menos favorecida aplicável às pessoas jurídicas, causando perdas aos Cotistas. Ainda sobre este tema, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nesta hipótese, o entendimento da Secretaria da Receita Federal prevaleceria e a Classe, até a obtenção de provimento judicial favorável (se for o caso), passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. A confirmação dos cenários descritos acima poderá impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.

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De acordo com a regra geral prevista na Lei 8.668, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela classe (i) cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (ii) tenha, no mínimo, 100 (cem) Cotistas. Entretanto, não há qualquer garantia de que os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas serão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas. Vale ressaltar que mesmo que a Classe atinja o número mínimo de 100 (cem) Cotistas, a aquisição de Cotas em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência das distribuições realizadas pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

O risco tributário em comento engloba também o risco de a Classe e os Cotistas sofrerem perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Na verdade, o tratamento tributário da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora ou a Gestora adotem ou possam adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da Classe em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alterações na legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relacionados à rentabilidade dos Imóveis e à concentração da carteira

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, direta ou indiretamente, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pela Classe e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos Ativos da Classe, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a Classe está exposto aos riscos, diretos ou indiretos, inerentes à locação ou arrendamento dos Imóveis, de forma que não há garantia de que os Imóveis da Classe estarão sempre alugados ou arrendados. Assim, caso seja necessária a venda de quaisquer Imóveis da Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio à Classe, bem como afetar negativamente a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

O risco em comento poderá ser majorado pelo fato de não haver um limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Com efeito, caso a Classe tenha o seu patrimônio concentrado em 1 (um) ou poucos Imóveis, e este(s) Imóveis não performem da forma inicialmente planejada, a liquidez da Classe e o valor do Patrimônio Líquido poderão ser severamente impactado, reduzindo a capacidade da Classe de distribuir rendimentos aos seus Cotistas e ocasionando perdas para estes.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

A Classe poderá não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes do(s) Imóvel(is) nos quais a Classe vier a investir, direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda de Imóveis. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas à manutenção dos Imóveis, que usualmente são atribuídas aos locatários dos Imóveis, poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho dos Imóveis e, consequentemente, da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos Imóveis da Classe; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial dos Imóveis; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da(s) região(ões) onde o(s) Imóvel(is) da Classe se localiza(m); (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de locatários dos Imóveis da Classe; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os Imóveis da Classe estão localizados. Adicionalmente, a eventual tentativa do(s) locatário(s) de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, inclusive com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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O risco em comento poderá ser majorado pelo fato de não haver um limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Com efeito, caso a Classe tenha o seu patrimônio concentrado em 1 (um) ou poucos Imóveis, e este(s) Imóveis não performem da forma inicialmente planejada, a liquidez da Classe e o valor do Patrimônio Líquido poderão ser severamente impactado, reduzindo a capacidade da Classe de distribuir rendimentos aos seus Cotistas e ocasionando perdas para estes.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca da Classe, do mercado imobiliário e de Ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe será consistente com as perspectivas informadas neste Prospecto Definitivo. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Caso os eventos futuros difiram sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo, tal fato poderá resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não aquisição do Imóvel descrito no pipeline indicativo

A Classe não tem Ativos-alvo predefinidos, tratando-se, portanto, de uma entidade de investimento com gestão ativa, que alocará os seus recursos em Ativos compatíveis com a Política de Investimentos. Ainda que sejam assinadas propostas vinculantes para a aquisição dos Imóveis descritos no Estudo de Viabilidade, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Imóveis e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão satisfatória da auditoria dos Imóveis; e (iii) à realização da presente Oferta, ou, ainda, por fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que a Classe poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado no Estudo de Viabilidade. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de não confirmação das premissas do Estudo de Viabilidade

O Estudo de Viabilidade estabelece que apenas uma parte dos recursos necessários para o pagamento do preço de aquisição dos Imóveis ali descritos será proveniente da Oferta, sendo certo que a maior parcela dos recursos necessários para quitação dos Imóveis descritos no Estudo de Viabilidade advirá da renda gerada pela locação ou arrendamento desses mesmos Imóveis. Porém, o sucesso de tal estratégia dependerá da combinação de uma série de fatores alheios ao controle e vontade dos Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo a própria aquisição dos Imóveis, conforme comentado no Fator de Risco “Risco de não aquisição do Imóvel descrito no pipeline indicativo”, acima, bem como o êxito nas tratativas negociais com os potenciais locatários ou arrendatários dos Imóveis, com a agilidade necessária para que a Classe arrecade os recursos em montante suficiente e a tempo de quitar o saldo remanescente do preço de aquisição dos Imóveis. Ademais, para que tal estratégia seja viável, a Classe deverá reter todos os recursos advindos da exploração econômica dos Imóveis, até o vencimento da parcela final do preço de aquisição dos Imóveis, de forma que os Investidores não deverão receber qualquer distribuição de rendimentos neste período. Caso a Assembleia de Cotista não delibere favoravelmente à retenção dos rendimentos, a Classe poderá não dispor dos recursos necessários para quitar o preço de aquisição dos Imóveis, o que, no pior cenário, poderá ensejar a sua liquidação, causando perda patrimonial para os Investidores.

Ademais, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios previstos no Estudo de Viabilidade poderão não se confirmar ou poderão ser concluídos em bases comerciais distintas daquelas previstas. Nesta hipótese, a Gestora, no exercício de sua atividade de gestão discricionária, poderá alocar os recursos da Classe em outros Ativos compatíveis com a Política de Investimentos Classe, afetando assim o resultado indicado no Estudo de Viabilidade. Caso isso ocorra, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira da Classe

A Política de Investimento não exige que a Classe diversifique seus investimentos. Inclusive, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Ademais, a Classe não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia dos Ativos, de empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por Imóvel pela Classe, podendo, inclusive, haver apenas um único Imóvel no patrimônio da Classe. Assim, em um cenário de concentração da carteira, qualquer perda isolada relativa aos Ativos poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-a a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos

Imóveis

Os Imóveis adquiridos pela Classe poderão estar sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. Neste caso, a Classe poderá sofrer perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Imóveis, afetando a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de aumento dos custos de construção

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos empreendimentos imobiliários de que eventualmente venha a participar. Neste caso, a Classe terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que estes sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar perdas de rentabilidade e/ou desvalorização das Cotas, advindas do aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas e entre a Classe e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações feitas pela Classe não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas. Tais atos que configurem potencial conflito de interesses e cuja celebração dependerá de aprovação prévia da Assembleia poderão incluir, exemplificativamente: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de Imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de Imóvel tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de Imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou consultor especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do referido devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados pela Assembleia, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos no Regulamento, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 30 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco regulatório

A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados da Classe. Dentre as possíveis alterações na legislação aplicável, destacam-se:

• (i) as receitas da Classe poderão decorrer substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme em vigor (“Lei de Locações”) seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a Classe poderá ser afetada adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas; e

• (ii) além das receitas advindas da locação, as receitas da Classe poderão decorrer também de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos Imóveis. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações na Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil”) e nas leis municipais sobre uso e ocupação do solo) de maneira favorável aos ocupantes, a Classe poderá ser afetada adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação

Determinados riscos relacionados a contratos de locação poderão se materializar em desfavor da Classe, notadamente:

• (i) a inadimplência no pagamento de aluguéis poderá fazer com que a Classe não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria a necessidade de os Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe Alvo e/ou de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis, gerando despesas extraordinárias à Classe, impactando negativamente o rendimento das Cotas;

• (ii) as receitas de aluguéis decorrentes dos Imóveis poderão ser afetadas, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei de Locações, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: (a) o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (b) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de 5 (cinco) anos; (c) o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos. Assim, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos 3 (três) anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, impactando de forma negativa a rentabilidade das Cotas;

• (iii) mesmo que a Administradora aja de forma ativa e proba, há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação, sem o pagamento da indenização devida,

• (iv) hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas; e

• (v) a depender do setor, as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de sujeição da Classe a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e riscos de ação renovatória

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locações, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a 5 (cinco) anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de 1 (um) ano, no máximo, até 6 (seis) meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no Imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, a Classe está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos Imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos direta ou indiretamente pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de normas de zoneamento ou aspectos regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos aluguéis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Referidos acontecimentos podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá, direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes, direta ou indiretamente, do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

A Classe poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos Imóveis. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a Classe tenha reservas suficientes para suportar o pagamento de valores de condenações judiciais. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja solicitado mediante a subscrição e integralização de novas Cotas. A Classe poderá sofrer perdas financeiras em virtude da materialização dos riscos descritos neste item.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas ao Ativos não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da morosidade da justiça brasileira

A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a Classe obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da marcação a mercado

Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade da Classe é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do Patrimônio Líquido pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco decorrente de achados da diligência jurídica

A Classe poderá contratar assessores jurídicos para realizar auditoria jurídica de aquisição de um ou mais Ativos, incluindo o(s) Imóvel(is) citado(s) no Estudo de Viabilidade. A não aquisição de Ativos alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Além disso, faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de Imóveis. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade a Classe também.

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O risco em comento poderá ser majorado pelo fato de não haver um limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Com efeito, caso a Classe tenha o seu patrimônio concentrado em 1 (um) ou poucos Imóveis, e este(s) Imóveis apresentem passivos não mapeados antes de sua aquisição pela Classe, a liquidez da Classe e o valor do Patrimônio Líquido poderão ser severamente impactados, reduzindo a capacidade da Classe de distribuir rendimentos aos seus Cotistas e ocasionando perdas para estes.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, a Classe e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da Classe e dos Imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas

Não será permitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta. No caso de cancelamento da Oferta em razão da não distribuição do Montante da Oferta, os valores, bens ou direitos dados a título de integralização das Cotas deverão ser integralmente restituídos aos seus respectivos Cotistas, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos dos Critérios de Restituição de Valores (como adiante definido), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação sobre o cancelamento da Oferta. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de regularidade dos imóveis

A Classe poderá adquirir, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto Definitivo e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto Definitivo e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Nesse sentido, caso as premissas estejam incorretas e os Investidores se basearem em tais premissas para investimento nas Cotas, suas expectativas serão frustradas, afetando-os negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias

Os Imóveis investidos direta ou indiretamente podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano

Os Imóveis de propriedade da Classe poderão apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano - IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal. A execução fiscal pode resultar na penhora do Imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza propter rem dos débitos, o que poderá afetar o patrimônio, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco operacional

Os Ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos Cotistas majoritários em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários. Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicada por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso os valores projetados não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor. O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre a Classe, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pela Classe dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade da Classe de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência da Classe, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora ou o Coordenador Líder tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”). Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de Imóveis

Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração direta ou indiretamente de Imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção da Classe e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem dado a título de integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “e” acima, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário podem possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, a Classe poderá não lograr êxito da aprovação de matérias relevantes para o seu bom funcionamento, caso em que a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos associados à liquidação da Classe

Na hipótese de a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada da Classe, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos Ativos

Os Ativos da Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de novos Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de amortização extraordinária das Cotas da Classe

A critério da Gestora, as Cotas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos no Regulamento. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente, caso a Classe não tenha recursos para tanto, de modo que o Cotista pode sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso de amortização das Cotas, os cotistas da Classe terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pela Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco de desvalorização dos Imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os Imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do Imóvel e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da propriedade das Cotas e não do Ativo Alvo

A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos, conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos Ativos da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter Patrimônio Líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar Assembleia geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo. Caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado em Assembleia, os Cotistas devem deliberar sobre: (i) cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, I, “b”, da Resolução CVM 175; (ii) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais; (iii) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (iv) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de investimento de longo prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da administração e operação do Imóvel

Em caso de insucesso ou má gestão dos investimentos no Imóvel, o valor do Patrimônio Líquido será impactado, assim como a capacidade da Classe de distribuir rendimentos aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas

A Classe é administrada pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica. Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta e na Classe, o que poderá prejudicar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da Classe em caso de liquidação

No caso de liquidação da Classe, o patrimônio desta será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os Ativos integrantes da carteira da Classe poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de exposição associado à locação e venda de Imóveis

A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores de Imóveis da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade de alienação dos Imóveis pela Classe. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos Imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe, na qualidade de proprietária dos Ativos que compõe a sua carteira, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, poderá assistir aos Cotistas ou não o direito de preferência para subscrição das novas cotas emitidas, conforme determinado pela Assembleia ou, dentro do limite autorizado pelo Regulamento, pelo Gestor. Ainda que o direito de preferência seja assegurado nas emissões futuras de novas cotas, o exercício do direito de preferência dependerá da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência ou, ainda, caso o direito de preferência não seja assegurado, o Cotista poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança da Classe acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Imóveis integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os Imóveis integrantes da carteira da Classe poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) Imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais Imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos Imóveis investidos pela Classe será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe. Para mais, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora; nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo Imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os Imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, direta ou indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de Imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem da Classe e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Na hipótese de violação da legislação ambiental - incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, a Classe e/ou os locatários podem

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sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição - inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) caracteriza um obrigação propter rem, de modo que o proprietário e/ou futuro adquirente assumem a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. Ademais, as agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os pagamentos dos aluguéis dos Imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações nos Imóveis cujo custo poderá ser imputado aa Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento

O objetivo da Classe consiste na exploração indireta, por locação, arrendamento e/ou comercialização de Imóveis e outros Ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação à Classe para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequadas. Além de Imóveis, os recursos da Classe poderão ser investidos de forma indireta em outros Ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos à Classe e consequentemente a seus Cotistas. Falhas ou incapacidade na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente a Classe e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em imóveis. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor da Classe e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de a Classe adquirir Imóveis onerados

Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, a Classe poderá adquirir, direta ou indiretamente, Imóveis sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal ativo, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio e os resultados da Classe, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos Imóveis pela Classe. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Imóveis, a Classe poderá estar sujeita ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em perdas patrimoniais para a Classe e, consequentemente, para os Cotistas.

Escala qualitativa de risco: Menor

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Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário

O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira da Classe. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela Classe em decorrência de arrendamentos, afetando os Imóveis da Classe, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas da Classe. Adicionalmente, não será devida pela Classe, pela Administradora, pela Gestora, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pela Classe e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Imóveis, o que poderá dificultar a capacidade da Classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os Imóveis da Classe poderão impactar adversamente a capacidade da Classe, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta

Caso, no âmbito da Oferta, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores seja superior ao Montante da Oferta, será realizado rateio das Cotas, por ordem de chegada dos Documentos de Aceitação considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação, conforme o caso, pelo respectivo Investidor ao Coordenador Líder. O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores por ordem de chegada poderá acarretar: (1) alocação parcial do Documento de Aceitação pelo Investidor, hipótese em que o Documento de Aceitação do Investidor poderá ser atendido parcialmente; ou (2) nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever Cotas terá suas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na data definida no formulário de liberação a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção da autorização enviada pela B3. Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

5. CRONOGRAMA

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5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

• a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer anúncios relacionados à oferta; e

• b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral

Segue abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro automático da Oferta:

(1) Todas as datas futuras previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Ofertantes e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada ao mercado e à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina.

(2) Atingido o Montante da Oferta, o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) das Cotas poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 43 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

DURANTE A COLOCAÇÃO DAS COTAS, O INVESTIDOR DA OFERTA QUE SUBSCREVER COTAS TERÁ SUAS COTAS BLOQUEADAS PARA NEGOCIAÇÃO PELA ADMINISTRADORA E PELO COORDENADOR LÍDER, AS QUAIS SOMENTE PASSARÃO A SER LIVREMENTE NEGOCIADAS NA B3 APÓS A DATA DEFINIDA NO FORMULÁRIO DE LIBERAÇÃO A SER DIVULGADO POSTERIORMENTE À DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO E DA OBTENÇÃO DA AUTORIZAÇÃO ENVIADA PELA B3. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE FATOR DE RISCO “RISCO RELATIVO À IMPOSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA”, NA PÁGINA 37 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

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Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: https://idsf.com.br/ (neste website acessar “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, clicar em “Ver Mais”, em seguida selecionar o documento da Oferta que deseja visualizar).

Coordenador Líder: https://idsf.com.br/ (neste website acessar “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, clicar em “Ver Mais”, em seguida selecionar o documento da Oferta que deseja visualizar).

Gestora: https://factinvest.com.br/ (neste website acessar “Relatórios”, clicar em “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, em seguida selecionar o documento da Oferta que deseja visualizar).

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2025”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, e, então, clicar na opção desejada).

Fundos.NET, administrado pela B3: https://www. gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada).

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) assinará o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento das disposições do Regulamento, em especial das Política de Investimento e dos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará os Investidores sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação (conforme definido abaixo), acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de integralização, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”). A devolução dos valores depositados ocorrerá no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação sobre o cancelamento da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

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Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerarse á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

Conforme disposto no Regulamento, no âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas não terão direito de preferência para a subscrição de cotas em novas emissões, exceto quando (i) a Assembleia que deliberar a emissão das novas Cotas aprovar o direito de preferência aos Cotistas ou (ii) se tratar da emissão de novas Cotas pela Administradora, conforme recomendação da Gestora, sem necessidade de aprovação pela Assembleia, até o limite do capital autorizado previsto no Regulamento, qual seja R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), já considerando as Cotas da 1ª (primeira) emissão.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado

para sua fixação.

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido no Ato de Aprovação da Oferta, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Os Investidores que integralizarem as Cotas terão suas Cotas bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder durante o prazo de duração da Oferta, observado que as Cotas somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a data definida no formulário de liberação a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção da autorização enviada pela B3.

Não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento nas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as negociações das cotas de fundos de investimento imobiliário, em geral, encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. O investimento nas Cotas também não é adequado a Investidores que não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “4. Fatores de Risco”, nas páginas 9 e seguintes deste Prospecto Definitivo. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 9 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NA CLASSE É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUI GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

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7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Como a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, a eventual modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Tal direito de desistência não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a observância do direito de desistência caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor que revogar a sua aceitação da Oferta, em virtude de sua modificação, já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos ao Investidor de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação sobre a revogação da aceitação da Oferta.

A documentação referente ao procedimento previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do rito de registro automático da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

/>

O Coordenador Líder e as Ofertantes deverão dar conhecimento da eventual suspensão da Oferta aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos Meios de Divulgação, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação da Oferta até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias, implicará o cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implicará necessariamente a revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como os seus fundamentos.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Não será admitida a distribuição parcial das Cotas, de modo que a Oferta será cancelada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta. Uma vez atingido o Montante da Oferta, a Oferta será encerrada a qualquer momento.

Caso não seja atingido o Montante da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação (como adiante definido), acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos dos Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação sobre o cancelamento da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação (como adiante definido) cujos valores tenham sido restituídos.

Condições Suspensivas

O Período de Distribuição (conforme definido abaixo) somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições: (i) registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), deste Prospecto Definitivo e da lâmina, elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 (“Lâmina”), nos Meios de Divulgação.

A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

Não foram estabelecidas parcelas da Oferta destinadas a investidores específicos, sendo a Oferta integralmente destinada ao público em geral, observado que a Oferta é direcionada a Investidores que (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas e busquem retorno de rentabilidade no longo prazo, condizente com a Política de Investimentos; e (b) estejam conscientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez imediata.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros aspectos, foram deliberados e aprovados em conjunto pela Administradora e pela Gestora, por meio do Instrumento de Aprovação da Oferta, constante no Anexo I a este Prospecto.

O Fundo e a Classe serão registrados na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterado, e nas “Regras e Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alteradas.

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Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” e das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA, conforme em vigor, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

8.4. Regime de distribuição

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou

taxa

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes neste Prospecto Definitivo e nos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160, devendo diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta (“Plano de Distribuição”). A Oferta contará com Prospecto Definitivo e Lâmina, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nos Meios de Divulgação.

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores, conforme previsto no Regulamento;

• (ii) após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início, deste Prospecto e da Lâmina nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores, (roadshows e/ou one-onones), ao critério exclusivo do Coordenador Líder;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;

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• (iv) durante o Período de Distribuição, o Coordenador Líder disponibilizará o modelo de documento de aceitação da Oferta a ser enviado/formalizado pelo Investidor interessado (“Documento de Aceitação”), sendo certo que o Documento de Aceitação da Oferta poderá ser enviado/formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160. O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, deste Prospecto e da Lâmina;

• (v) o Coordenador Líder deverá receber os Documentos de Aceitação dos Investidores durante todo o Período de Distribuição, até a distribuição de Cotas no valor correspondente ao Montante da Oferta;

• (vi) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, durante o Período de Distribuição;

• (vii) o Coordenador Líder deverá manter controle de data e horário do recebimento de cada um dos Documentos de Aceitação;

• (viii) os Investidores que tiverem os seus Documentos de Aceitação alocados conforme o Procedimento de Alocação (como adiante definido) deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação; e

• (ix) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160. A Oferta deve permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) dias úteis, exceto se todos os valores mobiliários objeto da oferta tiverem sido distribuídos.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, em cada data após o início do Período de Distribuição, para verificar o montante total das subscrições, considerando os Documentos de Aceitação (“Procedimento de Alocação”). No Procedimento de Alocação, não serão estabelecidas parcelas prioritárias para (i) grupos que levem em consideração relações de natureza estratégia com as Ofertantes; ou (ii) Investidores que aceitarem se submeter a uma restrição de negociação (lock up).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.

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Caso, no âmbito da Oferta, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores durante o Período de Distribuição, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja superior ao Montante da Oferta, será realizado rateio das Cotas, por meio da alocação destas por ordem de recebimento dos Documentos de Aceitação considerando o momento de apresentação dos Documentos de Aceitação pelo respectivo Investidor, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, ao Coordenador Líder, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e ao Montante da Oferta, desconsiderando-se as frações de Cotas. Caso seja aplicado o Rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores adquirirão a quantidade de Cotas desejada, conforme indicada no Documento de Aceitação.

As relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tanto do Coordenador Líder como das Ofertantes, não serão consideradas na alocação dos Investidores no âmbito do Plano de Distribuição.

Liquidação

A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação se dará na(s) data(s) prevista(s) nos Documentos de Aceitação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional ou mediante a integralização em Imóvel e direitos relativos à Imóveis, desde que estes sejam aceitos pela Gestora à luz da Política de Investimentos, ao seu exclusivo critério, pelo Preço de Emissão, observado o disposto na regulamentação aplicável e nos respectivos Documentos de Aceitação, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e o disposto nos Documentos de Aceitação.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão depositadas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário, por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação, no mercado secundário, por meio do ambiente de bolsa administrado e operacionalizado pela B3.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, um recibo de Cota que, até a data definida no formulário de liberação - a ser divulgado após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 - não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe, exceto pelos rendimentos provenientes dos investimentos temporários. Tal recibo será correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida e se converterá em Cotas na data definida no formulário de liberação, momento em que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.

O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.7. Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas da Classe, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, conforme alterada, e do “Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados”, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

/>

A Classe não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listada em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas às Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam.

Não há requisitos ou exigências mínimas de investimento nas Cotas. Tampouco há limite máximo de aplicação nas Cotas, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRO

9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira da Classe, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo II deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta:

Na data deste Prospecto Definitivo, as atividades atribuídas à Administradora, Custodiante, Escriturador e Coordenador Líder serão exercidas pela mesma instituição financeira, a qual está devidamente credenciada perante os órgãos competentes para o desempenho de tais atividades, possuindo todas as segregações e monitoramentos de risco necessários à execução e tais atividades com toda independência necessária. Não obstante, poderão surgir situações que ensejem conflitos de interesses, especialmente quanto a avaliação sobre a qualidade dos serviços prestados no âmbito da Oferta, as quais serão tratadas na forma prevista no Regulamento e na regulamentação em vigor.

Não há qualquer outra relação comercial relevante entre os participantes da Classe e da Oferta que poderia, de alguma forma, resultar em um conflito de interesses entre os participantes. Em particular, salienta-se que o relacionamento entre o Coordenador Líder / a Administradora (e entidades integrantes do seu grupo econômico) e a Gestora se inicia em virtude da estruturação do Fundo e da presente Oferta, visto que (i) não há vínculo societário entre tais partes; (ii) não há financiamento existente ou liquidado anteriormente que tenha influenciado na contratação do Coordenador Líder para atuar na Oferta; e (iii) não há histórico de transações comerciais realizadas previamente entre tais partes. Reforça-se que as partes envolvidas na Oferta têm completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo e da Oferta.

Ademais, os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e do Regulamento.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas” na página 29 deste Prospecto.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representado pela Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 55 deste Prospecto Definitivo.

Comissionamento

Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, a Classe pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, no prazo de até 5 (cinco) contados da primeira data de liquidação da Oferta, por meio de depósito, PIX, Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, uma comissão de coordenação e estruturação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Classe ao Coordenador Líder, no âmbito do Contrato de Distribuição serão integralmente suportados pela Classe, de modo que deverão acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Coordenador Líder receba tais pagamentos líquidos de quaisquer tributos, como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).

11.2. Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminando:

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculados com base no Montante da Oferta:

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

• a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

• b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme enfatizado na seção “3. Destinação de recursos” deste Prospecto, a aquisição, de forma direta ou indireta, de Ativos encontra-se em fase de negociação. Até o presente momento, não foram celebrados pela Classe instrumentos vinculantes, motivo pelo qual não foram apresentados os dados solicitados neste item.

O Coordenador Líder e as Ofertantes se comprometem a divulgar as informações exigidas neste item caso, no curso da Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

13.1. Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas,

se for o caso

Regulamento do Fundo

O Regulamento do Fundo é incorporado por referência a este Prospecto. Ainda, as informações exigidas pelo artigo 48 da parte geral e pelo artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 podem ser encontradas nos capítulos intitulados “Obrigações, Vedações e Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais”, “Assembleia Geral e Especial de Cotistas” e “Encargos do Fundo e da Classe”, da parte geral do Regulamento, e nos capítulos intitulados “Características da Classe”, “Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Outras”, “Objetivo da Classe de Cotas e Política de Investimento”, “Cotas”, “Distribuição de Resultados” e “Liquidação da Classe” do Anexo Descritivo da Classe.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o Regulamento consta do Anexo I deste Prospecto Definitivo.

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras do Fundo e/ou da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais.

Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do Período de Distribuição, haja a divulgação pela Classe de qualquer informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

Administradora:

ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19º andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição CEP 04530-040, São Paulo – SP At.: David Rosset Telefone: (11) 4637-6633 E-mail: [email protected]

Gestora:

FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Rua Professor Atílio Innocenti, nº 474, conjunto 102, Vila Nova Conceição CEP 04.538-001, São Paulo – SP At.: Departamento operacional Telefone: (11) 3073-0741 E-mail: [email protected]

14.2. Nome, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Líder:

ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19º andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição CEP 04530-040, São Paulo – SP At.: Lidiane Chicarolli Telefone: (11) 4637-6633 E-mail: [email protected]

Assessor Jurídico:

CASCIONE E BOULOS – SOCIEDADE DE ADVOGADOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 4.440, 14º andar, Conjuntos 131 e 132, Itaim Bibi CEP 04.538-132, São Paulo, SP At..: Fábio de Souza Aranha Cascione Telefone: (11) 3165-3011 E-mail: [email protected]

Escriturador e Custodiante:

ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19º andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição CEP 04530-040, São Paulo – SP At.: Rodrigo Balassiano e Jonatas Cardoso Telefone: (11) 4637-6633 E-mail: [email protected]; [email protected]

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14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditores Independentes:

Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 14.1 acima, o Regulamento e informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 19 de novembro de 2025, sob o código CVM nº 0325251, e encontra-se atualizado.

14.6. Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, individualmente, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelas Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Não aplicável.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo I. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento na Classe.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), conforme alterada, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo constituído na categoria de fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, cujas cotas são emitidas em classe única.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo e Classe terão prazo de duração indeterminado

Política de divulgação de informações

Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e/ou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe. Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, nos canais da Administradora. As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos. As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas, conforme aplicável, (a) no site da Administradora, no endereço: www.idsf.com.br; e/ou (b) por meio eletrônico disponibilizado pela entidade administradora de mercado organizado nos quais as Cotas estejam admitidas à negociação.

Público-alvo da Classe

A Classe poderá receber aplicações de investidores em geral.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem como objetivo proporcionar aos Cotistas obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, sobretudo por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração econômica dos Ativos da Classe, mas também mediante a valorização das Cotas, como reflexo da valorização dos Ativos da Classe ou da negociação dos Ativos da Classe. Tal objetivo será perseguido por meio da aplicação do patrimônio da Classe nos Ativos.

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Pela prestação dos serviços de administração fiduciária da Classe, custódia de Ativos Financeiros, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos, escrituração de Cotas, será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), observado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Administração será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.

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Pela prestação dos serviços de gestão dos Ativos da Classe, será devida pela Classe à Gestora uma Taxa de Gestão ao percentual de 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano), observado um mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Gestão será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.

Política de distribuição de rendimentos e resultados

Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, subsequente a apuração dos resultados, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora.

O percentual mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

Farão jus às distribuições de rendimentos da Classe os titulares de Cotas no fechamento do último Dia Útil de cada mês.

Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos da Classe integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.

Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, deverá convocar Assembleia para discussão de soluções alternativas.

Nos termos da regulamentação em vigor, não é permitido o resgate de Cotas.

Dissolução, Liquidação e Amortização Parcial das Cotas

A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas no Regulamento.

A Assembleia que determinar a liquidação da Classe deve deliberar, no mínimo, sobre:

• (i) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e

• (ii) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

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Conforme indicação da Gestora, a liquidação da Classe será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (a) venda por meio de operações privadas dos Ativos da Classe e que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (iii) entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, fora do ambiente da B3; ou (iv) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia.

Será permitida a liquidação da Classe mediante entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado pela Assembleia.

A entrega dos Ativos da Classe para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3.

No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

Emissões de Cotas do Fundo

A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a renúncia ao exercício do direito de preferência, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 175.

O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado pela Assembleia, com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160 ou do ato que aprovar a Oferta, conforme o caso.

Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, conforme determinado pela Assembleia que aprovar a Oferta). O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, mediante recomendação da Gestora. A Assembleia que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável e no Regulamento.

Ademais, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas sem a necessidade de aprovação em Assembleia, assegurado aos Cotistas o direito de preferência nos termos da Resolução CVM 175, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e, depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), já considerando as Cotas da 1ª (primeira) Emissão; e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da referida nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as 3 (três) alternativas indicadas no parágrafo acima.

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Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias especiais de titulares de Cotas da Classe

É de competência privativa da Assembleia:

• a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis;

• b) deliberar sobre a destituição e substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;

• c) aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

• d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

• e) alterar o Regulamento e/ou o Anexo, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175, refletido no Artigo 0 abaixo;

• f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe;

• g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, exceto nas hipóteses em que a Administradora deva fazer o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe previstas no Regulamento;

• h) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas da Classe são admitidas à negociação;

• i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe, se aplicável;

• j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos do Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração ou à Taxa de Gestão;

• m) aprovar a dissolução e liquidação do Fundo ou da Classe, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

• n) deliberar sobre o plano de liquidação da Classe elaborado pela Administradora, nas hipóteses cabíveis; e

• o) deliberar previamente sobre a eventual contratação de formador de mercado pela Classe.

O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, sempre que tal alteração: (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos Demais Prestadores de Serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (c) redução de taxas e remunerações devidas a prestadores de serviços, incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão.

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A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento.

Os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas também poderão, a qualquer tempo, convocar Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas. Tal pedido de convocação da Assembleia pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

A Assembleia será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Regulamento, em linha com a regulamentação aplicável. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem o número inteiro imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas b), d), e), i), k) e l) do primeiro parágrafo desta seção, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes na Assembleia e que representem:

• a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver até 100 (cem) Cotistas.

Os percentuais descritos acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM 175, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia.

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As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Política de Voto

A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias dos Ativos integrantes da carteira da Classe, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://factinvest.com.br/.

Perfil da Administradora

O Fundo é administrado pela ID SERVIÇOS FINANCEIROS CTVM S.A., instituição financeira com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.726, 19º andar, conjunto nº 194, na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 16.695.922/0001-09, devidamente autorizada à prestação dos serviços de (a) administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021; (b) custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 13.749, de 30 de junho de 2014; e (c) escrituração de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 19.047, de 31 de agosto de 2021. Em 2012, o Grupo BR Partners constituiu a Administradora recebendo, naquela ocasião, autorização do Banco Central do Brasil para atuar no mercado de valores mobiliários. Em 2018, o Grupo BR Partners vendeu o controle acionário da Administradora à Bekoach S.A., controlada por investidores e executivos egressos do mercado financeiro. Em 2020, O Banco Central aprovou a transferência de controle acionário e a alteração de denominação para ID Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., quando iniciaram-se as atividades de prestação de serviços ao mercado. Assim, e, por fim, até o presente momento, a ID Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., vêm prestando serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração de fundos de investimento.

Perfil da Gestora

A carteira do Fundo é gerida pela FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, nº 474, conjunto 102, Vila Nova Conceição, CEP 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.480.662/0001-09, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria gestor de recursos, conforme Ato Declaratório nº 12.939, de 12 de abril de 2013. A Fact Invest é uma gestora independente de recursos brasileira, que busca obter retornos consistentes, descorrelacionados e superiores no longo prazo para seus clientes, sempre ajustados ao mandato de risco definido.

Regras de Tributação da Classe

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos a Classe e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento na Classe, devendo consultar seu próprio assessor legal a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

• “COFINS” significa a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

• “CSLL” significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

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“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

“IRPJ” significa o Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas.

“PIS” significam as contribuições do Programa de Integração Social.

Tributação aplicável aos Cotistas da Classe:

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Como regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos Cotistas tomará por base: (i) a residência dos Cotistas, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas, e a distribuição de lucros pela Classe.

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A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, ressalvada eventual retenção aprovada pela Assembleia, na forma da regulamentação aplicável.

(i) Cotistas residentes no Brasil:

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

(a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS.

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033/04, conforme alterada, o Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pela Classe ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas da Classe e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; (ii) a Classe não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779/99; (iii) a negociação das Cotas seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as Cotas sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

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(ii) Cotistas residentes no exterior:

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos em regulamentação do Conselho Monetário Nacional. Os ganhos auferidos pelos Investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em fundo de investimento imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

Tributação aplicável à Classe

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pela Classe estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando a Classe detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira da Classe não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política da Classe permite a destinação de recursos à aquisição de ativos financeiros imobiliários, caso isto ocorra, a Classe poderá se beneficiar de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de fundos de investimento imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.

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Excepcionalmente, caso a Classe venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira da Classe poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pela Classe na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário, se houver, poderão ser tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos da Classe sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe ficará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO À CLASSE OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

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ANEXOS

Anexo I – Instrumento de Aprovação da Oferta

Anexo II – Estudo de Viabilidade

Anexo III – Instrumento de Alteração do Fundo

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Anexo I – Instrumento de Aprovação da Oferta

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA E DE SUA CLASSE ÚNICA CNPJ/MF nº 63.745.126/0001-05

Por este instrumento particular, a ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob o nº 16.695.922/000109, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria administrador fiduciário, conforme o Ato Declaratório nº 18.897, de 7 de julho de 2021 (“Administradora”), e a FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada empresária, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, nº 474, conjunto 102, Vila Nova Conceição, CEP 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.480.662/0001-09, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria gestor de recursos, conforme o Ato Declaratório nº 12.939, de 12 de abril de 2013 (“Gestora”, e, quando referida em conjunto com a Administradora, os “Prestadores de Serviços Essenciais”), RESOLVEM, por meio deste instrumento, condiderando que até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de contas da classe única de cotas do RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “Fundo”), fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/MF sob o nº 63.745.126/0001-05, cabendo, assim, única e exclusivamente aos Prestadores de Serviços Essenciais a deliberação acerca de eventuais alterações no regulamento do Fundo (“Regulamento”), nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), APROVAR, sem ressalvas:

(i) a reforma integral do Regulamento do Fundo, com o objetivo de refletir o atual entendimento dos Prestadores de Serviços Essenciais acerca do escopo de atuação do Fundo, de sua Classe única de cotas e do seu funcionamento, de forma a permitir a primeira emissão de cotas da Classe e o efetivo início de sua distribuição. Com efeito, o Regulamento, doravante, passará a vigorar com a redação revista e consolidada que integra esta ata como o seu Anexo I, o qual os Prestadores de Serviços Essenciais declaram estar plenamente aderente à legislação vigente, nos termos e para os fins do artigo 10, II, da parte geral da Resolução CVM 175;

(ii) a realização da 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe (“Emissão”), composta por 10.000 (dez mil) cotas da Classe (“Cotas”), as quais serão distribuídas por meio de oferta pública de valores mobiliários, destinada a investidores em geral, sob o regime de melhores esforços e sujeita ao rito de registro automático de distribuição da CVM, mediante análise prévia de entidade autorreguladora, nos termos do convênio firmado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), conforme procedimentos previstos na Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente), com valor nominal unitário fixo de R$ 1.000,00 (mil reais), que será fixo até a data de encerramento da Ofertam que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, perfazendo o valor total de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), observadas as características das Cotas e da Oferta indicadas no Anexo II a esta ata, bem como os demais

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termos e condições constantes no Regulamento e nos documentos da Oferta;

(iii) a contratação da ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.695.922/0001-09, para realizar a estruturação e intermediação da Oferta, na qualidade de instituição intermediária líder, nos termos da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 175 (“Coordenador Líder”);

(iv) o patrimônio líquido inicial mínimo, correspondente à soma dos ativos e das disponibilidades integrantes da carteira de investimentos da Classe, deduzidas as exigibilidades da Classe, que será de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), observado o prazo do artigo 8º, § 3º, da Resolução CVM 175; e

(v) o envio do presente instrumento à CVM, juntamente com os documentos e informações exigidos de acordo com a regulamentação aplicável.

Sendo assim, Administradora e Gestora assinam este instrumento em 1 (uma) via eletrônica, mediante assinaturas digitais, as quais presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil; ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e eficaz.

São Paulo, 30 de dezembro de 2025.

Assinado eletronicamente por: Antonella Amaral Giancoli CPF: 177.319.578-61 Data: 31/12/2025 10:07 -03:00

____________________________________________________ ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

Assinado eletronicamente por: Fernando Antonio de Castro Aoad CPF: 004.701.337-08 Data: 06/01/2026 13:52 -03:00

____________________________________________________ FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

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Anexo ao Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e de sua classe única celebrado em 30 de dezembro de 2025

ANEXO I

REGULAMENTO DO

RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE

LIMITADA

CNPJ/MF nº 63.745.126/0001-05

REGULAMENTO DO

RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF nº 63.745.126/0001-05

O RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei 8.668 (conforme abaixo definido), da Resolução CVM 175 (conforme abaixo definido) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido por este Regulamento (conforme abaixo definido).

1. GLOSSÁRIO

Os termos e expressões utilizados neste Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos neste Artigo 1, que serão aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Administradora” significa a ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.695.922/0001-09, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria administrador fiduciário, conforme Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021. “ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. “Anexo” significa o Anexo descritivo da Classe, o qual é parte integrante deste Regulamento. “Assembleia” significa a Assembleia geral de Cotistas do Fundo ou a Assembleia especial de Cotistas da Classe, ordinária ou extraordinária, conforme o contexto requeira. “Assembleia significa a Assembleia Especial dos Cotistas da Classe. Especial”

“Assembleia Geral” significa a Assembleia Geral dos Cotistas do Fundo, observado que, enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer com Classe única, não haverá diferenciação entre a Assembleia Geral e a Assembleia Especial. “Ativos Vinculados significam os Ativos de qualquer natureza relacionados, direta ou ao Imóvel” indiretamente, aos Imóveis, incluindo, mas não se limitando aos direitos creditórios (recebíveis) oriundos de contratos de locação dos Imóveis. “Ativos da Classe” significam os Imóveis, os Ativos Vinculados aos Imóveis, os demais ativos elegíveis para aquisição pela Classe, conforme a Política de Investimento, e os Ativos de Liquidez, que compõem a carteira da Classe, conjuntamente. “Ativos de Liquidez” significam ativos que poderão integrar a carteira da Classe para atender as suas necessidades de liquidez, quais sejam cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe. “Auditor significa a empresa de auditoria independente registrada na CVM Independente” contratada pela Administradora, em nome do Fundo e da Classe, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe. “B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “BACEN” significa o Banco Central do Brasil. “Capital Autorizado” significa o valor-limite pré-autorizado para emissão de novas Cotas sem necessidade de aprovação em sede de Assembleia, desde que observados os termos e condições previstos no Artigo 8.4.6 do Anexo. “Classe” significa a classe única de Cotas do Fundo, sendo certo que, enquanto o Fundo permanecer estruturado com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa. “Código ANBIMA” significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração e Gestão de Recursos de Terceiros atualmente em vigor,

“Resolução CVM 160” significa a Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. “Resolução CVM 175” significa a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada. “SELIC” significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. “Taxa de significa a remuneração devida à Administradora nos termos do Administração” Artigo 5.1. do Anexo. “Taxa de Distribuição significa a taxa de distribuição primária que poderá ser cobrada dos Primária” subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas, caso aplicável. “Taxa de Gestão” significa a remuneração devida à Gestora nos termos do Artigo 5.6. do Anexo. “Termo de Adesão” significa o termo de ciência de risco e adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das primeiras Cotas de sua titularidade.

2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2.1. O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

2.2. O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas que possa existir a qualquer momento.

2.2.1. Esta parte geral do Regulamento dispõe sobre as regras gerais do Fundo, enquanto as disposições relativas à Classe encontram-se detalhadas no Anexo.

2.2.2. Administrador e o Gestor poderão, conforme permitido nos termos da Resolução CVM 175, por meio de ato conjunto e desde que previamente autorizados pela Assembleia, constituir novas classes e/ou subclasses de cotas, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e deste

Regulamento, sendo que, caso seja constituída (a) nova classe, o funcionamento de tal nova classe será regido por anexo descritivo específico e complementar ao Regulamento, que deverá ser aprovado pela Assembleia Geral; e/ou (b) nova subclasse, o funcionamento de tal nova subclasse será regido por apêndice específico e complementar ao Regulamento e ao respectivo anexo da classe a ele vinculada, que deverá ser aprovado pela Assembleia Especial da classe a ele vinculada.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1. O funcionamento do Fundo e da Classe terão início na Data de Início da Classe. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

4. PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

4.1. A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora, que também proverá o Fundo e a Classe com os serviços de custódia de ativos financeiros, análise e acompanhamento de projetos imobiliários inerentes aos ativos da Classe, tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de Cotas.

4.2. A gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe será realizada pela Gestora.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

5.1. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo.

5.2. Além das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a Administradora obriga-se a, observado o disposto neste Regulamento:

(a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, conforme estes atos estejam inseridos em sua esfera de competências e atribuições;

(b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe em conformidade com as orientações da Gestora;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercados organizados em conformidade com as orientações da Gestora;

(f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e, conforme aplicável, o disposto no inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

(g) adquirir os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em conformidade às orientações da Gestora;

• (h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º, §2º, da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas do(s) imóvel(is) adquirido(s) pela Classe que tal(is) imóvel(is) e/ou direitos a ele atinentes:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e da Classe; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o

caso;

(j) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (k) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

(l) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

(m) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

(n) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, observado o disposto no artigo 28 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(o) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (p) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e da Classe;

(q) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(r) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe exigidas por este Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo

Normativo III à Resolução CVM 175, na forma exigida pela regulamentação em vigor;

• (s) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo e da Classe, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (t) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos deste Regulamento;

• (u) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

(w) realizar os procedimentos necessários para a concretização das transações efetuados pela Gestora em nome da Classe;

(x) transferir ao Fundo ou à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua função no âmbito do Fundo e da Classe;

• (y) observar as disposições deste Regulamento;

• (z) cumprir as deliberações da Assembleia; e

• (aa) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175.

Obrigações da Gestora

5.3. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.

5.4. A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela Classe, competindo-lhe: (a) identificar, analisar, selecionar, negociar, adquirir, acompanhar, gerir e alienar os Ativos da Classe; (b) acompanhar, negociar e assinar, em nome da Classe, todos e quaisquer documentos que envolvam a aquisição, alienação ou a exploração econômica dos Ativos da Classe, incluindo, mas não se limitando a, instrumentos públicos ou particulares de locação de Imóveis, de compra e venda de Imóveis, de cessão de direitos de uso de superfície e demais instrumentos necessários à guarda, conservação e melhorias dos Imóveis, em todos os casos, sempre respeitadas a Política de Investimento e, quando exigido, nos

termos do Anexo, a aprovação prévia a ser dada pela Assembleia Especial.

5.5. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, assim como aquelas previstas no Anexo, a Gestora obriga-se a, observado o disposto neste Regulamento:

(a) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos da Classe e ao cumprimento de sua Política de Investimento, orientando a Administradora na prática dos atos que envolvam a aquisição ou a alienação da propriedade em caráter fiduciário sobre os Imóveis, em nome da Classe;

(b) avaliar, acompanhar e aprovar a aquisição ou a alienação dos Imóveis, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(c) encaminhar à Administradora, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe;

• (d) monitorar investimentos realizados pela Classe;

(e) conduzir as estratégias de desinvestimento nos Ativos da Classe, observado o disposto neste Regulamento e no Anexo, e optar por realizar (1) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) a distribuição de rendimentos ou da amortização extraordinária das Cotas, conforme o disposto neste Regulamento;

(f) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos da Classe, conforme política de voto;

(g) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, observado o disposto no artigo 28 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(h) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 a 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

(i) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe;

(j) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a

documentação relativa às operações da Classe;

• (k) observar as disposições do Regulamento; e

• (l) cumprir as deliberações da Assembleia.

Vedações

5.6. Sem prejuízo do previsto no artigo 101 da Resolução CVM 175, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em nome do Fundo ou da Classe:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM 175 e por este Regulamento, conforme aplicável;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo das Cotas subscritas;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas;

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade;

(h) receber qualquer tipo de remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão de investimentos;

(i) repassar informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão do exercício de suas funções em relação ao Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo.

5.7. Adicionalmente ao previsto no Artigo acima, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

(b) aplicar no exterior recursos captados no País;

(c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, a Gestora e/ou os Demais Prestadores de Serviços; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de Cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor, conforme aplicável;

(d) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

(e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

5.7.1. A vedação prevista na alínea (d), acima, não impede a aquisição, pela Classe, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, desde que aprovado pela Assembleia Especial.

5.7.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias. Em qualquer hipótese, tais operações deverão ser aprovadas pela Assembleia Especial.

5.8. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e os Prestadores de Serviços Essenciais ou, se houver, o consultor especializado, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

5.8.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) ou de Pessoas Ligadas a eles;

(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) ou Pessoas Ligadas a eles;

(c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(d) a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto a distribuição de Cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de Cotas; e

(e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver) ou Pessoas Ligadas a eles, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

5.8.2. Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja Pessoa Ligada à Administradora, à Gestora ou ao consultor especializado (se houver).

Responsabilidades

5.9. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

5.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo ou a Classe, por seus próprios atos e omissões contrários a este Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever da Administradora e da Gestora de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços por eles contratados, nos termos da Resolução CVM 175 e do Artigo 4 do Anexo.

5.10.1. Para fins do Artigo 5.10, a aferição da responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas

(a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) neste Regulamento, incluindo o Anexo, os seus suplementos e apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de:

• (a) renúncia;

• (b) destituição por deliberação da Assembleia;

(c) descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário ou gestor de recursos, conforme aplicável;

(d) conforme determinado por sentença arbitral final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática de comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou

(e) no caso de decretação de recuperação judicial, falência, administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro regime de insolvência a qualquer título do Prestador de Serviço Essencial.

6.1.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2. Na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas no Artigo 6.1, que afete qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a sua substituição.

6.2.1. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da ocorrência de qualquer dos eventos descritos no Artigo 6.1 acima.

6.2.2. No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo certo

que a Administradora, em qualquer das hipóteses previstas no Artigo 6.1, ficará obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, nos cartórios de registro de imóveis competentes, à margem das matrículas dos Imóveis, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.

6.3. No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da Administradora, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar acerca da (a) substituição da Administradora; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido embasado do liquidante, do administrador temporário ou do interventor, conforme aplicável, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário.

6.3.1. Se a Assembleia não eleger novo administrador fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo e da Classe.

6.4. Aplica-se o disposto no Artigo 6.2.2 , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso.

6.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviços Essenciais, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o Artigo 6.2 acima.

6.5.1. Caso o Prestador de Serviços Essenciais descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no Artigo 6.2 acima, o Fundo e a Classe deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até que a liquidação seja concluída e o registro de funcionamento do Fundo seja cancelado na CVM.

6.6. Nas hipóteses de substituição da Administradora, a ata da Assembleia que eleger o novo administrador fiduciário constituirá documento hábil para averbação, nos cartórios de registro de imóveis competentes, à margem das matrículas dos Imóveis, da sucessão da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.

6.6.1. A sucessão da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis não constitui transferência de propriedade para todos os fins e efeitos de Direito.

6.6.2. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.

6.7. Caso a Assembleia referida no Artigo 6.2 acima aprove a substituição de um Prestador de Serviços Essenciais, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto respectivo.

6.7.1. Se (a) a Assembleia prevista no Artigo 6.7 acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviços Essenciais, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no Artigo 6.2.2 acima, sem que o Prestador de Serviços Essenciais substituto tenha efetivamente assumido as funções para as quais foi substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até que a liquidação seja concluída e o registro de funcionamento do Fundo seja cancelado na CVM.

6.8. Caso um Prestador de Serviço Essencial seja substituído, o Prestador de Serviço Essencial em questão deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações respectivos sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo e da Classe, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço substituto.

6.9. No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, o referido Prestador de Serviço Essencial em questão continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada à razão pro rata temporis até a data em que efetivamente deixar de exercer suas funções em relação ao Fundo e à Classe.

6.10. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicarse-ão, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

7. ASSEMBLEIAS GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS

7.1. As matérias relacionadas ao Fundo e que sejam de interesse de Cotistas de todas as classes e subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, nas quais será permitida a

participação de todos os Cotistas do Fundo.

7.2. As matérias de interesse específico da Classe deverão ser deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da Classe. Quando previsto no Anexo, havendo deliberação sobre matérias de interesse específico de uma subclasse, poderá ser convocada Assembleia Especial de Cotistas da respectiva subclasse.

• 7.3. É de competência privativa da Assembleia, Geral ou Especial, conforme o caso:

• (a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis;

• (b) deliberar sobre a destituição e substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;

(c) aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, salvo as emissões de novas Cotas efetuadas no contexto de utilização do Capital Autorizado;

(d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

(e) alterar o Regulamento e/ou o Anexo, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175, refletido no Artigo 7.3.1 abaixo;

• (f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe;

(g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, exceto nas hipóteses em que a Administradora deva fazer o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe previstas neste Regulamento;

(h) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas da Classe são admitidas à negociação;

(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe, se aplicável;

(j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos deste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração ou à Taxa de Gestão;

(m) aprovar a dissolução e liquidação do Fundo ou da Classe, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento ou no Anexo;

(n) deliberar sobre o plano de liquidação da Classe elaborado pela Administradora, nas hipóteses cabíveis; e

• (o) deliberar previamente sobre a eventual contratação de formador de mercado pela Classe.

7.3.1. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, sempre que tal alteração: (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos Demais Prestadores de Serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (c) redução de taxas e remunerações devidas a prestadores de serviços, incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão.

7.3.2. As alterações referidas no Artigo 7.3.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no Artigo 7.3.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

7.4. A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

7.5. Os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas também poderão, a qualquer tempo, convocar Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas. Tal pedido de convocação da Assembleia pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

7.5.1. A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada

Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

7.5.2. Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no Artigo 7.19 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

7.6. A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

7.6.1. Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

• 7.7. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

7.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (a) em sua página na rede mundial de computadores;

(b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

(c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

7.8.1. Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

7.8.2. Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

(a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

7.9. Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

7.9.1. O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

7.9.2. O percentual de que trata o Artigo 7.9 acima deve ser calculado com base nas participações tituladas pelo respectivo Cotista na data de convocação da Assembleia.

7.9.3. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Artigo 7.9 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no Artigo 7.8, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no §4º do artigo 13 da Resolução CVM 175, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

7.9.4. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Artigo 7.9 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no Artigo 12.6 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Artigo 7.9.1, acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

7.10. A Assembleia será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

7.11. Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento, em linha com a regulamentação aplicável. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem o número inteiro imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

7.12. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do Artigo 7.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes na Assembleia e que representem:

(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver até 100 (cem) Cotistas.

7.12.1. Os percentuais de que trata o Artigo 7.12 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

7.12.2. Em caso de alteração dos quóruns estabelecidos na regulamentação aplicável ao Fundo, em particular no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, este Regulamento poderá ser alterado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, sem necessidade de aprovação pela Assembleia, exclusivamente com o objetivo de ajustar as matérias deliberativas e os seus respectivos quóruns de aprovação à nova regulamentação aplicável, salvo se tal alteração com dispensa de Assembleia for vedada nos termos da nova regulamentação.

7.13. O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração;

e

• (c) ser dirigido a todos os Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme aplicável.

7.14. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no Artigo 7.13(a), acima.

7.14.1. Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo

Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 7.14.2. Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 7.14.3. É vedado à Administradora:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Artigo 7.14 acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Artigo 7.14.2 acima.

7.15. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo ou pela Classe, conforme o caso.

• 7.16. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

7.17. Somente poderão votar na Assembleia aqueles que forem Cotistas na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.18. Ressalvado o disposto no Artigo 7.18.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) a Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas à Administradora, à Gestora, aos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

7.18.1. A vedação de que trata o Artigo 7.18 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 7.18(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada

na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

7.18.2. Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o Artigo 7.18(d), acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

7.19. A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM 175, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

7.19.1. A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

7.19.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia.

7.20. As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

7.20.1. A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos do Artigo 14 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

7.20.2. Os Cotistas terão, no mínimo, 15 (quinze) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.

7.21. O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

8. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

8.1. A Assembleia Especial pode eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.1.1. A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Especial e que representem, no mínimo:

(a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

8.1.2. Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato até a próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

• 8.1.3. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

8.2. Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista da Classe de Cotas respectiva;

(b) não exercer cargo ou função nos Prestadores de Serviços Essenciais ou no controlador, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum dos Prestadores de Serviços Essenciais, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(c) não exercer cargo ou função nos empreendedores dos Imóveis, ou prestar-lhes serviço de qualquer natureza;

(d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

(f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

8.2.1. Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 8.3. Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

(c) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (d) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (e) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

(f) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida pelo representante de Cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

8.4. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante do Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175.

8.5. O representante de Cotistas pode solicitar aos Prestadores de Serviços Essenciais esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

8.6. Os pareceres e opiniões do representante de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis da Classe e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

8.7. O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

8.7.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

8.8. O representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos demais Cotistas.

9. PROPRIEDADE EM CARÁTER FIDUCIÁRIO

9.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe, cabendo-lhe administrar conforme o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

9.2. Nos instrumentos de aquisição dos Imóveis, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade em caráter fiduciário previstas neste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.

10. ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE

10.1. As despesas descritas abaixo constituem encargos comuns ao Fundo e à Classe. Caso sejam constituídas novas classes do Fundo, todas as classes (a) se sujeitarão aos mesmos encargos abaixo, sem prejuízo de despesas específicas que venham a ser descritas em cada anexo ao Regulamento que regerá o funcionamento de cada classe, observado que tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônio da respectiva classe em que tais despesas vierem a incidir; e (b) sempre que (1) referentes ao funcionamento ou questões relacionadas ao Fundo e/ou (2) incorridas por mais de uma classe, estarão sujeitas ao rateio proporcional, na exata proporção da participação de cada classe no Patrimônio Líquido do Fundo:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive

comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe;

(f) despesas com a manutenção, conservação e reparos dos Imóveis ou de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro dos Imóveis, assim como a parcela de prejuízos da carteira da Classe não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços Essenciais no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira da Classe;

• (j) despesas com a realização de Assembleia Geral ou Assembleia Especial;

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira da Classe;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;

• (n) as despesas inerentes à distribuição primária de Cotas e à admissão de Cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (p) montantes devidos a classes investidoras, na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração ou na Taxa de Gestão, observado o disposto na regulamentação em vigor;

• (q) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas da Classe;

• (r) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

• (s) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis;

(t) honorários e despesas relacionados às atividades previstas nos incisos II a IV do artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (u) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (v) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (w) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis; e

• (x) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo ou da Classe nesta parte geral do Regulamento e/ou no Anexo, correrão por conta do Prestador de Serviços Essenciais que as tiver contratado.

10.3. Enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer constituída somente pela Classe única, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do Patrimônio Líquido da Classe.

11. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS

11.1. As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas em sua sede.

11.1.1. A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

11.2. A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. Os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

11.2.1. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

11.2.2. Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido na página da Administradora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

11.3. Ressalvado o disposto no Artigo 11.3.1 abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora e a Gestora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

11.3.1. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

12. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

12.1. O exercício social do Fundo e da Classe tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe, todas relativas ao mesmo período findo.

12.2. O Fundo e a Classe devem ter escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviço Essenciais.

12.2.1. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM.

12.2.2. Caso o Fundo constitua diferentes classes, as demonstrações contábeis do Fundo deverão ser compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstrativo do resultado do exercício e demonstrativo de fluxo de caixa, inexistindo obrigação de levantar demonstrações contábeis consolidadas.

12.2.3. As demonstrações contábeis do Fundo e das classes devem ser auditadas anualmente por Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

13. DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo operará normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

13.2. Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

13.3. Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

13.4. A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do site www.idsf.com.br.

14. FORO

14.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

ANEXO DESCRITIVO

CLASSE ÚNICA DO

RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF em constituição

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

1.1. A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

1.2. Para fins das Regras e Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos da ANBIMA, a Classe é classificada como “Multiestratégia - Híbrido”

1.3. A Classe é constituída em regime fechado, sem a divisão em subclasses, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos do Artigo 9 do presente Anexo.

1.3.1. A Administradora poderá, mediante aprovação prévia da Assembleia Especial, constituir subclasses à Classe, observadas as disposições da Resolução CVM 175, do Regulamento e deste Anexo. Na hipótese de serem constituídas subclasses, o funcionamento de tais subclasses será regido por apêndices específicos e complementares a este Anexo.

1.4. Com o objetivo de permitir plena e integral compreensão do objetivo, características e riscos relacionados ao investimento na Classe, este Anexo deve ser lido e interpretado em conjunto com a parte geral do Regulamento.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

• 2.1. A Classe terá prazo de duração indeterminado.

3. PÚBLICO-ALVO E RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS DA CLASSE

3.1. As Cotas serão destinadas ao público investidor em geral.

3.2. É admitida a participação dos Prestadores de Serviços Essenciais e de distribuidores, bem como de suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, e de outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora

como Cotistas desta Classe, observado o disposto na Resolução CVM 175, neste Regulamento e nas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

3.3. A responsabilidade dos Cotistas da Classe é limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, nos termos do Código Civil e da Resolução CVM 175.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1. A Administradora, devidamente habilitada nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis, executará diretamente os seguintes serviços em favor da Classe:

(a) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários relativos aos Imóveis;

• (b) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (c) escrituração das Cotas;

• (d) custódia de ativos financeiros; e

(e) distribuição das Cotas, exceto se a Assembleia Especial que aprovar a emissão de novas Cotas deliberar a contratação de terceiro para realizar a distribuição primária das Cotas.

4.1.1. A Administradora poderá contratar prestadores de serviços para a realização dos serviços descritos no Artigo 4.1 acima, cuja remuneração estará necessariamente compreendida na Taxa de Administração, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

4.1.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

4.2. A Administradora deverá contratar um Auditor Independente para realizar a auditoria anual das demonstrações contábeis da Classe.

4.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais, dentro das suas respectivas esferas de competência, poderão contratar, em nome da Classe, os seguintes serviços desde que tal contratação não importe em aumento dos Encargos a serem pagos pela Classe:

(a) distribuição primária das Cotas;

(b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de outros empreendimentos imobiliários e demais ativos financeiros que possam vir a integrar a carteira de Ativos da Classe;

(c) empresa especializada para administrar as locações ou o direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (d) formador de mercado para as Cotas; e

• (e) classificação de risco das Cotas da Classe.

4.3.1. Caso a contratação de outros serviços importe em aumento dos Encargos a serem pagos pela Classe, tal contratação deverá ser aprovada previamente pela Assembleia Especial.

4.3.2. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a realizar a administração dos Imóveis, conforme mencionado no subitem “c” do Artigo 4.3 acima, a propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis em nome da Classe será de titularidade exclusiva da Administradora.

4.3.3. Os serviços listados nos subitens “a”, “b” e “c” acima podem ser prestados pela próprios Prestadores de Serviços Essenciais ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso “d” acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

4.3.4. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais e, se houver, ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

4.4. Sem prejuízo do disposto nos Artigos acima, os Prestadores de Serviços Essenciais somente serão responsáveis por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados em nome da Classe, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO E OUTRAS

5.1. Pela prestação dos serviços de administração fiduciária da Classe, custódia de Ativos Financeiros, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos, escrituração de Cotas e demais serviços descritos no Artigo 4.1 acima, será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), observado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Administração será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.

5.2. A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil e será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início da Classe.

5.3. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, se houver, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

5.4. A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.5. A Taxa de Administração compreende a taxa de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a Política de Investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste Artigo 5.5, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Administradora.

5.6. Pela prestação dos serviços de gestão dos Ativos da Classe, será devida pela Classe à Gestora uma Taxa de Gestão ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), observado um mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Gestão será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.

5.7. A Taxa de Gestão será calculada e provisionada todo Dia Útil e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Gestão devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início da Classe.

5.8. A Gestora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente

pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, se houver, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Gestão.

5.9. No caso de destituição e/ou renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais: (a) os valores devidos relativos à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de efetivo encerramento das atividades perante a Classe, não lhe sendo devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua sucessora da Administradora, da propriedade em caráter fiduciário referente ao Imóveis e demais Ativos da Classe.

5.10. Pela prestação dos serviços de distribuição pública das Cotas da primeira emissão da Classe, a Administradora fará jus a uma remuneração no valor fixo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), que será paga pela Classe.

5.11. Tendo em vista que a Classe tem natureza de condomínio fechado, a taxa e as despesas com a distribuição de cotas da Classe serão descritas nos documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

• 5.12. A Classe não terá taxa de ingresso ou taxa de saída.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1. A Classe tem como objetivo proporcionar aos Cotistas obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, sobretudo por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração econômica dos Ativos da Classe, mas também mediante a valorização das Cotas, como reflexo da valorização dos Ativos da Classe ou da negociação dos Ativos da Classe.

6.1.1. A aquisição dos Ativos da Classe pela Classe será realizada diretamente pela Gestora, a seu exclusivo critério, observadas as limitações estabelecidas na regulamentação aplicável e na presente Política de Investimentos.

6.2. A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a Política de Investimentos, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• (a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• (b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição,

certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

(c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

(d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;

(e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(f) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

(g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (h) letras hipotecárias;

• (i) letras de crédito imobiliário; e

• (j) letras imobiliárias garantidas.

6.2.1. Os Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da Classe poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, representada pela Gestora, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus Cotistas.

6.2.2. Não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Ademais, a Classe não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia dos Ativos da Classe, de empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes.

6.2.3. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não

existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por Imóvel pela Classe, podendo, inclusive, haver apenas um único Imóvel no patrimônio da Classe.

6.2.4. Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção, cabe à Administradora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

6.2.5. A Administradora, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

6.2.6. Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

6.2.7. Caso a Classe venha a investir preponderantemente em valores mobiliários, a qualquer momento, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175. Os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos previstos nos subitens “e”, “f” e “g” do Artigo 6.2 acima.

6.2.8. A Classe poderá manter a parcela do seu Patrimônio Líquido permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender as suas necessidades de liquidez.

6.2.9. A Classe poderá adquirir Ativos da Classe de emissão ou cujas contrapartes sejam os Prestadores de Serviços Essenciais ou partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, bem como fazer operações envolvendo ativos originados, detidos ou cedidos pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, desde que aprovado previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

6.3. O objetivo da Classe e a sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.4. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, poderão, sem prévia

anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

(a) contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer locatários, prestadores de serviços e demais contrapartes, relacionados aos Imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe;

(b) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, bem como praticar qualquer ato de disposição envolvendo os Imóveis, quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, Ativos Vinculados aos Imóveis e demais Ativos da Classe, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável;

(c) adquirir Imóveis gravados com ônus reais;

(d) ceder e transferir a terceiros os Ativos Vinculados aos Imóveis, inclusive os créditos decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos Imóveis e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de operações de securitização; e

(e) adquirir, subscrever, vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos da Classe, inclusive por meio de operações classificadas como “day trade”;

(f) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários pertencentes à carteira da Classe;

(g) contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

6.5. Caberá aos Prestadores de Serviços Essenciais, cada qual na sua esfera de competência, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação.

6.6. O investimento nas Cotas não conta com garantia da Administradora, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

6.7. A Gestora exercerá o voto nas deliberações relativas aos Ativos da Classe sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e

coerente com os objetivos de investimento da Classe sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

6.7.1. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

6.7.2. A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://factinvest.com.br/ .

7. FATORES DE RISCO

7.1. Não obstante a diligência dos Prestadores de Serviços Essenciais em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, dentre outros riscos e, mesmo que aos Prestadores de Serviços Essenciais mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, decorrentes da materialização de tais riscos.

7.2. Os recursos e ativos que integram o Patrimônio Líquido estão sujeitos a diversos fatores de riscos. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1. As Cotas serão escriturais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, sendo mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotista se caracteriza pela abertura da conta de depósito em seu nome.

• 8.1.1. As Cotas não serão divididas em subclasses.

• 8.1.2. A cada Cota será atribuído o direito de manifestar 1 (um) voto nas Assembleias Especiais.

8.1.3. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo documento de

aceitação da Oferta.

8.1.4. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o Cotista, não serão deduzidos do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

8.1.5. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições do Artigo 12 abaixo.

• 8.2. Os Cotistas da Classe:

(a) não poderão exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

(b) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e demais Ativos da Classe, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscreverem; e

(c) não poderão requerer o resgate de suas Cotas.

Emissão das Cotas

8.3. A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão de Cotas para distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários, composta por até 10.000,00 (dez mil) Cotas, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o montante total de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em série única, sem lote adicional ou lote suplementar.

8.3.1. A Primeira Emissão de Cotas será realizada por meio de Oferta pública de valores mobiliários registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com análise prévia de entidade autorreguladoras, nos termos da Resolução CVM 160, cuja distribuição primária será destinada exclusivamente para o público investidor em geral, em regime de melhores esforços de colocação.

• 8.3.2. Não será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão.

8.3.3. No caso de cancelamento da oferta das Cotas da Primeira Emissão em razão da não distribuição da totalidade das Cotas ofertadas, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida

a tais Cotas da Primeira Emissão deverão ser integralmente restituídos aos seus respectivos Cotistas, acrescidos dos rendimentos líquidos decorrentes de eventuais investimentos em Ativos da Classe realizados, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de integralização, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero.

8.3.4. As Cotas da Primeira Emissão serão subscritas mediante a celebração, pelos investidores, de documento de aceitação da Oferta, e deverão ser integralizadas no prazo e na forma previstos nos respectivos documentos de aceitação da Oferta.

8.4. A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a renúncia ao exercício do direito de preferência, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 175.

8.4.1. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado pela Assembleia, com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160 ou do ato que aprovar a Oferta, conforme o caso.

8.4.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, conforme determinado pela Assembleia que aprovar a Oferta). O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, mediante recomendação da Gestora.

8.4.3. A Assembleia que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável e neste Regulamento.

8.4.4. Os procedimentos para exercício do eventual direito de preferência devem ser realizados, respeitando o prazo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis para exercício do direito de preferência, pelos meios operacionalmente viáveis, observados os prazos e demais procedimentos aplicáveis.

8.4.5. A Assembleia que deliberar sobre a emissão de novas Cotas deverá definir a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.

8.4.6. A Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas sem a necessidade de aprovação em Assembleia, assegurado aos Cotistas o direito de preferência nos termos da Resolução CVM 175, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e, depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), já considerando as Cotas da Primeira Emissão; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da referida nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as 3 (três) alternativas indicadas no Artigo 8.4.2 acima.

8.5. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado que, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.6. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, sem prejuízo das consequências tributárias descritas no Artigo 11 deste Anexo, exceto pelos eventuais limites mínimos ou máximos por investidor que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

8.7. Não haverá limites máximos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

Distribuição das Cotas

8.8. As Cotas serão distribuídas por meio de Ofertas e serão depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e do escriturador, conforme o caso; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

8.9. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva

Oferta. As Cotas que não forem subscritas no prazo de duração da respectiva Oferta serão canceladas pela Administradora.

8.10. Poderá ser permitida a subscrição parcial das Cotas a cada nova emissão da Classe, conforme deliberado pela Assembleia. Neste caso, findo o prazo para subscrição de Cotas, caso tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da Oferta, a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos da Classe.

8.10.1. Nas Ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

(b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.11. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.12. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o documento de aceitação da Oferta; e (b) o Termo de Adesão, declarando o disposto no artigo 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

8.13. As Cotas da Primeira Emissão do Fundo, bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, em Imóveis, bem como em direitos relativos a Imóveis, conforme venha a ser previsto nos respectivos documentos de aceitação da Oferta. Não será necessariamente estabelecido um prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de Cotas, inclusive em novas emissões de Cotas que venham a ser aprovadas nos termos deste Regulamento, respeitando-se o disposto no documento de aceitação da Oferta respectiva.

8.13.1. Na Primeira Emissão e nas emissões subsequentes de Cotas, a integralização de Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa

especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175. Na Primeira Emissão, não será requerida a aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia.

8.13.2. As Cotas objeto da Primeira Emissão e das emissões subsequentes poderão ser integralizadas à vista, em parcelas, de acordo com um cronograma previamente estabelecido ou mediante chamadas de capital a serem efetuadas pela Administradora, conforme venha a ser definido nos respectivos documentos de aceitação da Oferta.

8.13.3. As integralizações de Cotas em moeda corrente nacional deverão ser realizadas por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade da Classe.

8.13.4. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da Oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da Oferta.

8.14. A cada emissão de Cotas, a Classe poderá, conforme definido pela Assembleia Especial que aprovar a Oferta, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas, no ato da subscrição primária das Cotas.

Negociação das Cotas

8.15. Depois de as Cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.

8.16. As Cotas poderão ser depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

8.17. A transferência de titularidade das Cotas da Classe fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à Classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

8.18. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

8.19. As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, no artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160.

8.20. A mera aquisição das Cotas por investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de Direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à Política de Investimentos e aos fatores de risco.

8.21. Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo 8.

8.22. Os procedimentos para exercício de direito de subscrição das sobras e do direito de preferência citados devem ser realizados exclusivamente pelo escriturador, fora dos ambientes da B3.

Amortização das Cotas

8.23. A Classe poderá realizar amortização de Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas.

8.23.1. Para fins de amortização de Cotas, observados os prazos e procedimentos da B3, o valor da Cota de amortização será apurado no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

8.24. Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (a) quando da amortização integral das Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe, nos termos da regulamentação vigente.

8.24.1. Para pagamento da amortização final, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

9.1. A apuração do valor dos Ativos da Classe é de responsabilidade da Administradora, nas

hipóteses em que a Classe não tenha contratado custodiante dos valores mobiliários de sua carteira, ou, sempre que este estiver contratado, do custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1. O critério de apreçamento dos Ativos da Classe é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos da Administradora, disponível em sua página eletrônica na internet, observada a regulamentação aplicável.

9.2. No caso dos Imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.

9.3. As provisões e as perdas relativas aos Ativos da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

9.4. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das Disponibilidades a receber, acrescido dos valores dos Imóveis, dos Ativos Vinculados aos Imóveis e dos Ativos de Liquidez, deduzidas as exigibilidades, provisões e passivos da Classe, conforme regulamentação aplicável.

9.5. As Cotas terão seu valor calculado diariamente pela Administradora, mediante a divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas, observadas as normas contábeis em vigor.

10. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

10.1. Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

10.2. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

10.3. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam Cotistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.

10.4. Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas

mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, subsequente a apuração dos resultados, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no Artigo 10.1 acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora.

10.4.1. O percentual mínimo a que se refere o Artigo 10.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

10.5. Não obstante a obrigação estabelecida nos termos dos Artigos 10.1 e 10.4 acima, a Gestora terá liberdade para conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos das Classe e poderá optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas.

10.6. Farão jus às distribuições de rendimentos da Classe os titulares de Cotas no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

10.7. Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

10.8. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos da Classe integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.

10.8.1. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, deverá convocar Assembleia para discussão de soluções alternativas.

10.9. As distribuições de resultados, inclusive quando realizadas a título de amortização de Cotas, deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas da Classe,

de forma proporcional.

10.10. Nos termos da regulamentação em vigor, não é permitido o resgate de Cotas.

11. TRIBUTAÇÃO

11.1. A tributação aplicável aos Cotistas e à Classe será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

11.2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Caso a Classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe em circulação, a Classe será tributada como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

11.3. A Administradora não dispõe de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

12.1. Caso a Administradora verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora deve imediatamente: (a) suspender a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e rendimentos das Cotas; (b) interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgar fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

12.2. A Administradora deverá imediatamente verificar se o Patrimônio Líquido está negativo, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos da Classe que representem mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, naquela data de referência; (c) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor Ativos da Classe que representem mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, naquela data de referência; e (d) condenação da Classe de natureza judicial, arbitral, administrativa e/ou outras similares ao pagamento de valor igual ou superior a 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

12.2.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a

Administradora deverá (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Gesta, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, encaminhando o plano respectivo junto à convocação.

12.2.2. Se, após a adoção das medidas previstas no Artigo 12.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no Artigo 12.2.1 será facultativa.

12.2.3. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo 12, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

12.2.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Administradora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no Artigo 12.2.5 abaixo.

12.2.5. Na Assembleia prevista no Artigo 12.2.1 acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da Parte Geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

12.2.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais serão obrigados a comparecer à Assembleia mencionada no Artigo 12.2.1 acima. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

12.2.7. Se a Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no Artigo 12.2.5 acima, a

Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

12.3. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

12.4. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento.

12.4.1. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da Resolução CVM 175, Parte Geral.

13. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

13.1. A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

13.2. A Assembleia que determinar a liquidação da Classe deve deliberar, no mínimo, sobre:

(a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e

(b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.

13.2.1. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

13.3. Conforme indicação da Gestora, a liquidação da Classe será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (a) venda por meio de operações privadas dos Ativos da Classe e que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (b) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (c) entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, fora do ambiente da B3; ou (d) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia.

13.3.1. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis à Classe e pela B3.

13.3.2. Será permitida a liquidação da Classe mediante entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado pela Assembleia.

13.3.3. A entrega dos Ativos da Classe para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3.

13.4. No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

13.5. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

13.5.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

13.6. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento da Classe e do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, da seguinte documentação:

• (a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e

(b) termo de encerramento firmado pela Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas.

14. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

14.1. A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

14.1.1. As informações exigidas pela Resolução CVM 175 deverão ser passíveis de acesso por

meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

14.2. Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora.

14.3. A Administradora enviará correspondências físicas aos Cotistas que assim solicitarem, sendo que os custos de envio serão suportados pelos Cotistas requerentes.

14.4. Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço físico ou eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM 175 e/ou no Regulamento a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

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Anexo ao Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e de sua classe única celebrado em 30 de dezembro de 2025.

ANEXO II

TERMOS E CONDIÇÕES APLICÁVEIS À 1ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE UNICA DO RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF nº 63.745.126/0001-05

A 1ª (primeira) emissão de Cotas da CLASSE ÚNICA RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, realizada nos termos do Regulamento, terá as seguintes características e serão objeto da Oferta, conforme detalhada abaixo. Os termos e expressões contantes neste Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, tanto no singular quanto no plural.

1. Data de Emissão: a data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas subscritas na

Oferta;

1. Quantidade: 10.000 (dez mil) Cotas;

2. Valor Unitário de Emissão: R$ 1.000,00 (mil reais).

3. Preço de Integralização: o preço unitário de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta. No âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária dos subscritores das Cotas.

4. Volume Total: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

5. Forma de Colocação: distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários destinada ao público investidor em geral, em regime de melhores esforços de colocação, a ser registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com análise prévia de entidade autorreguladora, nos termos da Resolução CVM 160.

6. Coordenador Líder: ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.695.922/0001-09.

7. Distribuição Parcial: não será permitida.

8. Lote Adicional: não há lote adicional.

9. Público-Alvo da Oferta: público investidor em geral.

10. Aplicação Mínima e Máxima: não há requisitos ou exigências mínimas de investimento nas Cotas. Tampouco há limite máximo de aplicação nas Cotas.

11. Período de Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da publicação do anúncio de início, observada a Resolução CVM 160.

12. Forma de Integralização: (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com um cronograma de integralização predefinido; ou (c) mediante chamadas de capital realizadas pelo Gestor, conforme venha a ser previsto no boletim de subscrição das Cotas ou documento de aceitação da Oferta;

13. Taxa de Distribuição: Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, a Classe pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, uma comissão de coordenação e estruturação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

14. Prazo de Duração e Data de Resgate: indeterminado.

15. Registro e Negociação das Cotas: As Cotas serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação, no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

(O restante da página foi deixado em branco intencionalmente.)

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(Está página foi intencionalmente deixada em branco)

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Anexo II – Estudo de Viabilidade

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(Está página foi intencionalmente deixada em branco)

ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, COMERCIAL, ECONÔMICA E FINANCEIRA (RCVM 160)

Imóvel-alvo: Estrada dos Bandeirantes, nº 2020, Lote 01 da PAL 45.219, – Jacarepaguá – Taquara – Rio de Janeiro/RJ

Matrícula/RGI: 254.846 – 9º Ofício do Registro de Imóveis (RJ)

Inscrição Municipal: 3106978-4 CL – 02433-1 Data-base: 30/12/2025 Horizonte: 10 anos (modelo sem alavancagem)

Elaborado por: FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Este estudo foi estruturado para atender ao comando mínimo da RCVM 160: apresentar, de forma clara e objetiva, as premissas e o retorno do investimento de um empreendimento imobiliário, com foco nos elementos que efetivamente influenciam precificação (NOI, cap rate, valor residual e TIR). As projeções são simulações baseadas em premissas e podem divergir materialmente dos resultados efetivos.

PARTE 1 — ATIVO E FATORES QUE IMPACTAM A PRECIFICAÇÃO

1) Identificação e caracterização (resumo)

• Composição física (registral):

• Área do Terreno: 147.430,85 m²

• Área Construída: 55.173,39 m² (conforme IPTU) – o Complexo é formado por 35 prédios de tamanhos e usos diversos, sendo os principais a destacar os prédios 1 (estocagem e expedição), 2 a 5 (produção), 6 a 8 (Utilidades – instalação destinada ao suporte técnico e geração de insumos industriais, incluindo sistemas de vapor, ar comprimido, oxigênio e vácuo, além de tanques e bombas de abastecimento. Os demais prédios compreendem estruturas complementares destinadas a engenharia e manutenção, tratamento de efluentes industriais, subestação elétrica, casa de geradores, depósitos de resíduos e áreas de gases, tanques e reservatórios de água, além de áreas de apoio operacional.

• Inscrição municipal: 3106978-4 CL – 02433-1.

2) Imagens (Google Maps)

Figura 1 – Fachada Bloco Frontal (Google Maps)

Vista frontal do imóvel, evidenciando acesso, volumetria e padrão de fachada.

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Figura 3 - Vista aérea do lote e implantação, destacando área de manobra/estacionamento e ocupação por múltiplos blocos (Google Maps)

3) Situação jurídico-registral

Conforme os documentos, a vendedora declara que o imóvel é transferido livre e desembaraçado de ônus reais e pessoais (judiciais e extrajudiciais), ressalvado o arrolamento fiscal averbado na matrícula. Consta que esse arrolamento está vinculado ao processo nº 16561.720008/2021-11 (RFB), com requisição nº 21.00.00.78.99.

A escritura estabelece que a vendedora deve comunicar a alienação à Receita Federal em até 48 horas da lavratura e apresentar o comprovante para fins de registro, comprometendo-se ainda a fornecer os comprovantes à compradora em até 5 dias úteis (ou prazo maior, se o cartório demandar). A matrícula indica que, em caso de alienação/oneração/transferência, o Registro de Imóveis exigirá o comprovante dessa comunicação ao órgão fazendário no prazo de 48 horas, e registra que poderão incidir emolumentos para o cancelamento do arrolamento, conforme o caso.

PARTE 2 — PREMISSAS E METODOLOGIA (PRECIFICAÇÃO POR RENDA)

4) Metodologia (modelo de renda)

• RBP (Receita Bruta Potencial) = ABL × Aluguel (R$/m²/mês) × 12

• EGI = RBP × (1 – Vacância/Inadimplência)

• NOI = EGI – Opex (percentual do EGI)

• Valor residual (Ano 10) = NOI do Ano 11 / Cap Rate de saída

5) Premissas comuns

• Preço do Terreno: R$ 120.000.000,00 pelo imóvel e R$ 30.000.000 pelos equipamentos industriais

• Custos de transação (premissa): 1,0% → Investimento total (all-in): R$ 151.500.000,00.

• ABL (premissa de modelagem): 55.173 m²

6) Premissas por cenário

• Para o cenário conservador, em que consideramos o aluguel somente do centro logístico, o qual tem 12.000 posições pallet disponíveis, utilizamos o preço médio praticado conforme pesquisa realizada no mercado local. O preço aqui utilizado é suportado por uma proposta firme de aluguel do total da área de estocagem para uma transportadora que ata na região e atende clientes do setor fármaco.

• Para os demais cenários, as premissas utilizadas vêm de negociações que estão em tratativas com potenciais locadores, sejam estes laboratórios nacionais (fabricantes principalmente de genéricos), no caso base, e com

players internacionais já instalados na região (Distrito Industrial de Jacarepaguá) e que vem buscando expansão de suas linhas de produção (note-se que um deles tem uma planta em terreno vizinho ao imóvel em questão), o que possibilita ao possível locatário ter ganhos de produtividade/escala, impactando positivamente a negociação do preço do aluguel do imóvel aqui tratado.

Estas tratativas são corroboradas por avaliação do imóvel feita por empresa de consultoria imobiliária, com mais de 10 anos de atuação na área e histórico de operações junto a grandes empresas de diversos setores, entre eles, logística, varejo e construção/incorporação de imóveis.

7) Ano 1 (NOI) – resumo operacional

PARTE 3 — RESULTADOS (RETORNO), RISCOS-CHAVE E CONCLUSÃO

8) Retorno do investimento (10 anos – unlevered)

9) Riscos-chave

O maior risco é derivado de encontrar (ou não) o inquilino correto: Dado que o imóvel é ocupado por uma planta industrial para medicamentos de última geração, estamos buscando um inquilino high-profile no setor, o qual permitirá obtermos o retorno apontado no cenário otimista, visto que, neste caso, além do aluguel por ABL, haverá a receita oriunda do aluguel da linha de produção e demais estruturas complementares destinadas a engenharia e manutenção, tratamento de efluentes industriais, subestação elétrica, casa de geradores, depósitos de resíduos e áreas de gases, tanques e reservatórios de água, além de áreas de apoio operacional, as quais compõem o imóvel.

No cenário base, o inquilino será um laboratório nacional, que valoriza menos a tecnologia da planta industrial e seus equipamentos complementares, levando a um preço do aluguel menor do que o esperado no caso acima descrito, mas ainda muito superior ao preço obtido em aluguéis de centros logísticos.

Já no cenário conservador, o imóvel será alugado para inquilinos de outros setores que não o farmacêutico, sendo a planta industrial e equipamentos complementares retirados e vendidos, reduzindo o valor do investimento inicial, e trazendo o valor do aluguel por m² para a base do mercado.

Risco de mercado (receita): Dado o aluguel realizável por m², vacância e tempo de estabilização determinam o NOI e, portanto, tanto o cap rate de entrada quanto o valor residual. Diferentes inquilinos/clientes levam a diferentes premissas de vacância e custos de manutenção (opex) do imóvel.

O terceiro risco a destacar é técnico/econômico (CAPEX e Opex): necessidades de adequação/retrofit e custos operacionais acima do previsto podem reduzir o NOI distribuível e/ou postergar a estabilização.

Quanto ao risco de crédito, representado pela possível inadimplência do inquilino, consideramos bastante remoto, visto o tipo de cliente e, consequentemente, a alta capacidade financeira destes.

10) Conclusão

A tese deste investimento baseia-se em um excelente preço de compra do imóvel e demais equipamentos, visto que o vendedor (laboratório farmacêutico internacional) TEM pressa em vender o ativo por exigência de compliance de sua matriz, tornando o investimento altamente atrativo e com retornos projetados superiores aos obtidos em fundos semelhantes, em função dessa característica oportunística, além de que combina (i) potencial de geração de NOI relevante frente ao investimento “all-in”, principalmente no caso otimista, dada a especificidade do imóvel e o baixo preço de aquisição (ii) criação de valor via gestão ativa e otimizações do ativo, com baixos custos de adequação e (iii) possibilidade de melhoria de retorno via estabilização comercial (redução de vacância/elevação do aluguel realizável) no caso conservador.

Vale destacar que o retorno esperado se encontra acima do retorno médio obtido por demais fundos/competidores, dado o excelente preço de compra negociado, derivado da necessidade/urgência do vendedor. Mesmo no cenário conservador, que prevê o aluguel somente das 12.000 posições pallet disponíveis no prédio de estocagem, ou seja, caso nada mais seja alugado no complexo, somente esta parte é suficiente para garantir o retorno/NOI mínimo apontado.

Sob premissas de mercado e um modelo de renda conservador (precificação por NOI), o investimento apresenta cap rate de entrada estimado entre ~19,9% e ~102,7% no Ano 1, e TIR nominal (10 anos, unlevered) entre ~26% a.a. e ~108% a.a., com cenário-base de ~63% a.a. e valor residual estimado de ~R$ 762,7 milhões ao final do período, refletindo a capitalização do NOI em cap rate de saída.

"A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELA GESTORA, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE MÍNIMA E/OU FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES"

"NÃO HÁ GARANTIA DE QUE POTENCIAIS OPORTUNIDADES ESTARÃO DISPONÍVEIS PARA A GESTORA, NEM DE QUE A GESTORA SERÁ CAPAZ DE IDENTIFICAR OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO APROPRIADAS, IMPLEMENTAR SUA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO, ALCANÇAR SEUS OBJETIVOS OU EVITAR PERDAS SUBSTANCIAIS"

"NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, O FUNDO AINDA NÃO POSSUI O ATIVO ESPECÍFICO PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O ESTUDO ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO"

O ATIVO AQUI DESCRITO REPRESENTA UM INDICATIVO E NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE AQUISIÇÃO, CONSIDERANDO, AINDA, NÃO HAVER QUALQUER DOCUMENTO CELEBRADO PELO FUNDO E/OU PELA GESTORA.

AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATA DE CONDIÇÕES INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.

IMPORTANTE SALIENTAR QUE POR SE TRATAR DE ATIVO JÁ ESTRUTURADO, O FII E A GESTORA NÃO POSSUEM GARANTIA DE AQUISIÇÃO NOS PREÇOS PROJETADOS. ATUALMENTE, A EQUIPE DE GESTÃO DA GESTORA ESTÁ EM FASE DE NEGOCIAÇÃO DOS ATIVOS, SEM VÍNCULO FIRMADO COM A DESTINAÇÃO DE RECURSOS DA OFERTA DO FII. ASSIM, O PIPELINE AQUI DESCRITO É MERAMENTE INDICATIVO, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO,

DA ADMINISTRADORA OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA EMISSÃO CONFORME REFERIDA PROJEÇÃO.

AS TAXAS APRESENTADAS NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE.

DIANTE DISSO, A GESTORA ESPERA CONCLUIR A ALOCAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS NA OFERTA ATÉ FEVEREIRO DE 2027, ESTIMANDO QUE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO ESTARÁ 100% ALOCADO DE ACORDO COM A ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTOS DA GESTORA.

OS RECURSOS CAPTADOS NA OFERTA DO FII, ENQUANTO NÃO APLICADOS CONFORME PIPELINE INDICATIVO, PODERÃO SER ALOCADOS EM OPERAÇÕES COMPROMISSADAS E OUTROS ATIVOS DE LIQUIDEZ NO CURTO PRAZO A FIM DE RÁPIDA ALOCAÇÃO APÓS ENCERRAMENTO DA OFERTA.

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Anexo III – Instrumento de Alteração do Fundo

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(Está página foi intencionalmente deixada em branco)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA E DE SUA CLASSE ÚNICA

CNPJ/MF nº 63.745.126/0001-05

Por este instrumento particular, a ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob o nº 16.695.922/000109, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria administrador fiduciário, conforme o Ato Declaratório nº 18.897, de 7 de julho de 2021 (“Administradora”), e a FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada empresária, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, nº 474, conjunto 102, Vila Nova Conceição, CEP 04.538-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.480.662/0001-09, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria gestor de recursos, conforme o Ato Declaratório nº 12.939, de 12 de abril de 2013 (“Gestora”, e, quando referida em conjunto com a Administradora, os “Prestadores de Serviços Essenciais”), RESOLVEM, por meio deste instrumento, condiderando que até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de contas da classe única de cotas do RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “Fundo”), fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/MF sob o nº 63.745.126/0001-05, cabendo, assim, única e exclusivamente aos Prestadores de Serviços Essenciais a deliberação acerca de eventuais alterações no regulamento do Fundo (“Regulamento”), nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), APROVAR, sem ressalvas, a realização das seguintes modificações no Regulamento, em atenção às exigências formuladas (a) pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) no curso da análise prévia do pedido de registro automático da oferta pública inicial de distribuição de cotas da Classe e (b) pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no curso da análise do pedido de listagem da Classe:

(i) alterar o Artigo 8.13.2 do Anexo Descritivo da Classe, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“8.13.2. As Cotas objeto da Primeira Emissão e das emissões subsequentes poderão ser integralizadas à vista, de acordo com um cronograma previamente estabelecido ou mediante chamadas de capital a serem efetuadas pela Administradora, conforme venha a ser definido nos respectivos documentos de aceitação da Oferta, respeitado o prazo máximo previsto no Artigo 8.13 acima.”

(ii) alterar o Artigo 10.3 do Anexo Descritivo da Classe, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“10.3. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Cotistas nos termos desse regulamento

aqueles que sejam Cotistas ao final do último Dia Útil de cada mês.”

(iii) alterar o Artigo 10.6 do Anexo Descritivo da Classe, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“10.6. Farão jus às distribuições de rendimentos da Classe os titulares de Cotas que estiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.”

Os Prestadores de Serviços Essenciais aprovam, por fim, a versão atualizada e consolidada do Regulamento, que integra este instrumento como o seu Anexo I, bem como o envio do presente instrumento à CVM, juntamente com os documentos e informações exigidos de acordo com a regulamentação aplicável.

Sendo assim, Administradora e Gestora assinam este instrumento em 1 (uma) via eletrônica, mediante assinaturas digitais, as quais presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICPBrasil; ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e eficaz.

São Paulo, 3 de março de 2026.

Assinado eletronicamente por: Antonella Amaral Giancoli CPF: 177.319.578-61 Data: 05/03/2026 17:35 -03:00 Grs ____________________________________________________ ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

Assinado eletronicamente por: Fernando Antonio de Castro Aoad CPF: 004.701.337-08 Data: 09/03/2026 12:36 -03:00 Esc ____________________________________________________ FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Gestora

Anexo ao Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e de sua classe única celebrado em 3 de março de 2026

ANEXO I

REGULAMENTO DO

RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE

LIMITADA

CNPJ/MF nº 63.745.126/0001-05

O RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE

LIMITADA, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei 8.668 (conforme abaixo definido), da Resolução CVM 175 (conforme abaixo definido) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido por este Regulamento (conforme abaixo definido).

1. GLOSSÁRIO

Os termos e expressões utilizados neste Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos neste Artigo 1, que serão aplicáveis tanto no singular quanto no plural:

“Administradora”

significa a ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.695.922/0001-09, devidamente credenciada pela CVM para (a) o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria administrador fiduciário, conforme Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021; (b) a prestação do serviço de custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 13.749, de 30 de junho de 2014; e (c) a prestação do serviço de escrituração de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 19.047, de 31 de agosto de 2021.

“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexo” significa o Anexo descritivo da Classe, o qual é parte integrante deste Regulamento.

2.1. O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

2.2. O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas que possa existir a qualquer momento.

2.2.1. Esta parte geral do Regulamento dispõe sobre as regras gerais do Fundo, enquanto as disposições relativas à Classe encontram-se detalhadas no Anexo.

2.2.2. Administrador e o Gestor poderão, conforme permitido nos termos da Resolução CVM 175, por meio de ato conjunto e desde que previamente autorizados pela Assembleia, constituir novas classes e/ou subclasses de cotas, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e deste Regulamento, sendo que, caso seja constituída (a) nova classe, o funcionamento de tal nova classe será regido por anexo descritivo específico e complementar ao Regulamento, que deverá ser aprovado pela Assembleia Geral; e/ou (b) nova subclasse, o funcionamento de tal nova subclasse será regido por apêndice específico e complementar ao Regulamento e ao respectivo anexo da classe a ele vinculada, que deverá ser aprovado pela Assembleia Especial da classe a ele vinculada.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1. O funcionamento do Fundo e da Classe terão início na Data de Início da Classe. O Fundo

terá prazo de duração indeterminado.

4. PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

4.1. A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora, que também proverá o Fundo e a Classe com os serviços de custódia de ativos financeiros, análise e acompanhamento de projetos imobiliários inerentes aos ativos da Classe, tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de Cotas.

4.2. A gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe será realizada pela Gestora.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações da Administradora

5.1. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo.

5.2. Além das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a Administradora obriga-se a, observado o disposto neste Regulamento:

(a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, conforme estes atos estejam inseridos em sua esfera de competências e atribuições;

(b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe em conformidade com as orientações da Gestora;

• (c) abrir e movimentar contas bancárias;

• (d) representar a Classe em juízo e fora dele;

(e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercados organizados em conformidade com as orientações da Gestora;

(f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e, conforme aplicável, o disposto no inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;

(g) adquirir os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de

Investimento, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em conformidade às orientações da Gestora;

(h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º, §2º, da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas do(s) imóvel(is) adquirido(s) pela Classe que tal(is) imóvel(is) e/ou direitos a ele atinentes:

• (1) não integram o ativo da Administradora;

• (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e da Classe; e

• (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o caso;

(j) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;

• (k) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (l) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (m) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

(n) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, observado o disposto no artigo 28 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(o) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (p) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (1) o registro de Cotistas;

• (2) o livro de atas de Assembleias;

• (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;

• (4) os pareceres do Auditor Independente; e

• (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e da Classe;

(q) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(r) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe exigidas por este Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, na forma exigida pela regulamentação em vigor;

• (s) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo e da Classe, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

• (t) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos deste Regulamento;

• (u) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;

• (v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

(w) realizar os procedimentos necessários para a concretização das transações efetuados pela Gestora em nome da Classe;

(x) transferir ao Fundo ou à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua função no âmbito do Fundo e da Classe;

• (y) observar as disposições deste Regulamento;

(z) cumprir as deliberações da Assembleia; e

(aa) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175.

Obrigações da Gestora

5.3. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.

5.4. A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela Classe, competindo-lhe: (a) identificar, analisar, selecionar, negociar, adquirir, acompanhar, gerir e alienar os Ativos da Classe; (b) acompanhar, negociar e assinar, em nome da Classe, todos e quaisquer documentos que envolvam a aquisição, alienação ou a exploração econômica dos Ativos da Classe, incluindo, mas não se limitando a, instrumentos públicos ou particulares de locação de Imóveis, de compra e venda de Imóveis, de cessão de direitos de uso de superfície e demais instrumentos necessários à guarda, conservação e melhorias dos Imóveis, em todos os casos, sempre respeitadas a Política de Investimento e, quando exigido, nos termos do Anexo, a aprovação prévia a ser dada pela Assembleia Especial.

5.5. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, assim como aquelas previstas no Anexo, a Gestora obriga-se a, observado o disposto neste Regulamento:

(a) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos da Classe e ao cumprimento de sua Política de Investimento, orientando a Administradora na prática dos atos que envolvam a aquisição ou a alienação da propriedade em caráter fiduciário sobre os Imóveis, em nome da Classe;

(b) avaliar, acompanhar e aprovar a aquisição ou a alienação dos Imóveis, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

(c) encaminhar à Administradora, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe;

• (d) monitorar investimentos realizados pela Classe;

(e) conduzir as estratégias de desinvestimento nos Ativos da Classe, observado o disposto neste Regulamento e no Anexo, e optar por realizar (1) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (2) a distribuição de rendimentos ou da amortização extraordinária das Cotas, conforme o disposto neste Regulamento;

(f) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos da Classe, conforme política de voto;

(g) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, observado o disposto no artigo 28 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(h) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 a 103 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (i) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe;

(j) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;

• (k) observar as disposições do Regulamento; e

(l) cumprir as deliberações da Assembleia.

Vedações

• 5.6. Sem prejuízo do previsto no artigo 101 da Resolução CVM 175, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em nome do Fundo ou da Classe:

• (a) receber depósito em conta corrente;

• (b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM 175 e por este Regulamento, conforme aplicável;

• (c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;

• (d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo das Cotas subscritas;

• (e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;

• (f) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas;

• (g) praticar qualquer ato de liberalidade;

• (h) receber qualquer tipo de remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que

potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão de investimentos;

(i) repassar informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão do exercício de suas funções em relação ao Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo.

5.7. Adicionalmente ao previsto no Artigo acima, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, utilizando recursos da Classe:

• (a) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (b) aplicar no exterior recursos captados no País;

(c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, a Gestora e/ou os Demais Prestadores de Serviços; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de Cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor, conforme aplicável;

(d) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

(e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

(f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

5.7.1. A vedação prevista na alínea (d), acima, não impede a aquisição, pela Classe, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, desde que aprovado pela Assembleia Especial.

5.7.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias. Em qualquer hipótese, tais operações

deverão ser aprovadas pela Assembleia Especial.

5.8. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e os Prestadores de Serviços Essenciais ou, se houver, o consultor especializado, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.

5.8.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) ou de Pessoas Ligadas a eles;

(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) ou Pessoas Ligadas a eles;

(c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(d) a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto a distribuição de Cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de Cotas; e

(e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver) ou Pessoas Ligadas a eles, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

5.8.2. Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja Pessoa Ligada à Administradora, à Gestora ou ao consultor especializado (se houver).

Responsabilidades

5.9. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

5.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo ou a Classe, por seus próprios atos e omissões contrários a este Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever da Administradora e da Gestora de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços por eles contratados, nos termos da Resolução CVM 175 e do Artigo 4 do Anexo.

5.10.1. Para fins do Artigo 5.10, a aferição da responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) neste Regulamento, incluindo o Anexo, os seus suplementos e apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de:

• (a) renúncia;

• (b) destituição por deliberação da Assembleia;

(c) descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário ou gestor de recursos, conforme aplicável;

(d) conforme determinado por sentença arbitral final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática de comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou

(e) no caso de decretação de recuperação judicial, falência, administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro regime de insolvência a qualquer título do Prestador de Serviço Essencial.

6.1.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

6.2. Na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas no Artigo 6.1, que afete qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a sua substituição.

6.2.1. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da ocorrência de qualquer dos eventos descritos no Artigo 6.1 acima.

6.2.2. No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo certo que

a Administradora, em qualquer das hipóteses previstas no Artigo 6.1, ficará obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, nos cartórios de registro de imóveis competentes, à margem das matrículas dos Imóveis, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.

6.3. No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da Administradora, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar acerca da (a) substituição da Administradora; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido embasado do liquidante, do administrador temporário ou do interventor, conforme aplicável, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário.

6.3.1. Se a Assembleia não eleger novo administrador fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo e da Classe.

6.4. Aplica-se o disposto no Artigo 6.2.2 , acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso.

6.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviços Essenciais, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o Artigo 6.2 acima.

6.5.1. Caso o Prestador de Serviços Essenciais descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no Artigo 6.2 acima, o Fundo e a Classe deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até que a liquidação seja concluída e o registro de funcionamento do Fundo seja cancelado na CVM.

6.6. Nas hipóteses de substituição da Administradora, a ata da Assembleia que eleger o novo administrador fiduciário constituirá documento hábil para averbação, nos cartórios de registro de imóveis competentes, à margem das matrículas dos Imóveis, da sucessão da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.

6.6.1. A sucessão da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis não constitui transferência de propriedade para todos os fins e efeitos de Direito.

6.6.2. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial ou falência, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da

propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.

6.7. Caso a Assembleia referida no Artigo 6.2 acima aprove a substituição de um Prestador de Serviços Essenciais, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto respectivo.

6.7.1. Se (a) a Assembleia prevista no Artigo 6.7 acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviços Essenciais, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no Artigo 6.2.2 acima, sem que o Prestador de Serviços Essenciais substituto tenha efetivamente assumido as funções para as quais foi substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até que a liquidação seja concluída e o registro de funcionamento do Fundo seja cancelado na CVM.

6.8. Caso um Prestador de Serviço Essencial seja substituído, o Prestador de Serviço Essencial em questão deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações respectivos sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo e da Classe, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço substituto.

6.9. No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, o referido Prestador de Serviço Essencial em questão continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada à razão pro rata temporis até a data em que efetivamente deixar de exercer suas funções em relação ao Fundo e à Classe.

6.10. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicar-seão, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.

7. ASSEMBLEIAS GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS

7.1. As matérias relacionadas ao Fundo e que sejam de interesse de Cotistas de todas as classes e subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, nas quais será permitida a participação de todos os Cotistas do Fundo.

7.2. As matérias de interesse específico da Classe deverão ser deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da Classe. Quando previsto no Anexo, havendo deliberação sobre matérias de interesse específico de uma subclasse, poderá ser convocada Assembleia Especial de Cotistas da respectiva subclasse.

7.3. É de competência privativa da Assembleia, Geral ou Especial, conforme o caso:

• (a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis;

• (b) deliberar sobre a destituição e substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;

(c) aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, salvo as emissões de novas Cotas efetuadas no contexto de utilização do Capital Autorizado;

(d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

(e) alterar o Regulamento e/ou o Anexo, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175, refletido no Artigo 7.3.1 abaixo;

• (f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe;

(g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, exceto nas hipóteses em que a Administradora deva fazer o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe previstas neste Regulamento;

• (h) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas da Classe são admitidas à negociação;

(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe, se aplicável;

(j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos deste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração ou à Taxa de Gestão;

• (m) aprovar a dissolução e liquidação do Fundo ou da Classe, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento ou no Anexo;

(n) deliberar sobre o plano de liquidação da Classe elaborado pela Administradora, nas hipóteses cabíveis; e

(o) deliberar previamente sobre a eventual contratação de formador de mercado pela Classe.

7.3.1. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, sempre que tal alteração: (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos Demais Prestadores de Serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (c) redução de taxas e remunerações devidas a prestadores de serviços, incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão.

7.3.2. As alterações referidas no Artigo 7.3.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no Artigo 7.3.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

7.4. A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

7.5. Os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas também poderão, a qualquer tempo, convocar Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas. Tal pedido de convocação da Assembleia pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.

7.5.1. A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

7.5.2. Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no Artigo 7.19 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

7.6. A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

7.6.1. Para efeito do disposto no caput, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja

providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

• 7.7. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

7.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:

• (a) em sua página na rede mundial de computadores;

(b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

(c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

7.8.1. Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.

7.8.2. Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

(a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175; e

• (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

7.9. Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

7.9.1. O pedido de que trata o caput deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.

7.9.2. O percentual de que trata o Artigo 7.9 acima deve ser calculado com base nas participações

tituladas pelo respectivo Cotista na data de convocação da Assembleia.

7.9.3. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Artigo 7.9 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no Artigo 7.8, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no §4º do artigo 13 da Resolução CVM 175, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

7.9.4. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Artigo 7.9 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no Artigo 12.6 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Artigo 7.9.1, acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

• 7.10. A Assembleia será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

7.11. Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento, em linha com a regulamentação aplicável. Por maioria simples entendese o voto dos Cotistas que representem o número inteiro imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.

7.12. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do Artigo 7.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes na Assembleia e que representem:

(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver até 100 (cem) Cotistas.

7.12.1. Os percentuais de que trata o Artigo 7.12 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

7.12.2. Em caso de alteração dos quóruns estabelecidos na regulamentação aplicável ao Fundo, em particular no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, este Regulamento poderá ser alterado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, sem necessidade de aprovação pela Assembleia, exclusivamente com o objetivo de ajustar as matérias deliberativas e os seus respectivos quóruns de aprovação à nova regulamentação aplicável, salvo se tal alteração com dispensa de Assembleia for vedada nos termos da nova regulamentação.

7.13. O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:

• (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (c) ser dirigido a todos os Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme aplicável.

• 7.14. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no Artigo 7.13(a), acima.

7.14.1. Ao receber a solicitação de que trata o caput, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

• 7.14.2. Nas hipóteses do caput, a Administradora pode exigir:

• (a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 7.14.3. É vedado à Administradora:

• (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Artigo 7.14 acima;

• (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Artigo 7.14.2 acima.

• 7.15. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo ou pela Classe, conforme o caso.

• 7.16. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.

• 7.17. Somente poderão votar na Assembleia aqueles que forem Cotistas na data da convocação

da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.18. Ressalvado o disposto no Artigo 7.18.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) a Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e empregados da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as partes relacionadas à Administradora, à Gestora, aos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.

7.18.1. A vedação de que trata o Artigo 7.18 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 7.18(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.

7.18.2. Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o Artigo 7.18(d), acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

7.19. A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM 175, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.

7.19.1. A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

7.19.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia.

7.20. As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

7.20.1. A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos do Artigo 14 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

7.20.2. Os Cotistas terão, no mínimo, 15 (quinze) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.

7.21. O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

8. REPRESENTANTE DOS COTISTAS

8.1. A Assembleia Especial pode eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.1.1. A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Especial e que representem, no mínimo:

• (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

8.1.2. Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato até a próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

8.1.3. A função de representante dos Cotistas é indelegável.

8.2. Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (a) ser Cotista da Classe de Cotas respectiva;

(b) não exercer cargo ou função nos Prestadores de Serviços Essenciais ou no controlador, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum dos Prestadores de Serviços Essenciais, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(c) não exercer cargo ou função nos empreendedores dos Imóveis, ou prestar-lhes serviço de qualquer natureza;

• (d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

• (f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,

peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

8.2.1. Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 8.3. Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:

• (a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:

• (1) emissão de novas Cotas;

• (2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• (c) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

• (d) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;

• (e) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

(f) elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida pelo representante de Cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.

8.4. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante do Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175.

8.5. O representante de Cotistas pode solicitar aos Prestadores de Serviços Essenciais esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

8.6. Os pareceres e opiniões do representante de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis da Classe e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.

8.7. O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

8.7.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

8.8. O representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos demais Cotistas.

9. PROPRIEDADE EM CARÁTER FIDUCIÁRIO

9.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe, cabendo-lhe administrar conforme o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

9.2. Nos instrumentos de aquisição dos Imóveis, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade em caráter fiduciário previstas neste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.

10. ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE

10.1. As despesas descritas abaixo constituem encargos comuns ao Fundo e à Classe. Caso sejam constituídas novas classes do Fundo, todas as classes (a) se sujeitarão aos mesmos encargos abaixo, sem prejuízo de despesas específicas que venham a ser descritas em cada anexo ao Regulamento que regerá o funcionamento de cada classe, observado que tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônio da respectiva classe em que tais despesas vierem a incidir; e (b) sempre que (1) referentes ao funcionamento ou questões relacionadas ao Fundo e/ou (2) incorridas por mais de uma classe, estarão sujeitas ao rateio proporcional, na exata proporção da participação de cada classe no Patrimônio Líquido do Fundo:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (d) honorários e despesas do Auditor Independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe;

• (f) despesas com a manutenção, conservação e reparos dos Imóveis ou de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro dos Imóveis, assim como a parcela de prejuízos da carteira da Classe não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços Essenciais no exercício de suas respectivas funções;

(i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira da Classe;

• (j) despesas com a realização de Assembleia Geral ou Assembleia Especial;

(k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira da Classe;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;

• (n) as despesas inerentes à distribuição primária de Cotas e à admissão de Cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

• (p) montantes devidos a classes investidoras, na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração ou na Taxa de Gestão, observado o disposto na regulamentação em vigor;

• (q) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas da Classe;

(r) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

(s) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis;

(t) honorários e despesas relacionados às atividades previstas nos incisos II a IV do artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;

• (u) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (v) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (w) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis; e

• (x) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo ou da Classe nesta parte geral do Regulamento e/ou no Anexo, correrão por conta do Prestador de Serviços Essenciais que as tiver contratado.

10.3. Enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer constituída somente pela Classe única, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do Patrimônio Líquido da Classe.

11. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS

11.1. As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas em sua sede.

11.1.1. A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

11.2. A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. Os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

11.2.1. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.

11.2.2. Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido na página da Administradora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

11.3. Ressalvado o disposto no Artigo 11.3.1 abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora e a Gestora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.

11.3.1. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.

12. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

12.1. O exercício social do Fundo e da Classe tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe, todas relativas ao mesmo período findo.

12.2. O Fundo e a Classe devem ter escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviço Essenciais.

12.2.1. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM.

12.2.2. Caso o Fundo constitua diferentes classes, as demonstrações contábeis do Fundo deverão ser compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstrativo do resultado do exercício e demonstrativo de fluxo de caixa, inexistindo obrigação de levantar demonstrações contábeis consolidadas.

12.2.3. As demonstrações contábeis do Fundo e das classes devem ser auditadas anualmente por Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

13. DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo operará normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.

13.2. Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.

13.3. Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

13.4. A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do site www.idsf.com.br.

14. FORO

14.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

ANEXO DESCRITIVO

CLASSE ÚNICA DO

RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF 63.745.126/0001-05

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

• 1.1. A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

1.2. Para fins das Regras e Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos da ANBIMA, a Classe é classificada como “Multiestratégia”.

1.3. A Classe é constituída em regime fechado, sem a divisão em subclasses, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos do Artigo 9 do presente Anexo.

1.3.1. A Administradora poderá, mediante aprovação prévia da Assembleia Especial, constituir subclasses à Classe, observadas as disposições da Resolução CVM 175, do Regulamento e deste Anexo. Na hipótese de serem constituídas subclasses, o funcionamento de tais subclasses será regido por apêndices específicos e complementares a este Anexo.

1.4. Com o objetivo de permitir plena e integral compreensão do objetivo, características e riscos relacionados ao investimento na Classe, este Anexo deve ser lido e interpretado em conjunto com a parte geral do Regulamento.

2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

• 2.1. A Classe terá prazo de duração indeterminado.

3. PÚBLICO-ALVO E RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS DA CLASSE

• 3.1. As Cotas serão destinadas ao público investidor em geral.

3.2. É admitida a participação dos Prestadores de Serviços Essenciais e de distribuidores, bem como de suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, e de outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora como Cotistas desta Classe, observado o disposto na Resolução CVM 175, neste Regulamento e nas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

3.3. A responsabilidade dos Cotistas da Classe é limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, nos termos do Código Civil e da Resolução CVM 175.

4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1. A Administradora, devidamente habilitada nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis, executará diretamente os seguintes serviços em favor da Classe:

(a) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários relativos aos Imóveis;

• (b) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

• (c) escrituração das Cotas;

• (d) custódia de ativos financeiros; e

(e) distribuição das Cotas constitutivas do patrimônio inicial da Classe, cabendo à Assembleia Especial que aprovar a emissão de novas Cotas deliberar a contratação de intermediário para realizar a distribuição primária das Cotas.

4.1.1. A Administradora poderá contratar prestadores de serviços para a realização dos serviços descritos no Artigo 4.1 acima, cuja remuneração estará necessariamente compreendida na Taxa de Administração, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável.

4.1.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

4.2. A Administradora deverá contratar um Auditor Independente para realizar a auditoria anual das demonstrações contábeis da Classe.

4.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais, dentro das suas respectivas esferas de competência, poderão contratar, em nome da Classe, os seguintes serviços desde que tal contratação não importe em aumento dos Encargos a serem pagos pela Classe:

• (a) distribuição primária das Cotas;

(b) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de outros empreendimentos imobiliários e demais ativos

financeiros que possam vir a integrar a carteira de Ativos da Classe;

(c) empresa especializada para administrar as locações ou o direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;

• (d) formador de mercado para as Cotas; e

• (e) classificação de risco das Cotas da Classe.

4.3.1. Caso a contratação de outros serviços importe em aumento dos Encargos a serem pagos pela Classe, tal contratação deverá ser aprovada previamente pela Assembleia Especial.

4.3.2. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a realizar a administração dos Imóveis, conforme mencionado no subitem “c” do Artigo 4.3 acima, a propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis em nome da Classe será de titularidade exclusiva da Administradora.

4.3.3. Os serviços listados nos subitens “a”, “b” e “c” acima podem ser prestados pela próprios Prestadores de Serviços Essenciais ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso “d” acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

4.3.4. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais e, se houver, ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

4.4. Sem prejuízo do disposto nos Artigos acima, os Prestadores de Serviços Essenciais somente serão responsáveis por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados em nome da Classe, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO E OUTRAS

5.1. Pela prestação dos serviços de administração fiduciária da Classe, custódia de Ativos Financeiros, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativos, escrituração de Cotas e demais serviços descritos no Artigo 4.1 acima, será devida pela Classe à Administradora uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), observado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Administração será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.

5.2. A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil e será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início da Classe.

5.3. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, se houver, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.

5.4. A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.

5.5. A Taxa de Administração compreende a taxa de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a Política de Investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste Artigo 5.5, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Administradora.

5.6. Pela prestação dos serviços de gestão dos Ativos da Classe, será devida pela Classe à Gestora uma Taxa de Gestão ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), observado um mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Gestão será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.

5.7. A Taxa de Gestão será calculada e provisionada todo Dia Útil e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Gestão devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início da Classe.

5.8. A Gestora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, se houver, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Gestão.

5.9. No caso de destituição e/ou renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais: (a) os valores devidos relativos à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de efetivo encerramento das atividades perante a Classe, não lhe sendo devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua sucessora da Administradora, da propriedade em caráter fiduciário referente ao Imóveis e demais Ativos da Classe.

5.10. Pela prestação dos serviços de distribuição pública das Cotas da primeira emissão da Classe, a Administradora fará jus a uma remuneração no valor fixo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), que

será paga pela Classe.

5.11. Tendo em vista que a Classe tem natureza de condomínio fechado, a taxa e as despesas com a distribuição de cotas da Classe serão descritas nos documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.

• 5.12. A Classe não terá taxa de ingresso ou taxa de saída.

6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

6.1. A Classe tem como objetivo proporcionar aos Cotistas obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, sobretudo por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração econômica dos Ativos da Classe, mas também mediante a valorização das Cotas, como reflexo da valorização dos Ativos da Classe ou da negociação dos Ativos da Classe.

6.1.1. A aquisição dos Ativos da Classe pela Classe será realizada diretamente pela Gestora, a seu exclusivo critério, observadas as limitações estabelecidas na regulamentação aplicável e na presente Política de Investimentos.

6.2. A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a Política de Investimentos, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• (a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

(b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

(c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;

(d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;

(e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(f) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

(g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (h) letras hipotecárias;

• (i) letras de crédito imobiliário; e

• (j) letras imobiliárias garantidas.

6.2.1. Os Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da Classe poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, representada pela Gestora, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus Cotistas.

6.2.2. Não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Ademais, a Classe não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia dos Ativos da Classe, de empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes.

6.2.3. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por Imóvel pela Classe, podendo, inclusive, haver apenas um único Imóvel no patrimônio da Classe.

6.2.4. Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção, cabe à Administradora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

6.2.5. A Administradora, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro.

6.2.6. Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

6.2.7. Caso a Classe venha a investir preponderantemente em valores mobiliários, a qualquer momento, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175. Os referidos limites de aplicação por

modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos previstos nos subitens “e”, “f” e “g” do Artigo 6.2 acima.

6.2.8. A Classe poderá manter a parcela do seu Patrimônio Líquido permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender as suas necessidades de liquidez.

6.2.9. A Classe poderá adquirir Ativos da Classe de emissão ou cujas contrapartes sejam os Prestadores de Serviços Essenciais ou partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, bem como fazer operações envolvendo ativos originados, detidos ou cedidos pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, desde que aprovado previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.

6.3. O objetivo da Classe e a sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.4. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, poderão, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:

(a) contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer locatários, prestadores de serviços e demais contrapartes, relacionados aos Imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe;

(b) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, bem como praticar qualquer ato de disposição envolvendo os Imóveis, quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, Ativos Vinculados aos Imóveis e demais Ativos da Classe, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável;

(c) adquirir Imóveis gravados com ônus reais;

(d) ceder e transferir a terceiros os Ativos Vinculados aos Imóveis, inclusive os créditos decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos Imóveis e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de operações de securitização; e

(e) adquirir, subscrever, vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos da Classe, inclusive por meio de operações classificadas como “day trade”;

(f) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários pertencentes à carteira da Classe;

(g) contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

6.5. Caberá aos Prestadores de Serviços Essenciais, cada qual na sua esfera de competência, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação.

6.6. O investimento nas Cotas não conta com garantia da Administradora, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

6.7. A Gestora exercerá o voto nas deliberações relativas aos Ativos da Classe sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento da Classe sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.

6.7.1. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.

6.7.2. A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://factinvest.com.br/ .

7. FATORES DE RISCO

7.1. Não obstante a diligência dos Prestadores de Serviços Essenciais em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, dentre outros riscos e, mesmo que aos Prestadores de Serviços Essenciais mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, decorrentes da materialização de tais riscos.

7.2. Os recursos e ativos que integram o Patrimônio Líquido estão sujeitos a diversos fatores de riscos. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.

8. COTAS

Características gerais das Cotas

8.1. As Cotas serão escriturais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, sendo mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotista se caracteriza pela abertura da conta de depósito em seu nome.

• 8.1.1. As Cotas não serão divididas em subclasses.

• 8.1.2. A cada Cota será atribuído o direito de manifestar 1 (um) voto nas Assembleias Especiais.

8.1.3. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo documento de aceitação da Oferta.

8.1.4. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o Cotista, não serão deduzidos do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

8.1.5. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições do Artigo 12 abaixo.

• 8.2. Os Cotistas da Classe:

(a) não poderão exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

(b) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e demais Ativos da Classe, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscreverem; e

(c) não poderão requerer o resgate de suas Cotas.

Emissão das Cotas

8.3. A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão de Cotas para distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários, composta por até 10.000,00 (dez mil) Cotas, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o montante total de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em série única, sem lote adicional ou lote suplementar.

8.3.1. A Primeira Emissão de Cotas será realizada por meio de Oferta pública de valores

mobiliários registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com análise prévia de entidade autorreguladoras, nos termos da Resolução CVM 160, cuja distribuição primária será destinada exclusivamente para o público investidor em geral, em regime de melhores esforços de colocação.

8.3.2. Não será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão.

8.3.3. No caso de cancelamento da oferta das Cotas da Primeira Emissão em razão da não distribuição da totalidade das Cotas ofertadas, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida a tais Cotas da Primeira Emissão deverão ser integralmente restituídos aos seus respectivos Cotistas, acrescidos dos rendimentos líquidos decorrentes de eventuais investimentos em Ativos da Classe realizados, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de integralização, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero.

8.3.4. As Cotas da Primeira Emissão serão subscritas mediante a celebração, pelos investidores, de documento de aceitação da Oferta, e deverão ser integralizadas no prazo e na forma previstos nos respectivos documentos de aceitação da Oferta.

8.4. A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a renúncia ao exercício do direito de preferência, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 175.

8.4.1. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado pela Assembleia, com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160 ou do ato que aprovar a Oferta, conforme o caso.

8.4.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, conforme determinado pela Assembleia que aprovar a Oferta). O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, mediante recomendação da Gestora.

8.4.3. A Assembleia que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável e neste Regulamento.

8.4.4. Os procedimentos para exercício do eventual direito de preferência devem ser realizados, respeitando o prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis para exercício do direito de preferência, pelos meios operacionalmente viáveis, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

8.4.5. A Assembleia que deliberar sobre a emissão de novas Cotas deverá definir a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.

8.4.6. A Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas sem a necessidade de aprovação em Assembleia, assegurado aos Cotistas o direito de preferência nos termos da Resolução CVM 175, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3, e, depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), já considerando as Cotas da Primeira Emissão; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da referida nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”). Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as 3 (três) alternativas indicadas no Artigo 8.4.2 acima.

8.5. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado que, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

8.6. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, sem prejuízo das consequências tributárias descritas no Artigo 11 deste Anexo, exceto pelos eventuais limites mínimos ou máximos por investidor que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

8.7. Não haverá limites máximos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.

Distribuição das Cotas

8.8. As Cotas serão distribuídas por meio de Ofertas e serão depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e do escriturador, conforme o caso; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de

bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

8.9. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas no prazo de duração da respectiva Oferta serão canceladas pela Administradora.

8.10. Poderá ser permitida a subscrição parcial das Cotas a cada nova emissão da Classe, conforme deliberado pela Assembleia. Neste caso, findo o prazo para subscrição de Cotas, caso tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da Oferta, a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos da Classe.

8.10.1. Nas Ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

• (a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou

(b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.

8.11. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.

Subscrição e integralização das Cotas

8.12. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o documento de aceitação da Oferta; e (b) o Termo de Adesão, declarando o disposto no artigo 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

8.13. As Cotas da Primeira Emissão do Fundo, bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, em Imóveis, bem como em direitos relativos a Imóveis, conforme venha a ser previsto nos respectivos documentos de aceitação da Oferta. A integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de Cotas deverá ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da assinatura do documento de aceitação respectivo, inclusive em novas emissões de Cotas que venham a ser aprovadas nos termos deste Regulamento, sempre respeitando-se o disposto no documento de aceitação da Oferta respectiva.

8.13.1. Na Primeira Emissão e nas emissões subsequentes de Cotas, a integralização de Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175. Na Primeira Emissão, não será requerida a aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia.

8.13.2. As Cotas objeto da Primeira Emissão e das emissões subsequentes poderão ser integralizadas à vista, de acordo com um cronograma previamente estabelecido ou mediante chamadas de capital a serem efetuadas pela Administradora, conforme venha a ser definido nos respectivos documentos de aceitação da Oferta, respeitado o prazo máximo previsto no Artigo 8.13 acima.

8.13.3. As integralizações de Cotas em moeda corrente nacional deverão ser realizadas por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade da Classe.

8.13.4. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da Oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da Oferta.

8.14. A cada emissão de Cotas, a Classe poderá, conforme definido pela Assembleia Especial que aprovar a Oferta, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas, no ato da subscrição primária das Cotas.

Negociação das Cotas

8.15. Depois de as Cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.

8.16. As Cotas poderão ser depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.

8.17. A transferência de titularidade das Cotas da Classe fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à Classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.

8.18. Ficam vedadas a negociação de fração das Cotas e a venda de Cotas a prestação.

8.19. As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, no artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160.

8.20. A mera aquisição das Cotas por investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de Direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à Política de Investimentos e aos fatores de risco.

8.21. Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo 8.

8.22. Os procedimentos para exercício de direito de subscrição das sobras e do direito de preferência citados devem ser realizados exclusivamente pelo escriturador, fora dos ambientes da B3.

Amortização das Cotas

8.23. A Classe poderá realizar amortização de Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas.

8.23.1. Para fins de amortização de Cotas, observados os prazos e procedimentos da B3, o valor da Cota de amortização será apurado no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

8.24. Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (a) quando da amortização integral das Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe, nos termos da regulamentação vigente.

8.24.1. Para pagamento da amortização final, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe.

9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

A apuração do valor dos Ativos da Classe é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que a Classe não tenha contratado cust dos valores mobiliários de sua carteira, ou, sempre que este estiver contratado, do custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.

9.1.1. O critério de apreçamento dos Ativos da Classe é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos da Administradora, disponível em sua página eletrônica na internet, observada a regulamentação aplicável.

9.2. No caso dos Imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.

9.3. As provisões e as perdas relativas aos Ativos da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.

9.4. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das Disponibilidades a receber, acrescido dos valores dos Imóveis, dos Ativos Vinculados aos Imóveis e dos Ativos de Liquidez, deduzidas as exigibilidades, provisões e passivos da Classe, conforme regulamentação aplicável.

9.5. As Cotas terão seu valor calculado diariamente pela Administradora, mediante a divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas, observadas as normas contábeis em vigor.

10. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

10.1. Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

10.2. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

10.3. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam Cotistas ao final do último Dia Útil de cada mês.

10.4. Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, subsequente a apuração dos resultados, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no Artigo 10.1 acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora.

10.4.1. O percentual mínimo a que se refere o Artigo 10.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.

10.5. Não obstante a obrigação estabelecida nos termos dos Artigos 10.1 e 10.4 acima, a Gestora

terá liberdade para conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos das Classe e poderá optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas.

10.6. Farão jus às distribuições de rendimentos da Classe os titulares de Cotas que estiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

10.7. Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

10.8. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos da Classe integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.

10.8.1. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, deverá convocar Assembleia para discussão de soluções alternativas.

10.9. As distribuições de resultados, inclusive quando realizadas a título de amortização de Cotas, deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas da Classe, de forma proporcional.

10.10. Nos termos da regulamentação em vigor, não é permitido o resgate de Cotas.

11. TRIBUTAÇÃO

11.1. A tributação aplicável aos Cotistas e à Classe será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

11.2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Caso a Classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe em circulação, a Classe será tributada como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

11.3. A Administradora não dispõe de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

12.1. Caso a Administradora verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora deve imediatamente: (a) suspender a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e rendimentos das Cotas; (b) interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgar fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

12.2. A Administradora deverá imediatamente verificar se o Patrimônio Líquido está negativo, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos da Classe que representem mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, naquela data de referência; (c) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor Ativos da Classe que representem mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, naquela data de referência; e (d) condenação da Classe de natureza judicial, arbitral, administrativa e/ou outras similares ao pagamento de valor igual ou superior a 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

12.2.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Gesta, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, encaminhando o plano respectivo junto à convocação.

12.2.2. Se, após a adoção das medidas previstas no Artigo 12.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no Artigo 12.2.1 será facultativa.

12.2.3. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo 12, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

12.2.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Administradora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio

Líquido negativo, não se aplicando o disposto no Artigo 12.2.5 abaixo.

12.2.5. Na Assembleia prevista no Artigo 12.2.1 acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da Parte Geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

12.2.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais serão obrigados a comparecer à Assembleia mencionada no Artigo 12.2.1 acima. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

12.2.7. Se a Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no Artigo 12.2.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

12.3. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.

12.4. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento.

12.4.1. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da Resolução CVM 175, Parte Geral.

13. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

13.1. A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.

13.2. A Assembleia que determinar a liquidação da Classe deve deliberar, no mínimo, sobre:

(a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e

(b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser

contatados quando da convocação da Assembleia.

13.2.1. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

13.3. Conforme indicação da Gestora, a liquidação da Classe será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (a) venda por meio de operações privadas dos Ativos da Classe e que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (b) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (c) entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, fora do ambiente da B3; ou (d) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia.

13.3.1. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis à Classe e pela B3.

13.3.2. Será permitida a liquidação da Classe mediante entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado pela Assembleia.

13.3.3. A entrega dos Ativos da Classe para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3.

13.4. No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

13.5. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

13.5.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

13.6. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento da Classe e do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, da seguinte documentação:

(a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e

(b) termo de encerramento firmado pela Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas.

14. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

14.1. A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

14.1.1. As informações exigidas pela Resolução CVM 175 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

14.2. Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão realizadas por meio eletrônico, nos canais da Administradora, e armazenadas pela Administradora.

14.3. A Administradora enviará correspondências físicas aos Cotistas que assim solicitarem, sendo que os custos de envio serão suportados pelos Cotistas requerentes.

14.4. Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço físico ou eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM 175 e/ou no Regulamento a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.