Prospecto FTRR11 de 09/09/2026

EA
fator Ára

PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO

FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 66.572.212/0001-51

ADMINISTRADOR

BANCO FATOR S.A.

CNPJ nº 33.644.196/0001-06

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar

GESTORA

FAR – FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 01.861.016/0001-51

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001

CÓDIGO ISIN DAS COTAS DA CLASSE Nº BRFTRRCTF005

CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3: FTRR11

Tipo ANBIMA: Papel, Híbrido | Gestão Ativa

Segmento ANBIMA: Multicategoria

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/181, em 01 de junho de 2026*

*** concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Rito de Registro Automático de distribuição, observado o Convênio CVM-ANBIMA**

(conforme abaixo definido), nos termos da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, até 40.000.000 (quarenta milhões) cotas (“Cotas”), sem considerar o Lote Adicional (conforme definido abaixo), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da CLASSE ÚNICA DO FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas de responsabilidade limitada (“Classe”) do FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 66.572.212/0001-51 (“Fundo” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por Cota

(“Preço de Emissão”), observada a possibilidade de integralização mediante a compensação de créditos eventualmente detidos contra o Fundo. Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta (conforme definido abaixo), o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente, até

R$ 400.000.000,00*

(quatrocentos milhões de reais)

podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme definido abaixo); (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo).

A Oferta será realizada sob a coordenação do BANCO FATOR S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, inscrita no CNPJ sob nº 33.644.196/0001-06, registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório nº 4.341, de 30 de maio de 1997 (“Coordenador Líder”), observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM-ANBIMA”, respectivamente).

O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento) (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 10.000.000 (dez milhões) de Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo), a serem emitidas nas mesmas condições e mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta, que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, equivalente a até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

As Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido neste Prospecto), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamento

liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas ou não junto à B3, convidadas a participar da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”).

O pedido de registro da Oferta foi realizado perante a ANBIMA em 30 de abril de 2026.

É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 09 de junho de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme abaixo definido) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme abaixo definido), conforme os termos e condições da Oferta.

As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão sob análise da CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”).

Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 14 a 35.

O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas.

Considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) em razão do Convênio CVM-ANBIMA, os documentos relativos às Cotas e à Oferta não foram objeto de revisão prévia pela CVM.

Em 28 de maio de 2026, a ANBIMA emitiu parecer sem óbice para concessão do registro automático da Oferta.

O cronograma da Oferta e este Prospecto Definitivo foram objeto de modificações divulgadas em 25 de junho de 2026, 02 de julho de 2026, 24 de julho de 2026, 31 de agosto de 2026 e 09 de setembro de 2026, as quais não estiveram sujeitas à prévia aprovação da CVM, nos termos do artigo 67, § 1º, da Resolução CVM 160.

Este Prospecto Definitivo estará, disponível nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, do Administrador, da Gestora, do Coordenador Líder, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 (“Meios de Divulgação”), nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto ao Administrador, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo. As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

A data deste Prospecto Definitivo é 09 de setembro de 2026

ÍNDICE

i

ii

iii

iv

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

fator”

2.1 Breve descrição da oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pelo Coordenador Líder, e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM - ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160, nos termos e condições aprovados em 23 de abril de 2026 por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Instrumento Particular de Constituição”) e alterados por meio do “ Instrumento Particular de Alteração do Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” (“Ato de Aprovação da Oferta”), bem como pelo “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”, celebrado em 29 de maio de 2026, entre a Classe, representada pelo BANCO FATOR S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001-06, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 4.341, de 30 de maio de 1997 (“Administrador”), o Administrador, o Coordenador Líder, a FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o nº 01.861.016/0001-51, devidamente autorizada pela CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de julho de 1997, na qualidade de gestora da carteira de ativos da Classe (“Gestora”) e o Fundo (“Contrato de Distribuição”).

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, conforme aplicável, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo, conforme aplicável.

O Administrador, a Gestora e a Classe serão referidos, em conjunto, como os “Ofertantes”.

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

Em 25 de junho de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Primeiro Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), de forma a alterar o cronograma deste Prospecto Definitivo para: (a) estender o Período de Coleta de Intenções de Investimento; (b) incluir as datas referentes ao Período de Desistência; (c) incluir a data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta; bem como nova disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e, consequentemente, (d) postergar as datas do Procedimento de Alocação e da Liquidação da Oferta (“Primeira Modificação da Oferta”).

Em 02 de julho de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Segundo Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), de forma a alterar o cronograma deste Prospecto Definitivo para: (a) substituir o Estudo de Viabilidade para a nova versão datada de 02 de julho de 2026 constante do Anexo III do Prospecto Definitivo; (b) alterar o Cronograma para incluir: (i) a data de divulgação do Segundo Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta e da nova disponibilização deste Prospecto Definitivo; e (ii) as datas referentes ao Período de Desistência (“Segunda Modificação da Oferta”).

Em 24 de julho de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Terceiro Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), de forma a alterar o cronograma deste Prospecto Definitivo para: (a) estender o Período de Coleta de Intenções de Investimento; (b) incluir as datas referentes ao Período de Desistência; (c) incluir a data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta; bem como nova disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e, consequentemente, (d) postergar as datas do Procedimento de Alocação e da Liquidação da Oferta (“Terceira Modificação da Oferta”).

Em 31 de agosto de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Quarto Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), de forma a alterar o cronograma deste Prospecto Definitivo para: (a) estender o Período de Coleta de Intenções de Investimento; (b) incluir as datas referentes ao Período de Desistência; (c) incluir a data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação

da Oferta; bem como nova disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e, consequentemente, (d) postergar as datas do Procedimento de Alocação e da Liquidação da Oferta (“Quarta Modificação da Oferta”).

Em 09 de setembro de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Quinto Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta” e, quando em conjunto com o Primeiro Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, o Segundo Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, o Terceiro Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta e o Quarto Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, “Comunicados de Modificação da Oferta”), de forma a alterar o cronograma deste Prospecto Definitivo para: (a) incluir data específica referente ao Período de Integralização com Compensação de Créditos, distinta da data de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento; (b) incluir a data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta; bem como nova disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e (c) incluir as datas referentes ao Período de Desistência (“Quinta Modificação da Oferta”).

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Cotas da Classe: (i) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações); (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe previstas no Regulamento, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400,10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de escriturador das Cotas da Classe (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como no respectivo anexo I da Classe (“Anexo I”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

Sem prejuízo do disposto nos itens “(i)” e “(viii)” acima, não podem votar nas assembleias gerais e/ou especiais de Cotistas tendo em vista a caracterização do conflito de interesses: (i) os prestadores de serviços, essenciais ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe ou à sua Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Sem prejuízo da vedação prevista no subitem (i) anterior, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas Assembleias de Cotistas na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.

Não se aplica o disposto acima quando as pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(v)” acima forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo ou da Classe que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil – BACEN; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00

(um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.990,00 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa reais) que equivale à quantidade máxima de 99.999 (novecentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento.

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas nos termos descritos acima.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação, automaticamente cancelados, observado que, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, observado o respectivo Plano de Distribuição (conforme definido abaixo), desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “RISCO DE PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 30 DESTE PROSPECTO.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador (conforme definido neste Prospecto), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 10,00 (dez reais) por Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), observada a possibilidade de integralização mediante a Compensação de Créditos eventualmente detidos contra o Fundo.

Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição.

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de, inicialmente, até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Os Ofertantes poderão, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 10.000.000 (dez milhões) de Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 50.000.000 (cinquenta milhões) Cotas, equivalente a até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Cotas, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”).

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Cotas será de, inicialmente 40.000.000 (quarenta milhões) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a Política de Investimentos (conforme definido no Regulamento), assim como os respectivos limites de concentração previstos no Regulamento, os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, serão destinados conforme Alocação Prioritária (abaixo definida).

Alocação Prioritária e União de Fundos

Até R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) do Volume da Oferta, equivalentes a até 18.000.000 (dezoito milhões) de Cotas, serão destinados, prioritariamente, à subscrição por determinados fundos de investimento imobiliário (“Cotas Alocação Prioritária”, “Alocação Prioritária” e “Fundos Vendedores”, respectivamente), no âmbito da união dos ativos e da base de investidores do Fundo com os Fundos Vendedores, conforme propostas a serem apresentadas pelo Fundo ou pela Gestora aos Fundos Vendedores (“Ativos dos Fundos Vendedores” e “Propostas”, respectivamente).

Uma vez obtidas as aprovações necessárias em assembleias gerais de cotistas dos Fundos Vendedores, caso aplicável, e desde que cumpridas as condições precedentes indicadas pelo Fundo ou Gestora nas Propostas e nos compromissos de compra e venda dos Ativos dos Fundos Vendedores, a serem negociados e celebrados entre a Gestora e cada Fundo Vendedor, em termos satisfatórios ao Fundo (“Compromissos de Compra e Venda”) (ou por ele renunciadas, a seu critério), pretende-se que a Operação seja concretizada por meio da seguinte estrutura: (i) aquisição, pelo Fundo, dos Ativos dos Fundos Vendedores (“Aquisição”), com pagamento em recursos financeiros e/ou em Cotas, inclusive aquelas emitidas no contexto da Alocação Prioritária para subscrição pelos Fundos Vendedores, conforme previsto nas respectivas Propostas; (ii) previsão, nos documentos da Oferta, inclusive neste Prospecto Definitivo, dentre outros aspectos, que: (1) haverá destinação minoritária dos recursos da Oferta para a implementação da Operação, bem como outros objetivos, e (2) será admitida a integralização de Cotas, por cada Fundo Vendedor, mediante compensação dos créditos de sua titularidade contra o Fundo em razão da Aquisição, em ambiente escritural (“Compensação de Créditos”); e (iii) liquidação e/ou cisão dos Fundos Vendedores na proporção a qual foi realizada a respectiva Aquisição, conforme o caso, com entrega das Cotas aos respectivos cotistas dos Fundos Vendedores.

A conclusão da Aquisição, nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, estará sujeita à verificação da ocorrência de determinadas condições precedentes a serem negociadas entre as partes, algumas das quais estarão previstas nas Propostas, relacionadas, dentre outros, com a: (i) obtenção das aprovações societárias necessárias para a Aquisição, caso aplicável; (ii) obtenção das aprovações prévias de terceiros que sejam requeridas para a alienação dos Ativos dos Fundos Vendedores, conforme o caso; (iii) renúncia, pelas contrapartes dos Ativos dos Fundos Vendedores, conforme o caso, de direito de preferência na aquisição, de venda conjunta, de opção de venda, de recompra ou qualquer direito similar estabelecido em instrumento relacionados aos Ativos dos Fundos Vendedores; (v) inexistência de quaisquer impedimentos legais, contratuais e/ou regulatórios à realização da Aquisição e/ou da Operação; (vi) não ocorrência de alteração material adversa nas condições econômicas, financeiras ou operacionais que afetem quaisquer dos Ativos dos Fundos Vendedores e/ou o Fundo que prejudique a conclusão da Aquisição e/ou da Operação; e (vii) obtenção de laudo de avaliação de eventuais imóveis que integram o rol de Ativos dos Fundos Vendedores.

Na hipótese de conflito de interesses, as Propostas serão objeto de deliberação em assembleia geral dos respectivos cotistas dos Fundos Vendedores. Em adição, a aquisição dos Ativos de determinado Fundo Vendedor não está vinculada às demais aquisições, de forma que cada aquisição pode ser realizada de forma independente das demais.

Não é possível assegurar que as tratativas negociais com os Fundos Vendedores avancem, em razão de a concretização dos negócios em questão depender da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo fatores exógenos ao controle do Fundo, dos Fundos Vendedores e/ou de seus prestadores de serviços, ou não factíveis de previsão neste momento.

A Gestora terá a liberdade de definir a melhor forma para alocação dos recursos captados na Oferta. A escolha por qualquer dos ativos, inclusive os Ativos dos Fundos Vendedores, bem como a ordem de prioridade, serão definidas de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo vista os melhores interesses do Fundo, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos. Nesse sentido, os investidores da Oferta devem considerar que os ativos a serem adquiridos pelo Fundo não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta.

A conclusão da Oferta independe da efetiva implementação da Aquisição, de forma que, caso haja recusa dos Fundos Vendedores com relação às Propostas, total ou parcialmente, a Oferta seguirá seu curso normal e terá sua liquidação conforme cronograma estimativo descrito neste Prospecto Definitivo, sem que seja caracterizada, nesse caso, modificação da Oferta, razão pela qual será inaplicável a opção de desistência prevista no artigo 69, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160. Para mais informações sobre os riscos envolvidos com a Aquisição e a participação dos Fundos Vendedores na Oferta, vide página 35 deste Prospecto Definitivo.

Na data deste Prospecto, o OURINVEST JPP FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 26.091.656/0001-50 (“OUJP”), recebeu Proposta visando a união dos ativos e da base de investidores com o Fundo, conforme fato relevante do OUJP, o qual é (a) administrado pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 03.317.692/0001-94 (“Finaxis”); e (b) gerido pela Gestora e pela JPP CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.516.035/0001-20 (“JPP”).

A APRESENTAÇÃO DAS PROPOSTAS, PELO FUNDO, DIRECIONADA AOS FUNDOS VENDEDORES OU QUALQUER CONTRAPARTE NO CURSO REGULAR DOS NEGÓCIOS DO FUNDO, NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE AQUISIÇÃO E/OU DESTINAÇÃO DE RECURSOS. NÃO HÁ QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE CELEBRADO PELO FUNDO E/OU PELA GESTORA COM OS FUNDOS VENDEDORES OU COM SEUS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS NA DATA DE DIVULGAÇÃO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO. AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATAM DE CONDIÇÕES DE ORDEM INDICATIVA, PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.

NO CURSO DA DISTRIBUIÇÃOCASO O FUNDO VENHA A CELEBRAR OS COMPROMISSOS DE COMPRA E VENDA OU DOCUMENTOS DEFINITIVOS, COM O OBJETIVO DE ADQUIRIR OS ATIVOS DE PROPRIEDADE DOS FUNDOS VENDEDORES, SERÁ DIVULGADO FATO RELEVANTE ACERCA DE TAL(IS) AQUISIÇÃO(ÕES). EM AMBOS OS CASOS, A OFERTA MANTERÁ O SEU CURSO NORMAL E TAIS EVENTOS NÃO SERÃO CONSIDERADOS MODIFICAÇÃO DA OFERTA, RAZÃO PELA QUAL SERÁ INAPLICÁVEL A OPÇÃO DE DESISTÊNCIA PREVISTA NO ARTIGO 69, PARÁGRAFO 1º, DA RESOLUÇÃO CVM 160.

NÃO FOI E NEM SERÁ REALIZADA AUDITORIA DOS ATIVOS DOS FUNDOS VENDEDORES PARA FINS DA AQUISIÇÃO, DE MODO QUE OS ATIVOS DOS FUNDOS VENDEDORES PODEM APRESENTAR POTENCIAIS PASSIVOS QUE PODEM COMPROMETER A SUA RENTABILIDADE E, APÓS CONCLUÍDA A AQUISIÇÃO PELO FUNDO, A RENTABILIDADE DAS COTAS.

CASO NÃO SEJA POSSÍVEL A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE QUALQUER DOS ATIVOS ALVO INDICADOS ACIMA POR QUALQUER RAZÃO, O FUNDO UTILIZARÁ OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM A OFERTA PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS, OBSERVADA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.

Os recursos remanescentes da Oferta, que não forem alocados conforme Alocação Prioritária, serão aplicados DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, preponderantemente, em (i) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), (ii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; (iii) certificados de recebíveis imobiliários, regidos pela Lei nº 9.514/97, pela Lei nº 14.430/22 e pela Resolução CVM nº 60 (“CRI”); (iv) letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“LCI”); (v) letras hipotecárias, regidas pela Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988, conforme alterada (“LH”); (vi) cotas de fundo de investimento imobiliários (“Cotas de FII”); (vii) debêntures emitidas por sociedades por ações de capital aberto ou fechado e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Debêntures”); (viii) quaisquer outros títulos e valores mobiliários, que não CRI, LCI, LH, Cotas de FII e Debêntures, permitidos ou que venham a ser permitidos de acordo com o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 (“Outros Títulos e Valores Mobiliários”); (ix) letras imobiliárias garantidas; e (x) quaisquer outros ativos permitidos nos termos da regulamentação em vigor (em conjunto “Ativos-Alvo”), observado o limite previsto no Regulamento e na respectiva regulamentação.

Sem prejuízo do disposto acima, o pipeline meramente indicativo do Fundo é atualmente composto pelos seguintes ativos:

fator”

10 a

• 3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

Nos termos da regulamentação aplicável, caso o Fundo venha a adquirir ativos financeiros e valores mobiliários emitidos, devidos, estruturados ou distribuídos, pelo Administrador, pela Gestora, ou pessoas a eles ligadas, ou por veículos de investimento geridos e/ou administrados pelo Administrador e pela Gestora, bem como aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários que tenham como contraparte veículos de investimento geridos ou administrados pela Gestora ou pelo Administrador, ou pessoas a eles ligadas, tendo em vista que tais aquisições configuram situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável (“Ativos Conflitados”), sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Ainda, os Ativos Conflitados serão adquiridos em bases comutativas e de acordo com as práticas adotadas para a aquisição de qualquer outro ativo pelo Fundo.

Neste sentido, após o encerramento da Oferta, observado o quórum previsto no Regulamento e nos termos do inciso IV, artigo 32, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, será convocada assembleia de cotistas da Classe para que os Cotistas deliberem sobre a aprovação da aquisição de potenciais Ativos Conflitados, desde que atendidos os critérios de elegibilidade listados abaixo e constantes em procuração de conflito de interesses (“Procuração de Conflito de Interesses” e “Critérios de Elegibilidade”, respectivamente):

Certificados de Recebíveis Imobiliários:

• (1) deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, sem restrição de classes, e deverão contar com regime fiduciário devidamente instituído nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alteradas; e

• (2) não necessitam contar com relatório de classificação de risco para os CRI, ou percentual máximo ou mínimo de concentração em determinado segmento.

Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário:

• (1) No caso de FII geridos pela Gestora, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou seja, a política de investimento de tais FII não podem ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);

• (2) O fundo adquirido tenha patrimônio líquido total maior ou igual a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e

• (3) Precificação:

• a. Quando disponível, ao valor de mercado dos ativos a serem adquiridos ou alienados, identificado em cotação divulgada em mercados organizados de negociação, na data da aquisição ou alienação dos referidos ativos (“Cotação”); ou

• b. Quando não disponível a Cotação:

  • i. A marcação na curva ou a mercado dos ativos a serem adquiridos ou alienados; e/ou

  • ii. O valor patrimonial das cotas de fundos de investimentos a serem adquiridos ou alienados.

Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios:

• (1) As cotas de FIDC adquiridas pelo Fundo deverão ter sido emitidas por fundos cujos ativos-alvo sejam preponderantemente vinculados ou atrelados a créditos imobiliários ou atividades imobiliárias que sejam similares, compatíveis ou condizentes com a política de investimento deste Fundo.

• (2) não necessitam contar com relatório de classificação de risco para os FIDCs, ou percentual máximo ou mínimo de concentração em determinado segmento.

• (3) no caso de FIDCs geridos pela Gestora, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou seja, a política de investimento de tais FIDCs não podem ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);

Letras Hipotecárias:

• (1) deverão ter sido emitidas em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, devendo estar lastreadas em créditos imobiliários, nos termos da legislação aplicável; e

• (2) não necessitam contar com relatório de classificação de risco, nem estarão sujeitas a percentuais mínimos ou máximos de concentração por emissor ou segmento.

Letras de Crédito Imobiliário:

• (1) deverão ter sido emitidas em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, devendo estar lastreadas em créditos imobiliários, nos termos da legislação aplicável; e

• (2) não necessitam contar com relatório de classificação de risco, nem estarão sujeitas a percentuais mínimos ou máximos de concentração por emissor ou segmento.

Debêntures:

• (1) deverão ter sido emitidas em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, podendo ser simples ou conversíveis, com ou sem garantias, a exclusivo critério da Gestora; e

• (2) não necessitam contar com relatório de classificação de risco, nem estarão sujeitas a percentuais mínimos ou máximos de concentração por emissor ou segmento.

Ativos de Liquidez:

• (1) Em mercado de bolsa ou mercado de balcão organizado; e

• (2) Em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado ou que o Fundo contrataria com terceiros.

Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta durante o Período de Coleta de Intenções, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar, Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em assembleia geral de Cotistas, pela aquisição de Ativos Conflitados, desde que atendidos os critérios de elegibilidade listados acima e constantes na Procuração de Conflito de Interesses.

Neste caso, a Procuração de Conflito de Interesses será enviada diretamente pelo Coordenador Líder ao Investidor por meio de sua plataforma eletrônica e poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor, e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na assembleia geral de Cotistas que deliberar sobre os Ativos Conflitados, nos termos descritos neste Prospecto, sendo certo que a Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para o Administrador do Fundo, a Gestora do Fundo ou parte a elas vinculada.

A Procuração de Conflito de Interesses será outorgada pelo Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Orientação de Voto” anexo a este Prospecto.

A Procuração de Conflito de Interesses não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.

A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da Assembleia Geral – Conflito de Interesse, observado que a mesma poderá ser revogada pelo Investidor unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, de forma eletrônica. Dessa forma, o Investidor poderá revogar esta procuração mediante comunicação entregue ao Administrador, de forma eletrônica (via e-

mail) para o seguinte endereço eletrônico administraçãofiduciá[email protected]. A Procuração de Conflito de Interesses também será revogada caso haja o comparecimento pelo Investidor na referida Assembleia Geral – Conflito de Interesse para exercício, pessoalmente, do seu voto.

Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na assembleia geral de Cotistas que deliberará sobre a orientação de voto.

Será garantido aos Investidores, antes de outorgar a procuração, o acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto dispostos neste Prospecto, no Manual de Orientação de Voto de Cotistas do Fundo e nos demais documentos da Oferta. Desse modo, a procuração será outorgada por Investidor que teve acesso aos referidos elementos informativos.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

• 3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de forma ativa e discricionária pela Gestora em Ativos Alvo a serem selecionados de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, sem qualquer ativo específico prioritário, não havendo fontes alternativas de captação .

4. FATORES DE RISCO

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo e na Classe, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento da Classe, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo, a Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo e pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo e da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo e da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo, para a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo e à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo, na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo e da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Risco de crédito dos investimentos da carteira da Classe

As obrigações diretas do Tesouro Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e/ou dívidas privadas que podem integrar a carteira do Fundo estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, políticas que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos Ativos de Liquidez de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes, mesmo que não substanciais, poderia também impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, afetando sua liquidez. O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco sistêmico e do setor imobiliário

Tendo em vista que os recursos do Fundo poderão ser aplicados em Ativos e/ou Ativos de Liquidez, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os Ativos e/ou Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos Ativos e/ou Ativos de Liquidez podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, alteração pontual da legislação tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), PIS, COFINS¹ nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, cotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo,

1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens

e Serviços (“IBS”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS”)

independentemente de quaisquer medidas que o Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco regulatório

A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

• (i) Risco de alterações na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locação”): as receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; e

• (ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos Ativos da Classe

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, o Administrador e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de

acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser, consequentemente, afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes

O Fundo está sujeito às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas da Classe, o que pode impactar negativamente o rendimento dos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos do patrimônio da Classe. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos ativos em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário pode ser considerado uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pela Classe, além do resultado da administração dos Ativos Alvo que comporão a carteira da Classe. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes de Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Ativos Alvo, ou demora na execução de eventuais garantias

constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade da Classe, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado aos Ativos Alvo ou insuficiência de garantias atreladas aos mesmos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pelo Administrador, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento

O objetivo do Fundo consiste no investimento em Ativos Alvo. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou do Administrador (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário

O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira do Fundo. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos, afetando os imóveis que venham a integrar a carteira do Fundo, excepcionalmente nos casos de excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas do Fundo. Adicionalmente, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pela Gestora, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo Fundo e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de inexistência de garantia de rentabilidade das Cotas

O investimento nos Ativos Alvo conforme descritos no Regulamento, referem-se a um objetivo de rentabilização das Cotas em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Estes parâmetros não representam promessa ou garantia mínima de rentabilidade ou

isenção de riscos para os respectivos cotistas. Caso os ativos da Classe não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos detentores de Cotas será inferior ao inicialmente projetado pela Gestora.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de investimento de longo prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto

Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto o em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de crédito dos Ativos Alvo

O Fundo está exposto ao risco de crédito dos devedores de direitos creditórios vinculados aos Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez e dos emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo, uma vez que os Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez estão sujeitos à capacidade dos seus devedores e/ou emissores cumprirem suas obrigações e honrarem os compromissos de pagamento de principal e juros de suas dívidas. Eventos que possam afetar as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos devedores e/ou emissores, mesmo que não substanciais, também podem impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, comprometendo sua liquidez. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e, consequentemente, afetará negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de crédito

Os devedores dos recebíveis decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como

alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e/ou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e, consequentemente, afetará negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, o Administrador deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de não aquisição dos Ativos Alvo do pipeline indicativo

Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos Alvo, o Fundo não tem Ativos Alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Alvo compatíveis com a política de investimentos do Fundo. Desta forma, o Fundo poderá, a critério da Gestora, adquirir um ou mais Ativos Alvo mencionados no pipeline indicativo constante neste Prospecto, ou ainda não adquirir nenhum dos Ativos Alvo, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Ainda que sejam assinadas propostas vinculantes para a aquisição dos Ativos Alvo, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos Alvo e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos Alvo; e (iii) à realização da presente Oferta, ou, ainda, por fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos prédeterminados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado neste Prospecto. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o Fundo

Os atos que caracterizem conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Em adição, a Gestora e o Administrador são empresas pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro. Não há garantia que, no futuro, não existirão conflito de interesses envolvendo o Administrador, a Gestora, e outros prestadores de serviços do Fundo, em razão de funções por eles exercidas, o que poderá causar efeitos adversos ao Fundo e à sua carteira.

Pode ser do melhor interesse do Fundo a aquisição de títulos e valores mobiliários emitidos e/ou detidos pelo Administrador e/ou pela Gestora ou ainda, por empresas de seus respectivos grupos econômicos. A aquisição de ativos nessas condições caracteriza um potencial conflito de interesses e dependerá de prévia e expressa aprovação em Assembleia Geral. Caso a aquisição de Ativos nessas condições seja aprovada em Assembleia Geral, não obstante exista, na legislação e nas políticas internas do Administrador e da Gestora, regras que procurem coibir o conflito de interesses, a Gestora e o Administrador podem não ter a imparcialidade esperada em relação a esses ativos e às consequências de sua titularidade, pelo Fundo, inclusive em casos de inadimplemento ou rentabilidade abaixo do esperado, o que pode impactar negativamente o Fundo.

A aquisição de Ativos Alvo Conflitados, inclusive dos Ativos dos Fundos Vendedores, foi aprovada em assembleia geral de cotistas do Fundo, realizada em 6 de dezembro de 2023. Se, após a Oferta e a Aquisição, a base de investidores e/ou o patrimônio líquido do Fundo sofrer(em) alteração significativa, outras operações que venham a ser realizadas pelo Fundo, com partes relacionadas, poderão depender de nova aprovação nesse sentido em assembleia geral, nos termos do item 2.3.2, do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, observado que: (i) sua convocação, pelo Fundo, se a alteração significativa acima mencionada ocorrer, será realizada após a publicação do anúncio de encerramento; e (ii) para os investidores que venham a aderir à Oferta, será facultada a outorga de procuração, nos moldes constantes do anexo II do Documento de Aceitação.

Assim, tendo em vista que: (i) a aquisição e/ou alienação de Ativos Alvo Conflitados, desde que atendidos os critérios listados no anexo I à Procuração de Conflito de Interesses; (ii) a contratação de Pessoas Ligadas ao Administrador e à Gestora para a prestação do serviço de formador de mercado; e (iii) a admissibilidade de Procurações de Conflito de Interesses que tenham sido outorgadas a distribuidor ou terceiro que seja pessoa ligada ao Administrador ou Gestor, nos termos do parágrafo 1º, inciso II, do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM 175, dependerão de aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia Geral – Conflito de Interesses, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM 175, os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, na Assembleia Geral – Conflito de Interesses, da: (i) possibilidade de aquisição e/ou alienação, pelo Fundo, de Ativos Alvo Conflitados, desde que atendidos os critérios listados no anexo I à Procuração de Conflito de Interesses; (ii) possibilidade de contratação de Pessoas Ligadas ao Administrador e à Gestora para a prestação do serviço de formador de mercado; e (iii) admissibilidade de utilização de Procurações de Conflito de Interesses que tenham sido outorgadas a distribuidor ou terceiro que seja pessoa ligada ao Administrador ou Gestor, nos termos do parágrafo 1º, inciso II, do artigo 78 da parte geral da Resolução CVM 175, com validade até o encerramento da Assembleia Geral de Cotistas – Conflito de Interesses, nos termos descritos neste Prospecto Definitivo, conforme exigido pelo artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Para maiores informações sobre a Procuração de Conflito de Interesses, vide Seção “3. Destinação dos Recursos”, na página 7 deste Prospecto Definitivo.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento

tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que Administrador adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Conforme o Regulamento, a Classe poderá investir em CRI. Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio da Classe.

Ainda, o Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024/09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da marcação a mercado

Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco jurídico

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, o Administrador ou o Coordenador Líder tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial

da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para ao Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de restrição na negociação dos ativos

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias

Os imóveis que venham a integrar a carteira do Fundo, excepcionalmente nos casos de excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais Ativos Alvo, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, de modo que podem não estar elencados no material publicitário da Oferta todos os riscos jurídicos relacionados aos Ativos Alvo. A não aquisição dos Ativos Alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no estudo de viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos

A Classe poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através da Oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de ativos imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional

Os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez, objeto de investimento pelo Fundo, poderão ser administrados pelo Administrador e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos ativos imobiliários. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe

Classe poderá investir em poucos ativos de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários e/ou ativos. Adicionalmente, caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo imobiliário ou do locatário do imóvel em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por

não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição do Administrador ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, o Administrador e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização

do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos dos contratos imobiliários, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais.

O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, do Administrador, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou

endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente a Classe.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Ainda, alguns dos imóveis de propriedade da Classe podem ser dados em garantia no âmbito de operações de securitização imobiliária, de forma que estão sujeitos ao risco de execução por parte dos credores em caso de inadimplemento.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para investidores profissionais, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. O Administrador, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis que venham a integrar a carteira do Fundo, excepcionalmente nos casos de excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos ativos, que podem acarretar a perda de valor dos ativos e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas

e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia d Administrador, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo Administrador para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desvalorização dos Ativos Alvo

O valor dos Ativos Alvo está sujeito a condições sobre as quais o Administrador e a Gestora do Fundo não têm controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização das Cotas do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio dos Ativos Alvo da Classe, esta poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à liquidez

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pelo Administrador e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, de forma que os Investidores que pretendem enviar seus Documentos de Aceitação após tal data não poderão aderir à Oferta e, assim, sua expectativa de investimento não será concretizada.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, o Administrador, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do referido material de divulgação, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Nesse sentido, caso as premissas estejam incorretas e os investidores se basearem em tais premissas para investimento nas Cotas, suas expectativas serão frustradas, afetando-os negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos associados à liquidação do Fundo

Na hipótese de a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os Ativos de Liquidez e/ou determinados Ativos Alvo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio

da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pelo Administrador e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da propriedade das Cotas e não dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez

Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por Ativos Alvo e Ativos de Liquidez que se enquadrem à Política de Investimentos da Classe, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do desligamento de Participante Especial

Eventual descumprimento por quaisquer dos participantes especiais ou instituições consorciadas de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Documentos de Aceitação feitos perante tais participantes especiais ou instituições consorciadas. Caso haja descumprimento, por quaisquer dos participantes especiais ou das instituições consorciadas, de quaisquer das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição, ou em qualquer outro contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Documentos de Aceitação que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos nos termos do Critério de Restituição de Valores.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das Condições Precedentes, as quais estão descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data de obtenção do registro automático da Oferta na CVM (e mantidas até a data de liquidação da Oferta, conforme data informada no cronograma indicativo deste Prospecto), conforme o caso. Conforme previsto no Contrato de Distribuição, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual modificação ou revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido e a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição, e

o Administrador, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado com a Aquisição

O Gestor apresentou as Propostas para a Aquisição de Ativos, de propriedade dos Fundos Vendedores, conforme descritas no item “Alocação Prioritária e União de Fundos”, na página 8 deste Prospecto Definitivo, e nos fatos relevantes do Fundo e dos Fundos Vendedores. No contexto da Aquisição, alerta-se o investidor sobre os seguintes principais riscos: (i) ela poderá não ocorrer, ou ocorrer de forma parcial ou diversa da aqui descritas, em razão de a sua conclusão depender de aprovação pelos Fundos Vendedores, nas respectivas assembleias gerais (inclusive em razão do potencial conflito de interesses por eles serem geridos pela Gestora), e do cumprimento das condições precedentes indicadas pelo Fundo nas Propostas (ou por ele renunciadas, a seu critério); (ii) a aquisição dos Ativos de determinado Fundo Vendedor não está vinculada às demais aquisições, de forma que cada aquisição pode ser realizada de forma independente das demais; (iii) a conclusão da Oferta independe da efetiva Aquisição, de forma que, caso haja recusa dos Fundos Vendedores com relação às propostas, total ou parcialmente, a Oferta seguirá seu curso normal e terá sua liquidação conforme cronograma estimativo descrito neste Prospecto Definitivo, sem que seja caracterizada, nesse caso, modificação da Oferta; e (iv) em razão de não ter sido ou ser realizada auditoria para a Aquisição, os Ativos podem apresentar potenciais passivos que podem comprometer sua rentabilidade e, após concluída a Aquisição, a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado com a Compensação de Créditos de outros investidores

No curso da Oferta, o Fundo poderá vir a celebrar, com Investidores que não os Fundos Vendedores, instrumentos vinculantes, cujo objeto sejam Ativos Alvo que, a critério do Gestor, atendam aos melhores interesses do Fundo, caso em que os respectivos créditos poderão ser utilizados para integralização de Cotas, desde que atendidas as condições previstas nos Documentos da Oferta. No contexto da aquisição que possa a ser prevista nestes instrumentos, alerta-se o investidor sobre os seguintes principais riscos: (i) ela poderá não ocorrer; (ii) a conclusão da Oferta independe destas aquisições; (iii) em razão de não ter sido ou ser realizada auditoria para estas aquisições, os correspondentes ativos podem apresentar potenciais passivos que podem comprometer sua rentabilidade e, após concluída cada aquisição, a rentabilidade das Cotas; e (iv) se e quando estas aquisições ocorrerem, haverá emissão de Cotas, integralizadas por meio da compensação de créditos, fora da Alocação Prioritária, sem que haja, nesse caso, ingresso de moeda corrente nacional no Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

O FUNDO E A CLASSE TAMBÉM PODERÃO ESTAR SUJEITOS A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS ALVO, E AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS ALVO E AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

5. CRONOGRAMA

fator”

5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:

(1) A principal variável deste cronograma tentativo é o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.

(2) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pelo Administrador e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

(3) A data de liquidação financeira aqui prevista é meramente indicativa e específica para a integralização de Cotas a serem realizadas em moeda corrente nacional na B3. Para as integralizações que serão realizadas por meio da Compensação de Crédito, a liquidação ocorrerá, por meio do Escriturador, a qualquer tempo desde o Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento e Início do Período de Integralização com Compensação de Créditos até o Encerramento do Período de Integralização com Compensação de Créditos, conforme data indicada acima.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 43 DESTE PROSPECTO.

EM 25 DE JUNHO DE 2026, FOI DISPONIBILIZADO NOS MEIOS DE DIVULGAÇÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O PRIMEIRO COMUNICADO AO MERCADO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, BEM COMO NOVA VERSÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO E DA LÂMINA.

EM 02 DE JULHO DE 2026, FOI DISPONIBILIZADO NOS MEIOS DE DIVULGAÇÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O SEGUNDO COMUNICADO AO MERCADO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, BEM COMO NOVA VERSÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO.

EM 24 DE JULHO DE 2026, FOI DISPONIBILIZADO NOS MEIOS DE DIVULGAÇÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O TERCEIRO COMUNICADO AO MERCADO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, BEM COMO NOVA VERSÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO.

EM 31 DE AGOSTO DE 2026, FOI DISPONIBILIZADO NOS MEIOS DE DIVULGAÇÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O QUARTO COMUNICADO AO MERCADO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, BEM COMO NOVA VERSÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO.

EM 09 DE SETEMBRO DE 2026, FOI DISPONIBILIZADO NOS MEIOS DE DIVULGAÇÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O QUINTO COMUNICADO AO MERCADO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, BEM COMO NOVA VERSÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO E DA LÂMINA.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administrador: https://banco.fator.com.br/administracao-fiduciaria/ (neste website em “Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e, então, localizar os documentos da Oferta);

Coordenador Líder: https://banco.fator.com.br/ofertas-publicas/ (neste website acessar Ofertas em Andamento”, clicar em “FII Fator Recebíveis Imobiliários – 1ª Emissão” e, então, localizar os documentos da Oferta);

Gestora: https://far.fator.com.br/ (neste website selecionar “Nossos Fundos”, clicar em “Imobiliário” e em seguida em “Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e então, localizar os documentos da Oferta);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada); e

B3: www.b3.com.br (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) manifestará sua aceitação ao Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referente à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas, inclusive por meio de Compensação de Créditos, e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

• 6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

No âmbito de novas emissões de Cotas, realizadas até o limite do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem. A critério da Administradora e da Gestora, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros. A data de corte para a apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência, bem como os prazos para o exercício e para a cessão do direito de preferência serão definidos pela Administradora e pela Gestora no ato em que houver a aprovação das novas emissões de Cotas até o limite do Capital Autorizado, de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3. A critério da Administradora e da Gestora, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato da Administradora que aprovar a emissão de novas Cotas.

• 6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas da Classe.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, do Administrador e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

As Cotas integralizadas na presente Oferta não estão sujeitas às restrições para negociação no mercado secundário pelo público investidor em geral, após o encerramento da Oferta e observado os procedimentos estabelecidos pela B3.

O Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.

Não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização.

• 7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 14 A 35 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO E NA CLASSE É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

• 7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) a Instituição Participante da Oferta deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pela Instituição Participante da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem a respectiva Instituição Participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-

se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O aqui disposto não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

O Coordenador Lider e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definido abaixo), importa no cancelamento do registro da Oferta.

As hipóteses de resilição involuntária previstas no Contrato de Distribuição, as quais implicam em revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, estão relacionadas a uma alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do requerimento de registro de oferta pública de distribuição na CVM.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica necessariamente em revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício- Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.

A Oferta foi objeto de modificações realizadas em 25 de junho de 2026, 02 de julho de 2026, 24 de julho de 2026, 31 de agosto de 2026 e em 09 de setembro de 2026, conforme Comunicados de Modificação da Oferta divulgados.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, ao Administrador e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pelo Administrador.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta;

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, calculados nos termos dos Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pelo Administrador e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 25 DESTE PROSPECTO.

Condições Precedentes

O período de distribuição somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção “11. Contrato de Distribuição” deste Prospecto, conforme página 61 deste Prospecto. Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide seção “11.1” na página 62 deste Prospecto.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada ao público em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2.3 deste Prospecto.

Alocação Prioritária

Conforme indicado na seção “3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente”, até R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) do Volume da Oferta, correspondentes a 18.000.000 (dezoito milhões) Cotas Alocação Prioritária, serão, prioritariamente, destinados à subscrição pelos Fundos Vendedores no âmbito da Aquisição, cuja integralização, por cada Fundo Vendedor, ocorrerá mediante Compensação de Créditos em ambiente escritural.

Na tabela abaixo, estão indicadas as informações de cada Fundo Vendedor:

Não é possível assegurar que as tratativas negociais com os Fundos Vendedores avancem, em razão de a concretização dos negócios em questão depender da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo fatores exógenos ao controle do Fundo, dos Fundos Vendedores e/ou de seus prestadores de serviços, ou não factíveis de previsão neste momento. Portanto, a integralização de Cotas Alocação Prioritária, pelos Fundos Vendedores, poderá não ocorrer, ou ocorrer de forma parcial ou diversa da aqui descrita.

Após realizados os procedimentos de alocação, nas datas indicadas no cronograma da Oferta constante da seção 5 deste Prospecto Definitivo, as Cotas Alocação Prioritária que não forem alocadas aos Fundos Vendedores serão destinadas à Oferta Institucional e à Oferta Não Institucional, observados os procedimentos descritos abaixo.

Para mais informações sobre os riscos envolvidos com a Aquisição e a participação dos Fundos Vendedores na Oferta, vide página 35 deste Prospecto Definitivo.

Oferta Não Institucional

Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta um ou mais Documentos de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), ao Coordenador Líder, os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) documento(s), a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.

No mínimo, 10% (dez por cento) do volume final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será destinado, prioritariamente, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, (a) aumentar até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, e (b) considerar as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.

Os Documentos de Aceitação serão enviados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e/ou Escriturador, conforme o caso, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar o Documento de Aceitação junto à uma das Instituições Participantes da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;

• (iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, com base no Preço de Emissão, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seus respectivos Documentos de Aceitação, até as 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pela Instituição Participantes da Oferta; e

• (v) até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Documentos de Aceitação tenham sido realizados, entregará a cada Investidor Não Institucional as Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante dos Documentos de Aceitação e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e no Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.

Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional

Caso, após assegurada a alocação de Cotas Alocação Prioritária, o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas:

• (i) seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) do volume final da Oferta, não haverá́ rateio, sendo integralmente atendidos todos os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, de modo que as Cotas remanescentes, se houver, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, nos termos do subitem “Oferta Institucional” abaixo; ou

• (ii) seja superior à quantidade de Cotas Prioritárias para Oferta Não Institucional destinado à Oferta Não Institucional, que será de, inicialmente, 10% (dez por cento) do volume final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote

Adicional), e o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administrador e a Gestora, decida por não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, este total será rateado entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Documentos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação, e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se as frações de Cotas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”).

O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, qual seja, 10% (dez por cento) do montante final da Oferta ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação, podendo considerar, inclusive, eventuais Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta e/ou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):

• (i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas objeto da Oferta deverão apresentar seus Documentos de Aceitação, exclusivamente ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento, observado o Investimento Mínimo por Investidor. Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar, ainda, as condições previstas no Documento de Aceitação;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de cancelamento do respectivo Documento de Aceitação. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (iii) cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seus Documentos de Aceitação;

• (v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Institucionais serão informados a cada Investidor Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação; e

• (vi) os Investidores Institucionais deverão realizar a integralização das Cotas mediante (a) Compensação de Créditos eventualmente detidos contra o Fundo, em ambienta escritural; ou (b) efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional na B3, do valor indicado nos termos do inciso “(v)” acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.

Critério de Colocação da Oferta Institucional

Caso os Documentos de Aceitação, apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, nos termos do artigo 49, § único, da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”). Ainda, se ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento restar um saldo de Cotas Inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor Institucional, será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas, de modo que referido Investidor Institucional poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser assinado, é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Caso sejam enviados Documentos de Aceitação formalizados por Investidores ao Coordenador Líder da Oferta que correspondam à colocação integral do Montante Inicial da Oferta, antes da data prevista para o encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos (conforme prevista no Cronograma da Oferta), o Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá encerrar antecipadamente o Período de Coleta de Intenções de Investimentos antes de tal data. Nesse caso, quando do encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, o Coordenador Líder poderá antecipar as datas previstas no Cronograma da Oferta para realização do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, e os Ofertantes divulgarão comunicado ao mercado informando sobre (i) o encerramento antecipado do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, e (ii) as novas datas do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. O eventual encerramento antecipado do Período de Coleta de Intenções de Investimentos e as novas datas do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese.

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DO FUNDO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 14 A 35 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO E A CLASSE ESTÃO EXPOSTOS, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO

NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE ENVIAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, SE ESSE, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO, E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE REALIZAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DO COORDENADOR LÍDER; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM O COORDENADOR LÍDER PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELO COORDENADOR LÍDER PARA ENTREGADO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NO COORDENADOR LÍDER, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELO COORDENADOR LÍDER.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados em conjunto pelo Administrador e pela Gestora por meio do Instrumento Particular de Constituição, constante no Anexo I a este Prospecto.

O Fundo e a Classe serão registrados na ANBIMA, em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiro s”, conforme em vigor, da ANBIMA (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos AGRT”).

A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.

Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA” e, em conjunto com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, inclusive eventuais cotas oriundas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas ou não junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição”).

Será de responsabilidade do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do pagamento (“Comissionamento dos Participantes Especiais”), nos termos do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição que vier a ser celebrada pelos Participantes Especiais, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais, do Coordenador Líder estará limitado ao montante da Remuneração previsto no Contrato de Distribuição.

O Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta. As Cotas do Lote Adicional eventualmente emitidas em razão do exercício da opção de lote adicional também serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação.

Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâminana página da rede mundial de computadores do Administrador, da Gestora, do Coordenador Líder, da B3, da CVM e do Fundos.Net, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”); e (c) a divulgação do Anúncio de Início (conforme definido abaixo) nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro.

A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em (i) moeda corrente nacional, à vista, na B3, na data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”) ou (ii) por meio de compensação de créditos exclusivamente via Escriturador.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes deste Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares deste Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).

A Oferta contará com Prospecto e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nos Meios de Divulgação.

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, desde que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento;

• (ii) após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones), conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do caput do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;

• (iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante deste Prospecto Definitivo (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, e até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;

• (v) as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, deverão receber os Documentos de Aceitação, conforme o caso, dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação, ainda que o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelas Instituições Participantes da Oferta no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido);

• (vi) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar um Documento de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, conforme disposto no Contrato de Distribuição;

• (vii) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar um Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação;

• (viii) os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

• (ix) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará (a) os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores Não Institucionais, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e (b) os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais, conforme consolidação enviada pelo Coordenador Líder;

• (x) posteriormente ao registro automático da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início, da Lâmina e do Prospecto Definitivo e ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato de Distribuição;

• (xi) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos seus respectivos Documentos de Aceitação;

• (xii) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

• (xiii) as Cotas oriundas da Compensação de Créditos poderão ser liquidadas a qualquer momento, considerando que a liquidação ocorrerá via Escriturador, observado o cronograma da Oferta; e

• (xix) uma vez encerrada a Oferta, as Instituições Participantes da Oferta divulgarão o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas no âmbito da Oferta.

8.6. Procedimento de Alocação

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelas Instituições Participantes da Oferta, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação deste Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação dos Fundos Vendedores (conforme definido no Prospecto), relativos à Alocação Prioritária (conforme definido no Prospecto) e considerando os demais Documentos de Aceitação, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional; (iv) determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 10% ou maior ou menor, nos termos previstos neste Prospecto Definitivo) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar e observar os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação, conforme o caso, das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo.

8.7 Liquidação

A liquidação financeira das Cotas se dará na Data de Liquidação, prevista no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto Definitivo, desde que cumpridas as Condições Suspensivas, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, no caso da Compensação de Créditos, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. As Instituições Participantes da Oferta farão a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.

Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação por qualquer investidor, pelo Preço de Emissão.

Caso após a possibilidade de integralização, inclusive por meio de Compensação de Créditos, das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

As Cotas que venham a ser integralizadas por compensação de créditos, serão integralizadas de acordo com os procedimentos operacionais do Escriturador do Fundo, fora do ambiente administrado pela B3.

8.8 Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador (conforme definido neste Prospecto), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

8.9 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

A Classe não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

É vedado ao Administrador e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

8.10 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.11 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 100,00 (cem reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: (i) o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão da Classe, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

É a rentabilidade alvo do Fundo, correspondente ao IMA-B 5, divulgado pela ANBIMA, acrescida de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO PRELIMINAR REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

fator”

• 10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Para fins do disposto no item 10.1 do Anexo C da Resolução CVM 160, são descritos, abaixo, o relacionamento do Administrador, do Escriturador e da Gestora com os Coordenadores e as sociedades de seus respectivos conglomerados financeiros, além do relacionamento referente à presente Oferta, conforme a seguir descrito.

Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder

O Coordenador Líder e o Administrador são a mesma entidade. Tal fato pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas” na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo.

Relacionamento entre o Administrador/Coordenador Líder e a Gestora

O Administrador é empresa coligada à Gestora estando ambos sob o controle comum do denominado “Conglomerado Fator”.

Na data deste Prospecto, a Gestora presta serviço de gestão de carteira para outros fundos sob administração do Administrador, além do Fundo, sendo que os termos e condições firmados com cada um dos referidos fundos levam em consideração as características específicas de cada fundo.

Caso, no futuro, a Gestora realize a gestão de carteira de um novo fundo sob administração do Administrador, tal novo relacionamento será objeto de contratos específicos a serem celebrados entre a Gestora e tal fundo. As responsabilidades e remuneração da Gestora estabelecidos para tal fundo de investimento serão definidos de uma forma individualizada, com base nas características específicas de tal fundo, sendo, portanto, independentes dos relacionamentos então já mantidos entre a Gestora e o Administrador.

Adicionalmente, na data deste Prospecto, a Gestora atua na qualidade de gestor de carteira dos seguintes fundos administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo:

O Administrador e a Gestora estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Para mais informações, veja a seção “4. Fatores de Risco” em especial o fator de risco “Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o Fundo”.

fator”

Relacionamento entre o Administrador/Coordenador Líder e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à prestação de serviços de mesma natureza envolvendo outros fundos de investimento administrados pelo Administrador e/ou geridos pela Gestora e ao eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Administrador e a Gestora, na data deste Prospecto, não mantêm qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante/Escriturador.

Relacionamento entre o Administrador/Coordenador Líder e o Escriturador

Além dos serviços relacionados (i) à Oferta; (ii) à prestação de serviços de mesma natureza envolvendo outros fundos de investimento cujas ofertas de cotas contaram com participação do Coordenador Líder; e (iii) ao eventual relacionamento comercial no curso ordinário dos negócios, o Coordenador Líder, na data deste Prospecto, não mantém qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante/Escriturador.

As partes entendem que não há qualquer conflito de interesse resultante do relacionamento acima descrito.

Relacionamento entre o Administrador e os Ativos do Fundo

Observado o disposto na Seção 3.2 deste Prospecto, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pelo Administrador ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante

Na data deste Prospecto, a Gestora e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e o Escriturador

Na data deste Prospecto, a Gestora e o Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e o Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e os Ativos do Fundo

Observado o disposto na Seção 3.2 deste Prospecto, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Adicionalmente, conforme já destacado, a potencial aquisição, pela Classe, dos Ativos Alvo Conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesse entre a Classe e o Administrador e/ou a Gestora, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Para mais informações veja a seção “Destinação de Recursos”, na página 7 deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 21 deste Prospecto.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

• 11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada por seu Administrador, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 73 deste Prospecto.

Condições Precedentes da Oferta

Observado o disposto nas Cláusulas 5.2 a 5.7 do Contrato de Distribuição, sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas , nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil” e “Condições Precedentes”, respectivamente), a exclusivo critério do Coordenador Líder, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta, inclusive em decorrência da diligência prévia a ser realizada (“Due Diligence”):

• (i) obtenção pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para prestação dos serviços de coordenação;

• (ii) aceitação pelo Coordenador Líder e pelo Fundo da contratação do assessor legal da Oferta (“Assessor Legal”) e dos demais prestadores de serviços do Fundo no âmbito da Oferta, bem como remuneração e manutenção de suas contratações pelo Fundo;

• (iii) acordo entre as Partes quanto à estrutura da operação e da Oferta, do Fundo, das Cotas e ao conteúdo dos Documentos da Operação, em forma e substância satisfatória às Partes e ao Assessor Legal, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (iv) obtenção (i) do parecer da ANBIMA sobre o registro da Oferta, e (ii) do registro automático para distribuição pública das Cotas expedido pela CVM;

• (v) obtenção do registro das Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários da B3, administrados e operacionalizados pela B3;

• (vi) manutenção do registro da Gestora perante a CVM e do Administrador, bem como disponibilização de seus respectivos formulários de referência na CVM, na forma da regulamentação aplicável;

• (vii) recebimento, pelo Coordenador Líder, de checklist de cumprimento das disposições vigentes dos Normativos ANBIMA e das demais regras e procedimentos, deliberações e normativos da ANBIMA vinculados e aplicáveis aos Normativos ANBIMA, a ser enviado pelo Assessor Legal, antes da data de divulgação do Anúncio de Início;

• (viii) recebimento de declaração firmada pelo diretor executivo da Gestora atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário a ser utilizado no âmbito da Oferta (“Material Publicitário”), do Prospecto e/ou do estudo de viabilidade que não foram passíveis de verificação no procedimento de Back-up (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder), e atestando que tais informações, conforme aplicável, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;

• (ix) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, de toda documentação necessária para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação (a) o Instrumento Particular de Constituição, bem como seu Regulamento; (b) este Contrato; (c) os documentos exigidos pela Resolução CVM 160 e em conformidade com a regulamentação vigente aplicável, incluindo, sem limitação, a Lâmina e demais documentos da Oferta (conforme definição constante do artigo 2º, inciso V, da Resolução CVM 160); e (d) os demais documentos exigidos, nos termos da regulamentação vigente aplicável e dos Códigos ANBIMA, incluindo fatos relevantes, conforme aplicável (em conjunto, “Documentos da Operação”), os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui definidas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (x) fornecimento, em tempo hábil, pelo Fundo, pela Gestora ao Coordenador Líder e ao Assessor Legal, de todos os documentos e informações suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para conclusão do Back-up e da Due Diligence, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e ao Assessor Legal;

• (xi) suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas pelos Ofertantes, constantes dos Documentos da Operação, incluindo, sem limitação, o Material Publicitário, o Prospecto e o estudo de viabilidade, sendo que os Ofertantes serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações por eles fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (xii) recebimento de declaração assinada pela Gestora, de forma tempestiva, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Documentos da Operação, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pela Gestora, no âmbito da Oferta e do procedimento de Due Diligence, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (xiii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xiv) realização de business due diligence em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, previamente ao início do roadshow e à data de liquidação;

• (xv) recebimento pelo Coordenador Líder, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da Data da Liquidação (exclusive), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (“Legal Opinion”) dos Assessores Legais, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

• (xvi) recebimento pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da data da liquidação da Oferta, das versões assinada da Legal Opinion do Assessor Legal, com conteúdo aprovado nos termos acima;

• (xvii) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, do Back-up e da Due Diligence jurídica elaborada pelo Assessor Legal nos termos do Contrato de Distribuição e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

• (xviii) obtenção pelos Ofertantes e suas respectivas Afiliadas de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Operação junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, se aplicável; (c) órgão dirigente competente da Gestora e do Administrador, conforme o caso;

• (xix) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais dos Ofertantes e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e/ou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

• (xx) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xxi) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária dos Ofertantes (incluindo fusão, cisão ou incorporação) e/ou de qualquer sociedade controlada ou coligada dos Ofertantes (direta ou indiretamente), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedade sob controle comum dos Ofertantes, conforme o caso (sendo tais sociedades, em conjunto, o “Conglomerado Financeiro”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social dos Ofertantes e/ou de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto dos Ofertantes, conforme o caso;

• (xxii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão aos Ofertantes e/ou a qualquer outra sociedade dos seus respectivos Grupos Econômicos, bem como aos imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, condição fundamental de funcionamento;

• (xxiii) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pelos Ofertantes e constantes nos Documentos da Operação sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;

• (xxiv) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro da Gestora e/ou do Administrador que impacte a Oferta do Fundo no entendimento do Coordenador Líder; (ii) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro da Gestora e/ou do Administrador; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro da Gestora e/ou do Administrador e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (iv) propositura por qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro da Gestora e/ou do Administrador, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (v) ingresso de qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro da Gestora e/ou do Administrador em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo preparatório, antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição;

• (xxv) não ocorrência, com relação à Gestora e/ou ao Administrador ou qualquer sociedade de seu Conglomerado Financeiro, de (i) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência do administrador do Fundo; (ii) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (iii) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo preparatório, antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição;

• (xxvi) cumprimento pelos Ofertantes de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição exceto conforme expressamente permitido na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento aos Códigos ANBIMA, conforme aplicável;

• (xxvii) cumprimento, pelos Ofertantes, de todas as suas obrigações previstas no Contrato e nos demais Documentos da Operação, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;

• (xxviii) recolhimento, pela Gestora e/ou pelo Fundo, conforme aplicável, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3 e pela ANBIMA, com a possibilidade de posterior reembolso a ser pago pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;

• (xxix) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, e, conforme aplicáveis, o US Foreign Corrupt Practices Ac t (FCPA) de 1977 e o UK Bribery Act de 2010 (“Leis Anticorrupção”) pelos Ofertantes e/ou qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro dos Ofertantes, e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

• (xxx) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e/ ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores;

• (xxxi) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Gestora e/ou pelo Administrador junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seus grupos econômicos, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos estão devidamente e pontualmente adimplidas;

• (xxxii) rigoroso cumprimento pela Gestora, pelo Administrador e qualquer sociedade do Conglomerado Financeiro da Gestora ou do Administrador, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição de seus negócios em especial aquelas previstas na Política Nacional do Meio Ambiente (Lei sob nº 6.938, de 31 de agosto de 1981), nas resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA), bem como ter políticas internas que não permitam qualquer discriminação no ambiente de trabalho, em razão do sexo, origem, raça, cor, estado civil, situação familiar ou idade (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Gestora e o Administrador obrigamse, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

• (xxxiii) inexistência de violação, pelos Ofertantes da legislação e regulamentação em vigor quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero;

• (xxxiv) autorização, pelos Ofertantes para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca das Ofertantes, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e da ANBIMA e às práticas de mercado;

• (xxxv) acordo entre a Gestora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas; e

• (xxxvi) a Classe arcará com todo o custo da Oferta, nos termos do disposto no Contrato de Distribuição.

De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este, e os Ofertantes acordaram o conjunto de Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderão optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto na Cláusula 5.5 do Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução

CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido e a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos da Cláusula 5.3 do Contrato de Distribuição, a observação de determinada Condição Precedente ou de concederem prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que sejam imputáveis a eles ou a seu conglomerado financeiro, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pelos Ofertantes, conforme o caso, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, observado o prazo limite constante da Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, observado o prazo limite constante da Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição, das Condições Precedentes.

Observado o disposto acima, em caso de resilição do Contrato de Distribuição, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta, nos termos da Cláusula 11.2.4 do Contrato de Distribuição.

Remuneração

Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, a Classe pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, as seguintes comissões e remunerações (em conjunto, “Remuneração”):

• i. Comissão de estruturação: no valor equivalente ao percentual de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat incidente sobre o valor total das Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, inclusive sobre as Cotas do Lote Adicional que eventualmente venham a ser emitidas, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Coordenação e Estruturação”); e

• ii. Comissão de distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,00% (dois inteiros por cento) flat incidente sobre o valor total das Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, inclusive sobre as Cotas do Lote Adicional que eventualmente venham a ser emitidas, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Distribuição”), sendo certo que não será devida a Comissão de Distribuição sobre a parcela subscrita e integralizada mediante Compensação de Créditos detidos contra a Classe, exclusivamente pelo OUJP.

Adicionalmente, não será cobrada a Comissão de Distribuição referente as Cotas que sejam integralizadas por veículos de investimentos que sejam geridos pela Gestora ou sociedades do Grupo Econômico da Gestora.

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Classe ao Coordenador Líder, no âmbito do presente Contrato serão integralmente suportados pela Classe, de modo que deverão acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que as Instituições Participantes da Oferta recebam tais pagamentos líquidos de quaisquer tributos, como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up). Caso tais valores não sejam suficientes, estes deverão ser pagos com recursos da Classe. Sem prejuízo de quaisquer outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do

Servidor Público - PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS.

O pagamento da Remuneração acima descrita ao Coordenador Líder deverá ser pago diretamente via B3 na Data de Liquidação ou em conta corrente a ser indicada pelo Coordenador Líder ao Fundo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Liquidação.

Será de responsabilidade do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do seu pagamento (“Comissionamento dos Participantes Especiais”), nos termos dos respectivos termos de adesão que vierem a ser celebrados, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais estará limitado ao montante da Remuneração devida ao Coordenador Líder, nos termos da Cláusula 6.1 do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento dos Participantes Especiais será integralmente descontado dos montantes devidos ao Coordenador Líder a título de Remuneração, de modo que não haverá nenhum incremento nos custos a serem pagos pelo Fundo, em razão da contratação dos Participantes Especiais.

As disposições contidas na Cláusula 6 deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

Os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade da Classe.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em caso de eventual emissão das Cotas do Lote Adicional ou de Distribuição Parcial.

Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

O referido percentual já desconsidera as Cotas a serem integralizadas por meio de compensação de créditos, observado o disposto no item 1 acima.

Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas do Lote Adicional .

O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS DO LOTE ADICIONAL.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

• 12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, além do Ativo Alvo, a Classe não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nos Capítulos I, II, III, V, VI, VII, IX, X, XI e XII do Regulamento.

As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento nos Capítulos V, VII, X, XI, XII, XIII e XIV do Regulamento.

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo I deste Prospecto.

• 13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços:

https:// www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Fator Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o último Informe Anual da Classe, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo IV deste Prospecto.

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

fator”

• 14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

BANCO FATOR S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar CEP 04530-001, Itaim Bibi Administrador At.: Eduardo Chalub Telefone: (11) 3049-9100 E-mail: [email protected] Website: https://banco.fator.com.br/administracao-fiduciaria/ FAR – FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Rua Dr, Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar CEP 04530-001, Itaim Bibi, São Paulo - SP Gestora At.: Rodrigo Possenti | Rossano Nonino Telefone: (11) 3049-9100 E-mail: [email protected] Website: https://far.fator.com.br/

• 14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

BANCO FATOR S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar CEP 04530-001, São Paulo - SP Coordenador Líder At.: Lucas Buscarioli Stefanini Telefone: (11) 3049- 6015 E-mail: [email protected] | [email protected] Website: https://banco.fator.com.br/ofertas-publicas/ CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS Assessor Jurídico Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 949, 10º andar, da Oferta CEP 05426-100, São Paulo – SP Telefone: (11) 3089-6500

• 14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a Auditor Independente prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

• 14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo .

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

Os registros de funcionamento do Fundo e da Classe foram concedidos em 04 de maio de 2026, sob os nºs 0326088, para fins do Fundo.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

O Administrador e a Gestora declaram e garantem, individualmente, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e da Classe na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

Não aplicável.

16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo I. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo e a Classe são regidos pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), conforme alterada, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo constituído na categoria de fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, cujas cotas são emitidas em classe única.

Prazo de duração do Fundo

Indeterminado.

Política de divulgação de informações

O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM nº 175; trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM nº 175; anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Auditor Independente e o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM nº 175; anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas; até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

A divulgação de informações do Regulamento deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no artigo acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

A CVM pode determinar que as informações previstas no Capítulo XV do Regulamento devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

As informações ou documentos referidos no Capítulo XV do Regulamento podem, desde que expressamente previsto no Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Público-alvo do Fundo

Investidores em geral.

Objetivo e Política de Investimento

O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior à Rentabilidade Alvo, fundamentalmente a partir dos ganhos decorrentes da rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez.

A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito no Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição de Cotas.

Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

• (ii) alteração do Regulamento, ressalvado pelo disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (iii) destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e escolha de seu substituto;

• (iv) emissão de novas Cotas em montante superior ao Capital Autorizado;

• (v) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo;

• (vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

• (vii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (ix) eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (xi) alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, nos termos do Artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

• (xii) o plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da parte geral, da Resolução CVM nº 175.

A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

A Assembleia Geral instalar-se-á com a presença de qualquer número de Cotistas.

As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (i), (ii), (iv), (v), (vii), (x) e (xi) do Artigo 28º do Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

fator”

• a. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• b. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Os percentuais de que trata o Artigo 35 do Regulamento acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Remuneração do Administrador, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Pela prestação dos serviços de administração, controladoria e escrituração, nos termos do Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará uma remuneração conforme tabela abaixo, sendo o percentual aplicado sobre o Valor de Referência do Fundo:

Adicionalmente ao percentual aplicável conforme a faixa do Valor de Referência do Fundo, deverá ser respeitado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo.

A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros, bem como os serviços de custódia qualificada.

O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Sem prejuízo do disposto acima fica estabelecido em relação ao pagamento da Taxa de Administração que serão cobrados os percentuais estabelecidos na tabela constante do Regulamento observado o referido valor mínimo.

Pela prestação dos serviços de gestão, nos termos do Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará ao Gestor o percentual de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Referência do Fundo, observado o pagamento mínimo de R$8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), sendo tais valores corrigidos anualmente pelo IPCA.

Pela prestação dos serviços de custódia, o Fundo pagará ao Custodiante uma taxa de custódia cobrada mensalmente equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o Valor de Referência do Fundo, percentual este calculado na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com custo mínimo mensal de R$ 6.808,75 ajustado anualmente pela variação acumulada do IPC-Índice de Preço ao Consumidor, ou na sua falta, pela variação do IGPM, ou, na falta de ambos, pela variação do IGP-DI.

A Taxa de Administração, Taxa de Gestão e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5o (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Tendo em vista que não há distribuidor que preste serviços de forma contínua ao Fundo, o Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração do distribuidor que venha a ser contratado e remunerado pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou de taxa de saída pelo Fundo.

Política de amortização e de distribuição de resultados

O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente.

O valor eventualmente retido e não distribuído aos Cotistas, limitado a 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, poderá ser distribuído nos exercícios subsequentes.

Farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto. As deliberações relativas a determinadas matérias dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Política de Voto

O Gestor adota políticas de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tais políticas orientam as decisões do Gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. Os Cotistas poderão acessar a política de voto do Gestor em https://far.fator.com.br/.

Breve histórico dos terceiros contratados em nome do Fundo

Perfil do Administrador

O Banco Fator é uma instituição financeira cuja proposta é conhecer o cliente de forma holística e oferecer soluções completas e singulares, de acordo com suas necessidades, gerando ainda mais valor. Ao ofertar os nossos produtos e serviços, prezamos sempre por segurança e agilidade. Exemplos de atuação: estruturação e distribuição de produtos financeiros de mercado de capitais, como CRI, CRA e fundos de investimentos; fusões e aquisições; crédito para estruturação de soluções financeiras personalizadas; atuação em PPPs, Concessões e Privatizações; formador de mercado e administração fiduciária

Fonte: Administrador

Perfil da Gestora

A Far – Fator Administração de Recursos Ltda. é uma gestora multiproduto, que oferece inovação em estratégias de investimentos para atender as necessidades dos clientes e parceiros, dentro de um portfólio de tendência. Nossos gestores são experientes e tomam decisões colegiadas, com base em uma análise fundamentalista. Temos um processo robusto de governança corporativa, Compliance e controle de risco. Aqui você encontra tradição, diversificação, sofisticação e expertise.

Fonte: Gestora

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Controles de Risco e Liquidez fator**
Instituição financeira autorizada pelo Banco Central, com atuação regulada e supervisão contínua
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LA RISCOS DE MERCADOE LIQUIDEZ
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Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo, a Classe e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas da Classe podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento na Classe, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

“PIS” significa Programa de Integração Social.

“COFINS” significa Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Tributação Aplicável aos cotistas da Classe

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento, ficando sujeita à alíquota de 0% após 30 (trinta) dias. As operações do mercado de renda variável ficam sujeitas à alíquota zero.

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Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas da Classe ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas da Classe e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas da Classe tomará por base: (i) a residência dos cotistas da Classe, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas da Classe, e a distribuição de lucros pela Classe.

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

• a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, como regra, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS.

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e § 1º, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas. Conforme previsão do artigo 40, § 2º, da Instrução RFB 1.585, a verificação das condições para a referida isenção do IR será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os cotistas residentes no exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta CMN/CVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024 (“RC CMN 13”). Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar isentos de tributação. Por outro lado, os rendimentos distribuídos aos cotistas em JTF decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento) tal como previsto para investidores residentes no Brasil.

Ademais, de acordo com o atual entendimento da RFB sobre o tema, conforme o artigo 85, § 4º, da Instrução RFB 1.585, a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida).

Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

Considera-se JTF, para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como o país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

A lista de JTF consta da Instrução Normativa nº 1.037, de 04 de junho de 2010 (“Instrução RFB 1.037”).

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando a Classe detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas da Classe, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política da Classe é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, a Classe se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário do IR retido na fonte, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

Excepcionalmente, caso a Classe venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito do Administrador e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos da Classe sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a Classe ficará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS² ).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

O ADMINISTRADOR E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

2 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027. Essas contribuições serão substituídas pelo IBS e pela CBS, de forma gradual, até o final da fase de transição da reforma, no mês de dezembro de 2032.

17. ANEXOS

ANEXO I INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ANEXO II INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV INFORME ANUAL DA CLASSE ANEXO V PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSE ANEXO VI MANUAL DE ORIENTAÇÃO DE VOTO

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ANEXO I

INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

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Docusign Envelope ID: AB86C324-17CC-4DC3-8441-80C239498FE4

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Por este instrumento particular (“Instrumento Particular de Constituição”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BANCO FATOR S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 33.644.196/0001-06, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 4.341, de 30 de maio de 1997, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Administrador”), e a FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o nº 01.861.016/0001-51, devidamente autorizada pela CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de julho de 1997, na qualidade de gestora da Classe (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”) ,

RESOLVEM:

• (i) constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), que se denominará FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), com classe única de cotas (“Classe”), organizada sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado cujo objetivo consistirá em proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas mediante a aquisição de AtivosAlvo (conforme definido na política de investimento prevista no regulamento constante do Anexo I deste Instrumento de Constituição) (“Regulamento”)

• (ii) para fins de atendimento ao artigo 10, IV, da parte geral da Resolução CVM 175, estipular um patrimônio inicial mínimo equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para a Classe Única (conforme abaixo definido);

• (iii) aprovar a 1ª (primeira) emissão e a distribuição pública das cotas da Classe Única, todas nominativas e escriturais, (“Cotas”), por meio de oferta pública (“Oferta”), tendo como instituição intermediária o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), a ser realizada com as seguintes características:

• a. Espécie de distribuição e regime de colocação: as Cotas da 1ª emissão serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, sujeito ao rito de registro automático de distribuição na CVM, nos termos dos artigos 26 e 27 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob a coordenação e distribuição do Coordenador Líder (conforme abaixo definido);

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• b. Público-alvo: a Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil – BACEN; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação (conforme definido abaixo) em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) que equivale à quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.990,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa reais) que equivale à quantidade máxima de 99.999 (noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove) Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Anexo Descritivo da Classe do Regulamento;

• c. Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da Primeira Emissão serão aplicados pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo, e destinado à constituição e funcionamento do Fundo;

• d. Registro para distribuição e negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido abaixo), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;

• e. Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de, inicialmente, até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão (conforme definido abaixo), podendo o Montante Inicial da Oferta ser: (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

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• f. Quantidade de Cotas a serem emitidas: a quantidade de Cotas será de, inicialmente, 40.000.000 (quarenta milhões) de Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta;

• g. Lote Adicional: os Ofertantes poderão, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 10.000.000 (dez milhões) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 50.000.000 (cinquenta milhões) Cotas, equivalente a até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Cotas, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta;

• h. Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das cotas;

• i. Valor unitário das Cotas: o preço de emissão será equivalente a R$10,00 (dez reais) por Cota (“Preço de Emissão”) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”);

• j. Custo Unitário de Distribuição: Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição;

• k. Investimento Mínimo por Investidor: a quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor (conforme adiante definido) no contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 100,00 (cem reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: (i) o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação (conforme adiante definido) exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional (conforme adiante definido), ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (ii) ocorrendo a

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Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;

• l. Data de emissão: para todos os fins, a data de emissão das Cotas corresponderá à data de liquidação da Oferta;

• m. Condições de subscrição e integralização: as Cotas deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com os termos e condições dos documentos da Oferta;

• n. Forma de Integralização: as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão à vista, junto ao seu respectivo agente de custódia na data de liquidação da Oferta em moeda corrente nacional, e/ou do Escriturador das cotas, inclusive por meio de compensação de créditos eventualmente detidos contra o Fundo;

• o. Distribuição parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 5.000.000 (cinco milhões) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento (“Distribuição Parcial”);

• p. Período de colocação: A subscrição das Cotas deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;

• q. Outras características: As demais características da Oferta deverão ser previstas nos documentos da Oferta.

• (iv) aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços em favor do Fundo e/ou da Classe Única:

• a. Coordenador Líder: BANCO FATOR S.A., acima qualificado.

• b. Escriturador: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400,10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas; e

• c. Custodiante:

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• d. ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, na qualidade de instituição responsável pela custódia das Cotas.

• (v) submeter a registro na CVM o presente Instrumento Particular de Constituição, bem como os demais documentos exigidos pela Resolução CVM 175, para obter o registro do Fundo e seu número de registro junto ao CNPJ; e

• (vi) praticar todos os atos necessários à efetivação das matérias descritas acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Em atenção ao artigo 10, II, da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

O presente Instrumento Particular de Constituição, assim como o Regulamento, está dispensado de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874 de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, sendo devidamente registrado junto à CVM.

Estando assim firmado este Instrumento Particular de Constituição, vai o presente assinado eletronicamente em 1 (uma) via.

São Paulo, 23 de abril de 2026.

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ANEXO I REGULAMENTO DO FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(restante da página intencionalmente deixada em branco. Regulamento consta a partir da página seguinte)

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REGULAMENTO DO

FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Administrado pelo BANCO FATOR S.A.

23 de abril de 2026

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CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES

Artigo 1º. Para fins deste Regulamento, adotam-se as definições constantes no Anexo I a este Regulamento, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste instrumento. Além disso, (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições aqui contidas aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

CAPÍTULO II. FUNDO

Artigo 2º. O FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei nº 8.668/93, a parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, com as disposições contidas neste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado e com início a partir da data em que a CVM conceder o seu respectivo registro de funcionamento.

Parágrafo 1º O Fundo tem como público-alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, que aceitem os riscos inerentes a tal

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investimento, sendo vedada, no entanto, a participação de clubes de investimento.

Parágrafo 2º Para fins das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” do “Código ANBIMA de Autorregulação de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, ambos editados pela ANBIMA e em vigor na data deste Regulamento, o Fundo é classificado como:

• (i) Classificação: Papel;

• (ii) Subclassificação: Híbrido;

(iii) Gestão: Ativa; e

• (iv) Segmento de Atuação: Multicategoria.

Parágrafo 3º O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer Cotista. Para fins da Resolução CVM nº 175, todas as referências ao Fundo neste Regulamento serão entendidas como referências à classe única de Cotas.

Parágrafo 4º Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, o presente Regulamento não conta com um anexo descritivo da referida classe. Este Regulamento abrange todas as informações sobre a classe única de Cotas, nos termos da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 5 º A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito.

CAPÍTULO III. OBJETO

Artigo 3º. O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior à Rentabilidade Alvo, fundamentalmente a partir dos ganhos decorrentes da rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição

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de Cotas.

Parágrafo 2º Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XVII. abaixo.

CAPÍTULO IV. PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 4º. Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento, Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, os quais serão selecionados pelo Gestor, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não integram o ativo do Administrador e, consequentemente, não responderão por quaisquer obrigações de responsabilidade do Administrador, nos termos do artigo 7º, I e II, da Lei nº 8.668/93;

• (ii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam, nos termos do artigo 7º, III e V, da Lei nº 8.668/93; e

• (iii) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador, nos termos do artigo 7º, IV, da Lei nº 8.668/93.

Parágrafo 2º. Caso os resgates de recursos mantidos em Ativos de Liquidez não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos dos encargos do Fundo, o Administrador poderá, excepcionalmente (i) alienar Ativos Alvo para obter o caixa necessário para manter o Fundo adimplente em relação a seus encargos; ou (ii) promover a emissão de novas Cotas, na forma prevista neste Regulamento.

CAPÍTULO V. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 5º. O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez observadas as regras descritas nesta Política de Investimentos, bem como as regras adicionais de seleção e de

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alocação de Ativos Alvo previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º. O Fundo deverá observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de investimento na forma prevista no Anexo I e no Anexo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo dos limites previstos no Parágrafo 1º acima, o Fundo poderá adquirir até 5% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FII

Parágrafo 3º. É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 4º. O Fundo poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 5º. A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

Parágrafo 6º. A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em Ativos de Liquidez, observados os limites previstos na Resolução CVM nº 175¹ .

Parágrafo 7º. O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe à Política de Investimentos descrita neste Capítulo, o Administrador deverá convocar uma

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Assembleia Especial de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à Política de Investimentos.

Parágrafo 8º. Sem prejuízo do disposto Parágrafo 7º acima, os limites de concentração previstos neste Capítulo V. , bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplicável ao Fundo, deverão ser observados diariamente pelo Administrador e pelo Gestor. A verificação dos critérios de elegibilidade pelo Gestor deverá ser feita de forma prévia ao ato de cada aquisição pretendida.

Parágrafo 9º. Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, o Fundo poderá deter imóveis (localizados em qualquer parte do território nacional) em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo, inclusive que estejam gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 10º. O Fundo poderá manter um programa de recompra de suas próprias Cotas ou realizar oferta pública voluntária de aquisição de suas próprias Cotas, por decisão do Gestor comunicada ao Administrador e ao Escriturador, e sujeito à observância de eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, da CVM e da ANBIMA, nos termos e seguindo os requisitos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 11º. É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:

• (i) Sempre que o Administrador e/ou o Gestor tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• (ii) Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e/ou

• (iii) Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

Parágrafo 12º. O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos Alvo de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor, inclusive aqueles estruturados ou distribuídos pelo Administrador, pelo Gestor ou por Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos

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Alvo sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e neste Regulamento.

Parágrafo 13º. O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor ou de suas Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos de Liquidez sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e neste Regulamento.

CAPÍTULO VI. COTAS

Artigo 6º. As Cotas são nominativas e escriturais e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e não serão emitidas em subclasses. O Fundo iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por cota. O montante e as demais características da 1ª (primeira) emissão de Cotas foram aprovadas em ato conjunto do Administrador e do Gestor.

Parágrafo 1º. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da Oferta, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, da possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

Parágrafo 2º. O Fundo manterá contrato de prestação de serviços de escrituração das Cotas com o Escriturador.

Parágrafo 3º. Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do Fundo, e serão emitidos pelo Escriturador ou pela B3.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço

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de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.

Parágrafo 6º. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização.

Parágrafo 7º. Nos termos do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, os Cotistas:

• (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Parágrafo 8º. De acordo com o disposto no artigo 2^o da Lei nº 8.668/93 e no artigo 3º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas.

Parágrafo 9º. As Cotas, depois de integralizadas, deverão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3.

CAPÍTULO VII. EMISSÃO DE COTAS

Artigo 7º. O Administrador, mediante orientação do Gestor, poderá, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas no limite do Capital Autorizado.

Parágrafo 3º. No âmbito de novas emissões de Cotas, realizadas até o limite do Capital Autorizado, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na

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proporção do número de Cotas que possuírem. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros. A data de corte para a apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência, bem como os prazos para o exercício e para a cessão do direito de preferência serão definidos pelo Administrador e pelo Gestor no ato em que houver a aprovação das novas emissões de Cotas até o limite do Capital Autorizado, de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas.

Parágrafo 4º. Na hipótese de novas emissões de Cotas pelo Fundo em montante superior ao Capital Autorizado, conforme descrito no parágrafo 1º acima, a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a emissão de novas Cotas irá decidir um novo montante como capital autorizado.

Parágrafo 5º. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

Parágrafo 6º. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; e/ou (ii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, observado que, o preço de emissão deverá ser superior ao valor patrimonial das Cotas.

Parágrafo 7º. O valor patrimonial das Cotas será apurado, no fechamento de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo, ainda, ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 8º. O Administrador poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 9º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa

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física ou jurídica, brasileira ou estrangeira.

Parágrafo 10º. Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas por um único investidor.

Parágrafo 11º. Caso haja Cotista titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, o Fundo sujeitar-se á à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO VIII. ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º. O Fundo é administrado pelo Administrador.

Artigo 9º. Compete ao Administrador, observados os termos e condições da Lei nº 8.668/93, da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar o Fundo em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso (vi) do Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

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Parágrafo Único: O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Artigo 10º. O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador as seguintes hipóteses:

• (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

• (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

• (iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

• (iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justifiquem tratamento desigual.

Parágrafo 2º. O Administrador e/ou o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo 3º. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

• (i) distribuição primária das Cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

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• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iv) formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo 4º. Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 5º. O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 6º. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, exceto caso aprovado em Assembleia Especial de Cotistas.

Parágrafo 7º. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Artigo 11º. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

• (i) manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários:

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

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• (iii) escrituração de Cotas;

• (iv) custódia de ativos financeiros; e

• (v) auditoria independente.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante deliberação da Assembleia Geral ou desde que previsto neste Regulamento.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

Parágrafo 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (iv) e (v) acima serão considerados despesas do Fundo; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (i), (ii) e (iii) acima devem ser arcados pelo Administrador.

Parágrafo 4º. As atividades de controladoria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como a custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Custodiante. O Custodiante somente poderá acatar ordens emitidas pelo Administrador ou pelo Gestor, por meio de seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados.

CAPÍTULO IX. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

• Artigo 12º. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo

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que tais ativos imobiliários:

• a. não integram o ativo do Administrador;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe.

• (iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;

• b. os livros de atas e de presenças das Assembleias Gerais;

• c. a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do Fundo;

• d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

• e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e, quando for o caso, do Representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

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• (iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• (vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

• (vii) manter custodiados no Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

• (viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até o término do procedimento;

• (ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e no presente Regulamento;

• (x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; e

• (xi) observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 13º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

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• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

• (vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) sem prejuízo do disposto no Artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor, ou o consultor especializado (se houver), entre o Fundo e os Cotistas mencionados no inciso IV do Artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o empreendedor;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a

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exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Artigo 14º. É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:

• (i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

• (ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas.

CAPÍTULO X. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 15º. O Administrador e o Gestor, dentre as atribuições que lhes são conferidas nos termos deste Regulamento, da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, no limite de suas responsabilidades e sem solidariedade entre si, será(ão) responsável(is) por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento, do Acordo Operacional ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 16º. O Administrador e/ou o Gestor não será(ão) responsabilizado(s) nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações

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contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) atos de administração e/ou de gestão do Fundo que sejam praticados nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no caput deste Artigo 16º acima, o Fundo deverá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pelo Administrador ou pelo Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados aos atos praticados pelo Administrador ou pelo Gestor: (i) por força maior e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 2º. A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste Artigo 16º está condicionada a que o Administrador ou o Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir “ad referendum", a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XI. GESTÃO

Artigo 17º. O Fundo será gerido pelo Gestor.

Parágrafo 1º. O Gestor é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, de 18 de julho de 1997.

Artigo 18º. São obrigações do Gestor:

• (i) originação de oportunidades de investimento nos Ativos Alvo para o Fundo;

• (ii) elaboração de propostas de investimentos, propostas de desinvestimentos e propostas de reinvestimentos para discussão interna, entre os membros de sua equipe, relacionados aos Ativos Alvo;

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• (iii) estruturação, auditoria operacional e avaliação dos investimentos em Ativos Alvo para o Fundo;

• (iv) monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo em Ativos Alvo;

• (v) condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo;

• (vi) elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos Alvo;

• (vii) realização de propostas de emissão de novas Cotas, que superem o montante já aprovado nesse Regulamento;

• (viii) seleção e monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

• (ix) assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, em nome do Fundo;

• (x) condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos de Liquidez;

• (xi) elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

• (xii) cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo Operacional;

• (xiii) cumprir com todas as deliberações objeto de Assembleia Geral de Cotistas; e

• (xiv) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º. o Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer

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cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 2º. O GESTOR ADOTA POLÍTICAS DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAIS POLÍTICAS ORIENTAM AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto do Gestor em https://far.fator.com.br/.

CAPÍTULO XII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

Artigo 19º. Pela prestação dos serviços de administração, controladoria e escrituração, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará uma remuneração conforme tabela abaixo, sendo o percentual aplicado sobre o Valor de Referência do Fundo:

Parágrafo 1º. Adicionalmente ao percentual aplicável conforme a faixa do Valor de Referência do Fundo, deverá ser respeitado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (“IPCA”), ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”).

Parágrafo 2º. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros, bem como os serviços de custódia qualificada.

Parágrafo 3º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração

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sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º. Sem prejuízo do disposto acima fica estabelecido em relação ao pagamento da Taxa de Administração que serão cobrados os percentuais estabelecidos na tabela constante do caput deste Artigo observado o referido valor mínimo.

Parágrafo 5º. Pela prestação dos serviços de gestão, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará ao Gestor o percentual de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Referência do Fundo, observado o pagamento mínimo de R$8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), sendo tais valores corrigidos anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela IGP-M.

Parágrafo 6º. Pela prestação dos serviços de custódia, o Fundo pagará ao Custodiante uma taxa de custódia cobrada mensalmente equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o Valor de Referência do Fundo, percentual este calculado na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com custo mínimo mensal de R$ 6.808,75 ajustado anualmente pela variação acumulada do IPC-Índice de Preço ao Consumidor, ou na sua falta, pela variação do IGPM, ou, na falta de ambos, pela variação do IGP-DI.

Parágrafo 7º. A Taxa de Administração, Taxa de Gestão e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5^o (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo 8º. Tendo em vista que não há distribuidor que preste serviços de forma contínua ao Fundo, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração do distribuidor que venha a ser contratado e remunerado pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

Parágrafo 9º. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

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Parágrafo 10º. Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou de taxa de saída pelo Fundo.

CAPÍTULO XIII. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 20º. O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de sua destituição por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

• (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e

• (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia.

Parágrafo 3º. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo V do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 4º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação mencionada no inciso (ii) do Parágrafo

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1º do Artigo 20º acima.

Parágrafo 5º. Aplica-se o disposto no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Artigo 21º. Nas hipóteses referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 1º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo 2º. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, caso existam.

Parágrafo 3º. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, fica vedado ao Administrador renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no Capítulo XXV abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

CAPÍTULO XIV. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 22º. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e

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cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente.

Parágrafo 1º. O valor eventualmente retido e não distribuído aos Cotistas nos termos acima, limitado a 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, poderá ser distribuído nos exercícios subsequentes.

Parágrafo 2º. O Fundo levantará balanço ou balancete intermediário mensal, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos.

Parágrafo 3º. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará (i) a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento; (ii) a data de pagamento, que deverá ser até o 15º (décimo quinto) Dia do mês subsequente ao término do referido período de apuração; e (iii) o valor a ser pago por Cota.

Parágrafo 4º. Farão jus aos rendimentos de que trata o Erro! Fonte de referência não encontrada. os titulares de Cotas no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 23º. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado,

de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 24º. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

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• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM nº 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM nº 175;

(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a. as demonstrações financeiras;

• b. o relatório do Auditor Independente; e

• c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária;

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Artigo 25º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no artigo acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

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Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVI. INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Artigo 26º. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

• (iii) fatos relevantes; e

• (iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária.

Parágrafo 1º. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (iii) acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

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Parágrafo 2º. São exemplos de ato ou fato relevantes:

• (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

• (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

• (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

• (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira do Fundo;

• (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (viii) alteração do Gestor ou Administrador;

• (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

• (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e (xiii) emissão de Cotas.

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Parágrafo 3º. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

Artigo 27º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVII. ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 28º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• (i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

• (ii) alteração do Regulamento, ressalvado pelo disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (iii) destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e escolha de seu substituto;

• (iv) emissão de novas Cotas em montante superior ao Capital Autorizado;

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• (v) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo;

• (vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• (vii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (ix) eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (xi) alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, nos termos do Artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

• (xii) o plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da parte geral, da Resolução CVM nº 175.

• Artigo 29º. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento.

Artigo 30º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico.

Parágrafo 1º. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na

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ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.

Parágrafo 3º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

Parágrafo 4º. Desde que cumpridos os requisitos da regulação da CVM em vigor, as Assembleias Gerais poderão, a critério do Gestor e do Administrador, ser realizadas de forma: (i) presencial; (ii) exclusivamente digital; ou (iii) parcialmente digital. Caso se admita a participação total ou parcialmente digital, serão utilizados sistemas eletrônicos admitidos pela CVM e pelo mercado de negociação das cotas do FII.

Artigo 31º. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 32º. A Assembleia Geral instalar-se-á com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 33º. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.

Parágrafo 1º. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 2º. O pedido de que trata o Parágrafo 1º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2^o do Artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM

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nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 3º. O percentual de que trata o Parágrafo 1º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 4º. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 5º. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o caput d este Artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 36, inciso (iii), alíneas “a” a "b” do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no Artigo 36, inciso (vi) do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.

Parágrafo 6º. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o caput deste Artigo incluem:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 24 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

• (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 7º. Caso os Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do parágrafo 4^o do Artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o Administrador deve divulgar,

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pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do caput do caput deste Artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 4º do Artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 34º. As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Artigo 35º. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (x) e (xi) do Artigo 28º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 1º. Os percentuais de que trata o Artigo 36 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Artigo 36º. As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

Parágrafo Único. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta ou correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, cuja resposta deverá ser enviada em prazo a ser estipulado na consulta formal, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercido de voto. No caso de deliberações a serem tomadas por consulta formal deverão ser aplicados todos os quóruns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais, bem como deverão ser observadas as formalidades previstas no §6º do Artigo 76 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

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Artigo 37º. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único . Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 38º. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 1º. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 38º.

Parágrafo 2º. O Administrador que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 3º. Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º acima, o Administrador pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

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Parágrafo 4º. É vedado ao Administrador:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 1º acima;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Artigo 39º. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 40º. Não podem votar nas Assembleias Gerais:

• (i) o Administrador ou o Gestor;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

• (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

• (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 1º. Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

• (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a

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• (vi) do caput do Artigo 41 acima;

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou

• (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme o parágrafo 3º do Artigo 8 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Artigo 41º. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger no máximo 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, nos termos do artigo 20 e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XVIII. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

• Artigo 42º. Constituem encargos do Fundo:

• (i) a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão;

• (ii) as taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (iii) os gastos com registro, correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas neste Regulamento ou no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (iv) os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

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• (v) os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

• (vi) as comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (vii) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• (viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

• (x) os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

• (xi) a taxa máxima de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

• (xii) os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xiv) as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;

• (xv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

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• (xvi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (xvii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (xviii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xix) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175; e

• (xx) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado.

Parágrafo 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 como encargos do Fundo correrão por conta única e exclusiva do Administrador.

Parágrafo 2º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.

Parágrafo 3º. Caso o somatório das parcelas a que se refere o parágrafo acima exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CAPÍTULO XIX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 43º. O Fundo terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.

Parágrafo 1º. O exercício do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano.

Parágrafo 2º. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-

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se a natureza dos ativos integrantes da carteira do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

Parágrafo 3º. Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fara jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo, uma avaliação econômico-financeira dos ativos do Fundo para atualização de seu valor, sempre que essa avaliação for exigida pelas normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

CAPÍTULO XX. CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 44º. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor ou o consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XXI. PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 45º. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

Artigo 46º. A liquidação antecipada do Fundo somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo 3º. Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção em que forem liquidados os ativos do Fundo, dos recursos apurados no curso da liquidação.

Parágrafo 4º. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a dissolução.

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Parágrafo 5º. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

Artigo 47º. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos eventuais pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 48º. Após a partilha de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 51 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.

Parágrafo 1º. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

Parágrafo 2º. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

Parágrafo 3º. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

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Parágrafo 4º. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• (i) no prazo de 15 (quinze) dias:

• a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

• b. o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ;

• (ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o Artigo 36, III, (b), do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

CAPÍTULO XXII. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 49º. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

• (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

• (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Artigo 50º. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de IRRF e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por

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cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Artigo 51º. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas no inciso (ii) do Artigo 54 acima; já quanto ao Artigo 55, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, não podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escriturador ou que não venha a ocorrer consolidação de cotas em poucos titulares e o Fundo passe a contar com menos de 100 (cem) Cotistas.

CAPÍTULO XXIII. VERIFICAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 52º. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido do Fundo está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos Alvo detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos Alvo detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

Artigo 53º. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da declaração judicial de insolvência do Fundo, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na

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Resolução CVM nº 175 e no Código Civil.

Artigo 54º. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência do Fundo, diante da vedação de renúncia do Administrador conforme o Artigo 22, Parágrafo 3º acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo.

CAPÍTULO XXIV. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 55º. Para os fins deste Regulamento, considera-se formas válidas de correspondência entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e realização de procedimentos para a realização de consulta formal: (i) a disponibilização na página do Administrador na rede mundial de computadores, quando autorizado pela CVM; (ii) correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada Cotista; e (iii) correspondência física encaminhada a cada Cotista.

Parágrafo Único. O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto neste Artigo 55º depende da anuência do Cotista, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização.

Artigo 56º. Os Cotistas deverão manter seu cadastro atualizado perante a respectiva corretora ou agente de custódia em que suas Cotas estejam custodiadas, devendo informar a estes qualquer alteração no endereço de correio eletrônico em que deseja receber as comunicações do Fundo.

CAPÍTULO XXV. FORO

Artigo 57º. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

O Administrador declara que admite como válidas e verdadeiras as assinaturas deste Regulamento por meio de certificado digital emitido por entidades credenciadas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, nos termos do artigo 1º, da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo, em casos de contingência,

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este Instrumento ser firmado de forma impressa. Ao assinar por meio de assinaturas digitais, declara a integridade, autenticidade e regularidade do presente Regulamento.

São Paulo, 23 de abril de 2026.

BANCO FATOR S.A.

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ANEXO I – DEFINIÇÕES

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(ii) deduzidas as exigibilidades do Fundo.
“Política de É a política de investimento do Fundo, conforme descrita
Investimento” no Capítulo V. deste Regulamento;
E=D
“Regulamento” Este regulamento do Fundo.
“Rentabilidade Alvo” É a rentabilidade alvo do Fundo, correspondente ao IMA-
B 5, divulgado pela ANBIMA, acrescida de 0,50%
(cinquenta centésimos por cento) ao ano.
A RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA E NEM
DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO
E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA,
GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE
FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS
COTISTAS.
o
“Representante dos Significa o representante nomeado pela Assembleia Geral
Cotistas” para exercer as funções de fiscalização dos
empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa
dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo
20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.
“Resolução CVM nº 60” Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021,
conforme alterada.
=
“Resolução CVM nº Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme
160” alterada.
“Resolução CVM nº Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022,
= 175” conforme alterada. —
=D
“Taxa de Administração” A remuneração estabelecida no Artigo 19º acima deste
Regulamento.
Do

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ANEXO II

INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 66.572.212/0001-51

Por este instrumento particular (“Instrumento Particular de Alteração”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber BANCO FATOR S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 33.644.196/0001-06, devidamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 4.341, de 30 de maio de 1997, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Administrador”), e a FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o nº 01.861.016/0001-51, devidamente autorizada pela CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de julho de 1997, na qualidade de gestora da Classe (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador,

“Prestadores de Serviços Essenciais”) do FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 66.572.212/0001-51 (“Fundo”), conforme autorização disposta no artigo na Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 e no regulamento do Fundo (“Regulamento”), considerando que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, RESOLVE alterar o regulamento do Fundo para:

a) Alterar a redação constante do Parágrafo 10º e 11º do Capítulo IV do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação e, consequentemente, renumerar os parágrafos subsequentes:

“Parágrafo 10º. O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da

classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, por meio de programa de recompra, observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175.”

(...)

“Parágrafo 11º. O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, por meio

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de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no art. 6º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.”

c) Alterar a redação constante do artigo 22º Parágrafos 3ºe 4º, bem como incluir o artigo 24 do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 22º. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente.

(...)

Parágrafo 3º Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará (i) a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento; (ii) a data de pagamento, que deverá ser até o 15º (décimo quinto) Dia do mês subsequente ao término do referido período de apuração; e (iii) o valor a ser pago por Cota.

(...)

Artigo 22º, Parágrafo 4ºFarão jus aos rendimentos de que trata o Caput do Artigo 22 acima, os titulares de Cotas no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

(...)

Artigo 24º. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

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d) Alterar a redação constante do Artigo 36º caput e parágrafo 1º do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 36º, caput. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (x) e (xi) do Artigo 29º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

(...)

Parágrafo 1º Os percentuais de que trata o Artigo 35 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.”

e) Alterar a redação constante do parágrafo 1º do Artigo 39º caput do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 39º, Parágrafo 1ºÉ facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 39º.”

f) Alterar a redação constante do Artigo 52º caput do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“Artigo 52º, caput Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas no inciso (ii) do Artigo 50 acima; já quanto ao Artigo 51, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, não podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escriturador ou que não venha a ocorrer consolidação de cotas em poucos titulares e o Fundo passe a contar com menos de 100 (cem) Cotistas.”

g) Alterar a redação constante do Artigo 55º caput do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

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Artigo 55º, caput Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência do Fundo, diante da vedação de renúncia do Administrador conforme o Artigo 21, Parágrafo 3º acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo.

h) Alterar a redação constante do Artigo 56º parágrafo único do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 56º, Parágrafo Único O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto neste Artigo 56º depende da anuência do Cotista, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização.

i) Alterar a redação dos itens “Custodiante / Escriturador” constante do Anexo I do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:

1. Custodiante/Controlado., O prestador de serviços de Custódia e Controladoria das Cotas que vier a ser contratado pelo Administrador. ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, na cidade e estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/000104

• 2.Escriturador. O prestador de serviços de escrituração das Cotas que vier a ser contratado pelo Administrador. ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64.”

Tendo em vista o quanto deliberado acima, aprovar a nova versão do Regulamento, que passa a vigorar, na data deste Instrumento, em sua versão consolidada, conforme Anexo A ao presente instrumento.

Nos termos do art. 1.368-C do Código Civil Brasileiro, alterado na forma da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, o registro do Regulamento do Fundo perante a CVM é condição suficiente para garantir a sua publicidade e a oponibilidade de efeitos em relação a terceiros, ficando dispensado o seu arquivamento perante Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

São Paulo, 29 de maio de 2026.

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BANCO FATOR S.A.
Administrador

FAR – FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.
Gestor

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ANEXO A

REGULAMENTO DO FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 66.572.212/0001-51

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REGULAMENTO DO

FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Administrado pelo BANCO FATOR S.A.

29 de maio de 2026

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CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES

Artigo 1º. Para fins deste Regulamento, adotam-se as definições constantes no Anexo I a este Regulamento, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste instrumento. Além disso, (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições aqui contidas aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

CAPÍTULO II. FUNDO

Artigo 2º. O FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei nº 8.668/93, a parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, com as disposições contidas neste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado e com início a partir da data em que a CVM conceder o seu respectivo registro de funcionamento.

Parágrafo 1º O Fundo tem como público-alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e/ou no exterior, que aceitem os riscos inerentes a tal

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investimento, sendo vedada, no entanto, a participação de clubes de investimento.

Parágrafo 2º Para fins das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” do “Código ANBIMA de Autorregulação de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, ambos editados pela ANBIMA e em vigor na data deste Regulamento, o Fundo é classificado como:

• (i) Classificação: Papel;

• (ii) Subclassificação: Híbrido;

(iii) Gestão: Ativa; e

• (iv) Segmento de Atuação: Multicategoria.

Parágrafo 3º O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer Cotista. Para fins da Resolução CVM nº 175, todas as referências ao Fundo neste Regulamento serão entendidas como referências à classe única de Cotas.

Parágrafo 4º Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, o presente Regulamento não conta com um anexo descritivo da referida classe. Este Regulamento abrange todas as informações sobre a classe única de Cotas, nos termos da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 5 º A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito.

CAPÍTULO III. OBJETO

Artigo 3º. O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior à Rentabilidade Alvo, fundamentalmente a partir dos ganhos decorrentes da rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição

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de Cotas.

Parágrafo 2º Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XVII. abaixo.

CAPÍTULO IV. PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 4º. Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento, Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, os quais serão selecionados pelo Gestor, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não integram o ativo do Administrador e, consequentemente, não responderão por quaisquer obrigações de responsabilidade do Administrador, nos termos do artigo 7º, I e II, da Lei nº 8.668/93;

• (ii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam, nos termos do artigo 7º, III e V, da Lei nº 8.668/93; e

• (iii) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador, nos termos do artigo 7º, IV, da Lei nº 8.668/93.

Parágrafo 2º. Caso os resgates de recursos mantidos em Ativos de Liquidez não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos dos encargos do Fundo, o Administrador poderá, excepcionalmente (i) alienar Ativos Alvo para obter o caixa necessário para manter o Fundo adimplente em relação a seus encargos; ou (ii) promover a emissão de novas Cotas, na forma prevista neste Regulamento.

CAPÍTULO V. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 5º. O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez observadas as regras descritas nesta Política de Investimentos, bem como as regras adicionais de seleção e de

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alocação de Ativos Alvo previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º. O Fundo deverá observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de investimento na forma prevista no Anexo I e no Anexo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo dos limites previstos no Parágrafo 1º acima, o Fundo poderá adquirir até 5% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FII

Parágrafo 3º. É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 4º. O Fundo poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 5º. A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.

Parágrafo 6º. A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em Ativos de Liquidez, observados os limites previstos na Resolução CVM nº 175¹ .

Parágrafo 7º. O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe

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à Política de Investimentos descrita neste Capítulo, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Especial de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à Política de Investimentos.

Parágrafo 8º. Sem prejuízo do disposto Parágrafo 7º acima, os limites de concentração previstos neste Capítulo V. , bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplicável ao Fundo, deverão ser observados diariamente pelo Administrador e pelo Gestor. A verificação dos critérios de elegibilidade pelo Gestor deverá ser feita de forma prévia ao ato de cada aquisição pretendida.

Parágrafo 9º. Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, o Fundo poderá deter imóveis (localizados em qualquer parte do território nacional) em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo, inclusive que estejam gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 10º. O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, por meio de programa de recompra , observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 11º. O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no art. 6º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 12º. É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:

• (i) Sempre que o Administrador e/ou o Gestor tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

• (ii) Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e/ou

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• (iii) Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.

Parágrafo 13º. O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos Alvo de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor, inclusive aqueles estruturados ou distribuídos pelo Administrador, pelo Gestor ou por Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos Alvo sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e neste Regulamento.

Parágrafo 14º. O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor ou de suas Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos de Liquidez sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e neste Regulamento.

CAPÍTULO VI. COTAS

Artigo 6º. As Cotas são nominativas e escriturais e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e não serão emitidas em subclasses. O Fundo iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por cota. O montante e as demais características da 1ª (primeira) emissão de Cotas foram aprovadas em ato conjunto do Administrador e do Gestor.

Parágrafo 1º. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da Oferta, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, da possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.

Parágrafo 2º. O Fundo manterá contrato de prestação de serviços de escrituração das Cotas com o Escriturador.

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Parágrafo 3º. Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do Fundo, e serão emitidos pelo Escriturador ou pela B3.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º. A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.

Parágrafo 6º. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados pro rata die a partir do momento de sua integralização.

Parágrafo 7º. Nos termos do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, os Cotistas:

• (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e

• (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

Parágrafo 8º. De acordo com o disposto no artigo 2^o da Lei nº 8.668/93 e no artigo 3º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas.

Parágrafo 9º. As Cotas, depois de integralizadas, deverão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3.

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CAPÍTULO VII. EMISSÃO DE COTAS

Artigo 7º. O Administrador, mediante orientação do Gestor, poderá, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas no limite do Capital Autorizado.

Parágrafo 1º. No âmbito de novas emissões de Cotas, realizadas até o limite do Capital Autorizado, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros. A data de corte para a apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência, bem como os prazos para o exercício e para a cessão do direito de preferência serão definidos pelo Administrador e pelo Gestor no ato em que houver a aprovação das novas emissões de Cotas até o limite do Capital Autorizado, de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas.

Parágrafo 2º. Na hipótese de novas emissões de Cotas pelo Fundo em montante superior ao Capital Autorizado, conforme descrito no parágrafo 1º acima, a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a emissão de novas Cotas irá decidir um novo montante como capital autorizado.

Parágrafo 3º. As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

Parágrafo 4º. O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; e/ou (ii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, observado que, o preço de emissão deverá ser superior ao valor patrimonial das Cotas.

Parágrafo 5º. O valor patrimonial das Cotas será apurado, no fechamento de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo, ainda, ser

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observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo 6º. O Administrador poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 7º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira.

Parágrafo 8º. Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas por um único investidor.

Parágrafo 9º. Caso haja Cotista titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, o Fundo sujeitar-se-á à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO VIII. ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º. O Fundo é administrado pelo Administrador.

Artigo 9º. Compete ao Administrador, observados os termos e condições da Lei nº 8.668/93, da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

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• (iv) representar o Fundo em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas; e

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso (vi) do Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo Único: O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Artigo 10º. O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador as seguintes hipóteses:

• (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

• (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

• (iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

• (iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justifiquem tratamento desigual.

Parágrafo 2º. O Administrador e/ou o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Parágrafo 3º. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços

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facultativos:

• (i) distribuição primária das Cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

• (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• (iv) formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo 4º. Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

Parágrafo 5º. O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 6º. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, exceto caso aprovado em Assembleia Especial de Cotistas.

Parágrafo 7º. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Artigo 11º. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou

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indiretamente:

• (i) manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários:

• (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• (iii) escrituração de Cotas;

• (iv) custódia de ativos financeiros; e

• (v) auditoria independente.

Parágrafo 1º. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante deliberação da Assembleia Geral ou desde que previsto neste Regulamento.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

Parágrafo 3º. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (iv) e (v) acima serão considerados despesas do Fundo; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (i), (ii) e (iii) acima devem ser arcados pelo Administrador.

Parágrafo 4º. As atividades de controladoria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como a custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Custodiante. O Custodiante somente poderá acatar ordens emitidas pelo Administrador ou pelo Gestor, por meio de seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados.

CAPÍTULO IX. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

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• Artigo 12º. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

• (ii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

  • a. não integram o ativo do Administrador;

  • b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe.

• (iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;

• b. os livros de atas e de presenças das Assembleias Gerais;

• c. a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do Fundo;

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• d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

• e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e, quando for o caso, do Representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

• (iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

• (v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

• (vi) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

• (vii) manter custodiados no Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

• (viii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até o término do procedimento;

• (ix) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e no presente Regulamento;

• (x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; e

• (xi) observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 13º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas

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de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

• (vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) sem prejuízo do disposto no Artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor, ou o consultor especializado (se houver), entre o Fundo e os Cotistas mencionados no inciso IV do Artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o empreendedor;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

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• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

• (xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Artigo 14º. É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:

• (i) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

• (ii) valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas.

CAPÍTULO X. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 15º. O Administrador e o Gestor, dentre as atribuições que lhes são conferidas nos termos deste Regulamento, da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, no limite de suas responsabilidades e sem solidariedade entre si, será(ão) responsável(is) por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) atos de qualquer

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natureza que configurem violação da lei, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento, do Acordo Operacional ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 16º. O Administrador e/ou o Gestor não será(ão) responsabilizado(s) nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) atos de administração e/ou de gestão do Fundo que sejam praticados nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 1º. Observado o disposto no caput deste Artigo 16º acima, o Fundo deverá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pelo Administrador ou pelo Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados aos atos praticados pelo Administrador ou pelo Gestor: (i) por força maior e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e/ou (ii) nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 2º. A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste Artigo 16º está condicionada a que o Administrador ou o Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir “ad referendum", a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XI. GESTÃO

Artigo 17º. O Fundo será gerido pelo Gestor.

Parágrafo 1º. O Gestor é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, de 18 de julho de 1997.

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• Artigo 18º. São obrigações do Gestor:

• (i) originação de oportunidades de investimento nos Ativos Alvo para o Fundo;

• (ii) elaboração de propostas de investimentos, propostas de desinvestimentos e propostas de reinvestimentos para discussão interna, entre os membros de sua equipe, relacionados aos Ativos Alvo;

• (iii) estruturação, auditoria operacional e avaliação dos investimentos em Ativos Alvo para o Fundo;

• (iv) monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo em Ativos Alvo;

• (v) condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo;

• (vi) elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos Alvo;

• (vii) realização de propostas de emissão de novas Cotas, que superem o montante já aprovado nesse Regulamento;

• (viii) seleção e monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

• (ix) assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, em nome do Fundo;

• (x) condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos de Liquidez;

• (xi) elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;

• (xii) cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo Operacional;

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• (xiii) cumprir com todas as deliberações objeto de Assembleia Geral de Cotistas; e

• (xiv) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º. o Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 2º. O GESTOR ADOTA POLÍTICAS DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAIS POLÍTICAS ORIENTAM AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto do Gestor em https://far.fator.com.br/.

CAPÍTULO XII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA

Artigo 19º. Pela prestação dos serviços de administração, controladoria e escrituração, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará uma remuneração conforme tabela abaixo, sendo o percentual aplicado sobre o Valor de Referência do Fundo:

Parágrafo 1º. Adicionalmente ao percentual aplicável conforme a faixa do Valor de Referência do Fundo, deverá ser respeitado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (“IPCA”), ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços –

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Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”).

Parágrafo 2º. A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros, bem como os serviços de custódia qualificada.

Parágrafo 3º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º. Sem prejuízo do disposto acima fica estabelecido em relação ao pagamento da Taxa de Administração que serão cobrados os percentuais estabelecidos na tabela constante do caput deste Artigo observado o referido valor mínimo.

Parágrafo 5º. Pela prestação dos serviços de gestão, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará ao Gestor o percentual de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Referência do Fundo, observado o pagamento mínimo de R$8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), sendo tais valores corrigidos anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela IGP-M.

Parágrafo 6º. Pela prestação dos serviços de custódia, o Fundo pagará ao Custodiante uma taxa de custódia cobrada mensalmente equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o Valor de Referência do Fundo, percentual este calculado na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com custo mínimo mensal de R$ 6.808,75 ajustado anualmente pela variação acumulada do IPC-Índice de Preço ao Consumidor, ou na sua falta, pela variação do IGPM, ou, na falta de ambos, pela variação do IGP-DI.

Parágrafo 7º. A Taxa de Administração, Taxa de Gestão e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5^o (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo 8º. Tendo em vista que não há distribuidor que preste serviços de forma contínua ao Fundo, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos

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do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração do distribuidor que venha a ser contratado e remunerado pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.

Parágrafo 9º. A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

Parágrafo 10º. Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou de taxa de saída pelo Fundo.

CAPÍTULO XIII. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 20º. O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de sua destituição por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

• (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e

• (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia.

Parágrafo 3º. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo V do Anexo Normativo III da

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Resolução CVM nº 175, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 4º. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação mencionada no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima.

Parágrafo 5º. Aplica-se o disposto no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Artigo 21º. Nas hipóteses referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 1º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo 2º. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, caso existam.

Parágrafo 3º. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, fica vedado

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ao Administrador renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no Capítulo XXV abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.

CAPÍTULO XIV. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 22º. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente.

Parágrafo 1º. O valor eventualmente retido e não distribuído aos Cotistas nos termos acima, limitado a 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, poderá ser distribuído nos exercícios subsequentes.

Parágrafo 2º. O Fundo levantará balanço ou balancete intermediário mensal, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos.

Parágrafo 3º. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará; (i) a data de pagamento, que deverá ser até o 15º (décimo quinto) Dia do mês subsequente ao término do referido período de apuração; e (ii) o valor a ser pago por Cota.

Parágrafo 4º. Farão jus aos rendimentos de que trata o Caput do Artigo 22 acima, os titulares de Cotas no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Artigo 23º. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

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Artigo 24º. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

CAPÍTULO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 25º. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM nº 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM nº 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

• a. as demonstrações financeiras;

• b. o relatório do Auditor Independente; e

• c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;

• (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária;

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na

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rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Artigo 26º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no artigo acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

CAPÍTULO XVI. INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Artigo 27º. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

• (iii) fatos relevantes; e

(iv) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na

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Assembleia Geral extraordinária.

Parágrafo 1º. Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (iii) acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º. São exemplos de ato ou fato relevantes:

• (i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

• (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

• (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

• (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira do Fundo;

• (vii) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

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• (viii) alteração do Gestor ou Administrador;

• (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

• (xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

• (xiii) emissão de Cotas.

Parágrafo 3º. Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.

Artigo 28º. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 3º. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

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CAPÍTULO XVII. ASSEMBLEIA GERAL

• Artigo 29º. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (ii) alteração do Regulamento, ressalvado pelo disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (iii) destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e escolha de seu substituto;

• (iv) emissão de novas Cotas em montante superior ao Capital Autorizado; (v) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo; (vi) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

• (vii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

• (ix) eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (xi) alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, nos termos do Artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

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• (xii) o plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da parte geral, da Resolução CVM nº 175.

Artigo 30º. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento.

Artigo 31º. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico.

Parágrafo 1º. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.

Parágrafo 3º. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

Parágrafo 4º. Desde que cumpridos os requisitos da regulação da CVM em vigor, as Assembleias Gerais poderão, a critério do Gestor e do Administrador, ser realizadas de forma: (i) presencial; (ii) exclusivamente digital; ou (iii) parcialmente digital. Caso se admita a participação total ou parcialmente digital, serão utilizados sistemas eletrônicos admitidos pela CVM e pelo mercado de negociação das cotas do FII.

Artigo 32º. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 33º. A Assembleia Geral instalar-se-á com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 34º. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias

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Gerais ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.

Parágrafo 1º. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 2º. O pedido de que trata o Parágrafo 1º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2^o do Artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 3º. O percentual de que trata o Parágrafo 1º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

Parágrafo 4º. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 5º. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o caput d este Artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 36, inciso (iii), alíneas “a” a "b” do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no Artigo 36, inciso (vi) do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 deverão ser

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divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.

Parágrafo 6º. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o caput deste Artigo incluem:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 24 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e

• (ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 7º. Caso os Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do parágrafo 4^o do Artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do caput do caput deste Artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 4º do Artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 35º. As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.

Artigo 36º. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (x) e (xi) do Artigo 29º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 1º. Os percentuais de que trata o Artigo 35 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

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Artigo 37º. As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

Parágrafo Único. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta ou correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, cuja resposta deverá ser enviada em prazo a ser estipulado na consulta formal, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. No caso de deliberações a serem tomadas por consulta formal deverão ser aplicados todos os quóruns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais, bem como deverão ser observadas as formalidades previstas no §6º do Artigo 76 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

Artigo 38º. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Único . Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 39º. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 1º. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 39º.

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Parágrafo 2º. O Administrador que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 3º. Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º acima, o Administrador pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 4º. É vedado ao Administrador:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 1º acima;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

• (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Artigo 40º. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

Artigo 41º. Não podem votar nas Assembleias Gerais:

• (i) o Administrador ou o Gestor;

• (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

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• (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

• (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

• (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

• (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 1º. Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:

• (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) do caput deste Artigo 41 acima;

• (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou

• (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme o parágrafo 3º do Artigo 8 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

Artigo 42º. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger no máximo 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, nos termos do artigo 20 e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

CAPÍTULO XVIII. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 43º. Constituem encargos do Fundo:

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• (i) a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão;

• (ii) as taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

• (iii) os gastos com registro, correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas neste Regulamento ou no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (iv) os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

• (v) os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

• (vi) as comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (vii) os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

• (viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

• (x) os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

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• (xi) a taxa máxima de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

• (xii) os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xiv) as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;

• (xv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;

• (xvi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (xvii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (xviii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xix) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175; e

• (xx) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado.

Parágrafo 1º. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 como encargos do Fundo correrão por conta única e exclusiva do Administrador.

Parágrafo 2º. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.

Parágrafo 3º. Caso o somatório das parcelas a que se refere o parágrafo acima exceda o

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montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

CAPÍTULO XIX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 44º. O Fundo terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.

Parágrafo 1º. O exercício do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano.

Parágrafo 2º. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observandose a natureza dos ativos integrantes da carteira do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

Parágrafo 3º. Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fara jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.

Parágrafo 4º. O Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo, uma avaliação econômico-financeira dos ativos do Fundo para atualização de seu valor, sempre que essa avaliação for exigida pelas normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

CAPÍTULO XX. CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 45º. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor ou o consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XXI. PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 46º. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

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Artigo 47º. A liquidação antecipada do Fundo somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção em que forem liquidados os ativos do Fundo, dos recursos apurados no curso da liquidação.

Parágrafo 2º. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a dissolução.

Parágrafo 3º. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

Artigo 48º. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos eventuais pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 49º. Após a partilha de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 46 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.

Parágrafo 1º. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente

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a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

Parágrafo 2º. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

Parágrafo 3º. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

Parágrafo 4º. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• (i) no prazo de 15 (quinze) dias:

• a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

• b. o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ;

• (ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o Artigo 36, III, (b), do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

CAPÍTULO XXII. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 50º. A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

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• (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

• (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Artigo 51º. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de IRRF e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Artigo 52º. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas no inciso (ii) do Artigo 50 acima; já quanto ao Artigo 51, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, não podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escriturador ou que não venha a ocorrer consolidação de cotas em poucos titulares e o Fundo passe a contar com menos de 100 (cem) Cotistas.

CAPÍTULO XXIII. VERIFICAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 53º. Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido do Fundo está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;

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• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de Ativos Alvo detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de Ativos Alvo detidos pelo Fundo; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

Artigo 54º. Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da declaração judicial de insolvência do Fundo, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM nº 175 e no Código Civil.

Artigo 55º. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência do Fundo, diante da vedação de renúncia do Administrador conforme o Artigo 21, Parágrafo 3º acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo.

CAPÍTULO XXIV. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 56º. Para os fins deste Regulamento, considera-se formas válidas de correspondência entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e realização de procedimentos para a realização de consulta formal: (i) a disponibilização na página do Administrador na rede mundial de computadores, quando autorizado pela CVM; (ii) correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada Cotista; e (iii) correspondência física encaminhada a cada Cotista.

Parágrafo Único. O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto neste Artigo 56º depende da anuência do Cotista, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização.

Artigo 57º. Os Cotistas deverão manter seu cadastro atualizado perante a respectiva corretora ou agente de custódia em que suas Cotas estejam custodiadas, devendo informar

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a estes qualquer alteração no endereço de correio eletrônico em que deseja receber as comunicações do Fundo.

CAPÍTULO XXV. FORO

Artigo 58º. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

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ANEXO I – DEFINIÇÕES

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À

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capital aberto ou fechado e cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos fundos de
investimento imobiliário.
“Dia Útil” Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos e feriados
nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
“FII” O fundo de investimento imobiliário, constituído na forma
da Lei nº 8.668/93 e da parte geral e do Anexo Normativo
III da Resolução CVM nº 175 ou outra norma editada pela
CVM que venha a subtituí-la.
ER
“FIDC” O fundo de investimento em direitos creditórios,
constituído na forma da parte geral e do Anexo Normativo
II da Resolução CVM nº 175 ou outra norma editada pela
CVM que venha a subtituí-la.
“Fundo” O FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
DE RESPONSABILIDADE LIMITADA , fundo de
investimento imobiliário, constituído sob a forma de
condomínio fechado.
“Gestor” A FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS
LTDA. , com sede na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, 12º
andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o
nº 01.861.016/0001-51, devidamente autorizada pela
CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários,
por meio do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de
julho de 1997.
“IGP-M” O Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado
pela Fundação Getulio Vargas.
“IMA-B 5” O Índice de Mercado ANBIMA, série B, que reflete a
a

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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ESTUDO DE VIABILIDADE REFERENTE À PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente estudo de viabilidade (“Estudo de Viabilidade”) foi elaborado pela FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 01.861.016/0001-51 (“Gestora”), para fins de atendimento da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), com o objetivo de analisar a viabilidade da 1ª Emissão de Cotas do FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 66.572.212/0001-51 (“Fundo”).

O Fundo de investimento imobiliário, terá o prazo indeterminado, e tem como objetivo proporcionar aos cotistas a obtenção de renda por meio do investimento em: (i) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”), (ii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; (iii) certificados de recebíveis imobiliários, regidos pela Lei nº 9.514/97, pela Lei nº 14.430/22 e pela Resolução CVM nº 60 (“CRI”); (iv) letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“LCI”); (v) letras hipotecárias, regidas pela Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988, conforme alterada (“LH”); (vi) cotas de fundo de investimento imobiliários (“Cotas de FII”); (vii) debêntures emitidas por sociedades por ações de capital aberto ou fechado e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Debêntures”); (viii) quaisquer outros títulos e valores mobiliários, que não CRI, LCI, LH, Cotas de FII e Debêntures, permitidos ou que venham a ser permitidos de acordo com o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 (“Outros Títulos e Valores Mobiliários”); (ix) letras imobiliárias garantidas; e (x) quaisquer outros ativos permitidos nos termos da regulamentação em vigor (em conjunto “Ativos-Alvo”), observado o limite previsto no Regulamento e na respectiva regulamentação

Este Estudo de Viabilidade tem como premissas (i) dados econômico-financeiros esperados pelo mercado; (ii) expectativas de originação; e (iii) alocação dos recursos captados na Oferta em Ativos Alvo.

Não há qualquer garantia de que as premissas se materializarão nos termos e condições vislumbradas neste estudo de viabilidade. Tais premissas estão sujeitas a diversos fatores de risco, os quais poderão torná-las substancialmente diferentes daquelas inicialmente imaginadas, inclusive levando a Gestora a adotar outras estratégias não previstas e/ou mais conservadoras. Portanto, esse estudo não deve ser entendido, de forma alguma, como uma promessa ou garantia de rentabilidade futura do Fundo. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

A 1ª emissão de cotas tem como objetivo a aquisição de ativos para o Fundo, dentro da política de investimentos, no momento da elaboração desse Estudo de Viabilidade, a Gestora contava com pipeline potencial de R$ 428.200.000,00 (quatrocentos e vinte e oito milhões e duzentos mil reais), detalhado a seguir. Em função da política de investimentos do Fundo, considerou-se que o

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investimento será realizado em Certificados de Recebíveis Imobiliários. A velocidade de alocação estimada dos recursos captados na oferta segue a tabela abaixo, considerando que o mês inicial da simulação se refere a junho de 2026. Segue abaixo a alocação projetada do Fundo para os primeiros 36 (trinta e seis) meses, sem considerar possível valorização no mercado secundário de cata ativo:

Fonte: Gestora

Database: 21/05/2026

As análises aqui contidas são baseadas na visão da Gestora em relação a desempenhos do mercado imobiliário, além de diversos modelos, estimativas e premissas adotadas pela Gestora, incluindo estimativas e premissas sobre potenciais eventos futuros. O desempenho real pode não ser igual ao estimado. Não há garantia de que as análises da Gestora se materializem, bem como não há garantia

de alcançar o retorno esperado. O desempenho passado não é garantia de desempenho futuro.

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Conforme demonstrado acima a carteira do Fundo ficará composta por praticamente 99% em CRIs e cerca de 1% (um por cento) em Ativos de Liquidez.

Segue abaixo o pipeline de ativos até o momento:

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7 a)Lá

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Fonte: Gestora

Database: 21/05/2026

NÃO HÁ GARANTIA DE QUE POTENCIAIS OPORTUNIDADES ESTARÃO DISPONÍVEIS PARA A GESTORA, NEM DE QUE A GESTORA SERÁ CAPAZ DE IDENTIFICAR OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO APROPRIADAS, IMPLEMENTAR SUA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO, ALCANÇAR SEUS OBJETIVOS OU EVITAR PERDAS SUBSTANCIAIS.

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, O FUNDO NÃO POSSUI UM ATIVO ESPECÍFICO PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO.

Considerando a projeção de alocação dos ativos em pipeline a composição da carteira do Fundo será a seguinte:

A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NESTE ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELA GESTORA, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE MÍNIMA E/OU FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE VÍDEO DE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.

Vale ressaltar que o pipeline apresentado é meramente indicativo, sem garantia que os recursos serão aplicados necessariamente nesses ativos. A expectativa de rentabilidade projetada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento ou sob qualquer hipótese como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura ou de isenção de riscos aos cotistas. As informações presentes nesse prospecto são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.

Resultado do Estudo de Viabilidade (1º ao 12º mês):

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