Regulamento GANT11 de 19/08/2026

ANEXO A

REGULAMENTO DO MELLO ALVES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

VIGÊNCIA: 19/08/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA, PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III, SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. Os termos definidos constantes da tabela de definições deste Regulamento quando utilizados com as iniciais em letras maiúsculas, terão os significados a eles atribuídos, aplicando-se igualmente ao Regulamento, ao Anexo e aos Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasses, conforme aplicável.

1.4. Considerando que, o Fundo é constituído por Classe Única de Cotas, as referências à “Classe” neste Regulamento serão entendidas como referências ao “Fundo” e vice-versa.

Orientações Gerais

1.5. Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas classes.

1.6. O Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas da Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

1.7. Os Apêndices que integram o Anexo dispõem sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administrador

2.1. Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também proverá ao Fundo os serviços de (i) custódia, (ii) escrituração, (iii) controladoria, (iv) tesouraria e (v) processamento de ativos, podendo contratar, em nome do Fundo, terceiros, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos da Resolução CVM nº175.

2.1.1. Compete ao Administrador, observado o disposto neste Regulamento:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, sem prejuízo dos poderes atribuídos ao Gestor;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;

• (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM nº 175;

• (vii) considerando a orientação do Gestor, selecionar e implementar a aquisição dos bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, observada a Política de Investimento prevista no Anexo, sem prejuízo dos poderes atribuídos ao Gestor, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;

• (viii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93;

• (ix) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, quando for o caso;

• (x) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (xi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda relacionadas à distribuição pública de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e

• (xii) fiscalizar o andamento dos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe.

Gestor

2.2. O Gestor é o responsável pela seleção de todos os Ativos da carteira da Classe, estando por sua responsabilidade a negociação e gestão direta dos títulos e valores mobiliários. Quanto aos Imóveis, o Administrador implementará e poderá vetar as recomendações do Gestor, que é o responsável pela estratégia, resultado e gestão de tais recomendações.

2.2.1. O Gestor, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será o responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela Classe em Ativos de Liquidez e Outros Ativos, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome da Classe, os Ativos de Liquidez e Outros Ativos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo e observando as limitações impostas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor.

2.2.2. Constituem obrigações e responsabilidades do Gestor, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento:

• a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe (observado que, em relação aos Imóveis, tal responsabilidade será do Administrador), observada a Política de Investimento definida no Anexo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

• b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos da Classe, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• c) monitorar o desempenho da Classe, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do Patrimônio Líquido da Classe; e

• d) observado o disposto neste Regulamento, conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos, observada a Política de Investimentos e as competências do Administrador, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação da Classe em ativos que já fizerem parte do patrimônio da Classe.

2.2.3. Adicionalmente, no âmbito dos Ativos-Alvo, o Gestor poderá, diretamente ou, quando necessário, por meio de procuração outorgada pelo Administrador, observados os limites da regulamentação aplicável e deste Regulamento:

• (i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à administração e ao monitoramento dos Ativos-Alvo integrantes da carteira da Classe, e à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

• (ii) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da carteira da Classe), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis que compõem, ou venham a compor, o patrimônio da Classe;

• (iii) diretamente ou por meio de terceiros, negociar propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe;

• (iv) representar a Classe, quando autorizado e constituído procurador pelo Administrador, inclusive exercendo o direito de voto em reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

• (v) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de manter o valor dos Imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

• (vi) validar o orçamento anual dos resultados operacionais dos Imóveis; e

• (vii) votar, se aplicável, nas Assembleias de Cotistas relativas aos Ativos-Alvo detidos pela Classe, desde que autorizado e constituído procurador pelo Administrador.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.3. A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável), os Cotistas e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução CVM 175, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.

2.4. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.

2.5. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento ou de descredenciamento pela CVM.

2.7. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-seá para deliberar sobre a eleição de seu substituto ou pela liquidação do Fundo, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas do Fundo, pela CVM ou pelo próprio Administrador.

2.8. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, nos termos da Resolução CVM nº175, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis competente, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do

patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

2.9. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas atribuídas ao Gestor, em relação aos Imóveis que componham portfólio da Classe.

2.10. No caso de destituição do Gestor pela Assembleia de Cotistas sem Justa Causa, será devida ao Gestor remuneração equivalente a 12 (doze) parcelas mensais da remuneração bruta devida ao Gestor, incluindo o respectivo gross up, devendo tal despesa ser suportada pelo novo gestor em até 18 (dezoito) meses a contar da efetiva destituição.

2.11. A remuneração por destituição sem Justa Causa do Gestor acima mencionada será paga em até 18 (dezoito) parcelas e abatida da parcela da Taxa de Gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor a ser indicado em substituição ao Gestor, de modo que será o novo gestor quem suportará a remuneração, sendo certo que tal remuneração não implicará: (a) em redução da remuneração do Administrador e dos demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do Fundo e/ou da Classe considerando o montante máximo da Taxa de Gestão prevista neste Regulamento.

2.12. Independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, em nome do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, observadas as disposições específicas deste Regulamento e da regulamentação aplicável, contratar, destituir e substituir, no âmbito de suas respectivas competências, os prestadores de serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso.

2.13. Prazo para Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. A não substituição do Gestor ou do Administrador, no prazo previsto na regulamentação aplicável, ensejará a liquidação antecipada do Fundo, observados os procedimentos previstos na regulamentação vigente.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

Prazo de Duração do Fundo

3.1. Indeterminado, observado eventual prazo de duração estabelecido nos Apêndices, em relação às respectivas Subclasses.

Estruturação do Fundo

3.2. Classe Única.

Exercício Social do Fundo

3.3. Término no último dia do mês de dezembro de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a

cada classe, está indicada no respectivo anexo descritivo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo anexo descritivo.

5.1.1. Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e/ou a ausência de liquidez.

Risco de Mercado

O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

Risco de Crédito

O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.

Risco em Relação às Operações da Classe

A Classe poderá realizar operações de securitização ou operações com risco de exposição patrimonial, de modo que, ainda que a Classe seja estruturada com subordinação entre as diferentes Subclasses, os titulares de Cotas que gozem de prioridade em relação às demais Subclasses poderão não ter seu objetivo de rentabilidade alcançado em razão de tais operações.

Risco de Liquidez das Cotas

A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.

Risco de Precificação

As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos ativos financeiros da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.

Risco de Concentração

A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá

aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.

Risco Normativo

Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.

Risco Jurídico

A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil. Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.

Segregação Patrimonial

Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.

Cibersegurança

Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.

Saúde Pública

Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.

Risco Socioambiental

Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode

levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.

Risco Tributário

De acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso iii e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 14.754/23, haverá isenção do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhe deem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii) o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhes deem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo (iii) o fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Adicionalmente, nos casos de liquidação do fundo, todos os cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da Lei nº 8.668/93), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas cotas, seja em oferta primária de Cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e/ou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração do rendimento dos cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de renda (“IR”) no momento do evento. Na ausência do envio das referidas informações pelo cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das cotas do fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das cotas de emissão do fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR não sendo devida pelo administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

6. DESPESAS E ENCARGOS

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá

incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse;

(ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo e/ou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos;

(vi) despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

(vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

(ix) gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleias de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos;

• (xi) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira;

(xii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira;

(xiii) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades de (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; (b) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos

respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (c) formador de mercado para as cotas; Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;

(xv) taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados;

(xvi) taxa de Performance, se houver;

(xvii) montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, taxa de performance e/ou taxa de distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente;

(xviii) taxa Máxima de Distribuição e Taxa Máxima de Custódia;

(xix) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe;

(xx) contratação de agência de classificação de risco de crédito;

(xxi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes;

(xxii) despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe;

(xxiii) despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe, incluindo, mas não se limitando a taxas de administração, corretagens, consultorias e intermediações, contratação de segurança, jardinagem e conservação geral dos imóveis que não sejam pagas pelos respectivos locatários, seguros, obras e benfeitorias;

(xxiv) honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.

(xxv) taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência;

(xxvi) despesas e tributos incorridos pelas sociedades investidas pela Classe, decorrentes da constituição, manutenção, administração, exploração, regularização ou alienação dos respectivos investimentos e suportados pela Classe em conformidade com a regulamentação aplicável, na medida de sua participação societária ou conforme as obrigações assumidas pela Classe nos respectivos documentos societários ou contratuais, observada a regulamentação aplicável; e

(xxvii) quaisquer outras despesas ou encargos do Fundo e ou da Classe que venham a ser previstas conforme regulamentação aplicável.

6.2. Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma classe ou subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as classes ou subclasses, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente.

6.3. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo e/ou da Classe devem correr por conta do Prestador de Serviços Essencial que a tiver originado.

7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

Assembleia Geral de Cotistas

7.1. As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver, observados eventuais acordos de cotistas existentes.

Assembleia Especial de Cotistas

7.2. As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, observados eventuais acordos de cotistas existentes.

7.2.1. Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.2. Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada subclasse estarão indicados no Anexo da Classe.

Forma de realização das Assembleias de Cotistas

7.3. A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

Consulta Formal

7.4. A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

Competência da Assembleia de Cotistas

7.5. A Assembleia de Cotistas poderá deliberar sobre quaisquer matérias de interesse do Fundo e da Classe, observado o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento, competindo-lhe privativamente, em especial, sobre as seguintes matérias:

(i) as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;

(ii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

(iii) a emissão de novas Cotas, em montante superior ao Capital Autorizado, bem como a definição se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;

(iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;

(v) a alteração deste Regulamento, inclusive para alteração do prazo de duração das subclasses, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM nº175;

(vi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nas hipóteses cabíveis;

(vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, conforme aplicável;

(ix) eleição e destituição de até 1 (um) representante dos Cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, fixação de sua remuneração (se houver) e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

(xi) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e/ou à Taxa de Gestão;

(xii) a criação de novas classes, ressalvadas as hipóteses em que, nos termos da regulamentação aplicável, a constituição de nova classe possa ser realizada pelo Administrador independentemente de deliberação da Assembleia de Cotistas.

Convocação

7.6. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

7.7. A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página do Administrador e do Gestor na rede mundial de computadores, e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.

7.8. A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

Quóruns da Assembleia de Cotistas

7.9. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (viii), (x) e (xi) do item 7.5 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, com base no número de cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

7.10. Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas A e/ou na Rentabilidade-Alvo Cotas A deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas A e das Cotas B emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração das Cotas A deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas A presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas A emitidas.

7.11. Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

7.12. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) observado o disposto no item 7.12.2 abaixo, as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua classe de Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. A verificação da vedação do inciso (iv) acima cabe exclusivamente ao Cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

7.12.1. A vedação prevista no item acima não se aplica quando estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo, da classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

7.12.2. Nos termos do artigo 114 da Resolução CVM 175, considerando que a Classe é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, fica afastada a vedação prevista no inciso (iii) do item 7.12 acima exclusivamente em relação às partes relacionadas ao Administrador e ao Gestor, que poderão exercer o direito de voto nas Assembleias de Cotistas, observadas as demais disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

7.13. As decisões tomadas no âmbito das Assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.

7.14. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, (ii) atualização de dados do Regulamento, do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor, bem como para correção de eventual erro grosseiro de redação no Regulamento; ou (iii) de eventual redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da taxa de performance, se houver.

7.14.1. As alterações referidas nos subitens (i) e (ii) do item 7.14 acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no subitem (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

8. LIQUIDAÇÃO E ENCERRAMENTO

8.1. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento ou ainda

nas hipóteses específicas para cada classe previstas no respectivo anexo descritivo e/ou para cada subclasse previstas no seu respectivo apêndice.

8.2. A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre: (a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e (b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.

8.3. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

8.4. Conforme indicação do Gestor, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, fora do ambiente da B3; ou (iv) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia de Cotistas.

8.5. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e pela B3.

8.6. Será permitida a liquidação do Fundo ou das respectivas subclasses mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia de Cotistas. A entrega dos ativos do Fundo para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3.

8.7. No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175, o Administrador (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.

8.8. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

8.9. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.10. Encerramento. Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, conforme aplicável, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

Inexistência de Garantia ou Seguro

9.1. O investimento em Cotas de qualquer Classe e/ou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito, pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou por qualquer outro prestador de serviços, bem como não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

Criação de Classes e Subclasses

9.2. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos à(s) Classe(s) e Subclasses existentes.

Comunicação

9.3. Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.

9.4. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

9.5. Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

Serviço de Atendimento ao Cotista

9.6. Os seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:

• (i) SAC: Tel.: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000

• (ii) E-mail: [email protected]

• (iii) Ouvidoria: [email protected]

• (iv) Website: www.genialinvestimentos.com.br

10. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

10.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do São Paulo, local da filial do Administrador e do Gestor, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO MELLO ALVES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

VIGÊNCIA: 19/08/2026

1. INTERPRETAÇÃO

Interpretação Conjunta

1.1. ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO, SEUS APÊNDICES, A RESOLUÇÃO CVM Nº175 E AS DEMAIS NORMAS APLICÁVEIS.

Termos Definidos

1.2. Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.

1.3. Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

• 1.4. As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

Orientações Gerais

1.5. O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

1.6. Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses.

1.6.1. Os Apêndices que integram este Anexo dispõem sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

Público-Alvo

2.1. A Classe receberá recursos de investidores profissionais, conforme definidos no art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Profissionais”).

2.2. Aportes de empregados e sócios do Gestor e Administrador: Permitido.

Responsabilidade dos Cotistas

2.3. Limitada ao valor de suas Cotas subscritas

Regime Condominial

2.4. Fechado

Prazo de Duração

2.5. Indeterminado, observado eventual prazo estabelecido em relação a cada uma das Subclasses, conforme descrito no respectivo Apêndice.

Subclasses

2.6. A Classe será inicialmente composta por Cotas divididas em 2 (duas) subclasses: (i) as Cotas da Subclasse “A”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Anexo Descritivo; e (ii) as Cotas da Subclasse “B”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Anexo Descritivo.

Formador de Mercado

2.7. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia de Especial de Cotistas, observado o disposto nas normas.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Objetivo

3.1. A Classe tem por objetivo investir em imóvel ou conjunto de imóveis destinados à exploração econômica predominantemente por meio de locação no formato multifamily, direta ou indiretamente, incluindo a realização de reformas, adaptações e melhorias necessárias à adequação dos imóveis ao uso pretendido.

Estratégia

3.2. Para alcançar o objetivo da Classe, conforme disposto no item 3.1 acima, a Classe buscará investir preponderantemente em Ativos-Alvo que provejam geração de renda à Classe e, ao mesmo tempo, permitam a valorização das propriedades existentes ou em desenvolvimento, observado o disposto neste Capítulo 3.

3.3. A participação da Classe em empreendimentos imobiliários pode se dar por meio da aquisição, em nome da Classe, dos seguintes ativos imobiliários:

• (i) quaisquer bens imóveis, direitos reais sobre bens imóveis ou direitos relacionados a empreendimentos imobiliários que possam integrar a carteira da Classe (“Imóveis”); e

• (ii) os seguintes valores mobiliários e ativos financeiros: (a) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (c) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31

de março de 2022; (d) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (e) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (f) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; e (g) letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas (“Outros Ativos” e, quando em conjunto com os Imóveis, “Ativos-Alvo”).

3.4. A Classe só poderá realizar operações com derivativos para proteção patrimonial, e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe nos termos das normas aplicáveis.

Ônus Reais

3.5. É permitida a aquisição de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio, bem como a constituição de ônus reais sobre os imóveis e demais bens integrantes da carteira da Classe.

Localização Geográfica

3.6. A Classe poderá investir em Ativos em quaisquer locais no território nacional, sem limitação geográfica.

Mandato

3.7. Os Prestadores de Serviços Essenciais, na medida de suas respectivas atribuições conferidas a cada um pela regulamentação aplicável e pelo Regulamento e, em especial, no Capítulo 2 do Regulamento, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira da Classe, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo.

Investimento em Ativos de Liquidez

3.8. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio em cotas de fundos de investimento financeiros ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez ou por força do cronograma físico-financeiro das obras, bem como em derivativos para fins de proteção patrimonial, contanto que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas, nos termos e limites da Resolução CVM nº 175 e demais normas aplicáveis (“Ativos de Liquidez”).

Vedações

3.9. É vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe:

(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe; (iii) aplicar no exterior recursos captados no País;

(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado; (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; (c) a Classe e o Representante de cotistas; (d) a Classe e o empreendedor;

(v) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

(vi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe.

3.10. Os Ativos integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

• (i) não integram o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

(ii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Regras para Investimento

3.11. Não obstante os cuidados empregados pelo Gestor na implementação da Política de Investimento descrita neste Anexo, o investimento nas Cotas está sujeito aos riscos inerentes aos mercados financeiro, de capitais e imobiliário, incluindo, sem limitação, riscos de mercado, de crédito, de liquidez, riscos relacionados ao setor imobiliário e da construção civil, bem como riscos inerentes aos emissores e aos Ativos de Liquidez e Outros Ativos integrantes da carteira da Classe. Dessa forma, não há qualquer garantia de retorno do investimento ou de rentabilidade da Classe, podendo os Ativos integrantes da carteira sofrer desvalorização e os Cotistas incorrerem em perdas, inclusive do capital investido.

3.12. O Administrador e o Gestor não garantem qualquer nível de rentabilidade ou resultado da Classe, nem poderão ser responsabilizados por eventual depreciação dos Ativos ou pelos prejuízos suportados pelos Cotistas em decorrência dos riscos inerentes aos investimentos realizados pela Classe, ressalvadas as hipóteses de dolo ou culpa no exercício de suas atribuições, nos termos da regulamentação aplicável.

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos seguintes fatores de risco específicos:

Risco Perdas Patrimoniais

A perda parcial ou completa do capital aportado poderá ocorrer em virtude de estratégias empregadas pela Classe, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas.

Risco de Crédito

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua

capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos desses emissores. Nestas condições, o Gestor poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Risco de Liquidez da Carteira

Os Ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento.

Risco de Mercado das Cotas

Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

Risco Relacionado a Acumulação dos Rendimentos Prioritários Cotas A

A distribuição ordinária de rendimentos da Classe está sujeita à disponibilidade de caixa e observa ordem de prioridade de pagamentos, de forma que, caso os recursos disponíveis para distribuição em determinado mês não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A apurados em relação ao respectivo mês de referência, a diferença não paga será automaticamente acumulada.

Os valores acumulados não serão incluídos na distribuição ordinária de rendimentos dos meses subsequentes e somente poderão ser pagos por ocasião da venda de Imóveis integrantes do patrimônio da Classe. Até que ocorra o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A relativos a determinado mês de referência, novos Rendimentos Prioritários Cotas A continuarão a incidir sobre os montantes acumulados e não pagos. Essa dinâmica poderá se repetir sucessivamente em cada mês em que os recursos disponíveis sejam insuficientes para o pagamento integral dos valores devidos.

Não há garantia de que os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe serão vendidos em determinado prazo, nem de que os recursos líquidos obtidos com tais vendas serão suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A acumulados e não pagos. Consequentemente, os titulares de Cotas A poderão permanecer por período indeterminado sem receber esses valores e poderão, inclusive, não os recuperar integralmente, o que poderá afetar adversamente a liquidez, a rentabilidade e o retorno esperado do investimento nas Cotas A.

Risco Relacionado à Liquidez e à Alienação dos Imóveis

Observada a Política de Investimento, os Imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe poderão consistir em empreendimentos com características específicas de utilização, exploração ou destinação econômica, inclusive destinados à exploração imobiliária, inclusive na modalidade multifamily, contemplando, ainda, unidades destinadas a usos não residenciais e comerciais. Em razão dessas características, os Imóveis podem possuir mercado secundário mais restrito quando comparados a imóveis convencionais ou a ativos imobiliários de perfil mais padronizado.

Em eventual necessidade de alienação de tais Imóveis, seja para fins de desinvestimento, reorganização da carteira, liquidação da Classe ou por qualquer outro motivo previsto na regulamentação aplicável ou no Regulamento, sua venda poderá demandar prazo superior ao originalmente estimado e/ou ocorrer em condições de mercado menos favoráveis, em razão, entre outros fatores, das características dos respectivos ativos, das condições do mercado imobiliário,

da disponibilidade de compradores interessados e das condições macroeconômicas, financeiras, regulatórias e concorrenciais vigentes à época.

Caso os Imóveis venham a ser alienados por valor inferior ao esperado ou sua alienação demande período superior ao inicialmente estimado, a Classe poderá auferir retornos inferiores aos originalmente projetados, o que poderá afetar negativamente o valor patrimonial das Cotas, a rentabilidade da Classe, a distribuição de rendimentos aos Cotistas e, conforme o caso, o valor a ser recebido pelos Cotistas em caso de amortização ou liquidação da Classe.

Risco Tributário

Os rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que as condições estabelecidas pela legislação tributária vigente sejam atendidas. O não atendimento aos requisitos acima implica na perda do benefício fiscal relativo ao recebimento de rendimentos pelos Cotistas pessoas físicas da Classe, sendo que a verificação de não atendimento dos requisitos que forem aplicáveis à Classe, e não ao(s) cotista(s) específico(s), assim como qualquer alteração no tratamento tributário do Classe, ensejará a publicação de fato relevante pelo Administrador nos termos da regulamentação aplicável.

Caso a Classe aplique recursos, ou receba subscrição de investidor, em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoas ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Os Prestadores de Serviço Essenciais não são responsáveis por, assim como não possuem meios de evitar, os impactos mencionados neste Fator de Risco, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável à Classe, a seus Cotistas e/ou aos investimentos na Classe.

Risco Imobiliário

Pode ocorrer a eventual desvalorização do(s) imóvel(is) investido(s) pela Classe, ocasionada por, mas não se limitando a: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) imóvel(is) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para outro uso, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) imóvel(is), (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, fornecimento de água, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) imóvel(is) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. A desvalorização do(s) imóvel(is) investido(s) pelo Fundo afetará os rendimentos das Cotas e o patrimônio líquido da Classe.

Risco de Regularidade dos Imóveis

Observada sua Política de Investimento, a Classe poderá adquirir, direta ou indiretamente, imóvel(is) empreendimentos imobiliários ou títulos e valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de explorá-los e, portanto,

provocar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis.

Risco de Desastres e Sinistro

A ocorrência de desastres naturais pode causar danos aos Imóveis e imóveis relacionados aos Outros Ativos integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não há garantia de que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas e ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Risco de Desapropriação pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes ou imóveis relacionados aos Ativos integrantes da carteira poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco do Incorporador/Construtor

O empreendedor, construtor ou incorporador de bens integrantes ou lastro dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Risco Ambiental

Imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância à legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) eventuais passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) eventual ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis poderá acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a

metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A eventual ocorrência destes eventos em imóveis detido ou relacionados aos títulos e valores mobiliários da carteira da Classe pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de Execução das Garantias de CRIs

O investimento em CRIs envolve riscos, incluindo inadimplemento e execução de garantias, que pode impactar sua rentabilidade. Em casos de execução de garantias, a Classe deve suportar custos adicionais como investidora desses CRIs. Além disso, as garantias podem não cobrir totalmente as obrigações financeiras dos CRIs, prejudicando o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

Riscos Específicos de CRI, LCI e LH

O Governo Federal pode alterar a legislação tributária em relação a investimentos financeiros, afetando a rentabilidade de Ativos como CRIs, LCIs e LHs. Atualmente, pessoas físicas são isentas de imposto de renda sobre os rendimentos desses investimentos. Além disso, Classes de Investimento Imobiliário que atendem a requisitos específicos também têm essa isenção. Mudanças futuras na legislação, como a eliminação da isenção ou o aumento das alíquotas, podem impactar negativamente a rentabilidade da Classe.

Riscos Relativos à Securitização

Os CRIs podem ser negociados com registro provisório pela CVM. Se não obtiverem registro definitivo, a emissora deverá resgatá-los antecipadamente, mas isso pode ser difícil se os valores já tiverem sido utilizados. A Medida Provisória Nº 2.158 estabelece que a separação de patrimônio não afeta débitos fiscais, previdenciários ou trabalhistas. Isso significa que, em caso de falência da securitizadora, os credores fiscais podem competir com os detentores de CRI pelos créditos imobiliários usados como lastro, afetando a capacidade da securitizadora de cumprir suas obrigações relacionadas aos CRI.

Risco de vacância

A Classe poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) integrantes do seu patrimônio, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

Risco de Governança

Não podem votar nas Assembleias de Cotistas (a) o Administrador e/ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do fundo; exceto se (i) as pessoas mencionadas nas letras alíneas “a” a “d” acima forem os únicos Cotistas da Classe; ou (ii) houver aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou ainda (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do parágrafo 2º do artigo 9 da resolução CVM n° 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “d”, caso estas decidam adquirir Cotas do Fundo.

Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do fundo.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis, o que poderá dificultar a capacidade da Classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis poderá impactar a capacidade da Classe em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”) Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos imóveis que venham a compor o portfólio da Classe, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os imóveis que venham a compor o portfólio da Classe e para a Classe, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento. Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses, a Classe, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Risco de exposição associados à locação

A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação

A Classe terá na sua carteira de investimentos Imóveis alugados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis é a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pela Classe e, consequentemente, à Classe e aos seus Cotistas.

Riscos relativos à aquisição dos Imóveis

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, ou não haver deliberação, se necessário for, por parte dos atuais proprietários diretos ou indiretos deste bem, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos Ativos Imobiliários

Os Imóveis estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Imóveis. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Taxa de Administração. Será cobrada Taxa de Administração, sobre o patrimônio líquido da Classe, nos seguintes parâmetros:

(i) Valor da Taxa: 0,17% (dezessete centésimos por cento) ao ano (base 252 dias), observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais). (ii) Periodicidade de cobrança: mensal. (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência.

5.2. Taxa de Gestão. Será cobrada Taxa de Gestão, sobre o patrimônio líquido da Classe, nos

seguintes parâmetros:

(i) Valor da Taxa: 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano (base 252 dias), observado o valor mínimo mensal de R$18.000,00 (dezoito mil reais). (ii) Periodicidade de cobrança: mensal. (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência.

5.3. Taxa Máxima de Administração e de Gestão: A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão compreendem, respectivamente, as taxas de administração e gestão cobradas no âmbito das classes de investimento em que a Classe investe.

5.4. Taxa Máxima de Custódia. A Taxa Máxima de Custódia, incidente sobre o patrimônio líquido da Classe é fixada nos seguintes parâmetros: (i) Valor da Taxa: 0,03 % (três décimos por cento) ao ano (base 252 dias), observado o valor mínimo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais).

• (ii) Periodicidade de cobrança: mensal

• (iii) Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da apuração

• 5.5. Taxa de Performance. Não será devida Taxa de Performance pela Classe.

6. PATRIMÔNIO LÍQUIDO MÍNIMO DA CLASSE

O patrimônio líquido mínimo para o início das atividades da Classe será equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Condições para Aplicação

Emissão

6.2. Observado o disposto no item 6.3 abaixo, a Emissão de novas Cotas da Classe, a partir da segunda emissão, deve ser aprovada em Assembleia Especial de Cotistas.

6.3. Admite-se que as emissões subsequentes de Cotas sejam formalizadas por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, e a exclusivo critério destes, desde que observado o Capital Autorizado. Neste caso, o valor de cada nova Cota será preferencialmente (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) consequencial às perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

Direito de Preferência

6.4. O direito de preferência na subscrição de Cotas da Classe será definido no ato que deliberar a respeito das emissões subsequentes.

Subscrição

6.5. Mediante assinatura do termo de adesão e ciência de risco, quando do primeiro investimento, do documento de aceitação da oferta e de eventual compromisso de investimento.

6.5.1. Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial de Cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de Cotas prevista na emissão, observada a regulamentação aplicável.

Forma de Integralização

6.6. Moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos conforme deliberado no âmbito de Assembleia Especial de Cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.

Limitação à Subscrição ou Aquisição de Cotas por um mesmo Investidor

6.7. A subscrição de Cotas da Classe por um mesmo investidor poderá ser limitada no ato que deliberar a nova emissão e oferta de Cotas da Classe.

Negociação

6.8. As Cotas serão negociadas exclusivamente em mercado de bolsa organizado administrado pela B3.

Recusa de Aplicações

6.9. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.

Condições Adicionais

6.10. Condições adicionais de ingresso e retirada da Classe, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Administrador.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

Patrimônio Líquido Negativo

7.1. A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um Patrimônio Líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral dos Ativos da Classe não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

7.2. Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, o Administrador imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização/rendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do patrimônio líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável.

7.3. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do patrimônio líquido negativo, o Administrador deverá (a) elaborar, em conjunto com o Gestor, um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia de Cotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do patrimônio líquido negativo.

7.4. Se, após a adoção das medidas previstas no item 7.2 acima pelo Administrador, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 7.3 acima será facultativa.

7.5. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de Cotistas aqui prevista, o Administrador verificar que o patrimônio líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta seção, devendo o Administrador divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

7.6. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, e anteriormente à sua realização, o Administrador verificar que o patrimônio líquido voltou a ser positivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser realizada para que o Gestor apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item abaixo.

7.7. Na Assembleia de Cotistas prevista nesta seção, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos,

próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

7.8. O Gestor será obrigado a comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência do Gestor não impedirá a realização da Assembleia de Cotistas pelo Administrador. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia de Cotistas, desde que prevista na convocação da Assembleia de Cotistas ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

7.9. Se a referida Assembleia de Cotistas não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas previstas acima, o Administrador deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Segregação Patrimonial

7.10. As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) e da Resolução CVM 175. Caso o Patrimônio Líquido da Classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos da Classe para outras classes que integrem o Fundo, caso existam. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes .

Regime de Insolvência

7.11. A deliberação dos Cotistas pela insolvência da Classe de investimentos obriga o Administrador Classe insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

7.11.1. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

7.11.2. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

8. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Eventos de Liquidação

8.1. A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia Especial especialmente convocada para esse

fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos abaixo.

8.1.1. Constituem eventos de Liquidação:

• (i) Caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da Classe.

9. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

Distribuição de rendimentos e Resultados

9.1. A Classe distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento), dos Lucros auferidos em cada semestre, encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, apurados segundo o regime de caixa conforme a regulamentação aplicável.

9.2. Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês.

9.3. Farão jus aos rendimentos da Classe os titulares de Cotas da Classe no fechamento do Dia Útil em que for divulgado o valor dos rendimentos a serem distribuídos pela Classe, sendo que a referida divulgação ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês e o respectivo pagamento será realizado no 10º (décimo) Dia Útil do mesmo mês.

9.4. A Classe, sujeita à disponibilidade de caixa, deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição de rendimentos ordinária de sua carteira, em relação aos rendimentos recebidos pela Classe em relação ao mês imediatamente anterior, conforme abaixo:

• (i) pagamento dos custos, despesas e encargos ordinários da Classe;

• (ii) distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A (conforme definido no Apêndice A deste Anexo), apurados em relação ao mês de referência imediatamente anterior, acumulado até o 5º (quinto) Dia Útil anterior à respectiva data do pagamento, observado que caso os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A relativo ao mês de referência, a diferença não paga será incorporada e paga na forma prevista no item 9.5. abaixo;

• (iii) o saldo remanescente (se houver) será destinado para o pagamento de rendimento das Cotas B, sendo que poderá ser convocada assembleia especial de titulares de Cotas B para deliberar pela não distribuição de tais rendimentos em consonância com o Ofício Circular nº 01/2015/CVM/SIN/SNC.

9.5. Em caso de (a) venda de qualquer um dos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe; ou (b) ocorrência de qualquer outro evento de liquidez, assim considerado, a exclusivo critério do Gestor, qualquer evento relacionado à realização ou ao desinvestimento, total ou parcial, de ativos integrantes da carteira da Classe, desde que tais eventos resultem no recebimento extraordinário de recursos pela Classe passíveis de distribuição (“Eventos de Liquidez”), os recursos líquidos efetivamente recebidos pela Classe em decorrência de tais eventos, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos, serão destinados da seguinte forma:

• (i) pagamento dos Rendimentos Prioritários Acumulados Cotas A (conforme definido no Apêndice A deste Anexo), incluindo os Rendimentos Prioritários Cotas A apurados e não pagos até a data do Evento de Liquidez, se houver;

• (ii) amortização das Cotas A, até o limite do valor de integralização das Cotas A, ocasião em que as Cotas A poderão ser resgatadas total ou parcialmente; e

• (iii) após o resgate total das Cotas A, a totalidade dos valores passíveis de distribuição pela Classe será distribuída a título de distribuição de rendimentos e/ou amortização das Cotas B.

9.5.1 A ordem de prioridade prevista no item 9.5 acima será igualmente observada por ocasião do término do prazo de duração de cada uma das Subclasses, conforme aplicável, observada, em qualquer caso, a disponibilidade de caixa da Classe.

9.6 Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.

9.7. Para arcar com as Despesas Extraordinárias dos Ativos-Alvo integrantes do patrimônio da Classe, o Gestor poderá formar uma Reserva de Contingência, para pagamento de Despesas Extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação do Gestor, destes recursos, a título de rendimentos.

9.8. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

Antecipação dos Lucros Semestrais

9.9. A Classe poderá, por liberalidade do Gestor, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos Lucros Semestrais, a parcela desse resultado realizada e provisionada no mês anterior.

9.9.1 . A antecipação dos Lucros Semestrais será distribuída aos titulares de Cotas da Classe, cujas Cotas estiverem devidamente subscritas e integralizadas, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.

Registro Gerencial

9.10. Será mantido sistema de registro contábil pelo Administrador, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de antecipação e pagamento de Lucros Semestrais.

Vedação ao Adiantamento de Rendas e Deduções

9.11. É vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.

APÊNDICE A

• APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE A DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO MELLO ALVES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

• 1. Características, Vantagens e Restrições das Cotas A 1.1 As Cotas A, da Subclasse A, da Classe única do Fundo terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo: (i) Sem prejuízo do pagamento das taxas e encargos do Fundo, até o final do prazo de duração das Cotas A, os cotistas detentores de Cotas A terão prioridade no recebimento de rendimentos e amortização em relação às Cotas B, até que sejam alcançados os Rendimentos Prioritários Cotas A.

• (ii) Em caso de (i) venda de qualquer um dos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe; ou (ii) ocorrência de Evento de Liquidez, os recursos líquidos efetivamente recebidos pela Classe serão destinados para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas A, de acordo com as condições estabelecidas no Capítulo 9 do Anexo.

• (iii) A Classe buscará atingir, para as Cotas A, rentabilidade equivalente à variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia (DI), divulgadas pela B3, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescida de um spread de 6% (seis por cento) ao ano, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A (“Rendimentos Prioritários Cotas A”).

• (iv) Para fins do item "iii" acima, a Classe procurará distribuir mensalmente às Cotas A, rendimentos suficientes para que as Cotas A atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A.

• (v) Não obstante o disposto no item “iv” acima, caso, em qualquer mês, o Administrador verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A, a Classe distribuirá exclusivamente até o montante efetivamente disponível para distribuição, sendo a diferença entre (a) os Rendimentos Prioritários Cotas A apurados para o respectivo período e (b) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas A, automaticamente acumulada (“Rendimentos Prioritários Acumulados Cotas A”).

• (vi) Os Rendimentos Prioritários Acumulados Cotas A permanecerão sujeitos à incidência dos Rendimentos Prioritários Cotas A até seu efetivo pagamento, total ou parcial.

• (vii) Os Rendimentos Prioritários Acumulados Cotas A permanecerão registrados para pagamento futuro, observado que seu efetivo pagamento ocorrerá de acordo com a ordem de pagamentos prevista no Capítulo 9 do Anexo, exclusivamente (a) por ocasião da venda de Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, (b) na ocorrência de um Evento de Liquidez; ou (c) por ocasião do término do prazo de duração das Cotas A, observada, nesta hipótese, a disponibilidade de caixa da Classe.

• (viii) Fica estabelecido que, ainda que a Classe disponha de recursos distribuíveis em montante superior ao valor dos Rendimentos Prioritários Cotas A apurado para determinado período, a distribuição ordinária aos titulares de Cotas A ficará limitada ao respectivo valor apurado dos Rendimentos Prioritários Cotas A do referido período, não podendo eventual excedente ser utilizado para a amortização ou liquidação dos Rendimentos Prioritários Acumulados Cotas A, os quais permanecerão sujeitos às

regras de pagamento previstas no Capítulo 9 do Anexo e neste Apêndice A, somente poderão ser liquidados nas hipóteses expressamente previstas acima, observado o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

• 1.2. Adicionalmente, as Cotas A terão as seguintes características específicas: a) Público-alvo das Cotas A: Investidores Profissionais. b) Prazo de Duração das Cotas A: A Subclasse A terá prazo de duração de 05 (cinco) anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas A.

• c) Ambiente de negociação: As Cotas A poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 ou diretamente junto ao Escriturador, observados, em cada caso, os procedimentos aplicáveis. .

• d) Custos da Primeira Emissão: Os custos relacionados à Oferta Pública das Cotas A serão suportados pela Classe mediante a utilização dos recursos captados no âmbito da respectiva emissão, observado que o custo unitário da Oferta está englobado no valor da cota. Tais custos poderão ser alocados entre a Subclasse A e a Subclasse B.

• 2. Características da Primeira Emissão de Cotas A 2.1. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas A terá as características abaixo: (i) no âmbito da primeira emissão de Cotas A, serão emitidas, inicialmente, 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas A, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota A, totalizando, R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).

• (ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas A, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo Administrador. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da Primeira Emissão, o Administrador deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e no Regulamento.

• (iii) as Cotas A da Primeira Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro ordinário, nos termos da Resolução CVM 160, destinada a Investidores Profissionais, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo.

• (iv) todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

• 3. Taxas e outros Encargos Específicos das Cotas A 3.1 Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas A. 3.2. As Cotas A se submetem às regras de Taxa de Administração e Taxa de Gestão comuns à todas as Cotas da Classe, especificadas no Anexo.

APÊNDICE B

• APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE B DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO MELLO ALVES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA 1. Características, Vantagens e Restrições das Cotas B

• 1.1 As Cotas B, da Subclasse B, da Classe única do Fundo terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo: (i) subordinam-se às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos e amortização, observado o disposto neste Regulamento; e

• (ii) caso os Rendimentos Prioritários Cotas A sejam superados em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas B, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista no Capítulo 9 do Anexo.

• 1.2. Adicionalmente, as Cotas B, terão as seguintes características específicas: a) Público-alvo das Cotas B: Investidores Profissionais. b) Prazo de Duração das Cotas B: A Subclasse B terá prazo de 5 (cinco) anos, contados da data da primeira integralização de cotas da Subclasse B.

• c) Ambiente de negociação: As Cotas B poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3 ou diretamente junto ao Escriturador, observados, em cada caso, os procedimentos aplicáveis.

• d) Custos da Primeira Emissão: Os custos relacionados à Oferta Pública das Cotas B serão suportados pela Classe, com recursos provenientes da respectiva emissão, observado que o custo unitário da Oferta está englobado no valor da cota. Tais custos poderão ser alocados entre a Subclasse A e a Subclasse B.

• 2. Características da Primeira Emissão de Cotas B

• 2. Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas B terá as características abaixo: (i) No âmbito da primeira emissão de Cotas B, serão emitidas, inicialmente, 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Cotas B, com valor de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cotas B, totalizando, R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).

• (ii) Será admitida a distribuição parcial das Cotas B da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM 160, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas B da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo Administrador. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da Primeira Emissão, o Administrador deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente.

• (iii) As Cotas B da Primeira Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro ordinário, nos termos da Resolução CVM 160, destinada a Investidores Profissionais, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo.

• (iv) Todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.

3. Taxas e outros Encargos Específicos das Cotas B

3.1 Não haverá Taxa de Performance para as Cotas B.

3.2. As Cotas B se submetem às regras de Taxa de Administração e Taxa de Gestão comuns à todas as Cotas do Fundo, especificadas nas Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento.