AGE GARE11 de 26/01/2026

GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 37.295.919/0001-60

TERMO DE APURAÇÃO DE CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS

FINALIZADA EM 26 DE JANEIRO DE 2026

O BANCO DAYCOVAL S.A., sociedade anônima com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, CEP 01311-200, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à prestação dos serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, por meio do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019 (“Administradora”), na qualidade de administradora do GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 37.295.919/0001-60 (“Fundo”), e sua gestora, GUARDIAN GESTORA LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.884, de 21 de junho 2021, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, cjs. 261 e 271, Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193/0001-37 (“Gestora”), por meio deste instrumento, apuram os votos proferidos pelos titulares de cotas do Fundo (“Cotistas”), no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo realizada de forma não presencial, no dia 26 de janeiro de 2026, às 11 horas (“Assembleia”), por meio de coleta de voto à distância (“Consulta Formal”), nos termos do artigo 76, parágrafo 5º, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e do item 12.18 do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

QUÓRUM: Resposta dos Cotistas representando 40,87% (quarenta virgula oitenta e sete por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo. A Administradora esclareceu que o quórum de presença averiguado referese aos Cotistas com direito a voto, excluídos todos aqueles que sejam impedidos de exercer o direito de voto por qualquer motivo.

OBJETO E RESULTADO DA CONSULTA FORMAL: A Administradora realizou os procedimentos para convocação da Consulta Formal para os Cotistas manifestarem-se a respeito das seguintes matérias da Ordem do Dia:

1. Alteração do Regulamento: Alteração do Regulamento, nos termos abaixo previstos, e ratificação dos demais termos e condições do Regulamento, conforme a Minuta do Regulamento Alterado, anexa à Proposta da Gestora:

(a) alteração do Regulamento para aumentar o valor do capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que o valor do capital autorizado passe de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), valor este a ser atualizado, anualmente, desde a data da Assembleia, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, por meio da alteração da definição de “Capital Autorizado” prevista no item 1, da parte geral do Regulamento; e

(b) alteração do Regulamento para incluir a hipótese de recompra de cotas pelo próprio Fundo, à critério da Gestora, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável, por meio da inclusão dos seguintes itens no Anexo do Regulamento:

“Recompra de Cotas

8.27. A critério da Gestora, o Fundo poderá recomprar suas Cotas, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável no momento da recompra, quais sejam: (a) as Cotas recompradas tenham a destinação prevista na regulamentação; (b) o valor de recompra da Cota sugerido pela Gestora, atenda ao exigido pela regulamentação aplicável; e (c) o volume de recompras não ultrapasse o percentual do total das Cotas do Fundo, em certo intervalo de tempo, conforme previstos na regulamentação aplicável.

8.27.1. Na hipótese de recompra de Cotas, a Administradora deverá anunciar a intenção de recompra, por meio da divulgação de comunicado ao mercado arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação, em linha com o procedimento e prazos dispostos na regulamentação aplicável.

8.27.2. O comunicado referido acima: (a) é válido pelo prazo previsto na regulamentação aplicável; e (b) poderá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas, caso e conforme exigido pela regulamentação.

8.27.3. O limite estabelecido no item 8.27(c) deve ter como referência as Cotas emitidas pelo Fundo ou Classe na data do comunicado de que trata o item 8.27.1 acima.”

Foram recebidas respostas à Consulta Formal e, após a devida apuração, restou APROVADA a matéria constante do item “1” da Ordem do Dia, conforme os percentuais de votos favoráveis, de votos contrários, bem como abstenções formalmente manifestadas, detalhados a seguir:

Em razão da percepção, pela Gestora, de que houve uma interpretação equivocada, por pequena parcela de Cotistas, da matéria constante da alínea (a) do item “1” da Ordem do Dia, e como forma de demonstrar o comprometimento da Gestora com a evolução e o amadurecimento da tese de investimento do Fundo, a Gestora consigna, no presente Termo de Apuração, que não utilizará o capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, caso o patrimônio líquido do Fundo atinja o montante de R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais), sem a prévia realização de nova assembleia, na qual os Cotistas deliberarão, por quórum simples, acerca da utilização do capital autorizado remanescente.

2. Conflito de Interesses: Aprovação de aquisição, subscrição e/ou venda de ativos em situação de potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 31 e 32, inciso IV, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e, consequentemente, autorização à Administradora e/ou à Gestora para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação nos termos indicados abaixo:

(a) realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e/ou venda de cotas de fundos de investimento geridos ou administrados por parte conflitada, nos termos da regulamentação aplicável no momento da aquisição (“Parte Conflitada”), e/ou de propriedade de Parte Conflitada, conforme critérios previstos no Anexo II ao edital de convocação da Assembleia; e

(b) realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e/ou venda certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) estruturado, coordenado e/ou distribuído por Parte Conflitada, que tenham uma Parte Conflitada ou fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada como devedor e/ou de titularidade de fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada, conforme critérios previstos no Anexo II e no Anexo III ao edital de convocação da Assembleia.

Foram recebidas respostas à Consulta Formal e, após a devida apuração, restou APROVADA a matéria constante do item “2” da Ordem do Dia, conforme os percentuais de votos favoráveis, de votos contrários, bem como abstenções formalmente manifestadas, detalhados a seguir:

3. Em decorrência da aprovação das matérias constantes dos itens anteriores, deliberar sobre a aprovação da alteração e da consolidação do Regulamento do Fundo, o qual passará a vigorar na forma da versão consolidada constante do Anexo III ao edital de convocação da Assembleia.

Foram recebidas respostas à Consulta Formal e, após a devida apuração, restou APROVADA a matéria constante do item “3” da Ordem do Dia, conforme os percentuais de votos favoráveis, de votos contrários, bem como abstenções formalmente manifestadas, detalhados a seguir:

4. Autorizar o Administrador e a Gestora do Fundo a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas.

Foram recebidas respostas à Consulta Formal e, após a devida apuração, restou APROVADA a matéria constante do item “4” da Ordem do Dia, conforme os percentuais de votos favoráveis, de votos contrários, bem como abstenções formalmente manifestadas, detalhados a seguir:

ENCERRAMENTO: Em razão da aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia, o Regulamento passará a vigorar conforme a redação constante do Anexo I ao presente Termo de Apuração. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Consulta Formal, da qual foi lavrado o presente Termo de Apuração, que depois de lido, aprovado e achado conforme.

São Paulo, 27 de janeiro de 2026.

BANCO DAYCOVAL S.A.

ANEXO I

REGULAMENTO DO GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

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