Prospecto GATT11 de 16/10/2026

Prospecto do fundo imobiliário Gatti Logística (GATT11), com entrega no FundosNet (B3) em 16/10/2026.

Informações

Fundo: GATTI LOGÍSTICA RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ: 69.011.838/0001-87
Tipo: Oferta Pública de Distribuição de Cotas
Assunto: Prospecto
Data de referência: 16/10/2026
Data de entrega: 16/10/2026 20:13
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

PROSPECTO

OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DAS COTAS DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF nº 69.011.838/0001-87

ADMINISTRADORA

Gestão deRecursos EN

INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/MF nº 18.945.670/0001-46

Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, Belo Horizonte – MG

GESTORA

Ofertas Públicas AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF nº 43.946.902/0001-28 = Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, São Paulo – SP

Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, São Paulo – SP CÓDIGO ISIN DAS COTAS Nº: BRGATTCTF005 CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”): GATT11 TIPO ANBIMA: FII DE TIJOLO-RENDA GESTÃO ATIVA SEGMENTO DE ATUAÇÃO: LOGÍSTICO REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/391, EM 16 DE OUTUBRO DE 2026*

Coordenadores de Ofertas Públicas EN

*concedido pela CVM por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160. Oferta pública primária de distribuição de até 5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) cotas, de classe única (“Cotas”), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas de responsabilidade limitada do GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 69.011.838/0001-87 (“Classe”, “Fundo” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”). A Oferta será realizada no montante total de até

R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais)*

(“Montante Inicial da Oferta”)

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). A Oferta será realizada sob a coordenação da INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46 (“Coordenador Líder” ou “Inter DTVM”). As Cotas serão (i) distribuídas no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA; e (ii) negociadas no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Os Documentos de Aceitação (conforme definidos neste Prospecto) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), conforme os termos e condições da Oferta. CONSIDERANDO QUE A OFERTA FOI SUBMETIDA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 160, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS COTAS E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM. A RESPONSABILIDADE DO COTISTA SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS COTAS POR ELE SUBSCRITAS, NOS TERMOS DO REGULAMENTO DO FUNDO E DA RESOLUÇÃO CVM 175 (CONFORME ABAIXO DEFINIDOS). AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 16 A 36. O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS OFERTANTES, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, A CLASSE, AS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, À GESTORA, AO COORDENADOR LÍDER E/OU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO.

Este Prospecto (“Prospecto”) está disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM, do Fundos.NET e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (“Meios de Divulgação”).

A data deste Prospecto é 16 de outubro de 2026.

GESTORA

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

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ÍNDICE

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................................................. 1
2.1 Breve descrição da oferta ..................................................................................................................................................... 2
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento .............................................................................................................. 2
2.3 Identificação do público-alvo ............................................................................................................................................... 3
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados .................................................................................. 3
2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ................................................................................... 3
2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta ..................................................................................................................... 4
2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ................................................................. 4
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ......................................................................................................................................... 5
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ............................................................................................................................... 6
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ........................................ 14
3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ....................................................................................................................................................... 15
4. FATORES DE RISCO ........................................................................................................................................................... 16
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor .............................. 17
5. CRONOGRAMA ................................................................................................................................................................... 37
5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: ................................................................................................. 38
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS .................................................................................................... 40
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ........................................................................................................................................................................................ 41
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas .............................................................. 41
6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)......................................................................................................... 41
6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação............................................ 41
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ................................................... 42
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ............................................................................................... 43
7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado ....................................................................................................................... 43
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 69 e 70 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ................................................................... 43
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................................................. 45
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ............................................................................................. 46
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores............................................................................................................................................................................... 47
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação .... 49 8.4 Regime de distribuição ....................................................................................................................................................... 49

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa .......................................................... 49
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ............................................................................................................... 49
8.7 Formador de mercado ......................................................................................................................................................... 49
8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável ....................................................................................................................... 50
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam ..................................................................................... 50
9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ................................................................................................................. 51
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração .. 52
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ............................................................................................... 53
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto da oferta .................................. 54
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO .................................................................................................................................... 57
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ................................................................................................ 58
11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado .................................................................................................. 61
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................... 63
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: ........................................................................................................................................................................................ 64
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA .......................... 65
13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso............................................ 66
13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ...................................................................................................................... 66
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ........................................................................................................ 67
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora 68
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ......................................................................................................................... 68
14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais ......................................................................................................................................................... 68
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM ................................................. 68
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ...................................................................................... 69
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto .................................................................................................................................................................................. 69
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIO .......................................... 70
16. OUTRAS INFORMAÇÕES ................................................................................................................................................ 72
Base legal ................................................................................................................................................................................. 73
Prazo de duração do Fundo e da Classe ................................................................................................................................... 73
Política de divulgação de informações ..................................................................................................................................... 73
Público-alvo da Classe ............................................................................................................................................................. 74
Objetivo e Política de Investimento.......................................................................................................................................... 74
Política de amortização e de distribuição de resultados ........................................................................................................... 75

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço ................................................................ 75
Remuneração Extraordinária por Destituição sem Justa Causa ................................................................................................ 76
Remuneração Complementar do Consultor Imobiliário por Rescisão sem Justa Causa........................................................... 77
Foro Competente ...................................................................................................................................................................... 77
Liquidação Antecipada da Classe ............................................................................................................................................. 77
Recompra de Cotas ................................................................................................................................................................... 77
Classe Restrita .......................................................................................................................................................................... 77
Integralização em Bens e Direitos ............................................................................................................................................ 77
Distribuição de Resultados – Informações Complementares ................................................................................................... 77
Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias de Cotistas ............................... 78
Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo fundo, em conformidade com o disposto na regulação e autorregulação vigente .......................................................................................................................................... 79
Breve histórico dos terceiros contratados em nome do Fundo ................................................................................................. 79
Regras de tributação do Fundo ................................................................................................................................................. 80
Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo ............................................................................................................................. 80
Tributação aplicável ao Fundo ................................................................................................................................................. 82
Reforma Tributária — IBS e CBS*. ......................................................................................................................................... 83
ANEXO I – INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ...................................................................................... 85
ANEXO II – ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ............................................................................................................. 86
ANEXO III – REGULAMENTO DO FUNDO ........................................................................................................................ 87
ANEXO IV – ESTUDO DE VIABILIDADE ........................................................................................................................... 88
ANEXO V – LAUDOS DE AVALIAÇÃO ............................................................................................................................... 89
ANEXO VI – MODELO DE PROCURAÇÃO PARA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES .................... 90

iii

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

2.1 Breve descrição da oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pelo Coordenador Líder, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), em especial sua Parte Geral e o Anexo Normativo III, nos termos do regulamento do Fundo, aprovado em 08 de setembro de 2026 por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Regulamento”), e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas da 1ª (Primeira) Emissão da Classe Única do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” celebrado entre a Classe, representada pela Administradora, a Administradora, o Coordenador Líder e a AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 20.475, de 27 de dezembro de 2022 (“Gestora”) em 08 de setembro de 2026 (“Contrato de Distribuição”).

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, conforme aplicável, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo, conforme aplicável.

A Administradora, a Gestora e a Classe serão referidas, em conjunto, como os “Ofertantes”.

A constituição do Fundo e da Classe foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, celebrado em 8 de setembro de 2026 (“Instrumento de Constituição”), o qual se encontra anexo a este Prospecto na forma do Anexo I. Os termos e condições da Emissão e da Oferta foram aprovados por meio do “Ato de Deliberação Conjunta do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Ato de Aprovação da Oferta”), o qual se encontra anexo a este Prospecto na forma do Anexo II. A versão vigente do Regulamento e do Anexo ao Regulamento, referente à Classe, encontram-se anexos a este Prospecto na forma do Anexo III.

A Oferta será conduzida sob o rito de registro automático de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VI, alínea “b” da Resolução CVM 160.

As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio: (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; (b) de transferência eletrônica disponível (“TED”) ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil; e/ou (c) mediante a integralização de Ativos-Alvo que respeitem e integrem a política de investimento da Classe, hipótese em que a integralização será processada exclusivamente pelo Escriturador em ambiente escritural e a quantidade de Cotas a ser subscrita corresponderá à maior quantidade inteira de Cotas que possa ser subscrita com base no valor atribuído aos Ativos-Alvo no respectivo laudo de avaliação, pelo Preço de Emissão, sendo que eventual diferença entre o valor total de Ativos-Alvo integralizados por determinado Investidor e o valor das Cotas efetivamente integralizadas ("Valor do Ajuste de Fração") deverá ser pago em moeda corrente nacional pela Classe aos respectivos Investidores,, observadas, conforme o caso, as disposições do Regulamento, da Resolução CVM 175 e os termos especificados neste Prospecto. O investimento no Fundo pelos Cotistas será efetivado por meio do respectivo Boletim de Subscrição, mediante o qual o Investidor ficará obrigado, sob as penas nele previstas, a integralizar o valor subscrito de acordo com os prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos nos Documentos de Aceitação da Oferta.

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto, terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento

As Cotas da Classe: (i) serão emitidas em série única; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos da Classe, se houver, na forma prevista no Regulamento; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) a cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, bem como no respectivo Anexo ao Regulamento, referente à Classe, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 30”), que sejam pessoas físicas ou pessoas jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil (“Investidores Qualificados” ou, simplesmente, “Investidores”).

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160, conforme alterado pela Resolução da CVM nº 173, de 29 de novembro de 2022, e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas nos termos descritos acima (“Pessoas Vinculadas”).

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas da Oferta serão depositadas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.

A colocação das Cotas para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 no ambiente de bolsa poderá ocorrer por meio de conta(s) mantida(s) pelo Coordenador Líder sob procedimento de distribuição por conta e ordem, de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever Cotas terá suas Cotas bloqueadas para negociação exclusivamente pela Administradora e pelo Coordenador Líder, conforme procedimentos operacionais adotados por estes, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

O preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

Montante Inicial da Oferta

O montante da Oferta será de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão (conforme definido abaixo), podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme adiante definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).

Montante Mínimo da Oferta

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 540.000.000,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais), correspondente a 5.400.000 (cinco milhões e quatrocentas mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme adiante definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

Lote Adicional

Não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Cotas no âmbito da Oferta.

Lote Suplementar

Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

A quantidade de Cotas será de até 5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) Cotas, podendo referido montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Observada a política de investimentos da Classe prevista no Quadro 11 do Anexo I ao Regulamento e os limites de concentração previstos na regulamentação da CVM, os recursos da Oferta serão aplicados pela Administradora, conforme recomendação da Gestora e com o auxílio do Consultor Imobiliário, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA, da forma prevista abaixo.

Considerando a captação do Montante Inicial da Oferta e as formas admitidas de subscrição e integralização das Cotas, os recursos da Oferta serão destinados:

(a) para a aquisição do imóvel logístico denominado Betim I, registrado sob a matrícula nº 186.654 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG, de propriedade da PARQUE EMPRESARIAL BETIM I S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.146.806/0001-09, com sede no município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR-381 Fernão Dias, S/N, km 483, Distrito Industrial, Jardim Piemont Sul, CEP 32.669-895 (“Imóvel Betim I”);

(b) para a aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão das sociedades proprietárias de imóveis logísticos, (i) MONDOVI FLEX S/A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.348.001/0001-80, com sede no município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Rua Cinco de Junho, nº 265, Bairro Amazonas, CEP 32.685-022 (“Mondovi Flex”); (ii) MONDOVI LOCAÇÕES S/A, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.086.915/0001-76, com sede no município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Rua Cinco de Junho, nº 265, Bairro Amazonas, CEP 32.685-022 (“Mondovi Locações”); e (iii) PARQUE TORINO IMÓVEIS S/A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.332.460/0001-69, com sede no município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Rodovia BR-381 Fernão Dias, S/N, Km 483, Distrito Industrial, Jardim Piemont Sul, CEP 32.669-895 (“Parque Torino”); e

(c) para aquisição de 67,60% (sessenta e sete inteiros e sessenta centésimos por cento) das ações de emissão da sociedade proprietária de imóveis logísticos, TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.367.031/0001-15, com sede no município de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Via Vereador Joaquim Costa, nº 65, Bairro Campina Verde, CEP 32.150-240 (“Terra Verde”); e 58,39% (cinquenta e oito inteiros e trinta e nove centésimos por cento) das ações de emissão da sociedade proprietária de imóveis logísticos, GATTI FLEX II LOGÍSTICA CONTAGEM S/A, sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.036.793/0001-01, com sede no município de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Rua Haeckel Ben-Hur Salvador, nº 1.001, Bairro Cinco, CEP 32.010-210 (“Gatti Flex II” e, em conjunto com Mondovi Flex, Mondovi Locações, Parque Torino e Terra Verde, as “SPEs”).

Descrição dos Ativos-Alvo da Oferta

Imóvel Betim I

Parque Betim I – Betim/MG

O Imóvel Betim I está situado na cidade de Betim, Estado de Minas Gerais, e consiste em imóvel de uso logístico com área total de 20.117,39m², localizado no Lote nº 05, quadra nº 01, na Rua Paulo Costa, nº 320, do Bairro Jardim Piemont Sul, com área construída total de 13.873,56m², cuja descrição, caracterização e confrontação se encontra detalhada na matrícula nº 186.654 do

Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG, no qual foi desenvolvido o Empreendimento Betim I. O empreendimento possui localização estratégica próxima a importantes eixos rodoviários da Região Metropolitana de Belo Horizonte.

Imóveis Mondovi Flex, Mondovi Locações, Terra Verde, Parque Torino e Gatti Flex II

Mondovi Flex – Betim/MG

Mondovi Locações – Betim/MG

Parque Torino – Betim/MG

Terra Verde – Contagem/MG

O portfólio do Fundo inclui a aquisição de (i) 100% (cem por cento) das ações de emissão da Mondovi Flex, única proprietária dos imóveis "Fazenda Barreiro de Cima" (Matrícula 180.140 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG) e "Lote 01, Quadra 2 do Bairro Distrito Industrial Barreira de Cima Norte" (Matrícula 186.714 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), localizados em Betim/MG (“Imóveis Mondovi Flex”); (ii) 100% (cem por cento) das ações de emissão da Mondovi Locações, única proprietária dos imóveis "Fazenda Barreiro de Cima, Pintado e Mesquita" (Matrícula 186.501 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG),"Lote 01, Quadra 2A, do Bairro Distrito Industrial Barreira de Cima Norte" (Matrícula 186.715 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG) e "Lote 01, Quadra 3, do Bairro Distrito Industrial Barreira de Cima Norte" (Matrícula 186.716 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), localizados em Betim/MG (“Imóveis Mondovi Locações”); (iii) 100% (cem por cento) das ações de emissão da Parque Torino, proprietária de fração ideal de 52,12% (cinquenta e dois inteiros e doze centésimos por cento) dos imóveis "Terreno na Fazenda Barreiro de Cima, Pintado e Mesquita" (Matrícula 183.621 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), "Galpão 01" (Matrícula 183.622 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), "Galpão 02" (Matrícula 183.623 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), "Galpão 03-A" (Matrícula 183.624 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG),"Galpão 03-B" (Matrícula 183.625 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), "Galpão 04" (Matrícula 183.626 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG),"Galpão 05" (Matrícula 183.627 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG),"Galpão 06" (Matrícula 183.628 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), "Galpão 07" (Matrícula 183.629 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), "Galpão 08" (Matrícula 183.630 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG) e o "Viaduto" (Matrícula 83 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG), juntamente à coproprietária CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário FII, proprietária de fração ideal de 47,88% (“Imóveis Parque Torino”); (iv) 67,60% (sessenta e sete inteiros e sessenta centésimos por cento) das ações de emissão da Terra Verde, única proprietária dos imóveis "Fazenda do Tapera" (Matrícula 30.161) e "Fazenda do Tapera" (Matrícula 64.000 do Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG), localizados em Contagem/MG (“Imóveis Terra

Verde”); e (v) 58,39% (cinquenta e oito inteiros e trinta e nove centésimos por cento) das ações de emissão da Gatti Flex II, única proprietária do imóvel "Lote 02-A, quadra 20" (Matrícula 108.727 do Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG) localizado em Contagem/MG (“Imóveis Gatti Flex II” e, quando em conjunto com Imóvel Betim I, Imóveis Mondovi Flex, Imóveis Mondovi Locações, Imóveis Parque Torino, Imóveis Terra Verde, Imóveis Gatti Flex II, os “Ativos-Alvo”).

Visão geral dos Ativos-Alvo

Localização dos Ativos-Alvo na Região Metropolitana de Belo Horizonte

Os Ativos-Alvo serão desenvolvidos e operados com foco em sua locação para operações logísticas e industriais. A administração dos Ativos-Alvo ocorrerá diretamente pelo Fundo e/ou indiretamente por meio das SPEs, as quais poderão ser oportunamente extintas, observados os procedimentos contratuais e legais aplicáveis, de forma que o Fundo passe a deter a titularidade direta da totalidade dos Ativos-Alvo.

Portfolio de Ativos

Considerando a aquisição dos Ativos-Alvo acima, o portfólio terá as seguintes características, representadas pelos gráficos abaixo, em termos de composição da receita, indexador de contratos e distribuição geográfica de receita. Para mais informações sobre os Ativos-Alvo e as premissas adotadas, ver o Estudo de Viabilidade, constante do Anexo IV deste Prospecto, e a seção 9 "Viabilidade Econômico-Financeira" deste Prospecto.

Composição da Carteira (% da receita x % da ABL)

Indexadores de Contratos (% da receita)

Distribuição Geográfica (% da receita)

Considerando as características descritas acima, caso a aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe seja concluída, a GATTI GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.378.802/0001-30, sediada na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 385, Sala 712, Bairro Belvedere, CEP 30.320-760, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Consultor Imobiliário”) será contratada pela Classe para fins de prestação dos serviços de consultoria imobiliária especializada, cujo escopo será correspondente a, dentre outras atividades, (i) dar suporte e subsidiar a Administradora e a Gestora, conforme aplicável, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos ativos imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, bem como recomendar à Administradora e à Gestora a alienação ou a aquisição de ativos imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio; (ii) acompanhar, supervisionar e fiscalizar, à sua responsabilidade, os procedimentos de aquisição e alienação dos ativos imobiliários, nos termos da Política de Investimento do

Fundo e da procuração com poderes específicos para tal representação constante do Anexo I do Contrato de Consultoria (“Procuração”); (iii) recomendar à Administradora e à Gestora a realização de expansões ou que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a valorização dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; (iv) assessorar a Administradora e/ou a Gestora, conforme aplicável, em quaisquer questões relativas aos investimentos a serem realizados ou já realizados pelo Fundo, através da identificação, avaliação e acompanhamento dos ativos imobiliários, bem como da recomendação à Administradora e/ou à Gestora da alienação ou da aquisição dos ativos imobiliários, inclusive mediante a elaboração de análises técnicas e econômico-financeiras, se for o caso, sempre observada a liquidez necessária ao Fundo, a fim de atender aos prazos de amortização e/ou distribuição de rendimentos, conforme aplicável, estabelecidos no Regulamento, sem necessidade de aprovação em assembleia geral do cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de ativos imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se solicitado pela Administradora, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio, por si, ou através da contratação de terceiros autorizados previamente pela Administradora, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em valores mobiliários; (v) administração das locações, arrendamentos, vendas e/ou da exploração de outros direitos referentes aos ativos imobiliários, incluindo, mas não se limitando à: (v.1) representação do Fundo, nos termos da Procuração, perante os locatários ou compradores para a celebração, alteração, resolução, rescisão, renovação ou não, prorrogação ou não, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos celebrados com locatários, prestadores de serviço e outros pertinentes aos ativos imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio do Fundo, observado que os contratos celebrados pelo Consultor Imobiliário em nome do Fundo deverão: (a) estar em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis, inclusive com as normas de natureza civil, tributária, regulatória e demais normas incidentes; (b) não conter disposições que sejam nulas, ilícitas, abusivas ou que possam resultar em obrigação de responsabilidade para o Fundo, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicáveis; (c) não estabelecer condições que impliquem renúncia, pelo Fundo, a direitos que não possam ser validamente renunciados ou que sejam incompatíveis com a legislação aplicável; (d) não atribuir ao Fundo ou aos seus prestadores de serviços obrigações, custos ou responsabilidades que não estejam relacionadas às obrigações legalmente atribuídas ao locador; e (e) conter as disposições necessárias à adequada proteção dos interesses do Fundo, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis; (v.2) ao controle de contas a pagar e receber dos ativos imobiliários, incluindo a cobrança de aluguéis; devendo cumprir quaisquer esclarecimentos ou solicitações emanadas pela Administradora e/ou pela Gestora, encaminhando a eles, mensalmente, cópia dos contratos e demais documentos que tiver celebrado, bem como relatório contendo os termos e condições dos contratos, negócios jurídicos e operações realizados, obrigando-se a prestar os esclarecimentos que venham a ser solicitados pela Administradora e/ou pela Gestora, sendo que qualquer concessão de descontos e/ou abatimentos nos valores de locação que não sejam compatíveis com as práticas de mercado aplicáveis e impactem de forma relevante nas receitas do Fundo ou na distribuição de rendimentos aos cotistas dependerá de aprovação prévia e por escrito da Administradora e da Gestora; ; (vi) adicionalmente, para fins de atendimento às obrigações de diligência e monitoramento atribuídas à Administradora, o Consultor Imobiliário deverá: (a) encaminhar relatório mensal à Administradora contendo, no mínimo, informações sobre os locatários, índices de adimplência e inadimplência, receita imobiliária, vacância física e financeira, bem como os principais vencimentos contratuais previstos para os 24 (vinte e quatro) meses subsequentes; (b) encaminhar relatório trimestral contendo informações atualizadas sobre o ativo, incluindo seu estado de conservação, eventuais obras, manutenções relevantes, investimentos realizados ou previstos e perspectivas de comercialização; (c) comunicar imediatamente à Administradora a ocorrência de quaisquer eventos que possam impactar de forma relevante a receita, a ocupação ou o valor do ativo, incluindo, sem limitação, inadimplemento relevante de locatários, rescisão ou não renovação de contratos de locação, desocupação de áreas relevantes, sinistros, contingências relevantes e autuações administrativas; e (d) disponibilizar à Administradora, sempre que solicitado, documentos e informações adicionais necessários ao cumprimento de suas obrigações legais, regulatórias e fiduciárias; (vii) gerenciar os contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio do Fundo, abrangendo: (a) indicação, prospecção e aprovação dos potenciais locatários, os quais poderão ser pessoa física ou jurídica; (b) verificação da idoneidade jurídica, se for o caso, e da capacidade financeira, com análise dos documentos cadastrais dos potenciais locatários; (c) negociação do preço, prazo, garantias e todas as demais condições contratuais pertinentes à locação, considerando os Imóveis, discutida com a Administradora e a Gestora, observado que, para todos os fins, os aluguéis deverão sempre ser ajustados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) ou qualquer outro índice de preços,; (d) elaboração dos contratos de locação ou arrendamento, observadas as diretrizes estabelecidas no Contrato de Consultoria; (e) análise e aprovação das garantias contratuais constituídas em benefício do Fundo, incluindo a verificação de sua regular constituição, validade, eficácia e exequibilidade; (f) acompanhamento e fiscalização do cumprimento integral das obrigações assumidas nos contratos de locação; (g) adoção de todas as medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis, mediante indicação de assessor legal, a ser contratado pelo Fundo, para fazer cumprir as obrigações dispostas nos contratos de locação ou arrendamento, bem como para defender os interesses do Fundo nos termos do Contrato de Consultoria, observado que, após o recebimento de qualquer notificação judicial, extrajudicial, administrativa ou arbitral, a Administradora deverá ser imediatamente informado e qualquer demanda ou medida a ser realizada em nome do Fundo, bem como a documentação a ser protocolizada em seu nome, deverá ser previamente alinhada com a Administradora; (viii) efetivar a cobrança dos aluguéis em nome do Fundo, gerir procedimentos de cobrança, inclusive via boletos bancários, podendo receber os aluguéis e demais valores devidos ao Fundo, tais como multas e indenizações, em conta própria e repassar os valores ao Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil após o recebimento dos valores pelo Consultor Imobiliário e, se for o caso, acompanhar eventuais procedimentos judiciais que se façam necessários

e aplicar as penalidades devidas, quando for o caso, nos termos dos contratos de locação que tiverem por objeto os Imóveis, agindo, para tanto, na qualidade de mandatário do Fundo, nos termos da Procuração; (ix) intermediar a exploração de direitos de superfície dos ativos imobiliários, monitorar e acompanhar os projetos e recomendação à Administradora para comercialização dos respectivos ativos imobiliários ; (x) coordenar e acompanhar os processos de licenciamento, regularização e manutenção da conformidade regulatória dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo, conforme aplicável, obtenção e renovação de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), alvarás, licenças ambientais e demais autorizações exigidas pela legislação aplicável; (xi) analisar propostas de investimentos a serem encaminhadas à Administradora ou à Gestora, e indicar os investimentos a serem realizados pela Administradora ou à Gestora caso haja disponibilidade financeira do Fundo, observadas as diretrizes constantes do Regulamento; (xii) implementar, de ofício, as benfeitorias necessárias, visando à manutenção, conservação e reparos dos ativos imobiliários, limitado ao montante disposto no Contrato de Consultoria, desde que haja disponibilidade no Fundo, sem impacto na distribuição semestral de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, devendo sempre informar, em periodicidade mensal, a Administradora sobre as benfeitorias implantadas; (xiii) implementar, de ofício, as benfeitorias úteis e voluptuárias, visando à valorização dos ativos imobiliários, conforme definição de benfeitorias prevista no Código Civil Brasileiro, limitado ao montante disposto no Contrato de Consultoria, desde que haja disponibilidade no Fundo, sem impacto na distribuição semestral de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, devendo sempre informar, em periodicidade mensal, a Administrador sobre as benfeitorias implantadas; (xiv) a implementação de (a) benfeitorias necessárias cujo valor estimado e agregado seja igual ou superior a R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Custo da Construção (INCC-M) a partir da data de assinatura deste Contrato de Consultoria ou (b) benfeitorias úteis e voluptuárias cujo valor estimado e agregado seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), corrigidos anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Custo da Construção (INCC-M) a partir da data de assinatura do Contrato de Consultoria, sempre desde que haja disponibilidade no Fundo e sem impacto na distribuição semestral de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, dependerá de aprovação prévia da Administradora e da Gestora e, quando aplicável, de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no artigo 31 da Res. CVM 175, devendo sempre informar, em periodicidade mensal, a Administradora sobre as benfeitorias implantadas; (xv) monitorar e acompanhar projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; (xvi) auxiliar a Administradora e a Gestora na elaboração dos relatórios previstos no artigo 36 da Resolução CVM 175, encaminhando à Administradora e à Gestora, anualmente, as informações e propostas previstas no Contrato de Consultoria ; (xvii) subsidiar a Administradora e a Gestora com as informações pertinentes aos ativos imobiliários para que estes possam exercer o direito de voto do Fundo em eventual assembleia dos ativos imobiliários; (xviii) exercer suas atividades no melhor interesse do Fundo; (xix) acompanhar, sugerir e avaliar oportunidades de melhorias ao Administrador e à Gestora e desenvolver relacionamento com os locatários dos ativos imobiliários; (xx) acompanhar e monitorar continuamente a evolução dos ativos imobiliários integrantes da carteira de investimento do Fundo dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa, informações econômicas, estatísticas e financeiras; (xxi) auxiliar e prestar suporte à Administradora e à Gestora na condução e execução da estratégia de desinvestimento em Imóveis, respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, declarando estar ciente das normas e políticas de distribuição de rendimentos e de amortização extraordinária das cotas, conforme o caso, previstas no Regulamento; (xxii) sem prejuízo da elaboração de quaisquer outros estudos, análises e relatórios de investimento realizados pelo Fundo em ativos imobiliários que entender necessários, elaborar o relatório de aquisição, conforme definido no contrato de consultoria ;; (xxiii) realizar vistorias, inspeções e acompanhamento das condições físicas, operacionais e de conservação dos ativos imobiliários ; (xxiv) fornecer à Administradora, juntamente ao Relatório de Aquisição, os dados, informações, documentos, análises e estudos que fundamentaram a elaboração do respectivo Relatório de Aquisição e da recomendação da aquisição de Imóveis ou de outros ativos imobiliários, incluindo os documentos e esclarecimentos relevantes, bem como esclarecer qualquer questionamento adicional que a Administradora possa vir a ter com relação ao Relatório de Aquisição e à recomendação efetuada em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da solicitação de esclarecimentos pela Administradora; (xxv) enviar à Administradora e à Gestora cópia de todas as convocações para reuniões e assembleias de condôminos e ocupantes dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, bem como cópias de alterações ao regimento interno dos condomínios dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, sendo certo que quaisquer alterações materiais ao regimento interno dependerão de aprovação prévia e por escrito da Administradora; (xxvi) indicar, acompanhar, supervisionar e fiscalizar, à sua responsabilidade, as empresas e os prestadores de serviço responsáveis pela implementação das benfeitorias, manutenção, conservação e reparos dos ativos imobiliários, incluindo, mas não se limitando, às empreiteiras, arquitetos, administradoras imobiliárias, corretoras e empresas de intermediação, e demais empresas e profissionais essenciais às benfeitorias que serão efetuadas nos Imóveis, observados os termos do Contrato de Consultoria; (xxvii) acompanhar a contratação ou a renovação das contratações de seguro atualmente existentes, conforme o caso, para os ativos imobiliários, de apólices de seguro com cobertura de risco patrimonial, com seguradora idônea, indicando o Fundo como único beneficiário, bem como acompanhar eventual regulação de sinistros, se aplicável; (xxviii) participar, sempre que solicitado pela Administradora e/ou pela Gestora, de reuniões internas ou externas para discutir, avaliar ou negociar condições relativas aos ativos imobiliários de titularidade do Fundo; (xxix) prestar as informações que lhe forem solicitadas pela Administradora, pela Gestora e/ou pelos cotistas do Fundo, quando aplicável; (xxx) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Consultor Imobiliário (exceto a remuneração prevista no Contrato de Consultoria), sendo-lhe vedado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão de investimento para o Fundo, salvo nas hipóteses expressamente autorizadas na legislação em vigor; (xxxi) manter as autorizações

que lhe sejam aplicáveis; (xxxii) votar e representar o Fundo nas assembleias das associações e/ou condomínios edilícios aos quais os ativos imobiliários estejam vinculados, agindo sempre em benefício do Fundo e fornecer à Administradora, em até 2 (dois) Dias Úteis após o respectivo voto, cópia do voto proferido; e (xxxiii) contratar assessores legais e consultores técnicos em nome do Fundo para suporte na elaboração do Relatório de Aquisição, desde que previamente informado à Administradora.

As recomendações do Consultor Imobiliário possuem caráter consultivo, cabendo à Gestora e/ou à Administradora, conforme aplicável, a decisão final de investimento e desinvestimento. A Gestora e a Administradora se comprometem, contudo, a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, nos termos e limites previstos no Regulamento, no respectivo contrato de consultoria e na legislação e regulamentação aplicáveis.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VER OS FATORES DE RISCO DA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, PREVISTOS NAS PÁGINAS 16 A 36 DESTE PROSPECTO.

CASO AS CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA CONCRETIZAÇÃO DE UMA OU MAIS AQUISIÇÕES NÃO SEJAM ATENDIDAS, PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DOS RECURSOS INDICADA.

PARA REALIZAÇÃO DA OFERTA, A GESTORA CONDUZIU, POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS-ALVO, DE MODO A CONSIDERAR POTENCIAIS PASSIVOS ENCONTRADOS NA AVALIAÇÃO E PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS-ALVO, ASSIM COMO PARA ENDEREÇAR FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS QUE ENTENDE APLICÁVEIS. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 12 A 36 DESTE PROSPECTO.

OS ATIVOS-ALVO POSSUEM ACORDOS DE INVESTIMENTO QUE, EMBORA TENHAM SEU CONTEÚDO ACORDADO, AINDA ESTÃO PENDENTES DE CELEBRAÇÃO, OS QUAIS ESTARÃO SUJEITOS A DETERMINADAS CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA CONCRETIZAÇÃO DAS AQUISIÇÕES. CASO QUALQUER DOS ACORDOS DE INVESTIMENTO NÃO SEJA CELEBRADOS, OU AINDA CASO QUALQUER DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES DOS ACORDOS DE INVESTIMENTO E COMPRA E VENDA CELEBRADOS NÃO SEJA IMPLEMENTADA, A OFERTA PODERÁ SER CANCELADA E/OU O FUNDO TERÁ A PRERROGATIVA DE NÃO ADQUIRIR UM OU MAIS ATIVOS-ALVO SUPRAMENCIONADOS E UTILIZARÁ OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA - E QUE NÃO POSSAM SER UTILIZADOS NA AQUISIÇÃO DE UM OU MAIS ATIVOS-ALVO – EM ATIVOS QUE ATENDAM À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, ASSIM COMO EM ATIVOS FINANCEIROS.

Em caso de não concretização da aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe, os recursos captados na Oferta deverão ser destinados conforme a política de investimentos da Classe, conforme prevista no Quadro 11 do Anexo I ao Regulamento.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

A aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe é considerada uma situação de potencial conflito de interesses, nos termos do inciso I, §1º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de modo que sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Conflito de Interesses (conforme abaixo definido) que representem maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas.

Após encerramento da Oferta, a Administradora convocará assembleia geral de cotistas com a finalidade de deliberação sobre atos que configurem conflito de interesses entre prestadores de serviço da Classe e os Ativos-Alvo a serem adquiridos (“Assembleia Geral de Conflito de Interesses”), que será realizada remotamente a partir do procedimento de consulta formal, observada a Política de Investimento do Fundo.

Para tanto, a Administradora e a Gestora disponibilizarão aos Investidores uma minuta de procuração, nos termos dos artigos 684 e 686 do Código Civil Brasileiro, com a finalidade de viabilizar a prática, em nome dos Investidores e por sua conta, de todos os atos necessários para manifestação de voto na Assembleia Geral de Conflito de Interesses (“Procuração de Conflito de Interesses”),

no mesmo ato da assinatura dos Documentos de Aceitação da Oferta ou envio de ordem de investimento, a qual poderá ser outorgada pelos Investidores, de forma não obrigatória e sob condição suspensiva de que o Investidor se torne Cotista, para que seus respectivos outorgados o representem e votem em seu nome na Assembleia Geral de Conflito de Interesses pela aquisição dos Ativos-Alvo, desde que atendidos os critérios listados em cada Procuração de Conflito de Interesses e até os limites do patrimônio líquido do Fundo nela previstos, observado o detalhamento contido no modelo da procuração para representação na Assembleia Geral de Conflito de Interesse na forma do Anexo VI deste Prospecto.

A aprovação e as respectivas Procurações de Conflito de Interesses terão validade até que haja necessidade de sua ratificação em função de alterações nos cotistas do Fundo, em seu patrimônio líquido ou outras que ensejem tal necessidade nos termos da regulamentação aplicável com recursos captados no âmbito da Oferta, tendo em vista que nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, tal aquisição configura potencial conflito de interesses.

Da referida procuração constará orientação de voto permitindo que o investidor concorde ou não com a aquisição, pelo Fundo, dos Ativos-Alvo. A Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para a Administradora, para a Gestora, para o Consultor Imobiliário ou parte a eles vinculada.

A Procuração de Conflito de Interesses poderá ser revogada pelo Cotista, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Conflito de Interesses. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante: (i) comunicação entregue à Administradora, de forma física, em sua sede, ou de forma eletrônica (via e-mail) para o seguinte endereço eletrônico: [email protected]; (ii) envio de correio eletrônico (e-mail) de revogação ao endereço por meio do qual foi convidado a outorgar a procuração, com cópia para a Administradora, no endereço eletrônico: [email protected]; ou, ainda, (iii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia Geral de Conflito de Interesses, via sistema disponibilizado pela Administradora.

Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesses, a Administradora e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Conflito de Interesses, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, conforme quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM 175.

CASO, APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E A DISPONIBILIZAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS-ALVO NÃO SEJA APROVADA EM SEDE DA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES, A CLASSE PODERÁ NÃO ENCONTRAR ATIVOS SEMELHANTES AOS ATIVOS-ALVO E IRÁ DESTINAR OS VALORES DA OFERTA PARA AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS, OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DA CLASSE E O PREVISTO NO ITEM 3.1 DESTE PROSPECTO.

Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não aprovar a aquisição dos Ativos-Alvo, os recursos captados no âmbito da Oferta serão destinados em conformidade com a Política de Investimento da Classe e observado o disposto no Regulamento. Nessa hipótese, poderão ser adquiridos outros ativos compatíveis com os objetivos e a política de investimento da Classe, não havendo garantia de que tais ativos apresentem características, perfil de risco, potencial de valorização ou expectativa de retorno equivalentes aos Ativos-Alvo originalmente descritos neste Prospecto.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE (I) AS HIPÓTESES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENVOLVENDO A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS-ALVO, (II) OS MECANISMOS DE GOVERNANÇA PREVISTOS PARA DELIBERAÇÃO DA MATÉRIA PELA ASSEMBLEIA DE COTISTAS E (III) OS RISCOS DECORRENTES DA APROVAÇÃO OU DA NÃO APROVAÇÃO DA OPERAÇÃO, CONSULTE AS SEÇÕES "FATORES DE RISCO" E "RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES", BEM COMO O REGULAMENTO.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Não haverá ordem de prioridade para a destinação dos recursos descrita na seção 3.1 deste Prospecto. Não obstante, em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, se os recursos captados não forem suficientes para aquisição dos Ativos-Alvo nas porcentagens indicadas na seção 3.1 acima em conjunto, a Administradora, em conjunto com a Gestora, darão outra destinação para os recursos da Oferta, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA, obedecendo a política de investimentos da Classe prevista no Anexo I ao Regulamento e os limites de concentração previstos na regulamentação da CVM, podendo, inclusive, destinar os recursos ao pagamento de encargos da Classe e/ou despesas dos ativos da Classe. Em caso de Distribuição Parcial, não haverá fontes alternativas para obtenção de recursos pelo Fundo.

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

4. FATORES DE RISCO

4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento da Classe, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo, a Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, a reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes, política governamental e regulatória: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Além disso, a Classe está sujeita aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios da Classe. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar a rentabilidade da Classe.

O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços

de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a Classe.

Adicionalmente, os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, e o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que, em caso de venda de ativos integrantes da carteira da Classe e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devida pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos-Alvo da Classe. Assim, as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos-Alvo podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que a Classe possa investir. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da Classe, considerando tanto possíveis impactos nos Ativos-Alvo quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe: Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo. Dessa forma, o Investidor poderá sofrer perdas do capital aplicado, caso deseje negociar suas Cotas no mercado secundário no curto prazo.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos tributários: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da

Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela Classe cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. Assim, considerando que no âmbito da Classe não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe e/ou (iii) a Classe, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da Classe em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta: Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos-Alvo e dos outros ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Dessa forma, tais eventos podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas, impactando adversamente a rentabilidade da Classe e o valor de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo, à Classe e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O tratamento tributário do Fundo e da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as

demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, à Classe, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando a matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos jurídicos e de decisões judiciais desfavoráveis: A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, a Classe poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a Classe tenha reservas suficientes. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a Classe e o valor de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado dos ativos da Classe: Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e/ou a Gestora poderá(ao) ser obrigada(s) a alienar os ativos ou liquidá-los a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da Classe.

No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou da negociação dos ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade de a Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas e a efetiva data de aquisição dos ativos imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de potencial conflito de interesse: Os atos e operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Os mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento têm por finalidade mitigar as hipóteses de potencial conflito de interesses, assegurando que tais operações sejam previamente submetidas à deliberação específica e informada dos Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações ou operações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, ou que, uma vez aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, produzirão os resultados econômicos esperados pela Classe, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos e operações que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço, incluindo o Consultor Imobiliário, ou entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação

dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

No âmbito da presente Oferta, a principal hipótese de potencial conflito de interesses refere-se à aquisição dos Ativos-Alvo, cuja aquisição poderá configurar hipótese de potencial conflito de interesses em razão da relação existente entre seus alienantes e o Consultor Imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Em razão dessa circunstância, a efetivação da aquisição dos Ativos-Alvo dependerá de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum previsto na regulamentação aplicável e no Regulamento.

Caso a Assembleia Geral de Cotistas não aprove a aquisição dos Ativos-Alvo, os recursos captados com a integralização das Cotas serão destinados em conformidade com a Política de Investimento da Classe, observado o disposto no Regulamento, podendo ser utilizados para aquisição de outros ativos compatíveis com os objetivos de investimento da Classe. Não há garantia de que tais ativos apresentem características, perfil de risco, potencial de valorização ou expectativa de retorno equivalentes aos Ativos-Alvo originalmente descritos neste Prospecto. Além disso, a necessidade de identificação, negociação e aquisição de novos ativos poderá ocasionar atraso na alocação dos recursos captados, de modo que tal circunstância poderá afetar negativamente o preço e a rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, outras operações que configurem hipóteses de potencial conflito de interesses poderão surgir no curso das atividades da Classe. Caso tais operações sejam submetidas à Assembleia Geral de Cotistas e aprovadas pelos quóruns previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, poderão ser implementadas ainda que não contem com a concordância da totalidade dos Cotistas, hipótese em que determinados Cotistas poderão discordar da conveniência da operação aprovada.

As hipóteses de potencial conflito de interesses e os respectivos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento buscam conferir transparência e proteção aos Cotistas, mas não eliminam integralmente os riscos inerentes às operações dessa natureza. Dessa forma, eventual aprovação das operações submetidas à Assembleia Geral de Cotistas não representa garantia de que tais operações produzirão os resultados esperados pela Classe ou de que não poderão ocasionar impactos adversos ao patrimônio da Classe, à rentabilidade das Cotas ou aos interesses dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora e pelo Consultor Imobiliário: O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora do Fundo e pelo Consultor Imobiliário, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora e pelo Consultor Imobiliário, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e pelo Consultor Imobiliário e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e do Consultor Imobiliário e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelos Investidores. Além disso, o Estudo de Viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora e pelo Consultor Imobiliário, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora e o Consultor Imobiliário não se responsabilizam pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário: Os empreendimentos investidos pela Classe poderão, eventualmente, passar por um processo de desvalorização, ocasionado por, mas não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Adicionalmente, os Ativos-Alvo integrantes da carteira da Classe poderão estar sujeitos a procedimentos administrativos de regularização perante órgãos públicos competentes, incluindo, conforme aplicável, a obtenção de “Habite-se”, aprovação de Estudos de Impacto de Vizinhança (EIV), celebração e/ou revisão de termos de compromisso urbanísticos, pagamentos de contrapartidas não previstas ao Poder Público, obtenção ou renovação de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), licenças ambientais, alvarás e demais licenças aplicáveis, se houver. Não há garantia de que tais procedimentos, caso existentes, serão concluídos nos prazos estimados ou sem a imposição de exigências adicionais pelos órgãos competentes. Eventuais atrasos, condicionantes, indeferimentos ou custos adicionais poderão restringir a utilização econômica dos imóveis, impactar a celebração ou manutenção de contratos de locação, reduzir as receitas da Classe e afetar negativamente seu patrimônio, seus resultados e a rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de exposição associada à locação e venda de imóveis: A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos alvo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas, e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento: A Classe poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos sejam a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à Classe e/ou seus Cotistas. Os imóveis investidos pela Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de o Cotista ter propriedade das Cotas e não dos ativos alvo: Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo e outros ativos que se enquadrem na Política de Investimentos da Classe, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, conforme disposto na regulamentação vigente. Dessa forma, os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, e não de forma direta, de forma que o recebimento dos rendimentos pelos Cotistas dependerá da discricionariedade da Gestora, dentro das possibilidades previstas pela legislação aplicável.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação: Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe:

(i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará o não recebimento de receitas por parte da Classe, o que poderá fazer com que a Classe não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria a necessidade de os Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, a necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de aluguéis, gerando despesas extraordinárias à Classe;
(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior que defina o valor dos aluguéis, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;
(iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa administradora dos ativos imobiliários aja de forma ativa e proba, há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e
(iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Consultor Imobiliário ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora e/ou do Consultor Imobiliário, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais a Classe está sujeita e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da morosidade da justiça brasileira: A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e a outros ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a Classe obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos da distribuição parcial da Oferta: Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que a Classe tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe estará condicionada aos Ativos-Alvo que a Classe conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito: o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe e/ou dos fundos investidos ou pelas contrapartes das operações da Classe, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras da Classe e ao seu cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a Classe tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. A Classe está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a Classe é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário: O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira da Classe. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela Classe em decorrência de arrendamentos, afetando os imóveis dos fundos, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas da Classe. Adicionalmente, não será devida pela Classe, pela Administradora, pela Gestora, pelo Consultor Imobiliário, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pela Classe e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de crédito dos Ativos-Alvo: A Classe estará exposta aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos-Alvo que componham a carteira da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Ativos-Alvo. A Administradora, a Gestora ou o Consultor Imobiliário não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos-Alvo, bem como por eventuais variações na performance da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos financeiros da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado às licenças, autorizações e alvarás dos locatários:

Os Locatários dos imóveis integrantes da carteira da Classe são responsáveis, nos termos dos respectivos contratos de locação, pela obtenção, manutenção e renovação das licenças, autorizações, alvarás e demais atos administrativos necessários ao exercício regular de suas atividades. O eventual descumprimento dessas obrigações poderá ensejar aplicação de multas, interdição de estabelecimentos, suspensão de atividades ou outras sanções administrativas, podendo afetar a capacidade operacional dos locatários, ocasionar inadimplemento das obrigações locatícias, renegociações contratuais, aumento da vacância ou redução das receitas da Classe. Embora os contratos atribuam tais responsabilidades aos locatários, não há garantia de que tais eventos não produzam impactos indiretos sobre os imóveis, a exploração econômica dos Ativos-Alvo e os resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desvalorização dos imóveis: A queda no valor dos Ativos-Alvo pode implicar queda no valor de sua locação, comprometendo o retorno dos valores investidos pela Classe. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento

pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pela Classe e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos Ativos-Alvo da Oferta existentes anteriormente à aquisição de tais ativos pela Classe: Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de Ativos-Alvo podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e dos respectivos Ativos-Alvo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não colocação do Montante Mínimo da Oferta e consequente não concretização da Oferta: Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para o Coordenador Líder da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor à perda financeira e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e dos ativos da carteira da Classe: Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis: As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de desempenho passado: Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora ou o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, pela Gestora ou por

qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial. Sendo assim, os Cotistas devem estar cientes de que o retorno do investimento realizado nas Cotas poderá ser menor do que o inicialmente pretendido, o que poderá levar o Investidor a perdas financeiras e/ou de oportunidade.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de disponibilidade de caixa: Caso a Classe não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da Classe, convocando os Cotistas para que em assembleia de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à Classe. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções: A Classe, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Sendo assim, as informações contidas neste Prospecto e nos materiais de divulgação da Oferta podem não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelos Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco regulatório: A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da Classe. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

(i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da Classe decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a Classe poderá ser afetada adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; e
(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da Classe decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de restrição na negociação dos Ativos: Alguns dos ativos financeiros que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos financeiros da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos financeiros podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação à exploração de imóveis alvos da Classe: Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de sinistro e não contratação de seguro: Não é possível assegurar que na locação ou arrendamento dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Ainda, alguns imóveis podem não ter seus seguros patrimoniais contratados diretamente pelo Fundo. Em tais casos, os locatários ou arrendatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguro patrimonial para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, independentemente do contratante, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Caso sejam verificados erros de engenharia em projetos de construção, otimização ou expansão ou ocorram sinistros ao longo da sua execução, tais erros ou sinistros poderão causar atrasos à conclusão das obras, além de prejuízos financeiros.

Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras, revoluções civis, desastres naturais e/ou inundações. Se os valores de indenizações eventualmente pagas pelas seguradoras não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices de seguro vier a se materializar, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas e no valor das Cotas. Adicionalmente, caso os seguros dos imóveis não sejam renovados ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, de que tal sinistro não seja coberto pelo seguro ou não seja coberto nos mesmos termos que os atuais, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao imóvel eventualmente afetado. Tais ações judiciais poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre o detentor do interesse segurável e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas. Ainda, em caso de sinistro, o seguro contratado para os imóveis pode não ter o Fundo como beneficiário, de forma que a indenização do seguro será paga ao locatário dos imóveis. Nessa ocasião, o locatário deverá transferir ao Fundo a indenização do seguro ou obrigar-se a conduzir a reconstrução do imóvel objeto do sinistro. Nessa hipótese, não há como garantir que o locatário transferirá a indenização do seguro ao Fundo ou que conduzirá a reconstrução, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas. Ainda, em algumas hipóteses, é possível que o locatário assuma a responsabilidade pela reconstrução do imóvel em caso de sinistro e não há como garantir que o locatário concluirá a reconstrução ou ainda que a conduzirá em termos satisfatórios, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos: Os ativos financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Outros Ativos e Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital: Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia de Cotistas, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos: A Classe poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda, de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de

Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através da Oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis e/ou ativos imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de Perdas Patrimoniais e Responsabilidade Limitada: Os cotistas responderão apenas pelo valor por eles subscritos. A Classe estará sujeita à insolvência.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada;

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos do Setor Imobiliário: A Classe está sujeita a riscos relacionados ao Setor imobiliário, tais como eventuais dificuldades na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários, e desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos alvo: Os ativos alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da não aquisição dos Ativos Alvo da Oferta ou aquisição em condições diversas daquelas previstas neste Prospecto e no Estudo de Viabilidade: Não há como garantir que a Classe irá comprar todos os Ativos-Alvo da Oferta, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos-Alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe.

Adicionalmente, considerando que as negociações para aquisição dos Ativos-Alvo da Oferta descritos na Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto estão em andamento, não há garantias de que as condições previstas neste Prospecto e no Estudo de Viabilidade sejam as mesmas no momento da aquisição dos ativos. Caso as aquisições sejam concretizadas em condições piores do que as previstas, a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas poderão ser negativamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica:

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais Ativos-Alvo, que foi conduzida por assessores jurídicos

contratados pela Classe) apresentou escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos Ativos-Alvo. A aquisição dos Ativos-Alvo em virtude de não atendimento de condições precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Adicionalmente, faz parte da política de investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à regularidade de área construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias: Os imóveis alvo podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso as irregularidades persistam.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano: Os Ativos-Alvo podem apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano – IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza propter rem dos débitos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta: Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever Cotas terá suas Cotas bloqueadas para negociação exclusivamente pela Administradora e pelo Coordenador Líder, conforme procedimentos operacionais adotados por estes, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores: Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco da participação de Pessoas Vinculadas na Oferta: Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado,

no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.

A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da Classe e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas da Classe e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da Classe em caso de liquidação deste: No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da Classe poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe: A Classe poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário: Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir

os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização e inexistência de quórum nas deliberações: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. Nesse caso, a Classe poderá ser prejudicada por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da Classe. Adicionalmente, ainda que Cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da assembleia geral, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os Cotistas minoritários serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco operacional: Os Ativos-Alvo e os outros ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, com o auxílio do Consultor Imobiliário, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. A Gestora, a Administradora e o Consultor Imobiliário podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da Gestora, da Administradora e do Consultor Imobiliário. Adicionalmente, a capacidade da Gestora, da Administradora e do Consultor Imobiliário de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da Gestora, da Administradora e do Consultor Imobiliário, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela Gestora, pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança: Algumas matérias relacionadas à manutenção da Classe e à consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora, à Gestora e/ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, tais como o Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da Classe, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da importância da Gestora e do Consultor Imobiliário e sua substituição: A substituição da Gestora e/ou do Consultor Imobiliário pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora, que contará com o auxílio do Consultor Imobiliário, e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e

mercadológico dos Ativos-Alvo e de ativos financeiros. Assim, a eventual substituição da Gestora e/ou do Consultor Imobiliário poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes: A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A Gestora não concedeu ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da Gestora, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora: Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento: A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. O objetivo do Fundo consiste na aquisição, venda e arrendamento de ativos imobiliários logísticos. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável), com o auxílio do Consultor Imobiliário, na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de ser realizada uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou alienação de ativos imobiliários e dos ativos financeiros pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos ativos alvo e outros ativos, na manutenção dos ativos alvo e dos outros ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos alvo e dos outros ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais: Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pela Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis da Classe a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e riscos de ação renovatória: Os contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito à interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias: A Classe, na qualidade de proprietária dos imóveis que compõem a carteira do Fundo, estará eventualmente sujeita aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da Classe, o que poderá dificultar a capacidade da Classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela Classe), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da Classe poderão impactar adversamente a capacidade de a Classe locar e renovar a locação de espaços dos ativos alvo da Classe em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em imóveis: A Classe poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando à Classe diminuição de ganhos, ou (ii) caso a Gestora decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à dispensa de análise prévia dos documentos da oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do acordo de cooperação técnica para registro de ofertas, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático: A Oferta foi registrada por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da Emissão e da Oferta constantes dos documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Classe.

Tendo isso em vista, a CVM e/ou a ANBIMA poderão analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados: Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel à Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos: As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na

elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro no cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas: No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada da Classe: A Classe poderá ser liquidada antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela Classe, não sendo devida pela Classe, Administradora ou Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos relacionados à não celebração dos acordos de investimento correspondentes aos Ativos-Alvo na data deste Prospecto: Na data deste Prospecto, os termos e condições dos acordos de investimento relativos à aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe (“Documentos de Aquisição”) foram negociados entre as partes, mas tais Documentos de Aquisição ainda não foram assinados, de modo que não constituem, nesta data, obrigação vinculante das respectivas partes. A celebração dos Documentos de Aquisição constitui uma das Condições Precedentes da Oferta e deverá ocorrer até a Data de Liquidação. Não há garantia de que os Documentos de Aquisição serão efetivamente celebrados, podendo as contrapartes, entre outras hipóteses, desistir da operação, condicioná-la a termos distintos ou celebrá-la com terceiros, sem que a Classe disponha de meios para exigir sua celebração ou de direito a qualquer indenização.

Caso os Documentos de Aquisição não sejam celebrados até a Data de Liquidação, ou sejam celebrados em termos substancialmente distintos daqueles descritos neste Prospecto, o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério e observado o disposto no Contrato de Distribuição, dispensar a referida Condição Precedente, conceder prazo adicional para seu implemento ou decidir pela não continuidade da Oferta, o que poderá ensejar a modificação, a suspensão, a revogação ou o cancelamento da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160, com a restituição dos valores eventualmente depositados pelos Investidores de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Ainda que a Oferta seja liquidada, a Classe poderá não adquirir um ou mais Ativos-Alvo, ou adquiri-los em condições menos favoráveis, hipótese em que os recursos captados poderão ser destinados a outros ativos compatíveis com a política de investimento da Classe ou permanecer aplicados em Ativos Financeiros, não havendo garantia de que tais ativos apresentem características, perfil de risco ou expectativa de retorno equivalentes aos Ativos-Alvo, nem de que o Estudo de Viabilidade permanecerá válido, o que poderá afetar adversamente a rentabilidade da Classe e o valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes: O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes (conforme abaixo definido), sendo certo que o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das referidas Condições Precedentes, as quais estão descritas no item 11.1 deste Prospecto.

Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder, a Classe, a Administradora e a Gestora de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência o Coordenador Líder, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder,

ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual modificação ou revogação da Oferta. Neste caso, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e o Coordenador Líder, a Classe, a Administradora e a Gestora não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores.

A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estarão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta.

Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de Distribuição”.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS, COMO OS DESCRITOS NO REGULAMENTO DO FUNDO, ALÉM DAQUELES ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

5. CRONOGRAMA

5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral. O cronograma indicativo com os principais eventos da Oferta é o seguinte: Ordem dos Eventos Evento Data Prevista⁽¹^{) (2)} 1 Obtenção do Registro Automático da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto e da Lâmina 16/10/2026
2 Início das apresentações para potenciais Investidores (roadshow) 26/10/2026
3 Início do período de recebimento dos Documentos de Aceitação da Oferta e do período previsto para a primeira liquidação no âmbito do período de recebimento dos Documentos de Aceitação da Oferta e do Procedimento de Alocação⁽²⁾ 30/11/2026
4 Encerramento do de recebimento dos Documentos de Aceitação da Oferta, bem como da última liquidação no âmbito do período de recebimento dos Documentos de Aceitação da Oferta e do Procedimento de Alocação⁽²⁾ 11/12/2026
5 Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento 21/04/2027
38 (1) Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto e da Lâmina. (2) As datas indicadas acima são estimativas. NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 43 DESTE PROSPECTO. DURANTE A COLOCAÇÃO DAS COTAS, O INVESTIDOR DA OFERTA QUE SUBSCREVER COTAS TERÁ SUAS COTAS BLOQUEADAS PARA NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE PELA ADMINISTRADORA E PELO COORDENADOR LÍDER, CONFORME PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR ESTES, AS QUAIS SOMENTE PASSARÃO A SER LIVREMENTE NEGOCIADAS NA B3 APÓS A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO E DA OBTENÇÃO DE AUTORIZAÇÃO DA B3 E EXCLUSIVAMENTE ENTRE INVESTIDORES QUALIFICADOS. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE FATOR DE RISCO “RISCO RELATIVO À IMPOSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA”, NA PÁGINA 29 DESTE PROSPECTO. Os Investidores poderão encontrar, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3, indicados abaixo:(i)este Prospecto;(ii)os anúncios da Oferta, conforme mencionados no cronograma desta seção 5.1;(iii)informações sobre a manifestação de aceitação à Oferta e manifestação de revogação da aceitação à Oferta;(iv)informações sobre a modificação, suspensão e cancelamento ou revogação da Oferta;(v)informações sobre prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas; e(vi)quaisquer outras informações referentes à Oferta:

Administradora: https://inter.co/inter-dtvm/ (neste website, buscar por “GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);

Coordenador Líder: https://inter.co/inter-dtvm/ (neste website, buscar por “GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: https://www.afrealestate.com.br/#compliance;

CVM: www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, clicar em na opção desejada);

Fundos.NET, administrado pela B3: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar a opção desejada).

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) assinará um termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação da Oferta.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos Documentos de Aceitação da Oferta, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo e que não haverá procedimento de coleta de intenções de investimento para formação do preço, o Preço por Cota foi definido considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor no Fundo, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço por Cota será fixo até a data de encerramento da Oferta.

7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes da Classe, exceto pelos Investimentos Temporários (conforme abaixo definido), conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, momento em que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, observado que as Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário somente após a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3 e exclusivamente entre investidores qualificados.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento sujeito a diversos riscos, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os Investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados à liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo.

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de balcão. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 16 A 36 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTA CLASSE É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI DE ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUI GARANTIA DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS A UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 69 e 70 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto neste parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em

favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro automático.

O Coordenador Líder da Oferta e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. O Coordenador Líder da Oferta deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a oferta foi suspensa e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes do Contrato de Distribuição ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida abaixo), por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como de seus fundamentos.

8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora.

Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido).

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA E CONSEQUENTE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 25 DESTE PROSPECTO.

Condições Precedentes

Observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (i) a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; (ii) a disponibilização da Lâmina e do Prospecto nos Meios de Divulgação; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(ii)” e “(iii)” deverão, nos termos do caput do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto. As Condições Precedentes devem ser verificadas até data da concessão do registro automático da Oferta pela CVM e a manutenção até a data de liquidação da Oferta como condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A presente Oferta é destinada a Investidores Qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam pessoas físicas ou pessoas jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil (“Investidores Qualificados” ou, simplesmente, “Investidores”).

O plano de distribuição será fixado nos seguintes termos:

(i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores Qualificados;

(ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização do Prospecto, da Lâmina e da divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

(iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;

(iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: (a) a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização da Lâmina e do Prospecto nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do caput do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;

(v) até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;

(vi) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas, deverá formalizar seu Documento de Aceitação direta e exclusivamente junto ao Coordenador Líder;

(vii) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá enviar Documento de Aceitação para o Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação;

(viii) os Investidores deverão indicar no Documento de Aceitação a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial;

(ix) o Coordenador Líder deverá manter controle de data e horário do recebimento de cada um dos Documentos de Aceitação, sendo certo que, caso necessário, para fins do rateio de colocação das Cotas no âmbito da Oferta previsto no item “Critério de Rateio da Oferta” abaixo, na hipótese de alteração e reenvio do Documento de Aceitação, será considerado apenas o valor total das Cotas constantes do último Documento de Aceitação enviado por cada Investidor, sendo desconsiderado qualquer outro envio;

(x) o Coordenador Líder disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(ix)” acima, e que poderá ser formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160, tal como o respectivo boletim de subscrição e compromisso de investimento, conforme aplicável (“Documento de Aceitação”). O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;

(xi) toda e qualquer ordem de investimento no âmbito da Oferta deve ser realizada obrigatoriamente pelo Coordenador Líder, que será responsável pela transmissão ao Escriturador e/ou à B3, conforme o caso, das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação, não havendo para esta Oferta o envolvimento de participantes especiais;

(xii) o Escriturador e/ou a B3, conforme o caso, consolidará os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores, sendo que o Coordenador Líder deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;

(xiii) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados deverão formalizar sua aderência ao Regulamento mediante o termo aplicável (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

(xiv) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

(xv) posteriormente à (a) obtenção do registro da Oferta (b) disponibilização do Prospecto nos Meios de Divulgação; e (c) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Prospecto e neste Contrato; e

(xvi) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Os Investidores interessados em subscrever Cotas deverão apresentar ao Coordenador Líder, durante o Período de Distribuição, o respectivo Documento de Aceitação.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.

Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido, única e exclusivamente, pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, posteriormente à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando as ordens de investimento sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; e (iii) realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores (“Procedimento de Alocação”).

Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, as ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.

Critério de Rateio da Oferta

Caso o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores seja superior à quantidade de Cotas objeto da Oferta, as Cotas serão rateadas entre os Investidores, inclusive aqueles formalizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, de forma discricionária, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, limitado ao valor individual de cada Documento de Aceitação e à quantidade total de Cotas da Oferta, observado em todo caso a aplicação do Valor do Ajuste de Fração, conforme aplicável, de modo que existe a possibilidade de que as intenções de investimento dos Investidores formalizadas por meio de seus Documentos de Aceitação da Oferta sejam atendidas parcialmente, sem prejuízo da eventual redução em decorrência do condicionamento previsto para casos de Distribuição Parcial (“Critério de Rateio da Oferta”).

A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro, inclusive na hipótese de integralização das Cotas em bens e direitos, sendo que eventual Valor do Ajuste de Fração deverá ser pago em moeda corrente nacional pelo Fundo aos respectivos Investidores. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor e ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores venham a adquirir a quantidade de Cotas por eles indicada no respectivo Documento de Aceitação.

Na aplicação do Critério de Rateio da Oferta, o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá priorizar os Investidores que melhor atendam aos objetivos da Oferta, incluindo a constituição de uma base diversificada de Investidores, com diferentes perfis e perspectivas de investimento, bem como o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário.

No caso de um potencial Investidor apresentar mais de um Documento de Aceitação, os Documentos de Aceitação da Oferta serão considerados em conjunto, por Investidor, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima.

Em hipótese alguma, o relacionamento prévio do Coordenador Líder e/ou dos Ofertantes com determinado Investidor, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja do Coordenador Líder e/ou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS DA CLASSE QUE LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO DA OFERTA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 16 A 36 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE A CLASSE ESTÁ EXPOSTA, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO.

NO ÂMBITO DA OFERTA, HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão, a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo II deste Prospecto.

O Fundo e a Classe serão registrados na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Ofertas Públicas” e nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, ambos da ANBIMA, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA”, e, quando em conjunto com o Código ANBIMA, os “Códigos ANBIMA”).

A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas da ANBIMA, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas serão distribuídas exclusivamente pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

O Preço por Cota já está definido na data deste Prospecto. Ademais, não foi e nem será adotado qualquer procedimento de coleta de intenções para precificação das Cotas ou para determinação do volume da Emissão (bookbuilding).

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas da Classe, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022 e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

A Classe não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 100 (cem) Cotas, correspondente a R$10.000,00 (dez mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido no caso de Distribuição Parcial, se o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão da Classe, observado o limite máximo de aplicação por Investidor, conforme previsto neste Prospecto, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira da Classe e do investimento nos ativos alvo da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento realizado pela Classe, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora, em conjunto com o Consultor Imobiliário, no Anexo IV deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora e o Consultor Imobiliário não se responsabilizam por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, às exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES. OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto da oferta

Nos termos da Resolução CVM 175, do Regulamento e da regulamentação aplicável, determinadas operações envolvendo a Classe, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário, os demais prestadores de serviços essenciais, os Cotistas ou pessoas a eles ligadas poderão configurar hipóteses de potencial conflito de interesses, em que sua realização dependerá da observância dos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, incluindo, quando exigido, aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas.

No âmbito da presente Oferta, o conflito de interesses refere-se à aquisição dos Ativos-Alvo, cuja efetivação dependerá da aprovação da Assembleia de Cotistas, na forma prevista na Resolução CVM nº 175 e no Regulamento.

Os demais relacionamentos descritos nesta Seção decorrem das atividades regularmente desempenhadas pelos prestadores de serviços da Classe e não configuram, por si sós, hipóteses de potencial conflito de interesses, sem prejuízo da observância dos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável caso determinada operação venha a enquadrar-se nas hipóteses previstas na Resolução CVM 175 ou no Regulamento.

Relacionamento entre a Inter DTVM, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, e a Gestora

A Administradora e a Gestora mantêm relacionamento comercial decorrente das atividades regularmente desempenhadas por ambas no mercado de capitais.

A contratação da Administradora para atuar como Coordenador Líder da Oferta observa os requisitos previstos na regulamentação aplicável, sendo que a remuneração devida em razão da estruturação e da distribuição das Cotas constitui encargo da Classe, nos termos do Regulamento e do Contrato de Distribuição.

A Administradora e a Gestora poderão, no curso normal de suas atividades, manter outros relacionamentos comerciais, inclusive no âmbito de futuras ofertas públicas, operações estruturadas, administração e gestão de fundos de investimento ou prestação de outros serviços relacionados ao mercado financeiro e de capitais, sempre observada a regulamentação aplicável.

A atuação da Administradora, como Administradora da Classe e Coordenador Líder da Oferta, bem como o relacionamento comercial existente entre a Administradora e a Gestora, não caracteriza, por si só, hipótese de potencial conflito de interesses, permanecendo ambas obrigadas a observar seus deveres legais, regulatórios e fiduciários, bem como os mecanismos de governança previstos na Resolução CVM nº 175 e no Regulamento.

Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não identificaram hipóteses de potencial conflito de interesses decorrentes exclusivamente dos relacionamentos acima descritos.

Para maiores informações acerca das hipóteses de potencial conflito de interesses relacionadas à aquisição dos Ativos-Alvo, consulte as Seções "Destinação dos Recursos", "Fatores de Risco" e "Relacionamento e Conflito de Interesses" deste Prospecto, bem como o Regulamento.

Atuação do Inter DTVM como Administradora, Coordenador Líder, Custodiante e Escriturador

A Administradora também desempenhará as funções de Custodiante e Escriturador das Cotas da Classe, bem como atuará como Coordenador Líder da Oferta, nos termos dos contratos celebrados no âmbito da estruturação da Oferta e observado o disposto na regulamentação aplicável.

A concentração das referidas funções na Administradora decorre da estrutura da Oferta e da prestação de serviços regularmente exercida por instituições integrantes de seu grupo econômico, não caracterizando, por si só, hipótese de potencial conflito de interesses.

A remuneração devida à Administradora em decorrência da prestação dos serviços de coordenação da Oferta constitui encargo da Classe, nos termos do Regulamento e do Contrato de Distribuição.

A remuneração devida pelos serviços de administração, custódia e escrituração observará o disposto no Regulamento e nos respectivos contratos celebrados pela Classe.

No curso normal de suas atividades, a Administradora, o Custodiante, o Escriturador e sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos poderão manter relacionamentos comerciais entre si ou com a Gestora, inclusive no âmbito da prestação de serviços relacionados ao mercado financeiro e de capitais, sem que tais relacionamentos caracterizem, por si sós, hipótese de potencial conflito de interesses.

Na data deste Prospecto, não foram identificadas hipóteses de potencial conflito de interesses decorrentes exclusivamente dos relacionamentos acima descritos.

Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante e Escriturador

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Gestora e/ou outras sociedades de seu grupo econômico mantêm relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as sociedades do seu grupo econômico.

Não obstante, o Custodiante e o Escriturador poderão no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante e/ou Escriturador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora, o que não configura situação de conflito de interesses.

O Custodiante e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.

Não há qualquer remuneração a ser paga pela Gestora ao Custodiante ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.

Relacionamento entre o Consultor Imobiliário e os Ativos da Classe

Os Ativos-Alvo da Oferta a serem adquiridos pelo Fundo foram objeto de prévia avaliação nos termos do §3º do artigo 40 da Resolução CVM 175. Os laudos de avaliação dos imóveis foram elaborados conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175. Ainda assim, a aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe poderá configurar hipótese de potencial conflito de interesses, na medida em que envolve ativos vinculados a pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário, nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento.

Em razão dessa circunstância, a aquisição dos Ativos-Alvo dependerá de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, a ser realizada após o encerramento da Oferta e a integralização das Cotas, observado o quórum previsto na Resolução CVM 175 e no Regulamento.

A submissão da matéria à Assembleia de Cotistas constitui mecanismo de governança destinado a assegurar que a deliberação acerca da operação seja realizada de forma transparente e informada pelos Cotistas, permitindo que avaliem previamente a conveniência da aquisição dos Ativos-Alvo à luz das informações divulgadas neste Prospecto, no Regulamento e nos demais documentos da Oferta.

A Administradora e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses, considerando que a aquisição dos Ativos-Alvo somente poderá ser realizada caso aprovada pelos Cotistas, na forma prevista na regulamentação aplicável e no Regulamento.

Caso a Assembleia de Cotistas não aprove a aquisição dos Ativos-Alvo, os recursos captados na Oferta serão destinados em conformidade com a Política de Investimento da Classe, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento, podendo ser adquiridos outros ativos compatíveis com os objetivos de investimento da Classe.

O Consultor Imobiliário participa da estrutura da Oferta na qualidade de prestador de serviços especializado responsável pelas atividades previstas no Regulamento, permanecendo sujeito aos deveres, responsabilidades e limitações estabelecidos na regulamentação aplicável e no Regulamento, inclusive no que se refere às hipóteses de potencial conflito de interesses.

Relacionamento entre a Gestora e os Ativos da Classe

Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, a Classe não está autorizada a aplicar seus recursos em Ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas.

Conforme disposto no Capítulo 3 deste Prospecto, existe potencial conflito de interesses na aquisição dos Ativos-Alvo da Classe, sendo que a destinação dos recursos oriundos da Oferta dependerá de aprovação por meio de Assembleia de Conflito de Interesses.

Relacionamento entre a Administradora e os Ativos da Classe

Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, a Classe não está autorizada a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Administradora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175.

Potenciais Conflitos de Interesses

Conforme previsto na Resolução CVM 175, no Regulamento e neste Prospecto, determinadas operações envolvendo a Classe, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário, os demais prestadores de serviços essenciais, os Cotistas ou pessoas a eles ligadas poderão configurar hipóteses de potencial conflito de interesses.

Nessas hipóteses, a realização da operação dependerá da observância dos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, incluindo, quando exigido, aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas.

No âmbito da presente Oferta, a hipótese de potencial conflito de interesses decorre da pretendida aquisição, pela Classe, dos Ativos-Alvo de titularidade de sociedades controladas pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, circunstância que sujeita a operação ao procedimento previsto no artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e no Regulamento. Por essa razão, a aprovação da aquisição dos Ativos-Alvo pela Classe, assim como do exercício do direito de voto por partes relacionadas que sejam cotistas do Fundo no momento da aquisição dos Ativos-Alvo, será objeto de deliberação pelos Cotistas em Assembleia Geral de Conflito de Interesses, nos termos descritos no item 3.2 deste Prospecto.

A submissão da matéria à Assembleia de Cotistas constitui mecanismo de governança destinado a assegurar transparência, adequada divulgação das informações relevantes e deliberação específica e informada pelos Cotistas acerca da realização da operação, em adição aos procedimentos de prévia avaliação nos termos do §3º do artigo 40 da Resolução CVM 175.

Caso a Assembleia de Cotistas não aprove a aquisição dos Ativos-Alvo, a Gestora deverá observar a Política de Investimento da Classe para a destinação dos recursos captados na Oferta, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento.

As hipóteses de potencial conflito de interesses previstas neste Prospecto não constituem rol exaustivo, devendo ser observadas também as demais hipóteses previstas na regulamentação aplicável e no Regulamento.

A Administradora e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Conflito de Interesses, considerando que a aquisição dos Ativos-Alvo somente poderá ser implementada caso aprovada pelos Cotistas, observados os quóruns e procedimentos previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento.

Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de Potencial Conflito de Interesse” na página 20 deste Prospecto.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 68 deste Prospecto.

Condições Precedentes da Oferta

Sob pena de resolução e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, o cumprimento dos deveres do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil), observado o artigo 67 da Resolução CVM 160, a exclusivo critério do Coordenador Líder, até a data da concessão do registro automático da Oferta pela CVM e a manutenção até a Data de Liquidação é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder (“Condições Precedentes”):

(i) verificação da suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações enviadas e declarações feitas pela Classe ou pela Gestora, conforme o caso, e constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo que a Classe será responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas;

(ii) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, devidamente motivado, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

(iii) contratação e remuneração, pela Classe e/ou pela Gestora, dos prestadores de serviços necessários à Oferta, aprovados pelo Coordenador Líder, que incluem, mas não se limitam, conforme aplicável: escriturador, assessor legal, auditores independentes, administrador, custodiante e consultor imobiliário especializado;

(iv) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à Oferta em forma e substância satisfatórias ao Coordenador Líder e ao assessor legal, incluindo os documentos da Oferta das Cotas, os quais conterão todas as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas;

(v) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta, das Cotas e ao conteúdo da documentação da operação em forma e substância satisfatória às Partes e seu assessor legal e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

(vi) apresentação ao Coordenador Líder, e manutenção dos registros do Fundo e da Classe perante a CVM, bem como a obtenção do registro da Oferta perante a CVM;

(vii) admissão e registro para colocação e negociação das Cotas, seja nos mercados primários ou secundários, junto à B3, devendo a Classe entregar, em tempo hábil, todos os documentos e informações requeridas pela B3 por ocasião do pedido de registro para distribuição e negociação das Cotas, assim como após sua admissão para distribuição e negociação no ambiente desta entidade, em atendimento às regras por ela estabelecidas;

(viii) realização e conclusão satisfatória, por parte do Coordenador Líder e do assessor legal, do levantamento de informações e do processo de Due Diligence (conforme abaixo definido), cujo escopo será determinado pelo Coordenador Líder e o assessor legal, observadas as disposições da Resolução CVM 160 e demais regulações aplicáveis, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em ofertas públicas;

(ix) obtenção e/ou cumprimento, por parte da Classe e/ou pela Gestora, conforme o caso, de todas e quaisquer aprovações societárias, contratuais e/ou regulamentares necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da Oferta, conforme aplicável;

(x) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, os atos preparatórios da Gestora em relação aos ativos a serem adquiridos com recursos da Oferta, o Ato de Aprovação da Oferta, aprovando a realização da estrutura da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

(xi) prévia divulgação do ato do Fundo que aprova a Oferta nos sistemas da CVM e da B3, nos termos da legislação vigente e, conforme aplicável, a obtenção pela Classe, pela Gestora e pela Administradora, conforme aplicável, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências

reguladoras do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e (c) dentre outros necessários à regular consecução da Oferta;

(xii) entrega, com antecedência de 2 (dois) dias úteis da liquidação da Oferta, ao Coordenador Líder, de minuta final de opinião/parecer legal (“Legal Opinion”), a ser firmada pelo assessor legal na Data de Liquidação, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, com a finalidade de atender ao dever de diligência exigido pela regulamentação em vigor, que não apontem inconsistências materiais identificadas entre as informações fornecidas no Prospecto e as analisadas pelo assessor legal durante o procedimento de Due Diligence, bem como confirme a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta, incluindo os documentos do Fundo, da Classe e das Cotas, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

(xiii) obtenção, pelo Coordenador Líder, de declaração da Gestora, da Administradora e/ou do Fundo, conforme aplicável, atestando que, na data do início da distribuição pública das Cotas, todas as informações por eles prestadas são necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(xiv) verificação da assinatura de compromissos de compra e venda dos ativos alvo a serem adquiridos pela Classe com recursos captados na Oferta, ainda que sujeitos a condições suspensivas;

(xv) verificação, a critério do Coordenador Líder, de que os documentos apresentados pela Classe, pela Gestora, conforme aplicável, suas afiliadas (assim entendidas aquelas entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum) (“Afiliadas”) não contenham impropriedades que possam prejudicar a regularidade da Oferta e/ou o estabelecido nos documentos da Oferta;

(xvi) inexistência de pendências judiciais, arbitrais e/ou administrativas que não tenham sido reveladas ao Coordenador Líder nas demonstrações financeiras ou no processo de Due Diligence da Classe ou da Gestora, que possam afetar substancial e/ou adversamente a sua situação econômica, financeira, jurídica ou reputacional, ou ainda, impactar a Oferta;

(xvii) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Classe perante o Coordenador Líder ou perante as empresas pertencentes ao mesmo Grupo Econômico (conforme abaixo definido) do Coordenador Líder estão devida e pontualmente adimplidas;

(xviii) manutenção de toda estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Fundo e à Classe condição fundamental de funcionamento e realização de suas atividades;

(xix) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais, operacionais ou regulatórias (incluindo questões fiscais) do Fundo, da Classe ou da Gestora, exceto se justificado pelo Fundo, pela Classe ou pela Gestora e previamente aprovado pelo Coordenador Líder;

(xx) não ocorrência de um evento de Resilição Involuntária descrito no Contrato de Distribuição, e não verificação de descumprimento das obrigações pelo Fundo conforme descritas na Resolução CVM 160 e demais regulações aplicáveis à Oferta, ao Fundo e à Classe;

(xxi) existência de total liberdade, pelo Coordenador Líder, nos limites da legislação em vigor, para divulgação da Oferta através de qualquer meio, observado o descrito na Resolução CVM 160, com a logomarca do Fundo, da Classe, da Gestora e da Administradora, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;

(xxii) acordo entre a Classe, a Gestora e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e/ou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;

(xxiii) celebração, até a Data de Liquidação, de forma válida e eficaz, pelas respectivas partes, dos Documentos de Aquisição, em termos e condições substancialmente idênticos àqueles negociados entre as partes, bem como apresentação ao Coordenador Líder de cópia dos Documentos de Aquisição devidamente assinados;

(xxiii) recolhimento, pela Classe, de quaisquer taxas ou tributos incidentes em razão da Oferta, inclusive cobradas pela ANBIMA, CVM e B3;

(xxiv) cumprimento pelo Fundo, pela Classe, pela Gestora e pela Administradora, incluindo qualquer sociedade de seus grupos econômicos, da legislação ambiental e trabalhista em vigor, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. O Fundo, a Classe, a Gestora e a Administradora obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xxv) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pelo Fundo, pela Classe ou pela Gestora, conforme aplicável;

(xxvi) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, leis n.º 12.529/2011, 9.613/1998, 12.846/2013, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act (“Leis Anticorrupção”) pela Gestora, pela Administradora, pelo Fundo, pela Classe e/ou, conforme aplicável, por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Administradora, da Gestora, e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;

(xxvii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas, ao Fundo e/ou à Classe, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores;

(xxviii) não ocorrência em relação ao Fundo, à Classe ou à Gestora, e de seus respectivos grupos econômicos, conforme aplicável (a) liquidação, fracasso na constituição, dissolução ou decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo, com requerimento de recuperação judicial; e

(xxix) cumprimento, pela Classe e, conforme aplicável, pela Gestora e pela Administradora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos decorrentes do Contrato de Distribuição, exigíveis até a Data de Liquidação, conforme aplicáveis.

A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, que sempre deverá ser justificado e razoável, até o Dia Útil imediatamente antecedente à Data de Liquidação. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a data da liquidação da Oferta, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Precedente não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto abaixo.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá: (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, pelo Fundo, pela Classe e pela Administradora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir e/ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeito com relação a qualquer das partes, exceto pela obrigação da Gestora e da Administradora, conforme o caso, de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas, conforme previsto no Contrato de Distribuição, nos termos da Cláusula de Resilição Voluntária.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Precedentes, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.

Remuneração do Coordenador Líder e da Gestora

Como contraprestação pelos serviços de estruturação, coordenação e distribuição da Oferta, o Coordenador Líder deverá receber uma remuneração, em parcela única, no valor fixo de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) que será acrescida dos Tributos, na forma da Cláusula 7 do Contrato de Distribuição (“Comissão de Coordenação e Estruturação”).

O pagamento do comissionamento acima descrito ao Coordenador Líder deverá ser feito pela Classe, com recursos disponíveis à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) ao Coordenador Líder, em conta de sua titularidade, conforme indicada na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição, ou através de qualquer outro procedimento acordado individualmente entre o Coordenador Líder e a Administradora, em nome da Classe, na Data de Liquidação.

Todos os pagamentos deverão ser feitos pela Classe ao Coordenador Líder à vista, em moeda corrente nacional e acrescidos dos valores correspondentes aos Tributos, definidos abaixo, na Data de Liquidação, de forma que o Coordenador Líder receba o comissionamento da Oferta como se tais tributos não fossem incidentes.

Do Montante Inicial da Oferta poderá ser descontado o valor referente à Comissão de Coordenação e Estruturação e da Comissão de Estruturação (conforme abaixo definida), no momento da liquidação.

Para fins do Contrato de Distribuição, “Tributos”, significa Impostos e tributos sobre o faturamento, sendo (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; (iii) Contribuição para

o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, incluindo quaisquer juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das alíquotas já existentes.

Como contraprestação pelos serviços de estruturação da Oferta, a Gestora, ou outra empresa do seu grupo econômico a ser formalmente indicada para a Classe, deverá receber uma remuneração, em parcela única, no valor fixo de R$975.800,00 (novecentos e setenta e cinco mil e oitocentos reais), já incluindo os Tributos (“Comissão de Estruturação”).

O pagamento da Comissão de Estruturação devida à Gestora deverá ser feito pela Classe, com recursos disponíveis à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) à Gestora ou outra empresa do seu grupo econômico, em conta de sua titularidade, a ser informada pela Gestora em até 2 (dois) dias úteis antes da Data de Liquidação.

Nenhuma outra remuneração, nos termos da Cláusula 7 do Contrato de Distribuição, será contratada ou paga pelo Fundo, ao Coordenador Líder ou à Gestora, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição.

Além do comissionamento da Oferta devido ao Coordenador Líder em contraprestação aos seus serviços, a Classe deverá arcar com todas as despesas relacionadas à Oferta, pagas diretamente por esta, incluindo, mas não se limitando a: (i) registro dos atos societários e dos documentos das Cotas e da Classe nos órgãos competentes, caso aplicável; (ii) registros nos cartórios competentes, caso aplicável; (iii) registro da oferta na B3, CVM e na ANBIMA; (iv) remuneração do Escriturador; (v) remuneração do assessor legal e demais prestadores de serviços da Oferta; (vi) despesas com publicações em periódicos e auditores; (vii) gastos com roadshow incluindo material publicitário e eventos; (viii) eventual necessidade de contratação de avaliadores de ativos alvo a serem adquiridos com recursos captados na Oferta; e (ix) quaisquer outros custos necessários para perfeita realização da Oferta.

Todas as despesas “out of pocket” e quaisquer outras despesas incorridas pelo Coordenador Líder relacionadas à Oferta e/ou associadas à execução dos serviços objeto do Contrato de Distribuição, tais como viagens, estadas, alimentação, fotocópias, gastos com comunicação de longa distância etc., assim como as despesas de registros, correrão por conta exclusiva da Classe.

Todos os pagamentos e/ou reembolsos de despesas ao Coordenador Líder deverão ser feitos em moeda corrente nacional com recursos imediatamente disponíveis, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data de apresentação dos respectivos documentos comprobatórios (“Reembolso das Despesas”).

Todas as despesas decorrentes do Contrato de Distribuição, incluindo, mas sem se limitar, ao Reembolso das Despesas citado no Contrato de Distribuição, as quais incluem as despesas de comissionamento, indenização e outros custos relativos à Oferta, ainda que a Oferta não venha a ser realizada, por qualquer motivo, mas tenha gerado despesas/custos comprovados, deverão ser arcados diretamente pela Classe. Na hipótese de a Classe não arcar com o Reembolso das Despesas, a Administradora obriga-se perante o Coordenador Líder a, conforme o caso, pagar ou reembolsar tais despesas ao Coordenador Líder.

As disposições contidas na Cláusula 7 do Contrato de Distribuição deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

Os custos e despesas da Oferta serão suportados diretamente pela Classe.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.

Custos Indicativos da Oferta⁽¹⁾	Base R$⁽²⁾	% em relação à Emissão	Valor por Cota (R$)
Comissão de Coordenação e Estruturação	150.000,00	0,03%	0,03
Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação	16.021,03	0,00%	0,01
Comissão de Estruturação	975.800,00	0,18%	0,18

Tributos sobre a Comissão de Estruturação	0,00	0,00%	0,00
Assessores Legais	520.000,00	0,09%	0,09
Tributos sobre os Assessores Legais	55.539,57	0,01%	0,01
Taxa de Registro na CVM	165.000,00	0,03%	0,03
B3 - Taxa de Listagem	13.994,44	0,00%	0,00
B3 - Taxa de Análise	16.690,31	0,00%	0,00
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (fixa)	16.690,31	0,00%	0,00
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (variável)	192.500,00	0,04%	0,04
Custos de Marketing e Outros Custos	30.000,00	0,01%	0,01
TOTAL	2.152.235,66	0,39%	0,40
(1) Valores estimados com base na colocação do Mo *(2)* *Os valores da tabela consideram o Montante*	62 ntante Inicial da Oferta. *Inicial da Oferta de R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões*	*de reais).*

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, além dos Ativos Alvo ali indicados, a Classe não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Por essa razão, não foram apresentados os dados solicitados neste item.

PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS, VIDE SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” NAS PÁGINAS 5 A 15 DESTE PROSPECTO.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso

O Regulamento do Fundo encontra-se no Anexo III a este Prospecto, o qual contém todas as informações exigidas pelo artigo 11, incisos I a XIII, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Adicionalmente, para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais.

14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora

Administradora	INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG, CEP 30.190-131 E-mail:[email protected] Telefone: (31) 3614-5332
Gestora	AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04.533- 014
	E-mail:[email protected]
	Telefone: (31) 2103-6000

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

|Assessor Jurídico da Oferta|TOZZINI, FREIRE, TEIXEIRA E SILVA ADVOGADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3555, 6º andar, São Paulo/SP
E-mail:[email protected]|[email protected]
Telefone: (11) 5086-5000| |---|---| |Coordenador Líder|INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG,
CEP 30.190-131
E-mail:[email protected]
Telefone: (31) 3614-5332| |Custodiante|INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG,
CEP 30.190-131
E-mail:[email protected]
Telefone: (31) 3614-5332| |Escriturador|INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG,
CEP 30.190-131
E-mail:[email protected]
Telefone: (31) 3614-5332|

14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente	Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços.
	O Fundo e a Classe estão em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, A CLASSE E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO

COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAMSE INDICADOS ACIMA.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

Os registros de funcionamento do Fundo e da Classe foram concedidos em 08 de setembro de 2026, sob os nº 0326239 e 17175, respectivamente.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e da Classe na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIO

Não aplicável.

16. OUTRAS INFORMAÇÕES

Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento na Classe.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nos Códigos ANBIMA. Os selos ANBIMA incluídos neste Prospecto não implicam recomendação de investimento.

Base legal

O Fundo e a Classe são regidos pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e seu Anexo I e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Prazo de duração do Fundo e da Classe

O prazo de duração do Fundo e da Classe é indeterminado.

Política de divulgação de informações

A Administradora utilizará como forma de comunicação válida com os cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo cotista quando do seu cadastro junto à Administradora.

Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, do Anexo I ao Regulamento e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e a critério da Administradora: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo cotista e/ou seu representante legalmente constituído.

Toda manifestação dos cotistas deve ser armazenada pela Administradora.

Caso o cotista não tenha comunicado a Administradora a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a Administradora fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, no Anexo I ao Regulamento e na Resolução CVM 175, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

As informações periódicas e eventuais do Fundo e/ou da Classe devem ser divulgadas na página do Fundo, da Administradora ou da Gestora, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os cotistas.

A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste quadro à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pela Administradora, por meio de correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175;
II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175;
III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e
b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;
IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e
VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

A Administradora deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;
III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da Classe.

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as cotas.

A Administradora é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os cotistas da Classe afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas; (v) alteração de prestador de serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da Classe.

Público-alvo da Classe

As Cotas destinam-se exclusivamente à participação de investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objeto, preponderantemente, a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis, prontos ou em construção, para posterior locação ou arrendamento, bem como outros imóveis com potencial geração de renda, e bens e direitos a eles relacionados, podendo ainda a Classe realizar a alienação de tais bens, desde que atendam à política de investimentos da Classe.

Sem prejuízo do disposto no Regulamento que trata da política de investimento, a Classe tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas advindas da exploração dos empreendimentos imobiliários e direitos que comporão o patrimônio da Classe, mediante locação, venda, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do

aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários, desde que atendam à política de investimentos da Classe. A Classe de cotas se classifica como de investimento imobiliário, tendo como principal fator de risco o Risco do Setor Imobiliário. Os ativos da Classe deverão obedecer às limitações previstas no Anexo I ao Regulamento e na regulamentação em vigor, Resolução CVM 175, especialmente os limites por ativo financeiro e emissor, constantes no Regulamento. Política de amortização e de distribuição de resultados A Classe poderá realizar amortizações de cotas a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à Administradora, com antecedência mínima, de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado. A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável.
As integralizações e amortizações de cotas desta Classe poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil. A amortização parcial das cotas da Classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio. A Administradora deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe e apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos. O anúncio dos rendimentos auferidos no semestre que sejam distribuídos aos cotistas, mensalmente, deverá ser anunciado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe. Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços
Tipo de Taxa % da Taxa Mínimo mensal
0,15% a.a. (zero vírgula quinze por cento ao ano) R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
(a) Taxa de Administração A Taxa de Administração corresponde a remuneração dos serviços de administração, custódia e controladoria, conforme aplicável, prestados para a Classe. A Taxa de Administração percentual poderá variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido e será calculada sobre o patrimônio líquido da Classe de cotas (base 252 dias), sendo apropriada diariamente, e paga mensalmente_pro rata temporis_. O valor mínimo mensal será reajustado anualmentepelo índice IPCA, ou outro índiceque venha a substituí-lo. 0,18% a.a. (zero vírgula dezoito por cento ao ano),observado o disposto abaixo R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
75 (b) Taxa de Gestão A Taxa de Gestão percentual será calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo de cotas (base 252 dias), sendo apropriada diariamente, e paga mensalmente pro rata temporis. O valor mínimo mensal será reajustado anualmente pelo índice IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.

A Taxa de Gestão será cobrada com desconto de 0,08% a.a. (zero vírgula oito por cento ao ano), correspondendo ao montante equivalente a 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano), até que a CLASSE passe a integrar a carteira teórica do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários(IFIX) (c) Taxa Máxima de Distribuição Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, Anexo I ao Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22. (d) Taxa Máxima do Consultor Imobiliário 3,5% (três vírgula cinco por cento), incidentes sobre o valor da receita bruta mensal do Fundo decorrente da locação dos ativos imobiliários, incluindo, mas sem se limitar, aluguel, multas moratórias, juros remuneratórios, indenizações e multas rescisórias. (e) Taxa de Performance Não aplicável (f) Período de Cobrança Taxa de Performance Não aplicável
(g) Método de cobrança da Taxa de Performance Não aplicável (h) Benchmark Não aplicável (i) Taxa de Entrada Não aplicável (j) Taxa de Saída Não aplicável (k) A Remuneração de todos os prestadores de serviços será provisionado diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da Classe e pago mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
76 Remuneração Extraordinária por Destituição sem Justa Causa Caso ocorra a destituição da Gestora sem Justa Causa, no prazo de 2 (dois) anos contados da data de anúncio de encerramento da primeira oferta de cotas da Classe (“Data Limite”), além do pagamento da Taxa de Gestão devida à Gestora até a data de destituição e/ou substituição, a Gestora fará jus a uma remuneração complementar, em valor equivalente à última Taxa de Gestão devida à Gestora, multiplicada pelo prazo remanescente até a Data Limite, calculada pro rata die (“Remuneração Extraordinária da Gestora”). A Remuneração Extraordinária será paga diretamente pela Classe com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva substituição da Gestora ou tão logo a Classe disponha de recursos, sem implicar em redução da remuneração dos demais prestadores de serviços. Para fins do disposto acima, não será devida a Remuneração Extraordinária da Gestora caso sua destituição ocorra por Justa Causa. Para esses fins, “Justa Causa” terá o significado atribuído no Regulamento, compreendendo: (i) a prática ou constatação de atos ou situações, com culpa grave, fraude, má-fé ou dolo, em violação substancial no desempenho de suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, inclusive, mas não se limitando, ao envio de informações aos Cotistas e/ou aos Prestadores de Serviços Essenciais, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (ii) o cometimento de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (iii) o descredenciamento permanente pela CVM ou outro órgão ou autoridade regulatória; (iv) o pedido de autofalência ou a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, a propositura de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101; ou (v) qualquer descumprimento das regras da legislação nacional relacionada à anticorrupção e/ou suas futuras regulamentações, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal.

A Taxa de Gestão será cobrada com desconto de 0,08% a.a. (zero vírgula oito
por cento ao ano), correspondendo ao montante equivalente a 0,10% a.a. (dez
centésimos por cento ao ano), até que a CLASSE passe a integrar a carteira
teórica do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários(IFIX)
**(c) Taxa Máxima de Distribuição
Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de
forma contínua à Classe, Anexo I ao Regulamento não prevê uma taxa máxima
de
distribuição,
nos
termos
do
Ofício-Circular-Conjunto
nº
1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser
contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será
prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº
160/22.
(d) Taxa Máxima do Consultor
Imobiliário
3,5% (três vírgula cinco por cento), incidentes sobre o valor da receita bruta
mensal do Fundo decorrente da locação dos ativos imobiliários, incluindo, mas
sem se limitar, aluguel, multas moratórias, juros remuneratórios, indenizações
e multas rescisórias.
(e) Taxa de Performance
Não aplicável
(f) **Período de Cobrança Taxa de
Performance
Não aplicável

**(g) Método de cobrança da Taxa de
Performance
Não aplicável
(h) Benchmark
Não aplicável
(i) Taxa de Entrada
Não aplicável
(j) Taxa de Saída
Não aplicável
(k) **A Remuneração de todos os prestadores de serviços será provisionado diariamente (em base de 252 dias por ano)
sobre o valor do patrimônio líquido da Classe e pago mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil
do mês subsequente.

76
Remuneração Extraordinária por Destituição sem Justa Causa
Caso ocorra a destituição da Gestora sem Justa Causa, no prazo de 2 (dois) anos contados da data de anúncio de encerramento
da primeira oferta de cotas da Classe (“Data Limite”), além do pagamento da Taxa de Gestão devida à Gestora até a data de
destituição e/ou substituição, a Gestora fará jus a uma remuneração complementar, em valor equivalente à última Taxa de Gestão
devida à Gestora, multiplicada pelo prazo remanescente até a Data Limite, calculada pro rata die (“Remuneração Extraordinária
da Gestora”). A Remuneração Extraordinária será paga diretamente pela Classe com recursos disponíveis em caixa no mês
subsequente ao da efetiva substituição da Gestora ou tão logo a Classe disponha de recursos, sem implicar em redução da
remuneração dos demais prestadores de serviços.
Para fins do disposto acima, não será devida a Remuneração Extraordinária da Gestora caso sua destituição ocorra por Justa
Causa. Para esses fins, “Justa Causa” terá o significado atribuído no Regulamento, compreendendo: (i) a prática ou constatação
de atos ou situações, com culpa grave, fraude, má-fé ou dolo, em violação substancial no desempenho de suas funções, deveres
ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, inclusive, mas não se limitando, ao envio de informações aos
Cotistas e/ou aos Prestadores de Serviços Essenciais, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme
determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (ii) o cometimento de crime de fraude ou crime
contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (iii) o
descredenciamento permanente pela CVM ou outro órgão ou autoridade regulatória; (iv) o pedido de autofalência ou a ocorrência
de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, a propositura de medida antecipatória referente a tais
procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro
de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos
efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101; ou (v) qualquer
descumprimento das regras da legislação nacional relacionada à anticorrupção e/ou suas futuras regulamentações, conforme
determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal.

Remuneração Complementar do Consultor Imobiliário por Rescisão sem Justa Causa

Caso o Contrato de Consultoria seja rescindido pelo Fundo sem Justa Causa, além do pagamento da Taxa de Consultoria devida ao Consultor Imobiliário até a data da rescisão, o Consultor Imobiliário fará jus a uma remuneração complementar, em valor equivalente à última Taxa de Consultoria mensal devida, multiplicada por 12 (doze), a ser paga em até 12 (doze) parcelas mensais (“Remuneração Complementar do Consultor Imobiliário”).

Foro Competente

Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao Fundo e/ou à Classe, ou a questões decorrentes do Regulamento, incluindo o Anexo e Apêndices.

Liquidação Antecipada da Classe

Ocorrerá a liquidação antecipada da Classe nas seguintes situações: (a) se a Classe mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra Classe; ou (b) por deliberação de Assembleia Especial.

Na hipótese de liquidação da Classe, a partilha de seus ativos será realizada por meio da venda dos ativos imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente instalada para tal fim. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas, realizado o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe, no prazo definido na Assembleia de Cotistas.

Recompra de Cotas

A Classe, representada pela Gestora, poderá recomprar parte ou a totalidade das Cotas, desde que obedeça às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela legislação aplicável, bem como pelas eventuais regras da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, observadas as seguintes condições: (a) a recompra de Cotas tenha sido aprovada em Assembleia Especial convocada para este fim; (b) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (c) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das cotas do Fundo.

Havendo a intenção de recompra de Cotas, a Gestora deverá comunicar a Administradora tempestivamente, de forma a viabilizar que a Administradora publique comunicado ao mercado sobre tal intenção com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da data pretendida, o qual conterá informações sobre o programa de recompras e a quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

Classe Restrita

A Classe é classificada como Restrita, nos termos do Regulamento. A transferência de titularidade das Cotas está condicionada à verificação, pela Administradora, do atendimento das formalidades estabelecidas no Anexo I ao Regulamento, no Regulamento e na Resolução CVM 175, conforme aplicável.

Integralização em Bens e Direitos

É admitida a integralização de Cotas em bens e direitos, desde que sejam os Ativos-Alvo, compatíveis com os Ativos-Alvo e/ou outros ativos admitidos pela Política de Investimentos do Fundo, a exclusivo critério da Administradora e da Gestora, nos termos do Art. 113, inciso I, da Parte Geral da Resolução CVM 175, assim como do Art. 8º e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Nas ocasiões de integralização em bens e direitos, esta deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, conforme aplicável, e aprovado pela Assembleia Especial da Classe. A aprovação do laudo pela Assembleia Especial não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas. No caso de integralização em bens e direitos, o valor da integralização corresponderá à maior quantidade de Cotas pelo Preço de Emissão, acrescido do Valor do Ajuste de Fração, conforme aplicável.

Distribuição de Resultados – Informações Complementares

A Administradora deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe e apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos.

O anúncio dos rendimentos auferidos no semestre que sejam distribuídos aos cotistas, mensalmente, deverá ser anunciado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe. A distribuição dos rendimentos líquidos será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos ativos imobiliários da Classe, subtraídas todas as despesas, provisões e encargos que incidirem até o mês de competência. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas. Farão jus aos resultados distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. O percentual mínimo referido será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias de Cotistas

Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:

Matéria Sujeita à Aprovação	Quóruns G	erais
	Primeira Convocação	Segunda Convocação
(i) demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;	Maioria de votos dos cotistas presentes	Maioria de votos dos cotistas presentes
(ii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial ou do Consultor Imobiliário, sem Justa Causa;	Maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”)	Maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem o Quórum Qualificado
(iii) a substituição de Prestador de Serviço Essencial ou do Consultor Imobiliário, com Justa Causa;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(iv) a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;	Quórum Qualificado	Maioria de votos dos cotistas presentes
(v) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(vi) a alteração do Regulamento e Anexo ressalvado o disposto no Parágrafo 10º do artigo 16 da Parte Geral do Regulamento;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(vii) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(viii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(ix) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(x) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos	Quórum Qualificado	Maioria de votos dos cotistas presentes

utilizados na integralização de cotas;
(xi) eleição e destituição de representante dos cotistas da Classe de que trata o art. 20 Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;	Maioria dos cotistas presentes Maioria dos cotistas presentes
(xii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175;	Quórum Qualificado Quórum Qualificado
(xiii) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão;	Quórum Qualificado Quórum Qualificado
(xiv) amortização de cotas da Classe	Maioria dos cotistas presentes Maioria dos cotistas presentes
Política de exercício de direito de voto regulação e autorregulação vigente A política de exercício de voto utilizad https://www.afrealestate.com.br/#compl Breve histórico dos terceiros contrata Perfil da Administradora A Inter DTVM, instituição financeira au mobiliários, é a responsável pela admini	em assembleias de ativos detidos pelo fundo, em conformidade com o disposto na a pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: iance. dos em nome do Fundo torizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores stração, custódia, escrituração e distribuição de Cotas do Fundo.
Sua área de Administração Fiduciária c eram geridos pela instituição. Com o cr as necessidades relativas à administraçã R$ 11,8 bilhões de ativos sob administra Perfil da Gestora A AF Invest Real Estate Administração para o exercício da atividade de adminis meio do Ato Declaratório CVM nº 20.47 à atividade de administração e gestão de A Gestora foi fundada em 2022, como Invest Administração de Recursos Ltd multimercados, fundos de ações, entre história de atuação em assessoria estratég intermediação imobiliária, entre outros.	79 omeçou as atividades em 2017, voltada para atender às necessidades dos fundos que já escimento da instituição, a Administradora ampliou seu escopo de atuação para atender o de novos fundos. Ao final de dezembro de 2024, a Administradora atingiu a marca de ção. de Recursos Ltda. é uma gestora independente, devidamente credenciada pela CVM tração de carteiras de títulos e valores mobiliários, na categoria gestão de recursos, por 5, de 28 de dezembro de 2022. A Gestora é aderente aos Códigos ANBIMA relacionados recursos de terceiros. veículo especializado na gestão de fundos de investimento imobiliário e integra a AF a., fundada em 2006 e que atua na gestão de fundos de investimento em renda fixa, outros. Ambas as gestoras integram o grupo Araújo Fontes, com mais de 36 anos de ica em operações de fusões e aquisições, captação de recursos, reestruturação financeira,

Regras de tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo, a Classe e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas da Classe podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento na Classe, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas da Classe ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas da Classe e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

C) IR

O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas da Classe, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas da Classe, e a distribuição de lucros pela Classe.

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e
b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitamse à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”); e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores não estão sujeitos à incidência do imposto de renda.

Além disso, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, conforme artigo 85, §4º, da Instrução RFB 1.585, a isenção do imposto de renda prevista sobre os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no Brasil, com as mesmas condições indicadas acima, se aplica aos Cotistas residentes no exterior pessoas físicas, independentemente de o investidor ser ou não residente em JTF.

Considera-se jurisdição com tributação favorecida, para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como o país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a

informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, no entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados JTF aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pela Classe estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) quando a Classe detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas da Classe, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política da Classe é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme seção "Destinação dos Recursos" acima, a Classe se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário e de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

Excepcionalmente, caso a Classe venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira da Classe poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos da Classe sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a Classe ficará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas desta Classe no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

Reforma Tributária — IBS e CBS.*

A Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, e a Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, instituíram a reforma da tributação brasileira sobre o consumo, com a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”), de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, e da Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”), de competência da União, em substituição gradual, ao PIS, à COFINS, ao ICMS e ao ISS. A implementação do novo sistema ocorrerá de forma gradual, durante período de transição iniciado em 2026, com a substituição progressiva dos tributos atuais pelo IBS e pela CBS até a implementação integral do novo regime em 2033.

A LC nº 214/2025 foi posteriormente alterada pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, que estabeleceu regras específicas para a sujeição dos fundos de investimento ao IBS e à CBS. Nos termos do art. 26, §§ 5º-A e 6º-A, da Lei Complementar nº 214/2025, os FIIs que realizem operações com bens imóveis, inclusive direitos reais sobre bens imóveis, não serão considerados contribuintes do IBS e da CBS desde que atendidos os requisitos previstos na legislação. Dentre outras condições, exige-se que (i) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) o fundo possua ao menos 100 cotistas; (iii) sejam observados os limites de concentração das cotas e dos rendimentos por pessoas físicas, pessoas físicas ligadas e pessoas jurídicas definidas na lei; e (iv) os FIIs não estejam submetidos à tributação regular aplicável às pessoas jurídicas.

Caso o Fundo deixe de atender às condições legais aplicáveis, poderá passar à condição de contribuinte do IBS e da CBS no regime regular em relação às operações imobiliárias realizadas. Adicionalmente, alterações na legislação, regulamentação ou interpretação das autoridades competentes acerca do regime de IBS e CBS aplicável aos FIIs poderão afetar adversamente a tributação, a rentabilidade e os rendimentos do Fundo.

Para mais informações, ver seção "Riscos tributários" deste Prospecto.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO À CLASSE OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

LISTA DE ANEXOS

ANEXO I – INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

ANEXO II – ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

ANEXO III – REGULAMENTO DO FUNDO

ANEXO IV – ESTUDO DE VIABILIDADE

ANEXO V – LAUDOS DE AVALIAÇÃO

ANEXO VI – MODELO DE PROCURAÇÃO PARA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES

ANEXO I – INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Por este instrumento particular, a INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.432, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 09 de dezembro de 2013 (“Administradora”), e

AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório nº 20.475, expedido pela CVM em 27 de dezembro de 2022 (“ Gestora ” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”);

RESOLVEM:

1. Constituir um fundo de investimento classificado como “Fundo de Investimento Imobiliário”, sob a forma de condomínio fechado e com prazo indeterminado de duração, nos termos do artigo 7º da Parte Geral da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175/22”), seu Anexo Normativo III e alterações posteriores, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, denominado GATTI LOGÍSTICA FUNDO

Av. Barbacena, nº 1.219, 21° andar – Santo Agostinho – Belo Horizonte/MG - Brasil - CEP 30.190-131 www.interdtvm.com.br / Ouvidoria 0800-940-7772

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DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), em classe única de investimento que será denominada CLASSE ÚNICA DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”), sem divisão em subclasses, cujas características constam no Regulamento e no Anexo (conforme abaixo definido) ao Regulamento, ambos anexos a este Instrumento;

2. A Administradora indica como Diretora responsável pela prestação de serviços de Administração Fiduciária a Sra . Maria Clara Guimarães Gusmão, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o n.º 089.541.336-14, com o mesmo endereço comercial da Administradora;

3. A Gestora indica como responsável pelo Fundo perante a CVM, como Diretor responsável pela prestação de serviços de Gestão de Recursos de Terceiros, o Sr. Lucas Costa Araújo, inscrito no CPF/MF sob o nº 061.627.146-83, com o mesmo endereço comercial da Gestora.

4. Contratar, em nome do Fundo, os seguintes prestadores de serviços:

Pela Administradora:

Custódia / Tesouraria / Controle e Processamento de ativos / Escrituração

de cotas: os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas do Fundo serão prestados pela Administradora, devidamente credenciada pela CVM por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018;

Consultoria imobiliária: o serviço de consultoria imobiliária, com o objetivo de dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção,

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acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe, nos termos do artigo 85 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, e do artigo 27 do Anexo Normativo III, será prestado por GATTI GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.378.802/0001-30.

5. Submeter à CVM a presente deliberação e os demais documentos exigidos pelo artigo 10 da Resolução CVM 175/22, para a obtenção do registro automático de constituição e funcionamento do Fundo e da Classe.

6. Aprovar o Regulamento e o Anexo Descritivo da Classe (Anexo) do Fundo, elaborado nos termos da Resolução CVM 175/22, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Instrumento; e

O presente Instrumento, acompanhado do Regulamento e Anexo do Fundo, será submetido à CVM para obtenção do número de registro no CNPJ/MF diretamente por meio do registro do Fundo no sistema de Gestão de Fundos de Investimento (“SGF”).

Em observância ao disposto no inciso II, do artigo 10 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente. E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente Instrumento de forma eletrônica, reconhecendo a validade e eficácia das assinaturas eletrônicas, nos termos da legislação aplicável.

Belo Horizonte, 08 de setembro de 2026.

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(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Constituição do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada)

INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

Por: Marco Túlio Guimarães Por: Maria Clara Guimarães Gusmão Cargo: Diretor Vice-Presidente Cargo: Diretora de Administração

Fiduciária

AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

Por: Lucas Costa Araújo

Cargo: Diretor de Gestão

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ANEXO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”)

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~Doo~~

Artigo 1º. O GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada como FUNDO, é constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, parte geral e seu Anexo Normativo III, e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O FUNDO possui uma única classe de cotas, denominada CLASSE ÚNICA DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”), sem divisão em subclasses, conforme as características que estão dispostas em seu respectivo anexo a este Regulamento (“Anexo”).

Parágrafo 2º - A CLASSE é constituída com patrimônio próprio e segregado do patrimônio do FUNDO, e que responde apenas por obrigações próprias.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do FUNDO e comuns à CLASSE. O Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas da CLASSE.

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da CLASSE.

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Parágrafo 5º - Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos nas definições deste Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural e o masculino incluirá o feminino e vice-versa. Adicionalmente, (i) as referências a “FUNDO” ou a “Fundo de Investimento” alcançam todas as suas classes de cotas; (ii) as referências à “CLASSE” e à “Classe Única” alcançam os fundos de investimento que emitem cotas em classe única; (iii) as referências a “Regulamento” e a “Regulamento do Fundo” alcançam os anexos descritivos das classes de cotas; e (iv) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS Doo

Artigo 2º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.

Artigo 3º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de outros prestadores de serviços contratados, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Seção I – Administradora Fiduciária

Artigo 4º. O FUNDO é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013; como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014; e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como “ADMINISTRADORA”.

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Parágrafo Único. A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) relacionados à atividade de administração e gestão de recursos de terceiros (“Códigos ANBIMA”).

Artigo 5º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração de fundos de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) tesouraria, controle e processamento de ativos;
b) escrituração das cotas;
c) auditoria independente;
d) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
e) custódia;
f) distribuição primária de cotas;
g) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da CLASSE;
h) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
i) formador de mercado para as Cotas.

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Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA pode prestar os serviços de que trata o item “a” do Parágrafo 1º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 5º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO e da CLASSE;
b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO e da CLASSE;
c) abrir e movimentar contas bancárias;
d) representar o FUNDO e a CLASSE em juízo e fora dele;
e) desempenhar as atribuições que lhe couberem em decorrência da administração do FUNDO, excetuadas as obrigações da GESTORA, conforme a regulamentação vigente;
f) contratar, se for o caso, prestador habilitado e autorizado para os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos da carteira do FUNDO, escrituração de cotas e auditor independente, comunicando imediatamente a GESTORA a respeito dessa contratação, assim como tomar todas as providências necessárias para que a GESTORA, o CUSTODIANTE e o controlador eventualmente contratados possam estabelecer procedimentos e

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contatos adequados à liquidação das operações, controladoria e custódia dos ativos do FUNDO;

g) observar as recomendações elaboradas pelo Consultor Imobiliário, quando das tomadas de decisão relacionadas aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme procedimento descrito no contrato de consultoria;
h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
I. o registro de cotistas;
II. o livro de atas das assembleias gerais;
III. o livro ou lista de presença de cotistas;
IV. os pareceres do auditor independente; e
V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO e da CLASSE.
i) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas da CLASSE em mercado organizado;
j) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
k) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da CLASSE;
l) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e da CLASSE;

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m) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;
n) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;
o) contratar CUSTODIANTE, se necessário;
p) verificar, após a realização das operações pela GESTORA, a compatibilidade dos preços praticados com os preços de mercado, bem como informar a GESTORA e a CVM sobre indícios materiais de incompatibilidade, bem como, em periodicidade compatível com a política de investimentos da CLASSE, a observância da carteira de ativos aos limites de composição, concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo informar à GESTORA e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação;
q) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais PRESTADORES DE SERVIÇOS informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento;
r) receber em nome da CLASSE, caso não seja feito pelo CUSTODIANTE, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à CLASSE;
s) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
t) observar as disposições constantes deste Regulamento; e
u) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente, e em conjunto, “Assembleia de Cotistas”).

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Parágrafo 6º - Além das obrigações previstas acima, fica também a ADMINISTRADORA competente pelo exercício das atividades previstas conforme Artigos 29 e 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Parágrafo 7º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 6º. O FUNDO é gerido pela AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, sediada na Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras, na categoria gestão de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 20.475, de 28 de dezembro de 2022, doravante abreviadamente designada “GESTORA” e, em conjunto com a ADMINISTRADORA, “PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS”.

Parágrafo 1º - A GESTORA é aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de administração e gestão de recursos de terceiros.

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação, bem como as limitações impostas pelo Regulamento, pelo presente Anexo e pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) intermediação de operações para a carteira de ativos;
b) consultoria de investimentos;
c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
d) formador de mercado da CLASSE; e

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e) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 4º - A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que trata o item “a” do Parágrafo 3º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 6º - Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela CLASSE, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da CLASSE.

Parágrafo 7º - Compete à GESTORA negociar os ativos da carteira (exceto imóveis), bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a CLASSE para essa finalidade.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

a) desempenhar as atribuições que lhe competem para a prática de gestão da carteira de ativos, tendo poderes para praticar os atos necessários para suas atribuições, devendo sempre observar as limitações legais previstas na regulamentação aplicável, podendo, inclusive, assinar atos de gestão isoladamente, oportunidade em que comunicará à ADMINISTRADORA, em até 5 (cinco) dias úteis, e aos demais PRESTADORES DE SERVIÇOS, caso aplicável, para o devido registro na carteira do FUNDO;
b) identificar, avaliar e acompanhar os imóveis e Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, que identifiquem: (a) a complexidade operacional; (b) o quadro societário da

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SPE; (c) a estrutura de governança existente; e (d) como são tratadas as questões jurídicas do empreendimento/SPE;

c) negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos imóveis e SPEs integrantes do patrimônio do FUNDO e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
d) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;
e) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis que compõem, ou que venham a compor, o patrimônio do FUNDO;
f) discutir propostas de locação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;
g) monitorar os investimentos em imóveis e SPEs realizados pelo FUNDO;
h) recomendar a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis e em SPEs;
i) observar as recomendações elaboradas pelo Consultor Imobiliário, quando das tomadas de decisão relacionadas aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme procedimento descrito no contrato de consultoria;
j) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO na área imobiliária;

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k) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
l) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou sua valorização;
m) contratar, se necessário, prestador habilitado e autorizado para os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos, distribuição de cotas, consultoria de investimentos, classificação de risco por agência classificadora de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos do FUNDO, devendo sempre respeitar as normas e obrigações impostas no Regulamento;
n) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;
o) providenciar a elaboração do material de divulgação da CLASSE para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;
p) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação da CLASSE exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;
q) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra na CLASSE, especialmente se decorrente da mudança do Regulamento, hipótese em que a GESTORA deve imediatamente enviar o material de divulgação atualizado aos distribuidores contratados para que o substituam;
r) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da CLASSE;
s) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo comunicar imediatamente à ADMINISTRADORA eventual desenquadramento aos limites de composição e concentração, sendo que, caso o

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desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final do 15º dia útil a GESTORA deverá encaminhar à ADMINISTRADORA, para respectivo envio à CVM, as explicações da GESTORA para o desenquadramento;

t) contratar, se necessário, consultor especializado e/ou agente de cobrança, desde que permitido pela regulamentação aplicável ao FUNDO;
u) demais atribuições e obrigações atribuídas à GESTORA na regulamentação aplicável à categoria específica do FUNDO;
v) realizar o pagamento de toda e qualquer taxa de fiscalização instituída pela CVM ou demais órgãos reguladores ou autorreguladores, presente ou futura, conforme aplicável, instituída ou existente antes do início das atividades do FUNDO, cujo montante deverá ser reembolsado pelo FUNDO após o início de suas atividades;
w) observar as disposições constantes deste Regulamento; e
x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 7º. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO;
b) renúncia; ou
c) destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

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Parágrafo 1º - Por “Justa Causa” entende-se: (i) a prática ou constatação de atos ou situações, com culpa grave, fraude, má-fé ou dolo em violação substancial no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, inclusive, mas não se limitando ao envio de informações aos Cotistas e/ou aos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (ii) o cometimento de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (iii) descredenciamento permanente pela CVM ou outro órgão ou autoridade regulatória; (iv) pedido de autofalência ou a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, propositura de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101; ou (v) qualquer descumprimento das regras da legislação nacional relacionada à anticorrupção e/ou suas futuras regulamentações, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal;

Parágrafo 2º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE e/ou do FUNDO impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 3º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 4º - No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

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de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido nos Parágrafos 3º a 5ºacima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência da CVM competente pode nomear administradora fiduciária ou gestora de recursos temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 8º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o FUNDO e a CLASSE devem ser liquidados, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 9º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Parágrafo 10º - A renúncia e substituição da GESTORA deverá observar, conforme aplicável, as regras relativas à substituição da ADMINISTRADORA descritas acima, bem como os demais termos, condições e formalidades previstas no acordo operacional entre elas.

Parágrafo 11º - Caso ocorra a destituição da GESTORA ou da ADMINISTRADORA sem Justa Causa, no prazo de 2 (dois) anos contados da data de anúncio de encerramento da primeira oferta de cotas da CLASSE (“Data Limite”), nos termos deste Regulamento, além do pagamento da Taxa de Gestão e/ou da Taxa de Administração devida à GESTORA ou à ADMINISTRADORA, conforme o caso, até a data de destituição e/ou substituição, a GESTORA ou ADMINISTRADORA fará jus a

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uma remuneração complementar, em valor equivalente à última Taxa de Gestão ou da Taxa de Administração, conforme o caso, devida à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA, multiplicada pelo prazo remanescente até a Data Limite, calculada pro rata die (“Remuneração Extraordinária da Gestora” ou “Remuneração Extraordinária da Administradora”, conforme aplicável). A Remuneração Extraordinária da Gestora e/ou a Remuneração Extraordinária da Administradora será paga diretamente pela CLASSE com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva substituição do PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS ou tão logo a CLASSE disponha de recursos, sem implicar em redução da remuneração dos demais prestadores de serviços.

Seção IV – Consultoria Imobiliária Especializada

Artigo 8º. Em observância ao disposto no Artigo 5º, Parágrafo 1º -, alínea (g), acima, e no Artigo 27, inciso II, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, a ADMINISTRADORA contratará, em nome do FUNDO, a GATTI GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.378.802/000130, sediada na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 385, Sala 712, Bairro Belvedere, CEP 30.320-760, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, (“Consultor Imobiliário”), para a prestação de serviços de consultoria imobiliária especializada ao FUNDO.

Artigo 9º. O Consultor Imobiliário prestará os serviços de (i) consultoria especializada, com o objetivo de dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração de direitos de superfície, incluindo o monitoramento e acompanhamento de projetos e obras e, conforme o caso, a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do FUNDO para fins de monitoramento, nos termos e limites previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços.

Artigo 10º. Constituem obrigações do Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras definidas ou que venham a ser definidas no contrato de prestação de serviços

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celebrado entre o FUNDO e o Consultor Imobiliário (“Contrato de Consultoria Imobiliária”) ou em qualquer de seus aditamentos:

(i) dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, bem como recomendar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a alienação ou a aquisição, de imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do FUNDO em valores mobiliários;
(ii) recomendar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a realização de expansões ou que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a valorização dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO (conforme definido no Anexo);
(iii) identificar, prospectar e analisar potenciais locatários ou arrendatários, incluindo a elaboração e negociação de propostas comerciais, bem como a realização de análises cadastrais e de risco;
(iv) administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo a elaboração, negociação, celebração, alteração e rescisão dos respectivos instrumentos contratuais, observados os limites e os poderes outorgados pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, e observadas as diretrizes previstas no respectivo contrato de consultoria;
(v) administrar a exploração de direitos de superfície de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
(vi) monitorar e acompanhar projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;

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(vii) monitorar a eventual comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
(viii) realizar vistorias, inspeções e acompanhamento das condições físicas, operacionais e de conservação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
(ix) acompanhar o faturamento e a arrecadação dos aluguéis, arrendamentos e demais receitas imobiliárias, incluindo a adoção das medidas administrativas e judiciais cabíveis para cobrança de valores inadimplidos, nos termos do respectivo contrato de consultoria;
(x) acompanhar e consolidar os dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do FUNDO;
(xi) acompanhar a contratação e/ou a renovação, pelo FUNDO, pelo condomínio/associação ou pelo inquilino dos Ativos Imobiliários, conforme o caso, das apólices de seguro, inclusive seguro contra incêndio, bem como promover a interlocução com órgãos e entidades públicas e dar suporte à coordenação de assessores e prestadores de serviços especializados, quando necessário;
(xii) observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
(xiii) realizar o planejamento, acompanhamento e gestão de investimentos em capital (CAPEX), obras, reformas, ampliações, modernizações e projetos de retrofit dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, observadas as diretrizes previstas no respectivo contrato de consultoria;
(xiv) coordenar e acompanhar os processos de licenciamento, regularização e manutenção da conformidade regulatória dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo, conforme aplicável, obtenção e renovação de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), alvarás, licenças ambientais e demais autorizações exigidas pela legislação aplicável.

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Parágrafo Único. As recomendações do Consultor Imobiliário possuem caráter consultivo, cabendo à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA, conforme aplicável, a decisão final de investimento e desinvestimento. A GESTORA e a ADMINISTRADORA se comprometem, contudo, a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, apresentando tempestivamente as devidas justificativas caso haja qualquer discordância.

A GESTORA e a ADMINISTRADORA se comprometem a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, apresentando as devidas justificativas caso discordem ou apresentem alguma divergência.

Seção V – Disposições Gerais

Artigo 11º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 12º. Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, bem como os terceiros por eles contratados em nome do FUNDO e/ou da CLASSE (doravante denominados em conjunto com os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, simplesmente como “PRESTADORES DE SERVIÇOS”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada PRESTADOR DE SERVIÇOS perante o FUNDO, a CLASSE e demais PRESTADORES DE SERVIÇOS é, portanto, individual, sem solidariedade, e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seu Anexo e Apêndices e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou a CLASSE que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada PRESTADOR DE SERVIÇOS responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-

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fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os PRESTADORES DE SERVIÇOS.

CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE Doo

Artigo 13º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo FUNDO ou individualmente pela CLASSE, ou seja, a CLASSE poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da CLASSE. Informa-se, ainda, que quaisquer despesas e contingências incorridas pelo FUNDO serão de responsabilidade da CLASSE.

(i) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, tais como contribuições devidas aos condomínios edilícios e/ou associações vinculadas a tais ativos, inclusive recomposição de fundos de reserva de tais entidades, quando exigíveis do FUNDO na condição de proprietário e nos termos previstos nas convenções de condomínio e estatutos das associações aos quais os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo estejam vinculados;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO e/ou da CLASSE;
(iii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;
(iv) despesas com correspondências de interesse do FUNDO e/ou da CLASSE, inclusive comunicações aos cotistas;
(v) honorários e despesas do auditor independente;
(vi) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;
(vii) despesas com benfeitorias necessárias à conservação, segurança ou regularidade dos imóveis, manutenções corretivas e preventivas, bem como outras necessárias à regularização dos ativos do FUNDO, inclusive

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taxas, contribuições e contrapartidas urbanísticas de natureza pecuniária exigidas por autoridades governamentais;

(viii) comissões de comercialização ou locação dos ativos da CLASSE;
(ix) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO e/ou da CLASSE, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;
(x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias ;
(xi) honorários de projetistas e consultores;
(xii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;
(xiii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;
(xiv) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial;
(xv) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e/ou da CLASSE;
(xvi) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;
(xvii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;
(xviii) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a

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fiscalizar ou supervisionar os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

(xix) as despesas inerentes à:
I. distribuição primária das cotas; e
II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.
(xx) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;
(xxi) taxas de administração e de gestão atribuídas à CLASSE de cotas;
(xxii) taxa de consultoria e despesas do Consultor Imobiliário;
(xxiii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;
(xxiv) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
(xxv) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e
(xxvi) contratação da agência de classificação de risco de crédito.

Parágrafo 1º - Caso o FUNDO futuramente conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação da CLASSE no patrimônio líquido do FUNDO o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO e da CLASSE correm por conta do PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL que a tiver

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contratado, quando constituídos por iniciativa daquele PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL.

Parágrafo 3º - O Pagamento das Taxas constantes do Anexo da CLASSE será efetuado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação do serviço.

Parágrafo 4º - Para cômputo da data base de correção constante do Parágrafo 3º acima será considerada a data do início da CLASSE em que a taxa tenha sido fixada.

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~[oo~~

Artigo 14º. As matérias relacionadas ao FUNDO e que sejam de interesse de cotistas da CLASSE deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da CLASSE, junto à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único. As matérias de interesse da CLASSE deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da CLASSE, conforme aplicável.

Artigo 15º. A convocação de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização quando se tratar de assembleias ordinárias, e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de assembleias extraordinárias, observados os prazos aplicáveis da CLASSE, conforme o caso, podendo ser efetuada por meio físico ou eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 3º - Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas

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para deliberar sobre ordem do dia do interesse do FUNDO, da CLASSE ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 4º - O pedido de convocação pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas deve ser dirigido à ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

Parágrafo 5º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Artigo 16º. Compete privativamente à Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme cabível, deliberar sobre:

a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;
b) a substituição de PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL, com ou sem Justa Causa;
c) a substituição do Consultor Imobiliário, com ou sem Justa Causa;
d) a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;
e) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;
f) a alteração do Regulamento e/ou do Anexo, ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;
g) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e
h) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

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Parágrafo 1º - Caso a Assembleia de cotistas convocada para deliberar sobre a matéria prevista na alínea “a” acima, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do FUNDO ou da CLASSE, conforme aplicável, cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada ou ressalva, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 2º - Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia de Cotistas, a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação na CLASSE.

Parágrafo 3º - As matérias que sejam de interesse da CLASSE (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas no caput deste Artigo, conforme aplicável) e, portanto, de competência privativa da Assembleia Especial da CLASSE, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos no Anexo que poderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e de competência privativa da Assembleia Especial da CLASSE.

Parágrafo 4º - O resumo das decisões da Assembleia de cotistas será disponibilizado pela ADMINISTRADORA na sua página na rede mundial de computadores (www.interdtvm.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no mesmo dia de sua realização.

Parágrafo 5º - Anualmente, a Assembleia de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO e da CLASSE, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM.

Parágrafo 6º - Caso o FUNDO futuramente possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem pela substituição de prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.

Parágrafo 7º - Para fins do Parágrafo 6º acima, a cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do FUNDO e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do FUNDO .

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Parágrafo 8º - A alteração do Regulamento no tocante à matéria que seja comum à CLASSE deve ser deliberada pela Assembleia Geral.

Parágrafo 9º - Na Assembleia de cotistas serão convocados somente os cotistas da CLASSE. As deliberações da Assembleia de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da CLASSE.

Parágrafo 10º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;
b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da CLASSE; ou
c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 11º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 10º acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 12º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 10º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 17º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas para as deliberações da Assembleia de Cotistas, observados os prazos e quóruns estabelecidos neste Regulamento e no Anexo, sendo que, da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 1º - A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

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Parágrafo 2º - As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, exceto se existente disposição contrária na CLASSE quando se tratar de Assembleia Especial, e para as matérias elencadas no §1º do Artigo 16 acima, que seguirão nos termos dispostos na referida cláusula.

Artigo 18º. A Assembleia de cotistas pode ser realizada:

a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia de Cotistas realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Assembleia Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

Artigo 19º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação

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da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da CLASSE.

Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

a) os prestadores de serviços, essenciais ou não;
b) os sócios, diretores e empregados dos prestadores de serviços;
c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados, entendidas como tais, para os fins deste Regulamento, as pessoas naturais e jurídicas enquadradas no conceito de partes relacionadas de que trata o Artigo 3º, inciso XXIX, da Resolução CVM 175/22, e as regras contábeis expedidas pela CVM sobre a matéria, em especial o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Resolução CVM nº 94, de 20 de maio de 2022, incluindo, entre outras, (i) as pessoas que detenham controle pleno ou compartilhado, ou exerçam influência significativa, sobre os prestadores de serviço do FUNDO; (ii) as entidades que integrem o mesmo grupo econômico dos prestadores de serviço do FUNDO, suas coligadas e as entidades sob controle conjunto; (iii) o pessoal-chave da administração dos prestadores de serviço do FUNDO ou de suas controladoras, incluindo seus sócios, diretores e empregados que exerçam tal função; e (iv) os membros da família e parentes em até segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i) e (iii) acima, incluindo cônjuge ou companheiro(a), filhos e dependentes (“Partes Relacionadas”);
d) o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO e/ou CLASSE no que se refere à matéria em votação; e
e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

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Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na CLASSE, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou
b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da CLASSE, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 20º. As demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos cotistas.

Artigo 21º. Salvo se aprovado pela unanimidade dos cotistas reunidos em Assembleia Especial ou houver dispensa pela CVM, as alterações do Anexo ou Apêndice com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, são eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotistas dissidentes ou que não participaram da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e
II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da CLASSE para os cotistas da CLASSE.

Doo CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS

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Artigo 22º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao FUNDO e à CLASSE a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, a saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Parágrafo Único. Os documentos e informações que sejam de acesso restrito ao Cotista serão disponibilizados no canal eletrônico do distribuidor de cotas ou na página da ADMINISTRADORA indicada no caput deste Artigo.

Artigo 23º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento, que podem ser acessados por meio deste link: https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 24º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo 1º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no Regulamento do FUNDO, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo 2º - Caberá exclusivamente ao cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao FUNDO e/ou CLASSE, conforme aplicável.

Parágrafo 3º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento e/ou do Anexo, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da CLASSE, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da CLASSE, conforme aplicável.

[oo CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

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Artigo 25º. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de dezembro de cada ano.

Doo CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 26º. Caso seja constatado, a qualquer tempo, patrimônio líquido negativo da CLASSE, a ADMINISTRADORA deverá:

a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo, com: (i) a suspensão de subscrição e amortizações de cotas; (ii) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo à GESTORA; (iii) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (iv) o cancelamento das amortizações em curso; e
b) Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”); e (ii) a convocação de Assembleia Especial da CLASSE, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

Parágrafo 1º - Caso, após a adoção das medidas previstas no item “(a)” do caput, a ADMINISTRADORA avalie, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da CLASSE, a adoção das medidas referidas no item “b)” do caput se torna facultativa.

Parágrafo 2º - Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata o subitem “(ii)” do item “b)” do caput, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a ADMINISTRADORA fica dispensada de prosseguir com os procedimentos previstos neste parágrafo, devendo a ADMINISTRADORA divulgar novo fato relevante, no qual deve constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

Parágrafo 3º - Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o subitem “(ii)” do item “b)” do caput, e anteriormente à sua realização, a

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ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a ADMINISTRADORA apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no Parágrafo 4º.

Parágrafo 4º - Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

a) aporte adicional de recursos;
b) a cisão, fusão ou incorporação da CLASSE a outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;
c) a liquidação da CLASSE; ou
d) que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Parágrafo 5º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou patrimônio líquido negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Especial.

Artigo 27º. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 28º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

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Artigo 29º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:

a) divulgar fato relevante; e

b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

Parágrafo Único. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no item “b)” deste artigo de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento à ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Doo CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 30º. Na hipótese de liquidação da CLASSE por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Especial.

Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da CLASSE deverá contar minimamente com as seguintes informações:

a) plano de liquidação elaborado pelos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da CLASSE; e
b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da GESTORA:

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a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na CLASSE; ou
b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 31º. No âmbito da liquidação da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve:

a) suspender novas subscrições de cotas;
b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à CLASSE, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;
c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e
d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da CLASSE com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da CLASSE.

Artigo 32º. No âmbito da liquidação da CLASSE e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

a) método de conversão de cotas;
b) vigência diferida de alterações do Regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;
c) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

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d) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.

Parágrafo Único. A Superintendência competente da CVM pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos Prestadores de Serviços Essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

[ooo CAPÍTULO IX - VEDAÇÕES

Artigo 33º. É vedado aos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a CLASSE:

a) receber depósito em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, no Anexo Normativo III, aplicável à CLASSE;
c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
e) utilizar recursos da CLASSE para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
f) praticar qualquer ato de liberalidade.

Doo CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 34º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM, da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO.

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Artigo 35º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 36º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 37º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO e/ou CLASSE, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo o Anexo ou Apêndices.

Belo Horizonte (MG), 08 de setembro de 2026.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

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ANEXO I

AO REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)

Quadro 1 -	Principais Características ACLASSEtem como objetivo investir na aquisição e/ou no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários logísticos e/ou industriais (“Imóveis”), primordialmente por meio da aquisição direta dos Imóveis, ou, ainda, mediante a aquisição de ações ou cotas de sociedades de propósitos específicos, que, eventualmente, sejam titulares dos Imóveis (“SPEs”) (em conjunto, “Ativos Imobiliários”), sem prejuízo da aquisição de outros Ativos-Alvo.
(a) Objetivo da CLASSE	Sem prejuízo do disposto no Quadro 11, que trata da Política de Investimento, aCLASSEtem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, observado que referidas valorização e rentabilidade serão obtidas, preponderantemente, por meio de investimento daCLASSEnos Ativos Imobiliários e outros Ativos Alvo que componham a carteira daCLASSE.
	ACLASSE, ainda, poderá manter a parcela remanescente de seu patrimônio alocado em Ativos de Liquidez, nos termos deste Regulamento.
	Os ativos daCLASSEdeverão obedecer às
	limitações previstas neste Anexo e na

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		regulamentação em vigor, Resolução CVM 175/22, especialmente os limites por ativos, títulos e/ou valores mobiliários e emissor, constante neste Anexo.
(b)	Público-alvo	Investidores Qualificados.
(c)	Classe Restrita	Sim.
(d)	Classe Exclusiva	Não.
(e)	Responsabilidade do cotista	Limitada.
(f)	Forma de Condomínio	Fechado.
(g)	Divulgação do Valor da Cota Patrimonial	Mensal.
(h)	Prazo de Duração	Indeterminado.
(i)	Categoria Classe CVM	Fundo de Investimento Imobiliário.
		AADMINISTRADORAdeverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelaCLASSEe apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelaCLASSE, a título de
(j)	Distribuição de resultados	antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos. O anúncio dos rendimentos auferidos no semestre que sejam distribuídos aos cotistas, mensalmente, deverão ser anunciados até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelaCLASSE. A distribuição dos rendimentos líquidos, citada acima, será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos ativos imobiliários da CLASSE, subtraídas todas as despesas, provisões

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e encargos,	que incidirem até o mês de
competência.
Somente as co jus aos dividen emitidas.	tas subscritas e integralizadas farão dos relativos ao mês em que forem
Farão jus aos r em cada mês,	esultados distribuídos pelaCLASSE, somente os cotistas que estiverem
adimplentes	com suas obrigações de
integralização	de cotas até o último dia do mês
imediatamente resultados.	anterior ao da distribuição de
O percentual	mínimo referido será observado
apenas sem	estralmente, sendo que os
adiantamentos não atingir o re	realizados mensalmente poderão ferido mínimo.

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada

Quadro 3 – Cotas

	As Cotas destaCLASSEcorrespondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, mantidas pelaADMINISTRADORA em conta de depósito em nome dos cotistas e
(a) Cotas	conferem iguais direitos e obrigações a todos os cotistas daCLASSE.
	As Cotas destaCLASSEserão colocadas junto ao público-alvo por meio de distribuição pública,

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nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme condições estabelecidas para
a CLASSE no respectivo instrumento de aprovação da emissão e demais documentos da oferta pública de Cotas daCLASSE.
As Cotas serão integralizadas, em moeda
corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as
Cotas estejam custodiadas na B3; (b) de
transferência eletrônica disponível TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN; e/ou (c) mediante a
transferência de Ativos Imobiliários que
respeitem e integrem a política de investimento daCLASSE, observados, conforme o caso, as disposições deste Regulamento, da Resolução CVM 175/22 e os termos a serem especificados nos documentos de cada oferta pública de Cotas. As Cotas destaCLASSEnão contarão com resgate de Cotas a não ser pela liquidação antecipada da
CLASSE, e/ou por deliberação da Assembleia Especial. O titular de cotas daCLASSE:
I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio daCLASSE; e
II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes daCLASSEou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.
No caso do encerramento destaCLASSE, as
cotas serão resgatadas pelo valor apurado no
antepenúltimo Dia Útil da data de encerramento e

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	o respectivo pagamento ocorrerá na data de encerramento do FUNDO ou daCLASSE. O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovados.
	EstaCLASSEde cotas poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Especial, sendo assim o valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas. Na emissão de novas cotas, para fins de conversão de cotas, será considerado o valor da cota do próprio dia da integralização. Na hipótese de a Assembleia Especial deliberar
(b) Emissão de cotas	por uma nova distribuição de Cotas, os recursos recebidos pelaCLASSEa título de integralização
	de Cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações da CLASSE, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento. Durante o período de distribuição de Cotas desta CLASSE, se a quantidade mínima de Cotas definida na Assembleia Especial for atingida, as importâncias recebidas devem ser investidas na forma prevista na política de investimentos.
(c) Negociação das cotas no mercado secundário	As Cotas serão admitidas para (a) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do

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		Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) e/ou do Escriturador, conforme o caso; e (b) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições presentes neste Anexo.
(d)	Transferência de titularidade das cotas	A transferência de titularidade das Cotas desta CLASSEestá condicionada à verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Anexo, no Regulamento e na Resolução CVM 175/22, conforme aplicável, devendo o cedente solicitar e encaminhar à ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.
(e)	Recompra de Cotas	ACLASSE, representada pelaGESTORA, poderá recomprar parte ou a totalidade das Cotas desta CLASSE, desde que obedeça às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela legislação aplicável, bem como pelas eventuais regras da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação. A recompra de Cotas pelaCLASSEde Cotas estará sujeita a, sem prejuízo de outros critérios definidos em regulamentação: (a) a recompra de Cotas tenha sido aprovada em Assembleia Especial convocada para este fim;

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(b) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (c) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das cotas do Fundo.
Havendo a intenção de recompra de Cotas, a
GESTORA deverá comunicar a
ADMINISTRADORAtempestivamente, de forma a viabilizar que aADMINISTRADORApublique comunicado ao mercado sobre tal intenção com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da
data pretendida, o qual conterá informações sobre o programa de recompras e a quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios. As ofertas públicas voluntárias que visem à
aquisição de parte ou da totalidade das Cotas da
CLASSE devem obedecer às regras e
procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação (se aplicável).

	Quadro 4 - Emissão de cotas para	Constituição do Fundo
(a)	Tipo de Cota	Fechamento.
(b)	Preço de Emissão da Cota - 1ª Emissão de cotas	R$ 100,00 (cem reais).
(c)	Para fins destaCLASSEnão são considerad	os dias úteis: os sábados, domingos e
feria cons Bols	dos nacionais do Brasil, sendo certo que f iderados dias úteis, se houver funcionamento re a e Balcão.	eriados municipais e estaduais serão gular dos ambientes da B3 S.A. – Brasil,

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(d) As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo dia útil subsequente a data em que ocorreria o evento.

Quadro 5 - Amortização de cotas

(a) Esta CLASSE poderá realizar amortizações das Cotas, conforme deliberado pela Assembleia Especial da CLASSE, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à ADMINISTRADORA, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado.

(b) A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável.

(c) As integralizações e amortizações de cotas desta CLASSE poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

(d) A amortização parcial das cotas da CLASSE implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio.

Quadro 6 –– Integralização e Resgate em Ativos Financeiros

Possibilidade	Sim

Nas ocasiões de Integralização em bens e direitos, esta deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175/22, conforme aplicável, e aprovado pela Assembleia Especial desta CLASSE.

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A aprovação do laudo pela Assembleia Especial desta CLASSE não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

Na hipótese de integralização em bens e direitos, esta deverá ocorrer no prazo máximo estabelecido no respectivo documento de aceitação da oferta ou, na sua ausência, em até 60 (sessenta) dias contados da data de subscrição das Cotas, observado o disposto no art. 9º, §3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Quadro 7 - Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços

	Tipo de Taxa	% da Taxa	Mínimo mensal
		0,15% a.a. (zero vírgula quinze por cento ao ano).	R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
		A Taxa de Administração corresp serviços de administração, c conforme aplicável, prestados p	onde a remuneração dos ustódia e controladoria, ara a CLASSE.
(a)	Taxa de Administração	A Taxa de Administração perc função de faixas de valores do calculada sobre o patrimônio líq (base 252 dias), sendo apropri mensalmente_pro rata temporis_ será reajustado anualmente pe índice que venha a substituí-lo.	entual poderá variar em patrimônio líquido e será uido daCLASSEde cotas ada diariamente, e paga . O valor mínimo mensal lo índice IPCA, ou outro
		0,18% a.a. (zero vírgula dezoito por cento ao ano), observado o disposto abaixo.	R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
(b)	Taxa de Gestão	A Taxa de Gestão percentual patrimônio líquido daCLASSE sendo apropriada diariamente, rata temporis. O valor mínimo anualmente pelo índice IPCA, ou substituí-lo.	será calculada sobre o de cotas (base 252 dias), e paga mensalmente_pro_ mensal será reajustado outro índice que venha a

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	A Taxa de Gestão será cobrada com desconto de 0,08% a.a. (zero vírgula oito por cento ao ano), correspondendo ao montante equivalente a 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano), até que aCLASSEpasse a integrar a carteira teórica do Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX).
	Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua àCLASSE, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos
(c) Taxa Máxima de Distribuição	termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.
(d) Taxa Máxima do Consultor Imobiliário	3,5% (três vírgula cinco por cento), incidentes sobre o valor da receita bruta mensal do Fundo decorrente da locação dos Ativos Imobiliários, incluindo, mas sem se limitar, aluguel, multas moratórias, juros remuneratórios, indenizações e multas rescisórias.
(e) Taxa de Performance	Não aplicável.
(f) Período de Cobrança	Não aplicável.
Taxa de Performance
(g) Método de cobrança	Não aplicável.
da Taxa de Performance
(h) Benchmark	Não aplicável.
(i) Taxa de Entrada	Não aplicável.
(j) Taxa de Saída	Não aplicável.
(k) A Remuneração de tod diariamente (em base de 252 di pago mensalmente, por período	os osPRESTADORES DE SERVIÇOSserá provisionada as por ano) sobre o valor do patrimônio líquido daCLASSEe s vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Quadro 8 - Regras de Pagamento dos Prestadores de Serviços Essenciais

Frisa-se que a Taxa de Administração, em conjunto com a Taxa de Gestão, poderá variar de acordo com os eventuais fundos/classes em que invista, conforme aplicável, devendo qualquer variação positiva nessa taxa ser objeto de deliberação em assembleia de cotistas.

Quadro 9 - Documentos Obrigatórios ~~DO~~^~~TT~~ 48

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Termo de Adesão e Ciência de Riscos	Sim
Regulamento e Anexo	Sim
Documento de Aceitação – Mercado Primário	Sim

Quadro 10 – Tributação

a. O disposto neste quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
b. A tributação aplicável ao cotista, é a seguinte:
I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).
II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas físicas de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no art. 41 da Lei 14.754/23.
III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.
c. Tributação perseguida: A classe imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).
d. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que a tal benefício:

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I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;
II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.
III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

A ADMINISTRADORA não detém controle sobre as características acima, de forma que, não há como garantir as referidas condições para fins de isenção tributária a cotistas pessoas físicas.

Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os cotistas e/ou os ativos imobiliários, os cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no Regulamento e neste Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Quadro 11 - Política de Investimento

A CLASSE tem como objetivo investir, preponderantemente, na aquisição e/ou no desenvolvimento dos Ativos Imobiliários e na aquisição de outros Ativos-Alvo, nos termos e limites previstos neste Regulamento.

Os “Ativos-Alvo” da CLASSE consistem basicamente em:

a. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

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b. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;
c. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; e/ou
d. Cotas de outros FII.

A parcela do patrimônio da CLASSE que não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários ou outros Ativos-Alvo poderá ser investida, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em (“Ativos de Liquidez”), quais sejam:

a. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha, segundo critério da GESTORA, alinhados com a ADMINISTRADORA;
b. moeda corrente nacional;
c. operações compromissadas com lastro nos ativos indicados na alínea “a” acima;
d. as cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e
e. outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175/22, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

É vedada a realização pela CLASSE de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

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aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas na regulamentação vigente.

Em caso de aquisição de Imóveis, estes deverão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente e, em caso de aquisição de ações ou quotas de sociedades, estas deverão estar devidamente registradas perante a Junta Comercial competente.

Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, cabe à ADMINISTRADORA, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por terceiro independente, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e neste Anexo.

O incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da CLASSE poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a eles ligadas, subscrever ou adquirir no mercado secundário, no máximo, 25,00% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela CLASSE. Na hipótese de a CLASSE aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE, sujeitar-se-á a CLASSE à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação vigente.

A CLASSE poderá adquirir Imóveis ou direitos a eles relacionados em todo o território nacional, sem restrição de localização geográfica.

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Quadro 12 - Preferência de alocação dos recursos para

cumprimento das obrigações da CLASSE

O objetivo da CLASSE é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio dos investimentos imobiliários, na forma prevista no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 através da aquisição dos Ativos Imobiliários e, conforme o caso, demais Ativos-Alvo.

Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de cotas e até a liquidação integral das Obrigações da CLASSE, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO e desta CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE;
b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;
c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção desta CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
d) pagamento dos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas titulares das Cotas na data de distribuição, sendo certo que este será calculado nos termos desta alínea e limitado ao montante do Benchmark, até o teto de 100% (cem por cento) do resultado caixa.

Quadro 13 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA e GESTORA

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar

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nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

a. não integram o ativo do administrador;
b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;
c. não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;
e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e
f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN.
II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a. a documentação relativa aos imóveis e às operações da CLASSE;
b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;
III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;
IV. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

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V. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE. ~~Do~~

Quadro 14 - Vedações adicionais da CLASSE

Em acréscimo às vedações previstas no CAPÍTULO IX - do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais:

I. conceder crédito sob qualquer modalidade; II. aplicar no exterior recursos captados no País; III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, realizar operações da CLASSE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a. a CLASSE e a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário; b. a CLASSE e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE;
c. a CLASSE e o representante de cotistas; e d. a CLASSE e o empreendedor.
IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN;
V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento da CLASSE, e/ou que não observem o disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;
VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em

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ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE, poderá a GESTORA, em nome da CLASSE, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da CLASSE, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE para garantir obrigações por ela assumidas.

A CLASSE pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Quadro 15 - Encargos adicionais da CLASSE

Em adição aos Encargos constantes do CAPÍTULO III -do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos:

I. taxa de performance, se houver;
II. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
III. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;
IV. taxa máxima de custódia de ativos financeiros;
V. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

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VI. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE; e
VII. honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos cotistas

Formador de Mercado

Caso a ADMINISTRADORA contrate parte relacionada a prestador de serviço essencial para o exercício da função de formador de mercado, a contratação deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA o exercício da função de formador de mercado para as cotas da CLASSE.

Quadro 16 - Assembleia de cotistas – Itens Adicionais FII

Direito de Voto dos cotistas

As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

Matérias adicionais de competência privativa da Assembleia Especial de cotistas

Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:

Matéria Sujeita à Aprovação ~~o~~	Quórum Ge Primeira Convocação ~~D~~ ~~—~~	ral de Aprovação Segunda Convocação ~~o~~
(i) demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;	Maioria de votos dos cotistas presentes	Maioria de votos dos cotistas presentes
(ii) a substituição dePRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIALou do Consultor Imobiliário, sem Justa Causa;	Maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cincopor cento)das	Maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem o Quórum Qualificado

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	cotas emitidas pela CLASSE, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela CLASSE, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”)
(ii) a substituição dePRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIALou do Consultor Imobiliário, com Justa Causa;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(iii) a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;	Quórum Qualificado	Maioria de votos dos cotistas presentes
(iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou daCLASSE;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(v) a alteração do Regulamento e Anexo ressalvado o disposto no Parágrafo 10º do Artigo 16 da Parte Geral do Regulamento;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(vi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(viii) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(ix) apreciação do laudo de
avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;	Quórum Qualificado	Maioria de votos dos cotistas presentes
(x) eleição e destituição de	Maioria de votos dos	Maioria de votos dos cotistas
representante dos cotistas da	cotistaspresentes	presentes

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CLASSEde que trata o Artigo 20
do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das
despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22;
(xii) alteração de qualquer matéria
relacionada à taxa de	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
administração e à taxa degestão;
(xiii) amortização de cotas da CLASSE.	Maioria de votos dos cotistaspresentes	Maioria de votos dos cotistaspresentes

Quadro 17 - Representante dos cotistas

A Assembleia de cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A Assembleia de cotistas que eleger o(s) primeiro(s) representante(s) dos cotistas da CLASSE deverá estabelecer o número máximo de representantes dos cotistas que contarão com mandato unificado, cujo prazo não pode ser inferior a 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE, permitida a reeleição.

A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

a) 3% (três por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
b) 5% (cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) cotistas.

A função de representante dos cotistas é indelegável.

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Quem pode ser representante dos cotistas

Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

a) ser cotista desta CLASSE;
b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou no controlador da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;
c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento por esta CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
e) não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e
f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Competência do representante dos cotistas

Compete aos Representantes de cotistas exclusivamente:

a. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e da GESTORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

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b. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (i) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos na regulamentação vigente; e (ii) transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE;
c. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;
d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da CLASSE;
e. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;
f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão desta CLASSE detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis e sobre o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175/22 (“Informe Anual”), ambos desta CLASSE, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e
g. exercer essas atribuições durante a liquidação desta CLASSE.

Deveres representante dos cotistas

Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias de cotistas da CLASSE e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a esta CLASSE e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse desta CLASSE.

Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

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Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas da CLASSE deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos do Regulamento, deste Anexo e da regulamentação aplicável.

Deveres da ADMINISTRADORA para com os representantes dos cotistas

A ADMINISTRADORA é obrigada a, por meio de comunicação por escrito, colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário constante do Informe Anual.

A ADMINISTRADORA deve prestar esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora do Representante dos cotistas.

Quadro 18 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE e a ADMINISTRADORA, GESTORA, o Consultor Imobiliário e/ou outros prestadores de serviços, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

Exemplos de conflito de interesse

As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

a. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, do Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;
b. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, o consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas;
c. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

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d. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou GESTORA para prestação dos serviços de: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultor imobiliário; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado; sem prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas; e
e. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para manutenção das necessidades de liquidez desta CLASSE.

Pessoas Ligadas

Consideram-se pessoas ligadas:

a. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;
b. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
c. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “a” e “b” acima.

Exceção ao conflito de interesse

Não configura situação de conflito de interesse a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA, à GESTORA ou ao Consultor Imobiliário.

Quadro 19 - Forma de Comunicação Válida

A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo cotista quando do seu cadastro junto à ADMINISTRADORA.

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a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e a critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no Artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo cotista e/ou seu representante legalmente constituído.
b. Toda manifestação dos cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA.
c. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.
e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os cotistas.
f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste quadro à entidade administradora de

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mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pela ADMINISTRADORA, por meio de correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.
h. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:
I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175/22;
II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175/22;
III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:
- a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e
- b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;
IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e
VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.
i. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:

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I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;
III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do Artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM nº 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da CLASSE.
V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e
VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do Artigo 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.
j. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as cotas.
k. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.
l. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em

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curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe; (v) alteração de prestador de serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 20 - Liquidação Antecipada da CLASSE

Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações:

a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE.
b. Por deliberação de Assembleia Especial.

Na hipótese de liquidação da CLASSE, a partilha de seus ativos será realizada através da venda dos Ativos Imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas, realizado o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE, no prazo definido na Assembleia de Cotistas.

Encerrados os procedimentos referidos acima, a Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da CLASSE ainda em circulação.

Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo, por ocasião da liquidação da CLASSE ou ainda na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da CLASSE aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

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Nos termos do parágrafo acima, na hipótese de a ADMINISTRADORA encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da CLASSE, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da CLASSE serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a CLASSE perante as autoridades competentes.

No caso de constituição do condomínio referido acima, a ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos neste Anexo.

A ADMINISTRADORA e/ou empresa por ela contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da CLASSE pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à ADMINISTRADORA e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o

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Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da CLASSE na forma do Artigo 334 do Código Civil. ~~Do~~

Quadro 21 - Fatores de Risco

Não obstante os cuidados a serem empregados pela CLASSE na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, os investimentos da CLASSE, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, não podendo a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos imóveis integrantes da carteira da CLASSE ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas da CLASSE.

Os ativos da carteira e os cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir:

I. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes, política governamental e regulatória: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar as atividades da CLASSE, o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

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Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da CLASSE e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; ou (b) liquidação da CLASSE, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Além disso, a CLASSE está sujeita aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios da CLASSE. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar a rentabilidade da CLASSE.

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Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da CLASSE poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, e o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que, em caso de venda de ativos integrantes da carteira da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devida pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe e a ADMINISTRADORA, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; (b) a liquidação da CLASSE; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

II. Riscos institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos-Alvo da CLASSE. Assim, as atividades da CLASSE, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos-Alvo podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

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historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da CLASSE, considerando tanto possíveis impactos nos AtivosAlvo quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

III. Risco da marcação a mercado: Os ativos componentes da carteira da CLASSE podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade da CLASSE é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da CLASSE visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, inclusive ao longo do dia, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da CLASSE pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da CLASSE poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário. Ainda, existe o risco de que em caso de venda de ativos da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.
IV. Risco de mercado das Cotas da CLASSE: Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo. Dessa forma, o Investidor poderá sofrer perdas do capital aplicado, caso deseje negociar suas Cotas no mercado secundário no curto prazo.
V. Riscos tributários: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma

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tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da ADMINISTRADORA quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela CLASSE cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE. Assim, considerando que no âmbito da CLASSE não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais

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da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE e/ou (iii) a CLASSE, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da CLASSE, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da CLASSE em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

VI. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE e/ou aos Cotistas :

A legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela CLASSE, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da CLASSE. Existe o

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risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O tratamento tributário do Fundo e da CLASSE pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos da CLASSE, incluindo, mas não se limitando a matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

VII. Riscos jurídicos e de decisões judiciais desfavoráveis: A estrutura financeira, econômica e jurídica da CLASSE apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, a CLASSE poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a CLASSE venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra a CLASSE venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a CLASSE tenha reservas suficientes. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a CLASSE e o valor de suas Cotas.
VIII. Risco de mercado dos ativos da CLASSE : Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da CLASSE, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a CLASSE poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a

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carteira da CLASSE, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. Desse modo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderá(ao) ser obrigada(s) a alienar os ativos ou liquidá-los a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

IX. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da CLASSE.

No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela CLASSE com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da CLASSE ou da negociação dos ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pela CLASSE. Assim, existe a possibilidade de a CLASSE ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

X. Risco de potencial conflito de interesse : Os atos e operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e a GESTORA, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da CLASSE e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Os mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento têm por finalidade mitigar as hipóteses de potencial conflito de interesses, assegurando que tais operações sejam previamente submetidas à deliberação específica e informada dos Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações ou operações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, ou que, uma vez aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, produzirão os resultados econômicos esperados pela CLASSE, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos e operações que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e os prestadores de serviço, incluindo o Consultor Imobiliário, ou entre

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o Fundo e a GESTORA dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Adicionalmente, outras operações que configurem hipóteses de potencial conflito de interesses poderão surgir no curso das atividades da CLASSE. Caso tais operações sejam submetidas à Assembleia Geral de Cotistas e aprovadas pelos quóruns previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, poderão ser implementadas ainda que não contem com a concordância da totalidade dos Cotistas, hipótese em que determinados Cotistas poderão discordar da conveniência da operação aprovada. As hipóteses de potencial conflito de interesses e os respectivos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento buscam conferir transparência e proteção aos Cotistas, mas não eliminam integralmente os riscos inerentes às operações dessa natureza. Dessa forma, eventual aprovação das operações submetidas à Assembleia Geral de Cotistas não representa garantia de que tais operações produzirão os resultados esperados pela CLASSE ou de que não poderão ocasionar impactos adversos ao patrimônio da CLASSE, à rentabilidade das Cotas ou aos interesses dos Cotistas.

XI. Risco imobiliário: Os empreendimentos investidos pela CLASSE poderão, eventualmente, passar por um processo de desvalorização, ocasionado por, mas não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que

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eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

XII. Risco de exposição associada à locação e venda de imóveis: A atuação da CLASSE em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Alvo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela da CLASSE e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da CLASSE de alienação dos Ativos Alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela CLASSE em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas, e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a CLASSE poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

XIII. Risco de vacância, revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento: A CLASSE poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis

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ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à CLASSE e/ou seus Cotistas. Os imóveis investidos pela CLASSE poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a CLASSE vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da CLASSE, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da CLASSE.

XIV. Risco de o Cotista ter propriedade das Cotas e não dos ativos alvo: Apesar de a carteira da CLASSE ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo e outros ativos que se enquadrem na Política de Investimentos da CLASSE, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da ADMINISTRADORA, conforme disposto na regulamentação vigente. Dessa forma, os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da CLASSE de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, e não de forma direta, de forma que o recebimento dos rendimentos pelos Cotistas dependerá da discricionariedade da GESTORA, dentro das possibilidades previstas pela legislação aplicável.
XV. Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação: Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela CLASSE: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará o não recebimento de receitas por parte da CLASSE, o que poderá fazer com que a CLASSE não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria a necessidade de os Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da CLASSE e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, a necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de aluguéis, gerando despesas extraordinárias à CLASSE;

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da CLASSE não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações

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nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da CLASSE proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior que defina o valor dos aluguéis, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;

(iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa ADMINISTRADORA dos Ativos Imobiliários aja de forma ativa e proba, há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da CLASSE poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e
(iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas.
XVI. Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na CLASSE não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais a CLASSE está sujeita e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela ADMINISTRADORA para a CLASSE poderá ter sua eficiência reduzida.

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XVII. Risco da morosidade da justiça brasileira : A CLASSE poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e a outros ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a CLASSE obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.
XVIII. Risco de crédito: o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE e/ou dos fundos investidos ou pelas contrapartes das operações da CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras da CLASSE e ao seu cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. A CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados.
XIX. Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

XX. Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário: O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira da CLASSE. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela CLASSE em decorrência de

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arrendamentos, afetando os imóveis dos fundos, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas da CLASSE. Adicionalmente, não será devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Consultor Imobiliário, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pela CLASSE e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.
XXI. Risco de crédito dos Ativos-Alvo: A CLASSE estará exposta aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que componham a carteira da CLASSE. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da CLASSE estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Ativos Alvo. A ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos Alvo, bem como por eventuais variações na performance da CLASSE decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a CLASSE poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

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poderá ensejar aplicação de multas, interdição de estabelecimentos, suspensão de atividades ou outras sanções administrativas, podendo afetar a capacidade operacional dos locatários, ocasionar inadimplemento das obrigações locatícias, renegociações contratuais, aumento da vacância ou redução das receitas da CLASSE. Embora os contratos atribuam tais responsabilidades aos locatários, não há garantia de que tais eventos não produzam impactos indiretos sobre os imóveis, a exploração econômica dos Ativos-Alvo e os resultados da CLASSE.

XXIII. Risco de desvalorização dos imóveis: A queda no valor dos Ativos-Alvo pode implicar queda no valor de sua locação, comprometendo o retorno dos valores investidos pela CLASSE. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela CLASSE. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pela CLASSE e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE.
XXIV. Riscos relacionados à liquidez das Cotas e dos ativos da carteira da CLASSE: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da CLASSE deverá estar consciente de que o investimento na CLASSE consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação da CLASSE e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da CLASSE aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da CLASSE.

XXV. Riscos de alterações nas práticas contábeis : As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos

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fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da CLASSE.
XXVI. Risco de disponibilidade de caixa: Caso a CLASSE não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da CLASSE, convocando os Cotistas para que em assembleia de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à CLASSE. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.
XVII. Risco regulatório: A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para

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distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da CLASSE. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

(i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da CLASSE decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a CLASSE poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE; e
(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da CLASSE decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE.
XVIII. Risco de restrição na negociação dos Ativos : Alguns dos ativos financeiros que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos financeiros da carteira da CLASSE, bem como a precificação dos ativos financeiros podem ser adversamente afetados.
XXIX. Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da CLASSE : Os rendimentos da CLASSE decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da CLASSE estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à CLASSE e aos Cotistas.

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XXX. Risco de sinistro e não contratação de seguro : Não é possível assegurar que na locação ou arrendamento dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Ainda, alguns imóveis podem não ter seus seguros patrimoniais contratados diretamente pelo Fundo. Em tais casos, os locatários ou arrendatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguro patrimonial para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, independentemente do contratante, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Caso sejam verificados erros de engenharia em projetos de construção, otimização ou expansão ou ocorram sinistros ao longo da sua execução, tais erros ou sinistros poderão causar atrasos à conclusão das obras, além de prejuízos financeiros.

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ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre o detentor do interesse segurável e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas. Ainda, em caso de sinistro, o seguro contratado para os imóveis pode não ter o Fundo como beneficiário, de forma que a indenização do seguro será paga ao locatário dos imóveis. Nessa ocasião, o locatário deverá transferir ao Fundo a indenização do seguro ou obrigar-se a conduzir a reconstrução do imóvel objeto do sinistro. Nessa hipótese, não há como garantir que o locatário transferirá a indenização do seguro ao Fundo ou que conduzirá a reconstrução, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas. Ainda, em algumas hipóteses, é possível que o locatário assuma a responsabilidade pela reconstrução do imóvel em caso de sinistro e não há como garantir que o locatário concluirá a reconstrução ou ainda que a conduzirá em termos satisfatórios, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas.

XXXI. Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos: Os ativos financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da CLASSE em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela GESTORA de Outros Ativos e Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a GESTORA poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela CLASSE, o que pode afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.
XXII. Riscos de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital: Durante a vigência da CLASSE, existe o risco de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a ADMINISTRADORA deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a GESTORA, bem como convocar assembleia de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia de Cotistas, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou

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incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a CLASSE que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE. Nesse cenário, o cotista da CLASSE será afetado negativamente

XXIII. Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos: A CLASSE poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a CLASSE poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através de oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis e/ou ativos imobiliários para aquisição pela CLASSE poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.
XXIV. Risco de Perdas Patrimoniais e Responsabilidade Limitada: Os cotistas responderão apenas pelo valor por eles subscritos. A CLASSE estará sujeita à insolvência.
XXV. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada.
XXVI. Riscos do Setor Imobiliário: A CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a

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estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

XVII. Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da CLASSE, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, a CLASSE poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a CLASSE, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a CLASSE, bem como na obtenção pela CLASSE dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
XVIII. Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos alvo: Os ativos alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A CLASSE pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da CLASSE pode ser adversamente afetada.

XXIX. Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da CLASSE : O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da

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CLASSE pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da CLASSE decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

XL. Riscos relacionados à regularidade de área construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a CLASSE, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da CLASSE de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas.
XLI. Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias: Os imóveis alvo podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam.
XLII. Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano: Os Ativos Alvo podem apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano – IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um

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terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza dos débitos.

XLIII. Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da CLASSE e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas da CLASSE e de seus rendimentos.
XLIV. Risco decorrente de alterações do Regulamento : O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da CLASSE e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

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caso de liquidação da CLASSE, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da CLASSE poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.
XLVI. Risco de concentração da carteira da CLASSE: A CLASSE poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando -se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na CLASSE terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a CLASSE sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
LVII. Risco de desenquadramento passivo involuntário : Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da CLASSE, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da CLASSE, ou de ambas; (ii) incorporação a outra CLASSE, ou (iii) liquidação da CLASSE. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da CLASSE. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros da CLASSE será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da CLASSE.
LVIII. Risco relativo à concentração e pulverização e inexistência de quórum nas deliberações : Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação

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em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a CLASSE esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. Nesse caso, a CLASSE poderá ser prejudicada por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da CLASSE. Adicionalmente, ainda que Cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da assembleia geral, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os Cotistas minoritários serão afetados negativamente.

XLIX. Risco operacional: Os Ativos Alvo e os outros ativos objeto de investimento pela CLASSE serão administrados pela ADMINISTRADORA e geridos pela GESTORA, com o auxílio do Consultor Imobiliário, portanto os resultados da CLASSE dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. A GESTORA, a ADMINISTRADORA e o Consultor Imobiliário podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário. Adicionalmente, a capacidade da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou

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a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imobiliário.

L. Risco de governança: Algumas matérias relacionadas à manutenção da CLASSE e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA; (b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA; (c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da CLASSE, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.
LI. Risco decorrente da importância da GESTORA e do Consultor Imobiliário e sua substituição : A substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da GESTORA, que contará com o auxílio do Consultor Imobiliário, e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Alvo e de ativos financeiros. Assim, a eventual substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário poderá afetar a capacidade

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do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

LII. Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes: A GESTORA, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a GESTORA acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A GESTORA não concedeu ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da GESTORA, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.
LIII. Risco relativo à não substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA: Durante a vigência do Fundo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
LIV. Risco de discricionariedade de investimento pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da GESTORA na tomada de decisões de investimento : A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. O objetivo do Fundo consiste na aquisição, venda e arrendamento de ativos imobiliários logísticos. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista

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estará sujeito à discricionariedade da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA (conforme aplicável), com o auxílio do Consultor Imobiliário, na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de ser realizada uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou alienação de ativos imobiliários e dos ativos financeiros pela GESTORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da GESTORA e da ADMINISTRADORA na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos ativos alvo e outros ativos, na manutenção dos ativos alvo e dos outros ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos alvo e dos outros ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

LV. Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis

pelo Poder Público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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LVI. Riscos ambientais: Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

LVII. Riscos de despesas extraordinárias : A CLASSE, na qualidade de proprietário dos imóveis que compõem a carteira do Fundo, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a CLASSE estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem

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impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LVIII. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da CLASSE, o que poderá dificultar a capacidade da CLASSE em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela CLASSE), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da CLASSE poderão impactar adversamente a capacidade de a CLASSE locar e renovar a locação de espaços dos ativos alvo da CLASSE em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da CLASSE para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.
LIX. Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em imóveis : A CLASSE poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando à CLASSE diminuição de ganhos, ou (ii) caso a GESTORA decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido.
LX. Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados : Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a CLASSE poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a CLASSE, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a CLASSE, mediante a inscrição do título

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aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa CLASSE ou acarretar a ineficácia da aquisição pela CLASSE. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a CLASSE perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LXI. Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos: As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na CLASSE.
LXII. Risco relativo às novas emissões de Cotas : No caso de realização de novas emissões de Cotas pela CLASSE, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da CLASSE em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da CLASSE diluída.
LXIII. Risco de liquidação antecipada da CLASSE : A CLASSE poderá ser liquidada antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela CLASSE, não sendo devida pela CLASSE, ADMINISTRADORA ou GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

LXIV. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA, tais

100

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como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Quadro 22 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA

A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizadas por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e das classes de fundos investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou classes dos fundos investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos, por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos fundos investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, na esfera de suas competências, responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

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ANEXO II – ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

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ATO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF n° 69.011.838/0001-87

Por este instrumento particular, a INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP 30.190-131, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.432, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 09 de dezembro de 2013, na qualidade de Administradora Fiduciária (“Administradora” ou “INTER DTVM”) do GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 69.011.838/0001-87 (“Fundo”), em conjunto com a AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, Ed. Spazio del Sole, 9º andar, Conj. 94, Itaim Bibi, CEP 04.533-014, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório nº 20.475, expedido pela CVM em 27 de dezembro de 2022 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

CONSIDERANDO QUE:

(a) Por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, celebrado em 08 de setembro de 2026, e na forma da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, em regime fechado, com classe única de cotas (“Classe Única”), comportando a comunhão de recursos captados por

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meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, com prazo de duração indeterminado, representado na forma de seu regulamento e seu anexo (“Regulamento”);

(b) Uma vez que não houve, até a data de assinatura deste instrumento, a subscrição de cotas e não há investidores que detenham cotas do Fundo, fica dispensada a realização de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas para a tomada de quaisquer decisões referentes ao Fundo; e

(c) A Administradora e a Gestora desejam deliberar sobre a emissão e a oferta pública de cotas do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

RESOLVEM:

1. Aprovar a contratação, pela Gestora, em nome do Fundo, do seguinte prestador de serviço:

Distribuidor e Coordenador Líder da Oferta: o serviço de distribuição de cotas do Fundo será prestado pela INTER DTVM, devidamente credenciada pela CVM como distribuidora de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018 (“Coordenador Líder”).

2. Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão de Cotas, bem como a realização da oferta pública de distribuição primária das Cotas, a ser realizada no Brasil, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM 175, e demais leis e regulamentações aplicáveis, conforme as seguintes características (“Oferta”):

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a. Data de emissão: A data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas;

b. Quantidade Inicial de Cotas da Oferta: A quantidade de Cotas será de até 5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) Cotas, podendo referido montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta;

c. Preço de Emissão: O preço de emissão de cada Cota é equivalente a R$ 100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão”);

d. Montante Inicial da Oferta: O montante total da Oferta será de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme adiante definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);

e. Opção de Lote Adicional: Não haverá a possibilidade de emissão de lote adicional das Cotas no âmbito da Oferta;

f. Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 540.000.000,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais), equivalente a 5.400.000 (cinco milhões e quatrocentas mil) Cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja

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atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pela Administradora;

g. Número de Séries: A emissão das Cotas será realizada em série única;

h. Investimento Mínimo por Investidor: A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor (conforme definido abaixo) no contexto da Oferta será de 100 (cem) Cotas, correspondente a R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido, ocorrendo a Distribuição Parcial, caso o Investidor tenha condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;

i. Taxa de Distribuição Primária: Não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas;

j. Registro para Distribuição e Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) e da INTER DTVM., acima qualificada, na qualidade de escrituradora das Cotas (“Escrituradora”), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

k. Público-Alvo da Oferta: A Oferta é destinada a Investidores Qualificados, conforme definido no Art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que sejam pessoas físicas ou pessoas jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil (“Investidor”). No âmbito da Oferta não

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será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada;

l. Período de Distribuição: A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”);

m. Forma de Integralização: As Cotas serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, por meio: (i) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; (ii) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil; e/ou (iii) mediante a integralização de Ativos-Alvo (conforme abaixo definido) que respeitem e integrem a política de investimento do Fundo, observados, conforme o caso, as disposições do Regulamento, da Resolução CVM 175 e os termos especificados no Prospecto;

n. Destinação dos recursos: Observada a política de investimentos do Fundo e da sua Classe Única prevista no Regulamento e os limites de concentração previstos na regulamentação aplicável, considerando a captação do Montante Inicial da Oferta e as formas admitidas de subscrição e integralização das Cotas, os recursos da Oferta serão destinados:
(i) à aquisição do imóvel logístico denominado Betim I, registrado sob a matrícula nº 186.654 do Registro de Imóveis da Comarca de Betim/MG, de propriedade da Parque Empresarial Betim I S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.146.806/0001-09 (“Imóvel Betim I”);
(ii) à aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão das seguintes sociedades proprietárias de imóveis logísticos: (a) Mondovi Flex S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.348.001/0001-80 (“Mondovi

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Flex”); (b) Mondovi Locações S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.086.915/0001-76 (“Mondovi Locações”); e (c) Parque Torino Imóveis S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.332.460/0001-69 (“Parque Torino”); e

(iii) à aquisição de (a) 67,60% (sessenta e sete inteiros e sessenta centésimos por cento) das ações de emissão da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.367.031/0001-15 (“Terra Verde”), e de (b) 58,39% (cinquenta e oito inteiros e trinta e nove centésimos por cento) das ações de emissão da Gatti Flex II Logística Contagem S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.036.793/0001-01 (“Gatti Flex II” e, em conjunto com Mondovi Flex, Mondovi Locações, Parque Torino e Terra Verde, as “SPEs”; e o Imóvel Betim I, em conjunto com as participações societárias nas SPEs, os “Ativos-Alvo”).

Caso a aquisição de um ou mais Ativos-Alvo não seja concretizada, os respectivos recursos serão destinados a ativos que atendam à política de investimentos do Fundo, inclusive ativos financeiros, nos termos do Regulamento e do Prospecto.

o. Demais Termos e Condições: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

E, por estarem assim justas e acordadas, as partes assinam o presente instrumento de forma eletrônica, reconhecendo a validade e eficácia das assinaturas eletrônicas, nos termos da legislação aplicável.

Belo Horizonte, 05 de outubro de 2026. (Assinaturas na próxima página)

Docusign Envelope ID: F1D28B18-DFFD-84DD-8298-EEEA64E227B0

(Página de assinaturas do Ato de Deliberação Conjunta do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, de 05 de outubro de

2026)

INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

ANEXO III – REGULAMENTO DO FUNDO

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ATO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA PARA PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

– RESPONSABILIDADE LIMITADA

Por este instrumento particular, a INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.432, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 09 de dezembro de 2013, na qualidade de Administradora Fiduciária (“Administradora”) do GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 69.011.838/0001-87 (“Fundo”), em conjunto com a AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, Ed. Spazio del Sole, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório nº 20.475, expedido pela CVM em 27 de dezembro de 2022 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

CONSIDERANDO QUE:

(a) Por meio do “Ato de Deliberação Conjunta do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, celebrado em 05 de outubro de 2026, e na forma da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a Administradora e o Gestor deliberaram sobre a 1ª (primeira) emissão de até 5.500.000 (cinco milhões e quinhentas mil) cotas, de

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classe única, de emissão do Fundo (“Cotas”) e a oferta pública primária de distribuição das Cotas e suas características;

(b) A Administradora solicitou a Listagem do Fundo e Admissão à Negociação das cotas de emissão do Fundo na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

(c) Não houve, até a data de assinatura deste instrumento, a subscrição de cotas e não há investidores que detenham cotas do Fundo, fica dispensada a realização de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas para a tomada de quaisquer decisões referentes ao Fundo; e

(d) A Administradora e a Gestora, visando o cumprimento das exigências da B3 no âmbito da Listagem e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, desejam deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, nos termos do presente “Ato de Deliberação Conjunta para Primeira Alteração do Regulamento do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Instrumento”) e a regulamentação aplicável.

RESOLVEM:

1. Aprovar a alteração do Artigo 6º do Regulamento, a fim de retificar a data de expedição do Ato Declaratório CVM nº 20.475, que credenciou a Gestora como prestadora de serviços de administração de carteiras, na categoria de gestão de recursos, o qual passará a indicar a data correta de 27 de dezembro de 2022, em substituição à data de 28 de dezembro de 2022 anteriormente constante.

2. Aprovar a alteração do item (j) do “Quadro 1 – Principais Características” do Anexo ao Regulamento, para prever que os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações, quando e se realizados por meio da B3, observarão os prazos e procedimentos operacionais da B3 e abrangerão todas as Cotas nela

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custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

3. Aprovar a alteração do “Quadro 6 – Integralização e Resgate em Ativos Financeiros” do Anexo ao Regulamento, (i) para alterar seu título, que passará a vigorar como “Quadro 6 – Integralização e Resgate com Ativos”; e (ii) para prever que a integralização de Cotas em bens e direitos, admitida nos termos do Art. 8º e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, desde que compatíveis com a Política de Investimentos da Classe, a critério da Gestora, observe também a viabilidade operacional, de modo que poderá ocorrer em ambiente escritural ou por meio da infraestrutura da B3, conforme aplicável.

4. Aprovar, em razão das deliberações acima tomadas, a consolidação do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar na forma do Anexo I a este Instrumento.

E, por estarem assim justas e acordadas, as partes assinam o presente Instrumento de forma eletrônica, reconhecendo a validade e eficácia das assinaturas eletrônicas, nos termos da legislação aplicável.

Belo Horizonte, 15 de outubro de 2026.

(Assinaturas na próxima página)

Docusign Envelope ID: 7D64E665-FDD4-8D01-83A1-831CCEF01AA1

(Página de assinaturas do Ato de Deliberação Conjunta para Primeira Alteração do Regulamento do Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário –

Responsabilidade Limitada)

____________________________________________________________________________ INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

Gestora

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REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”)

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~Doo~~

Parágrafo 2º - A CLASSE é constituída com patrimônio próprio e segregado do patrimônio do FUNDO, e que responde apenas por obrigações próprias.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do FUNDO e comuns à CLASSE. O Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas da CLASSE.

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da CLASSE.

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“Regulamento” e a “Regulamento do Fundo” alcançam os anexos descritivos das classes de cotas; e (iv) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ~~Doo~~ Artigo 2º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.

Seção I – Administradora Fiduciária

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Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) tesouraria, controle e processamento de ativos;
b) escrituração das cotas;
c) auditoria independente;
d) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
e) custódia;
f) distribuição primária de cotas;
g) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da CLASSE;
h) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
i) formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

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Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA pode prestar os serviços de que trata o item “a” do Parágrafo 1º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 5º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO e da CLASSE;
b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO e da CLASSE;
c) abrir e movimentar contas bancárias;
d) representar o FUNDO e a CLASSE em juízo e fora dele;
e) desempenhar as atribuições que lhe couberem em decorrência da administração do FUNDO, excetuadas as obrigações da GESTORA, conforme a regulamentação vigente;
f) contratar, se for o caso, prestador habilitado e autorizado para os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos da carteira do FUNDO, escrituração de cotas e auditor independente, comunicando imediatamente a GESTORA a respeito dessa contratação, assim como tomar todas as providências necessárias para que a GESTORA, o CUSTODIANTE e o controlador eventualmente contratados possam estabelecer procedimentos e contatos adequados à liquidação das operações, controladoria e custódia dos ativos do FUNDO;
g) observar as recomendações elaboradas pelo Consultor Imobiliário, quando das tomadas de decisão relacionadas aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme procedimento descrito no contrato de consultoria;
h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
I. o registro de cotistas;
II. o livro de atas das assembleias gerais;
III. o livro ou lista de presença de cotistas;

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IV. os pareceres do auditor independente; e
V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO e da CLASSE.
i) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas da CLASSE em mercado organizado;
j) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
k) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da CLASSE;
l) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e da CLASSE;
m) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;
n) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;
o) contratar CUSTODIANTE, se necessário;
p) verificar, após a realização das operações pela GESTORA, a compatibilidade dos preços praticados com os preços de mercado, bem como informar a GESTORA e a CVM sobre indícios materiais de incompatibilidade, bem como, em periodicidade compatível com a política de investimentos da CLASSE, a observância da carteira de ativos aos limites de composição, concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo informar à GESTORA e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação;
q) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais PRESTADORES DE SERVIÇOS informar imediatamente à

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ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento;

r) receber em nome da CLASSE, caso não seja feito pelo CUSTODIANTE, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à CLASSE;
s) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
t) observar as disposições constantes deste Regulamento; e
u) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente, e em conjunto, “Assembleia de Cotistas”).

Parágrafo 7º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 6º. O FUNDO é gerido pela AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, sediada na Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras, na categoria gestão de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 20.475, de 27 de dezembro de 2022, doravante abreviadamente designada “GESTORA” e, em conjunto com a ADMINISTRADORA, “PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS”.

Parágrafo 1º - A GESTORA é aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de administração e gestão de recursos de terceiros.

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão

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da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação, bem como as limitações impostas pelo Regulamento, pelo presente Anexo e pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) intermediação de operações para a carteira de ativos;
b) consultoria de investimentos;
c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
d) formador de mercado da CLASSE; e
e) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

a) desempenhar as atribuições que lhe competem para a prática de gestão da carteira de ativos, tendo poderes para praticar os atos necessários para

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suas atribuições, devendo sempre observar as limitações legais previstas na regulamentação aplicável, podendo, inclusive, assinar atos de gestão isoladamente, oportunidade em que comunicará à ADMINISTRADORA, em até 5 (cinco) dias úteis, e aos demais PRESTADORES DE SERVIÇOS, caso aplicável, para o devido registro na carteira do FUNDO;

b) identificar, avaliar e acompanhar os imóveis e Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, que identifiquem: (a) a complexidade operacional; (b) o quadro societário da SPE; (c) a estrutura de governança existente; e (d) como são tratadas as questões jurídicas do empreendimento/SPE;
c) negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos imóveis e SPEs integrantes do patrimônio do FUNDO e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
d) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;
e) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis que compõem, ou que venham a compor, o patrimônio do FUNDO;
f) discutir propostas de locação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;
g) monitorar os investimentos em imóveis e SPEs realizados pelo FUNDO;

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h) recomendar a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis e em SPEs;
i) observar as recomendações elaboradas pelo Consultor Imobiliário, quando das tomadas de decisão relacionadas aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme procedimento descrito no contrato de consultoria;
j) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO na área imobiliária;
k) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
l) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou sua valorização;
m) contratar, se necessário, prestador habilitado e autorizado para os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos, distribuição de cotas, consultoria de investimentos, classificação de risco por agência classificadora de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos do FUNDO, devendo sempre respeitar as normas e obrigações impostas no Regulamento;
n) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;
o) providenciar a elaboração do material de divulgação da CLASSE para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;
p) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação da CLASSE exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;
q) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra na CLASSE, especialmente se decorrente da mudança do Regulamento, hipótese em que a GESTORA deve imediatamente enviar o material de divulgação atualizado aos distribuidores contratados para que o substituam;

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r) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da CLASSE;
s) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo comunicar imediatamente à ADMINISTRADORA eventual desenquadramento aos limites de composição e concentração, sendo que, caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final do 15º dia útil a GESTORA deverá encaminhar à ADMINISTRADORA, para respectivo envio à CVM, as explicações da GESTORA para o desenquadramento;
t) contratar, se necessário, consultor especializado e/ou agente de cobrança, desde que permitido pela regulamentação aplicável ao FUNDO;
u) demais atribuições e obrigações atribuídas à GESTORA na regulamentação aplicável à categoria específica do FUNDO;
v) realizar o pagamento de toda e qualquer taxa de fiscalização instituída pela CVM ou demais órgãos reguladores ou autorreguladores, presente ou futura, conforme aplicável, instituída ou existente antes do início das atividades do FUNDO, cujo montante deverá ser reembolsado pelo FUNDO após o início de suas atividades;
w) observar as disposições constantes deste Regulamento; e
x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 7º. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO;
b) renúncia; ou

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c) destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

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Parágrafo 5º - No caso de renúncia da ADMINISTRADORA, esta fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia.

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e/ou da Taxa de Administração devida à GESTORA ou à ADMINISTRADORA, conforme o caso, até a data de destituição e/ou substituição, a GESTORA ou ADMINISTRADORA fará jus a uma remuneração complementar, em valor equivalente à última Taxa de Gestão ou da Taxa de Administração, conforme o caso, devida à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA, multiplicada pelo prazo remanescente até a Data Limite, calculada pro rata die (“Remuneração Extraordinária da Gestora” ou “Remuneração Extraordinária da Administradora”, conforme aplicável). A Remuneração Extraordinária da Gestora e/ou a Remuneração Extraordinária da Administradora será paga diretamente pela CLASSE com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva substituição do PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS ou tão logo a CLASSE disponha de recursos, sem implicar em redução da remuneração dos demais prestadores de serviços.

Seção IV – Consultoria Imobiliária Especializada

Artigo 8º. Em observância ao disposto no Artigo 5º, Parágrafo 1º -, alínea (g), acima, e no Artigo 27, inciso II, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, a ADMINISTRADORA contratará, em nome do FUNDO, a GATTI GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.378.802/0001-30, sediada na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 385, Sala 712, Bairro Belvedere, CEP 30.320-760, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, (“Consultor Imobiliário”), para a prestação de serviços de consultoria imobiliária especializada ao FUNDO.

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Artigo 10º. Constituem obrigações do Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras definidas ou que venham a ser definidas no contrato de prestação de serviços celebrado entre o FUNDO e o Consultor Imobiliário (“Contrato de Consultoria Imobiliária”) ou em qualquer de seus aditamentos:

(i) dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, bem como recomendar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a alienação ou a aquisição, de imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do FUNDO em valores mobiliários;
(ii) recomendar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a realização de expansões ou que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a valorização dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO (conforme definido no Anexo);
(iii) identificar, prospectar e analisar potenciais locatários ou arrendatários, incluindo a elaboração e negociação de propostas comerciais, bem como a realização de análises cadastrais e de risco;
(iv) administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo a elaboração, negociação, celebração, alteração e rescisão dos respectivos instrumentos contratuais, observados os limites e os poderes outorgados pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, e observadas as diretrizes previstas no respectivo contrato de consultoria;
(v) administrar a exploração de direitos de superfície de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
(vi) monitorar e acompanhar projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;

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(vii) monitorar a eventual comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
(viii) realizar vistorias, inspeções e acompanhamento das condições físicas, operacionais e de conservação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
(ix) acompanhar o faturamento e a arrecadação dos aluguéis, arrendamentos e demais receitas imobiliárias, incluindo a adoção das medidas administrativas e judiciais cabíveis para cobrança de valores inadimplidos, nos termos do respectivo contrato de consultoria;
(x) acompanhar e consolidar os dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do FUNDO;
(xi) acompanhar a contratação e/ou a renovação, pelo FUNDO, pelo condomínio/associação ou pelo inquilino dos Ativos Imobiliários, conforme o caso, das apólices de seguro, inclusive seguro contra incêndio, bem como promover a interlocução com órgãos e entidades públicas e dar suporte à coordenação de assessores e prestadores de serviços especializados, quando necessário;
(xii) observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
(xiii) realizar o planejamento, acompanhamento e gestão de investimentos em capital (CAPEX), obras, reformas, ampliações, modernizações e projetos de retrofit dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, observadas as diretrizes previstas no respectivo contrato de consultoria;
(xiv) coordenar e acompanhar os processos de licenciamento, regularização e manutenção da conformidade regulatória dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo, conforme aplicável, obtenção e renovação de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), alvarás, licenças ambientais e demais autorizações exigidas pela legislação aplicável.
Parágrafo Único. As recomendações do Consultor Imobiliário possuem

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caráter consultivo, cabendo à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA, conforme aplicável, a decisão final de investimento e desinvestimento. A GESTORA e a ADMINISTRADORA se comprometem, contudo, a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, apresentando tempestivamente as devidas justificativas caso haja qualquer discordância.

A GESTORA e a ADMINISTRADORA se comprometem a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, apresentando as devidas justificativas caso discordem ou apresentem alguma divergência.

Seção V – Disposições Gerais

Parágrafo 2º - Cada PRESTADOR DE SERVIÇOS responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os PRESTADORES DE SERVIÇOS.

~~Doo~~ CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE

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(i) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, tais como contribuições devidas aos condomínios edilícios e/ou associações vinculadas a tais ativos, inclusive recomposição de fundos de reserva de tais entidades, quando exigíveis do FUNDO na condição de proprietário e nos termos previstos nas convenções de condomínio e estatutos das associações aos quais os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo estejam vinculados;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO e/ou da CLASSE;
(iii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;
(iv) despesas com correspondências de interesse do FUNDO e/ou da CLASSE, inclusive comunicações aos cotistas;
(v) honorários e despesas do auditor independente;
(vi) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;
(vii) despesas com benfeitorias necessárias à conservação, segurança ou regularidade dos imóveis, manutenções corretivas e preventivas, bem como outras necessárias à regularização dos ativos do FUNDO, inclusive taxas, contribuições e contrapartidas urbanísticas de natureza pecuniária exigidas por autoridades governamentais;
(viii) comissões de comercialização ou locação dos ativos da CLASSE;
(ix) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO e/ou da

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CLASSE, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias ;
(xi) honorários de projetistas e consultores;
(xii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;
(xiii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;
(xiv) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial;
(xv) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e/ou da CLASSE;
(xvi) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;
(xvii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;
(xviii) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;
(xix) as despesas inerentes à:
I. distribuição primária das cotas; e
II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

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(xx) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;
(xxi) taxas de administração e de gestão atribuídas à CLASSE de cotas;
(xxii) taxa de consultoria e despesas do Consultor Imobiliário;
(xxiii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;
(xxiv) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
(xxv) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e

(xxvi) contratação da agência de classificação de risco de crédito.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO e da CLASSE correm por conta do PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL.

Parágrafo 3º - O Pagamento das Taxas constantes do Anexo da CLASSE será efetuado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação do serviço.

Parágrafo 4º - Para cômputo da data base de correção constante do Parágrafo 3º acima será considerada a data do início da CLASSE em que a taxa tenha sido fixada.

Doo CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS

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Parágrafo Único. As matérias de interesse da CLASSE deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da CLASSE, conforme aplicável.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 5º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Artigo 16º. Compete privativamente à Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme cabível, deliberar sobre:

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a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;
b) a substituição de PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL, com ou sem Justa Causa;
c) a substituição do Consultor Imobiliário, com ou sem Justa Causa;
d) a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;
e) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;
f) a alteração do Regulamento e/ou do Anexo, ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;
g) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e
h) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

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Anexo que poderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e de competência privativa da Assembleia Especial da CLASSE.

Parágrafo 8º - A alteração do Regulamento no tocante à matéria que seja comum à CLASSE deve ser deliberada pela Assembleia Geral.

Parágrafo 10º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

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b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da CLASSE; ou

c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 12º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 10º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Parágrafo 1º - A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Artigo 18º. A Assembleia de cotistas pode ser realizada:

a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia de Cotistas realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

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Artigo 19º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da CLASSE.

Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

a) os prestadores de serviços, essenciais ou não;
b) os sócios, diretores e empregados dos prestadores de serviços;
c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados, entendidas como tais, para os fins deste Regulamento, as pessoas naturais e jurídicas enquadradas no conceito de partes relacionadas de que trata o Artigo 3º, inciso XXIX, da Resolução CVM

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175/22, e as regras contábeis expedidas pela CVM sobre a matéria, em especial o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Resolução CVM nº 94, de 20 de maio de 2022, incluindo, entre outras, (i) as pessoas que detenham controle pleno ou compartilhado, ou exerçam influência significativa, sobre os prestadores de serviço do FUNDO; (ii) as entidades que integrem o mesmo grupo econômico dos prestadores de serviço do FUNDO, suas coligadas e as entidades sob controle conjunto; (iii) o pessoal-chave da administração dos prestadores de serviço do FUNDO ou de suas controladoras, incluindo seus sócios, diretores e empregados que exerçam tal função; e (iv) os membros da família e parentes em até segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i) e (iii) acima, incluindo cônjuge ou companheiro(a), filhos e dependentes (“Partes Relacionadas”);

d) o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO e/ou CLASSE no que se refere à matéria em votação; e
e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na CLASSE, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou
b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da CLASSE, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

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apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotistas dissidentes ou que não participaram da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e
II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da CLASSE para os cotistas da CLASSE.

~~Doo~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS Artigo 22º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao FUNDO e à CLASSE a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, a saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 23º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento, que podem ser acessados por meio deste link: https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 24º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

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FUNDO, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Doo CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 25º. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de dezembro de cada ano.

[Doo CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 26º. Caso seja constatado, a qualquer tempo, patrimônio líquido negativo da CLASSE, a ADMINISTRADORA deverá:

a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo, com: (i) a suspensão de subscrição e amortizações de cotas; (ii) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo à GESTORA; (iii) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (iv) o cancelamento das amortizações em curso; e
b) Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”); e (ii) a convocação de Assembleia Especial da CLASSE, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

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Parágrafo 3º - Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o subitem “(ii)” do item “b)” do caput, e anteriormente à sua realização, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a ADMINISTRADORA apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no Parágrafo 4º.

a) aporte adicional de recursos;
b) a cisão, fusão ou incorporação da CLASSE a outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;
c) a liquidação da CLASSE; ou
d) que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Parágrafo 5º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou patrimônio líquido negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar

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à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Especial.

Artigo 28º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 29º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:

a) divulgar fato relevante; e

b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

Doo CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO

Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da CLASSE deverá contar minimamente com as seguintes informações:

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a) plano de liquidação elaborado pelos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da CLASSE; e
b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da GESTORA:

a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na CLASSE; ou
b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 31º. No âmbito da liquidação da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve:

a) suspender novas subscrições de cotas;
b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à CLASSE, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;
c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e
d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da CLASSE com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da CLASSE.

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Artigo 32º. No âmbito da liquidação da CLASSE e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

a) método de conversão de cotas;
b) vigência diferida de alterações do Regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;
c) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e
d) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.

Doo CAPÍTULO IX - VEDAÇÕES

Artigo 33º. É vedado aos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a CLASSE:

a) receber depósito em conta corrente;
b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, no Anexo Normativo III, aplicável à CLASSE;
c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

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e) utilizar recursos da CLASSE para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
f) praticar qualquer ato de liberalidade.

Doo CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 34º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM, da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO.

Artigo 36º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Belo Horizonte (MG), 08 de setembro de 2026.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

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ANEXO I

AO REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“CLASSE”)

Quadro 1 -	Principais Características ACLASSEtem como objetivo investir na aquisição e/ou no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários logísticos e/ou industriais (“Imóveis”), primordialmente por meio da aquisição direta dos Imóveis, ou, ainda, mediante a aquisição de ações ou cotas de sociedades de propósitos específicos, que, eventualmente, sejam titulares dos Imóveis (“SPEs”) (em conjunto, “Ativos Imobiliários”), sem prejuízo da aquisição de outros Ativos-Alvo.
(a) Objetivo da CLASSE	Sem prejuízo do disposto no Quadro 11, que trata da Política de Investimento, aCLASSEtem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, observado que referidas valorização e rentabilidade serão obtidas, preponderantemente, por meio de investimento daCLASSEnos Ativos Imobiliários e outros Ativos Alvo que componham a carteira daCLASSE.
	ACLASSE, ainda, poderá manter a parcela remanescente de seu patrimônio alocado em Ativos de Liquidez, nos termos deste Regulamento.
	Os ativos daCLASSEdeverão obedecer às limitações previstas neste Anexo e na regulamentação em vigor, Resolução CVM 175/22, especialmente os limites por ativos, títulos e/ou

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		valores mobiliários e emissor, constante neste Anexo.
(b)	Público-alvo	Investidores Qualificados.
(c)	Classe Restrita	Sim.
(d)	Classe Exclusiva	Não.
(e)	Responsabilidade do cotista	Limitada.
(f)	Forma de Condomínio	Fechado.
(g)	Divulgação do Valor da Cota Patrimonial	Mensal.
(h)	Prazo de Duração	Indeterminado.
(i)	Categoria Classe CVM	Fundo de Investimento Imobiliário.
(j)	Distribuição de resultados	AADMINISTRADORAdeverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelaCLASSEe apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelaCLASSE, a título de antecipação dos resultados do semestre a serem distribuídos. O anúncio dos rendimentos auferidos no semestre que sejam distribuídos aos cotistas, mensalmente, deverão ser anunciados até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelaCLASSE. A distribuição dos rendimentos líquidos, citada acima, será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos ativos imobiliários da CLASSE, subtraídas todas as despesas, provisões
		e encargos, que incidirem até o mês de competência.

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Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.

Farão jus aos resultados distribuídos pela CLASSE, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados. O percentual mínimo referido será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações, quando e se realizados por meio da B3, seguirão os prazos e procedimentos operacionais da B3, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada

A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, de modo que, caso não haja compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, estes não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido Negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente. Quadro 3 – Cotas As Cotas desta CLASSE correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, mantidas pela ADMINISTRADORA (a) Cotas em conta de depósito em nome dos cotistas e conferem iguais direitos e obrigações a todos os cotistas da CLASSE. ~~HE~~

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As Cotas desta CLASSE serão colocadas junto ao público-alvo por meio de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme condições estabelecidas para a CLASSE no respectivo instrumento de aprovação da emissão e demais documentos da oferta pública de Cotas da CLASSE. As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; (b) de transferência eletrônica disponível TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN; e/ou (c) mediante a transferência de Ativos Imobiliários que respeitem e integrem a política de investimento da CLASSE, observados, conforme o caso, as disposições deste Regulamento, da Resolução CVM 175/22 e os termos a serem especificados nos documentos de cada oferta pública de Cotas. As Cotas desta CLASSE não contarão com resgate de Cotas a não ser pela liquidação antecipada da CLASSE, e/ou por deliberação da Assembleia Especial. O titular de cotas da CLASSE: I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da CLASSE; e II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da CLASSE ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever. No caso do encerramento desta CLASSE, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no antepenúltimo Dia Útil da data de encerramento e

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	o respectivo pagamento ocorrerá na data de encerramento do FUNDO ou daCLASSE. O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovados.
(b) Emissão de cotas	EstaCLASSEde cotas poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Especial, sendo assim o valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas. Na emissão de novas cotas, para fins de conversão de cotas, será considerado o valor da cota do próprio dia da integralização. Na hipótese de a Assembleia Especial deliberar por uma nova distribuição de Cotas, os recursos recebidos pelaCLASSEa título de integralização de Cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações da CLASSE, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento. Durante o período de distribuição de Cotas desta CLASSE, se a quantidade mínima de Cotas definida na Assembleia Especial for atingida, as importâncias recebidas devem ser investidas na forma prevista na política de investimentos.
(c) Negociação das cotas no mercado secundário	As Cotas serão admitidas para (a) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) e/ou do Escriturador, conforme o caso; e (b) negociação e

o respectivo pagamento ocorrerá na data de
encerramento do FUNDO ou daCLASSE.
O pagamento poderá ser postergado em caso de
questões
operacionais,
devidamente
comprovados.

(b)
Emissão de cotas

EstaCLASSEde cotas poderá emitir novas cotas
mediante aprovação por Assembleia Especial,
sendo assim o valor de cada emissão de cotas,
volume e valor unitário da cota, bem como o
regime de distribuição seguirão o disposto no
instrumento que aprova a emissão de cotas, que
também disporá acerca da eventual existência de
direito de preferência dos cotistas.
Na emissão de novas cotas, para fins de
conversão de cotas, será considerado o valor da
cota do próprio dia da integralização.
Na hipótese de a Assembleia Especial deliberar
por uma nova distribuição de Cotas, os recursos
recebidos pelaCLASSEa título de integralização
de
Cotas
deverão
ser
escriturados
separadamente das demais aplicações da
CLASSE, até o encerramento da distribuição,
período em que deverão estar aplicados em
títulos
públicos
federais,
operações
compromissadas com lastro em títulos públicos
federais ou em cotas de fundos de investimento.
Durante o período de distribuição de Cotas desta
CLASSE, se a quantidade mínima de Cotas
definida na Assembleia Especial for atingida, as
importâncias recebidas devem ser investidas na
forma prevista na política de investimentos.

(c)
Negociação
das
cotas
no
mercado secundário

As Cotas serão admitidas para (a) distribuição e
liquidação no mercado primário por meio do
Sistema de Distribuição de Ativos (DDA) e/ou do
Escriturador, conforme o caso; e (b) negociação e

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		liquidação no mercado secundário
		exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições presentes neste Anexo.
(d)	Transferência de titularidade das cotas	A transferência de titularidade das Cotas desta CLASSEestá condicionada à verificação, pela ADMINISTRADORA, do atendimento das formalidades estabelecidas neste Anexo, no Regulamento e na Resolução CVM 175/22, conforme aplicável, devendo o cedente solicitar e encaminhar à ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.
		ACLASSE, representada pelaGESTORA, poderá recomprar parte ou a totalidade das Cotas desta CLASSE, desde que obedeça às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela legislação aplicável, bem como pelas eventuais regras da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação.
(e)	Recompra de Cotas	A recompra de Cotas pelaCLASSEde Cotas estará sujeita a, sem prejuízo de outros critérios definidos em regulamentação: (a) a recompra de Cotas tenha sido aprovada em Assembleia Especial convocada para este fim; (b) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (c) as Cotas recompradas sejam canceladas; e

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(d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das cotas do Fundo.

Havendo a intenção de recompra de Cotas, a GESTORA deverá comunicar a ADMINISTRADORA tempestivamente, de forma a viabilizar que a ADMINISTRADORA publique comunicado ao mercado sobre tal intenção com, no mínimo, 14 (quatorze) dias de antecedência da data pretendida, o qual conterá informações sobre o programa de recompras e a quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas da CLASSE devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação (se aplicável).

	Quadro 4 - Emissão de cotas para	Constituição do Fundo
(a)	Tipo de Cota	Fechamento.
(b)	Preço de Emissão da Cota - 1ª Emissão de	R$ 100,00 (cem reais).
	cotas

(c) Para fins desta CLASSE não são considerados dias úteis: os sábados, domingos e feriados nacionais do Brasil, sendo certo que feriados municipais e estaduais serão considerados dias úteis, se houver funcionamento regular dos ambientes da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.

Quadro 5 - Amortização de cotas ~~DP~~^~~TT~~

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Quadro 6 –– Integralização e Resgate com Ativos

Possibilidade	Sim

É admitida a integralização de Cotas em bens e direitos, nos termos do Art. 8º e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, desde que compatíveis com a Política de Investimentos da Classe, a critério da GESTORA, e desde que observada a viabilidade operacional, de modo que a integralização poderá ocorrer em ambiente escritural ou por meio da infraestrutura da B3, conforme aplicável.

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	Quadro 7 - Remun	eração Máxima dos Prestadores	de Serviços
	Tipo de Taxa	% da Taxa	Mínimo mensal
		0,15% a.a. (zero vírgula quinze por cento ao ano).	R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
		A Taxa de Administração corresp serviços de administração, c conforme aplicável, prestados p	onde a remuneração dos ustódia e controladoria, ara a CLASSE.
(a)	Taxa de Administração	A Taxa de Administração perc função de faixas de valores do calculada sobre o patrimônio líq (base 252 dias), sendo apropri mensalmente_pro rata temporis_ será reajustado anualmente pe índice que venha a substituí-lo.	entual poderá variar em patrimônio líquido e será uido daCLASSEde cotas ada diariamente, e paga . O valor mínimo mensal lo índice IPCA, ou outro
		0,18% a.a. (zero vírgula dezoito por cento ao ano), observado o disposto abaixo.	R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
(b)	Taxa de Gestão	A Taxa de Gestão percentual patrimônio líquido daCLASSE sendo apropriada diariamente, rata temporis. O valor mínimo anualmente pelo índice IPCA, ou substituí-lo. A Taxa de Gestão será cobrada a.a. (zero vírgula oito por cento ao montante equivalente a 0,10% cento ao ano), até que aCLA carteira teórica do Índice de F Imobiliários (IFIX).	será calculada sobre o de cotas (base 252 dias), e paga mensalmente_pro_ mensal será reajustado outro índice que venha a com desconto de 0,08% ao ano), correspondendo a.a. (dez centésimos por SSEpasse a integrar a undos de Investimentos

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(c) Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua àCLASSE, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160/22.
(d) Taxa Máxima do Consultor Imobiliário	3,5% (três vírgula cinco por cento), incidentes sobre o valor da receita bruta mensal do Fundo decorrente da locação dos Ativos Imobiliários, incluindo, mas sem se limitar, aluguel, multas moratórias, juros remuneratórios, indenizações e multas rescisórias.
(e) Taxa de Performance	Não aplicável.
(f) Período de Cobrança Taxa de Performance	Não aplicável.
(g) Método de cobrança da Taxa de Performance	Não aplicável.
(h) Benchmark	Não aplicável.
(i) Taxa de Entrada	Não aplicável.
(j) Taxa de Saída	Não aplicável.
(k) A Remuneração de tod diariamente (em base de 252 di pago mensalmente, por período Quadro 8 - Regras de P Frisa-se que a Taxa de Administ acordo com os eventuais fun qualquer variação positiva ness Qua	os osPRESTADORES DE SERVIÇOSserá provisionada as por ano) sobre o valor do patrimônio líquido daCLASSEe s vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. agamento dos Prestadores de Serviços Essenciais ração, em conjunto com a Taxa de Gestão, poderá variar de dos/classes em que invista, conforme aplicável, devendo a taxa ser objeto de deliberação em assembleia de cotistas. dro 9 - Documentos Obrigatórios ~~O~~
Termo de Adesão e Ciência de	Riscos Sim
Regulamento e Anexo	Sim
Documento de Aceitação – Me Primário	rcado Sim

Quadro 10 – Tributação a. O disposto neste quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao ~~e~~

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cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

b. A tributação aplicável ao cotista, é a seguinte:
I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).
II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas físicas de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no art. 41 da Lei 14.754/23.
III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.
c. Tributação perseguida: A classe imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).
d. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que a tal benefício:
I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;
II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.
III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de

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1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

Quadro 11 - Política de Investimento

Os “Ativos-Alvo” da CLASSE consistem basicamente em:

a. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
b. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;
c. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; e/ou
d. Cotas de outros FII.

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a. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha, segundo critério da GESTORA, alinhados com a ADMINISTRADORA;
b. moeda corrente nacional;
c. operações compromissadas com lastro nos ativos indicados na alínea “a” acima;
d. as cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e
e. outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175/22, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira da CLASSE passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação vigente, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas na regulamentação vigente.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno,

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execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

A CLASSE poderá adquirir Imóveis ou direitos a eles relacionados em todo o território nacional, sem restrição de localização geográfica.

Quadro 12 - Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da CLASSE

a) pagamento dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE;

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b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;
c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção desta CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
d) pagamento dos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas titulares das Cotas na data de distribuição, sendo certo que este será calculado nos termos desta alínea e limitado ao montante do Benchmark, até o teto de 100% (cem por cento) do resultado caixa.

Quadro 13 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA e GESTORA

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:
a. não integram o ativo do administrador;
b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;
c. não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;
e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e

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f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN.
II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a. a documentação relativa aos imóveis e às operações da CLASSE;
b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;
III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;
IV. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e
V. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE.

Quadro 14 - Vedações adicionais da CLASSE

Em acréscimo às vedações previstas no CAPÍTULO IX - do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais:

I. conceder crédito sob qualquer modalidade;
II. aplicar no exterior recursos captados no País;
III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, realizar operações da CLASSE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
a. a CLASSE e a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário;
b. a CLASSE e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE;

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c. a CLASSE e o representante de cotistas; e

d. a CLASSE e o empreendedor.

IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN;
V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento da CLASSE, e/ou que não observem o disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;
VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

Quadro 15 - Encargos adicionais da CLASSE

Em adição aos Encargos constantes do CAPÍTULO III -do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos:

I. taxa de performance, se houver;

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II. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
III. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;
IV. taxa máxima de custódia de ativos financeiros;
V. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;
VI. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE; e
VII. honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos cotistas

Formador de Mercado

É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA o exercício da função de formador de mercado para as cotas da CLASSE.

Quadro 16 - Assembleia de cotistas – Itens Adicionais FII

Direito de Voto dos cotistas

Matérias adicionais de competência privativa da Assembleia Especial de cotistas

Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:

Quórum Geral de Aprovação

Matéria Sujeita à Aprovação Segunda Convocação Primeira Convocação

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(i) demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;	Maioria de votos dos cotistas presentes	Maioria de votos dos cotistas presentes
(ii) a substituição dePRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIALou do Consultor Imobiliário, sem Justa Causa;	Maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela CLASSE, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela CLASSE, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”)	Maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, de cotistas que representem o Quórum Qualificado
(ii) a substituição dePRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIALou do Consultor Imobiliário, com Justa Causa;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(iii) a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;	Quórum Qualificado	Maioria de votos dos cotistas presentes
(iv) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
FUNDO ou daCLASSE;
(v) a alteração do Regulamento e Anexo ressalvado o disposto no Parágrafo 10º do Artigo 16 da	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
Parte Geral do Regulamento;
(vi) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(vii) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE;	Maioria de votos das Cotas emitidas	Maioria de votos dos cotistas presentes
(viii)alteração do mercado em	QuórumQualificado	QuórumQualificado

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que as cotas são admitidas à negociação;
(ix) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;	Quórum Qualificado	Maioria de votos dos cotistas presentes
(x) eleição e destituição de representante dos cotistas da CLASSEde que trata o Artigo 20
do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das	Maioria de votos dos cotistas presentes	Maioria de votos dos cotistas presentes
despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(xi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do
Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(xii) alteração de qualquer matéria
relacionada à taxa de administração e à taxa degestão;	Quórum Qualificado	Quórum Qualificado
(xiii) amortização de cotas da CLASSE.	Maioria de votos dos cotistaspresentes	Maioria de votos dos cotistaspresentes

Quadro 17 - Representante dos cotistas

A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

a) 3% (três por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

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b) 5% (cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) cotistas.

A função de representante dos cotistas é indelegável.

Quem pode ser representante dos cotistas

Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

a) ser cotista desta CLASSE;
b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou no controlador da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;
c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento por esta CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
e) não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e
f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Competência do representante dos cotistas

Compete aos Representantes de cotistas exclusivamente:

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a. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e da GESTORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
b. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (i) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos na regulamentação vigente; e (ii) transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE;
c. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;
d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da CLASSE;
e. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;
f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão desta CLASSE detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis e sobre o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175/22 (“Informe Anual”), ambos desta CLASSE, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e
g. exercer essas atribuições durante a liquidação desta CLASSE.

Deveres representante dos cotistas

Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

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Deveres da ADMINISTRADORA para com os representantes dos cotistas

A ADMINISTRADORA deve prestar esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora do Representante dos cotistas.

Quadro 18 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas

Exemplos de conflito de interesse

As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

a. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, do Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;
b. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, o consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas;
c. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
d. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou GESTORA para prestação dos serviços de: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultor imobiliário; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou

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arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado; sem prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas; e

e. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para manutenção das necessidades de liquidez desta CLASSE.

Pessoas Ligadas

Consideram-se pessoas ligadas:

a. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;
b. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
c. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “a” e “b” acima.

Exceção ao conflito de interesse

Quadro 19 - Forma de Comunicação Válida

a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e a critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a

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utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no Artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo cotista e/ou seu representante legalmente constituído.

b. Toda manifestação dos cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA.
c. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.
e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os cotistas.
f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste quadro à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pela ADMINISTRADORA, por meio de correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

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h. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:
I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175/22;
II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175/22;
III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:
- a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e
- b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;
IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;
V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e
VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.
i. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:
I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;
III. fatos relevantes;
IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do Artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM nº

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- 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da **CLASSE** .

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e
VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do Artigo 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.
j. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as cotas.
k. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.
l. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe; (v) alteração de prestador de serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 20 - Liquidação Antecipada da CLASSE Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações: a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE.

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b. Por deliberação de Assembleia Especial.

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funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos neste Anexo.

Quadro 21 - Fatores de Risco

Os ativos da carteira e os cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir:

I. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes, política governamental e regulatória: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de

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ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da CLASSE e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; ou (b) liquidação da CLASSE, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Além disso, a CLASSE está sujeita aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios da CLASSE. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento,

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o que poderá afetar a rentabilidade da CLASSE.

O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a CLASSE.
Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da CLASSE poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, e o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que, em caso de venda de ativos integrantes da carteira da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.
Não será devida pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe e a ADMINISTRADORA, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; (b) a liquidação da CLASSE; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
II. Riscos institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos-Alvo da CLASSE. Assim, as atividades da CLASSE, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por

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modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos-Alvo podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que a CLASSE possa investir. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.
A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da CLASSE, considerando tanto possíveis impactos nos Ativos-Alvo quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

III. Risco da marcação a mercado: Os ativos componentes da carteira da CLASSE podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade da CLASSE é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da CLASSE visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, inclusive ao longo do dia, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da CLASSE pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da CLASSE poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no

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mercado secundário. Ainda, existe o risco de que em caso de venda de ativos da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

IV. Risco de mercado das Cotas da CLASSE : Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo. Dessa forma, o Investidor poderá sofrer perdas do capital aplicado, caso deseje negociar suas Cotas no mercado secundário no curto prazo.

V. Riscos tributários: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da ADMINISTRADORA quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela CLASSE cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por

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cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE. Assim, considerando que no âmbito da CLASSE não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE e/ou (iii) a CLASSE, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

VI. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE e/ou aos Cotistas :

A legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela CLASSE, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis

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que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da CLASSE. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

VII. Riscos jurídicos e de decisões judiciais desfavoráveis: A estrutura financeira, econômica e jurídica da CLASSE apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, a CLASSE poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a CLASSE venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra a CLASSE venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a CLASSE tenha reservas suficientes. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a CLASSE e o valor de suas Cotas.

VIII. Risco de mercado dos ativos da CLASSE : Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da CLASSE, que pode aumentar ou

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diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a CLASSE poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da CLASSE, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. Desse modo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderá(ao) ser obrigada(s) a alienar os ativos ou liquidá-los a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

IX. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da CLASSE.

No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela CLASSE com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da CLASSE ou da negociação dos ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pela CLASSE. Assim, existe a possibilidade de a CLASSE ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.
X. Risco de potencial conflito de interesse : Os atos e operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e a GESTORA, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da CLASSE e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Os mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento têm por finalidade mitigar as hipóteses de potencial conflito de interesses, assegurando que tais operações sejam previamente submetidas à deliberação específica e informada dos Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações ou operações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, ou que, uma vez aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, produzirão os

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resultados econômicos esperados pela CLASSE, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos e operações que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e os prestadores de serviço, incluindo o Consultor Imobiliário, ou entre o Fundo e a GESTORA dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Adicionalmente, outras operações que configurem hipóteses de potencial conflito de interesses poderão surgir no curso das atividades da CLASSE. Caso tais operações sejam submetidas à Assembleia Geral de Cotistas e aprovadas pelos quóruns previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, poderão ser implementadas ainda que não contem com a concordância da totalidade dos Cotistas, hipótese em que determinados Cotistas poderão discordar da conveniência da operação aprovada.
As hipóteses de potencial conflito de interesses e os respectivos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento buscam conferir transparência e proteção aos Cotistas, mas não eliminam integralmente os riscos inerentes às operações dessa natureza. Dessa forma, eventual aprovação das operações submetidas à Assembleia Geral de Cotistas não representa garantia de que tais operações produzirão os resultados esperados pela CLASSE ou de que não poderão ocasionar impactos adversos ao patrimônio da CLASSE, à rentabilidade das Cotas ou aos interesses dos Cotistas.
XI. Risco imobiliário: Os empreendimentos investidos pela CLASSE poderão, eventualmente, passar por um processo de desvalorização, ocasionado por, mas não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos

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empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela CLASSE em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas, e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a CLASSE poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

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locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à CLASSE e/ou seus Cotistas. Os imóveis investidos pela CLASSE poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a CLASSE vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da CLASSE, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da CLASSE.

XIV. Risco de o Cotista ter propriedade das Cotas e não dos ativos alvo: Apesar de a carteira da CLASSE ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo e outros ativos que se enquadrem na Política de Investimentos da CLASSE, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da ADMINISTRADORA, conforme disposto na regulamentação vigente. Dessa forma, os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da CLASSE de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, e não de forma direta, de forma que o recebimento dos rendimentos pelos Cotistas dependerá da discricionariedade da GESTORA, dentro das possibilidades previstas pela legislação aplicável.

XV. Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação: Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela CLASSE: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará o não recebimento de receitas por parte da CLASSE, o que poderá fazer com que a CLASSE não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria a necessidade de os Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da CLASSE e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, a necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de aluguéis, gerando despesas extraordinárias à CLASSE;
(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da CLASSE não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do

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contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da CLASSE proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior que defina o valor dos aluguéis, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;

(iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa ADMINISTRADORA dos Ativos Imobiliários aja de forma ativa e proba, há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da CLASSE poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e
(iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas.
XVI. Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na CLASSE não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais a CLASSE está sujeita e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela ADMINISTRADORA para a CLASSE poderá ter sua eficiência reduzida.

XVII. Risco da morosidade da justiça brasileira : A CLASSE poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e a outros ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução

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de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a CLASSE obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

XVIII. Risco de crédito: o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE e/ou dos fundos investidos ou pelas contrapartes das operações da CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras da CLASSE e ao seu cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. A CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados.

XIX. Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

XX. Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário: O preço

dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira da CLASSE. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela CLASSE em decorrência de arrendamentos, afetando os imóveis dos fundos, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas da CLASSE. Adicionalmente, não será devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Consultor Imobiliário, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo

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de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pela CLASSE e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

XXI. Risco de crédito dos Ativos-Alvo: A CLASSE estará exposta aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que componham a carteira da CLASSE. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da CLASSE estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Ativos Alvo. A ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos Alvo, bem como por eventuais variações na performance da CLASSE decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a CLASSE poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

XXII. Risco relacionado às licenças, autorizações e alvarás dos locatários: Os Locatários dos imóveis integrantes da carteira da CLASSE são responsáveis, nos termos dos respectivos contratos de locação, pela obtenção, manutenção e renovação das licenças, autorizações, alvarás e demais atos administrativos necessários ao exercício regular de suas atividades. O eventual descumprimento dessas obrigações poderá ensejar aplicação de multas, interdição de estabelecimentos, suspensão de atividades ou outras sanções administrativas, podendo afetar a capacidade operacional dos locatários, ocasionar inadimplemento das obrigações locatícias, renegociações contratuais, aumento da vacância ou redução das receitas da CLASSE. Embora os contratos atribuam tais responsabilidades aos locatários, não há garantia de que tais eventos não produzam impactos indiretos sobre os imóveis, a exploração econômica dos Ativos-Alvo e os resultados da CLASSE.

XXIII. Risco de desvalorização dos imóveis : A queda no valor dos Ativos-Alvo pode implicar queda no valor de sua locação, comprometendo o retorno dos valores investidos pela

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CLASSE. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela CLASSE. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pela CLASSE e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE.

XXIV. Riscos relacionados à liquidez das Cotas e dos ativos da carteira da CLASSE: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da CLASSE deverá estar consciente de que o investimento na CLASSE consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação da CLASSE e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da CLASSE aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da CLASSE.

XXV. Riscos de alterações nas práticas contábeis : As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis

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emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da CLASSE.

XXVI. Risco de disponibilidade de caixa: Caso a CLASSE não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da CLASSE, convocando os Cotistas para que em assembleia de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à CLASSE. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.

XVII. Risco regulatório: A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da CLASSE. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

(i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da CLASSE decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a CLASSE poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE; e
(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da CLASSE decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código

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Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE.

XVIII. Risco de restrição na negociação dos Ativos : Alguns dos ativos financeiros que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos financeiros da carteira da CLASSE, bem como a precificação dos ativos financeiros podem ser adversamente afetados.

XXIX. Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da CLASSE : Os rendimentos da CLASSE decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da CLASSE estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à CLASSE e aos Cotistas.

XXX. Risco de sinistro e não contratação de seguro : Não é possível assegurar que na locação ou arrendamento dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Ainda, alguns imóveis podem não ter seus seguros patrimoniais contratados diretamente pelo Fundo. Em tais casos, os locatários ou arrendatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguro patrimonial para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, independentemente do contratante, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Caso sejam verificados erros de engenharia em projetos de construção, otimização ou expansão ou ocorram sinistros ao longo da sua execução, tais erros ou sinistros poderão causar atrasos à conclusão das obras, além de prejuízos financeiros.

Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras, revoluções civis,

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desastres naturais e/ou inundações. Se os valores de indenizações eventualmente pagas pelas seguradoras não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices de seguro vier a se materializar, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas e no valor das Cotas. Adicionalmente, caso os seguros dos imóveis não sejam renovados ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, de que tal sinistro não seja coberto pelo seguro ou não seja coberto nos mesmos termos que os atuais, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao imóvel eventualmente afetado. Tais ações judiciais poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre o detentor do interesse segurável e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas. Ainda, em caso de sinistro, o seguro contratado para os imóveis pode não ter o Fundo como beneficiário, de forma que a indenização do seguro será paga ao locatário dos imóveis. Nessa ocasião, o locatário deverá transferir ao Fundo a indenização do seguro ou obrigar-se a conduzir a reconstrução do imóvel objeto do sinistro. Nessa hipótese, não há como garantir que o locatário transferirá a indenização do seguro ao Fundo ou que conduzirá a reconstrução, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas. Ainda, em algumas hipóteses, é possível que o locatário assuma a responsabilidade pela reconstrução do imóvel em caso de sinistro e não há como garantir que o locatário concluirá a reconstrução ou ainda que a conduzirá em termos satisfatórios, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas.

XXXI. Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos: Os ativos financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da CLASSE em relação aos critérios de concentração.

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Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela GESTORA de Outros Ativos e Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a GESTORA poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela CLASSE, o que pode afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

XXII. Riscos de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital: Durante a vigência da CLASSE, existe o risco de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a ADMINISTRADORA deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a GESTORA, bem como convocar assembleia de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia de Cotistas, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a CLASSE que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE. Nesse cenário, o cotista da CLASSE será afetado negativamente

XXIII. Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos: A CLASSE poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a CLASSE poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através de oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis e/ou ativos imobiliários para aquisição pela CLASSE poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

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XXIV. Risco de Perdas Patrimoniais e Responsabilidade Limitada: Os cotistas responderão apenas pelo valor por eles subscritos. A CLASSE estará sujeita à insolvência.

XXV. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário : A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada.
XXVI. Riscos do Setor Imobiliário: A CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

XVII. Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários: No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da CLASSE, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, a CLASSE poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a CLASSE, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens

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imóveis para a CLASSE, bem como na obtenção pela CLASSE dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

XVIII. Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos alvo: Os ativos alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A CLASSE pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da CLASSE pode ser adversamente afetada.
XXIX. Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da CLASSE : O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da CLASSE pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da CLASSE decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.
XL. Riscos relacionados à regularidade de área construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a CLASSE, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da CLASSE de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas.
XLI. Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias: Os imóveis alvo podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de

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fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam.

XLII. Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano: Os Ativos Alvo podem apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano – IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza dos débitos.

XLIII. Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da CLASSE e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas da CLASSE e de seus rendimentos.

XLIV. Risco decorrente de alterações do Regulamento : O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de

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Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da CLASSE e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

XLV. Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da CLASSE em caso de liquidação deste: No caso de dissolução ou liquidação da CLASSE, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE. No caso de liquidação da CLASSE, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da CLASSE poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

XLVI. Risco de concentração da carteira da CLASSE : A CLASSE poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando -se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na CLASSE terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a CLASSE sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

LVII. Risco de desenquadramento passivo involuntário : Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da CLASSE, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da CLASSE, ou de ambas; (ii) incorporação a outra CLASSE, ou (iii) liquidação da CLASSE. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da CLASSE. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros da CLASSE será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro

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investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da CLASSE.

LVIII. Risco relativo à concentração e pulverização e inexistência de quórum nas deliberações : Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE e/ou dos Cotistas minoritários.
Caso a CLASSE esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. Nesse caso, a CLASSE poderá ser prejudicada por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da CLASSE. Adicionalmente, ainda que Cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da assembleia geral, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os Cotistas minoritários serão afetados negativamente.
XLIX. Risco operacional: Os Ativos Alvo e os outros ativos objeto de investimento pela CLASSE serão administrados pela ADMINISTRADORA e geridos pela GESTORA, com o auxílio do Consultor Imobiliário, portanto os resultados da CLASSE dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. A GESTORA, a ADMINISTRADORA e o Consultor Imobiliário podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário. Adicionalmente, a capacidade da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus

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colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imobiliário.

L. Risco de governança: Algumas matérias relacionadas à manutenção da CLASSE e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA; (b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA; (c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da CLASSE, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

LI. Risco decorrente da importância da GESTORA e do Consultor Imobiliário e sua substituição : A substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da GESTORA, que contará com o auxílio do Consultor Imobiliário, e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico,

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operacional e mercadológico dos Ativos Alvo e de ativos financeiros. Assim, a eventual substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

LII. Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes: A GESTORA, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a GESTORA acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A GESTORA não concedeu ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da GESTORA, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

LIII. Risco relativo à não substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA: Durante a vigência do Fundo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

LIV. Risco de discricionariedade de investimento pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da GESTORA na tomada de decisões de investimento : A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. O objetivo do Fundo consiste na aquisição, venda e arrendamento de ativos imobiliários logísticos. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA

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(conforme aplicável), com o auxílio do Consultor Imobiliário, na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de ser realizada uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou alienação de ativos imobiliários e dos ativos financeiros pela GESTORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

Os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da GESTORA e da ADMINISTRADORA na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos ativos alvo e outros ativos, na manutenção dos ativos alvo e dos outros ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos alvo e dos outros ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.
LV. Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
LVI. Riscos ambientais: Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da

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legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destacase que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a

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R$50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

LVII. Riscos de despesas extraordinárias : A CLASSE, na qualidade de proprietário dos imóveis que compõem a carteira do Fundo, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.
Não obstante, a CLASSE estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LVIII. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da CLASSE, o que poderá dificultar a capacidade da CLASSE em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos

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empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela CLASSE), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da CLASSE poderão impactar adversamente a capacidade de a CLASSE locar e renovar a locação de espaços dos ativos alvo da CLASSE em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da CLASSE para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

LIX. Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em imóveis : A CLASSE poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando à CLASSE diminuição de ganhos, ou (ii) caso a GESTORA decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

LX. Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados : Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a CLASSE poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a CLASSE, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a CLASSE, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa CLASSE ou acarretar a ineficácia da aquisição pela CLASSE. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a CLASSE perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

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LXI. Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos: As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na CLASSE.
LXII. Risco relativo às novas emissões de Cotas : No caso de realização de novas emissões de Cotas pela CLASSE, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da CLASSE em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da CLASSE diluída.
LXIII. Risco de liquidação antecipada da CLASSE : A CLASSE poderá ser liquidada antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela CLASSE, não sendo devida pela CLASSE, ADMINISTRADORA ou GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
LXIV. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Quadro 22 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA

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fundos investidos, por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos fundos investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, na esfera de suas competências, responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

ANEXO IV – ESTUDO DE VIABILIDADE

ESTUDO DE VIABILIDADE

Gatti Logística Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada

O Estudo de Viabilidade Econômico-Financeiro foi elaborado pela Gestora do Fundo, em conjunto com o Consultor Imobiliário, com base nos dados e premissas disponíveis ou calculados com parâmetros de mercado. Baseado nas análises realizadas, a Gestora e o Consultor Imobiliário apresentam suas conclusões a respeito da operação. Em caso de qualquer dúvida sobre o estudo, a Gestora e o Consultor Imobiliário estão à disposição para explicações.

RESUMO DA TRANSAÇÃO

O Fundo adquirirá: (i) participação societária em 5 (cinco) sociedades de propósito específico que exploram 5 (cinco) empreendimentos logísticos; e (ii) imóvel constituído por um galpão logístico; todos localizados na Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG. Os Ativos Alvo foram objeto de laudos de avaliação emitidos por terceiro independente (CBRE Consultoria do Brasil Ltda., com data-base de junho/2026), que analisou todas as características de cada ativo, tais como: (i) localização; (ii) padrão construtivo; (iii) perfil e prazo dos contratos de locação; (iv) diversificação de locatários; e (v) condições de mercado.

Com base nos laudos de avaliação — tanto dos Ativos Alvo, elaborados pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda., quanto das SPE’s, elaborados pelo contador Eduardo Lemos Martins, inscrito no CRC/SP sob o nº 1SP222130/O0, a transação será realizada pelos valores da tabela abaixo:

Ativo	Cidade / Estado	Participação²	ABL da Participação [m²]	Valor da Participação [R$]	Valor [R$/m²]	% do Fundo
Parque Torino¹	Betim/MG	52,12%	72.212	221.655.277	3.070	41,94%
Terra Verde	Contagem/MG	67,60%	33.440	92.672.103	2.771	17,53%
Mondovi Flex	Betim/MG	100,00%	22.030	60.891.140	2.764	11,52%
Mondovi Locações	Betim/MG	100,00%	32.817	88.578.379	2.699	16,76%
Parque Betim I	Betim/MG	100,00%	13.814	31.900.000	2.309	6,04%
Gatti Flex II	Contagem/MG	58,39%	10.121	32.827.582	3.244	6,21%
Total			184.434	528.524.481	2.866	100,00%

¹Nota: A SPE Parque Torino Imóveis S.A. detém 52,12% do ativo (ABL total do condomínio de 138.549m²), participação que será integralmente do Fundo.

² Percentuais de adesão estimados, sujeitos a variação até o fechamento da transação.

Os laudos foram elaborados pelo método do fluxo de caixa descontado (horizonte de 11 anos), refletindo as características individuais de cada empreendimento, com taxa de desconto média ponderada de aproximadamente 10,9% a.a. e cap rate de perpetuidade (10º ano) médio de aproximadamente 9,7% a.a.

Na data-base dos laudos, o portfólio de Ativos Alvo apresentava ocupação de 99,0% e aluguéis contratados, em média, aproximadamente 6,60% abaixo dos valores de mercado apontados pelos laudos — potencial de ganho real a ser capturado nas renovações e revisionais dos contratos. Considerando a receita de locação atual proporcional às participações adquiridas, o cap rate implícito da transação é de aproximadamente 10,65% a.a.

ABL da Participação(m²)	184.434
Aluguel atual(R$/m²)	25,42
Aluguel atual(R$)	4.688.837,00
Aluguel mercado(R$/m²)	27,22
Aluguel mercado(R$)	5.020.086,65
Relação aluguel x mercado	-6,60%
Valor da Participação(R$)	528.524.480,88
Cap Rate	10,65%

Distribuição Geográfica (% da receita)

Composição da Carteira (% da receita x % da ABL)

Indexadores de Contratos (% da receita)

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO

Nos termos do regulamento, o Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, Classe única de Cotas e responsabilidade limitada dos Cotistas ao valor de suas cotas, nos termos da Resolução CVM nº 175/22. O público-alvo do Fundo será investidores qualificados. O Fundo não contempla a venda dos Ativos Alvo: a tese de investimento é a geração de renda recorrente de locação no longo prazo, com gestão ativa do portfólio. O horizonte de 10 anos utilizado nas projeções deste estudo é exclusivamente analítico e não representa prazo de desinvestimento.

RESULTADO OPERACIONAL LÍQUIDO

A receita operacional do Fundo será proveniente do fluxo de locação dos Ativos Alvo que compõem o seu portfólio e das receitas de ativos financeiros. Para cálculo do resultado operacional líquido, são deduzidos os custos imobiliários projetados (estimados em 6,00% da receita e já considerando a remuneração do Consultor Imobiliário) e as despesas recorrentes do Fundo (estimados em 3,00% da receita no primeiro ano), conforme detalhado na planilha da viabilidade. O resultado operacional líquido do Fundo será equivalente à diferença entre a receita líquida de locação dos Ativos Alvo, somada à receita auferida com os ativos financeiros, e as despesas do Fundo.

As receitas de locação são reajustadas anualmente nas respectivas datas de aniversário, conforme previsto nos contratos vigentes. Para a projeção, foram adotadas premissas de inflação (IPCA) de 5,02% a.a. em 2026, 4,22% a.a. em 2027, 3,80% a.a. em 2028 e 3,50% a.a. a partir de 2029, de acordo com o Relatório Focus de 07 de agosto de 2026, considerando um horizonte de 120 meses. Não foram considerados ganhos reais sobre os valores de locação, ainda que os aluguéis vigentes estejam, em média, aproximadamente 6,60% abaixo dos valores de mercado indicados nos laudos de avaliação. O Fundo distribuirá, no mínimo, 95% do resultado apurado em regime de caixa, observada a regulamentação aplicável.

CUSTOS DE ESTRUTURAÇÃO DA OFERTA

Os custos da 1ª Emissão são estimados em R$ 2.152.235,66 (dois milhões, cento e cinquenta e dois mil, duzentos e trinta e cinco reais e sessenta e seis centavos) e correspondem aos seguintes itens:

ITEM	MONTANTE[R$]
Comissão de Estruturação	150.000,00
Tributos sobre Comissão de Estruturação	16.021,03
Comissão de Assessor	975.800,00

ITEM	MONTANTE[R$]
Assessores Legais	520.000,00
Tributo sobre a Remuneração dos Assessores Legais	55.539,57
Taxa de Registro na CVM	165.000,00
B3 - Taxa de Análise	16.690,31
Taxa de Distribuição Simplificado (fixa) B3	16.690,31
B3 - Taxa de Distribuição Padrão (variável)	192.500,00
Taxa de Listagem (2)	13.994,44
Outros Custos da Oferta	30.000,00
TOTAL CUSTOS DA OFERTA	R$ 2.152.235,66

DESPESAS RELACIONADAS À INTEGRALIZAÇÃO E AQUISIÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS

O fato gerador do ITBI é a transferência dos Ativos Alvo das SPE’s para o Fundo, seja por meio da aquisição do Parque Betim I ou decorrente da liquidação/redução de capital das SPE’s, com alíquota variável conforme o município: 2% em Betim e 3% em Contagem, incidente sobre o valor venal de referência de cada imóvel. Com base no valor de avaliação da prefeitura municipal ou no valor de laudo de avaliação, dos dois o maior, o custo total de ITBI relacionado à transferência dos Ativos Alvo é estimado em aproximadamente R$ 12.488.183,87 (doze milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil, cento e oitenta e três reais e oitenta e sete centavos). Para os custos cartoriais de registro e escritura, foi considerado o montante de R$ 2.228.040,05 (dois milhões, duzentos e vinte e oito mil, quarenta reais e cinco centavos), calculado com base nos emolumentos vigentes para o exercício de 2026, conforme as tabelas atualizadas pela Portaria nº 8.664/CGJ/2025, da Corregedoria-Geral de Justiça do Estado de Minas Gerais, que atualiza os valores previstos no Anexo da Lei Estadual nº 15.424/2004 relativos aos atos praticados pelos serviços notariais e de registro.

DESPESAS RECORRENTES

As despesas recorrentes do Fundo, em valores anuais referentes ao primeiro ano, são estimadas em R$ 1.708.456,97 (um milhão, setecentos e oito mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e noventa e sete centavos) e correspondem aos seguintes itens:

DESPESA DO FUNDO – ANO 1	VALOR[R$]
Taxa de Administração	825.000,00
Taxa de Gestão	550.000,00
Auditoria Independente	50.000,00
B3 – Anuidade de Listagem	82.500,00
Taxa de Análise(listagem inicial)	13.283,76
Taxa de Fiscalização(Anual)	56.921,21
Outros	40.752,00
Laudos de Avaliação	90.000,00
TOTAL – ANO 1	1.708.456,97

A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão refletem os percentuais previstos no Regulamento, de 0,15% a.a. e 0,18% a.a., respectivamente, com mínimo mensal de R$ 25 mil cada, calculadas sobre o patrimônio líquido da Classe. Nos termos do Regulamento, a Taxa de Gestão será cobrada com desconto de 0,08% a.a., equivalente a

0,10% a.a., até que a Classe passe a integrar a carteira teórica do IFIX. Para fins deste Estudo, foi considerada a Taxa de Gestão com desconto (0,10% a.a.) durante todo o horizonte de projeção, sendo os valores acima referentes ao primeiro ano do Fundo.

FLUXOS DE CAIXA PROJETADOS E RESULTADOS

Realizando as projeções considerando todas as premissas descritas ao longo deste Estudo de Viabilidade, o fluxo de caixa projetado para o Fundo durante os 120 meses (mês 1: setembro de 2026) do horizonte de análise pode ser observado na tabela abaixo (valores em R$ mil):

Ano	Receita imobiliária	Despesas imobiliárias [- ]	Despesas do Fundo [- ] Resultado do Fundo
2026	18.589	1.115	765 16.709
2027	57.361	3.442	1.708 52.211
2028	59.663	3.580	1.708 54.374
2029	61.842	3.711	1.708 56.423
2030	64.006	3.840	1.708 58.458
2031	66.247	3.975	1.708 60.563
2032	68.565	4.114	1.708 62.743
2033	70.965	4.258	1.708 64.999
2034	73.449	4.407	1.708 67.334
2035	76.020	4.561	1.708 69.750
2036	52.138	3.128	944 48.065

O caixa de 2026 será impactado pelas despesas não recorrentes (ITBI, registros e custos de estruturação), que totalizam aproximadamente R$ 16.868.459,58 (dezesseis milhões, oitocentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e oito centavos).

DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Nos termos do Regulamento, a Administradora deverá distribuir aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a título de antecipação dos resultados do semestre, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, devendo o respectivo anúncio ser divulgado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos. A distribuição será realizada após o efetivo recebimento dos rendimentos dos ativos imobiliários da Classe, deduzidas todas as despesas, provisões e encargos incidentes até o mês de competência. Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas, sendo que, em cada distribuição mensal, somente terão direito aos resultados os Cotistas adimplentes com suas obrigações até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição. O percentual mínimo de 95% será observado apenas em bases semestrais, de modo que as antecipações mensais poderão não atingir esse percentual.

AS PROJEÇÕES ACIMA NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RESULTADO FUTURO. OS CÁLCULOS FORAM REALIZADOS COM BASE EM ESTIMATIVAS E PREMISSAS DO GESTOR.

A GESTORA

A gestão do Fundo será exercida pela AF Invest Real Estate, gestora independente de recursos do Grupo Araújo Fontes, dedicada a operações imobiliárias e de crédito estruturado e especializada na estruturação e gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, com rígido controle de riscos. A AF Invest Real Estate integra a plataforma da AF Invest, gestora com mais de 20 anos de experiência na construção de soluções financeiras e mais de R$ 4 bilhões em ativos sob gestão. O Grupo Araújo Fontes, com 36 anos de mercado, acumula mais de 300 transações de M&A concluídas e estruturou mais de R$ 25 bilhões em dívidas, com escritórios em Belo Horizonte/MG, São Paulo/SP, Ribeirão Preto/SP e Patos de Minas/MG.

Atualmente, a AF Invest Real Estate é gestora de dois fundos imobiliários listados: o AFHI11 (AF Invest CRI Fundo de Investimento Imobiliário Recebíveis Imobiliários – Responsabilidade Limitada), com aproximadamente R$ 500 milhões de patrimônio líquido e 40 mil cotistas, e o AFHF11 (AF Invest Real Estate Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada), com aproximadamente R$ 50 milhões de patrimônio líquido e mil cotistas.

Informações da Gestora/Grupo:

O CONSULTOR IMOBILIÁRIO

A consultoria imobiliária do Fundo será exercida pela Gatti Gestão, imobiliária dedicada aos empreendimentos do grupo Gatti Engenharia. A Gatti iniciou suas atividades em 1990, com o desenvolvimento e a construção de galpões no distrito industrial Riacho das Pedras, e desde então se especializou no desenvolvimento de condomínios logísticos e industriais, consolidando know-how de todo o processo de incorporação e construção. Ao longo de 36 anos de trajetória, entregou aproximadamente 600 mil m² de ABL, dos quais cerca de 320 mil m² permanecem sob gestão da companhia. Sua base de investidores cresceu de 15 (2009) para 107 (2025).

A atuação da Gatti cobre todo o ciclo do empreendimento: validação de localização, análise de alternativas de implantação, verificação da viabilidade econômica, captação de recursos, aprovação e elaboração de projetos e gestão da construção. Na gestão imobiliária, a Gatti Gestão é responsável pela prospecção de inquilinos, negociação dos contratos de locação a preços de mercado, relacionamento com locatários, coordenação dos condomínios, gestão financeira com prestação de contas por relatório mensal e gestão de obras e manutenção para a longevidade dos empreendimentos.

O portfólio da Gatti é ancorado no conceito de parques logísticos de alto padrão construtivo: módulos flexíveis, localização em vias de alto fluxo nas principais entradas e saídas das cidades, alto número de docas por m² de ABL e amplas áreas de pátio e estacionamento, atendendo operações hub de grandes operadores logísticos, centros de distribuição de varejistas e indústrias just-in-time. Entre os locatários e clientes atendidos estão FedEx, Würth, Iron Mountain, CEVA Logistics, Jadlog, Vonder, Gama e Shopee.

Histórico da Gatti Engenharia:

OS ATIVOS

Parque Torino

Endereço: Rodovia Fernão	Dias (BR-381), Km 483, s/n (P	ista Norte), Distrito Industrial, Betim – MG
Composição: 8galpões	ABL: 138.549,00 m²	Participação do Fundo: 52,12%
Pé-direito: 6 a 15 m	Capacidade do Piso: 8 t/m²	Docas: 5 dos 8galpões com_cross-docking_

Infraestrutura e acessos: Terreno de 653.110,52 m², inserido no Distrito Industrial Jardim Piemont Sul, região leste de Betim — entorno predominantemente industrial e logístico, com operadores nacionais e internacionais. Acesso direto e imediato à BR-381 (Fernão Dias) em ambos os sentidos, com viaduto próprio, e conexão com BR262, Via Expressa de Contagem, Anel Rodoviário e BR-040. Distâncias: 7,1 km do centro de Contagem, 8,5 km do Anel Rodoviário, 20 km do centro de Belo Horizonte, 56 km do Aeroporto de Confins e 600 km de São Paulo. Módulos a partir de 1.700 m² e relação armazenagem/área total superior a 80%. Sprinklers (exceto G5), hidrantes, geradores para as áreas comuns, bloco de serviços com refeitório/restaurante, ambulatório, área de descanso para motoristas e estacionamento self-parking.

Terra Verde

Endereço: Av. das Américas, 65 – Campina Verde, Contagem/MG

Composição: 4galpões	ABL: 49.467,00 m²	Participação do Fundo: 67,60%
Pé-direito: 5 m (G1) a 12 m	Capacidade do Piso: Alta	Docas: 2 dos 4 galpões com_cross-_
(G3/G4)	resistência	docking parcial

Infraestrutura e acessos: Terreno de 120.391,02 m², localizado na região norte de Contagem — polo logístico consolidado da RMBH, com elevada concentração de galpões modernos. Acesso direto à Av. das Américas (com segundo acesso por via local a oeste) e a apenas 600 m da BR-040 (Rod. Juscelino Kubitschek), com conexão à Via Expressa de Contagem, Anel Rodoviário e BR-381. Distâncias: 8 km do centro de Contagem e do Anel Rodoviário, 20 km do centro de Belo Horizonte e 45 km do Aeroporto de Confins. Região integrada ao transporte metropolitano pelo corredor da Via Expressa e estações de metrô de Contagem. Possui Sprinklers (G3 e G4), hidrantes, geradores para as áreas comuns, CFTV e controle de acesso.

Mondovi Flex

Infraestrutura e acessos: Terreno de 68.653,32 m², localizado na região leste de Betim, em frente ao Mondovi Locações e próximo ao Distrito Industrial Jardim Piemont Sul. A 2,7 km da BR-381 (Fernão Dias), com conexão à BR-262, Via Expressa de Contagem e Anel Rodoviário. Distâncias: 7,8 km do centro de Contagem, 13,5 km do Anel Rodoviário, 20 km do centro de Belo Horizonte e 58 km do Aeroporto de Confins. Possui Sprinklers, hidrantes, CFTV com monitoramento na portaria e controle de acesso para carros, caminhões e pessoas.

Mondovi Locações

Endereço: R. Amazonita, 555 – Amazonas, Betim/MG

Composição: 3galpões	ABL: 32.817,29 m²	Participação do Fundo: 100,00%
Pé-direito: ~12 m	Capacidade do Piso: 6 t/m²	Docas: 2galpões_front-load_e 1_cross-docking_

Infraestrutura e acessos: Terreno de 120.630,62 m², localizado na região leste de Betim, em frente ao Mondovi Flex. A 2,7 km da BR-381 (Fernão Dias), com conexão à BR-262, Via Expressa de Contagem e Anel Rodoviário. Distâncias: 7,8 km do centro de Contagem, 13,5 km do Anel Rodoviário, 20 km do centro de Belo Horizonte e 58 km do Aeroporto de Confins. Possui Sprinklers, hidrantes, CFTV com monitoramento na portaria e controle de acesso.

Parque Betim I

Endereço: R. Paulo Costa,	320 – Jardim Piemont Sul, Betim/MG
Composição: 2galpões	ABL: 13.814,00 m²	Participação do Fundo: 100,00%
Pé-direito: 10 a 11 m	Capacidade do Piso: Alta resistência	Docas:Front-load

Infraestrutura e acessos: Terreno de 20.117,39 m², inserido no Distrito Industrial Jardim Piemont Sul, região leste de Betim. A apenas 500 m da BR-381 (Fernão Dias), com conexão à BR-262, Via Expressa de Contagem, Anel Rodoviário e BR-040. Distâncias: 7,1 km do centro de Contagem, 8,5 km do Anel Rodoviário, 20 km do centro de Belo Horizonte e 56 km do Aeroporto de Confins. Possui Sprinklers, hidrantes, CFTV e controle de acesso.

Gatti Flex II

Endereço: R. Haeckel Ben-Hur Salvador, 1001 – Cinco, Contagem/MG

Composição: 1 galpão (13 módulos) + salas administrativas	ABL: 17.334,08 m²	Participação do Fundo: 58,39%
Pé-direito: ~12 m	Capacidade do Piso: Alta resistência	Docas: ~75 docas, distribuídas nos dois lados da construção

Infraestrutura e acessos: Inserido no Centro Industrial de Contagem (CINCO), uma das regiões industriais e logísticas mais tradicionais e consolidadas de Minas Gerais, com forte vocação para armazenagem, distribuição urbana, e-commerce e transporte de cargas. Distâncias: 2 km da Via Expressa de Contagem, 3,2 km da BR-381 (Fernão Dias), 4,3 km do centro de Contagem, 6 km da BR-040, 16 km do Anel Rodoviário, 17 km do centro de Belo Horizonte, 22 km do Aeroporto da Pampulha e 55 km do Aeroporto de Confins. Possui cobertura em telha zipada com Facefelt, sprinklers, hidrantes, CFTV e controle de acesso. Além de prédio administrativo com cozinha, refeitório, apoio ao motorista e vestiários.

ANEXO V – LAUDOS DE AVALIAÇÃO

LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A

LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOGÍSTICA CONTAGEM S/A.

Patrimônio Líquido Contábil Ajustado a Preços de Mercado para fins de Integralização em Fundo de Investimento Imobiliário

Elaborado nos termos do CTG 2002 — NBC Apêndice V — Laudo de avaliação do PL contábil ajustado a preços de mercado

Data-base: 30 de junho de 2026 Referência: LAP-GATTI2-2026/001 Emissão: 31 de julho de 2026

São Paulo — SP CONFIDENCIAL

Confidencial — Uso Restrito

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LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A

1. SUMÁRIO
1. SUMÁRIO ...................................................................................................................... 2
2. DESTINATÁRIO ............................................................................................................ 3
3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ....................................... 4
4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO .......................................................................................... 5
4.1. Finalidade Legal .................................................................................................... 5
5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO ............................................................... 6
5.1. Tipo de Avaliação .................................................................................................. 6
5.2. Procedimentos Executados ................................................................................... 6
5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos ............................................................ 6
5.4. Normas e Pronunciamentos Observados .............................................................. 7
6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA ................................................................ 8
7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO .............................................................. 9
8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ............................ 10
8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses ................... 10
9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO ......... 11
9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base ........................................................ 11
9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base ......................................................... 12
9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo .................. 12
9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo ...................................................................... 12
9.5. PL Ajustado a Valor Justo.................................................................................... 13
9.6. Faixa de valor de referência ................................................................................ 14
10. CONCLUSÃO .......................................................................................................... 15
11. APÊNDICE II — Notas Explicativas ......................................................................... 17
11.1. Nota 1 — Contexto Operacional .......................................................................... 17
11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis .............................................................. 17
11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado ............................................... 17
11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável) ............................................. 17
11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros ........................................................................ 18
11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes ........................................................................ 18
12. ANEXOS ................................................................................................................. 19

Confidencial — Uso Restrito

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LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A

2. DESTINATÁRIO

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA - GATT11

Este laudo (o “LAUDO”) foi elaborado pelo contador Eduardo Lemos Martins (CRC/SP nº 1SP222130/O-0) exclusivamente para GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A (“CLIENTE”), de acordo com os termos da proposta PROP-2026-102 de 29 de maio de 2026, celebrada entre o profissional e o CLIENTE (“PROPOSTA”). O LAUDO é confidencial e de uso exclusivo pelo CLIENTE e por qualquer outro destinatário identificado neste documento, incluindo a AF Invest Real Estate Administração de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do fundo, a Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora do fundo, bem como os auditores independentes e assessores jurídicos contratados por quaisquer dessas entidades no âmbito da estruturação, auditoria, administração e liquidação do fundo, estando o CLIENTE e os destinatários proibidos de divulgar o LAUDO a quaisquer terceiros, salvo se expressamente autorizado pelo profissional nos termos da PROPOSTA.

Confidencial — Uso Restrito

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LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A

3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

Responsável Técnico	Eduardo Lemos Martins
CPF	118.307.388-79
Registro CRC	CRC/SP nº 1SP222130/O-0
Endereço Profissional	Rua Antônio das Chagas, 405 – Chácara Santo Antônio - São Paulo,SP
Contato	11-98399-7982 – [email protected]

O profissional declara possuir competência, habilidade técnica e experiência profissional necessárias à elaboração do presente laudo, conforme exigido pelo item 14 do CTG 2002, incluindo passagem por firma de auditoria independente de grande porte (Big Four).

Confidencial — Uso Restrito

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LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A

4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO

O presente laudo tem por objetivo a determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da Gatti Flex II Logística Contagem S/A ("Sociedade" ou "SPE"), ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, nos termos do CTG 2002 — Apêndice V.

A avaliação consiste na mensuração do ativo líquido da Sociedade pelo valor contábil, acrescido da mais ou menos valia decorrente do ajuste dos ativos imobiliários a preços de mercado, conforme laudo de avaliação imobiliária independente elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. ("CBRE").

O laudo será utilizado como documento complementar ao laudo de avaliação imobiliária da CBRE, para fins de instrução do processo de integralização das ações da Sociedade em Fundo de Investimento Imobiliário ("FII"), nos termos da Resolução CVM nº 175/2022, Anexo Normativo III.

4.1. Finalidade Legal

Lei nº 6.404/76, arts. 7º e 8º — Integralização de capital com bens e direitos
Lei nº 6.404/76, art. 170 — Aumento de capital
Resolução CVM nº 175/2022, Anexo III — Integralização de cotas de FII em bens e direitos

Confidencial — Uso Restrito

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LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

GATTI FLEX II LOG. CONTAGEM S/A

5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO

5.1. Tipo de Avaliação

Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado, conforme definição do item 9(b) do CTG 2002.

5.2. Procedimentos Executados

Os trabalhos foram conduzidos em conformidade com o CTG 2002 e, subsidiariamente, com as seguintes normas técnicas:

NBC TA 230 — Documentação de Auditoria (papéis de trabalho)
NBC TA 560 — Eventos Subsequentes
NBC TA 580 — Representações Formais (carta de representação)
NBC TA 620 — Utilização do Trabalho de Especialistas

Os procedimentos compreenderam:

a) Exame do balancete analítico consolidado da Sociedade na data-base (2T26), com verificação da existência, avaliação e integridade dos ativos e passivos, conforme itens 11 e 12 do CTG 2002
b) Identificação e segregação dos ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" (conta 1.1.3)
c) Utilização do laudo de avaliação imobiliária elaborado pela CBRE como base para a determinação do valor de mercado dos ativos imobiliários, nos termos da NBC TA 620 — avaliação da competência, habilidade e objetividade do especialista externo
d) Substituição do valor contábil dos imóveis pelo valor de mercado apurado pela CBRE
e) Análise da aplicabilidade de efeito tributário diferido sobre a mais-valia, conforme CPC 32 — Tributos sobre o Lucro (conclusão: não aplicável — vide Nota 4)
f) Recálculo do Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado
g) Obtenção de carta de representação formal da administração, conforme item 21 do CTG 2002 e NBC TA 580

5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos

Os demais ativos e passivos circulantes e não circulantes foram mantidos a seus valores contábeis, por representarem substancialmente valores de realização ou liquidação de curto prazo, para os quais o valor contábil constitui aproximação razoável do valor justo, nos termos do CPC 46, item 47.

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5.4. Normas e Pronunciamentos Observados
CTG 2002 — Laudo de Avaliação Emitido por Profissional de Contabilidade
CPC 46 / IFRS 13 — Mensuração do Valor Justo
CPC 28 / IAS 40 — Propriedade para Investimento
CPC 32 / IAS 12 — Tributos sobre o Lucro
Lei nº 6.404/76 — Lei das Sociedades por Ações
NBCs PG 100, 200, 300 — Código de Ética e Independência
NBC PA 400 / NBC PO 900 — Independência Profissional

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6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA

Razão Social	Gatti Flex II Logística Contagem S/A
CNPJ	43.036.793/0001-01
Sede	Contagem,MG
Forma Jurídica	Sociedadepor Ações(S/A)— Capital Fechado
Atividade Principal	Exploração de imóveis próprios — locação de galpões logísticos
Imóvel Principal	Gatti Flex II — 17.334 m² ABL — Galpão logístico classe A
Data-base do Balanço	30 dejunho de 2026(2T26)

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7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO

A administração da Sociedade é responsável pelas informações contábeis que serviram de base para a elaboração deste laudo de avaliação. Essas responsabilidades compreendem, nos termos dos itens 19 e 20 do CTG 2002:

h) A elaboração das informações contábeis em conformidade com as práticas contábeis brasileiras
i) A proteção ao patrimônio e prevenção e detecção de fraudes
a) A escrituração fidedigna das transações por meio de registros que dão suporte às informações contábeis
b) A guarda, em boa ordem, de documentos que constituem as evidências comprobatórias das transações efetuadas
c) A elaboração de informações de ativos e de passivos mensurados a valor de mercado, e a divulgação adequada e completa dos critérios em notas explicativas
d) A aprovação final dos valores atribuídos aos ativos e passivos, conforme item 16 do CTG 2002

Em conformidade com o item 21 do CTG 2002 e a NBC TA 580, foi obtida Carta de Representação formal da administração da Sociedade, confirmando que as responsabilidades acima foram observadas. Referida carta integra o presente laudo como Anexo III.

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8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

A responsabilidade do profissional de contabilidade signatário é a de emitir laudo conclusivo sobre o valor do Patrimônio Líquido contábil da Sociedade, ajustado a preços de mercado, com base nos trabalhos executados conforme descrito na Seção 5 deste laudo.

O profissional assume responsabilidade integral pelo laudo emitido, não podendo dividir responsabilidade com outros profissionais ou com especialistas utilizados, nos termos do item 34 do CTG 2002. A utilização do laudo de avaliação imobiliária da CBRE como base para determinação do valor de mercado dos ativos imobiliários foi realizada em conformidade com a NBC TA 620.

8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses

O profissional signatário declara que:

Não é responsável pela escrituração contábil da Sociedade avaliada nem de entidade do grupo econômico a que ela pertença (item 3, CTG 2002)
Não atua como auditor das demonstrações contábeis da Sociedade
Não detém participação societária, direta ou indireta, na Sociedade ou em partes relacionadas
Não mantém relação de trabalho, subordinação ou vínculo com a Sociedade, seus acionistas ou administradores
Não detém cotas do Fundo de Investimento Imobiliário no qual os ativos serão integralizados
A remuneração pelos serviços é fixa e não está condicionada ao valor apurado ou ao resultado da operação
Observou as normas profissionais de independência (NBCs PG 100, 200 e 300, NBC PA 400 e NBC PO 900)

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9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO

9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base

Apresentamos a seguir a situação patrimonial da Sociedade na data-base, conforme balancete analítico consolidado fornecido pela administração:

Conta	Descrição	Saldo(R$)
1	ATIVO	55.001.029,40
1.1	CIRCULANTE	54.978.590,25
1.1.1	DISPONIVEL	332.298,34
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	1.329.999,83
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	53.316.292,08
1.3	NÃO CIRCULANTE	22.439,15
1.3.3	IMOBILIZADO	22.439,15
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	55.001.029,40
2.1	CIRCULANTE	203.497,72
2.1.1	FORNECEDORES	22.717,01
2.1.2	OBRIGAÇÕES	180.780,71
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO(antes do resultado)	52.601.676,98
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	5.300.000,00
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	47.300.000,00
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	1.676,98
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.195.854,70
	(+)Ajuste de valorjusto — mais-valia dos imóveis
	(–)Compensação de Antecipação de Lucros
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO(com Resultado)	54.797.531,68

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9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base

Conta	Descrição	Saldo(R$)
3	CUSTOS/DESPESAS	632.343,33
3.2	DESPESAS OPERACIONAIS	632.343,33
3.2.1	DESPESAS ADMINISTRATIVAS	325.167,33
3.2.2	DESPESAS FINANCEIRAS	3.214,62
3.2.3	DESPESAS TRIBUTÁRIAS	1,42
3.2.5	PROVISÃO P/CSLL E IRPJ	303.959,96
4	RECEITAS	2.828.198,03
4.1	RECEITAS OPERACIONAIS	2.828.198,03
4.1.2	RECEITA DE ALUGUEL	2.845.746,44
4.1.4	DEDUÇÕES DA RECEITA	-103.869,76
4.1.5	RECEITAS FINANCEIRAS	13.191,70
4.1.6	OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS	73.129,65
	RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO	2.195.854,70

9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo

O valor de mercado do empreendimento Gatti Flex II foi apurado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. em laudo de avaliação imobiliária independente, com data-base de 01 de junho de 2026. A competência, a habilidade e a objetividade da CBRE como especialista foram avaliadas pelo profissional signatário nos termos da NBC TA 620, considerando sua reputação internacional, experiência no segmento logístico brasileiro e metodologia reconhecida.

9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo

AJUSTE DE VALOR JUSTO Descrição	Valor(R$)	Referência
(A)Valor contábil — Imóveis a Comercializar	53.316.292,08	Balancete 9.1
(B)Valor de mercado — CBRE(opinião de valor)	59.000.000,00	Laudo CBRE
(C) = (B) – (A): Mais-Valia	5.683.707,92

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9.5. PL Ajustado a Valor Justo

PL AJUSTADO A VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)
Patrimônio Líquido contábil(com resultado)	54.797.531,68_Balancete 9.1_
(+)Mais-Valia CBRE	5.683.707,92
(–)Imposto Diferido	0,00_N/A_
(=) PL AJUSTADO A VALOR JUSTO	60.481.239,60
PL VALOR JUSTO – PRO-FORMA Descrição	Valor(R$)
PL Ajustado a Valor Justo	60.481.239,60
(+)Capitalização de Crédito de Terceiros	0,00 Conta 2.1.2.03
(–)Compensação de Antecipação de Lucros	1.259.999,83 Conta 1.1.2.03
(=) PL AJUSTADO PRO-FORMA	59.221.239,77
NOTAS:
• Imposto diferido: não aplicável (Lucro Presumido, esto _12.973/2014). _	que, venda de ações, sem AVJ — Lei
• Proforma: capitalização pendente de assembleia — e	vento subsequente (CPC 24).
• CBRE: opinião de valor sobre a totalidade do empreen	dimento (100% de propriedade da Sociedade).

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9.6. Faixa de valor de referência

O laudo de avaliação imobiliária da CBRE, além da opinião de valor pontual de R$ 59.000.000,00 (Cinquenta e nove milhões de reais) para a totalidade do empreendimento Gatti Flex II, indica, pelo Método da Renda — Fluxo de Caixa Descontado, uma faixa de valor de venda para investimento entre R$ 56.000.000,00 e R$ 62.310.000,00. A opinião de valor pontual, situada no interior dessa faixa, foi a referência adotada para o ajuste a preços de mercado apresentado neste laudo. Por transparência e para permitir a avaliação da sensibilidade do resultado, replicamos abaixo o efeito da referida faixa sobre o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado, mantidas inalteradas todas as demais premissas:

Cenário	Valor de mercado — CBRE (R$)	PL ajustado a preços de mercado(R$)
Limite inferior da faixa	56.000.000,00	56.221.239,77
Opinião de valor (referência adotada)	59.000.000,00	59.221.239,77
Limite superior da faixa	62.310.000,00	62.531.239,77

Dessa forma, o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado da Gatti Flex II Logística Contagem S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, situa-se na faixa de R$ 56.221.239,77 a R$ 62.531.239,77. A existência da faixa não altera a conclusão ora expressa, prestando-se exclusivamente a evidenciar a amplitude de incerteza inerente ao processo de avaliação.

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10. CONCLUSÃO

Com base nos trabalhos executados, conforme descrito neste laudo, e nos termos do CTG 2002, concluímos que o Patrimônio Líquido contábil da Gatti Flex II Logística Contagem S/A, ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, é de:

Descrição	Valor (R$)
Patrimônio Líquido contábil na data-base	54.797.531,68
(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis	5.683.707,92
(–) Compensação de Antecipação de Lucros	1.259.999,83
(=) PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A PREÇOS DE MERCADO	59.221.239,77

O valor do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado da Gatti Flex II Logística Contagem S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, é de R$ 59.221.239,77 (Cinquenta e nove milhões, duzentos e vinte e um mil, duzentos e trinta e nove reais e setenta e sete centavos).

O valor acima não consta dos registros contábeis da Sociedade, tendo sido obtido mediante ajuste ao Patrimônio Líquido escriturado nos livros contábeis para refletir o valor de mercado dos ativos imobiliários, conforme descrito na Seção 9 deste laudo. As premissas, critérios e procedimentos utilizados estão detalhados no Apêndice II — Notas Explicativas.

São Paulo, 31 de julho de 2026

Eduardo Lemos Martins Contador — CRC/SP nº 1SP222130/O-0 CPF: 118.307.388-79

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APÊNDICE I — Composição do Patrimônio Líquido Contábil e Ajustes a Valor de Mercado

CTG 2002, item 35(k)(i)

Conta	Descrição	Saldo (R$)	Ajustes	Saldo (R$)
1	ATIVO	55.001.029,40	4.423.708,09	59.424.737,49
1.1	CIRCULANTE	54.978.590,25	4.423.708,09	59.402.298,34
1.1.1	DISPONIVEL	332.298,34		332.298,34
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	1.329.999,83	-1.259.999,83	70.000,00
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	53.316.292,08	5.683.707,92	59.000.000,00
1.3	NÃO CIRCULANTE	22.439,15	0,00	22.439,15
1.3.3	IMOBILIZADO	22.439,15		22.439,15
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	55.001.029,40	4.423.708,09	59.424.737,49
2.1	CIRCULANTE	203.497,72	0,00	203.497,72
2.1.1	FORNECEDORES	22.717,01		22.717,01
2.1.2	OBRIGAÇÕES	180.780,71	0,00	180.780,71
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00		0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00		0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes do resultado)	52.601.676,98		52.601.676,98
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	5.300.000,00		5.300.000,00
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	47.300.000,00		47.300.000,00
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	1.676,98		1.676,98
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.195.854,70		2.195.854,70
	(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis		5.683.707,92	5.683.707,92
	(–) Compensação de Antecipação de Lucros		-1.259.999,83	-1.259.999,83
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (com Resultado)	54.797.531,68	4.423.708,09	59.221.239,77

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11. APÊNDICE II — Notas Explicativas

11.1. Nota 1 — Contexto Operacional

A Gatti Flex II Logística Contagem S/A é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que tem por objeto a exploração de imóveis próprios, mediante locação de galpões logísticos de alto padrão. O empreendimento principal, está localizado em Contagem, MG, com Área Bruta Locável de 17.334 m². A Sociedade é a única proprietária do empreendimento.

11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade são: (i) Imóveis a Comercializar — registrados ao custo de aquisição e construção, incluindo gastos diretamente atribuíveis, classificados no ativo circulante, sem reavaliação ou ajuste a valor justo; (ii) Receitas de Aluguel — reconhecidas pelo regime de caixa, de forma linear ao longo do prazo dos contratos de locação, líquidas das deduções tributárias incidentes (PIS e COFINS); (iii) Provisões Tributárias — o IRPJ e a CSLL são apurados pelo regime de Lucro Presumido, com base nos percentuais de presunção aplicáveis à atividade imobiliária, e o PIS e a COFINS são apurados pelo regime cumulativo; (iv) Depreciação e Amortização — os bens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear, com base nas taxas que refletem a vida útil econômica estimada dos bens; os imóveis registrados como estoque ("Imóveis a Comercializar") não são objeto de depreciação. As demonstrações são elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às pequenas e médias empresas (NBC TG 1000).

11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado

Os ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" foram ajustados ao valor de mercado com base no laudo de avaliação imobiliária independente elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda., data-base de 01 de junho de 2026, utilizando a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (DCF). O valor adotado corresponde à opinião de valor da CBRE para a totalidade do empreendimento. Os demais ativos e passivos foram mantidos a valores contábeis.

11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável)

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classificados como "Imóveis a Comercializar" (estoque) no ativo circulante desde a constituição da Sociedade; (iii) a transação com o FII será realizada mediante compra e venda de ações da SPE, não havendo alienação direta dos imóveis pela Sociedade; (iv) a Sociedade não realizou e não realizará Ajuste a Valor Justo (AVJ) de seus ativos, permanecendo aplicável a neutralidade tributária prevista na Lei nº 12.973/2014. A estrutura da operação foi validada pelos assessores legais (Tozzini Freire Advogados).

11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros

A Sociedade apresenta, no ativo circulante, saldo de "Antecipação de Lucros" (conta 1.1.2.03) no valor de R$ 1.259.999,83, representando adiantamentos de lucros concedidos aos acionistas com base em deliberações societárias. A administração informou a intenção de promover a compensação integral desses saldos contra o patrimônio líquido mediante assembleia a ser realizada em data posterior à data-base, conforme descrito na Nota 6. A demonstração pro-forma do Patrimônio Líquido, apresentada no corpo deste laudo, reflete esse efeito, do qual resultam a redução do Patrimônio Líquido ajustado em R$ 1.259.999,83 e a baixa de igual valor na conta 1.1.2.03. Em razão da compensação ora prevista, não foi realizada análise de recuperabilidade desses créditos, cuja liquidação se dará por encontro de contas e não por realização financeira.

11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes

A administração informou os seguintes eventos subsequentes à data-base (30/06/2026), tratados nos termos do CPC 24, do item 27 do CTG 2002 e da NBC TA 560, como eventos que não geram ajuste ao balanço, sendo objeto de divulgação: (i) intenção de deliberar, em Assembleia Geral, a capitalização de lucros e a compensação, contra o patrimônio líquido, dos saldos de "Antecipação de Lucros" registrados no ativo circulante (conta 1.1.2.03), como etapa preparatória à reorganização societária; (ii) processo de estruturação para alienação das ações da Sociedade a Fundo de Investimento Imobiliário (FII), mediante compra e venda de ações, com posterior transferência da titularidade do imóvel ao FII, conforme estrutura validada pela Tozzini Freire Advogados. A compensação referida no item (i), quando consumada, reduzirá o Patrimônio Líquido em R$ 1.259.999,83, com redução de igual valor no ativo circulante, preservando o equilíbrio do balanço. Esse efeito já está refletido na demonstração pro-forma e no valor conclusivo apresentado neste laudo. Não há outros eventos subsequentes relevantes a divulgar.

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12. ANEXOS

Integram o presente laudo os seguintes documentos:

Anexo I — Balancete Analítico Consolidado da Gatti Flex II Logística Contagem S/A (data-base 2T26)

Anexo II — Laudo de Avaliação Imobiliária elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (data-base 01/06/2026)

Anexo III — Carta de Representação da Administração (CTG 2002, item 21 / NBC TA 580)

Anexo IV — Certidão de Regularidade Profissional — CRC/SP (vigente na data de emissão)

Anexo V — Contrato Social / Estatuto da Gatti Flex II Logística Contagem S/A (consolidado)

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MONDOVI FLEX S/A

Patrimônio Líquido Contábil Ajustado a Preços de Mercado para fins de Integralização em Fundo de Investimento Imobiliário

Elaborado nos termos do CTG 2002 — NBC Apêndice V — Laudo de avaliação do PL contábil ajustado a preços de mercado

Data-base: 30 de junho de 2026 Referência: LAP-MFLEX-2026/001 Emissão: 31 de julho de 2026

São Paulo — SP CONFIDENCIAL

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1. SUMÁRIO

1. SUMÁRIO ...................................................................................................................... 2
2. DESTINATÁRIO ............................................................................................................ 3
3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ....................................... 4
4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO .......................................................................................... 5
4.1. Finalidade Legal .................................................................................................... 5
5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO ............................................................... 6
5.1. Tipo de Avaliação .................................................................................................. 6
5.2. Procedimentos Executados ................................................................................... 6
5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos ............................................................ 6
5.4. Normas e Pronunciamentos Observados .............................................................. 7
6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA ................................................................ 8
7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO .............................................................. 9
8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ............................ 10
8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses ................... 10
9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO ......... 11
9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base ........................................................ 11
9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base ......................................................... 12
9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo .................. 12
9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo ...................................................................... 12
9.5. PL Ajustado a Valor Justo.................................................................................... 13
9.6. Faixa de valor de referência ................................................................................ 14
10. CONCLUSÃO .......................................................................................................... 15
11. APÊNDICE II — Notas Explicativas ......................................................................... 17
11.1. Nota 1 — Contexto Operacional .......................................................................... 17
11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis .............................................................. 17
11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado ............................................... 17
11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável) ............................................. 17
11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros ........................................................................ 18
11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes ........................................................................ 18
12. ANEXOS ................................................................................................................. 19

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2. DESTINATÁRIO

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA - GATT11

Este laudo (o “LAUDO”) foi elaborado pelo contador Eduardo Lemos Martins (CRC/SP nº 1SP222130/O-0) exclusivamente para MONDOVI FLEX S/A (“CLIENTE”), de acordo com os termos da proposta PROP-2026-102 de 29 de maio de 2026, celebrada entre o profissional e o CLIENTE (“PROPOSTA”). O LAUDO é confidencial e de uso exclusivo pelo CLIENTE e por qualquer outro destinatário identificado neste documento, incluindo a AF Invest Real Estate Administração de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do fundo, a Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora do fundo, bem como os auditores independentes e assessores jurídicos contratados por quaisquer dessas entidades no âmbito da estruturação, auditoria, administração e liquidação do fundo, estando o CLIENTE e os destinatários proibidos de divulgar o LAUDO a quaisquer terceiros, salvo se expressamente autorizado pelo profissional nos termos da PROPOSTA.

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3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

Responsável Técnico	Eduardo Lemos Martins
CPF	118.307.388-79
Registro CRC	CRC/SP nº 1SP222130/O-0
Endereço Profissional	Rua Antônio das Chagas, 405 – Chácara Santo Antônio - São Paulo,SP
Contato	11-98399-7982 – [email protected]

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4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO

O presente laudo tem por objetivo a determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da Mondovi Flex S/A ("Sociedade" ou "SPE"), ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, nos termos do CTG 2002 — Apêndice V.

4.1. Finalidade Legal

Lei nº 6.404/76, arts. 7º e 8º — Integralização de capital com bens e direitos
Lei nº 6.404/76, art. 170 — Aumento de capital
Resolução CVM nº 175/2022, Anexo III — Integralização de cotas de FII em bens e direitos

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5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO

5.1. Tipo de Avaliação

Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado, conforme definição do item 9(b) do CTG 2002.

5.2. Procedimentos Executados

Os trabalhos foram conduzidos em conformidade com o CTG 2002 e, subsidiariamente, com as seguintes normas técnicas:

NBC TA 230 — Documentação de Auditoria (papéis de trabalho)
NBC TA 560 — Eventos Subsequentes
NBC TA 580 — Representações Formais (carta de representação)
NBC TA 620 — Utilização do Trabalho de Especialistas

Os procedimentos compreenderam:

a) Exame do balancete analítico consolidado da Sociedade na data-base (2T26), com verificação da existência, avaliação e integridade dos ativos e passivos, conforme itens 11 e 12 do CTG 2002
b) Identificação e segregação dos ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" (conta 1.1.3)
c) Utilização do laudo de avaliação imobiliária elaborado pela CBRE como base para a determinação do valor de mercado dos ativos imobiliários, nos termos da NBC TA 620 — avaliação da competência, habilidade e objetividade do especialista externo
d) Substituição do valor contábil dos imóveis pelo valor de mercado apurado pela CBRE
e) Análise da aplicabilidade de efeito tributário diferido sobre a mais-valia, conforme CPC 32 — Tributos sobre o Lucro (conclusão: não aplicável — vide Nota 4)
f) Recálculo do Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado
g) Obtenção de carta de representação formal da administração, conforme item 21 do CTG 2002 e NBC TA 580

5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos

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5.4. Normas e Pronunciamentos Observados
CTG 2002 — Laudo de Avaliação Emitido por Profissional de Contabilidade
CPC 46 / IFRS 13 — Mensuração do Valor Justo
CPC 28 / IAS 40 — Propriedade para Investimento
CPC 32 / IAS 12 — Tributos sobre o Lucro
Lei nº 6.404/76 — Lei das Sociedades por Ações
NBCs PG 100, 200, 300 — Código de Ética e Independência
NBC PA 400 / NBC PO 900 — Independência Profissional

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6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA

Razão Social	Mondovi Flex S/A
CNPJ	33.348.001/0001-80
Sede	Betim,MG
Forma Jurídica	Sociedadepor Ações(S/A)— Capital Fechado
Atividade Principal	Exploração de imóveis próprios — locação de galpões logísticos
Imóvel Principal	Mondovi Flex — 22.018 m² ABL — Galpão logístico classe A
Data-base do Balanço	30 dejunho de 2026(2T26)

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7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO

h) A elaboração das informações contábeis em conformidade com as práticas contábeis brasileiras
i) A proteção ao patrimônio e prevenção e detecção de fraudes
a) A escrituração fidedigna das transações por meio de registros que dão suporte às informações contábeis
b) A guarda, em boa ordem, de documentos que constituem as evidências comprobatórias das transações efetuadas
c) A elaboração de informações de ativos e de passivos mensurados a valor de mercado, e a divulgação adequada e completa dos critérios em notas explicativas
d) A aprovação final dos valores atribuídos aos ativos e passivos, conforme item 16 do CTG 2002

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8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses

O profissional signatário declara que:

Não é responsável pela escrituração contábil da Sociedade avaliada nem de entidade do grupo econômico a que ela pertença (item 3, CTG 2002)
Não atua como auditor das demonstrações contábeis da Sociedade
Não detém participação societária, direta ou indireta, na Sociedade ou em partes relacionadas
Não mantém relação de trabalho, subordinação ou vínculo com a Sociedade, seus acionistas ou administradores
Não detém cotas do Fundo de Investimento Imobiliário no qual os ativos serão integralizados
A remuneração pelos serviços é fixa e não está condicionada ao valor apurado ou ao resultado da operação
Observou as normas profissionais de independência (NBCs PG 100, 200 e 300, NBC PA 400 e NBC PO 900)

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9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO

9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base

Apresentamos a seguir a situação patrimonial da Sociedade na data-base, conforme balancete analítico consolidado fornecido pela administração:

Conta	Descrição	Saldo(R$)
1	ATIVO	41.044.634,25
1.1	CIRCULANTE	41.001.832,01
1.1.1	DISPONIVEL	1.098.044,90
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	692.106,78
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	39.211.680,33
1.3	NÃO CIRCULANTE	42.802,24
1.3.1	REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	38.452,24
1.3.3	IMOBILIZADO	4.350,00
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	41.044.634,25
2.1	CIRCULANTE	211.814,22
2.1.1	FORNECEDORES	9.695,58
2.1.2	OBRIGAÇÕES	202.118,64
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO(antes do resultado)	38.388.050,78
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	240.960,50
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	37.708.795,36
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	438.294,92
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.444.769,25
	(+)Ajuste de valorjusto — mais-valia dos imóveis
	(–)Compensação de Antecipação de Lucros PATRIMÔNIO LÍQUIDO(com Resultado)	40.832.820,03

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9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base

Conta	Descrição	Saldo(R$)
3	CUSTOS/DESPESAS	600.781,02
3.2	DESPESAS OPERACIONAIS	600.781,02
3.2.1	DESPESAS ADMINISTRATIVAS	229.628,06
3.2.2	DESPESAS FINANCEIRAS	1.208,58
3.2.3	DESPESAS TRIBUTÁRIAS	1.321,62
3.2.5	PROVISÃO P/CSLL E IRPJ	368.622,76
4	RECEITAS	3.045.550,27
4.1	RECEITAS OPERACIONAIS	3.045.550,27
4.1.2	RECEITA DE ALUGUEL	2.993.899,32
4.1.4	DEDUÇÕES DA RECEITA	-109.277,31
4.1.5	RECEITAS FINANCEIRAS	160.928,26
	RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO	2.444.769,25

9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo

O valor de mercado do empreendimento Mondovi Flex foi apurado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. em laudo de avaliação imobiliária independente, com data-base de 01 de junho de 2026. A competência, a habilidade e a objetividade da CBRE como especialista foram avaliadas pelo profissional signatário nos termos da NBC TA 620, considerando sua reputação internacional, experiência no segmento logístico brasileiro e metodologia reconhecida.

9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo

AJUSTE DE VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)	Referência
(A)Valor contábil — Imóveis a Comercializar	39.211.680,33	Balancete 9.1
(B)Valor de mercado — CBRE(opinião de valor)	63.000.000,00	Laudo CBRE
(C) =(B) –(A): Mais-Valia	23.788.319,67

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9.5. PL Ajustado a Valor Justo

PL AJUSTADO A VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)
Patrimônio Líquido contábil(com resultado)	40.832.820,03_Balancete 9.1_
(+)Mais-Valia CBRE	23.788.319,67
(–)Imposto Diferido	0,00_N/A_
(=) PL AJUSTADO A VALOR JUSTO	64.621.139,70
PL VALOR JUSTO – PRO-FORMA Descrição	Valor(R$)
PL Ajustado a Valor Justo	64.621.139,70
(+)Capitalização de Crédito de Terceiros	0,00 Conta 2.1.2.03
(–)Compensação de Antecipação de Lucros	639.999,50 Conta 1.1.2.03
(=) PL AJUSTADO PRO-FORMA	63.981.140,20
NOTAS:
• Imposto diferido: não aplicável (Lucro Presumido, esto _12.973/2014). _	que, venda de ações, sem AVJ — Lei
• Proforma: capitalização pendente de assembleia — e	vento subsequente (CPC 24).
• CBRE: opinião de valor sobre a totalidade do empreen	dimento (100% de propriedade da Sociedade).

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9.6. Faixa de valor de referência

O laudo de avaliação imobiliária da CBRE, além da opinião de valor pontual de R$ 63.000.000,00 (Sessenta e três milhões de reais) para a totalidade do empreendimento Mondovi Flex, indica, pelo Método da Renda — Fluxo de Caixa Descontado, uma faixa de valor de venda para investimento entre R$ 59.910.000,00 e R$ 66.430.000,00. A opinião de valor pontual, situada no interior dessa faixa, foi a referência adotada para o ajuste a preços de mercado apresentado neste laudo. Por transparência e para permitir a avaliação da sensibilidade do resultado, replicamos abaixo o efeito da referida faixa sobre o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado, mantidas inalteradas todas as demais premissas:

Cenário	Valor de mercado — CBRE (R$)	PL ajustado a preços de mercado(R$)
Limite inferior da faixa	59.910.000,00	60.891.140,20
Opinião de valor (referência adotada)	63.000.000,00	63.981.140,20
Limite superior da faixa	66.430.000,00	67.411.140,20

Dessa forma, o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado da Mondovi Flex S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, situa-se na faixa de R$ 60.891.140,20 a R$ 67.411.140,20. A existência da faixa não altera a conclusão ora expressa, prestando-se exclusivamente a evidenciar a amplitude de incerteza inerente ao processo de avaliação.

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10. CONCLUSÃO

Com base nos trabalhos executados, conforme descrito neste laudo, e nos termos do CTG 2002, concluímos que o Patrimônio Líquido contábil da Mondovi Flex S/A, ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, é de:

Descrição	Valor (R$)
Patrimônio Líquido contábil na data-base	40.832.820,03
(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis	23.788.319,67
(–) Compensação de Antecipação de Lucros	639.999,50
(=) PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A PREÇOS DE MERCADO	63.981.140,20

O valor do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado da Mondovi Flex S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, é de R$ 63.981.140,20 (Sessenta e três milhões, novecentos e oitenta e um mil, cento e quarenta reais e vinte centavos).

São Paulo, 31 de julho de 2026

Eduardo Lemos Martins Contador — CRC/SP nº 1SP222130/O-0 CPF: 118.307.388-79

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APÊNDICE I — Composição do Patrimônio Líquido Contábil e Ajustes a Valor de Mercado

CTG 2002, item 35(k)(i)

Conta	Descrição	Saldo (R$)	Ajustes	Saldo (R$)
1	ATIVO	41.044.634,25	23.148.320,17	64.192.954,42
1.1	CIRCULANTE	41.001.832,01	23.148.320,17	64.150.152,18
1.1.1	DISPONIVEL	1.098.044,90		1.098.044,90
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	692.106,78	-639.999,50	52.107,28
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	39.211.680,33	23.788.319,67	63.000.000,00
1.3	NÃO CIRCULANTE	42.802,24	0,00	42.802,24
1.3.1	REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	38.452,24		38.452,24
1.3.3	IMOBILIZADO	4.350,00		4.350,00
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	41.044.634,25	23.148.320,17	64.192.954,42
2.1	CIRCULANTE	211.814,22	0,00	211.814,22
2.1.1	FORNECEDORES	9.695,58		9.695,58
2.1.2	OBRIGAÇÕES	202.118,64	0,00	202.118,64
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00		0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00		0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes do resultado)	38.388.050,78		38.388.050,78
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	240.960,50		240.960,50
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	37.708.795,36		37.708.795,36
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	438.294,92		438.294,92
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.444.769,25		2.444.769,25
	(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis		23.788.319,67	23.788.319,67
	(–) Compensação de Antecipação de Lucros		-639.999,50	-639.999,50
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (com Resultado)	40.832.820,03	23.148.320,17	63.981.140,20

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11. APÊNDICE II — Notas Explicativas

11.1. Nota 1 — Contexto Operacional

A Mondovi Flex S/A é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que tem por objeto a exploração de imóveis próprios, mediante locação de galpões logísticos de alto padrão. O empreendimento principal, está localizado em Betim, MG, com Área Bruta Locável de 22.018 m². A Sociedade é a única proprietária do empreendimento.

11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis

11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado

11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável)

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11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros

A Sociedade apresenta, no ativo circulante, saldo de "Antecipação de Lucros" (conta 1.1.2.03) no valor de R$ 639.999,50, representando adiantamentos de lucros concedidos aos acionistas com base em deliberações societárias. A administração informou a intenção de promover a compensação integral desses saldos contra o patrimônio líquido mediante assembleia a ser realizada em data posterior à data-base, conforme descrito na Nota 6. A demonstração pro-forma do Patrimônio Líquido, apresentada no corpo deste laudo, reflete esse efeito, do qual resultam a redução do Patrimônio Líquido ajustado em R$ 639.999,50 e a baixa de igual valor na conta 1.1.2.03. Em razão da compensação ora prevista, não foi realizada análise de recuperabilidade desses créditos, cuja liquidação se dará por encontro de contas e não por realização financeira.

11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes

A administração informou os seguintes eventos subsequentes à data-base (30/06/2026), tratados nos termos do CPC 24, do item 27 do CTG 2002 e da NBC TA 560, como eventos que não geram ajuste ao balanço, sendo objeto de divulgação: (i) intenção de deliberar, em Assembleia Geral, a capitalização de lucros e a compensação, contra o patrimônio líquido, dos saldos de "Antecipação de Lucros" registrados no ativo circulante (conta 1.1.2.03), como etapa preparatória à reorganização societária; (ii) processo de estruturação para alienação das ações da Sociedade a Fundo de Investimento Imobiliário (FII), mediante compra e venda de ações, com posterior transferência da titularidade do imóvel ao FII, conforme estrutura validada pela Tozzini Freire Advogados. A compensação referida no item (i), quando consumada, reduzirá o Patrimônio Líquido em R$ 639.999,50, com redução de igual valor no ativo circulante, preservando o equilíbrio do balanço. Esse efeito já está refletido na demonstração pro-forma e no valor conclusivo apresentado neste laudo. Não há outros eventos subsequentes relevantes a divulgar.

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12. ANEXOS

Integram o presente laudo os seguintes documentos:

Anexo I — Balancete Analítico Consolidado da Mondovi Flex S/A (data-base 2T26)

Anexo II — Laudo de Avaliação Imobiliária elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (data-base 01/06/2026)

Anexo III — Carta de Representação da Administração (CTG 2002, item 21 / NBC TA 580)

Anexo IV — Certidão de Regularidade Profissional — CRC/SP (vigente na data de emissão)

Anexo V — Contrato Social / Estatuto da Mondovi Flex S/A (consolidado)

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Patrimônio Líquido Contábil Ajustado a Preços de Mercado para fins de Integralização em Fundo de Investimento Imobiliário

Elaborado nos termos do CTG 2002 — NBC Apêndice V — Laudo de avaliação do PL contábil ajustado a preços de mercado

Data-base: 30 de junho de 2026 Referência: LAP-MLOC-2026/001 Emissão: 31 de julho de 2026

São Paulo — SP CONFIDENCIAL

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1. SUMÁRIO
1. SUMÁRIO ...................................................................................................................... 2
2. DESTINATÁRIO ............................................................................................................ 3
3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ....................................... 4
4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO .......................................................................................... 5
4.1. Finalidade Legal .................................................................................................... 5
5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO ............................................................... 6
5.1. Tipo de Avaliação .................................................................................................. 6
5.2. Procedimentos Executados ................................................................................... 6
5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos ............................................................ 6
5.4. Normas e Pronunciamentos Observados .............................................................. 7
6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA ................................................................ 8
7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO .............................................................. 9
8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ............................ 10
8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses ................... 10
9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO ......... 11
9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base ........................................................ 11
9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base ......................................................... 12
9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo .................. 12
9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo ...................................................................... 12
9.5. PL Ajustado a Valor Justo.................................................................................... 13
9.6. Faixa de valor de referência ................................................................................ 14
10. CONCLUSÃO .......................................................................................................... 15
11. APÊNDICE II — Notas Explicativas ......................................................................... 17
11.1. Nota 1 — Contexto Operacional .......................................................................... 17
11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis .............................................................. 17
11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado ............................................... 17
11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável) ............................................. 17
11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros ........................................................................ 18
11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes ........................................................................ 18
12. ANEXOS ................................................................................................................. 20

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2. DESTINATÁRIO

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA - GATT11

Este laudo (o “LAUDO”) foi elaborado pelo contador Eduardo Lemos Martins (CRC/SP nº 1SP222130/O-0) exclusivamente para MONDOVI LOCAÇÕES S/A (“CLIENTE”), de acordo com os termos da proposta PROP-2026-102 de 29 de maio de 2026, celebrada entre o profissional e o CLIENTE (“PROPOSTA”). O LAUDO é confidencial e de uso exclusivo pelo CLIENTE e por qualquer outro destinatário identificado neste documento, incluindo a AF Invest Real Estate Administração de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do fundo, a Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora do fundo, bem como os auditores independentes e assessores jurídicos contratados por quaisquer dessas entidades no âmbito da estruturação, auditoria, administração e liquidação do fundo, estando o CLIENTE e os destinatários proibidos de divulgar o LAUDO a quaisquer terceiros, salvo se expressamente autorizado pelo profissional nos termos da PROPOSTA.

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3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

Responsável Técnico	Eduardo Lemos Martins
CPF	118.307.388-79
Registro CRC	CRC/SP nº 1SP222130/O-0
Endereço Profissional	Rua Antônio das Chagas, 405 – Chácara Santo Antônio - São Paulo,SP
Contato	11-98399-7982 – [email protected]

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4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO

O presente laudo tem por objetivo a determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da Mondovi Locações S/A ("Sociedade" ou "SPE"), ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, nos termos do CTG 2002 — Apêndice V.

4.1. Finalidade Legal

Lei nº 6.404/76, arts. 7º e 8º — Integralização de capital com bens e direitos
Lei nº 6.404/76, art. 170 — Aumento de capital
Resolução CVM nº 175/2022, Anexo III — Integralização de cotas de FII em bens e direitos

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5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO

5.1. Tipo de Avaliação

Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado, conforme definição do item 9(b) do CTG 2002.

5.2. Procedimentos Executados

Os trabalhos foram conduzidos em conformidade com o CTG 2002 e, subsidiariamente, com as seguintes normas técnicas:

NBC TA 230 — Documentação de Auditoria (papéis de trabalho)
NBC TA 560 — Eventos Subsequentes
NBC TA 580 — Representações Formais (carta de representação)
NBC TA 620 — Utilização do Trabalho de Especialistas

Os procedimentos compreenderam:

a) Exame do balancete analítico consolidado da Sociedade na data-base (2T26), com verificação da existência, avaliação e integridade dos ativos e passivos, conforme itens 11 e 12 do CTG 2002
b) Identificação e segregação dos ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" (conta 1.1.3)
c) Utilização do laudo de avaliação imobiliária elaborado pela CBRE como base para a determinação do valor de mercado dos ativos imobiliários, nos termos da NBC TA 620 — avaliação da competência, habilidade e objetividade do especialista externo
d) Substituição do valor contábil dos imóveis pelo valor de mercado apurado pela CBRE
e) Análise da aplicabilidade de efeito tributário diferido sobre a mais-valia, conforme CPC 32 — Tributos sobre o Lucro (conclusão: não aplicável — vide Nota 4)
f) Recálculo do Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado
g) Obtenção de carta de representação formal da administração, conforme item 21 do CTG 2002 e NBC TA 580

5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos

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5.4. Normas e Pronunciamentos Observados
CTG 2002 — Laudo de Avaliação Emitido por Profissional de Contabilidade
CPC 46 / IFRS 13 — Mensuração do Valor Justo
CPC 28 / IAS 40 — Propriedade para Investimento
CPC 32 / IAS 12 — Tributos sobre o Lucro
Lei nº 6.404/76 — Lei das Sociedades por Ações
NBCs PG 100, 200, 300 — Código de Ética e Independência
NBC PA 400 / NBC PO 900 — Independência Profissional

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6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA

Razão Social	Mondovi Locações S/A
CNPJ	14.086.915/0001-76
Sede	Betim,MG
Forma Jurídica	Sociedadepor Ações(S/A)— Capital Fechado
Atividade Principal	Exploração de imóveis próprios — locação de galpões logísticos
Imóvel Principal	Mondovi Locações — 32.817 m² ABL — Galpão logístico classe A
Data-base do Balanço	30 dejunho de 2026(2T26)

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7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO

h) A elaboração das informações contábeis em conformidade com as práticas contábeis brasileiras
i) A proteção ao patrimônio e prevenção e detecção de fraudes
a) A escrituração fidedigna das transações por meio de registros que dão suporte às informações contábeis
b) A guarda, em boa ordem, de documentos que constituem as evidências comprobatórias das transações efetuadas
c) A elaboração de informações de ativos e de passivos mensurados a valor de mercado, e a divulgação adequada e completa dos critérios em notas explicativas
d) A aprovação final dos valores atribuídos aos ativos e passivos, conforme item 16 do CTG 2002

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8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses

O profissional signatário declara que:

Não é responsável pela escrituração contábil da Sociedade avaliada nem de entidade do grupo econômico a que ela pertença (item 3, CTG 2002)
Não atua como auditor das demonstrações contábeis da Sociedade
Não detém participação societária, direta ou indireta, na Sociedade ou em partes relacionadas
Não mantém relação de trabalho, subordinação ou vínculo com a Sociedade, seus acionistas ou administradores
Não detém cotas do Fundo de Investimento Imobiliário no qual os ativos serão integralizados
A remuneração pelos serviços é fixa e não está condicionada ao valor apurado ou ao resultado da operação
Observou as normas profissionais de independência (NBCs PG 100, 200 e 300, NBC PA 400 e NBC PO 900)

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9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO

9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base

Apresentamos a seguir a situação patrimonial da Sociedade na data-base, conforme balancete analítico consolidado fornecido pela administração:

Conta	Descrição	Saldo(R$)
1	ATIVO	89.019.803,76
1.1	CIRCULANTE	88.299.935,37
1.1.1	DISPONIVEL	519.982,37
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	1.535.029,56
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	86.244.923,44
1.3	NÃO CIRCULANTE	719.868,39
1.3.1	REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	505.204,88
1.3.2	INVESTIMENTOS	166.849,33
1.3.3	IMOBILIZADO	47.814,18
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	89.019.803,76
2.1	CIRCULANTE	1.516.502,40
2.1.1	FORNECEDORES	10.499,26
2.1.2	OBRIGAÇÕES	1.506.003,14
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes do resultado)	84.942.803,45
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	547.179,73
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	83.764.739,12
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	630.884,60
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.560.497,91
	(+)Ajuste de valorjusto — mais-valia dos imóveis (–)Compensação de Antecipação de Lucros PATRIMÔNIO LÍQUIDO(com Resultado)	87.503.301,36

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9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base

Conta	Descrição	Saldo(R$)
3	CUSTOS/DESPESAS	1.984.158,39
3.2	DESPESAS OPERACIONAIS	1.984.158,39
3.2.1	DESPESAS ADMINISTRATIVAS	1.163.703,46
3.2.2	DESPESAS FINANCEIRAS	90.639,25
3.2.3	DESPESAS TRIBUTÁRIAS	194.008,11
3.2.5	PROVISÃO P/CSLL E IRPJ	535.807,57
4	RECEITAS	4.544.656,30
4.1	RECEITAS OPERACIONAIS	4.544.656,30
4.1.2	RECEITA DE ALUGUEL	4.690.034,76
4.1.4	DEDUÇÕES DA RECEITA	-171.186,25
4.1.5	RECEITAS FINANCEIRAS	25.807,79
	RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO	2.560.497,91

9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo

O valor de mercado do empreendimento Mondovi Locações foi apurado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. em laudo de avaliação imobiliária independente, com data-base de 01 de junho de 2026. A competência, a habilidade e a objetividade da CBRE como especialista foram avaliadas pelo profissional signatário nos termos da NBC TA 620, considerando sua reputação internacional, experiência no segmento logístico brasileiro e metodologia reconhecida.

9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo

AJUSTE DE VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)	Referência
(A)Valor contábil — Imóveis a Comercializar	86.244.923,44	Balancete 9.1
(B)Valor de mercado — CBRE(opinião de valor)	93.400.000,00	Laudo CBRE
(C) =(B) –(A): Mais-Valia	7.155.076,56

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9.5. PL Ajustado a Valor Justo

PL AJUSTADO A VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)
Patrimônio Líquido contábil(com resultado)	87.503.301,36_Balancete 9.1_
(+)Mais-Valia CBRE	7.155.076,56
(–)Imposto Diferido	0,00_N/A_
(=) PL AJUSTADO A VALOR JUSTO	94.658.377,92
PL VALOR JUSTO – PRO-FORMA Descrição	Valor(R$)
PL Ajustado a Valor Justo	94.658.377,92
(+)Capitalização de Crédito de Terceiros	0,00 Conta 2.1.2.03
(–)Compensação de Antecipação de Lucros	1.479.999,17 Conta 1.1.2.03
(=) PL AJUSTADO PRO-FORMA	93.178.378,75
NOTAS:
• Imposto diferido: não aplicável (Lucro Presumido, esto _12.973/2014). _	que, venda de ações, sem AVJ — Lei
• Proforma: capitalização pendente de assembleia — e	vento subsequente (CPC 24).
• CBRE: opinião de valor sobre a totalidade do empreen	dimento (100% de propriedade da Sociedade).

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9.6. Faixa de valor de referência

O laudo de avaliação imobiliária da CBRE, além da opinião de valor pontual de R$ 93.400.000,00 (Noventa e três milhões e quatrocentos mil reais) para a totalidade do empreendimento Mondovi Locações, indica, pelo Método da Renda — Fluxo de Caixa Descontado, uma faixa de valor de venda para investimento entre R$ 88.800.000,00 e R$ 98.500.000,00. A opinião de valor pontual, situada no interior dessa faixa, foi a referência adotada para o ajuste a preços de mercado apresentado neste laudo. Por transparência e para permitir a avaliação da sensibilidade do resultado, replicamos abaixo o efeito da referida faixa sobre o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado, mantidas inalteradas todas as demais premissas:

Cenário	Valor de mercado — CBRE (R$)	PL ajustado a preços de mercado(R$)
Limite inferior da faixa	88.800.000,00	88.578.378,75
Opinião de valor (referência adotada)	93.400.000,00	93.178.378,75
Limite superior da faixa	98.500.000,00	98.278.378,75

Dessa forma, o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado da Mondovi Locações S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, situa-se na faixa de R$ 88.578.378,75 a R$ 98.278.378,75. A existência da faixa não altera a conclusão ora expressa, prestando-se exclusivamente a evidenciar a amplitude de incerteza inerente ao processo de avaliação.

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10. CONCLUSÃO

Com base nos trabalhos executados, conforme descrito neste laudo, e nos termos do CTG 2002, concluímos que o Patrimônio Líquido contábil da Mondovi Locações S/A, ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, é de:

Descrição	Valor (R$)
Patrimônio Líquido contábil na data-base	87.503.301,36
(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis	7.155.076,56
(–) Compensação de Antecipação de Lucros	1.479.999,17
(=) PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A PREÇOS DE MERCADO	93.178.378,75

O valor do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado da Mondovi Locações S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, é de R$ 93.178.378,75 (Noventa e três milhões, cento e setenta e oito mil, trezentos e setenta e oito reais e setenta e cinco centavos).

São Paulo, 31 de julho de 2026

Eduardo Lemos Martins Contador — CRC/SP nº 1SP222130/O-0 CPF: 118.307.388-79

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APÊNDICE I — Composição do Patrimônio Líquido Contábil e Ajustes a Valor de Mercado

CTG 2002, item 35(k)(i)

Conta	Descrição	Saldo (R$)	Ajustes	Saldo (R$)
1	ATIVO	89.019.803,76	5.675.077,39	94.694.881,15
1.1	CIRCULANTE	88.299.935,37	5.675.077,39	93.975.012,76
1.1.1	DISPONIVEL	519.982,37		519.982,37
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	1.535.029,56	-1.479.999,17	55.030,39
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	86.244.923,44	7.155.076,56	93.400.000,00
1.3	NÃO CIRCULANTE	719.868,39	0,00	719.868,39
1.3.1	REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	505.204,88		505.204,88
1.3.2	INVESTIMENTOS	166.849,33		166.849,33
1.3.3	IMOBILIZADO	47.814,18		47.814,18
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	89.019.803,76	5.675.077,39	94.694.881,15
2.1	CIRCULANTE	1.516.502,40	0,00	1.516.502,40
2.1.1	FORNECEDORES	10.499,26		10.499,26
2.1.2	OBRIGAÇÕES	1.506.003,14	0,00	1.506.003,14
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00		0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00		0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes do resultado)	84.942.803,45		84.942.803,45
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	547.179,73		547.179,73
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	83.764.739,12		83.764.739,12
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	630.884,60		630.884,60
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.560.497,91		2.560.497,91
	(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis		7.155.076,56	7.155.076,56
	(–) Compensação de Antecipação de Lucros		-1.479.999,17	-1.479.999,17
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (com Resultado)	87.503.301,36	5.675.077,39	93.178.378,75

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11. APÊNDICE II — Notas Explicativas

11.1. Nota 1 — Contexto Operacional

A Mondovi Locações S/A é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que tem por objeto a exploração de imóveis próprios, mediante locação de galpões logísticos de alto padrão. O empreendimento principal, está localizado em Betim, MG, com Área Bruta Locável de 32.817 m². A Sociedade é a única proprietária do empreendimento.

11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis

11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado

11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável)

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11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros

A Sociedade apresenta, no ativo circulante, saldo de "Antecipação de Lucros" (conta 1.1.2.03) no valor de R$ 1.479.999,17, representando adiantamentos de lucros concedidos aos acionistas com base em deliberações societárias. A conta "Crédito de Terceiros" (2.1.2.03) apresenta saldo nulo na data-base, não havendo valores a capitalizar. O saldo de R$ 919.680,00 registrado na conta 2.1.2.06 — Provisão para Contingências refere-se à provisão constituída para a Ação de Cobrança Tuani, tratando-se de passivo de natureza contingencial e não de crédito de sócios, razão pela qual não integra o ajuste pro-forma de capitalização. A administração informou a intenção de promover a compensação integral desses saldos contra o patrimônio líquido mediante assembleia a ser realizada em data posterior à database, conforme descrito na Nota 6. A demonstração pro-forma do Patrimônio Líquido, apresentada no corpo deste laudo, reflete esse efeito, do qual resultam a redução do Patrimônio Líquido ajustado em R$ 1.479.999,17 e a baixa de igual valor na conta 1.1.2.03. Em razão da compensação ora prevista, não foi realizada análise de recuperabilidade desses créditos, cuja liquidação se dará por encontro de contas e não por realização financeira.

11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes

A administração informou os seguintes eventos subsequentes à data-base (30/06/2026), tratados nos termos do CPC 24, do item 27 do CTG 2002 e da NBC TA 560, como eventos que não geram ajuste ao balanço, sendo objeto de divulgação: (i) intenção de deliberar, em Assembleia Geral, a capitalização de lucros e a compensação, contra o patrimônio líquido, dos saldos de "Antecipação de Lucros" registrados no ativo circulante (conta 1.1.2.03), como etapa preparatória à reorganização societária; (ii) processo de estruturação para alienação das ações da Sociedade a Fundo de Investimento Imobiliário (FII), mediante compra e venda de ações, com posterior transferência da titularidade do imóvel ao FII, conforme estrutura validada pela Tozzini Freire Advogados. A compensação referida no item (i), quando consumada, reduzirá o Patrimônio Líquido em R$ 1.479.999,17, com redução de igual valor no ativo circulante, preservando o equilíbrio do balanço. Esse efeito já está refletido na demonstração pro-forma e no valor conclusivo apresentado neste laudo. Não há outros eventos subsequentes relevantes a divulgar.

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12. ANEXOS

Integram o presente laudo os seguintes documentos:

Anexo I — Balancete Analítico Consolidado da Mondovi Locações S/A (data-base 2T26)

Anexo II — Laudo de Avaliação Imobiliária elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (data-base 01/06/2026)

Anexo III — Carta de Representação da Administração (CTG 2002, item 21 / NBC TA 580)

Anexo IV — Certidão de Regularidade Profissional — CRC/SP (vigente na data de emissão)

Anexo V — Contrato Social / Estatuto da Mondovi Locações S/A (consolidado)

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PARQUE TORINO IMÓVEIS S/A

Patrimônio Líquido Contábil Ajustado a Preços de Mercado para fins de Integralização em Fundo de Investimento Imobiliário

Elaborado nos termos do CTG 2002 — NBC Apêndice V — Laudo de avaliação do PL contábil ajustado a preços de mercado

Data-base: 30 de junho de 2026 Referência: LAP-TORINO-2026/001 Emissão: 31 de julho de 2026

São Paulo — SP CONFIDENCIAL

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1. SUMÁRIO
1. SUMÁRIO ...................................................................................................................... 2
2. DESTINATÁRIO ............................................................................................................ 3
3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ....................................... 4
4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO .......................................................................................... 5
4.1. Finalidade Legal .................................................................................................... 5
5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO ............................................................... 6
5.1. Tipo de Avaliação .................................................................................................. 6
5.2. Procedimentos Executados ................................................................................... 6
5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos ............................................................ 6
5.4. Normas e Pronunciamentos Observados .............................................................. 7
6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA ................................................................ 8
7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO .............................................................. 9
8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ............................ 10
8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses ................... 10
9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO ......... 11
9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base ........................................................ 11
9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base ......................................................... 12
9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo .................. 12
9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo ...................................................................... 12
9.5. PL Ajustado a Valor Justo.................................................................................... 13
9.6. Faixa de valor de referência ................................................................................ 14
10. CONCLUSÃO .......................................................................................................... 15
11. APÊNDICE II — Notas Explicativas ......................................................................... 17
11.1. Nota 1 — Contexto Operacional .......................................................................... 17
11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis .............................................................. 17
11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado ............................................... 17
11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável) ............................................. 18
11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros ........................................................................ 18
11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes ........................................................................ 18
12. ANEXOS ................................................................................................................. 19

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2. DESTINATÁRIO

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA - GATT11

Este laudo (o “LAUDO”) foi elaborado pelo contador Eduardo Lemos Martins (CRC/SP nº 1SP222130/O-0) exclusivamente para PARQUE TORINO IMÓVEIS S/A (“CLIENTE”), de acordo com os termos da proposta PROP-2026-102 de 29 de maio de 2026, celebrada entre o profissional e o CLIENTE (“PROPOSTA”). O LAUDO é confidencial e de uso exclusivo pelo CLIENTE e por qualquer outro destinatário identificado neste documento, incluindo a AF Invest Real Estate Administração de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do fundo, a Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora do fundo, bem como os auditores independentes e assessores jurídicos contratados por quaisquer dessas entidades no âmbito da estruturação, auditoria, administração e liquidação do fundo, estando o CLIENTE e os destinatários proibidos de divulgar o LAUDO a quaisquer terceiros, salvo se expressamente autorizado pelo profissional nos termos da PROPOSTA.

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3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

Responsável Técnico	Eduardo Lemos Martins
CPF	118.307.388-79
Registro CRC	CRC/SP nº 1SP222130/O-0
Endereço Profissional	Rua Antônio das Chagas, 405 – Chácara Santo Antônio - São Paulo,SP
Contato	11-98399-7982 – [email protected]

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4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO

O presente laudo tem por objetivo a determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da Parque Torino Imóveis S/A ("Sociedade" ou "SPE"), ajustado a preços de mercado, na database de 30 de junho de 2026, nos termos do CTG 2002 — Apêndice V.

4.1. Finalidade Legal

Lei nº 6.404/76, arts. 7º e 8º — Integralização de capital com bens e direitos
Lei nº 6.404/76, art. 170 — Aumento de capital
Resolução CVM nº 175/2022, Anexo III — Integralização de cotas de FII em bens e direitos

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5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO

5.1. Tipo de Avaliação

Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado, conforme definição do item 9(b) do CTG 2002.

5.2. Procedimentos Executados

Os trabalhos foram conduzidos em conformidade com o CTG 2002 e, subsidiariamente, com as seguintes normas técnicas:

NBC TA 230 — Documentação de Auditoria (papéis de trabalho)
NBC TA 560 — Eventos Subsequentes
NBC TA 580 — Representações Formais (carta de representação)
NBC TA 620 — Utilização do Trabalho de Especialistas

Os procedimentos compreenderam:

a) Exame do balancete analítico consolidado da Sociedade na data-base (2T26), com verificação da existência, avaliação e integridade dos ativos e passivos, conforme itens 11 e 12 do CTG 2002
b) Identificação e segregação dos ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" (conta 1.1.3)
c) Utilização do laudo de avaliação imobiliária elaborado pela CBRE como base para a determinação do valor de mercado dos ativos imobiliários, nos termos da NBC TA 620 — avaliação da competência, habilidade e objetividade do especialista externo
d) Substituição do valor contábil dos imóveis pelo valor de mercado apurado pela CBRE
e) Análise da aplicabilidade de efeito tributário diferido sobre a mais-valia, conforme CPC 32 — Tributos sobre o Lucro (conclusão: não aplicável — vide Nota 4)
f) Recálculo do Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado
g) Obtenção de carta de representação formal da administração, conforme item 21 do CTG 2002 e NBC TA 580

5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos

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5.4. Normas e Pronunciamentos Observados
CTG 2002 — Laudo de Avaliação Emitido por Profissional de Contabilidade
CPC 46 / IFRS 13 — Mensuração do Valor Justo
CPC 28 / IAS 40 — Propriedade para Investimento
CPC 32 / IAS 12 — Tributos sobre o Lucro
Lei nº 6.404/76 — Lei das Sociedades por Ações
NBCs PG 100, 200, 300 — Código de Ética e Independência
NBC PA 400 / NBC PO 900 — Independência Profissional

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6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA

Razão Social	Parque Torino Imóveis S/A
CNPJ	13.332.460/0001-69
Sede	Rod. Fernão Dias,km 483 — Betim,MG
Forma Jurídica	Sociedadepor Ações(S/A)— Capital Fechado
Atividade Principal	Exploração de imóveis próprios — locação de galpões logísticos
Imóvel Principal	Parque Torino — 138.549 m² ABL (fração 52,12%) — Galpão logístico classe A
Data-base do Balanço	30 dejunho de 2026(2T26)

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7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO

h) A elaboração das informações contábeis em conformidade com as práticas contábeis brasileiras
i) A proteção ao patrimônio e prevenção e detecção de fraudes
a) A escrituração fidedigna das transações por meio de registros que dão suporte às informações contábeis
b) A guarda, em boa ordem, de documentos que constituem as evidências comprobatórias das transações efetuadas
c) A elaboração de informações de ativos e de passivos mensurados a valor de mercado, e a divulgação adequada e completa dos critérios em notas explicativas
d) A aprovação final dos valores atribuídos aos ativos e passivos, conforme item 16 do CTG 2002

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8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses

O profissional signatário declara que:

Não é responsável pela escrituração contábil da Sociedade avaliada nem de entidade do grupo econômico a que ela pertença (item 3, CTG 2002)
Não atua como auditor das demonstrações contábeis da Sociedade
Não detém participação societária, direta ou indireta, na Sociedade ou em partes relacionadas
Não mantém relação de trabalho, subordinação ou vínculo com a Sociedade, seus acionistas ou administradores
Não detém cotas do Fundo de Investimento Imobiliário no qual os ativos serão integralizados
A remuneração pelos serviços é fixa e não está condicionada ao valor apurado ou ao resultado da operação
Observou as normas profissionais de independência (NBCs PG 100, 200 e 300, NBC PA 400 e NBC PO 900)

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9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO

9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base

Apresentamos a seguir a situação patrimonial da Sociedade na data-base, conforme balancete analítico consolidado fornecido pela administração:

Conta	Descrição	Saldo(R$)
1	ATIVO	160.866.241,84
1.1	CIRCULANTE	160.711.302,88
1.1.1	DISPONIVEL	3.858.432,09
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	1.245.398,33
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	155.607.472,46
1.3	NÃO CIRCULANTE	154.938,96
1.3.2	INVESTIMENTOS	56.353,50
1.3.3	IMOBILIZADO	98.585,46
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	160.866.241,84
2.1	CIRCULANTE	24.726.710,03
2.1.1	FORNECEDORES	7.281,45
2.1.2	OBRIGAÇÕES	24.719.428,58
2.2	NÃO CIRCULANTE	276.783,53
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	276.783,53
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO(antes do resultado)	126.210.557,97
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	1.000.000,00
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	123.818.777,00
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	1.391.780,97
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	9.652.190,31
	(+)Ajuste de valorjusto — mais-valia dos imóveis
	(+)Capitalização de Crédito de Terceiros PATRIMÔNIO LÍQUIDO(com Resultado)	135.862.748,28

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9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base

Conta	Descrição	Saldo(R$)
3	CUSTOS/DESPESAS	1.802.642,82
3.2	DESPESAS OPERACIONAIS	1.802.642,82
3.2.1	DESPESAS ADMINISTRATIVAS	412.380,54
3.2.2	DESPESAS FINANCEIRAS	1.145,50
3.2.3	DESPESAS TRIBUTÁRIAS	101.773,98
3.2.5	PROVISÃO P/CSLL E IRPJ	1.287.342,80
4	RECEITAS	11.454.833,13
4.1	RECEITAS OPERACIONAIS	11.454.833,13
4.1.2	RECEITA DE ALUGUEL	11.720.293,51
4.1.4	DEDUÇÕES DA RECEITA	-396.796,07
4.1.5	RECEITAS FINANCEIRAS	131.335,69
	RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO	9.652.190,31

9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo

O valor de mercado do empreendimento Parque Torino foi apurado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. em laudo de avaliação imobiliária independente, com data-base de 01 de junho de 2026. A competência, a habilidade e a objetividade da CBRE como especialista foram avaliadas pelo profissional signatário nos termos da NBC TA 620, considerando sua reputação internacional, experiência no segmento logístico brasileiro e metodologia reconhecida.

9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo

AJUSTE DE VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)	Referência
(A)Valor contábil — Imóveis a Comercializar	155.607.472,46	Balancete 9.1
(B)Valor de mercado — CBRE(opinião de valor)	230.300.000,00	Laudo CBRE
(C) =(B) –(A): Mais-Valia	74.692.527,54

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9.5. PL Ajustado a Valor Justo

PL AJUSTADO A VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)
Patrimônio Líquido contábil(com resultado)	135.862.748,28	Balancete 9.1
(+)Mais-Valia CBRE	74.692.527,54
(–)Imposto Diferido	0,00	N/A
(=) PL AJUSTADO A VALOR JUSTO	210.555.275,82
PL VALOR JUSTO – PRO-FORMA
Descrição	Valor(R$)
PL Ajustado a Valor Justo	210.555.275,82
(+)Capitalização de Crédito de Terceiros	23.900.000,82	Conta 2.1.2.03
(–)Compensação de Antecipação de Lucros	0,00	Conta 1.1.2.03
(=) PL AJUSTADO PRO-FORMA	234.455.276,64
NOTAS:
• Imposto diferido: não aplicável (Lucro Presumido, esto _12.973/2014). _	que, venda de ações, se	m AVJ — Lei
• Proforma: capitalização pendente de assembleia — e	vento subsequente (CPC	24).
• CBRE: opinião de valor sobre participação de 52,12%	(imóvel em copropriedad	e com Pátria).

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9.6. Faixa de valor de referência

O laudo de avaliação imobiliária da CBRE, além da opinião de valor pontual de R$ 230.300.000,00 (Duzentos e trinta milhões e trezentos mil reais) para a participação de 52,12% da Sociedade no empreendimento Parque Torino, indica, pelo Método da Renda — Fluxo de Caixa Descontado, uma faixa de valor de venda para investimento entre R$ 218.500.000,00 e R$ 243.300.000,00. A opinião de valor pontual, situada no interior dessa faixa, foi a referência adotada para o ajuste a preços de mercado apresentado neste laudo. Por transparência e para permitir a avaliação da sensibilidade do resultado, replicamos abaixo o efeito da referida faixa sobre o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado, mantidas inalteradas todas as demais premissas:

Cenário	Valor de mercado — CBRE (R$)	PL ajustado a preços de mercado(R$)
Limite inferior da faixa	218.500.000,00	222.655.276,64
Opinião de valor (referência adotada)	230.300.000,00	234.455.276,64
Limite superior da faixa	243.300.000,00	247.455.276,64

Dessa forma, o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado da Parque Torino Imóveis S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, situa-se na faixa de R$ 222.655.276,64 a R$ 247.455.276,64. A existência da faixa não altera a conclusão ora expressa, prestando-se exclusivamente a evidenciar a amplitude de incerteza inerente ao processo de avaliação.

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10. CONCLUSÃO

Com base nos trabalhos executados, conforme descrito neste laudo, e nos termos do CTG 2002, concluímos que o Patrimônio Líquido contábil da Parque Torino Imóveis S/A, ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, é de:

Descrição	Valor (R$)
Patrimônio Líquido contábil na data-base	135.862.748,28
(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis	74.692.527,54
(+) Capitalização de Crédito de Terceiros	23.900.000,82
(=) PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A PREÇOS DE MERCADO	234.455.276,64

O valor do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado da Parque Torino Imóveis S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, é de R$ 234.455.276,64 (Duzentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, duzentos e setenta e seis reais e sessenta e quatro centavos).

São Paulo, 31 de julho de 2026

Eduardo Lemos Martins Contador — CRC/SP nº 1SP222130/O-0 CPF: 118.307.388-79

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APÊNDICE I — Composição do Patrimônio Líquido Contábil e Ajustes a Valor de Mercado

CTG 2002, item 35(k)(i)

Conta	Descrição	Saldo (R$)	Ajustes	Saldo (R$)
1	ATIVO	160.866.241,84	74.692.527,54	235.558.769,38
1.1	CIRCULANTE	160.711.302,88	74.692.527,54	235.403.830,42
1.1.1	DISPONIVEL	3.858.432,09		3.858.432,09
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	1.245.398,33		1.245.398,33
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	155.607.472,46	74.692.527,54	230.300.000,00
1.3	NÃO CIRCULANTE	154.938,96	0,00	154.938,96
1.3.2	INVESTIMENTOS	56.353,50		56.353,50
1.3.3	IMOBILIZADO	98.585,46		98.585,46
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	160.866.241,84	74.692.527,54	235.558.769,38
2.1	CIRCULANTE	24.726.710,03	-23.900.000,82	826.709,21
2.1.1	FORNECEDORES	7.281,45		7.281,45
2.1.2	OBRIGAÇÕES	24.719.428,58	-23.900.000,82	819.427,76
2.2	NÃO CIRCULANTE	276.783,53		276.783,53
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	276.783,53		276.783,53
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes do resultado)	126.210.557,97		126.210.557,97
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	1.000.000,00		1.000.000,00
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	123.818.777,00		123.818.777,00
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	1.391.780,97		1.391.780,97
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	9.652.190,31		9.652.190,31
	(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis		74.692.527,54	74.692.527,54
	(+) Capitalização de Crédito de Terceiros		23.900.000,82	23.900.000,82
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (com Resultado)	135.862.748,28	98.592.528,36	234.455.276,64

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11. APÊNDICE II — Notas Explicativas

11.1. Nota 1 — Contexto Operacional A Parque Torino Imóveis S/A é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que tem por objeto a exploração de imóveis próprios, mediante locação de galpões logísticos de alto padrão. O empreendimento principal, denominado Parque Torino, está localizado na Rodovia Fernão Dias, km 483, Betim, MG, com Área Bruta Locável total de 138.549 m². A Sociedade é proprietária de fração ideal de 52,12% do empreendimento, sendo os 47,88% restantes de titularidade de terceiro PÁTRIA LOG - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – “Pátria”.

11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade são: (i) Imóveis a Comercializar — registrados ao custo de aquisição e construção, incluindo gastos diretamente atribuíveis, classificados no ativo circulante, sem reavaliação ou ajuste a valor justo; (ii) Receitas de Aluguel — reconhecidas pelo regime de caixa, de forma linear ao longo do prazo dos contratos de locação, líquidas das deduções tributárias incidentes (PIS e COFINS); (iii) Provisões Tributárias — o IRPJ e a CSLL são apurados pelo regime de Lucro Presumido, com base nos percentuais de presunção aplicáveis à atividade imobiliária, e o PIS e a COFINS são apurados pelo regime cumulativo; (iv) Depreciação e Amortização — os bens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear, com base nas taxas que refletem a vida útil econômica estimada dos bens; os imóveis registrados como estoque ("Imóveis a Comercializar") não são objeto de depreciação. As demonstrações são elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às pequenas e médias empresas (NBC TG 1000).

11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado

Os ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" foram ajustados ao valor de mercado com base no laudo de avaliação imobiliária independente elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda., data-base de 01 de junho de 2026, utilizando a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (DCF). O valor adotado corresponde à opinião de valor da CBRE para a participação de 52,12% da Sociedade no empreendimento. Os demais ativos e passivos foram mantidos a valores contábeis.

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11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável)

Não foi constituída provisão para imposto diferido sobre a mais-valia dos ativos imobiliários. Embora o CPC 32 preveja o reconhecimento de tributos diferidos sobre diferenças temporárias tributáveis, no presente caso não há base para tal constituição, pelos seguintes fundamentos: (i) a Sociedade é optante do regime de Lucro Presumido; (ii) os imóveis estão classificados como "Imóveis a Comercializar" (estoque) no ativo circulante desde a constituição da Sociedade; (iii) a transação com o FII será realizada mediante compra e venda de ações da SPE, não havendo alienação direta dos imóveis pela Sociedade; (iv) a Sociedade não realizou e não realizará Ajuste a Valor Justo (AVJ) de seus ativos, permanecendo aplicável a neutralidade tributária prevista na Lei nº 12.973/2014. A estrutura da operação foi validada pelos assessores legais (Tozzini Freire Advogados).

11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros

Na data-base, a Sociedade não apresenta saldos de "Antecipação de Lucros" no ativo circulante. A Sociedade mantinha, no passivo circulante, saldo de "Crédito de Terceiros" no valor de R$ 23.900.000,82, representando dividendos e distribuições de lucros declarados aos acionistas e ainda não pagos, com base em deliberações societárias. A administração informou a intenção de converter tais valores em aumento de capital social mediante assembleia a ser realizada em data posterior à data-base, conforme descrito na Nota 6. A demonstração pro-forma do Patrimônio Líquido, apresentada no corpo deste laudo, reflete o efeito dessa conversão. Não foi identificada, na composição analítica do balancete, necessidade de análise de recuperabilidade de créditos junto a acionistas registrados no ativo.

11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes

A administração informou os seguintes eventos subsequentes à data-base (30/06/2026), tratados nos termos do CPC 24, do item 27 do CTG 2002 e da NBC TA 560, como eventos que não geram ajuste ao balanço, sendo objeto de divulgação: (i) intenção de deliberar, em Assembleia Geral, a capitalização de lucros e a conversão dos passivos com acionistas ("Crédito de Terceiros", conta 2.1.2.03) em aumento de capital social, como etapa preparatória à reorganização societária; (ii) processo de estruturação para alienação das ações da Sociedade a Fundo de Investimento Imobiliário (FII), mediante compra e venda de ações, com posterior transferência da titularidade do imóvel ao FII, conforme estrutura validada pela Tozzini Freire Advogados. A conversão referida no item (i), quando consumada, transferirá R$ 23.900.000,82 do passivo circulante para o patrimônio líquido, sem alterar o total do ativo. Esse efeito já está refletido na demonstração pro-forma e no valor conclusivo apresentado neste laudo. Não há outros eventos subsequentes relevantes a divulgar.

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12. ANEXOS

Integram o presente laudo os seguintes documentos:

Anexo I — Balancete Analítico Consolidado da Parque Torino Imóveis S/A (data-base 2T26)

Anexo II — Laudo de Avaliação Imobiliária elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (data-base 01/06/2026)

Anexo III — Carta de Representação da Administração (CTG 2002, item 21 / NBC TA 580)

Anexo IV — Certidão de Regularidade Profissional — CRC/SP (vigente na data de emissão)

Anexo V — Contrato Social / Estatuto da Parque Torino Imóveis S/A (consolidado)

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TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A

Patrimônio Líquido Contábil Ajustado a Preços de Mercado para fins de Integralização em Fundo de Investimento Imobiliário

Elaborado nos termos do CTG 2002 — NBC Apêndice V — Laudo de avaliação do PL contábil ajustado a preços de mercado

Data-base: 30 de junho de 2026 Referência: LAP-TVERDE-2026/001 Emissão: 31 de julho de 2026

São Paulo — SP CONFIDENCIAL

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TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A

LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

1. SUMÁRIO
1. SUMÁRIO ...................................................................................................................... 2
2. DESTINATÁRIO ............................................................................................................ 3
3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ....................................... 4
4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO .......................................................................................... 5
4.1. Finalidade Legal .................................................................................................... 5
5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO ............................................................... 6
5.1. Tipo de Avaliação .................................................................................................. 6
5.2. Procedimentos Executados ................................................................................... 6
5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos ............................................................ 6
5.4. Normas e Pronunciamentos Observados .............................................................. 7
6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA ................................................................ 8
7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO .............................................................. 9
8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE ............................ 10
8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses ................... 10
9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO ......... 11
9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base ........................................................ 11
9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base ......................................................... 12
9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo .................. 12
9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo ...................................................................... 12
9.5. PL Ajustado a Valor Justo.................................................................................... 13
9.6. Faixa de valor de referência ................................................................................ 14
10. CONCLUSÃO .......................................................................................................... 15
11. APÊNDICE II — Notas Explicativas ......................................................................... 17
11.1. Nota 1 — Contexto Operacional .......................................................................... 17
11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis .............................................................. 17
11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado ............................................... 17
11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável) ............................................. 17
11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros ........................................................................ 18
11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes ........................................................................ 18
12. ANEXOS ................................................................................................................. 19

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TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A

LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

2. DESTINATÁRIO

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA - GATT11

Este laudo (o “LAUDO”) foi elaborado pelo contador Eduardo Lemos Martins (CRC/SP nº 1SP222130/O-0) exclusivamente para TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A (“CLIENTE”), de acordo com os termos da proposta PROP-2026-102 de 29 de maio de 2026, celebrada entre o profissional e o CLIENTE (“PROPOSTA”). O LAUDO é confidencial e de uso exclusivo pelo CLIENTE e por qualquer outro destinatário identificado neste documento, incluindo a AF Invest Real Estate Administração de Recursos Ltda., na qualidade de gestora do fundo, a Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de administradora do fundo, bem como os auditores independentes e assessores jurídicos contratados por quaisquer dessas entidades no âmbito da estruturação, auditoria, administração e liquidação do fundo, estando o CLIENTE e os destinatários proibidos de divulgar o LAUDO a quaisquer terceiros, salvo se expressamente autorizado pelo profissional nos termos da PROPOSTA.

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TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A

LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

3. IDENTIFICAÇÃO DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

Responsável Técnico	Eduardo Lemos Martins
CPF	118.307.388-79
Registro CRC	CRC/SP nº 1SP222130/O-0
Endereço Profissional	Rua Antônio das Chagas, 405 – Chácara Santo Antônio - São Paulo,SP
Contato	11-98399-7982 – [email protected]

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LAUDO DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

4. OBJETIVO DA AVALIAÇÃO

O presente laudo tem por objetivo a determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A ("Sociedade" ou "SPE"), ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, nos termos do CTG 2002 — Apêndice V.

4.1. Finalidade Legal

Lei nº 6.404/76, arts. 7º e 8º — Integralização de capital com bens e direitos
Lei nº 6.404/76, art. 170 — Aumento de capital
Resolução CVM nº 175/2022, Anexo III — Integralização de cotas de FII em bens e direitos

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5. METODOLOGIA APLICADA NA AVALIAÇÃO

5.1. Tipo de Avaliação

Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado, conforme definição do item 9(b) do CTG 2002.

5.2. Procedimentos Executados

Os trabalhos foram conduzidos em conformidade com o CTG 2002 e, subsidiariamente, com as seguintes normas técnicas:

NBC TA 230 — Documentação de Auditoria (papéis de trabalho)
NBC TA 560 — Eventos Subsequentes
NBC TA 580 — Representações Formais (carta de representação)
NBC TA 620 — Utilização do Trabalho de Especialistas

Os procedimentos compreenderam:

a) Exame do balancete analítico consolidado da Sociedade na data-base (2T26), com verificação da existência, avaliação e integridade dos ativos e passivos, conforme itens 11 e 12 do CTG 2002
b) Identificação e segregação dos ativos imobiliários registrados na rubrica "Imóveis a Comercializar" (conta 1.1.3)
c) Utilização do laudo de avaliação imobiliária elaborado pela CBRE como base para a determinação do valor de mercado dos ativos imobiliários, nos termos da NBC TA 620 — avaliação da competência, habilidade e objetividade do especialista externo
d) Substituição do valor contábil dos imóveis pelo valor de mercado apurado pela CBRE
e) Análise da aplicabilidade de efeito tributário diferido sobre a mais-valia, conforme CPC 32 — Tributos sobre o Lucro (conclusão: não aplicável — vide Nota 4)
f) Recálculo do Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado
g) Obtenção de carta de representação formal da administração, conforme item 21 do CTG 2002 e NBC TA 580

5.3. Tratamento dos Demais Ativos e Passivos

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5.4. Normas e Pronunciamentos Observados
CTG 2002 — Laudo de Avaliação Emitido por Profissional de Contabilidade
CPC 46 / IFRS 13 — Mensuração do Valor Justo
CPC 28 / IAS 40 — Propriedade para Investimento
CPC 32 / IAS 12 — Tributos sobre o Lucro
Lei nº 6.404/76 — Lei das Sociedades por Ações
NBCs PG 100, 200, 300 — Código de Ética e Independência
NBC PA 400 / NBC PO 900 — Independência Profissional

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6. IDENTIFICAÇÃO DA ENTIDADE AVALIADA

Razão Social	Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A
CNPJ	16.367.031/0001-15
Sede	Contagem,MG
Forma Jurídica	Sociedadepor Ações(S/A)— Capital Fechado
Atividade Principal	Exploração de imóveis próprios — locação de galpões logísticos
Imóvel Principal	Terra Verde — 49.467 m² ABL — Galpão logístico classe A
Data-base do Balanço	30 dejunho de 2026(2T26)

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7. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO

h) A elaboração das informações contábeis em conformidade com as práticas contábeis brasileiras
i) A proteção ao patrimônio e prevenção e detecção de fraudes
a) A escrituração fidedigna das transações por meio de registros que dão suporte às informações contábeis
b) A guarda, em boa ordem, de documentos que constituem as evidências comprobatórias das transações efetuadas
c) A elaboração de informações de ativos e de passivos mensurados a valor de mercado, e a divulgação adequada e completa dos critérios em notas explicativas
d) A aprovação final dos valores atribuídos aos ativos e passivos, conforme item 16 do CTG 2002

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8. RESPONSABILIDADE DO PROFISSIONAL DE CONTABILIDADE

8.1. Declaração de Independência e Ausência de Conflito de Interesses

O profissional signatário declara que:

Não é responsável pela escrituração contábil da Sociedade avaliada nem de entidade do grupo econômico a que ela pertença (item 3, CTG 2002)
Não atua como auditor das demonstrações contábeis da Sociedade
Não detém participação societária, direta ou indireta, na Sociedade ou em partes relacionadas
Não mantém relação de trabalho, subordinação ou vínculo com a Sociedade, seus acionistas ou administradores
Não detém cotas do Fundo de Investimento Imobiliário no qual os ativos serão integralizados
A remuneração pelos serviços é fixa e não está condicionada ao valor apurado ou ao resultado da operação
Observou as normas profissionais de independência (NBCs PG 100, 200 e 300, NBC PA 400 e NBC PO 900)

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9. BASE PARA AJUSTE DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A PREÇOS DE MERCADO

9.1. Balanço Patrimonial Contábil na Data-Base

Apresentamos a seguir a situação patrimonial da Sociedade na data-base, conforme balancete analítico consolidado fornecido pela administração:

Conta	Descrição	Saldo(R$)
1	ATIVO	109.778.411,38
1.1	CIRCULANTE	106.329.378,17
1.1.1	DISPONIVEL	5.793.136,02
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	0,00
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	100.536.242,15
1.3	NÃO CIRCULANTE	3.449.033,21
1.3.1	REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	3.042.921,54
1.3.3	IMOBILIZADO	406.111,67
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	109.778.411,38
2.1	CIRCULANTE	8.613.867,48
2.1.1	FORNECEDORES	22.932,67
2.1.2	OBRIGAÇÕES	8.590.934,81
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO(antes do resultado)	98.573.191,69
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	20.000.000,00
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	77.477.454,98
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	1.095.736,71
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.591.352,21
	(+)Ajuste de valorjusto — mais-valia dos imóveis
	(+)Capitalização de Crédito de Terceiros PATRIMÔNIO LÍQUIDO(com Resultado)	101.164.543,90

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9.2. Demonstração de Resultado na Data-Base

Conta	Descrição	Saldo(R$)
3	CUSTOS/DESPESAS	4.631.492,18
3.2	DESPESAS OPERACIONAIS	4.631.492,18
3.2.1	DESPESAS ADMINISTRATIVAS	392.081,37
3.2.2	DESPESAS FINANCEIRAS	1.033,24
3.2.3	DESPESAS TRIBUTÁRIAS	3.280.204,86
3.2.5	PROVISÃO P/CSLL E IRPJ	958.172,71
4	RECEITAS	7.222.844,39
4.1	RECEITAS OPERACIONAIS	7.222.844,39
4.1.2	RECEITA DE ALUGUEL	7.074.094,63
4.1.4	DEDUÇÕES DA RECEITA	-258.204,47
4.1.5	RECEITAS FINANCEIRAS	406.954,23
	RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO	2.591.352,21

9.3. Valor de Mercado dos Imóveis — Utilização de Especialista Externo

O valor de mercado do empreendimento Terra Verde foi apurado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. em laudo de avaliação imobiliária independente, com data-base de 01 de junho de 2026. A competência, a habilidade e a objetividade da CBRE como especialista foram avaliadas pelo profissional signatário nos termos da NBC TA 620, considerando sua reputação internacional, experiência no segmento logístico brasileiro e metodologia reconhecida.

9.4. Apuração do Ajuste de Valor Justo

AJUSTE DE VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)	Referência
(A)Valor contábil — Imóveis a Comercializar	100.536.242,15	Balancete 9.1
(B)Valor de mercado — CBRE(opinião de valor)	138.700.000,00	Laudo CBRE
(C) =(B) –(A): Mais-Valia	38.163.757,85

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9.5. PL Ajustado a Valor Justo

PL AJUSTADO A VALOR JUSTO
Descrição	Valor(R$)
Patrimônio Líquido contábil(com resultado)	101.164.543,90	Balancete 9.1
(+)Mais-Valia CBRE	38.163.757,85
(–)Imposto Diferido	0,00	N/A
(=) PL AJUSTADO A VALOR JUSTO	139.328.301,75
PL VALOR JUSTO – PRO-FORMA
Descrição	Valor(R$)
PL Ajustado a Valor Justo	139.328.301,75
(+) Capitalização de Crédito de Terceiros	4.920.000,21	Conta 2.1.2.03, líquida de caução
(–)Compensação de Antecipação de Lucros	0,00	Conta 1.1.2.03
(=) PL AJUSTADO PRO-FORMA	144.248.301,96
NOTAS:

Imposto diferido: não aplicável (Lucro Presumido, estoque, venda de ações, sem AVJ — Lei 12.973/2014).
Proforma: capitalização pendente de assembleia — evento subsequente (CPC 24).
CBRE: opinião de valor sobre a totalidade do empreendimento (100% de propriedade da Sociedade).

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9.6. Faixa de valor de referência

O laudo de avaliação imobiliária da CBRE, além da opinião de valor pontual de R$ 138.700.000,00 (Cento e trinta e oito milhões e setecentos mil reais) para a totalidade do empreendimento Terra Verde, indica, pelo Método da Renda — Fluxo de Caixa Descontado, uma faixa de valor de venda para investimento entre R$ 131.540.000,00 e R$ 146.530.000,00. A opinião de valor pontual, situada no interior dessa faixa, foi a referência adotada para o ajuste a preços de mercado apresentado neste laudo. Por transparência e para permitir a avaliação da sensibilidade do resultado, replicamos abaixo o efeito da referida faixa sobre o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado, mantidas inalteradas todas as demais premissas:

Cenário	Valor de mercado — CBRE (R$)	PL ajustado a preços de mercado(R$)
Limite inferior da faixa	131.540.000,00	137.088.301,96
Opinião de valor (referência adotada)	138.700.000,00	144.248.301,96
Limite superior da faixa	146.530.000,00	152.078.301,96

Dessa forma, o Patrimônio Líquido ajustado a preços de mercado da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, situa-se na faixa de R$ 137.088.301,96 a R$ 152.078.301,96. A existência da faixa não altera a conclusão ora expressa, prestando-se exclusivamente a evidenciar a amplitude de incerteza inerente ao processo de avaliação.

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10. CONCLUSÃO

Com base nos trabalhos executados, conforme descrito neste laudo, e nos termos do CTG 2002, concluímos que o Patrimônio Líquido contábil da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A, ajustado a preços de mercado, na data-base de 30 de junho de 2026, é de:

Descrição	Valor (R$)
Patrimônio Líquido contábil na data-base	101.164.543,90
(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis	38.163.757,85
(+) Capitalização de Crédito de Terceiros	4.920.000,21
(=) PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO A PREÇOS DE MERCADO	144.248.301,96

O valor do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A, na data-base de 30 de junho de 2026, é de R$ 144.248.301,96 (Cento e quarenta e quatro milhões, duzentos e quarenta e oito mil, trezentos e um reais e noventa e seis centavos).

São Paulo, 31 de julho de 2026

Eduardo Lemos Martins Contador — CRC/SP nº 1SP222130/O-0 CPF: 118.307.388-79

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APÊNDICE I — Composição do Patrimônio Líquido Contábil e Ajustes a Valor de Mercado

CTG 2002, item 35(k)(i)

Conta	Descrição	Saldo (R$)	Ajustes	Saldo (R$)
1	ATIVO	109.778.411,38	38.163.757,85	147.942.169,23
1.1	CIRCULANTE	106.329.378,17	38.163.757,85	144.493.136,02
1.1.1	DISPONIVEL	5.793.136,02		5.793.136,02
1.1.2	CREDITOS A RECEBER	0,00		0,00
1.1.3	IMÓVEIS A COMERCIALIZAR	100.536.242,15	38.163.757,85	138.700.000,00
1.3	NÃO CIRCULANTE	3.449.033,21	0,00	3.449.033,21
1.3.1	REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	3.042.921,54		3.042.921,54
1.3.3	IMOBILIZADO	406.111,67		406.111,67
2	TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO	109.778.411,38	38.163.757,85	147.942.169,23
2.1	CIRCULANTE	8.613.867,48	-4.920.000,21	3.693.867,27
2.1.1	FORNECEDORES	22.932,67		22.932,67
2.1.2	OBRIGAÇÕES	8.590.934,81	-4.920.000,21	3.670.934,60
2.2	NÃO CIRCULANTE	0,00		0,00
2.2.1	EXIGIVEL A LONGO PRAZO	0,00		0,00
2.4	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (antes do resultado)	98.573.191,69		98.573.191,69
2.4.1	CAPITAL SOCIAL	20.000.000,00		20.000.000,00
2.4.2	RESERVAS DE CAPITAL	77.477.454,98		77.477.454,98
2.4.3	RESERVA DE LUCROS	1.095.736,71		1.095.736,71
2.4.5	RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.591.352,21		2.591.352,21
	(+) Ajuste de valor justo — mais-valia dos imóveis		38.163.757,85	38.163.757,85
	(+) Capitalização de Crédito de Terceiros		4.920.000,21	4.920.000,21
	PATRIMÔNIO LÍQUIDO (com Resultado)	101.164.543,90	43.083.758,06	144.248.301,96

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11. APÊNDICE II — Notas Explicativas

11.1. Nota 1 — Contexto Operacional

A Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que tem por objeto a exploração de imóveis próprios, mediante locação de galpões logísticos de alto padrão. O empreendimento principal, está localizado em Contagem, MG, com Área Bruta Locável de 49.467 m². A Sociedade é a única proprietária do empreendimento.

11.2. Nota 2 — Principais Práticas Contábeis

11.3. Nota 3 — Critério de Ajuste a Preços de Mercado

11.4. Nota 4 — Efeito Tributário Diferido (Não Aplicável)

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11.5. Nota 5 — Antecipação de Lucros

Na data-base, a Sociedade não apresenta saldos de "Antecipação de Lucros" no ativo. No passivo circulante, a conta "Crédito de Terceiros" (2.1.2.03) apresenta saldo de R$ 4.930.250,99, do qual R$ 10.250,78 correspondem à subconta analítica 2.1.2.03.0002 — Caução de Aluguéis, de natureza contratual e vinculada a locatários, e portanto não capitalizável. O montante capitalizável é, assim, de R$ 4.920.000,21, representando dividendos e distribuições declarados aos acionistas e ainda não pagos. A administração informou a intenção de converter tais valores em aumento de capital social mediante assembleia a ser realizada em data posterior à data-base, conforme descrito na Nota 6. A demonstração pro-forma do Patrimônio Líquido, apresentada no corpo deste laudo, reflete o efeito dessa conversão.

11.6. Nota 6 — Eventos Subsequentes

A administração informou os seguintes eventos subsequentes à data-base (30/06/2026), tratados nos termos do CPC 24, do item 27 do CTG 2002 e da NBC TA 560, como eventos que não geram ajuste ao balanço, sendo objeto de divulgação: (i) intenção de deliberar, em Assembleia Geral, a capitalização de lucros e a conversão dos passivos com acionistas ("Crédito de Terceiros", conta 2.1.2.03) em aumento de capital social, como etapa preparatória à reorganização societária; (ii) processo de estruturação para alienação das ações da Sociedade a Fundo de Investimento Imobiliário (FII), mediante compra e venda de ações, com posterior transferência da titularidade do imóvel ao FII, conforme estrutura validada pela Tozzini Freire Advogados. A conversão referida no item (i), quando consumada, transferirá R$ 4.920.000,21 do passivo circulante para o patrimônio líquido, sem alterar o total do ativo. Esse efeito já está refletido na demonstração pro-forma e no valor conclusivo apresentado neste laudo. Não há outros eventos subsequentes relevantes a divulgar.

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12. ANEXOS

Integram o presente laudo os seguintes documentos:

Anexo I — Balancete Analítico Consolidado da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A (data-base 2T26)

Anexo II — Laudo de Avaliação Imobiliária elaborado pela CBRE Consultoria do Brasil Ltda. (data-base 01/06/2026)

Anexo III — Carta de Representação da Administração (CTG 2002, item 21 / NBC TA 580)

Anexo IV — Certidão de Regularidade Profissional — CRC/SP (vigente na data de emissão)

Anexo V — Contrato Social / Estatuto da Terra Verde Empreendimentos Imobiliários S/A (consolidado)

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CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral

Relatório de Valoração

Portfólio Gatti – Betim I R. Paulo Costa, 320 - Dom I. Jardim Piemonte / Sul, Betim - MG P.VAL.CGS.79/26_v4

Relatório elaborado pela CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral exclusivamente para PARQUE EMPRESARIAL BETIM I S/A.

20 de julho de 2026

1. 2. 3. ê A. B. C.

Na falta de qualquer informação em contrário, assumiu-
a.
b.
c.
d.
e.

f.
g.
h.
a.
b.
A CBRE não se pronuncia se as premissas consideradas nas projeções financeiras estão corretas ou em relação à

1.1 11. €

1.1.1 111

PLANTA DE LOCALIZAÇÃO

1.1.2 11.2

| |

PLANTA DE SITUAÇÃO

1.1.3 11.3

| |

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.6.1

1.1.6.2

▪

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO

| |

1.1.6.3 1.1.6.3

1.1.7 11.7

QUADRO DE ÁREAS FORNECIDO PELO CLIENTE

| |

1.1.8

1.1.9

1.2

1.2.1

1.3

1.3.1

1.3.2

1.4

de acordo com informações recebidas do cliente.

2.1

2.1.1

2.1.2

Atualização 1T-2026

2.2O

2.2.1

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

| |

2.2.2

2.2.3

2.2.4

Atualização 1T-2026

2.3Pesquisa de Mercado

2.3.1

2.4O Mercado de Investimento

2.4.1

2.4.1.1

2.4.1.2

2.4.1.3

2.4.2

2.4.3

2.4.4

Fonte: Banco Central do Brasil – BACEN e CBRE. Editado pela CBRE.

Fonte: CBRE Brasil – Consulta aos players do mercado, fatos relevantes e informações públicas.

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.2.1

3.1.2.2

As evidências de mercado se encontram no Apêndice B do presente relatório.

		Taxa de desconto
Perpetuidade	11.00%	11.50%	12.00%
9.75%	35.170.000	34.100.000	33.090.000
10.25%	34.460.000	33.430.000	32.450.000
10.75%	33.830.000	32.820.000	31.860.000

3.2Valoração

3.2.1

3.1

3.1.1

3.1.1.1

Ref. Nome do Galpão	Município	UF Empresa	Situação	Data	Área Construída	Tipo	Preço Pedido (R$)	Preço Unitário	Oferta	Local.	Especif.	R$/m²
1 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	dez/25	3,300	Transação	92,400	28	1.00	1.00	0.85	23.80
2 CONDOMÍNIO LOGÍSTICO SINDI INVESTIMENTOS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Renovação	mai/25	10,493	Transação	355,930	34	1.00	0.90	0.85	25.44
3 TRBL CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	fev/26	56,749	Transação	1,681,600	30	1.00	0.95	0.80	22.22
4 RAF LOG	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Pre-Locação	dez/25	36,468	Transação	1,021,104	28	1.00	0.90	0.85	21.00
5 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	abr/25	15,408	Transação	524,110	34	1.00	0.90	0.85	25.51
6 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	dez/25	3,543	Transação	99,985	28	1.00	0.90	0.85	21.17
7 HSI LOG - CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Renovação	abr/25	35,000	Transação	1,050,000	30	1.00	0.95	0.85	24.00
8 LOG BETIM VIA EXPRESSA	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	jun/26	1,768	Oferta	53,040	30	0.90	1.05	0.85	24.00
9 CONDOMÍNIO EMPRESARIAL VIGANÓ I	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	3,500	Oferta	91,000	26	0.90	1.10	0.95	24.70
10 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	1,510	Oferta	48,320	32	0.90	1.00	0.85	24.00
11 RC BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	1,086	Oferta	38,010	35	0.90	0.95	0.80	22.75
12 ATTON PARK - CONTAGEM I	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	5,500	Oferta	165,000	30	0.90	0.95	0.90	22.50
13 CONDOMÍNIO DPC	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	8,292	Oferta	290,220	35	0.90	0.90	0.85	22.75
14 CENTERLOG BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	dez/25	1,250	Oferta	36,463	29	0.90	0.95	0.90	21.88
15 VM5 BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	mai/26	3,583	Oferta	118,239	33	0.90	0.95	0.85	23.10
Média								31				23.25

Fonte: Departamento de Pesquisa da CBRE (11) 2110-9000, em consulta aos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Gatti_BetimI_Jun26 (Amounts in BRL)

	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast
For the Years Ending	Year 1 mai-2027	Year 2 mai-2028	Year 3 mai-2029	Year 4 mai-2030	Year 5 mai-2031	Year 6 mai-2032	Year 7 mai-2033	Year 8 mai-2034	Year 9 mai-2035	Year 10 mai-2036	Year 11 mai-2037	Total
Rental Revenue
Potential Base Rent	3,627,004	3,780,546	3,831,727	3,831,727	3,875,050	3,889,491	3,889,491	3,928,581	3,948,126	3,974,512	3,987,706	42,563,962
Absorption & Turnover Vacancy	0	0	0	0	-324,124	0	0	0	0	-332,309	0	-656,433
Free Rent	0	0	0	0	-194,475	0	0	0	0	-199,385	0	-393,860
Scheduled Base Rent	3,627,004	3,780,546	3,831,727	3,831,727	3,356,451	3,889,491	3,889,491	3,928,581	3,948,126	3,442,818	3,987,706	41,513,669
Total Rental Revenue	3,627,004	3,780,546	3,831,727	3,831,727	3,356,451	3,889,491	3,889,491	3,928,581	3,948,126	3,442,818	3,987,706	41,513,669
Other Tenant Revenue
Total Expense Recoveries	20,721	20,721	20,721	20,721	18,994	20,721	20,721	20,721	20,721	18,994	20,721	224,478
Total Other Tenant Revenue	20,721	20,721	20,721	20,721	18,994	20,721	20,721	20,721	20,721	18,994	20,721	224,478
Total Tenant Revenue	3,647,725	3,801,267	3,852,448	3,852,448	3,375,446	3,910,212	3,910,212	3,949,302	3,968,847	3,461,812	4,008,427	41,738,146
Potential Gross Revenue	3,647,725	3,801,267	3,852,448	3,852,448	3,375,446	3,910,212	3,910,212	3,949,302	3,968,847	3,461,812	4,008,427	41,738,146
Effective Gross Revenue	3,647,725	3,801,267	3,852,448	3,852,448	3,375,446	3,910,212	3,910,212	3,949,302	3,968,847	3,461,812	4,008,427	41,738,146
Operating Expenses
IPTU	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	227,931
Total Operating Expenses	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	20,721	227,931
Net Operating Income	3,627,004	3,780,546	3,831,727	3,831,727	3,354,725	3,889,491	3,889,491	3,928,581	3,948,126	3,441,091	3,987,706	41,510,215
Leasing Costs
Leasing Commissions	0	0	0	0	210,681	0	0	0	0	216,001	0	426,681
Total Leasing Costs	0	0	0	0	210,681	0	0	0	0	216,001	0	426,681
Capital Expenditures
FRA	181,350	189,027	191,586	191,586	167,736	194,475	194,475	196,429	197,406	172,055	199,385	2,075,511
Total Capital Expenditures	181,350	189,027	191,586	191,586	167,736	194,475	194,475	196,429	197,406	172,055	199,385	2,075,511
Total Leasing & Capital Costs	181,350	189,027	191,586	191,586	378,417	194,475	194,475	196,429	197,406	388,055	199,385	2,502,192
Cash Flow Before Debt Service	3,445,654	3,591,519	3,640,141	3,640,141	2,976,308	3,695,017	3,695,017	3,732,152	3,750,719	3,053,036	3,788,320	39,008,023
Cash Flow Available for Distribution	3,445,654	3,591,519	3,640,141	3,640,141	2,976,308	3,695,017	3,695,017	3,732,152	3,750,719	3,053,036	3,788,320	39,008,023

CBRE ©2025 Todos os direitos reservados. Todas as informações incluídas neste relatório pertencentes à CBRE - incluindo, mas não se limitando, a suas operações, funcionários, tecnologia e clientes - são proprietárias e confidenciais, e são fornecidas com o entendimento de que serão mantidas em sigilo e não serão divulgadas a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da CBRE. A CBRE e o logotipo da CBRE são marcas de serviço da CBRE, Inc. Todas as outras marcas exibidas neste documento são de propriedade de seus respectivos proprietários e o uso de tais logotipos não implica qualquer afiliação ou endosso da CBRE..

CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral

Relatório de Valoração

Portfólio Gatti – Mondovi Flex R. Bispo Pedro Valdemar Dias, 265 – Barreiro de Cima, Betim - MG P.VAL.CGS.79/26_v4

Relatório elaborado pela CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral exclusivamente para MONDOVI FLEX S/A.

20 de julho de 2026

1. 2. 3. ê A. B. C.

Na falta de qualquer informação em contrário, assumiu-
a.
b.
c.
d.
e.

f.
g.
h.
a.
b.
A CBRE não se pronuncia se as premissas consideradas nas projeções financeiras estão corretas ou em relação à

1.1 11. €

1.1.1 111

PLANTA DE LOCALIZAÇÃO

1.1.2 11.2

| |

PLANTA DE SITUAÇÃO

1.1.3 11.3

| |

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.6.1

1.1.6.2

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO

1.1.6.3 1.1.6.3

| |

1.1.7

		Quad	ro de Áreas
	Armazenagem (m²)	Marquise (m²)	Apoio (m²)	Portaria (m²)	Utilidades (m²)	Total (m²)
GALPÃO 1	6.190,82	1.296,40	215,02	40,33	27,46	7.770,04
GALPÃO 2	1.548,04	473,20	53,77	10,08	6,87	2.091,96
GALPÃO 3	3.894,02	309,00	135,25	25,37	17,27	4.380,91
GALPÃO 4	6.749,22	717,84	234,42	43,97	29,94	7.775,39
Total	18.382,10	2.796,44	638,46	119,75	81,54	22.018,29

QUADRO DE ÁREAS FORNECIDO PELO CLIENTE

1.1.8

1.1.9

1.2

1.2.1

1.3

1.3.1

1.3.2

1.4

de acordo com informações recebidas do cliente.

2.1

2.1.1

2.1.2

Atualização 1T-2026

2.2O

2.2.1

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

| |

2.2.2

2.2.3

2.2.4

Atualização 1T-2026

2.3Pesquisa de Mercado

2.3.1

2.4O Mercado de Investimento

2.4.1

2.4.1.1

2.4.1.2

2.4.1.3

2.4.2

2.4.3

2.4.4

Fonte: Banco Central do Brasil – BACEN e CBRE. Editado pela CBRE.

Fonte: CBRE Brasil – Consulta aos players do mercado, fatos relevantes e informações públicas.

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.2.1

3.1.2.2

As evidências de mercado se encontram no Apêndice B do presente relatório.

		Taxa de desconto
Perpetuidade	10.50%	11.00%	11.50%
9,50%	66.430.000	64.360.000	62.380.000
10,00%	65.010.000	63.010.000	61.090.000
10,50%	63.730.000	61.780.000	59.910.000

3.2Valoração

3.2.1

3.1

3.1.1

3.1.1.1

Ref. Nome do Galpão	Município	UF Empresa	Data	Área Construída	Tipo	Preço Pedido (R$)	Preço Unitário	Oferta	Local.	Especif.	R$/m²	Validação
1 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	dez/25	3.300	Transação	92.400	28	1,00	1,05	0,90	26,60	Ok
2 CONDOMÍNIO LOGÍSTICO SINDI INVESTIMENTOS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	mai/25	10.493	Transação	355.930	34	1,00	0,95	0,90	28,83	Ok
3 TRBL CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	fev/26	56.749	Transação	1.681.600	30	1,00	1,00	0,85	25,19	Ok
4 RAF LOG	Contagem	MG CBRE Pesquisa	dez/25	36.468	Transação	1.021.104	28	1,00	0,95	0,90	23,80	Ok
5 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/25	15.408	Transação	524.110	34	1,00	0,95	0,90	28,91	Ok
6 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	dez/25	3.543	Transação	99.985	28	1,00	0,95	0,90	23,99	Ok
7 HSI LOG - CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/25	35.000	Transação	1.050.000	30	1,00	1,00	0,90	27,00	Ok
8 LOG BETIM VIA EXPRESSA	Betim	MG CBRE Pesquisa	jun/26	1.768	Oferta	53.040	30	0,90	1,10	0,90	27,00	Ok
9 CONDOMÍNIO EMPRESARIAL VIGANÓ I	Betim	MG CBRE Pesquisa	abr/26	3.500	Oferta	91.000	26	0,90	1,15	1,00	27,30	Ok
10 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	abr/26	1.510	Oferta	48.320	32	0,90	1,05	0,90	27,20	Ok
11 RC BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/26	1.086	Oferta	38.010	35	0,90	1,00	0,85	26,25	Ok
12 ATTON PARK - CONTAGEM I	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/26	5.500	Oferta	165.000	30	0,90	1,00	0,95	25,50	Ok
13 CONDOMÍNIO DPC	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/26	8.292	Oferta	290.220	35	0,90	0,95	0,90	26,25	Ok
14 CENTERLOG BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	dez/25	1.250	Oferta	36.463	29	0,90	1,00	0,95	24,79	Ok
15 VM5 BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	mai/26	3.583	Oferta	118.239	33	0,90	1,00	0,90	26,40	Ok
Média							31				26,33	26
								Mínimo Máximo			23,80 28,91
								Média			26,33
								-30%			18,43
								+30%			34,23
								Δ mín.			2,53
								Δ máx. Outlier			2,58 -
								Verifica	ção		Ok

Fonte: Departamento de Pesquisa da CBRE (11) 2110-9000, em consulta aos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Gatti_MondoviFlex_Jun26 (Amounts in BRL)

	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast
For the Years Ending	Year 1 mai-2027	Year 2 mai-2028	Year 3 mai-2029	Year 4 mai-2030	Year 5 mai-2031	Year 6 mai-2032	Year 7 mai-2033	Year 8 mai-2034	Year 9 mai-2035	Year 10 mai-2036	Year 11 mai-2037	Total
Rental Revenue
Potential Base Rent	6.546.338	6.896.422	6.997.484	7.053.625	7.107.402	7.135.871	7.183.632	7.202.614	7.227.449	7.283.026	7.312.530	77.946.393
Absorption & Turnover Vacancy	-321.610	-106.664	-86.727	-14.068	-42.542	-154.973	-226.440	-129.551	-14.424	-76.969	-158.886	-1.332.855
Free Rent	-222.743	-132.518	-75.816	-8.441	-45.044	-92.984	-135.864	-77.731	-8.654	-46.181	-79.822	-925.799
Scheduled Base Rent	6.001.985	6.657.240	6.834.940	7.031.115	7.019.816	6.887.914	6.821.328	6.995.331	7.204.371	7.159.876	7.073.822	75.687.739
Total Rental Revenue	6.001.985	6.657.240	6.834.940	7.031.115	7.019.816	6.887.914	6.821.328	6.995.331	7.204.371	7.159.876	7.073.822	75.687.739
Other Tenant Revenue
Total Expense Recoveries	1.736.830	1.792.854	1.798.123	1.816.845	1.809.606	1.781.148	1.763.309	1.787.921	1.816.845	1.801.315	1.781.148	19.685.942
Total Other Tenant Revenue	1.736.830	1.792.854	1.798.123	1.816.845	1.809.606	1.781.148	1.763.309	1.787.921	1.816.845	1.801.315	1.781.148	19.685.942
Total Tenant Revenue	7.738.814	8.450.094	8.633.063	8.847.960	8.829.422	8.669.062	8.584.637	8.783.252	9.021.215	8.961.190	8.854.970	95.373.681
Potential Gross Revenue	7.738.814	8.450.094	8.633.063	8.847.960	8.829.422	8.669.062	8.584.637	8.783.252	9.021.215	8.961.190	8.854.970	95.373.681
Effective Gross Revenue	7.738.814	8.450.094	8.633.063	8.847.960	8.829.422	8.669.062	8.584.637	8.783.252	9.021.215	8.961.190	8.854.970	95.373.681
Operating Expenses
IPTU	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	340.843	3.749.274
Condominio	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	1.479.629	16.275.920
Total Operating Expenses	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	1.820.472	20.025.194
Net Operating Income	5.918.342	6.629.622	6.812.591	7.027.488	7.008.950	6.848.590	6.764.165	6.962.780	7.200.743	7.140.718	7.034.498	75.348.487
Leasing Costs
Leasing Commissions	129.063	143.561	82.134	9.144	48.798	100.732	147.186	84.208	9.375	50.030	86.474	890.707
Total Leasing Costs	129.063	143.561	82.134	9.144	48.798	100.732	147.186	84.208	9.375	50.030	86.474	890.707
Capital Expenditures
FRA	295.917	331.481	340.630	351.374	350.448	342.429	338.208	348.139	360.037	357.036	351.725	3.767.424
Total Capital Expenditures	295.917	331.481	340.630	351.374	350.448	342.429	338.208	348.139	360.037	357.036	351.725	3.767.424
Total Leasing & Capital Costs	424.980	475.042	422.764	360.519	399.245	443.162	485.395	432.347	369.413	407.066	438.199	4.658.131
Cash Flow Before Debt Service	5.493.362	6.154.579	6.389.827	6.666.969	6.609.705	6.405.428	6.278.771	6.530.432	6.831.331	6.733.652	6.596.299	70.690.355
Cash Flow Available for Distribution	5.493.362	6.154.579	6.389.827	6.666.969	6.609.705	6.405.428	6.278.771	6.530.432	6.831.331	6.733.652	6.596.299	70.690.355

CBRE ©2026 Todos os direitos reservados. Todas as informações incluídas neste relatório pertencentes à CBRE - incluindo, mas não se limitando, a suas operações, funcionários, tecnologia e clientes - são proprietárias e confidenciais, e são fornecidas com o entendimento de que serão mantidas em sigilo e não serão divulgadas a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da CBRE. A CBRE e o logotipo da CBRE são marcas de serviço da CBRE, Inc. Todas as outras marcas exibidas neste documento são de propriedade de seus respectivos proprietários e o uso de tais logotipos não implica qualquer afiliação ou endosso da CBRE.

CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral

Relatório de Valoração

– Portfólio Gatti Gatti Flex II R. Haeckel Bem-Hur Salvador, 1001 – Cinco, Contagem - MG P.VAL.CGS.79/26_v4

Relatório elaborado pela CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral exclusivamente para GATTI FLEX II LOGÍSTICA CONTAGEM S/A .

20 de julho de 2026

1. 2. 3. ê A. B. C.

Na falta de qualquer informação em contrário, assumiu-
a.
b.
c.
d.
e.

f.
g.
h.
a.
b.
A CBRE não se pronuncia se as premissas consideradas nas projeções financeiras estão corretas ou em relação à

1.1 11. €

1.1.1 111

PLANTA DE LOCALIZAÇÃO

1.1.2 11.2

| |

PLANTA DE SITUAÇÃO

1.1.3 11.3

| |

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.6.1

1.1.6.2

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO

1.1.6.3 1.1.6.3

| |

1.1.7 11.7

	Armazenagem (m²)	Marquise (m²)	Quadr Mezanino (m²)	o de Áreas Apoio (m²)	Portaria (m²)	Utilidades (m²)	Total (m²)	Docas (unidades)
Galpão 1	13.467	1.662	264	787	158	160	16.499	73+2
Módulo A	504	67	-	30	6	6	612	3
Módulo B	499	110	-	32	6	6	654	5
Módulo C	499	110	-	32	6	6	654	5
Módulo D	499	110	-	32	6	6	654	5
Módulo E	499	110	-	32	6	6	654	5
Módulo F	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo G	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo H	1.003	92	264	57	11	12	1.439	4
Módulo I	1.003	92	-	57	11	12	1.175	3 + 1
Módulo J	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo K	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo L	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo M	994	110	-	57	12	12	1.185	5

| |

Módulo N	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo O	994	110	-	57	12	12	1.185	5
Módulo P	1.003	92	-	57	11	12	1.175	3 + 1
Salas	655	124	-	41	8	8	835
2º Pav - Sl 01	379	72		23	5	5	483
2º Pav - Sl 02	276	52		17	3	3	352
Total	14.122	1.786	264	828	166	169	17.334	73+2

QUADRO DE ÁREAS FORNECIDO PELO CLIENTE

1.1.8 11.8

1.1.9 11.9

| |

1.2

1.2.1

1.3

1.3.1

1.3.2

1.4

de acordo com informações recebidas do cliente.

2.1

2.1.1

2.1.2

Atualização 1T-2026

2.2O

2.2.1

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

| |

2.2.2

2.2.3

2.2.4

Atualização 1T-2026

2.3Pesquisa de Mercado

2.3.1

2.4O Mercado de Investimento

2.4.1

2.4.1.1

2.4.1.2

2.4.1.3

2.4.2

2.4.3

2.4.4

Fonte: Banco Central do Brasil – BACEN e CBRE. Editado pela CBRE.

Fonte: CBRE Brasil – Consulta aos players do mercado, fatos relevantes e informações públicas.

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.2.1

3.1.2.2

* As evidências de mercado se encontram no Apêndice B do presente relatório.

		Taxa de desconto
Perpetuidade	10,25%	10,75%	11,25%
9,00%	62.310.000	60.360.000	58.500.000
9,50%	60.870.000	58.990.000	57.180.000
10,00%	59.580.000	57.750.000	56.000.000

3.2Valoração

3.2.1

3.1

3.1.1

3.1.1.1

Ref. Nome do Galpão	Município	UF Empresa Situação	Data	Área Construída	Tipo	Preço Pedido (R$)	Preço Unitário	Oferta	Local.	Especif.	R$/m²	Validação
1 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa Ocupação	dez/25	3.300	Transação	92.400	28	1,00	1,10	0,95	29,40	Ok
2 CONDOMÍNIO LOGÍSTICO SINDI INVESTIMENTOS	Contagem	MG CBRE Pesquisa Renovação	mai/25	10.493	Transação	355.930	34	1,00	1,00	0,95	32,22	Ok
3 TRBL CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa Ocupação	fev/26	56.749	Transação	1.681.600	30	1,00	1,05	0,90	28,15	Ok
4 RAF LOG	Contagem	MG CBRE Pesquisa Pre-Locação	dez/25	36.468	Transação	1.021.104	28	1,00	1,00	0,95	26,60	Ok
5 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa Ocupação	abr/25	15.408	Transação	524.110	34	1,00	1,00	0,95	32,31	Ok
6 HSI LOG - CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa Renovação	abr/25	35.000	Transação	1.050.000	30	1,00	1,05	0,95	30,00	Ok
7 LOG BETIM VIA EXPRESSA	Betim	MG CBRE Pesquisa Vago	jun/26	1.768	Oferta	53.040	30	0,90	1,15	0,95	30,00	Ok
8 CONDOMÍNIO EMPRESARIAL VIGANÓ I	Betim	MG CBRE Pesquisa Vago	abr/26	3.500	Oferta	91.000	26	0,90	1,20	1,05	29,90	Ok
9 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa Vago	abr/26	1.510	Oferta	48.320	32	0,90	1,10	0,95	30,40	Ok
10 RC BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa Vago	abr/26	1.086	Oferta	38.010	35	0,90	1,05	0,90	29,75	Ok
11 ATTON PARK - CONTAGEM I	Contagem	MG CBRE Pesquisa Vago	abr/26	5.500	Oferta	165.000	30	0,90	1,05	1,00	28,50	Ok
12 CONDOMÍNIO DPC	Contagem	MG CBRE Pesquisa Vago	abr/26	8.292	Oferta	290.220	35	0,90	1,00	0,95	29,75	Ok
13 CENTERLOG BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa Vago	dez/25	1.250	Oferta	36.463	29	0,90	1,05	1,00	27,71	Ok
14 VM5 BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa Vago	mai/26	3.583	Oferta	118.239	33	0,90	1,05	0,95	29,70	Ok
Média							31				29,60	30

Fonte: Departamento de Pesquisa da CBRE (11) 2110-9000, em consulta aos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Gatti_GattiFlex_Jun26 (Amounts in BRL)

For the Years Ending	Forecast Year 1 mai-2027	Forecast Year 2 mai-2028	Forecast Year 3 mai-2029	Forecast Year 4 mai-2030	Forecast Year 5 mai-2031	Forecast Year 6 mai-2032	Forecast Year 7 mai-2033	Forecast Year 8 mai-2034	Forecast Year 9 mai-2035	Forecast Year 10 mai-2036	Forecast Year 11 mai-2037	Forecast Total
Rental Revenue
Potential Base Rent	5.900.298	5.900.298	6.274.658	6.367.203	6.350.905	6.367.803	6.369.969	6.435.228	6.461.579	6.500.698	6.527.489	69.456.128
Absorption & Turnover Vacancy	0	0	-16.216	0	-214.779	0	0	-73.626	0	-469.499	0	-774.119
Free Rent	0	0	-43.088	0	-274.761	0	0	-44.176	0	-281.699	0	-643.724
Scheduled Base Rent	5.900.298	5.900.298	6.215.355	6.367.203	5.861.365	6.367.803	6.369.969	6.317.426	6.461.579	5.749.500	6.527.489	68.038.285
Total Rental Revenue	5.900.298	5.900.298	6.215.355	6.367.203	5.861.365	6.367.803	6.369.969	6.317.426	6.461.579	5.749.500	6.527.489	68.038.285
Other Tenant Revenue
Total Expense Recoveries	1.320.775	1.320.775	1.317.376	1.320.775	1.276.211	1.320.775	1.320.775	1.305.725	1.320.775	1.225.760	1.320.775	14.370.494
Total Other Tenant Revenue	1.320.775	1.320.775	1.317.376	1.320.775	1.276.211	1.320.775	1.320.775	1.305.725	1.320.775	1.225.760	1.320.775	14.370.494
Total Tenant Revenue	7.221.072	7.221.072	7.532.731	7.687.978	7.137.576	7.688.578	7.690.743	7.623.151	7.782.354	6.975.259	7.848.263	82.408.779
Potential Gross Revenue	7.221.072	7.221.072	7.532.731	7.687.978	7.137.576	7.688.578	7.690.743	7.623.151	7.782.354	6.975.259	7.848.263	82.408.779
Effective Gross Revenue	7.221.072	7.221.072	7.532.731	7.687.978	7.137.576	7.688.578	7.690.743	7.623.151	7.782.354	6.975.259	7.848.263	82.408.779
Operating Expenses
IPTU	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	280.795	3.088.741
Condominio	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	1.039.980	11.439.780
Total Operating Expenses	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	1.320.775	14.528.521
Net Operating Income	5.900.298	5.900.298	6.211.957	6.367.203	5.816.802	6.367.803	6.369.969	6.302.376	6.461.579	5.654.485	6.527.489	67.880.259
Leasing Costs
Leasing Commissions	0	0	46.678	0	297.658	0	0	47.857	0	305.174	0	697.367
Total Leasing Costs	0	0	46.678	0	297.658	0	0	47.857	0	305.174	0	697.367
Capital Expenditures
FRA	295.015	295.015	310.598	318.360	290.840	318.390	318.498	315.119	323.079	282.724	326.374	3.394.013
Total Capital Expenditures	295.015	295.015	310.598	318.360	290.840	318.390	318.498	315.119	323.079	282.724	326.374	3.394.013
Total Leasing & Capital Costs	295.015	295.015	357.276	318.360	588.498	318.390	318.498	362.976	323.079	587.898	326.374	4.091.380
Cash Flow Before Debt Service	5.605.283	5.605.283	5.854.681	6.048.843	5.228.304	6.049.413	6.051.470	5.939.401	6.138.500	5.066.586	6.201.114	63.788.878
Cash Flow Available for Distribution	5.605.283	5.605.283	5.854.681	6.048.843	5.228.304	6.049.413	6.051.470	5.939.401	6.138.500	5.066.586	6.201.114	63.788.878

CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral

Relatório de Valoração

Portfólio Gatti – Terra Verde Avenida das Américas, 65, Campina Verde, Contagem - MG P.VAL.CGS.79/26_v4

Relatório elaborado pela CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral exclusivamente para TERRA VERDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A.

20 de julho de 2026

1. 2. 3. ê A. B. C.

Na falta de qualquer informação em contrário, assumiu-
a.
b.
c.
d.
e.

f.
g.
h.
a.
b.
A CBRE não se pronuncia se as premissas consideradas nas projeções financeiras estão corretas ou em relação à

1.1 11. €

1.1.1 111

PLANTA DE LOCALIZAÇÃO

1.1.2 11.2

| |

PLANTA DE SITUAÇÃO

1.1.3 11.3

GERAL | |

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.6.1

1.1.6.2

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO DO GALPÃO 01

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO DO GALPÃO 02

| |

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO DO GALPÃO 03

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO DO GALPÃO 04

1.1.6.3 1.1.6.3.

1.1.7

QUADRO DE ÁREAS FORNECIDO PELO CLIENTE

1.1.8

1.1.9

1.2

1.2.1

1.2.2

1.3

1.3.1

1.3.2

1.4

de acordo com informações recebidas do cliente.

2.1

2.1.1

2.1.2

Atualização 1T-2026

2.2O

2.2.1

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

| |

2.2.2

2.2.3

2.2.4

Atualização 1T-2026

2.3Pesquisa de Mercado

2.3.1

2.4O Mercado de Investimento

2.4.1

2.4.1.1

2.4.1.2

2.4.1.3

2.4.2

2.4.3

2.4.4

Fonte: Banco Central do Brasil – BACEN e CBRE. Editado pela CBRE.

Fonte: CBRE Brasil – Consulta aos players do mercado, fatos relevantes e informações públicas.

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.2.1

3.1.2.2

Salas: 6 meses

* As evidências de mercado se encontram no Apêndice B do presente relatório.

		Taxa de desconto
Perpetuidade	10,50%	11,00%	11,50%
9,50%	146.530.000	141.810.000	137.300.000
10,00%	143.220.000	138.650.000	134.280.000
10,50%	140.230.000	135.790.000	131.540.000

3.2Valoração

3.2.1

3.1

3.1.1

3.1.1.1

Ref. Nome do Galpão	Município	UF Empresa	Situação	Data	Área Construída	Tipo	Preço Pedido (R$)	Preço Unitário	Oferta	Local.	Especif.	R$/m²
1 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	dez/25	3.300	Transação	92.400	28	1,00	1,10	0,95	29,40
2 CONDOMÍNIO LOGÍSTICO SINDI INVESTIMENTOS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Renovação	mai/25	10.493	Transação	355.930	34	1,00	1,00	0,95	32,22
3 TRBL CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	fev/26	56.749	Transação	1.681.600	30	1,00	1,05	0,90	28,15
4 RAF LOG	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Pre-Locação	dez/25	36.468	Transação	1.021.104	28	1,00	1,00	0,95	26,60
5 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	abr/25	15.408	Transação	524.110	34	1,00	1,00	0,95	32,31
6 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	dez/25	3.543	Transação	99.985	28	1,00	1,00	0,95	26,81
7 HSI LOG - CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Renovação	abr/25	35.000	Transação	1.050.000	30	1,00	1,05	0,95	30,00
8 LOG BETIM VIA EXPRESSA	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	jun/26	1.768	Oferta	53.040	30	0,90	1,15	0,95	30,00
9 CONDOMÍNIO EMPRESARIAL VIGANÓ I	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	3.500	Oferta	91.000	26	0,90	1,20	1,05	29,90
10 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	1.510	Oferta	48.320	32	0,90	1,10	0,95	30,40
11 RC BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	1.086	Oferta	38.010	35	0,90	1,05	0,90	29,75
12 ATTON PARK - CONTAGEM I	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	5.500	Oferta	165.000	30	0,90	1,05	1,00	28,50
13 CONDOMÍNIO DPC	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	8.292	Oferta	290.220	35	0,90	1,00	0,95	29,75
14 CENTERLOG BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	dez/25	1.250	Oferta	36.463	29	0,90	1,05	1,00	27,71
15 VM5 BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	mai/26	3.583	Oferta	118.239	33	0,90	1,05	0,95	29,70
Média								31				29,41

Fonte: Departamento de Pesquisa da CBRE (11) 2110-9000, em consulta aos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Gatti_TerraVerde_Jun26 (Amounts in BRL)

For the Years Ending	Forecast Year 1 mai-2027	Forecast Year 2 mai-2028	Forecast Year 3 mai-2029	Forecast Year 4 mai-2030	Forecast Year 5 mai-2031	Forecast Year 6 mai-2032	Forecast Year 7 mai-2033	Forecast Year 8 mai-2034	Forecast Year 9 mai-2035	Forecast Year 10 mai-2036	Forecast Year 11 mai-2037	Forecast Total
Rental Revenue
Potential Base Rent	13.987.676	14.366.116	14.997.644	16.452.697	16.587.488	16.626.335	16.762.739	16.830.273	16.897.605	16.998.029	17.044.853	177.551.455
Absorption & Turnover Vacancy	-648.051	-219.721	-11.439	-663.812	0	-96.360	-551.553	-22.388	-574.637	-165.024	-98.793	-3.051.777
Free Rent	-336.764	-322.781	-13.102	-336.290	-96.576	-57.816	-330.932	-13.433	-344.782	-99.014	-59.276	-2.010.766
Scheduled Base Rent	13.002.861	13.823.614	14.973.103	15.452.595	16.490.913	16.472.159	15.880.254	16.794.452	15.978.186	16.733.991	16.886.784	172.488.912
Total Rental Revenue	13.002.861	13.823.614	14.973.103	15.452.595	16.490.913	16.472.159	15.880.254	16.794.452	15.978.186	16.733.991	16.886.784	172.488.912
Other Tenant Revenue
Total Expense Recoveries	3.203.318	3.297.690	3.339.218	3.209.878	3.341.991	3.321.402	3.235.189	3.336.698	3.234.795	3.303.369	3.321.402	36.144.950
Total Other Tenant Revenue	3.203.318	3.297.690	3.339.218	3.209.878	3.341.991	3.321.402	3.235.189	3.336.698	3.234.795	3.303.369	3.321.402	36.144.950
Total Tenant Revenue	16.206.179	17.121.304	18.312.321	18.662.473	19.832.903	19.793.561	19.115.444	20.131.151	19.212.982	20.037.359	20.208.185	208.633.862
Potential Gross Revenue	16.206.179	17.121.304	18.312.321	18.662.473	19.832.903	19.793.561	19.115.444	20.131.151	19.212.982	20.037.359	20.208.185	208.633.862
Effective Gross Revenue	16.206.179	17.121.304	18.312.321	18.662.473	19.832.903	19.793.561	19.115.444	20.131.151	19.212.982	20.037.359	20.208.185	208.633.862
Operating Expenses
IPTU	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	1.056.615	11.622.766
Condominio	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	2.285.375	25.139.129
Total Operating Expenses	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	3.341.991	36.761.896
Net Operating Income	12.864.188	13.779.313	14.970.330	15.320.482	16.490.913	16.451.570	15.773.453	16.789.160	15.870.991	16.695.369	16.866.195	171.871.966
Leasing Costs
Leasing Commissions	126.511	349.679	14.194	364.315	104.624	62.634	358.509	14.552	373.514	107.265	64.215	1.940.013
Total Leasing Costs	126.511	349.679	14.194	364.315	104.624	62.634	358.509	14.552	373.514	107.265	64.215	1.940.013
Capital Expenditures
FRA	643.209	688.966	748.517	766.024	824.546	822.579	788.673	839.458	793.550	834.768	843.310	8.593.598
Contrapartida	0	0	7.060.965	0	0	0	0	0	0	0	0	7.060.965
Total Capital Expenditures	643.209	688.966	7.809.481	766.024	824.546	822.579	788.673	839.458	793.550	834.768	843.310	15.654.563
Total Leasing & Capital Costs	769.721	1.038.645	7.823.675	1.130.339	929.169	885.212	1.147.182	854.010	1.167.063	942.034	907.525	17.594.576
Cash Flow Before Debt Service	12.094.468	12.740.668	7.146.656	14.190.144	15.561.744	15.566.358	14.626.271	15.935.150	14.703.928	15.753.335	15.958.670	154.277.390
Cash Flow Available for Distribution	12.094.468	12.740.668	7.146.656	14.190.144	15.561.744	15.566.358	14.626.271	15.935.150	14.703.928	15.753.335	15.958.670	154.277.390

CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral

Relatório de Valoração

Portfólio Gatti – Mondovi Locações R. Amazonita, 555 - Amazonas, Betim - MG P.VAL.CGS.79/26_v4

Relatório elaborado pela CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral exclusivamente para MONDOVI LOCAÇÕES S/A.

20 de julho de 2026

1. 2. 3. ê A. B. C.

Na falta de qualquer informação em contrário, assumiu-
a.
b.
c.
d.
e.

f.
g.
h.
a.
b.
A CBRE não se pronuncia se as premissas consideradas nas projeções financeiras estão corretas ou em relação à

1.1 11. €

1.1.1 111

PLANTA DE LOCALIZAÇÃO

1.1.2 11.2

| |

PLANTA DE SITUAÇÃO

1.1.3 11.3

| |

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.6.1

1.1.6.2

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO

1.1.6.3 1.1.6.3

GERAL | |

1.1.7 11.7

QUADRO DE ÁREAS FORNECIDO PELO CLIENTE

1.1.8 11.8

1.1.9 11.9

| |

1.2

1.2.1

1.3

1.3.1

1.3.2

1.4

de acordo com informações recebidas do cliente.

2.1

2.1.1

2.1.2

Atualização 1T-2026

2.2O

2.2.1

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

| |

2.2.2

2.2.3

2.2.4

Atualização 1T-2026

2.3Pesquisa de Mercado

2.3.1

2.4O Mercado de Investimento

2.4.1

2.4.1.1

2.4.1.2

2.4.1.3

2.4.2

2.4.3

2.4.4

Fonte: Banco Central do Brasil – BACEN e CBRE. Editado pela CBRE.

Fonte: CBRE Brasil – Consulta aos players do mercado, fatos relevantes e informações públicas.

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.2.1

3.1.2.2

As evidências de mercado se encontram no Apêndice B do presente relatório.

		Taxa de desconto
Perpetuidade	10.50%	11.00%	11.50%
9.25%	98.500.000	95.500.000	92.500.000
9.75%	96.400.000	93.400.000	90.600.000
10.25%	94.400.000	91.500.000	88.800.000

3.2Valoração

3.2.1

3.1

3.1.1

3.1.1.1

Ref. Nome do Galpão	Município	UF Empresa	Data	Área Construída	Tipo	Preço Pedido (R$)	Preço Unitário	Oferta	Local.	Especif.	R$/m²
1 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	dez/25	3.300	Transação	92.400	28	1,00	1,05	0,90	26,60
2 CONDOMÍNIO LOGÍSTICO SINDI INVESTIMENTOS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	mai/25	10.493	Transação	355.930	34	1,00	0,95	0,90	28,83
3 TRBL CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	fev/26	56.749	Transação	1.681.600	30	1,00	1,00	0,85	25,19
4 RAF LOG	Contagem	MG CBRE Pesquisa	dez/25	36.468	Transação	1.021.104	28	1,00	0,95	0,90	23,80
5 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/25	15.408	Transação	524.110	34	1,00	0,95	0,90	28,91
6 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	dez/25	3.543	Transação	99.985	28	1,00	0,95	0,90	23,99
7 HSI LOG - CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/25	35.000	Transação	1.050.000	30	1,00	1,00	0,90	27,00
8 LOG BETIM VIA EXPRESSA	Betim	MG CBRE Pesquisa	jun/26	1.768	Oferta	53.040	30	0,90	1,10	0,90	27,00
9 CONDOMÍNIO EMPRESARIAL VIGANÓ I	Betim	MG CBRE Pesquisa	abr/26	3.500	Oferta	91.000	26	0,90	1,15	1,00	27,30
10 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	abr/26	1.510	Oferta	48.320	32	0,90	1,05	0,90	27,20
11 RC BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/26	1.086	Oferta	38.010	35	0,90	1,00	0,85	26,25
12 ATTON PARK - CONTAGEM I	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/26	5.500	Oferta	165.000	30	0,90	1,00	0,95	25,50
13 CONDOMÍNIO DPC	Contagem	MG CBRE Pesquisa	abr/26	8.292	Oferta	290.220	35	0,90	0,95	0,90	26,25
14 CENTERLOG BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	dez/25	1.250	Oferta	36.463	29	0,90	1,00	0,95	24,79
15 VM5 BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	mai/26	3.583	Oferta	118.239	33	0,90	1,00	0,90	26,40
Média							31				26,33
								Mínimo			23,80
								Máximo			28,91
								Média			26,33
								-30%			18,43
								+30%			34,23
								Δ mín.			2,53
								Δ máx. Outlier			2,58 -

Fonte: Departamento de Pesquisa da CBRE (11) 2110-9000, em consulta aos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Gatti_MondoviLocacoes_Jun26 (Amounts in BRL)

For the Years Ending	Forecast Year 1 mai-2027	Forecast Year 2 mai-2028	Forecast Year 3 mai-2029	Forecast Year 4 mai-2030	Forecast Year 5 mai-2031	Forecast Year 6 mai-2032	Forecast Year 7 mai-2033	Forecast Year 8 mai-2034	Forecast Year 9 mai-2035	Forecast Year 10 mai-2036	Forecast Year 11 mai-2037	Forecast Total
Rental Revenue
Potential Base Rent	9.872.205	9.810.993	9.628.902	10.083.395	10.304.820	10.368.936	10.397.415	10.471.541	10.576.169	10.630.082	10.697.666	112.842.123
Absorption & Turnover Vacancy	0	-252.285	-57.212	-203.324	0	0	-258.656	-151.531	-474.361	0	0	-1.397.368
Free Rent	0	-151.371	-88.679	-121.994	0	0	0	-246.888	-284.616	0	0	-893.549
Scheduled Base Rent	9.872.205	9.407.336	9.483.011	9.758.077	10.304.820	10.368.936	10.138.760	10.073.122	9.817.192	10.630.082	10.697.666	110.551.207
Total Rental Revenue	9.872.205	9.407.336	9.483.011	9.758.077	10.304.820	10.368.936	10.138.760	10.073.122	9.817.192	10.630.082	10.697.666	110.551.207
Other Tenant Revenue
Total Expense Recoveries	2.713.073	2.646.550	2.698.062	2.659.993	2.713.073	2.713.073	2.646.550	2.674.295	2.592.285	2.713.073	2.713.073	29.483.100
Total Other Tenant Revenue	2.713.073	2.646.550	2.698.062	2.659.993	2.713.073	2.713.073	2.646.550	2.674.295	2.592.285	2.713.073	2.713.073	29.483.100
Total Tenant Revenue	12.585.278	12.053.886	12.181.073	12.418.070	13.017.893	13.082.009	12.785.310	12.747.417	12.409.476	13.343.155	13.410.739	140.034.307
Potential Gross Revenue	12.585.278	12.053.886	12.181.073	12.418.070	13.017.893	13.082.009	12.785.310	12.747.417	12.409.476	13.343.155	13.410.739	140.034.307
Effective Gross Revenue	12.585.278	12.053.886	12.181.073	12.418.070	13.017.893	13.082.009	12.785.310	12.747.417	12.409.476	13.343.155	13.410.739	140.034.307
Operating Expenses
IPTU	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	508.012	5.588.128
Condominio	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	2.205.322	24.258.541
Total Operating Expenses	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	2.713.334	29.846.669
Net Operating Income	9.871.945	9.340.553	9.467.740	9.704.736	10.304.559	10.368.675	10.071.976	10.034.084	9.696.143	10.629.822	10.697.406	110.187.638
Leasing Costs
Leasing Commissions	0	163.985	96.069	132.160	0	0	0	267.462	308.334	0	0	968.011
Total Leasing Costs	0	163.985	96.069	132.160	0	0	0	267.462	308.334	0	0	968.011
Capital Expenditures
FRA	493.597	467.028	473.387	485.237	515.228	518.434	503.599	501.704	484.807	531.491	534.870	5.509.382
Total Capital Expenditures	493.597	467.028	473.387	485.237	515.228	518.434	503.599	501.704	484.807	531.491	534.870	5.509.382
Total Leasing & Capital Costs	493.597	631.013	569.456	617.397	515.228	518.434	503.599	769.166	793.141	531.491	534.870	6.477.393
Cash Flow Before Debt Service	9.378.348	8.709.540	8.898.283	9.087.339	9.789.331	9.850.242	9.568.377	9.264.918	8.903.001	10.098.331	10.162.536	103.710.245
Cash Flow Available for Distribution	9.378.348	8.709.540	8.898.283	9.087.339	9.789.331	9.850.242	9.568.377	9.264.918	8.903.001	10.098.331	10.162.536	103.710.245

CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral

Relatório de Valoração

Portfólio Gatti – Parque Torino Rodovia Fernão Dias (BR-381), Km 483, s/n (Pista Norte), Distrito Industrial, Betim - MG P.VAL.CGS.79/26_v4

Relatório elaborado pela CBRE Brasil – Valoração e Aconselhamento Geral exclusivamente para PARQUE TORINO IMÓVEIS S.A.

20 de julho de 2026

1. 2. 3. ê A. B. C.

Na falta de qualquer informação em contrário, assumiu-
a.
b.
c.
d.
e.

f.
g.
h.
a.
b.
A CBRE não se pronuncia se as premissas consideradas nas projeções financeiras estão corretas ou em relação à

1.1 11. €

1.1.1 111

PLANTA DE LOCALIZAÇÃO

1.1.2 11.2

| |

PLANTA DE SITUAÇÃO

1.1.3 11.3

| |

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.6.1

1.1.6.2

PLANTA DE IMPLANTAÇÃO DO CONDOMÍNIO

| |

1.1.6.3

1.1.7

QUADRO DE ÁREAS FORNECIDO PELO CLIENTE

1.1.8

1.1.9

1.2

1.2.1

1.3

1.3.1

1.3.2

1.4

de acordo com informações recebidas do cliente.

2.1

2.1.1

2.1.2

Atualização 1T-2026

2.2O

2.2.1

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

110 CONDOMÍNIOS LOGÍSTICOS 4.257.000 M²

Atualização 1T-2026

| |

2.2.2

2.2.3

2.2.4

Atualização 1T-2026

2.3Pesquisa de Mercado

2.3.1

2.4O Mercado de Investimento

2.4.1

2.4.1.1

2.4.1.2

2.4.1.3

2.4.2

2.4.3

2.4.4

Fonte: Banco Central do Brasil – BACEN e CBRE. Editado pela CBRE.

Fonte: CBRE Brasil – Consulta aos players do mercado, fatos relevantes e informações públicas.

3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.2.1

3.1.2.2

G6: R$ 22,00/m² por mês

As evidências de mercado se encontram no Apêndice B do presente relatório.

		Taxa de desconto
Perpetuidade	10,25%	10,75%	11,25%
9,00%	466.810.000	452.120.000	438.050.000
9,50%	455.980.000	441.770.000	428.160.000
10,00%	446.240.000	432.450.000	419.250.000

3.2Valoração

3.2.1

3.1

3.1.1

3.1.1.1

Ref. Nome do Galpão	Município	UF Empresa	Situação	Data	Área Construída	Tipo	Preço Pedido (R$)	Preço Unitário	Oferta	Local.	Especif.	R$/m²
1 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	dez/25	3.300	Transação	92.400	28	1,00	1,10	0,95	29,40
2 CONDOMÍNIO LOGÍSTICO SINDI INVESTIMENTOS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Renovação	mai/25	10.493	Transação	355.930	34	1,00	1,00	0,95	32,22
3 TRBL CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	fev/26	56.749	Transação	1.681.600	30	1,00	1,05	0,90	28,15
4 RAF LOG	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Pre-Locação	dez/25	36.468	Transação	1.021.104	28	1,00	1,00	0,95	26,60
5 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	abr/25	15.408	Transação	524.110	34	1,00	1,00	0,95	32,31
6 CLCT QUINTAS	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Ocupação	dez/25	3.543	Transação	99.985	28	1,00	1,00	0,95	26,81
7 HSI LOG - CONTAGEM	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Renovação	abr/25	35.000	Transação	1.050.000	30	1,00	1,05	0,95	30,00
8 LOG BETIM VIA EXPRESSA	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	jun/26	1.768	Oferta	53.040	30	0,90	1,15	0,95	30,00
9 CONDOMÍNIO EMPRESARIAL VIGANÓ I	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	3.500	Oferta	91.000	26	0,90	1,20	1,05	29,90
10 HCI - HEMISFÉRIO COMPLEXO INDUSTRIAL	Betim	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	1.510	Oferta	48.320	32	0,90	1,10	0,95	30,40
11 RC BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	1.086	Oferta	38.010	35	0,90	1,05	0,90	29,75
12 ATTON PARK - CONTAGEM I	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	5.500	Oferta	165.000	30	0,90	1,05	1,00	28,50
13 CONDOMÍNIO DPC	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	abr/26	8.292	Oferta	290.220	35	0,90	1,00	0,95	29,75
14 CENTERLOG BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	dez/25	1.250	Oferta	36.463	29	0,90	1,05	1,00	27,71
15 VM5 BUSINESS PARK	Contagem	MG CBRE Pesquisa	Vago	mai/26	3.583	Oferta	118.239	33	0,90	1,05	0,95	29,70
Média								31				29,41

Fonte: Departamento de Pesquisa da CBRE (11) 2110-9000, em consulta aos proprietários, ocupantes e representantes comerciais.

Gatti_ParqueTorino_Jun26 (Amounts in BRL)

	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast	Forecast
For the Years Ending	Year 1 mai-2027	Year 2 mai-2028	Year 3 mai-2029	Year 4 mai-2030	Year 5 mai-2031	Year 6 mai-2032	Year 7 mai-2033	Year 8 mai-2034	Year 9 mai-2035	Year 10 mai-2036	Year 11 mai-2037	Total
Rental Revenue
Potential Base Rent	43.314.050	47.148.714	47.528.582	47.696.300	47.611.975	47.879.377	48.133.471	48.287.172	48.661.977	48.796.798	49.131.759	524.190.174
Absorption & Turnover Vacancy	-1.723.467	-206.935	-1.102.678	-287.625	-775.431	-770.945	-244.247	-1.559.495	-328.147	-1.060.553	-887.011	-8.946.534
Free Rent	-1.084.874	-142.939	-912.651	-192.039	-620.659	-519.099	-146.548	-687.748	-446.077	-137.056	-1.033.979	-5.923.669
Scheduled Base Rent	40.505.710	46.798.840	45.513.253	47.216.635	46.215.884	46.589.333	47.742.676	46.039.929	47.887.753	47.599.189	47.210.769	509.319.971
Total Rental Revenue	40.505.710	46.798.840	45.513.253	47.216.635	46.215.884	46.589.333	47.742.676	46.039.929	47.887.753	47.599.189	47.210.769	509.319.971
Other Tenant Revenue
Total Expense Recoveries	8.271.570	8.543.801	8.379.250	8.527.351	8.438.956	8.444.460	8.538.260	8.307.044	8.520.001	8.393.774	8.428.106	92.792.572
Total Other Tenant Revenue	8.271.570	8.543.801	8.379.250	8.527.351	8.438.956	8.444.460	8.538.260	8.307.044	8.520.001	8.393.774	8.428.106	92.792.572
Total Tenant Revenue	48.777.280	55.342.642	53.892.502	55.743.986	54.654.840	55.033.793	56.280.936	54.346.973	56.407.754	55.992.963	55.638.874	602.112.543
Potential Gross Revenue	48.777.280	55.342.642	53.892.502	55.743.986	54.654.840	55.033.793	56.280.936	54.346.973	56.407.754	55.992.963	55.638.874	602.112.543
Effective Gross Revenue	48.777.280	55.342.642	53.892.502	55.743.986	54.654.840	55.033.793	56.280.936	54.346.973	56.407.754	55.992.963	55.638.874	602.112.543
Operating Expenses
IPTU	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	1.098.694	12.085.629
Condominio	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	7.481.646	82.298.106
Total Operating Expenses	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	8.580.340	94.383.735
Net Operating Income	40.196.940	46.762.302	45.312.163	47.163.647	46.074.501	46.453.454	47.700.596	45.766.633	47.827.414	47.412.624	47.058.535	507.728.808
Leasing Costs
Leasing Commissions	292.501	154.850	988.706	208.042	672.381	562.357	158.760	745.061	483.250	148.477	1.120.144	5.534.529
Total Leasing Costs	292.501	154.850	988.706	208.042	672.381	562.357	158.760	745.061	483.250	148.477	1.120.144	5.534.529
Capital Expenditures
FRA	2.009.847	2.338.115	2.265.608	2.358.182	2.303.725	2.322.673	2.385.030	2.288.332	2.391.371	2.370.631	2.352.927	25.386.440
Total Capital Expenditures	2.009.847	2.338.115	2.265.608	2.358.182	2.303.725	2.322.673	2.385.030	2.288.332	2.391.371	2.370.631	2.352.927	25.386.440
Total Leasing & Capital Costs	2.302.348	2.492.965	3.254.314	2.566.225	2.976.106	2.885.030	2.543.790	3.033.392	2.874.621	2.519.109	3.473.070	30.920.970
Cash Flow Before Debt Service	37.894.593	44.269.337	42.057.849	44.597.422	43.098.395	43.568.424	45.156.806	42.733.241	44.952.794	44.893.515	43.585.464	476.807.838
Cash Flow Available for Distribution	37.894.593	44.269.337	42.057.849	44.597.422	43.098.395	43.568.424	45.156.806	42.733.241	44.952.794	44.893.515	43.585.464	476.807.838

ANEXO VI – MODELO DE PROCURAÇÃO PARA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES

PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de mandato outorgado sob condição suspensiva, o(a) OUTORGANTE: [Nome], [nacionalidade], inscrito no [CPF/MF] / [CNPJ/MF] sob o nº [•], com endereço na cidade de [•], Estado de [•], na [•], CEP [•] (“Outorgante”), na qualidade de cotista da classe única (“Cotista” e “Classe” respectivamente) do GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 69.011.838/0001-87 (“Fundo”), administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46 (“Administradora”), e gerido pela AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28 (“Gestora”), que tem como consultor imobiliário a GATTI GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 385, Sala 712, Bairro Belvedere, CEP 30.320-760, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.378.802/0001-30 (“Consultor Imobiliário”), cuja contratação será submetida à aprovação e ratificação da AGC (conforme abaixo definida), perante o Fundo, a Classe, a Administradora, a Gestora, o Consultor Imobiliário e quaisquer pessoas naturais e/ou jurídicas, de direito público e/ou privado, especialmente os demais Cotistas da Classe, neste ato, nomeia e constitui sua bastante procuradora a OUTORGADA: MARIA CLARA LOUZADA FIGUEIREDO, brasileira, casada, advogada , inscrita na OAB/MG sob o nº 198.253 e no CPF/MF sob o nº 112.966.556-95 , com endereço profissional na cidade de Belo Horizonte , Estado de Minas Gerais, na Rua da Bahia, nº 1.345, CEP 30.160-011 (“Outorgada”), a quem confere poderes específicos para representá-lo(a) exclusivamente no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo a ser convocada pela Administradora após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas da primeira emissão da Classe (“Oferta”), inclusive por meio de consulta formal (“AGC”), para representar o(a) Outorgante, na qualidade de Cotista do Fundo, na AGC, seja em primeira ou segunda convocação, conforme orientação de voto abaixo formalizada, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a ratificação da aquisição, pela Classe, do ativo Betim I , descrito no Anexo I deste instrumento (todos os ativos ali identificados, em conjunto, “Ativos Conflitados”), no âmbito da destinação dos recursos captados com a Oferta, considerando que os Ativos Conflitados são de titularidade, direta ou indireta, de sociedades em que pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do prospecto da Oferta (“Prospecto”) e do regulamento do Fundo (“Regulamento”); (ii) a ratificação da aquisição, pela Classe, do ativo Mondovi Flex , descrito no Anexo I deste instrumento, no âmbito da destinação dos recursos captados com a Oferta, considerando que os Ativos Conflitados são de titularidade, direta ou indireta, de sociedades em que pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (iii) a ratificação da aquisição, pela Classe, do ativo Mondovi Locações , descrito no Anexo I deste instrumento, no âmbito da destinação dos recursos captados com a Oferta, considerando que os Ativos Conflitados são de titularidade, direta ou indireta, de sociedades em que pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (iv) a ratificação da aquisição, pela Classe, do ativo Parque Torino , descrito no Anexo I deste instrumento, no âmbito da destinação dos recursos captados com a Oferta, considerando que os Ativos Conflitados são de titularidade, direta ou indireta, de sociedades em que pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (v) a ratificação da aquisição, pela Classe, do ativo Terra Verde , descrito no Anexo I deste instrumento, no âmbito da destinação dos recursos captados com a Oferta, considerando que os Ativos Conflitados são de titularidade, direta ou indireta, de sociedades em que pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (vi) a ratificação da aquisição, pela Classe, do ativo Gatti Flex II , descrito no Anexo I deste instrumento, no âmbito da destinação dos recursos captados com a Oferta, considerando que os Ativos Conflitados são de titularidade, direta ou indireta, de sociedades em que pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (vii) condicionada à aprovação dos itens (i) a (vi) acima, a contratação e a ratificação da contratação, pela Classe, do Consultor Imobiliário, para a prestação de serviços de consultoria imobiliária especializada à Classe, nos termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária e Outras Avenças”, celebrado em 11 de setembro de 2026 entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Consultor Imobiliário, com a interveniência e anuência da Gestora (“Contrato de Consultoria”), considerando a existência de potencial conflito de interesses decorrente das relações existentes entre o Consultor Imobiliário e determinadas sociedades e/ou pessoas relacionadas aos Ativos Conflitados objeto da Oferta, conforme detalhado no Prospecto; (viii) condicionada à aprovação dos itens (i) a (vii) acima, a contratação, pela Classe, da GATTI ENGENHARIA E ARQUITETURA LTDA., sociedade empresária limitada, sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 385, Sala 712, Bairro Belvedere, CEP 30.320-760, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 26.391.987/0001-06 (“Gatti Engenharia”), por meio de contrato único de prestação de serviços com termos e condições gerais, para a prestação de serviços de execução de adaptações, expansões, benfeitorias, manutenções, conservação e reparos, relacionados aos imóveis integrantes ou que venham a integrar o patrimônio da Classe, considerando a existência de potencial conflito de interesses decorrente das relações existentes entre a Gatti Engenharia e determinadas sociedades e/ou pessoas relacionadas aos ativos integrantes da carteira da Classe, assim como da relação existente com o Consultor Imobiliário, sendo certo que, quando a contratação do serviço for realizada na modalidade de obra por administração, conforme previsto no artigo 58 da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, a remuneração da Gatti Engenharia estará limitada a 12% (doze por cento), calculada sobre o menor valor entre o valor orçado global do serviço e o valor efetivamente incorrido; (ix) condicionada à aprovação dos itens (i) a (viii) acima, a manutenção, pela Classe, direta ou indiretamente, da locação da unidade denominada “Sala Externa 03”, com área total de 10,67 m² (dez vírgula sessenta e sete metros quadrados), atualmente integrante do empreendimento denominado “Terra Verde”, situado na Via Vereador

Joaquim Costa, nº 65, Contagem/MG, locada à Gatti Engenharia nos termos do “Contrato de Locação” celebrado em 28 de agosto de 2023 entre a Terra Verde (conforme definida no Anexo I), na qualidade de locadora, e a Gatti Engenharia, na qualidade de locatária, com a participação do Consultor Imobiliário, na qualidade de administrador da locação, conforme aditado pelo “1º (Primeiro) Termo Aditivo ao Contrato de Locação Não Residencial”, celebrado em 6 de agosto de 2026 (“Contrato de Locação Gatti Engenharia”), incluindo eventuais renovações e aditamentos, em condições compatíveis com as práticas de mercado, considerando a existência de potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), em razão da relação existente entre a Gatti Engenharia e o Consultor Imobiliário; (x) condicionada à aprovação dos itens (i) a (vii) acima, o exercício pleno do direito de voto, especificamente em relação às matérias objeto da AGC, pelos Cotistas que sejam Partes Relacionadas (conforme definido no Regulamento) ao Consultor Imobiliário e/ou aos demais prestadores de serviços envolvidos nas matérias a serem deliberadas na AGC, nos termos da Resolução CVM 175, em razão do potencial conflito de interesses existente; (xi) condicionada à aprovação dos itens (i) a (vii) acima, o exercício pleno do direito de voto por Cotistas que sejam qualificados como Partes Relacionadas em relação a matérias em que não seja configurado conflito de interesses, inclusive em futuras Assembleias de Cotistas, em caráter de permissão genérica e previamente concedida, nos termos do Artigo 78, § 1, inciso II da Parte Geral da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022 e do Artigo 19, Parágrafo 3º, alínea “b”, do Regulamento; (xii) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, da participação remanescente na Terra Verde (conforme definida no Anexo I), conforme indicado no Anexo II deste instrumento, de modo que a Classe passe a deter até 100% (cem por cento) de seu respectivo capital social e/ou dos respectivos imóveis detidos pela Terra Verde, considerando que trata-se de ativo de titularidade, direta ou indireta, de sociedades nas quais pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detêm participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xiii) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, da participação remanescente na Gatti Flex II (conforme definida no Anexo I), conforme indicado no Anexo II deste instrumento, de modo que a Classe passe a deter até 100% (cem por cento) de seu respectivo capital social e/ou dos respectivos imóveis detidos pela Gatti Flex II, considerando que trata-se de ativo de titularidade, direta ou indireta, de sociedade na qual pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detém participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xiv) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, do ativo imobiliário denominado “Gatti Flex I” , conforme descrito no Anexo II deste instrumento, considerando que tal ativo é de titularidade, direta ou indireta, de sociedade na qual pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detém participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xv) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, do ativo imobiliário denominado “Parque Jabaeté” , conforme descrito no Anexo II deste instrumento, considerando que tal ativo é de titularidade, direta ou indireta, de sociedade na qual pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detém participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xvi) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, do ativo imobiliário denominado “Mondovi Flores” , conforme descrito no Anexo II deste instrumento, considerando que tal ativo é de titularidade, direta ou indireta, de sociedade na qual pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detém participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xvii) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, do ativo imobiliário denominado “Parque Centro-Oeste” , conforme descrito no Anexo II deste instrumento, considerando que tal ativo é de titularidade, direta ou indireta, de sociedade na qual pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detém participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xviii) condicionada à aprovação dos itens acima e à emissão de novas cotas oportunamente, observadas as formalidades específicas que sejam necessárias para atendimento ao Regulamento e à regulamentação aplicável, a possibilidade de aquisição futura, pela Classe, direta ou indiretamente, do ativo imobiliário denominado “EC Participações” , conforme descrito no Anexo II deste instrumento, considerando que tal ativo é de titularidade, direta ou indireta, de sociedade na qual pessoas ligadas ao Consultor Imobiliário detém participação e/ou cujos ativos são geridos pelo Consultor Imobiliário ou por pessoas a ele ligadas, caracterizando situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, do Prospecto e do Regulamento; (xix) a possibilidade de aplicação, pela Classe, de suas disponibilidades de caixa em fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoas a elas ligadas, considerando a existência de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e do Regulamento, desde que com a finalidade específica e exclusiva de gestão de liquidez da Classe (“Ordem do Dia”), com poderes específicos para, em seu nome: (a) tomar parte na AGC, representando o(a) Outorgante, para todos os fins de direito, na condição de Cotista; (b) apreciar e discutir as matérias constantes da Ordem do Dia; (c) proferir voto quanto a cada uma das matérias constantes da Ordem do Dia, inclusive aquelas relativas à aprovação de situações de potencial conflito de interesses, estritamente de acordo com a orientação de voto manifestada pelo(a) Outorgante no presente instrumento, inclusive por meio do preenchimento de instrução de voto e/ou de resposta à consulta formal, conforme descrito no Prospecto e no respectivo edital de convocação; (d) firmar a ata da AGC, a respectiva lista de presença de cotistas, a manifestação de voto em consulta formal, se for o caso, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o(a) Outorgante estivesse presente na AGC e os tivesse praticado pessoalmente; e (e) subscrever e firmar quaisquer documentos,

termos e declarações estritamente necessários ao fiel e integral cumprimento deste mandato, sempre nos limites da orientação de voto aqui manifestada, sendo vedado o substabelecimento.

DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES

A aquisição pelo Fundo dos Ativos Conflitados e dos Ativos Adicionais (assim entendidos aqueles indicados nos itens “xii” a “xviii” acima), bem como a prática dos demais atos descritos acima na Ordem do Dia são considerados situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e sua concretização deverá ser aprovada por meio da AGC.

Em razão da potencial situação de conflito de interesses, acima descrita, a AGC será convocada pela Administradora após o encerramento da Oferta e disponibilização do respectivo Anúncio de Encerramento.

PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, CONSTANTE DO PROSPECTO.

EM QUE PESE A DISPONIBILIZAÇÃO DESTA PROCURAÇÃO, A ADMINISTRADORA E A GESTORA DESTACAM A IMPORTÂNCIA DA PARTICIPAÇÃO DOS COTISTAS NA REFERIDA AGC QUE DELIBERARÁ SOBRE A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS CONFLITADOS.

A outorga da presente procuração, ainda que realizada concomitantemente à subscrição de cotas no âmbito da Oferta, é facultativa e não constitui condição para a subscrição ou a integralização de cotas no âmbito da Oferta, tendo por única finalidade facilitar a representação do(a) Outorgante na AGC. O(A) Outorgante, neste ato, declara: (i) ter sido expressamente incentivado(a), nos documentos da Oferta, a participar diretamente da AGC e a exercer pessoalmente seu direito de voto nos termos do Regulamento e conforme venha a ser indicado no respectivo edital de convocação; e (ii) que a outorga da presente procuração é realizada por sua livre e espontânea vontade, livre de qualquer vício de consentimento.

A presente procuração não é irrevogável nem irretratável, podendo ser revogada e cancelada pelo(a) Outorgante, unilateralmente, a qualquer tempo até a data prevista para a realização da AGC, em primeira ou segunda convocação, mediante (i) comunicação escrita pelo(a) Outorgante encaminhada à Administradora, para o endereço eletrônico [email protected], com cópia para a Outorgada; (ii) comparecimento do(a) Outorgante à AGC; ou (iii) exercício direto de seu voto nos termos previstos no respectivo edital de convocação, sendo certo que o voto proferido diretamente pelo(a) Outorgante prevalecerá sobre a orientação de voto constante deste instrumento.

A Outorgada deverá votar na AGC, em nome da Outorgante, na qualidade de Cotista da Classe, em relação a cada uma das matérias da Ordem do Dia, conforme assinalado abaixo:

MATÉRIA (I) – A RATIFICAÇÃO DA AQUISIÇÃO, PELA CLASSE, DO ATIVO BETIM I, DESCRITO NO ANEXO I DESTE INSTRUMENTO, NO ÂMBITO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A OFERTA, CONSIDERANDO QUE OS ATIVOS CONFLITADOS SÃO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES EM QUE PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (II) – A RATIFICAÇÃO DA AQUISIÇÃO, PELA CLASSE, DO ATIVO MONDOVI FLEX, DESCRITO NO ANEXO I DESTE INSTRUMENTO, NO ÂMBITO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A OFERTA, CONSIDERANDO QUE OS ATIVOS CONFLITADOS SÃO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES EM QUE PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (III) – A RATIFICAÇÃO DA AQUISIÇÃO, PELA CLASSE, DO ATIVO MONDOVI LOCAÇÕES, DESCRITO NO ANEXO I DESTE INSTRUMENTO, NO ÂMBITO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A OFERTA, CONSIDERANDO QUE OS ATIVOS CONFLITADOS SÃO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES EM QUE PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (IV) – A RATIFICAÇÃO DA AQUISIÇÃO, PELA CLASSE, DO ATIVO PARQUE TORINO, DESCRITO NO ANEXO I DESTE INSTRUMENTO, NO ÂMBITO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A OFERTA, CONSIDERANDO QUE OS ATIVOS CONFLITADOS SÃO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES EM QUE PESSOAS LIGADAS

AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (V) – A RATIFICAÇÃO DA AQUISIÇÃO, PELA CLASSE, DO ATIVO TERRA VERDE, DESCRITO NO ANEXO I DESTE INSTRUMENTO, NO ÂMBITO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A OFERTA, CONSIDERANDO QUE OS ATIVOS CONFLITADOS SÃO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES EM QUE PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (VI) – A RATIFICAÇÃO DA AQUISIÇÃO, PELA CLASSE, DO ATIVO GATTI FLEX II, DESCRITO NO ANEXO I DESTE INSTRUMENTO, NO ÂMBITO DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A OFERTA, CONSIDERANDO QUE OS ATIVOS CONFLITADOS SÃO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES EM QUE PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (VII) – CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS (I) A (VI) ACIMA, A CONTRATAÇÃO E A RATIFICAÇÃO DA CONTRATAÇÃO, PELA CLASSE, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA ESPECIALIZADA À CLASSE, NOS TERMOS E CONDIÇÕES PREVISTOS NO CONTRATO DE CONSULTORIA, CONSIDERANDO A EXISTÊNCIA DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES DECORRENTE DAS RELAÇÕES EXISTENTES ENTRE O CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DETERMINADAS SOCIEDADES E/OU PESSOAS RELACIONADAS AOS ATIVOS CONFLITADOS OBJETO DA OFERTA, CONFORME DETALHADO NO PROSPECTO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (VIII) – CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS (I) A (VII) ACIMA, A CONTRATAÇÃO, PELA CLASSE, DA GATTI ENGENHARIA, POR MEIO DE CONTRATO ÚNICO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS COM TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS, PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE EXECUÇÃO DE ADAPTAÇÕES, EXPANSÕES, BENFEITORIAS, MANUTENÇÕES, CONSERVAÇÃO E REPAROS, RELACIONADOS AOS IMÓVEIS INTEGRANTES OU QUE VENHAM A INTEGRAR O PATRIMÔNIO DA CLASSE, CONSIDERANDO A EXISTÊNCIA DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES DECORRENTE DAS RELAÇÕES EXISTENTES ENTRE A GATTI ENGENHARIA E DETERMINADAS SOCIEDADES E/OU PESSOAS RELACIONADAS AOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DA CLASSE, ASSIM COMO DA RELAÇÃO EXISTENTE COM O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, SENDO CERTO QUE, QUANDO A CONTRATAÇÃO DO SERVIÇO FOR REALIZADA NA MODALIDADE DE OBRA POR ADMINISTRAÇÃO, CONFORME PREVISTO NO ARTIGO 58 DA LEI Nº 4.591, DE 16 DE DEZEMBRO DE 1964, A REMUNERAÇÃO DA GATTI ENGENHARIA ESTARÁ LIMITADA A 12% (DOZE POR CENTO), CALCULADA SOBRE O MENOR VALOR ENTRE O VALOR ORÇADO GLOBAL DO SERVIÇO E O VALOR EFETIVAMENTE INCORRIDO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (IX) – CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS (I) A (VIII) ACIMA, A MANUTENÇÃO, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DA LOCAÇÃO DA UNIDADE DENOMINADA “SALA EXTERNA 03”, COM ÁREA TOTAL DE 10,67 M² (DEZ VÍRGULA SESSENTA E SETE METROS QUADRADOS), ATUALMENTE INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “TERRA VERDE”, SITUADO NA VIA VEREADOR JOAQUIM COSTA, Nº 65, CONTAGEM/MG, LOCADA À GATTI ENGENHARIA NOS TERMOS DO CONTRATO DE LOCAÇÃO GATTI ENGENHARIA, INCLUINDO EVENTUAIS RENOVAÇÕES E ADITAMENTOS, EM CONDIÇÕES COMPATÍVEIS COM AS PRÁTICAS DE MERCADO, CONSIDERANDO A EXISTÊNCIA DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 175, EM RAZÃO DA RELAÇÃO EXISTENTE ENTRE A GATTI ENGENHARIA E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (X) – CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS (I) A (VII) ACIMA, O EXERCÍCIO PLENO DO DIREITO DE VOTO, ESPECIFICAMENTE EM RELAÇÃO ÀS MATÉRIAS OBJETO DA AGC, PELOS COTISTAS QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS (CONFORME DEFINIDO NO REGULAMENTO) AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E/OU AOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ENVOLVIDOS NAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA AGC, NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 175, EM RAZÃO DO POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES EXISTENTE:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XI) – CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS (I) A (VII) ACIMA, O EXERCÍCIO PLENO DO DIREITO DE VOTO POR COTISTAS QUE SEJAM QUALIFICADOS COMO PARTES RELACIONADAS EM RELAÇÃO A MATÉRIAS EM QUE NÃO SEJA CONFIGURADO CONFLITO DE INTERESSES, INCLUSIVE EM FUTURAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS, EM CARÁTER DE PERMISSÃO GENÉRICA E PREVIAMENTE CONCEDIDA, NOS TERMOS DO ARTIGO 78, § 1, INCISO II DA PARTE GERAL DA RESOLUÇÃO CVM 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022 E ARTIGO 19, PARÁGRAFO 3º, ALÍNEA “B”, DO REGULAMENTO:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XII) – CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DA PARTICIPAÇÃO REMANESCENTE NA TERRA VERDE (CONFORME DEFINIDA NO ANEXO I), CONFORME INDICADO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, DE MODO QUE A CLASSE PASSE A DETER ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU RESPECTIVO CAPITAL SOCIAL E/OU DOS RESPECTIVOS IMÓVEIS DETIDOS PELA TERRA VERDE, CONSIDERANDO QUE TRATA-SE DE ATIVO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADES NAS QUAIS PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÊM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XIII) - CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DA PARTICIPAÇÃO REMANESCENTE NA GATTI FLEX II (CONFORME DEFINIDA NO ANEXO I), CONFORME INDICADO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, DE MODO QUE A CLASSE PASSE A DETER ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU RESPECTIVO CAPITAL SOCIAL E/OU DOS RESPECTIVOS IMÓVEIS DETIDOS PELA GATTI FLEX II, CONSIDERANDO QUE TRATA-SE DE ATIVO DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADE NA QUAL PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÉM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XIV) - CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DO ATIVO IMOBILIÁRIO DENOMINADO “GATTI FLEX I”, CONFORME DESCRITO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, CONSIDERANDO QUE TAL ATIVO É DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADE NA QUAL PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÉM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XV) - CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DO ATIVO IMOBILIÁRIO DENOMINADO “PARQUE JABAETÉ”, CONFORME DESCRITO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, CONSIDERANDO QUE TAL ATIVO É DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADE NA QUAL PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÉM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XVI) - CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DO ATIVO IMOBILIÁRIO DENOMINADO “MONDOVI FLORES”, CONFORME DESCRITO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, CONSIDERANDO QUE TAL ATIVO É DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADE NA QUAL PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÉM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE

POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XVII) - CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DO ATIVO IMOBILIÁRIO DENOMINADO “PARQUE CENTRO-OESTE”, CONFORME DESCRITO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, CONSIDERANDO QUE TAL ATIVO É DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADE NA QUAL PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÉM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XVIII) - CONDICIONADA À APROVAÇÃO DOS ITENS ACIMA E À EMISSÃO DE NOVAS COTAS OPORTUNAMENTE, OBSERVADAS AS FORMALIDADES ESPECÍFICAS QUE SEJAM NECESSÁRIAS PARA ATENDIMENTO AO REGULAMENTO E À REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, A POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO FUTURA, PELA CLASSE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DO ATIVO IMOBILIÁRIO DENOMINADO “EC PARTICIPAÇÕES”, CONFORME DESCRITO NO ANEXO II DESTE INSTRUMENTO, CONSIDERANDO QUE TAL ATIVO É DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DE SOCIEDADE NA QUAL PESSOAS LIGADAS AO CONSULTOR IMOBILIÁRIO DETÉM PARTICIPAÇÃO E/OU CUJOS ATIVOS SÃO GERIDOS PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU POR PESSOAS A ELE LIGADAS, CARACTERIZANDO SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO;

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

MATÉRIA (XIX) – A POSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO, PELA CLASSE, DE SUAS DISPONIBILIDADES DE CAIXA EM FUNDOS DE INVESTIMENTO ADMINISTRADOS E/OU GERIDOS PELA ADMINISTRADORA, PELA GESTORA OU POR PESSOAS A ELAS LIGADAS, CONSIDERANDO A EXISTÊNCIA DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DO ARTIGO 31 DO ANEXO NORMATIVO III DA RESOLUÇÃO CVM 175 E DO REGULAMENTO, DESDE QUE COM A FINALIDADE ESPECÍFICA E EXCLUSIVA DE GESTÃO DE LIQUIDEZ DA CLASSE:

( ) A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO

DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES FINAIS

(a) Caso o(a) Outorgante não assinale nenhuma opção, ou assinale mais de uma opção, em relação a qualquer das matérias acima, a Outorgada não deverá votar quanto à respectiva matéria, não podendo a ausência de orientação ser interpretada como voto favorável.
(b) O(A) Outorgante declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento e do Prospecto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.
(c) A presente procuração (i) é outorgada sob condição suspensiva, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e somente produzirá efeitos se e quando o(a) Outorgante tornar-se efetivamente cotista da Classe, mediante a integralização das cotas por ele(a) subscritas no âmbito da Oferta, e desde que o(a) Outorgante esteja inscrito(a) no registro de cotistas na data da convocação da AGC, nos termos do artigo 19 do Regulamento. Na hipótese de cancelamento ou revogação da Oferta, ou de cancelamento, resolução ou não integralização da subscrição do(a) Outorgante por qualquer motivo, a presente procuração não produzirá qualquer efeito; e (ii) não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.
(d) O(A) Outorgante declara estar ciente de que a Outorgada não é, e não poderá ser, a Gestora, a Administradora, o Consultor Imobiliário, a Gatti Engenharia ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo, tampouco sócia, diretora ou empregada de qualquer deles ou Parte Relacionada a qualquer deles, nos termos do artigo 19, parágrafo 2º, do Regulamento, sendo certo que, caso sobrevenha qualquer circunstância que enquadre a Outorgada em tais hipóteses, a presente procuração não poderá ser exercida.

(e) A outorga de procuração para representação na AGC da Classe não é obrigatória, e sim facultativa, e poderá ser realizada por meio físico ou digital, a partir do ato da assinatura do Documento de Aceitação, observados os procedimentos operacionais do Coordenador Líder e os procedimentos a serem indicados no edital de convocação da AGC.
(f) O(A) Outorgante declara NÃO SE ENQUADRAR em qualquer das hipóteses de impedimento de voto previstas no artigo 19, parágrafo 2º, do Regulamento, inclusive na condição de Parte Relacionada ao Consultor Imobiliário, à Gatti Engenharia ou aos demais prestadores de serviços do Fundo, ciente de que, caso se enquadre em tais hipóteses, seu voto nas matérias em que haja potencial conflito de interesses somente poderá ser computado se aprovada a Matéria (x) da Ordem do Dia, nos termos do artigo 19, parágrafo 3º, alínea “b”, do Regulamento.
(g) O(A) Outorgante declara para todos os fins que, antes da outorga da presente procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento de todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto na AGC, conforme disponibilizados no Prospecto, em especial nas seções “2, 4 e 10” do Prospecto, que descrevem cada uma das situações de potencial conflito de interesses objeto da Ordem do Dia, e nos fatores de risco relacionados a conflito de interesses, no(s) laudo(s) de avaliação dos Ativos Conflitados emitido(s) por terceiro(s) independente(s), nos documentos de convocação da AGC, no Regulamento e nos demais documentos da Oferta, assim como em relação às informações disponíveis sobre os Ativos Adicionais, tendo tido a oportunidade de analisá-los e de esclarecer eventuais dúvidas, e que a orientação de voto aqui manifestada é proferida no interesse da Classe, nos termos do artigo 19, parágrafo 1º, do Regulamento.
(h) A presente procuração é outorgada especificamente para a AGC nela mencionada e para a Ordem do dia acima descrita, não abrangendo quaisquer outras assembleias de cotistas do Fundo, nem deliberações sobre matérias não constantes da Ordem do dia, nem todo o período de duração do Fundo, e vigerá até a data de realização da AGC, em primeira ou segunda convocação, ou até 1 (um) ano a contar da presente data, o que ocorrer primeiro.

A Outorgada deverá encaminhar à Administradora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para a AGC ou do término do prazo da consulta formal, conforme o caso, cópia da presente procuração devidamente assinada, acompanhada de cópia do documento de identidade do(a) Outorgante e, se pessoa jurídica ou fundo de investimento, dos atos constitutivos, regulamento e/ou documentos societários que comprovem os poderes de representação dos signatários. Caso a presente procuração seja assinada eletronicamente, a assinatura deverá observar os requisitos previstos na legislação aplicável; caso seja assinada fisicamente, a assinatura do(a) Outorgante deverá contar com reconhecimento de firma, ficando a Administradora autorizada a não computar o voto proferido com base neste instrumento caso tais documentos não sejam apresentados ou se revelem insuficientes.