Anexo ao Regulamento GATT11 de 08/09/2026

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada

A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, de modo que, caso não haja compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, estes não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido Negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente.

Quadro 3 – Cotas

(d) As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo dia útil subsequente a data em que ocorreria o evento.

Quadro 5 - Amortização de cotas

(a) Esta CLASSE poderá realizar amortizações das Cotas, conforme deliberado pela Assembleia Especial da CLASSE, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à ADMINISTRADORA, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado.

(b) A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável.

(c) As integralizações e amortizações de cotas desta CLASSE poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

(d) A amortização parcial das cotas da CLASSE implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio.

É admitida a integralização de Cotas em bens e direitos, nos termos do Art. 8º e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, desde que compatíveis com a Política de Investimentos da Classe, a critério da GESTORA.

Nas ocasiões de Integralização em bens e direitos, esta deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175/22, conforme aplicável, e aprovado pela Assembleia Especial desta CLASSE.

A aprovação do laudo pela Assembleia Especial desta CLASSE não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

Na hipótese de integralização em bens e direitos, esta deverá ocorrer no prazo máximo estabelecido no respectivo documento de aceitação da oferta ou, na sua ausência, em até 60 (sessenta) dias contados da data de subscrição das Cotas, observado o disposto no art. 9º, §3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Quadro 7 - Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços

Quadro 8 - Regras de Pagamento dos Prestadores de Serviços Essenciais

Frisa-se que a Taxa de Administração, em conjunto com a Taxa de Gestão, poderá variar de acordo com os eventuais fundos/classes em que invista, conforme aplicável, devendo qualquer variação positiva nessa taxa ser objeto de deliberação em assembleia de cotistas.

Quadro 9 - Documentos Obrigatórios ~~DD~~

Quadro 10 – Tributação

• a. O disposto neste quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

• b. A tributação aplicável ao cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas físicas de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no art. 41 da Lei 14.754/23.

• III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.

• c. Tributação perseguida: A classe imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

• d. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que a tal benefício:

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

• III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

A ADMINISTRADORA não detém controle sobre as características acima, de forma que, não há como garantir as referidas condições para fins de isenção tributária a cotistas pessoas físicas.

Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os cotistas e/ou os ativos imobiliários, os cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no Regulamento e neste Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Quadro 11 - Política de Investimento

A CLASSE tem como objetivo investir, preponderantemente, na aquisição e/ou no desenvolvimento dos Ativos Imobiliários e na aquisição de outros Ativos-Alvo, nos termos e limites previstos neste Regulamento.

Os “Ativos-Alvo” da CLASSE consistem basicamente em:

a. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• b. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• c. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; e/ou

• d. Cotas de outros FII.

A parcela do patrimônio da CLASSE que não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários ou outros Ativos-Alvo poderá ser investida, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em (“Ativos de Liquidez”), quais sejam:

• a. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha, segundo critério da GESTORA, alinhados com a ADMINISTRADORA;

• b. moeda corrente nacional;

• c. operações compromissadas com lastro nos ativos indicados na alínea “a” acima;

• d. as cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e

• e. outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175/22, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

É vedada a realização pela CLASSE de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira da CLASSE passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação vigente, e a seus administradores serão

aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas na regulamentação vigente.

Em caso de aquisição de Imóveis, estes deverão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente e, em caso de aquisição de ações ou quotas de sociedades, estas deverão estar devidamente registradas perante a Junta Comercial competente.

Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, cabe à ADMINISTRADORA, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por terceiro independente, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e neste Anexo.

O incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da CLASSE poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a eles ligadas, subscrever ou adquirir no mercado secundário, no máximo, 25,00% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela CLASSE. Na hipótese de a CLASSE aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE, sujeitar-se-á a CLASSE à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação vigente.

A CLASSE poderá adquirir Imóveis ou direitos a eles relacionados em todo o território nacional, sem restrição de localização geográfica.

Quadro 12 - Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da CLASSE

O objetivo da CLASSE é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio dos investimentos imobiliários, na forma prevista no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 através da aquisição dos Ativos Imobiliários e, conforme o caso, demais Ativos-Alvo.

Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de cotas e até a liquidação integral das Obrigações da CLASSE, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO e desta CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

• a) pagamento dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE;

• b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

• c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção desta CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

• d) pagamento dos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas titulares das Cotas na data de distribuição, sendo certo que este será calculado nos termos desta alínea e limitado ao montante do Benchmark, até o teto de 100% (cem por cento) do resultado caixa.

Quadro 13 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA e GESTORA

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• I. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar

nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• a. não integram o ativo do administrador;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;

• c. não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN.

• II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. a documentação relativa aos imóveis e às operações da CLASSE;

• b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;

• III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;

• IV. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

sunter

V. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE. ~~[o~~

Quadro 14 - Vedações adicionais da CLASSE

• Em acréscimo às vedações previstas no Erro! Fonte de referência não encontrada. do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais: I. conceder crédito sob qualquer modalidade; II. aplicar no exterior recursos captados no País; III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, realizar operações da CLASSE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a. a CLASSE e a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário; b. a CLASSE e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE;

• c. a CLASSE e o representante de cotistas; e d. a CLASSE e o empreendedor.

• IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN;

• V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento da CLASSE, e/ou que não observem o disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

• VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em

ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE, poderá a GESTORA, em nome da CLASSE, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da CLASSE, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE para garantir obrigações por ela assumidas.

A CLASSE pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Quadro 15 - Encargos adicionais da CLASSE

Em adição aos Encargos constantes do Erro! Fonte de referência não encontrada. do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos:

• I. taxa de performance, se houver;

• II. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• III. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• IV. taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• V. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• VI. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE; e

• VII. honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos cotistas

Formador de Mercado

Caso a ADMINISTRADORA contrate parte relacionada a prestador de serviço essencial para o exercício da função de formador de mercado, a contratação deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA o exercício da função de formador de mercado para as cotas da CLASSE.

Quadro 16 - Assembleia de cotistas – Itens Adicionais FII

Direito de Voto dos cotistas

As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

Matérias adicionais de competência privativa da Assembleia Especial de cotistas

Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:

Quadro 17 - Representante dos cotistas

A Assembleia de cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A Assembleia de cotistas que eleger o(s) primeiro(s) representante(s) dos cotistas da CLASSE deverá estabelecer o número máximo de representantes dos cotistas que contarão com mandato unificado, cujo prazo não pode ser inferior a 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE, permitida a reeleição.

A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) cotistas.

A função de representante dos cotistas é indelegável.

Quem pode ser representante dos cotistas

Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• a) ser cotista desta CLASSE;

• b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou no controlador da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento por esta CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• e) não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e

• f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Competência do representante dos cotistas

Compete aos Representantes de cotistas exclusivamente:

• a. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e da GESTORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• b. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (i) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos na regulamentação vigente; e (ii) transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE;

• c. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;

• d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da CLASSE;

• e. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão desta CLASSE detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis e sobre o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175/22 (“Informe Anual”), ambos desta CLASSE, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e

• g. exercer essas atribuições durante a liquidação desta CLASSE.

Deveres representante dos cotistas

Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias de cotistas da CLASSE e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a esta CLASSE e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse desta CLASSE.

Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas da CLASSE deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos do Regulamento, deste Anexo e da regulamentação aplicável.

Deveres da ADMINISTRADORA para com os representantes dos cotistas

A ADMINISTRADORA é obrigada a, por meio de comunicação por escrito, colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário constante do Informe Anual.

A ADMINISTRADORA deve prestar esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora do Representante dos cotistas.

Quadro 18 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE e a ADMINISTRADORA, GESTORA, o Consultor Imobiliário e/ou outros prestadores de serviços, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

Exemplos de conflito de interesse

As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• a. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, do Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

• b. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, o consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

• c. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• d. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou GESTORA para prestação dos serviços de: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultor imobiliário; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado; sem prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas; e

• e. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para manutenção das necessidades de liquidez desta CLASSE.

Pessoas Ligadas

Consideram-se pessoas ligadas:

• a. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• b. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• c. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “a” e “b” acima.

Exceção ao conflito de interesse

Não configura situação de conflito de interesse a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA, à GESTORA ou ao Consultor Imobiliário.

Quadro 19 - Forma de Comunicação Válida

A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo cotista quando do seu cadastro junto à ADMINISTRADORA.

• a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e a critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no Artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo cotista e/ou seu representante legalmente constituído.

• b. Toda manifestação dos cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA.

• c. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

• d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

• e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os cotistas.

• f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste quadro à entidade administradora de

• mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pela ADMINISTRADORA, por meio de correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

• h. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175/22;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175/22;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

  • a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

  • b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

• i. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;

• III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do Artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM nº 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da CLASSE.

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do Artigo 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

• j. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as cotas.

• k. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

• l. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em

curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe; (v) alteração de prestador de serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 20 - Liquidação Antecipada da CLASSE Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações:

a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE.

b. Por deliberação de Assembleia Especial.

Na hipótese de liquidação da CLASSE, a partilha de seus ativos será realizada através da venda dos Ativos Imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas, realizado o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE, no prazo definido na Assembleia de Cotistas.

Encerrados os procedimentos referidos acima, a Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da CLASSE ainda em circulação.

Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo, por ocasião da liquidação da CLASSE ou ainda na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da CLASSE aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Nos termos do parágrafo acima, na hipótese de a ADMINISTRADORA encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da CLASSE, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da CLASSE serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a CLASSE perante as autoridades competentes.

No caso de constituição do condomínio referido acima, a ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos neste Anexo.

A ADMINISTRADORA e/ou empresa por ela contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da CLASSE pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à ADMINISTRADORA e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o

sunter

Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da CLASSE na forma do Artigo 334 do Código Civil. ~~[o~~

Quadro 21 - Fatores de Risco

Não obstante os cuidados a serem empregados pela CLASSE na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, os investimentos da CLASSE, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, não podendo a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos imóveis integrantes da carteira da CLASSE ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas da CLASSE.

Os ativos da carteira e os cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir:

• I. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes, política governamental e regulatória: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar as atividades da CLASSE, o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da CLASSE e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; ou (b) liquidação da CLASSE, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Além disso, a CLASSE está sujeita aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios da CLASSE. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar a rentabilidade da CLASSE.

O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a CLASSE.

Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da CLASSE poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, e o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que, em caso de venda de ativos integrantes da carteira da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devida pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe e a ADMINISTRADORA, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; (b) a liquidação da CLASSE; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

II. Riscos institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos-Alvo da CLASSE. Assim, as atividades da CLASSE, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos-Alvo podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que a CLASSE possa investir. O ambiente político brasileiro tem influenciado

historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

• A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da CLASSE, considerando tanto possíveis impactos nos AtivosAlvo quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

• III. Risco da marcação a mercado : Os ativos componentes da carteira da CLASSE podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade da CLASSE é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da CLASSE visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, inclusive ao longo do dia, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da CLASSE pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da CLASSE poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário. Ainda, existe o risco de que em caso de venda de ativos da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

• IV. Risco de mercado das Cotas da CLASSE: Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo. Dessa forma, o Investidor poderá sofrer perdas do capital aplicado, caso deseje negociar suas Cotas no mercado secundário no curto prazo.

• V. Riscos tributários: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma

tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da ADMINISTRADORA quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela CLASSE cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE. Assim, considerando que no âmbito da CLASSE não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais

da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE e/ou (iii) a CLASSE, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da CLASSE, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da CLASSE em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

VI. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE e/ou aos Cotistas :

A legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela CLASSE, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da CLASSE. Existe o

risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

• O tratamento tributário do Fundo e da CLASSE pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos da CLASSE, incluindo, mas não se limitando a matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

• VII. Riscos jurídicos e de decisões judiciais desfavoráveis : A estrutura financeira, econômica e jurídica da CLASSE apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, a CLASSE poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a CLASSE venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra a CLASSE venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a CLASSE tenha reservas suficientes. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a CLASSE e o valor de suas Cotas.

• VIII. Risco de mercado dos ativos da CLASSE: Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da CLASSE, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a CLASSE poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a

carteira da CLASSE, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. Desse modo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderá(ao) ser obrigada(s) a alienar os ativos ou liquidá-los a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

• IX. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários : O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da CLASSE.

No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela CLASSE com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da CLASSE ou da negociação dos ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pela CLASSE. Assim, existe a possibilidade de a CLASSE ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

• X. Risco de potencial conflito de interesse: Os atos e operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e a GESTORA, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da CLASSE e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Os mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento têm por finalidade mitigar as hipóteses de potencial conflito de interesses, assegurando que tais operações sejam previamente submetidas à deliberação específica e informada dos Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações ou operações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, ou que, uma vez aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, produzirão os resultados econômicos esperados pela CLASSE, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos e operações que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e os prestadores de serviço, incluindo o Consultor Imobiliário, ou entre

o Fundo e a GESTORA dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Adicionalmente, outras operações que configurem hipóteses de potencial conflito de interesses poderão surgir no curso das atividades da CLASSE. Caso tais operações sejam submetidas à Assembleia Geral de Cotistas e aprovadas pelos quóruns previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, poderão ser implementadas ainda que não contem com a concordância da totalidade dos Cotistas, hipótese em que determinados Cotistas poderão discordar da conveniência da operação aprovada. As hipóteses de potencial conflito de interesses e os respectivos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento buscam conferir transparência e proteção aos Cotistas, mas não eliminam integralmente os riscos inerentes às operações dessa natureza. Dessa forma, eventual aprovação das operações submetidas à Assembleia Geral de Cotistas não representa garantia de que tais operações produzirão os resultados esperados pela CLASSE ou de que não poderão ocasionar impactos adversos ao patrimônio da CLASSE, à rentabilidade das Cotas ou aos interesses dos Cotistas.

XI. Risco imobiliário: Os empreendimentos investidos pela CLASSE poderão, eventualmente, passar por um processo de desvalorização, ocasionado por, mas não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que

eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

XII. Risco de exposição associada à locação e venda de imóveis: A atuação da CLASSE em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Alvo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela da CLASSE e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da CLASSE de alienação dos Ativos Alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela CLASSE em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas, e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a CLASSE poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

XIII. Risco de vacância, revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento : A CLASSE poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis

ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à CLASSE e/ou seus Cotistas. Os imóveis investidos pela CLASSE poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a CLASSE vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da CLASSE, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da CLASSE.

• XIV. Risco de o Cotista ter propriedade das Cotas e não dos ativos alvo : Apesar de a carteira da CLASSE ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo e outros ativos que se enquadrem na Política de Investimentos da CLASSE, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da ADMINISTRADORA, conforme disposto na regulamentação vigente. Dessa forma, os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da CLASSE de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, e não de forma direta, de forma que o recebimento dos rendimentos pelos Cotistas dependerá da discricionariedade da GESTORA, dentro das possibilidades previstas pela legislação aplicável.

• XV. Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação : Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela CLASSE: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará o não recebimento de receitas por parte da CLASSE, o que poderá fazer com que a CLASSE não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria a necessidade de os Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da CLASSE e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, a necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de aluguéis, gerando despesas extraordinárias à CLASSE;

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da CLASSE não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações

nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da CLASSE proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior que defina o valor dos aluguéis, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;

• (iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa ADMINISTRADORA dos Ativos Imobiliários aja de forma ativa e proba, há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da CLASSE poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e

• (iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas.

• XVI. Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na CLASSE não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais a CLASSE está sujeita e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela ADMINISTRADORA para a CLASSE poderá ter sua eficiência reduzida.

• XVII. Risco da morosidade da justiça brasileira: A CLASSE poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e a outros ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a CLASSE obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

• XVIII. Risco de crédito : o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE e/ou dos fundos investidos ou pelas contrapartes das operações da CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras da CLASSE e ao seu cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. A CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados.

• XIX. Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

• XX. Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário : O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira da CLASSE. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela CLASSE em decorrência de

arrendamentos, afetando os imóveis dos fundos, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas da CLASSE. Adicionalmente, não será devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Consultor Imobiliário, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pela CLASSE e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

• XXI. Risco de crédito dos Ativos-Alvo: A CLASSE estará exposta aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que componham a carteira da CLASSE. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da CLASSE estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Ativos Alvo. A ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos Alvo, bem como por eventuais variações na performance da CLASSE decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a CLASSE poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

XXII. Risco relacionado às licenças, autorizações e alvarás dos locatários : Os Locatários dos imóveis integrantes da carteira da CLASSE são responsáveis, nos termos dos respectivos contratos de locação, pela obtenção, manutenção e renovação das licenças, autorizações, alvarás e demais atos administrativos necessários ao exercício regular de suas atividades. O eventual descumprimento dessas obrigações

poderá ensejar aplicação de multas, interdição de estabelecimentos, suspensão de atividades ou outras sanções administrativas, podendo afetar a capacidade operacional dos locatários, ocasionar inadimplemento das obrigações locatícias, renegociações contratuais, aumento da vacância ou redução das receitas da CLASSE. Embora os contratos atribuam tais responsabilidades aos locatários, não há garantia de que tais eventos não produzam impactos indiretos sobre os imóveis, a exploração econômica dos Ativos-Alvo e os resultados da CLASSE.

• XXIII. Risco de desvalorização dos imóveis : A queda no valor dos Ativos-Alvo pode implicar queda no valor de sua locação, comprometendo o retorno dos valores investidos pela CLASSE. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela CLASSE. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pela CLASSE e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE.

• XXIV. Riscos relacionados à liquidez das Cotas e dos ativos da carteira da CLASSE : Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da CLASSE deverá estar consciente de que o investimento na CLASSE consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação da CLASSE e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da CLASSE aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da CLASSE.

XXV. Riscos de alterações nas práticas contábeis : As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos

• fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da CLASSE.

• XXVI. Risco de disponibilidade de caixa: Caso a CLASSE não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da CLASSE, convocando os Cotistas para que em assembleia de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à CLASSE. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.

• XVII. Risco regulatório : A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para

distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da CLASSE. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

• (i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da CLASSE decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a CLASSE poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE; e

• (ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da CLASSE decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE.

• XVIII. Risco de restrição na negociação dos Ativos: Alguns dos ativos financeiros que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos financeiros da carteira da CLASSE, bem como a precificação dos ativos financeiros podem ser adversamente afetados.

• XXIX. Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da CLASSE : Os rendimentos da CLASSE decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da CLASSE estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à CLASSE e aos Cotistas.

XXX. Risco de sinistro e não contratação de seguro : Não é possível assegurar que na locação ou arrendamento dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Ainda, alguns imóveis podem não ter seus seguros patrimoniais contratados diretamente pelo Fundo. Em tais casos, os locatários ou arrendatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguro patrimonial para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, independentemente do contratante, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Caso sejam verificados erros de engenharia em projetos de construção, otimização ou expansão ou ocorram sinistros ao longo da sua execução, tais erros ou sinistros poderão causar atrasos à conclusão das obras, além de prejuízos financeiros.

Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras, revoluções civis, desastres naturais e/ou inundações. Se os valores de indenizações eventualmente pagas pelas seguradoras não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices de seguro vier a se materializar, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas e no valor das Cotas. Adicionalmente, caso os seguros dos imóveis não sejam renovados ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, de que tal sinistro não seja coberto pelo seguro ou não seja coberto nos mesmos termos que os atuais, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao imóvel eventualmente afetado. Tais ações judiciais poderão,

ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre o detentor do interesse segurável e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas. Ainda, em caso de sinistro, o seguro contratado para os imóveis pode não ter o Fundo como beneficiário, de forma que a indenização do seguro será paga ao locatário dos imóveis. Nessa ocasião, o locatário deverá transferir ao Fundo a indenização do seguro ou obrigar-se a conduzir a reconstrução do imóvel objeto do sinistro. Nessa hipótese, não há como garantir que o locatário transferirá a indenização do seguro ao Fundo ou que conduzirá a reconstrução, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas. Ainda, em algumas hipóteses, é possível que o locatário assuma a responsabilidade pela reconstrução do imóvel em caso de sinistro e não há como garantir que o locatário concluirá a reconstrução ou ainda que a conduzirá em termos satisfatórios, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas.

• XXXI. Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos : Os ativos financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da CLASSE em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela GESTORA de Outros Ativos e Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a GESTORA poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela CLASSE, o que pode afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

• XXII. Riscos de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital : Durante a vigência da CLASSE, existe o risco de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a ADMINISTRADORA deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a GESTORA, bem como convocar assembleia de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia de Cotistas, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou

• incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a CLASSE que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE. Nesse cenário, o cotista da CLASSE será afetado negativamente

• XXIII. Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos : A CLASSE poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a CLASSE poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através de oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis e/ou ativos imobiliários para aquisição pela CLASSE poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

• XXIV. Risco de Perdas Patrimoniais e Responsabilidade Limitada : Os cotistas responderão apenas pelo valor por eles subscritos. A CLASSE estará sujeita à insolvência.

• XXV. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada.

• XXVI. Riscos do Setor Imobiliário: A CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a

estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

• XVII. Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários : No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da CLASSE, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, a CLASSE poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a CLASSE, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a CLASSE, bem como na obtenção pela CLASSE dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• XVIII. Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos alvo : Os ativos alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A CLASSE pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da CLASSE pode ser adversamente afetada.

XXIX. Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da CLASSE: O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da

• CLASSE pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da CLASSE decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

• XL. Riscos relacionados à regularidade de área construída : A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a CLASSE, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da CLASSE de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas.

• XLI. Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias : Os imóveis alvo podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam.

• XLII. Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano: Os Ativos Alvo podem apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano – IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um

terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza dos débitos.

• XLIII. Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da CLASSE e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas da CLASSE e de seus rendimentos.

• XLIV. Risco decorrente de alterações do Regulamento : O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da CLASSE e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

XLV. Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da CLASSE em caso de liquidação deste: No caso de dissolução ou liquidação da CLASSE, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE. No

caso de liquidação da CLASSE, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da CLASSE poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

• XLVI. Risco de concentração da carteira da CLASSE : A CLASSE poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando -se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na CLASSE terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a CLASSE sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

• LVII. Risco de desenquadramento passivo involuntário: Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da CLASSE, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da CLASSE, ou de ambas; (ii) incorporação a outra CLASSE, ou (iii) liquidação da CLASSE. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da CLASSE. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros da CLASSE será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da CLASSE.

• LVIII. Risco relativo à concentração e pulverização e inexistência de quórum nas deliberações: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação

em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a CLASSE esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. Nesse caso, a CLASSE poderá ser prejudicada por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da CLASSE. Adicionalmente, ainda que Cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da assembleia geral, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os Cotistas minoritários serão afetados negativamente.

XLIX. Risco operacional : Os Ativos Alvo e os outros ativos objeto de investimento pela CLASSE serão administrados pela ADMINISTRADORA e geridos pela GESTORA, com o auxílio do Consultor Imobiliário, portanto os resultados da CLASSE dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. A GESTORA, a ADMINISTRADORA e o Consultor Imobiliário podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário. Adicionalmente, a capacidade da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou

a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imobiliário.

• L. Risco de governança: Algumas matérias relacionadas à manutenção da CLASSE e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA; (b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA; (c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da CLASSE, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

• LI. Risco decorrente da importância da GESTORA e do Consultor Imobiliário e sua substituição: A substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da GESTORA, que contará com o auxílio do Consultor Imobiliário, e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Alvo e de ativos financeiros. Assim, a eventual substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário poderá afetar a capacidade

do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

• LII. Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes : A GESTORA, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a GESTORA acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A GESTORA não concedeu ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da GESTORA, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

• LIII. Risco relativo à não substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA : Durante a vigência do Fundo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

• LIV. Risco de discricionariedade de investimento pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da GESTORA na tomada de decisões de investimento: A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. O objetivo do Fundo consiste na aquisição, venda e arrendamento de ativos imobiliários logísticos. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista

estará sujeito à discricionariedade da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA (conforme aplicável), com o auxílio do Consultor Imobiliário, na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de ser realizada uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou alienação de ativos imobiliários e dos ativos financeiros pela GESTORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da GESTORA e da ADMINISTRADORA na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos ativos alvo e outros ativos, na manutenção dos ativos alvo e dos outros ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos alvo e dos outros ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

LV. Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis

pelo Poder Público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LVI. Riscos ambientais : Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações

administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LVII. Riscos de despesas extraordinárias : A CLASSE, na qualidade de proprietário dos imóveis que compõem a carteira do Fundo, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Não obstante, a CLASSE estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem

impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• LVIII. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da CLASSE, o que poderá dificultar a capacidade da CLASSE em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela CLASSE), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da CLASSE poderão impactar adversamente a capacidade de a CLASSE locar e renovar a locação de espaços dos ativos alvo da CLASSE em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da CLASSE para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

• LIX. Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em imóveis: A CLASSE poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando à CLASSE diminuição de ganhos, ou (ii) caso a GESTORA decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

• LX. Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados: Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a CLASSE poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a CLASSE, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a CLASSE, mediante a inscrição do título

• aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa CLASSE ou acarretar a ineficácia da aquisição pela CLASSE. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a CLASSE perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• LXI. Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos: As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na CLASSE.

• LXII. Risco relativo às novas emissões de Cotas: No caso de realização de novas emissões de Cotas pela CLASSE, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da CLASSE em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da CLASSE diluída.

• LXIII. Risco de liquidação antecipada da CLASSE: A CLASSE poderá ser liquidada antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela CLASSE, não sendo devida pela CLASSE, ADMINISTRADORA ou GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

LXIV. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA, tais

como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Quadro 22 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA

A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizadas por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e das classes de fundos investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou classes dos fundos investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos, por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos fundos investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, na esfera de suas competências, responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

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