Regulamento GATT11 de 08/09/2026

REGULAMENTO DO

GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“FUNDO”)

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~[DT~~

Artigo 1º. O GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada como FUNDO, é constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, parte geral e seu Anexo Normativo III, e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O FUNDO possui uma única classe de cotas, denominada CLASSE ÚNICA DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”), sem divisão em subclasses, conforme as características que estão dispostas em seu respectivo anexo a este Regulamento (“Anexo”).

Parágrafo 2º - A CLASSE é constituída com patrimônio próprio e segregado do patrimônio do FUNDO, e que responde apenas por obrigações próprias.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do FUNDO e comuns à CLASSE. O Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas da CLASSE.

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da CLASSE.

Parágrafo 5º - Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos nas definições deste Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural e o masculino incluirá o feminino e vice-versa. Adicionalmente, (i) as referências a “FUNDO” ou a “Fundo de Investimento” alcançam todas as suas

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classes de cotas; (ii) as referências à “CLASSE” e à “Classe Única” alcançam os fundos de investimento que emitem cotas em classe única; (iii) as referências a “Regulamento” e a “Regulamento do Fundo” alcançam os anexos descritivos das classes de cotas; e (iv) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ~~Do~~

Artigo 2º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.

Artigo 3º. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de outros prestadores de serviços contratados, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Seção I – Administradora Fiduciária

Artigo 4º. O FUNDO é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, Bairro Santo Agostinho, CEP 30.190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013; como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014; e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como “ADMINISTRADORA”.

Parágrafo Único. A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) relacionados à atividade de administração e gestão de recursos de terceiros (“Códigos ANBIMA”).

Artigo 5º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração de fundos de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

• b) escrituração das cotas;

• c) auditoria independente;

• d) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• e) custódia;

• f) distribuição primária de cotas;

• g) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da CLASSE;

• h) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• i) formador de mercado para as Cotas.

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 4º - A ADMINISTRADORA pode prestar os serviços de que trata o item “a” do Parágrafo 1º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 5º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO e da CLASSE;

• b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO e da CLASSE;

• c) abrir e movimentar contas bancárias;

• d) representar o FUNDO e a CLASSE em juízo e fora dele;

• e) desempenhar as atribuições que lhe couberem em decorrência da administração do FUNDO, excetuadas as obrigações da GESTORA, conforme a regulamentação vigente;

• f) contratar, se for o caso, prestador habilitado e autorizado para os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos da carteira do FUNDO, escrituração de cotas e auditor independente, comunicando imediatamente a GESTORA a respeito dessa contratação, assim como tomar todas as providências necessárias para que a GESTORA, o CUSTODIANTE e o controlador eventualmente contratados possam estabelecer procedimentos e contatos adequados à liquidação das operações, controladoria e custódia dos ativos do FUNDO;

• g) observar as recomendações elaboradas pelo Consultor Imobiliário, quando das tomadas de decisão relacionadas aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme procedimento descrito no contrato de consultoria;

• h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• I. o registro de cotistas;

• II. o livro de atas das assembleias gerais;

• III. o livro ou lista de presença de cotistas;

• IV. os pareceres do auditor independente; e

• V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO e da CLASSE.

• i) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas da CLASSE em mercado organizado;

• j) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• k) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da CLASSE;

• l) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e da CLASSE;

• m) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• n) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

o) contratar CUSTODIANTE, se necessário;

• p) verificar, após a realização das operações pela GESTORA, a compatibilidade dos preços praticados com os preços de mercado, bem como informar a GESTORA e a CVM sobre indícios materiais de incompatibilidade, bem como, em periodicidade compatível com a política de investimentos da CLASSE, a observância da carteira de ativos aos limites de composição, concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo informar à GESTORA e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação;

• q) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais PRESTADORES DE SERVIÇOS informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento;

• r) receber em nome da CLASSE, caso não seja feito pelo CUSTODIANTE, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à CLASSE;

• s) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

• t) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• u) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente, e em conjunto, “Assembleia de Cotistas”).

Parágrafo 6º - Além das obrigações previstas acima, fica também a ADMINISTRADORA competente pelo exercício das atividades previstas conforme Artigos 29 e 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Parágrafo 7º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 6º. O FUNDO é gerido pela AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.946.902/0001-28, sediada na Rua Tabapuã, nº 1.123, 9º andar, Conj. 94, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.533-014, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras, na categoria gestão de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 20.475, de 28 de dezembro de 2022, doravante abreviadamente designada “GESTORA” e, em conjunto com a ADMINISTRADORA, “PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS”.

Parágrafo 1º - A GESTORA é aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de administração e gestão de recursos de terceiros.

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação, bem como as limitações impostas pelo Regulamento, pelo presente Anexo e pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• b) consultoria de investimentos;

• c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

• d) formador de mercado da CLASSE; e

• e) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 4º - A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da CLASSE, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço

contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que trata o item “a” do Parágrafo 3º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 6º - Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela CLASSE, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da CLASSE.

Parágrafo 7º - Compete à GESTORA negociar os ativos da carteira (exceto imóveis), bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a CLASSE para essa finalidade.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

• a) desempenhar as atribuições que lhe competem para a prática de gestão da carteira de ativos, tendo poderes para praticar os atos necessários para suas atribuições, devendo sempre observar as limitações legais previstas na regulamentação aplicável, podendo, inclusive, assinar atos de gestão isoladamente, oportunidade em que comunicará à ADMINISTRADORA, em até 5 (cinco) dias úteis, e aos demais PRESTADORES DE SERVIÇOS, caso aplicável, para o devido registro na carteira do FUNDO;

• b) identificar, avaliar e acompanhar os imóveis e Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento prevista no Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, que identifiquem: (a) a complexidade operacional; (b) o quadro societário da SPE; (c) a estrutura de governança existente; e (d) como são tratadas as questões jurídicas do empreendimento/SPE;

• c) negociar os contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos imóveis e SPEs integrantes do patrimônio do FUNDO e

realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

• d) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como de exploração do direito de superfície dos respectivos imóveis e SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

• e) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis que compõem, ou que venham a compor, o patrimônio do FUNDO;

• f) discutir propostas de locação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;

• g) monitorar os investimentos em imóveis e SPEs realizados pelo FUNDO;

• h) recomendar a estratégia de investimento e desinvestimento em imóveis e em SPEs;

• i) observar as recomendações elaboradas pelo Consultor Imobiliário, quando das tomadas de decisão relacionadas aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme procedimento descrito no contrato de consultoria;

• j) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO na área imobiliária;

• k) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

• l) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO ou sua valorização;

• m) contratar, se necessário, prestador habilitado e autorizado para os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos, distribuição de cotas, consultoria de investimentos, classificação de risco por agência classificadora de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos do FUNDO, devendo sempre respeitar as normas e obrigações impostas no Regulamento;

• n) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;

• o) providenciar a elaboração do material de divulgação da CLASSE para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• p) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação da CLASSE exigido pela regulamentação em vigor, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• q) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra na CLASSE, especialmente se decorrente da mudança do Regulamento, hipótese em que a GESTORA deve imediatamente enviar o material de divulgação atualizado aos distribuidores contratados para que o substituam;

• r) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da CLASSE;

• s) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo comunicar imediatamente à ADMINISTRADORA eventual desenquadramento aos limites de composição e concentração, sendo que, caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final do 15º dia útil a GESTORA deverá encaminhar à ADMINISTRADORA, para respectivo envio à CVM, as explicações da GESTORA para o desenquadramento;

• t) contratar, se necessário, consultor especializado e/ou agente de cobrança, desde que permitido pela regulamentação aplicável ao FUNDO;

• u) demais atribuições e obrigações atribuídas à GESTORA na regulamentação aplicável à categoria específica do FUNDO;

• v) realizar o pagamento de toda e qualquer taxa de fiscalização instituída pela CVM ou demais órgãos reguladores ou autorreguladores, presente ou futura, conforme aplicável, instituída ou existente antes do início das atividades do FUNDO, cujo montante deverá ser reembolsado pelo FUNDO após o início de suas atividades;

• w) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da CLASSE correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 7º. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - Por “Justa Causa” entende-se: (i) a prática ou constatação de atos ou situações, com culpa grave, fraude, má-fé ou dolo em violação substancial no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, inclusive, mas não se limitando ao envio de informações aos Cotistas e/ou aos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, ou

da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (ii) o cometimento de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal; (iii) descredenciamento permanente pela CVM ou outro órgão ou autoridade regulatória; (iv) pedido de autofalência ou a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, propositura de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101; ou (v) qualquer descumprimento das regras da legislação nacional relacionada à anticorrupção e/ou suas futuras regulamentações, conforme determinado por decisão cujos efeitos não tenham sido suspensos no prazo legal;

Parágrafo 2º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE e/ou do FUNDO impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 3º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 4º - No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

Parágrafo 5º - No caso de renúncia da ADMINISTRADORA, esta fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido nos Parágrafos 3º a 5ºacima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência da CVM competente pode nomear administradora fiduciária ou gestora de recursos temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 8º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o FUNDO e a CLASSE devem ser liquidados, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 9º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Parágrafo 10º - A renúncia e substituição da GESTORA deverá observar, conforme aplicável, as regras relativas à substituição da ADMINISTRADORA descritas acima, bem como os demais termos, condições e formalidades previstas no acordo operacional entre elas.

Parágrafo 11º - Caso ocorra a destituição da GESTORA ou da ADMINISTRADORA sem Justa Causa, no prazo de 2 (dois) anos contados da data de anúncio de encerramento da primeira oferta de cotas da CLASSE (“Data Limite”), nos termos deste Regulamento, além do pagamento da Taxa de Gestão e/ou da Taxa de Administração devida à GESTORA ou à ADMINISTRADORA, conforme o caso, até a data de destituição e/ou substituição, a GESTORA ou ADMINISTRADORA fará jus a uma remuneração complementar, em valor equivalente à última Taxa de Gestão ou da Taxa de Administração, conforme o caso, devida à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA, multiplicada pelo prazo remanescente até a Data Limite, calculada pro rata die (“Remuneração Extraordinária da Gestora” ou

“Remuneração Extraordinária da Administradora”, conforme aplicável). A Remuneração Extraordinária da Gestora e/ou a Remuneração Extraordinária da Administradora será paga diretamente pela CLASSE com recursos disponíveis em caixa no mês subsequente ao da efetiva substituição do PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS ou tão logo a CLASSE disponha de recursos, sem implicar em redução da remuneração dos demais prestadores de serviços.

Seção IV – Consultoria Imobiliária Especializada

Artigo 8º. Em observância ao disposto no Artigo 5º, Parágrafo 1º -, alínea (g), acima, e no Artigo 27, inciso II, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, a ADMINISTRADORA contratará, em nome do FUNDO, a GATTI GESTÃO E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 46.378.802/000130, sediada na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 385, Sala 712, Bairro Belvedere, CEP 30.320-760, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, (“Consultor Imobiliário”), para a prestação de serviços de consultoria imobiliária especializada ao FUNDO.

Artigo 9º. O Consultor Imobiliário prestará os serviços de (i) consultoria especializada, com o objetivo de dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO; e (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, a exploração de direitos de superfície, incluindo o monitoramento e acompanhamento de projetos e obras e, conforme o caso, a comercialização dos respectivos imóveis, bem como a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do FUNDO para fins de monitoramento, nos termos e limites previstos neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços.

Artigo 10º. Constituem obrigações do Consultor Imobiliário, sem prejuízo de outras definidas ou que venham a ser definidas no contrato de prestação de serviços celebrado entre o FUNDO e o Consultor Imobiliário (“Contrato de Consultoria Imobiliária”) ou em qualquer de seus aditamentos:

• (i) dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos bens e direitos que

comporão o patrimônio do FUNDO, bem como recomendar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a alienação ou a aquisição, de imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, devendo, inclusive, diligenciar no sentido de obter todas as informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do FUNDO em valores mobiliários;

• (ii) recomendar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a realização de expansões ou que sejam erguidas benfeitorias úteis e voluptuárias, visando a valorização dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO (conforme definido no Anexo);

• (iii) identificar, prospectar e analisar potenciais locatários ou arrendatários, incluindo a elaboração e negociação de propostas comerciais, bem como a realização de análises cadastrais e de risco;

• (iv) administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo a elaboração, negociação, celebração, alteração e rescisão dos respectivos instrumentos contratuais, observados os limites e os poderes outorgados pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, e observadas as diretrizes previstas no respectivo contrato de consultoria;

• (v) administrar a exploração de direitos de superfície de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

• (vi) monitorar e acompanhar projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO;

• (vii) monitorar a eventual comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

• (viii) realizar vistorias, inspeções e acompanhamento das condições físicas, operacionais e de conservação dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;

• (ix) acompanhar o faturamento e a arrecadação dos aluguéis, arrendamentos e demais receitas imobiliárias, incluindo a adoção das medidas administrativas e judiciais cabíveis para cobrança de valores inadimplidos, nos termos do respectivo contrato de consultoria;

• (x) acompanhar e consolidar os dados econômicos e financeiros selecionados das eventuais companhias investidas do FUNDO;

• (xi) acompanhar a contratação e/ou a renovação, pelo FUNDO, pelo condomínio/associação ou pelo inquilino dos Ativos Imobiliários, conforme o caso, das apólices de seguro, inclusive seguro contra incêndio, bem como promover a interlocução com órgãos e entidades públicas e dar suporte à coordenação de assessores e prestadores de serviços especializados, quando necessário;

• (xii) observar as disposições constantes do Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

• (xiii) realizar o planejamento, acompanhamento e gestão de investimentos em capital (CAPEX), obras, reformas, ampliações, modernizações e projetos de retrofit dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, observadas as diretrizes previstas no respectivo contrato de consultoria;

• (xiv) coordenar e acompanhar os processos de licenciamento, regularização e manutenção da conformidade regulatória dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo, conforme aplicável, obtenção e renovação de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), alvarás, licenças ambientais e demais autorizações exigidas pela legislação aplicável.

Parágrafo Único. As recomendações do Consultor Imobiliário possuem caráter consultivo, cabendo à GESTORA e/ou à ADMINISTRADORA, conforme

aplicável, a decisão final de investimento e desinvestimento. A GESTORA e a ADMINISTRADORA se comprometem, contudo, a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, apresentando tempestivamente as devidas justificativas caso haja qualquer discordância.

A GESTORA e a ADMINISTRADORA se comprometem a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, apresentando as devidas justificativas caso discordem ou apresentem alguma divergência.

Seção V – Disposições Gerais

Artigo 11º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 12º. Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, bem como os terceiros por eles contratados em nome do FUNDO e/ou da CLASSE (doravante denominados em conjunto com os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, simplesmente como “PRESTADORES DE SERVIÇOS”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo FUNDO e/ou pela CLASSE, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada PRESTADOR DE SERVIÇOS perante o FUNDO, a CLASSE e demais PRESTADORES DE SERVIÇOS é, portanto, individual, sem solidariedade, e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seu Anexo e Apêndices e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou a CLASSE que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada PRESTADOR DE SERVIÇOS responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou máfé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os PRESTADORES DE SERVIÇOS.

CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE ~~Doo~~ ~~TI~~ 17

Artigo 13º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo FUNDO ou individualmente pela CLASSE, ou seja, a CLASSE poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da CLASSE. Informa-se, ainda, que quaisquer despesas e contingências incorridas pelo FUNDO serão de responsabilidade da CLASSE.

• (i) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, tais como contribuições devidas aos condomínios edilícios e/ou associações vinculadas a tais ativos, inclusive recomposição de fundos de reserva de tais entidades, quando exigíveis do FUNDO na condição de proprietário e nos termos previstos nas convenções de condomínio e estatutos das associações aos quais os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo estejam vinculados;

• (ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO e/ou da CLASSE;

• (iii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;

• (iv) despesas com correspondências de interesse do FUNDO e/ou da CLASSE, inclusive comunicações aos cotistas;

• (v) honorários e despesas do auditor independente;

• (vi) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vii) despesas com benfeitorias necessárias à conservação, segurança ou regularidade dos imóveis, manutenções corretivas e preventivas, bem como outras necessárias à regularização dos ativos do FUNDO, inclusive taxas, contribuições e contrapartidas urbanísticas de natureza pecuniária exigidas por autoridades governamentais;

• (viii) comissões de comercialização ou locação dos ativos da CLASSE;

• (ix) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO e/ou da CLASSE, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xi) honorários de projetistas e consultores;

• (xii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (xiii) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (xiv) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial;

• (xv) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e/ou da CLASSE;

• (xvi) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xvii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xviii) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (xix) as despesas inerentes à:

• I. distribuição primária das cotas; e

• II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

• (xx) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xxi) taxas de administração e de gestão atribuídas à CLASSE de cotas;

• (xxii) taxa de consultoria e despesas do Consultor Imobiliário;

• (xxiii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• (xxiv) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xxv) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e

• (xxvi) contratação da agência de classificação de risco de crédito.

Parágrafo 1º - Caso o FUNDO futuramente conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação da CLASSE no patrimônio líquido do FUNDO o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO e da CLASSE correm por conta do PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL.

Parágrafo 3º - O Pagamento das Taxas constantes do Anexo da CLASSE será efetuado até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação do serviço.

Parágrafo 4º - Para cômputo da data base de correção constante do Parágrafo 3º acima será considerada a data do início da CLASSE em que a taxa tenha sido fixada. CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~Doo TI~~ Artigo 14º. As matérias relacionadas ao FUNDO e que sejam de interesse de cotistas da CLASSE deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da CLASSE, junto à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único. As matérias de interesse da CLASSE deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da CLASSE, conforme aplicável.

Artigo 15º. A convocação de Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização quando se tratar de assembleias ordinárias, e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de assembleias extraordinárias, observados os prazos aplicáveis da CLASSE, conforme o caso, podendo ser efetuada por meio físico ou eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 3º - Os PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do FUNDO, da CLASSE ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 4º - O pedido de convocação pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas deve ser dirigido à ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

Parágrafo 5º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Artigo 16º. Compete privativamente à Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme cabível, deliberar sobre:

• a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;

• b) a substituição de PRESTADOR DE SERVIÇO ESSENCIAL, com ou sem Justa Causa;

• c) a substituição do Consultor Imobiliário, com ou sem Justa Causa;

• d) a emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• e) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da CLASSE;

• f) a alteração do Regulamento e/ou do Anexo, ressalvado o disposto no Parágrafo 9º abaixo;

• g) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e

• h) o pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia de cotistas convocada para deliberar sobre a matéria prevista na alínea “a” acima, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do FUNDO ou da CLASSE, conforme aplicável, cujo

relatório de auditoria não contenha opinião modificada ou ressalva, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 2º - Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia de Cotistas, a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação na CLASSE.

Parágrafo 3º - As matérias que sejam de interesse da CLASSE (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas no caput deste Artigo, conforme aplicável) e, portanto, de competência privativa da Assembleia Especial da CLASSE, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos no Anexo que poderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e de competência privativa da Assembleia Especial da CLASSE.

Parágrafo 4º - O resumo das decisões da Assembleia de cotistas será disponibilizado pela ADMINISTRADORA na sua página na rede mundial de computadores (www.interdtvm.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no mesmo dia de sua realização.

Parágrafo 5º - Anualmente, a Assembleia de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO e da CLASSE, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM.

Parágrafo 6º - Caso o FUNDO futuramente possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem pela substituição de prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.

Parágrafo 7º - Para fins do Parágrafo 6º acima, a cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do FUNDO e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do FUNDO .

Parágrafo 8º - A alteração do Regulamento no tocante à matéria que seja comum à CLASSE deve ser deliberada pela Assembleia Geral.

Parágrafo 9º - Na Assembleia de cotistas serão convocados somente os cotistas da CLASSE. As deliberações da Assembleia de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da CLASSE.

Parágrafo 10º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

• a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da CLASSE; ou

c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 11º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 10º acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 12º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 10º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 17º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas para as deliberações da Assembleia de Cotistas, observados os prazos e quóruns estabelecidos neste Regulamento e no Anexo, sendo que, da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 1º - A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Parágrafo 2º - As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, exceto se existente disposição contrária na CLASSE quando se tratar de

Assembleia Especial, e para as matérias elencadas no §1º do Artigo 16 acima, que seguirão nos termos dispostos na referida cláusula.

Artigo 18º. A Assembleia de cotistas pode ser realizada:

• a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia de Cotistas realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Assembleia Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

Artigo 19º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo

entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da CLASSE. Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

• a) os prestadores de serviços, essenciais ou não;

• b) os sócios, diretores e empregados dos prestadores de serviços;

• c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados, entendidas como tais, para os fins deste Regulamento, as pessoas naturais e jurídicas enquadradas no conceito de partes relacionadas de que trata o Artigo 3º, inciso XXIX, da Resolução CVM 175/22, e as regras contábeis expedidas pela CVM sobre a matéria, em especial o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Resolução CVM nº 94, de 20 de maio de 2022, incluindo, entre outras, (i) as pessoas que detenham controle pleno ou compartilhado, ou exerçam influência significativa, sobre os prestadores de serviço do FUNDO; (ii) as entidades que integrem o mesmo grupo econômico dos prestadores de serviço do FUNDO, suas coligadas e as entidades sob controle conjunto; (iii) o pessoal-chave da administração dos prestadores de serviço do FUNDO ou de suas controladoras, incluindo seus sócios, diretores e empregados que exerçam tal função; e (iv) os membros da família e parentes em até segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i) e (iii) acima, incluindo cônjuge ou companheiro(a), filhos e dependentes (“Partes Relacionadas”);

• d) o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO e/ou CLASSE no que se refere à matéria em votação; e

• e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

• a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na CLASSE, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da CLASSE, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 20º. As demonstrações contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos cotistas.

Artigo 21º. Salvo se aprovado pela unanimidade dos cotistas reunidos em Assembleia Especial ou houver dispensa pela CVM, as alterações do Anexo ou Apêndice com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, são eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotistas dissidentes ou que não participaram da Assembleia Especial, que observará os seguintes passos:

• I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da decisão da Assembleia Especial; e

• II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.

Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em Assembleia Especial, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da CLASSE para os cotistas da CLASSE.

~~[DT~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS Artigo 22º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao FUNDO e à CLASSE a todos os cotistas preferencialmente por meio

eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, a saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Parágrafo Único. Os documentos e informações que sejam de acesso restrito ao Cotista serão disponibilizados no canal eletrônico do distribuidor de cotas ou na página da ADMINISTRADORA indicada no caput deste Artigo.

Artigo 23º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento, que podem ser acessados por meio deste link: https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 24º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo 1º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no Regulamento do FUNDO, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo 2º - Caberá exclusivamente ao cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao FUNDO e/ou CLASSE, conforme aplicável.

Parágrafo 3º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento e/ou do Anexo, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da CLASSE, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da CLASSE, conforme aplicável.

~~Doo~~ CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 25º. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de dezembro de cada ano.

~~Doo~~ CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 26º. Caso seja constatado, a qualquer tempo, patrimônio líquido negativo da CLASSE, a ADMINISTRADORA deverá:

• a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à CLASSE com patrimônio negativo, com: (i) a suspensão de subscrição e amortizações de cotas; (ii) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo à GESTORA; (iii) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (iv) o cancelamento das amortizações em curso; e

• b) Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”); e (ii) a convocação de Assembleia Especial da CLASSE, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

Parágrafo 1º - Caso, após a adoção das medidas previstas no item “(a)” do caput, a ADMINISTRADORA avalie, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da CLASSE, a adoção das medidas referidas no item “b)” do caput se torna facultativa.

Parágrafo 2º - Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata o subitem “(ii)” do item “b)” do caput, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a ADMINISTRADORA fica dispensada de prosseguir com os procedimentos previstos neste parágrafo, devendo a ADMINISTRADORA divulgar novo fato relevante, no qual deve constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.

Parágrafo 3º - Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata o subitem “(ii)” do item “b)” do caput, e anteriormente à sua realização, a ADMINISTRADORA verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a

assembleia deve ser realizada para que a ADMINISTRADORA apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto no Parágrafo 4º.

Parágrafo 4º - Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da CLASSE que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

• a) aporte adicional de recursos;

• b) a cisão, fusão ou incorporação da CLASSE a outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

• c) a liquidação da CLASSE; ou

• d) que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.

Parágrafo 5º - O pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE que apresentou patrimônio líquido negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Especial.

Artigo 27º. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 28º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da CLASSE afetada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 29º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:

• a) divulgar fato relevante; e

b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da CLASSE na CVM.

Parágrafo Único. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no item “b)” deste artigo de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento à ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

~~Doo~~ CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO ~~TI~~ Artigo 30º. Na hipótese de liquidação da CLASSE por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Especial.

Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da CLASSE deverá contar minimamente com as seguintes informações:

• a) plano de liquidação elaborado pelos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da CLASSE; e

• b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial, a critério da GESTORA:

• a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na CLASSE; ou

• b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 31º. No âmbito da liquidação da CLASSE, a ADMINISTRADORA deve:

• a) suspender novas subscrições de cotas;

• b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à CLASSE, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

• d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da CLASSE com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da CLASSE.

Artigo 32º. No âmbito da liquidação da CLASSE e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

• a) método de conversão de cotas;

• b) vigência diferida de alterações do Regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• c) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

• d) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.

Parágrafo Único. A Superintendência competente da CVM pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos Prestadores de Serviços Essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

~~Doo~~ CAPÍTULO IX - VEDAÇÕES

Artigo 33º. É vedado aos PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a CLASSE:

• a) receber depósito em conta corrente;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, no Anexo Normativo III, aplicável à CLASSE;

• c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• e) utilizar recursos da CLASSE para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• f) praticar qualquer ato de liberalidade.

~~Doo~~ CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 34º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM, da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO.

Artigo 35º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 36º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 37º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO e/ou CLASSE, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo o Anexo ou Apêndices.

Belo Horizonte (MG), 08 de setembro de 2026.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”)

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GATTI LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)

Quadro 2 - Responsabilidade Limitada

A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor das Cotas por eles subscritas, de modo que, caso não haja compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, estes não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido Negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente.

Quadro 3 – Cotas

(d) As aplicações, pagamentos de rendimentos, amortização e resgate no caso de liquidação da CLASSE sempre que seja estabelecida data que seja em dia não útil será considerada como data de realização o próximo dia útil subsequente a data em que ocorreria o evento.

Quadro 5 - Amortização de cotas

(a) Esta CLASSE poderá realizar amortizações das Cotas, conforme deliberado pela Assembleia Especial da CLASSE, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à ADMINISTRADORA, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado.

(b) A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável.

(c) As integralizações e amortizações de cotas desta CLASSE poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

(d) A amortização parcial das cotas da CLASSE implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio.

É admitida a integralização de Cotas em bens e direitos, nos termos do Art. 8º e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, desde que compatíveis com a Política de Investimentos da Classe, a critério da GESTORA.

Nas ocasiões de Integralização em bens e direitos, esta deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175/22, conforme aplicável, e aprovado pela Assembleia Especial desta CLASSE.

A aprovação do laudo pela Assembleia Especial desta CLASSE não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

Na hipótese de integralização em bens e direitos, esta deverá ocorrer no prazo máximo estabelecido no respectivo documento de aceitação da oferta ou, na sua ausência, em até 60 (sessenta) dias contados da data de subscrição das Cotas, observado o disposto no art. 9º, §3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

Quadro 7 - Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços

Quadro 8 - Regras de Pagamento dos Prestadores de Serviços Essenciais

Frisa-se que a Taxa de Administração, em conjunto com a Taxa de Gestão, poderá variar de acordo com os eventuais fundos/classes em que invista, conforme aplicável, devendo qualquer variação positiva nessa taxa ser objeto de deliberação em assembleia de cotistas.

Quadro 9 - Documentos Obrigatórios ~~DD~~

Quadro 10 – Tributação

• a. O disposto neste quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

• b. A tributação aplicável ao cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas físicas de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no art. 41 da Lei 14.754/23.

• III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.

• c. Tributação perseguida: A classe imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

• d. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que a tal benefício:

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

• III. não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

A ADMINISTRADORA não detém controle sobre as características acima, de forma que, não há como garantir as referidas condições para fins de isenção tributária a cotistas pessoas físicas.

Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os cotistas e/ou os ativos imobiliários, os cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no Regulamento e neste Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Quadro 11 - Política de Investimento

A CLASSE tem como objetivo investir, preponderantemente, na aquisição e/ou no desenvolvimento dos Ativos Imobiliários e na aquisição de outros Ativos-Alvo, nos termos e limites previstos neste Regulamento.

Os “Ativos-Alvo” da CLASSE consistem basicamente em:

a. Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• b. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• c. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; e/ou

• d. Cotas de outros FII.

A parcela do patrimônio da CLASSE que não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários ou outros Ativos-Alvo poderá ser investida, conforme os limites previstos na legislação aplicável, em (“Ativos de Liquidez”), quais sejam:

• a. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha, segundo critério da GESTORA, alinhados com a ADMINISTRADORA;

• b. moeda corrente nacional;

• c. operações compromissadas com lastro nos ativos indicados na alínea “a” acima;

• d. as cotas de fundos de investimento renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e

• e. outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM 175/22, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

É vedada a realização pela CLASSE de operações com derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, a carteira da CLASSE passará a observar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação vigente, e a seus administradores serão

aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observadas ainda as exceções previstas na regulamentação vigente.

Em caso de aquisição de Imóveis, estes deverão estar devidamente registrados junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente e, em caso de aquisição de ações ou quotas de sociedades, estas deverão estar devidamente registradas perante a Junta Comercial competente.

Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, cabe à ADMINISTRADORA, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por terceiro independente, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e neste Anexo.

O incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da CLASSE poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a eles ligadas, subscrever ou adquirir no mercado secundário, no máximo, 25,00% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela CLASSE. Na hipótese de a CLASSE aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE, sujeitar-se-á a CLASSE à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação vigente.

A CLASSE poderá adquirir Imóveis ou direitos a eles relacionados em todo o território nacional, sem restrição de localização geográfica.

Quadro 12 - Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da CLASSE

O objetivo da CLASSE é proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio dos investimentos imobiliários, na forma prevista no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 através da aquisição dos Ativos Imobiliários e, conforme o caso, demais Ativos-Alvo.

Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de cotas e até a liquidação integral das Obrigações da CLASSE, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO e desta CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

• a) pagamento dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE;

• b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

• c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção desta CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

• d) pagamento dos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas titulares das Cotas na data de distribuição, sendo certo que este será calculado nos termos desta alínea e limitado ao montante do Benchmark, até o teto de 100% (cem por cento) do resultado caixa.

Quadro 13 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA e GESTORA

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• I. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar

nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• a. não integram o ativo do administrador;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;

• c. não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN.

• II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. a documentação relativa aos imóveis e às operações da CLASSE;

• b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;

• III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;

• IV. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

sunter

V. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE. ~~[o~~

Quadro 14 - Vedações adicionais da CLASSE

• Em acréscimo às vedações previstas no CAPÍTULO IX - do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais: I. conceder crédito sob qualquer modalidade; II. aplicar no exterior recursos captados no País; III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22, realizar operações da CLASSE quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: a. a CLASSE e a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário; b. a CLASSE e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da CLASSE;

• c. a CLASSE e o representante de cotistas; e d. a CLASSE e o empreendedor.

• IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2/2024/CVM/SIN;

• V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento da CLASSE, e/ou que não observem o disposto no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

• VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em

ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• VII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE, poderá a GESTORA, em nome da CLASSE, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da CLASSE, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE para garantir obrigações por ela assumidas.

A CLASSE pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Quadro 15 - Encargos adicionais da CLASSE

Em adição aos Encargos constantes do CAPÍTULO III -do Regulamento, a CLASSE, pode contar com os seguintes encargos:

• I. taxa de performance, se houver;

• II. comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• III. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• IV. taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• V. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• VI. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE; e

• VII. honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos cotistas

Formador de Mercado

Caso a ADMINISTRADORA contrate parte relacionada a prestador de serviço essencial para o exercício da função de formador de mercado, a contratação deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

É vedado à ADMINISTRADORA e à GESTORA o exercício da função de formador de mercado para as cotas da CLASSE.

Quadro 16 - Assembleia de cotistas – Itens Adicionais FII

Direito de Voto dos cotistas

As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.

Matérias adicionais de competência privativa da Assembleia Especial de cotistas

Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:

Quadro 17 - Representante dos cotistas

A Assembleia de cotistas pode, a qualquer momento, eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas. A Assembleia de cotistas que eleger o(s) primeiro(s) representante(s) dos cotistas da CLASSE deverá estabelecer o número máximo de representantes dos cotistas que contarão com mandato unificado, cujo prazo não pode ser inferior a 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da CLASSE, permitida a reeleição.

A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• a) 3% (três por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• b) 5% (cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) cotistas.

A função de representante dos cotistas é indelegável.

Quem pode ser representante dos cotistas

Somente pode exercer as funções de representantes dos cotistas da CLASSE pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

• a) ser cotista desta CLASSE;

• b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou GESTORA ou no controlador da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• c) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que seja objeto de investimento por esta CLASSE, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• e) não estar em conflito de interesses com a CLASSE; e

• f) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Compete ao representante de cotistas já eleito pela CLASSE informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Competência do representante dos cotistas

Compete aos Representantes de cotistas exclusivamente:

• a. fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e da GESTORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• b. emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (i) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos e nos limites previstos na regulamentação vigente; e (ii) transformação, incorporação, fusão ou cisão da CLASSE;

• c. denunciar à ADMINISTRADORA e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da CLASSE, à Assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a CLASSE;

• d. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da CLASSE;

• e. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

• f. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de cotas de emissão desta CLASSE detida por cada um dos representantes de cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (iv) opinião sobre as demonstrações contábeis e sobre o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175/22 (“Informe Anual”), ambos desta CLASSE, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e

• g. exercer essas atribuições durante a liquidação desta CLASSE.

Deveres representante dos cotistas

Os representantes de cotistas devem comparecer às Assembleias de cotistas da CLASSE e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas, sem prejuízo, os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Os representantes dos cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a esta CLASSE e aos cotistas além de exercer suas funções no exclusivo interesse desta CLASSE.

Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas da CLASSE deverão ser encaminhados à ADMINISTRADORA no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos do Regulamento, deste Anexo e da regulamentação aplicável.

Deveres da ADMINISTRADORA para com os representantes dos cotistas

A ADMINISTRADORA é obrigada a, por meio de comunicação por escrito, colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário constante do Informe Anual.

A ADMINISTRADORA deve prestar esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora do Representante dos cotistas.

Quadro 18 - Conflito de Interesse e Pessoas Ligadas

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a CLASSE e a ADMINISTRADORA, GESTORA, o Consultor Imobiliário e/ou outros prestadores de serviços, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

Exemplos de conflito de interesse

As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

• a. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela CLASSE, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, do Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

• b. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, o consultor imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

• c. a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

• d. a contratação, pela CLASSE, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou GESTORA para prestação dos serviços de: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultor imobiliário; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da CLASSE, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado; sem prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas; e

• e. a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para manutenção das necessidades de liquidez desta CLASSE.

Pessoas Ligadas

Consideram-se pessoas ligadas:

• a. a sociedade controladora ou sob controle da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• b. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• c. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “a” e “b” acima.

Exceção ao conflito de interesse

Não configura situação de conflito de interesse a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à ADMINISTRADORA, à GESTORA ou ao Consultor Imobiliário.

Quadro 19 - Forma de Comunicação Válida

A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo cotista quando do seu cadastro junto à ADMINISTRADORA.

• a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e a critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no Artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo cotista e/ou seu representante legalmente constituído.

• b. Toda manifestação dos cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA.

• c. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

• d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

• e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os cotistas.

• f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste quadro à entidade administradora de

• mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pela ADMINISTRADORA, por meio de correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

• h. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175/22;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175/22;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

  • a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

  • b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

• i. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;

• III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do Artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM nº 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da CLASSE.

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do Artigo 36 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22.

• j. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as cotas.

• k. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

• l. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em

curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe; (v) alteração de prestador de serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 20 - Liquidação Antecipada da CLASSE Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações:

a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE.

b. Por deliberação de Assembleia Especial.

Na hipótese de liquidação da CLASSE, a partilha de seus ativos será realizada através da venda dos Ativos Imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas, realizado o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE, no prazo definido na Assembleia de Cotistas.

Encerrados os procedimentos referidos acima, a Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas da CLASSE ainda em circulação.

Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Anexo, por ocasião da liquidação da CLASSE ou ainda na hipótese da Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da CLASSE aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

Nos termos do parágrafo acima, na hipótese de a ADMINISTRADORA encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da CLASSE, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da CLASSE serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a CLASSE perante as autoridades competentes.

No caso de constituição do condomínio referido acima, a ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas respeitados os quóruns estabelecidos neste Anexo.

A ADMINISTRADORA e/ou empresa por ela contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da CLASSE pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à ADMINISTRADORA e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o

sunter

Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira da CLASSE na forma do Artigo 334 do Código Civil. ~~[o~~

Quadro 21 - Fatores de Risco

Não obstante os cuidados a serem empregados pela CLASSE na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, os investimentos da CLASSE, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, não podendo a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos imóveis integrantes da carteira da CLASSE ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas da CLASSE.

Os ativos da carteira e os cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir:

• I. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes, política governamental e regulatória: O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar as atividades da CLASSE, o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da CLASSE e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; ou (b) liquidação da CLASSE, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Além disso, a CLASSE está sujeita aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios da CLASSE. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar a rentabilidade da CLASSE.

O Brasil, atualmente, está sujeito a acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a CLASSE.

Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da CLASSE poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, e o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que, em caso de venda de ativos integrantes da carteira da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devida pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe e a ADMINISTRADORA, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados da CLASSE; (b) a liquidação da CLASSE; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

II. Riscos institucionais: O Governo Federal pode intervir na economia do Brasil e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país, incluindo aqueles nos quais se inserem os Ativos-Alvo da CLASSE. Assim, as atividades da CLASSE, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos-Alvo podem ser negativamente impactados. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, o valor do investimento inicial realizado pelos Cotistas.

Adicionalmente, a instabilidade política e institucional pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados, além de outros ativos em que a CLASSE possa investir. O ambiente político brasileiro tem influenciado

historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

• A incapacidade do governo em reverter a crise política e econômica do país e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos negativos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da CLASSE, considerando tanto possíveis impactos nos AtivosAlvo quanto no cenário geral do mercado de capitais brasileiro.

• III. Risco da marcação a mercado : Os ativos componentes da carteira da CLASSE podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade da CLASSE é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da CLASSE visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, inclusive ao longo do dia, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da CLASSE pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da CLASSE poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da CLASSE poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário. Ainda, existe o risco de que em caso de venda de ativos da CLASSE e distribuição aos Cotistas, o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

• IV. Risco de mercado das Cotas da CLASSE: Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo. Dessa forma, o Investidor poderá sofrer perdas do capital aplicado, caso deseje negociar suas Cotas no mercado secundário no curto prazo.

• V. Riscos tributários: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma

tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da ADMINISTRADORA quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779/99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela CLASSE cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE. Assim, considerando que no âmbito da CLASSE não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais

da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE e/ou (iii) a CLASSE, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da CLASSE, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da CLASSE em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

VI. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE e/ou aos Cotistas :

A legislação aplicável ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela CLASSE, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da CLASSE. Existe o

risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

• O tratamento tributário do Fundo e da CLASSE pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a ADMINISTRADORA adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, à CLASSE, aos Cotistas e aos investimentos da CLASSE, incluindo, mas não se limitando a matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente o valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

• VII. Riscos jurídicos e de decisões judiciais desfavoráveis : A estrutura financeira, econômica e jurídica da CLASSE apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, a CLASSE poderá ser ré em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a CLASSE venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra a CLASSE venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a CLASSE tenha reservas suficientes. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a CLASSE e o valor de suas Cotas.

• VIII. Risco de mercado dos ativos da CLASSE: Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da CLASSE, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a CLASSE poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a

carteira da CLASSE, o patrimônio líquido da CLASSE pode ser afetado negativamente. Desse modo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderá(ao) ser obrigada(s) a alienar os ativos ou liquidá-los a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.

• IX. Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários : O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da CLASSE.

No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela CLASSE com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da CLASSE ou da negociação dos ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pela CLASSE. Assim, existe a possibilidade de a CLASSE ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

• X. Risco de potencial conflito de interesse: Os atos e operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e a GESTORA, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da CLASSE e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e do Regulamento. Os mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento têm por finalidade mitigar as hipóteses de potencial conflito de interesses, assegurando que tais operações sejam previamente submetidas à deliberação específica e informada dos Cotistas. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações ou operações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, ou que, uma vez aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, produzirão os resultados econômicos esperados pela CLASSE, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos e operações que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a ADMINISTRADORA, entre o Fundo e os prestadores de serviço, incluindo o Consultor Imobiliário, ou entre

o Fundo e a GESTORA dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da CLASSE tendo como contraparte a ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela CLASSE, de imóvel de propriedade de devedores da ADMINISTRADORA, GESTORA ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou à GESTORA, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Adicionalmente, outras operações que configurem hipóteses de potencial conflito de interesses poderão surgir no curso das atividades da CLASSE. Caso tais operações sejam submetidas à Assembleia Geral de Cotistas e aprovadas pelos quóruns previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento, poderão ser implementadas ainda que não contem com a concordância da totalidade dos Cotistas, hipótese em que determinados Cotistas poderão discordar da conveniência da operação aprovada. As hipóteses de potencial conflito de interesses e os respectivos mecanismos de governança previstos na regulamentação aplicável e no Regulamento buscam conferir transparência e proteção aos Cotistas, mas não eliminam integralmente os riscos inerentes às operações dessa natureza. Dessa forma, eventual aprovação das operações submetidas à Assembleia Geral de Cotistas não representa garantia de que tais operações produzirão os resultados esperados pela CLASSE ou de que não poderão ocasionar impactos adversos ao patrimônio da CLASSE, à rentabilidade das Cotas ou aos interesses dos Cotistas.

XI. Risco imobiliário: Os empreendimentos investidos pela CLASSE poderão, eventualmente, passar por um processo de desvalorização, ocasionado por, mas não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que

eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

XII. Risco de exposição associada à locação e venda de imóveis: A atuação da CLASSE em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Alvo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela da CLASSE e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da CLASSE de alienação dos Ativos Alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela CLASSE em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas, e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a CLASSE poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

XIII. Risco de vacância, revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento : A CLASSE poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis

ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos à CLASSE e/ou seus Cotistas. Os imóveis investidos pela CLASSE poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a CLASSE vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da CLASSE, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da CLASSE.

• XIV. Risco de o Cotista ter propriedade das Cotas e não dos ativos alvo : Apesar de a carteira da CLASSE ser constituída, predominantemente, por Ativos-Alvo e outros ativos que se enquadrem na Política de Investimentos da CLASSE, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos imobiliários, em especial os bens imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da ADMINISTRADORA, conforme disposto na regulamentação vigente. Dessa forma, os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da CLASSE de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas, e não de forma direta, de forma que o recebimento dos rendimentos pelos Cotistas dependerá da discricionariedade da GESTORA, dentro das possibilidades previstas pela legislação aplicável.

• XV. Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação : Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela CLASSE: (i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará o não recebimento de receitas por parte da CLASSE, o que poderá fazer com que a CLASSE não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria a necessidade de os Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da CLASSE e/ou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, a necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de aluguéis, gerando despesas extraordinárias à CLASSE;

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da CLASSE não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações

nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da CLASSE proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior que defina o valor dos aluguéis, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;

• (iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa ADMINISTRADORA dos Ativos Imobiliários aja de forma ativa e proba, há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da CLASSE poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e

• (iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas.

• XVI. Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos: As aplicações realizadas na CLASSE não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais a CLASSE está sujeita e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela ADMINISTRADORA para a CLASSE poderá ter sua eficiência reduzida.

• XVII. Risco da morosidade da justiça brasileira: A CLASSE poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e a outros ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a CLASSE obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos Alvo e aos ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

• XVIII. Risco de crédito : o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira da CLASSE e/ou dos fundos investidos ou pelas contrapartes das operações da CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras da CLASSE e ao seu cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. A CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados.

• XIX. Risco de Liquidez: Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

• XX. Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário : O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira da CLASSE. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela CLASSE em decorrência de

arrendamentos, afetando os imóveis dos fundos, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas da CLASSE. Adicionalmente, não será devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Consultor Imobiliário, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pela CLASSE e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

• XXI. Risco de crédito dos Ativos-Alvo: A CLASSE estará exposta aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que componham a carteira da CLASSE. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da CLASSE estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Ativos Alvo. A ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o Consultor Imobiliário não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Ativos Alvo, bem como por eventuais variações na performance da CLASSE decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos financeiros da CLASSE estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a CLASSE poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

XXII. Risco relacionado às licenças, autorizações e alvarás dos locatários : Os Locatários dos imóveis integrantes da carteira da CLASSE são responsáveis, nos termos dos respectivos contratos de locação, pela obtenção, manutenção e renovação das licenças, autorizações, alvarás e demais atos administrativos necessários ao exercício regular de suas atividades. O eventual descumprimento dessas obrigações

poderá ensejar aplicação de multas, interdição de estabelecimentos, suspensão de atividades ou outras sanções administrativas, podendo afetar a capacidade operacional dos locatários, ocasionar inadimplemento das obrigações locatícias, renegociações contratuais, aumento da vacância ou redução das receitas da CLASSE. Embora os contratos atribuam tais responsabilidades aos locatários, não há garantia de que tais eventos não produzam impactos indiretos sobre os imóveis, a exploração econômica dos Ativos-Alvo e os resultados da CLASSE.

• XXIII. Risco de desvalorização dos imóveis : A queda no valor dos Ativos-Alvo pode implicar queda no valor de sua locação, comprometendo o retorno dos valores investidos pela CLASSE. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela CLASSE. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pela CLASSE e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da CLASSE.

• XXIV. Riscos relacionados à liquidez das Cotas e dos ativos da carteira da CLASSE : Os ativos componentes da carteira da CLASSE poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da CLASSE deverá estar consciente de que o investimento na CLASSE consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação da CLASSE e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da CLASSE aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da CLASSE.

XXV. Riscos de alterações nas práticas contábeis : As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos

• fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras da CLASSE.

• XXVI. Risco de disponibilidade de caixa: Caso a CLASSE não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a ADMINISTRADORA, conforme recomendação da GESTORA, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da CLASSE, convocando os Cotistas para que em assembleia de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à CLASSE. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.

• XVII. Risco regulatório : A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para

distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da CLASSE. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:

• (i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da CLASSE decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a CLASSE poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE; e

• (ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da CLASSE decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da CLASSE.

• XVIII. Risco de restrição na negociação dos Ativos: Alguns dos ativos financeiros que comporão a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos financeiros da carteira da CLASSE, bem como a precificação dos ativos financeiros podem ser adversamente afetados.

• XXIX. Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos da CLASSE : Os rendimentos da CLASSE decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da CLASSE estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à CLASSE e aos Cotistas.

XXX. Risco de sinistro e não contratação de seguro : Não é possível assegurar que na locação ou arrendamento dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Ainda, alguns imóveis podem não ter seus seguros patrimoniais contratados diretamente pelo Fundo. Em tais casos, os locatários ou arrendatários dos imóveis têm a obrigação de contratar seguro patrimonial para os imóveis. No entanto, não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, independentemente do contratante, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Caso sejam verificados erros de engenharia em projetos de construção, otimização ou expansão ou ocorram sinistros ao longo da sua execução, tais erros ou sinistros poderão causar atrasos à conclusão das obras, além de prejuízos financeiros.

Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras, revoluções civis, desastres naturais e/ou inundações. Se os valores de indenizações eventualmente pagas pelas seguradoras não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos das apólices de seguro vier a se materializar, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional. O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas e no valor das Cotas. Adicionalmente, caso os seguros dos imóveis não sejam renovados ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, de que tal sinistro não seja coberto pelo seguro ou não seja coberto nos mesmos termos que os atuais, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo. Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao imóvel eventualmente afetado. Tais ações judiciais poderão,

ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre o detentor do interesse segurável e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e das Cotas. Ainda, em caso de sinistro, o seguro contratado para os imóveis pode não ter o Fundo como beneficiário, de forma que a indenização do seguro será paga ao locatário dos imóveis. Nessa ocasião, o locatário deverá transferir ao Fundo a indenização do seguro ou obrigar-se a conduzir a reconstrução do imóvel objeto do sinistro. Nessa hipótese, não há como garantir que o locatário transferirá a indenização do seguro ao Fundo ou que conduzirá a reconstrução, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas. Ainda, em algumas hipóteses, é possível que o locatário assuma a responsabilidade pela reconstrução do imóvel em caso de sinistro e não há como garantir que o locatário concluirá a reconstrução ou ainda que a conduzirá em termos satisfatórios, o que poderá ocasionar prejuízo aos Cotistas.

• XXXI. Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos : Os ativos financeiros poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da CLASSE em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela GESTORA de Outros Ativos e Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a GESTORA poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela CLASSE, o que pode afetar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

• XXII. Riscos de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital : Durante a vigência da CLASSE, existe o risco de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a ADMINISTRADORA deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a GESTORA, bem como convocar assembleia de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia de Cotistas, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou

• incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a CLASSE que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE. Nesse cenário, o cotista da CLASSE será afetado negativamente

• XXIII. Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos : A CLASSE poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a CLASSE poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através de oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis e/ou ativos imobiliários para aquisição pela CLASSE poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

• XXIV. Risco de Perdas Patrimoniais e Responsabilidade Limitada : Os cotistas responderão apenas pelo valor por eles subscritos. A CLASSE estará sujeita à insolvência.

• XXV. Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de classes de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada.

• XXVI. Riscos do Setor Imobiliário: A CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a

estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

• XVII. Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários : No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da CLASSE, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, a CLASSE poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a CLASSE, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a CLASSE, bem como na obtenção pela CLASSE dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• XVIII. Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos ativos alvo : Os ativos alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A CLASSE pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade da CLASSE pode ser adversamente afetada.

XXIX. Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da CLASSE: O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da

• CLASSE pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da CLASSE decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

• XL. Riscos relacionados à regularidade de área construída : A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a CLASSE, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da CLASSE de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da CLASSE e o valor de negociação das Cotas.

• XLI. Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias : Os imóveis alvo podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e/ou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam.

• XLII. Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano: Os Ativos Alvo podem apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano – IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um

terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza dos débitos.

• XLIII. Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças: O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da CLASSE e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas da CLASSE e de seus rendimentos.

• XLIV. Risco decorrente de alterações do Regulamento : O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da CLASSE e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

XLV. Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da CLASSE em caso de liquidação deste: No caso de dissolução ou liquidação da CLASSE, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da CLASSE. No

caso de liquidação da CLASSE, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da CLASSE poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

• XLVI. Risco de concentração da carteira da CLASSE : A CLASSE poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando -se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na CLASSE terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a CLASSE sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

• LVII. Risco de desenquadramento passivo involuntário: Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira da CLASSE, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da CLASSE, ou de ambas; (ii) incorporação a outra CLASSE, ou (iii) liquidação da CLASSE. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da CLASSE. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros da CLASSE será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da CLASSE.

• LVIII. Risco relativo à concentração e pulverização e inexistência de quórum nas deliberações: Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação

em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a CLASSE esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. Nesse caso, a CLASSE poderá ser prejudicada por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da CLASSE. Adicionalmente, ainda que Cotistas minoritários manifestem votos em contrário à ordem do dia objeto da assembleia geral, as matérias objeto da deliberação podem vir a ser aprovadas desde que o quórum mínimo seja atendido. Nessa hipótese, a ordem do dia será aprovada e os Cotistas minoritários serão afetados negativamente.

XLIX. Risco operacional : Os Ativos Alvo e os outros ativos objeto de investimento pela CLASSE serão administrados pela ADMINISTRADORA e geridos pela GESTORA, com o auxílio do Consultor Imobiliário, portanto os resultados da CLASSE dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. A GESTORA, a ADMINISTRADORA e o Consultor Imobiliário podem não ser capazes de aumentar ou manter, no futuro, os mesmos níveis de qualidade de prestação de serviços. Falhas na manutenção de processos visando à maior profissionalização e estruturação de seus negócios, especialmente em controles internos, produtividade e em recursos administrativos, técnicos, operacionais, financeiros e tecnológicos, poderão vir a adversamente afetar a capacidade de atuação da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário. Adicionalmente, a capacidade da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário de manter a qualidade nos serviços prestados depende em grande parte da capacidade profissional de seus colaboradores, incluindo a alta administração, gestores e profissionais técnicos. Não há garantia de sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar o quadro da GESTORA, da ADMINISTRADORA e do Consultor Imobiliário, assim como não há garantia de manutenção dos atuais integrantes em seus quadros. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração, gestores e profissionais técnicos, ou

a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional, poderá causar um efeito adverso relevante na capacidade de prestação de serviços pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e pelo Consultor Imobiliário.

• L. Risco de governança: Algumas matérias relacionadas à manutenção da CLASSE e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA; (b) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA; (c) empresas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da CLASSE, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

• LI. Risco decorrente da importância da GESTORA e do Consultor Imobiliário e sua substituição: A substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da GESTORA, que contará com o auxílio do Consultor Imobiliário, e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Alvo e de ativos financeiros. Assim, a eventual substituição da GESTORA e/ou do Consultor Imobiliário poderá afetar a capacidade

do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

• LII. Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes : A GESTORA, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a GESTORA acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A GESTORA não concedeu ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da GESTORA, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

• LIII. Risco relativo à não substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA : Durante a vigência do Fundo, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

• LIV. Risco de discricionariedade de investimento pela GESTORA e pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da GESTORA na tomada de decisões de investimento: A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. O objetivo do Fundo consiste na aquisição, venda e arrendamento de ativos imobiliários logísticos. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista

estará sujeito à discricionariedade da GESTORA e/ou da ADMINISTRADORA (conforme aplicável), com o auxílio do Consultor Imobiliário, na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de ser realizada uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e/ou alienação de ativos imobiliários e dos ativos financeiros pela GESTORA, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.

No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

Os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da GESTORA e da ADMINISTRADORA na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos ativos alvo e outros ativos, na manutenção dos ativos alvo e dos outros ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos alvo e dos outros ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.

LV. Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis

pelo Poder Público: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LVI. Riscos ambientais : Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações

administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

LVII. Riscos de despesas extraordinárias : A CLASSE, na qualidade de proprietário dos imóveis que compõem a carteira do Fundo, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Não obstante, a CLASSE estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem

impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• LVIII. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da CLASSE, o que poderá dificultar a capacidade da CLASSE em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela CLASSE), em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da CLASSE poderão impactar adversamente a capacidade de a CLASSE locar e renovar a locação de espaços dos ativos alvo da CLASSE em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da CLASSE e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da CLASSE para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

• LIX. Riscos relacionados à cessão de recebíveis originados a partir do investimento em imóveis: A CLASSE poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização de tal aquisição resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando à CLASSE diminuição de ganhos, ou (ii) caso a GESTORA decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido.

• LX. Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados: Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a CLASSE poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a CLASSE, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a CLASSE, mediante a inscrição do título

• aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa CLASSE ou acarretar a ineficácia da aquisição pela CLASSE. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a CLASSE perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da CLASSE, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

• LXI. Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos: As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na CLASSE.

• LXII. Risco relativo às novas emissões de Cotas: No caso de realização de novas emissões de Cotas pela CLASSE, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da CLASSE em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da CLASSE diluída.

• LXIII. Risco de liquidação antecipada da CLASSE: A CLASSE poderá ser liquidada antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela CLASSE, não sendo devida pela CLASSE, ADMINISTRADORA ou GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

LXIV. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA, tais

como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

Quadro 22 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA

A ADMINISTRADORA e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizadas por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e das classes de fundos investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou classes dos fundos investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos, por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos fundos investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, na esfera de suas competências, responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

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