AGE GLCR11 de 17/03/2026

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YY VVORTX A base do mercado.

GALAPAGOS CRÉDITO ESTRUTURADO PRAZO DETERMINADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 59.669.570/0001-11

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2026

1. DATA, HORA e LOCAL: A assembleia foi realizada ao 17° dia do mês de março de 2026, às 13:00 (treze) horas, de forma não presencial, pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, à prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na cidade e estado de São Paulo, Rua Gilberto Sabino, nº 215, conjunto 41, sala 2, Pinheiros, CEP - 05425-020, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do GALAPAGOS CRÉDITO ESTRUTURADO PRAZO DETERMINADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 59.669.570/0001-11.

2. CONVOCAÇÃO: Dispensada as formalidades de convocação em razão da presença dos cotistas titulares da totalidade das cotas em circulação do Fundo (“Cotistas”), nos termos do Artigo 72, §7º, da Resolução nº 175 da CVM, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“RCVM 175/22”), e observado o disposto no item 20.10 do regulamento vigente do Fundo (“Regulamento”).

3. MESA: Mariana Moreira Lindstron Vieira – Presidente; e Maria Carolina de Oliveira Prates – Secretária.

4. PRESENÇA: Presentes (i) os representantes legais da Administradora do Fundo; (ii) os representantes da GALÁPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declatarório CVM nº 17.441, expedido em 09 de outubro de 2019 (“Gestora”); e (iii) os cotistas detentores de 100% (cem por cento) das cotas em circulação do Fundo, conforme assinaturas constantes na lista de presença, a qual integra esta ata (“Ata”).

5. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Deliberar sobre as seguintes matérias:

a) aprovar as seguintes alterações no Regulamento do Fundo: (i) a alteração da denominação do fundo para “GALAPAGOS HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” com as consequentes alterações das denominações da Classe e das Subclasses do Fundo, que passarão a ser “UNICA CLASSE DE COTAS DO GALAPAGOS HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO

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YY VVORTX A base do mercado.

IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” no Anexo I;

b) aprovar a reforma do Regulamento nos termos do item acima, bem como autorizar a à Administradora a tomar todas as medidas necessárias para os fins desta Ata.

Salvo se de outro modo definido nesta ata, os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta ata terão os mesmos significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

Tendo em vista a aprovação acima, passa a nova versão do Regulamento a vigorar nos termos do Anexo I a esta ata a partir de 19 de março de 2026.

A Administradora fica autorizada a adotar todas as medidas necessários para a implementação das deliberações acima, inclusive a consolidar a nova versão do Regulamento, nos termos do Anexo B à presente Assembleia.

Os termos iniciados por letras maiúsculas e não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos no Regulamento.

DECLARAÇÕES: Os Cotistas, neste ato, declaram: (i) estar plenamente de acordo com as deliberações acima e ciente de todos os aspectos envolvidos, eximindo, desta forma, a Administradora de quaisquer ônus e/ou responsabilidade; (ii) não se enquadrar em qualquer hipótese de conflito de interesses; e (iii) a veracidade de seus respectivos endereços eletrônicos, bem como autorizaram o Administrador a usá-los para todos os atos diretamente relacionados à presente assembleia, conforme a regulamentação aplicável.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta Ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos, por meio eletrônico, com certificação digital pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e reproduzindo a livre e espontânea vontade de manifestação, preenchendo, portanto, todos os requisitos legais e sendo considerada válida e eficaz para todos os fins e efeitos de direito, inclusive perante terceiros, nos termos da legislação aplicável à espécie.

(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

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YY VVORTX A base do mercado.

ANEXO B - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2026

GALAPAGOS CRÉDITO ESTRUTURADO PRAZO DETERMINADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 59.669.570/0001-11

Regulamento Consolidado

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(9 GalapagosCAPITAL

REGULAMENTO DO GALAPAGOS HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

Prazo de Duração: 120 (cento e vinte) meses, prorrogáveis por mais 24 Classes: Término | Exercício Social: (vinte e quatro) meses, Duração de 12 meses, Classe Única conforme condições encerrando no último Dia Útil de estabelecidas neste dezembro de cada ano Regulamento.

PRESTADORES DE SERVIÇOS

Prestadores de Serviços Essenciais

Gestor Administrador GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES PARTICIPAÇÕES LTDA MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório CVM: n° 17.441, expedido em 09 Ato Declaratório CVM: n.º 14.820, expedido em de outubro de 2019 08/01/2016 CNPJ/MF: 32.706.879/0001-88 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

&) (11) 3030-7177

YY V

Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

YY V

DO FUNDO

1. O GALAPAGOS HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.

2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”).

3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.

4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected].

5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes.

• 7.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

7. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

7.1. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

7.2. Os serviços listados no item 7.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

7.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

7.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

7.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

7.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

7.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

8. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

8.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 8.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

• 8.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

YY V

(c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas ; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e

• (i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas.

8.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.galapagoscapital.com/.

9.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 9.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

8.5. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos poderão ser contratados a livre e exclusive critério do Gestor.

8.6. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

8.8. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo,

YY V

ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

8.8.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

9. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

• (a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

• (b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

10. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

11. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

12. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

13. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

14. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

15. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

16. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

17. Adicionalmente ao disposto no item 8.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com o serviço de custódia de ativos financeiros, o qual prestará diretamente, estando habilitado para tanto, sendo que, caso necessário, contratará um departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários.

17.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

17.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

18. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

19. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

20.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

21. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

22. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

22.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

23. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

24. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

25. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

• (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

• (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

26. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

27. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

27.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

27.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

28. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

28.1. Nos termos do item 28 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas com a realização de assembleia de cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização da assembleia de cotistas, nos termos previstos no Anexo;

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (n) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (p) taxas de administração e gestão;

• (q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;

• (r) taxa máxima de distribuição;

• (s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

• (v) despesas relacionadas às chamadas de capital realizadas pelo Administrador;

• (w) taxa de performance;

• (x) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (y) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (z) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (aa) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (bb) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

• (cc) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

YY V

28.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 28 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

29. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

30. Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

31. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

32. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

33. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

34. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

35. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

36. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

37. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

• (b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

• (c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;

• (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;

• (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

• (j) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (k) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (l) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (m) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão;

• (n) A prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação, sob qualquer forma, assim como a constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

38. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

39. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

39.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “k”, “m” e “n” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

40. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

40.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

40.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

40.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

40.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

41. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

41.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

41.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

41.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

41.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

• 41.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

42. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

• 42.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

• 42.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

43. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

44. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

45. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

46. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

47. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas.

• 47.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.

48. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

49. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

• 49.1. Serão eleitos, no máximo, 1 (um) representantes de cotistas pela assembleia de cotistas.

• 49.2. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 25% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

• (b) 50% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

• 49.3. Os representantes de cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe.

• 49.4. Será permitida a reeleição dos representantes de cotistas.

• 49.5. A função de representante dos cotistas é indelegável.

50. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 50.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

51. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 51.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

• 51.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

• 51.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 51.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

52. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

52.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

53. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo e a Classe estão sujeitos a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes. A íntegra dos fatores de risco atualizados que o Fundo e a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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ANEXO I

DA CLASSE ÚNICA Cálculo do valor da cota: O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe Divulgação do valor da cota: pelo número de cotas, apurado no encerramento As cotas serão divulgadas mensalmente. do dia, que deve ser entendido como o horário de funcionamento dos mercados em que a Classe atue (“Cota de Fechamento”).

1. A Classe não conta com subclasse de Cotas, sem prejuízo da possibilidade do Administrador e do Gestor constituir novas classes e/ou subclasses de Cotas desde que essas não limitem ou alterem os direitos da Classe existente.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii) por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão

O (11)3030-17

fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

• 2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 2.2. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

4. Prazo de Duração: o Prazo de Duração do Fundo é de 10 (dez) anos, contados da primeira data de integralização de cotas da 1ª (primeira) emissão, prorrogáveis a livre e exclusive critério do Gestor por mais 2 (dois) anos e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Especial de Cotistas.

5. Período de Investimento: o prazo de duração do Período de Investimento do Fundo é de 3 (três) anos, prorrogáveis a livre e exclusive critério do Gestor por mais 2 (dois) anos e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Especial de Cotistas.

6. Período de Desinvestimento: o prazo de duração do Período de Desinvestimento é de 7 (sete) anos, prorrogáveis a livre e exclusive critério do gestor por mais 2 (dois) anos e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Especial de Cotistas.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

7. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe.

• 7.1. Os assuntos que dizem respeito exclusivamente a uma Subclasse serão deliberados apenas pela Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse em questão.

8. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

YY V

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

9. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

• 9.1. A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) correspondente a 10.000 (dez mil) cotas, com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais).

10. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas que ultrapassem o limite do Capital Autorizado devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas.

• 10.1. Inobstante o acima, o Gestor poderá realizar, dentro do limite do Capital Autorizado, a emissão de novas cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

10.2. O instrumento que determinar a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, deverá estabelecer:

• (a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas Cotas;

(b) a quantidade mínima de Cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada, e o tratamento a ser dado no caso a quantidade mínima seja alcançada; e

(c) se for o caso, a possibilidade de subscrição parcial de Cotas, observadas as exigências e os procedimentos regulamentares aplicáveis.

10.3. O capital autorizado da Classe será de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”).

10.4. Nas emissões de cotas realizadas pelo Gestor nos termos deste item, será determinado no instrumento que as compete, se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas.

10.5. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

11. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas que ultrapassem o limite do Capital Autorizado, caso necessário, deve estabelecer:

• (a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

• (b) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada.

• 11.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

• 11.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

• 11.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

• 11.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

• 11.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

12. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento respectivo.

• 12.1. Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão nesse sentido.

• 12.2. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

• 12.3. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

13. A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional, admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em imóveis, em direitos relativos a imóveis e em outros ativos, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe, conforme as condições previstas no boletim de subscrição e no compromisso de investimento.

13.1. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo descrito no boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

• 13.2. Inobstante o acima, a Classe de Cotas poderá dispensar a elaboração do laudo de avaliação mencionado acima, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

14. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência.

15. Em até 10 Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.

16. O cotista que, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do prazo final de sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento, não cumprir com sua respectiva obrigação, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

• 16.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:

• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de mora de 1% ao mês; e (ii) multa equivalente a 2% sobre o débito corrigido; e

• (b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.

16.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.

17. O Gestor poderá contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

18. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

18.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

18.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

19. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

19.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.

19.2. A conversão das cotas será realizada pelo valor da cota no dia da data de vencimento de sua respectiva emissão.

19.3. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

20. O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

21. A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 21.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuições de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista; (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

• 21.2. As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.

• 21.3. Salvo na hipótese prevista neste item 19, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe poderão ser realizadas a livre e exclusive critério do Gestor.

22. A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

23. Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

24. Os pagamentos de rendimentos, conforme descritos acima, poderão ser realizados mensalmente, os quais serão pagos até o 15º (décimo quinto) Dia Útil, sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

25. Os recursos da Classe serão aplicados, conforme orientação do Gestor, em ativos imobiliários por meio da aquisição de ativos compatíveis com esta política de investimento.

• 25.1. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe é proporcionar aos seus cotistas obtenção de renda, principalmente através da aquisição de Ativos-Alvo, conforme definido abaixo, sendo que o Gestor buscará manter a carteira de Ativos-Alvo e Outros Ativos (em conjunto, “Ativos”) da Classe alinhada ao Período de Desinvestimento e ao Prazo de Duração da Classe. Para tanto, empenhar-se-á em regime de melhores esforços assegurar que, no mínimo 90% (noventa por cento) do fluxo de caixa esperado dos Ativos seja recebido até o término do Prazo de Duração do Fundo.

25.2. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe, conforme previsto acima, somente poderá ser alterado mediante decisão em sede de assembleia de cotistas.

26. A Classe investirá principalmente nos ativos a seguir elencados (em conjunto, “Ativos-Alvo”):

• (a) Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (b) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);

• (c) Letras Hipotecárias (“LH”);

• (d) Letras Imobiliárias Garantias (“LIG”).

27. Além dos Ativos-Alvo listados acima, a Classe poderá investir livremente nos ativos listados abaixo (em conjunto, “Outros Ativos”):

• a) Quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

• b) imóveis, terrenos e ativos imobiliários de natureza diversa, em sua integralidade ou fração ideal, de forma direta ou indireta, podendo estes serem adquiridos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de forma direta ou indireta, podendo estes serem adquiridos para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários destinados à construção e/ou à incorporação imobiliária, ou imóveis prontos, ou em projetos e/ou em

fase de construção, bem como imóveis para fins de mera apreciação de capital no tempo e/ou para posterior venda e/ou locação;

• c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

• d) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

• e) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84/22;

• f) cotas de outras classes de fundos de investimento imobiliários;

28. Durante o Período de Investimento, a Classe poderá reinvestir o fluxo de caixa recebido dos Ativos, observando as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

29. Durante o Período de Desinvestimento, a Classe deverá realizar amortizações em periodicidade mensal, em valor equivalente ao valor recebido proveniente das amortizações dos Ativos na respectiva competência de apuração.

30. A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de classes de fundos e classes de investimento, títulos de renda fixa ou operações compromissadas para atender suas necessidades de liquidez.

31. Adicionalmente, respeitando as obrigações previstas no Regulamento e neste Anexo, a Classe, mediante recomendação do Gestor, conforme aplicável, poderá destinar recursos ao pagamento de despesas extraordinárias e realizar outros investimentos nos imóveis constantes de sua carteira. Para fins deste item, consideram-se despesas extraordinárias todo e qualquer gasto que não faz parte da manutenção rotineira dos imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas.

32. Caso a Classe venha a investir em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

33. O Administrador, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

34. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por terceiro independente, observados os requisitos

constantes do laudo de avaliação, sendo que a aquisição dos imóveis pela Classe poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente.

35. A Classe poderá aquirir imóveis gravados com ônus reais.

36. A Classe poderá aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas em circulação, podendo a Classe estar sujeita, a depender do caso, à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da regulamentação tributária aplicável e vigente.

37. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:

• (a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• (b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e

• (c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

38. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

39. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

40. A Classe poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

41. O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, será responsabilidade do Gestor determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada

interessado, preservando sua discricionariedade. Para isso, o Gestor poderá considerar, entre outros aspectos: (i) a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; (ii) a composição das carteiras respectivas; (iii) a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; (iv) os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e (v) a relação risco-retorno da oportunidade.

42.1. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja adequado ao interesse da Classe, considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira e os fatores mencionados anteriormente.

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

42. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

43.1. Na hipótese prevista no item 45 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

43.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

43.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

43.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

43.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

43.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

43. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

• 45.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

44. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas: I. descredenciamento, destituição ou renúncia da Administrador, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia de Cotistas convocada para o fim de substituílo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe; e

• II. ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe.

45. Os seguintes eventos obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (b) Condenação do Fundo de natureza judicial, arbitral e/ou administrativa ao pagamento de mais de 20% de seu patrimônio líquido.

46. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

47. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

DAS TAXAS

Taxa de Administração: 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até Taxa de Gestão: o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira 1,00% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) ao da primeira integralização de recursos na Classe, Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação observado o valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade (dezesseis mil reais). no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 Excepcionalmente, para os 12 (doze) primeiros (dez mil reais). meses do Fundo, o valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Taxa Máxima de Custódia: Taxa de Performance: 0,01 % (um centésimo por cento) ao ano sobre o 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 100% patrimônio líquido da Classe e calculada (cem por cento) do IPCA + YIELD médio semestral considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de do IMA-B 5, conforme metodologia descrita cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias abaixo. Úteis, sendo certo que estará inclusa na Taxa de Administração. Taxa Máxima de Distribuição: Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o Taxas de Ingresso | Saída presente Anexo não prevê uma taxa máxima de Não aplicável.

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da

respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

48. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

• 49.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

49.2. Além dos montantes devidos acima, será devido ao Administrador, pelos serviços de implantação da Classe, pago em uma única parcela, o montante de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

49. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis.

50. A Taxa de Gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

• 51.1. O cálculo da Taxa de Gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

• 51.2. O valor mínimo mensal da Taxa de Gestão será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

51. Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pelo Fundo ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+ Taxa de Correção𝑚−1𝑥 )] }

Onde:

• a) VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;

• b) 𝐓𝐚𝐱𝐚 𝐝𝐞 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐞çã𝐨𝐦−𝟏𝐱 = Variação do Benchmark (IPCA + X, sendo que o “X” é a média aritmética do Yield IMA-B 5 (títulos com prazo para o vencimento até cinco anos), divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu

website). O fator “X” que vigorará para um determinado período de apuração será o apurado no semestre imediatamente anterior (exemplificativamente, o fator “X” será a média aritmética de 1 de janeiro a 30 de junho para a apuração da Taxa de Performance de 1 de julho a 31 de dezembro, a ser paga em janeiro do ano subsequente) e será ajustado a uma base semestral pela seguinte fórmula: [(1 + média IMA-B 5 do período mencionado)^(quantidade de dias úteis do mês de apuração da performance/252)-1]. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;

• c) PL Base = Valor da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da oferta, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance de cada emissão de cotas, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).

Resultado conforme fórmula abaixo:

Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]

𝑚−1 𝑚−1) 𝐃𝐢𝐬𝐭𝐫𝐢𝐛𝐮𝐢çõ𝐞𝐬 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐢𝐠𝐢𝐝𝐚𝐬𝐦−𝟏 ∶∑Rendimentoi ∗(1 + Taxa de Correção𝑖 𝑖=𝑥

Onde:

• a) PL Contábil m-1 = patrimônio líquido contábil mensal da Classe de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance);

• b) Rendimentoi = rendimentos efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

• c) i = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);

• d) x = mês de integralização de cotas de uma emissão da Classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.

52.1. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.

52.2. Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

52.3. Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

52.4. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero

52.5. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

São Paulo, 19 de março de 2025