AGE GSRF11 de 10/02/2026

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YY VVORTX A base do mercado.

GALAPAGOS SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 62.951.756/0001-73

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2026

1. DATA, HORA e LOCAL: A assembleia foi realizada ao 10° (décimo) dia do mês de fevereiro de 2026, às 13:00 (treze) horas, de forma não presencial, pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, à prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na cidade e estado de São Paulo, Rua Gilberto Sabino, nº 215, conjunto 41, sala 2, Pinheiros, CEP - 05425-020, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do GALAPAGOS SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 62.951.756/0001-73.

2. CONVOCAÇÃO: Dispensada as formalidades de convocação em razão da presença dos cotistas titulares da totalidade das cotas em circulação do Fundo (“Cotistas”), nos termos do Artigo 72, §7º, da Resolução nº 175 da CVM, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“RCVM 175/22”), e observado o disposto no item 20.10 do regulamento vigente do Fundo (“Regulamento”).

3. MESA: Mariana Moreira Lindstron Vieira – Presidente; e Maria Carolina de Oliveira Prates – Secretária.

4. PRESENÇA: Presentes (i) os representantes legais da Administradora do Fundo; (ii) os representantes da GALÁPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declatarório CVM nº 17.441, expedido em 09 de outubro de 2019 (“Gestora”); e (iii) os cotistas detentores de 100% (cem por cento) das cotas em circulação do Fundo, conforme assinaturas constantes na lista de presença, a qual integra esta ata (“Ata”).

5. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Deliberar sobre as seguintes matérias:

a) aprovar as seguintes alterações no Regulamento do Fundo: (i) a alteração da denominação do fundo para “SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” com as consequentes alterações das denominações da Classe e das Subclasses do Fundo, que passarão a ser “UNICA CLASSE DE COTAS DO SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” no Anexo I e “SUBCLASSE SENIOR DA UNICA CLASSE DE COTAS DO SP

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YY VVORTX A base do mercado. SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e “SUBCLASSE SUBORDINADA DA UNICA CLASSE DE COTAS DO SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” em seus respectivos apêndices;

b) aprovar a destituição do Cogestor da Classe, excluindo as respectivas referências e atribuições, incluindo o conceito de Eventos de Perda de Governança; e

c) aprovar a reforma do Regulamento nos termos do item acima, bem como autorizar

a à Administradora a tomar todas as medidas necessárias para os fins desta Ata.

Salvo se de outro modo definido nesta ata, os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta ata terão os mesmos significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

Tendo em vista a aprovação acima, passa a nova versão do Regulamento a vigorar nos termos do Anexo I a esta ata a partir do fechamento de 11 de fevereiro de 2026.

A Administradora fica autorizada a adotar todas as medidas necessários para a implementação das deliberações acima, inclusive a consolidar a nova versão do Regulamento, nos termos do Anexo B à presente Assembleia.

Os termos iniciados por letras maiúsculas e não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos no Regulamento.

DECLARAÇÕES: Os Cotistas, neste ato, declaram: (i) estar plenamente de acordo com as deliberações acima e ciente de todos os aspectos envolvidos, eximindo, desta forma, a Administradora de quaisquer ônus e/ou responsabilidade; (ii) não se enquadrar em qualquer hipótese de conflito de interesses; e (iii) a veracidade de seus respectivos endereços eletrônicos, bem como autorizaram o Administrador a usá-los para todos os atos diretamente relacionados à presente assembleia, conforme a regulamentação aplicável.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta Ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos, por meio eletrônico, com certificação digital pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e reproduzindo a livre e espontânea vontade de manifestação, preenchendo, portanto, todos os requisitos legais e sendo considerada válida e eficaz para todos os fins e efeitos de direito, inclusive perante terceiros, nos termos da legislação aplicável à espécie.

(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

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YY VVORTX A base do mercado.

(Página de assinaturas da Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do GALAPAGOS SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, CNPJ Nº 62.951.756/0001-73, realizada em 10 de fevereiro de 2026)

Assinado eletronicamente por:
Assinado eletronicamente por: Maria Carolina de Oliveira Prates
Mariana Moreira Lindstron Vieira CPF: 474.874.728-50
CPF: 475.532.378-92
Mariana Moreira Lindstron Vieira Maria Carolina de Oliveira Prates
Presidente Secretária
Assinado eletronicamente por:
Mariana Moreira Lindstron Vieira Digitally signed by:
CPF: 475.532.378-92 RAFAEL TONI SILVA
CPF: 383.115.638-70

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Administradora
Digitally signed by: Assinado eletronicamente por:
ROBERTO SANTIAGO TAKATSU ROGERIO TOLEDO GOULART
CPF: 165.946.848-50 CPF: 269.175.408-11

GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA
Gestora

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YY VVORTX A base do mercado.

ANEXO B - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2026

SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 62.951.756/0001-73

Regulamento Consolidado

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< VC
T VORTX

(G Galapagos
Galapag

REGULAMENTO DO

SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

|Prazo de Duração:
Determinado, de 2 (dois)
|Classes:|Término | Exercício Social:| |---|---|---| |anos, prorrogáveis de acordo
com os Critérios de
Prorrogação|Classe Única|Duração de 12 meses,
encerrando no último Dia Útil de
junho de cada ano|

Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

&) (11)3030-7177 | 49 vortx.com.br

| SP

T VORTX

( Galapagos

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

DO FUNDO 1. O SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas. 2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”). 3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários. 4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected]. 5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. 6. A Classe Única terá prazo de duração determinado de 2 (dois) anos (“Prazo Inicial”) que poderão ser prorrogados de acordo com os critérios abaixo (“Critérios de Prorrogação”): (i) por mais 1 (um) ano, caso ao final do Prazo Inicial a razão entre: (i) o patrimônio líquido da Subclasse Subordinada; e (ii) o patrimônio líquido da Classe Única, desconsiderando os efeitos causados por eventuais reavaliações patrimoniais (“Índice de Subordinação”), seja superior a 30% (trinta por cento) (“Prazo Adicional 1”), mediante solicitação do Gestor da Classe Única ao Administrador. (ii) ao fim do Prazo inicial ou Prazo Adicional 1, por mais 2 (dois) anos, a livre e exclusivo critério do Gestor (“Prazo Adicional 2”); (iii) ao fim do Prazo Adicional 2, por mais 2 (dois) anos, a livre e exclusivo critério do Gestor. ~~—~~

(ii) ao fim do Prazo inicial ou Prazo Adicional 1, por mais 2 (dois) anos, a livre e exclusivo critério do Gestor (“Prazo Adicional 2”);

1. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes. 7.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

2. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

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DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

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8.1. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

8.2. Os serviços listados no item 8.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

8.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

8.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

8.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

8.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

8.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

1. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

9.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe,

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observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

9.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

9.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

• (c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e

• (i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas.

9.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.galapagoscapital.com/.

9.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 9.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

9.6. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim previsto no Anexo Descritivo da Classe ou caso assim seja deliberado pela assembleia de cotistas.

9.7. A contratação do Administrador, Gestor, do consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

9.8. Em caso de contratação de um cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo,

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ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

9.8.1. As informações de eventual cogestor estarão descritas no Anexo Descritivo da

Classe em questão, incluindo o mercado específico de cada qual.

1. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

2. (a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

3. (b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

4. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

5. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

6. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

7. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

8. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

9. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

10. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

11. Adicionalmente ao disposto no item 8.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os seguintes serviços, os quais prestará diretamente, estando habilitado para tanto: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

12. 18.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

13. 18.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso e desde que previamente autorizado pelo Gestor e pela assembleia especial de cotistas da Subclasse Subordinada, conforme item 26.1 do Apêndice da Subclasse Subordinada, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

14. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

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1. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

1. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

21.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia

• de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

• Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

• Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

23.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: www.vortx.com.br.

1. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

2. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

3. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

4. (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

5. (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

6. (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

7. (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

26.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

26.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

1. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

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1. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

28.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

28.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

1. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

29.1. Nos termos do item 29 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas com a realização de assembleia de cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização da assembleia de cotistas, nos termos previstos no Anexo;

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (n) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

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• (p) taxas de administração e gestão;

• (q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;

• (r) taxa máxima de distribuição;

• (s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

• (v) despesas relacionadas às chamadas de capital realizadas pelo Administrador;

• (w) taxa de performance;

• (x) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (y) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (z) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (aa) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (bb) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

• (cc) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 29.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 29 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

• Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

• Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

1. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

2. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

3. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

4. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

5. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

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1. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

2. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

3. (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações financeiras à CVM, contendo relatório do auditor independente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

4. (b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

5. (c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo;

6. (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

7. (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

8. (f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;

9. (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

10. (h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

11. (i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

12. (j) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

13. (k) Apreciação do laudo de avaliação o valor atribuído (na hipótese de dispensa do laudo de avaliação, conforme o disposto nos itens 5.1 e 5.2 dos Apêndices das Subclasses) de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

14. (l) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

15. (m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

16. (n) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão; e

17. (o) A prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação, sob qualquer forma, assim como a constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

18. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

19. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

40.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “k”, “m” e “n” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

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1. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

41.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

41.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

41.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

41.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

1. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

2. 42.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos,

3. da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

42.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

42.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

42.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

• 42.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

• A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

43.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

43.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

1. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

2. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

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1. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

2. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

3. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas.

4. 48.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.

5. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

6. A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

7. 50.1. Serão eleitos, no máximo, 1 (um) representante de cotistas pela assembleia de cotistas.

8. 50.2. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

9. (a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

10. (b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

11. 50.3. Os representantes de cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe.

12. 50.4. Será permitida a reeleição dos representantes de cotistas.

13. 50.5. A função de representante dos cotistas é indelegável.

14. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

15. 51.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

16. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022. 52.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

17. 52.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe. 52.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

18. 52.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

19. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas. 53.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

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DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

1. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo e a Classe estão sujeitos a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes. A íntegra dos fatores de risco atualizados que o Fundo e a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

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ANEXO I

DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

DA CLASSE ÚNICA

Cálculo do valor da cota:

O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas, apurado no encerramento do dia, que deve ser entendido como o horário de funcionamento dos mercados em que a Classe

Divulgação do valor da cota: As cotas serão divulgadas mensalmente.

atue.

1. A Classe conta com 2 (duas) Subclasses com características distintas, reguladas por seus respectivos Apêndices, podendo ser diferenciadas por: (i) público-alvo; (ii) prazos e condições de aplicação, amortização e resgate; (iii) taxas de administração, gestão, máxima de distribuição, ingresso e saída; e (iv) outros direitos econômico-financeiros e direitos políticos.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii) por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

1. As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) ou do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM 160. Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia

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autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

1. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

1. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe. 6.1. Os assuntos que dizem respeito exclusivamente a uma Subclasse serão deliberados apenas pela Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse em questão.

2. As Assembleia Especiais de Cotistas, considerando o atual status regulatório das regras de vigência e transição da Resolução CVM nº 175/2022, acontecerão, tão somente, por intermédio das Assembleia Gerais de Cotistas, nos termos do Regulamento.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

1. Os recursos da Classe serão aplicados, conforme orientação do Gestor, em ativos imobiliários por meio da aquisição de ativos compatíveis com esta política de investimento. 8.1. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe é proporcionar aos seus cotistas apreciação de capital e/ou obtenção de renda, principalmente através da aquisição de terrenos e/ou imóveis, em sua integralidade ou fração ideal, de forma direta ou indireta, podendo estes serem adquiridos em fase de construção e originários de incorporação imobiliária, visando a futura venda ou locação dos imóveis.

2. 8.2. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe, conforme previsto acima, somente poderá ser alterado mediante decisão em sede de assembleia de cotistas.

3. A Classe investirá livremente nos ativos a seguir elencados:

4. (a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

5. (b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

6. (c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

7. (d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84/22;

8. (e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

9. (f) cotas de outros fundos de investimento imobiliários;

10. (g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

11. (h) letras hipotecárias;

12. (i) letras de crédito imobiliário; e

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• (j) letras imobiliárias garantidas.

9.1. Não haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido da Classe aos ativos listados acima.

9.2. A Classe somente poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, conforme o caso, nas seguintes áreas: território nacional.

9.3. A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos e classes de investimento ou títulos de renda fixa para atender suas necessidades de liquidez.

9.4. Adicionalmente, respeitando as obrigações previstas no Regulamento e neste Anexo, a Classe, mediante recomendação do Gestor, poderá destinar recursos ao pagamento de despesas extraordinárias e realizar outros investimentos nos imóveis constantes de sua carteira. Para fins deste item, consideram-se despesas extraordinárias todo e qualquer gasto que não faz parte da manutenção rotineira dos imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas.

9.5. Caso a Classe venha a investir em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

9.6. O Administrador, em nome da classe e sob recomendação do Gestor, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

9.7. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do laudo de avaliação, sendo que a aquisição dos imóveis pela Classe poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente.

9.8. A Classe poderá aquirir imóveis gravados com ônus reais.

9.9. A Classe não poderá aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas em circulação.

1. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:

2. (a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

3. (b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e

4. (c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

5. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

11.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

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11.2. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

1. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

2. A Classe poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

3. O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, será responsabilidade do Gestor determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada interessado, preservando sua discricionariedade. Para isso, o Gestor poderá considerar, entre outros aspectos: (i) a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; (ii) a composição das carteiras respectivas; (iii) a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; (iv) os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e (v) a relação risco-retorno da oportunidade.

13.1. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja adequado ao interesse da Classe, considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira e os fatores mencionados anteriormente.

1. A classe poderá realizar operações de day trade de ativos financeiros, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.

2. A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

3. O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

1. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

2. 17.1. Na hipótese prevista no item 18 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

3. 17.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

4. 17.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

5. 17.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

17.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

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17.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

1. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

18.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as

contidas em seu Artigo 128.

1. O seguinte evento obriga o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

2. (a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

3. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

4. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

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APÊNDICE DESCRITIVO DA SUBCLASSE SÊNIOR DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO SP SURF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

1. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

2. 1.1. A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

3. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia especial de cotistas da Subclasse Subordinada, conforme item 26.1 do Apêndice da Subclasse Subordinada abaixo.

4. 2.4. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

2.5. Não será concedido aos cotistas o direito de preferência na subscrição de novas cotas nas futuras emissões de cotas da mesma subclasse em que suas cotas integralizadas estejam alocadas, exceto se de outra forma estiver prevista nos documentos de aprovação da nova emissão.

1. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

2. (a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

3. (b) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada.

4. 3.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

5. 3.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

6. 3.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

7. 3.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

8. 3.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

9. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento respectivo.

10. 4.1. Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão nesse sentido.

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• 4.2. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as

disposições deste Anexo.

4.3. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

1. A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em imóveis e em direitos relativos a imóveis, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe, sendo certo que a integralização em ativos será realizada fora do ambiente da B3, conforme as condições previstas no boletim de subscrição e no compromisso de investimento.

2. 5.1. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo descrito no boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

5.2. Inobstante o acima, a Classe de Cotas poderá dispensar a elaboração do laudo de avaliação mencionado acima, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

1. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

2. Em até 10 Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.

3. O cotista que, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do prazo final de sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento, não cumprir com sua respectiva obrigação, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

8.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:

• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de mora de 1% ao mês; e (ii) multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido; e

• (b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.

8.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.

1. O Gestor, mediante aprovação em assembleia especial de cotistas da Subclasse Subordinada, conforme item 26.2 do Apêndice da Subclasse Subordinada abaixo, poderá contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

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1. O Gestor poderá contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

2. 10.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

3. 10.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

4. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

5. 11.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.

6. 11.2. A conversão das cotas será realizada pelo valor da cota no dia da data de vencimento de sua respectiva emissão.

7. 11.3. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8. O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

9. A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

10. 13.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista; (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

11. 13.2. As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.

12. 13.3. Salvo na hipótese prevista neste item 13, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe deverão ser deliberadas em sede de assembleia de cotistas.

13. A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

14. Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

15. Os pagamentos de rendimentos, conforme descritos acima, poderão ser realizados mensalmente, os quais serão pagos até o 15º (décimo quinto) Dia Útil, sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.

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1. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

DA INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, RESGATE FINAL E DOS RENDIMENTOS

1. A Subclasse Sênior possuirá remuneração preferencial equivalente a variação de 100% (cem por cento) do CDI acrescida de um spread de 4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, aplicada sobre a totalidade do capital integralizado pela Subclasse Sênior descontado das amortizações realizadas em suas respectivas datas de pagamento (“Retorno Preferencial”).

2. A Subclasse Sênior fará jus ao recebimento dos rendimentos e amortizações da Classe, com prioridade sobre a Subclasse Subordinada, até que a totalidade do capital integralizado pela Subclasse Sênior acrescido do Retorno Preferencial seja integralmente quitado.

3. As amortizações ocorrerão a critério do Gestor, sendo que os pagamentos das amortizações serão realizados na mesma data do pagamento da distribuição de rendimentos ou em data indicada pelo Gestor.

20.1. Sempre que a Classe realizar amortizações, nos termos do Anexo, a Subclasse terá preferência no pagamento das amortizações.

1. Sempre que a Classe distribuir rendimentos, conforme acima e nos termos do Anexo, a Subclasse terá preferência no pagamento dos rendimentos.

DAS TAXAS

Taxa de Administração:

0,16% (dezesseis centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais).

Taxa de Gestão:

1% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe.

Taxa Máxima de Custódia:

Taxa de Performance: 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o Não aplicável patrimônio líquido da Classe, a qual está englobada na Taxa de Administração.

Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-CircularConjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Taxas de Ingresso | Saída Não aplicável

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1. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

22.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

22.2. Além dos montantes devidos acima, será devido ao Administrador, pelos serviços de implantação da Classe, pago em uma única parcela, o montante de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

1. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis.

23.1. Serão devidos, ainda: (i) custo unitário de envio de TED de R$ 9,70 (nove reais e setenta centavos); e (ii) custo adicional mensal de manutenção de conta de R$ 17,90 (dezessete reais e noventa centavos).

1. Serão acrescidos às remunerações devidas ao Administrador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

2. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

3. 25.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

4. 25.2. O valor mínimo mensal da taxa de gestão será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

5. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

1. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente a esta Subclasse.

2. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas da Subclasse e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

3. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em Assembleias Especiais de Cotistas da Subclasse.

Dos FATORES DE RISCO DA SUBCLASSE

1. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo e a Classe estão sujeitos a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes. A íntegra dos fatores de risco atualizados que o Fundo e a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade

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com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

DA LIQUIDAÇÃO

1. A Subclasse poderá ser encerrada mediante decisão da assembleia de cotistas, sendo necessário que o Administrador, em conjunto com o Gestor, apresente um plano de liquidação aos cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Esse plano deverá incluir, no mínimo, os prazos e as condições detalhadas para a distribuição dos valores ou, quando aplicável, dos imóveis e dos direitos relativos a imóveis, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe aos cotistas, além das justificativas para a definição desses prazos e condições, bem como a forma de encerramento da Subclasse.

31.1. Adicionalmente ao acima, e nas hipóteses de liquidação da Classe, conforme previstas no Anexo, esta Subclasse terá preferência no recebimento do saldo de liquidação.

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DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

1. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

2. 1.1. A Classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

3. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia especial de cotistas da Subclasse Subordinada, conforme item 26.1 do Apêndice da Subclasse Subordinada abaixo.

4. 2.1. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

2.2. Não será concedido aos cotistas o direito de preferência na subscrição de novas cotas nas futuras emissões de cotas da mesma subclasse em que suas cotas integralizadas estejam alocadas, exceto se de outra forma estiver prevista nos documentos de aprovação da nova emissão.

1. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

2. (c) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;

3. (d) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada. 3.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

4. 3.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

5. 3.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

6. 3.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos. 3.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

7. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento respectivo. 4.1. Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão nesse sentido.

8. 4.2. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

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4.3. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

1. A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em imóveis e em direitos relativos a imóveis, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe, sendo certo que a integralização em ativos será realizada fora do ambiente da B3, conforme as condições previstas no boletim de subscrição e no compromisso de investimento.

2. 5.1. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

3. 5.2. Inobstante o acima, a Classe de Cotas poderá dispensar a elaboração do laudo de avaliação mencionado acima, sem prejuízo da aprovação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito.

4. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

5. Em até 10 Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.

6. O cotista que, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados do prazo final de sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento, não cumprir com sua respectiva obrigação, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

7. 8.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:

8. (c) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de mora de 1% ao mês; e (ii) multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido; e

9. (d) deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.

8.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.

1. O Gestor, mediante aprovação em assembleia especial de cotistas da Subclasse Subordinada, conforme item 26.1 do Apêndice da Subclasse Subordinada abaixo, poderá contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

2. O Gestor poderá contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

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10.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

10.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

1. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

11.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.

• 11.2. A conversão das cotas será realizada pelo valor da cota no dia da data de vencimento de sua respectiva emissão.

• 11.3. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

• A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

• 13.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista; (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

• 13.2. As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.

• 13.3. Salvo na hipótese prevista neste item 13, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe deverão ser deliberadas em sede de assembleia de cotistas.

• A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

• Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

• Os pagamentos de rendimentos, conforme descritos acima, poderão ser realizados mensalmente, os quais serão pagos até o 15º (décimo quinto) Dia Útil, sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.

• Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.

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DA INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, RESGATE FINAL E DOS RENDIMENTOS

1. As amortizações ocorrerão a critério do Gestor, sendo que os pagamentos das amortizações serão realizados na mesma data de distribuição de rendimentos ou em data indicada pelo Gestor.

2. 18.1. Sempre que a Classe realizar amortizações, nos termos do Anexo, a Subclasse não terá preferência no pagamento das amortizações, exceto após a amortização total da Subclasse Sênior.

3. Sempre que a Classe distribuir rendimentos, conforme acima e nos termos do Anexo, a Subclasse não terá preferência no pagamento dos rendimentos, exceto após a amortização total da Subclasse Sênior.

DAS TAXAS

Taxa de Administração:

Taxa de Gestão:

0,16% (dezesseis centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será 1% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês líquido da Classe, a qual será paga até o 5º subsequente ao da prestação dos serviços, (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) prestação dos serviços, vencendo-se a primeira Dia Útil do mês seguinte ao da primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês integralização de recursos na Classe, observado o seguinte ao da primeira integralização de recursos valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil na Classe. reais).

Taxa de Performance:

Taxa Máxima de Custódia:

0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o 20% (vinte por cento) sobre o que exceder IPCA + patrimônio líquido da Classe, a qual está 8,00% (oito por cento) ao ano. englobada na Taxa de Administração.

Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-CircularConjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Taxas de Ingresso | Saída Não aplicável

1. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

2. 20.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

20.2. Além dos montantes devidos acima, será devido ao Administrador, pelos serviços de implantação da Classe, pago em uma única parcela, o montante de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

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1. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis.

21.1. Serão devidos, ainda: (i) custo unitário de envio de TED de R$ 9,70 (nove reais e setenta centavos); e (ii) custo adicional mensal de manutenção de conta de R$ 17,90 (dezessete reais e noventa centavos).

1. Serão acrescidos às remunerações devidas ao Administrador os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

2. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

3. 23.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

23.2. O valor mínimo mensal da taxa de gestão será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

1. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

2. O Gestor fará jus a uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) acrescida de 8,00% (oito por cento) ao ano, em relação a remuneração da Subclasse Subordinada.

25.1. A Taxa de Performance será apurada 5 (cinco) dias e paga 1 (um) dia antes de cada evento de pagamento de rendimento ou amortização pela Subclasse Subordinada.

25.2. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas ou integralizações de cotas em datas diferentes, a Taxa de Performance será apurada separadamente em tranches correspondentes a cada liquidação, sendo que a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual saldo positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

25.3. O IPCA utilizado na apuração da Taxa de Performance possuirá defasagem de 1 (um) mês.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

1. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente a esta Subclasse.

2. 26.1. Adicionalmente às matérias indicadas no Regulamento, no Anexo e na regulamentação em vigor, competirá à Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse deliberar sobre:

3. (i) A contratação, pelo Gestor, dos serviços descritos no item 18.2 da parte geral do Regulamento;

4. (ii) A emissão de novas Cotas da Subclasse Sênior;

5. (iii)A emissão de novas Cotas da Subclasse Subordinada;

6. (iv)Permissão ao Gestor para contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

26.2. Para fins do cálculo do quórum e registro dos votos na Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse, cada cota terá um número de votos proporcional à sua participação no patrimônio líquido da Subclasse, conforme aplicável.

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26.3. As matérias descritas acima serão aprovadas mediante a aprovação da maioria dos Cotistas da Subclasse Subordinada.

1. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas da Subclasse e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

2. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em Assembleias Especiais de Cotistas da Subclasse.

Dos FATORES DE RISCO DA SUBCLASSE

1. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo e a Classe estão sujeitos a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes. A íntegra dos fatores de risco atualizados que o Fundo e a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

DA LIQUIDAÇÃO

1. A Subclasse poderá ser encerrada mediante decisão da assembleia de cotistas, sendo necessário que o Administrador, em conjunto com o Gestor, apresente um plano de liquidação aos cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Esse plano deverá incluir, no mínimo, os prazos e as condições detalhadas para a distribuição dos valores ou, quando aplicável, dos imóveis e dos direitos relativos a imóveis, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe aos cotistas, além das justificativas para a definição desses prazos e condições, bem como a forma de encerramento da Subclasse.

30.1. Adicionalmente ao acima, e nas hipóteses de liquidação da Classe, conforme previstas no Anexo, esta Subclasse não terá preferência no recebimento do saldo de liquidação.

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