Regulamento HAAA11 de 18/08/2026

REGULAMENTO DO

HEDGE AAA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 18 de agosto de 2026

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Base Legal. O HEDGE AAA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

• 1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe Única” ou “Classe”), e não possui subclasses.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, cjto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 16.388 de 5 de julho de 2018 (“Administradora”).

2.2. Gestora. A carteira de investimentos do Fundo será gerida pela HEDGE INVESTMENTS REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., empresa com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 11º andar, conjunto 112 (parte), Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 26.843.225/000101, devidamente autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, nos termos do ato declaratório CVM nº 15.790, de 21 de julho de 2017 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.3.1. Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. Perante os Cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.2.2. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.3.4. Responsabilidades do Administrador. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; e

II. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.

2.3.4.2. Os serviços listados nos incisos I e II acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções.

2.3.5. Responsabilidades do Gestor. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de

mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.5.1. A contratação da Administradora, da Gestora ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

2.3.6. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral e Assembleia Especial de cotistas, se aplicável.

2.4.1. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.4.2. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668.

2.4.3. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, conforme proposta da Gestora, conforme aplicável, e de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;

II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única;

V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única;

VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe;

VII. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

VIII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

X. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

XII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.6. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.7. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora:

I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas, conforme limites e regras previstos em acordo operacional e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento da Classe Única;

II. analisar os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, conforme proposição de alienação ou aquisição à Administradora dos Ativos-Alvo enquadrados na política de investimento e que a Gestora entenda atender os melhores interesses do Fundo e dos cotistas, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

III. recomendar à Administradora a celebração dos contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe Única;

IV. monitorar o desempenho da Classe Única, na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio do Fundo e a carteira do Fundo, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;

V. acompanhar as assembleias dos ativos em que o Fundo vier a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto, comparecer às assembleias e exercer seu direito de voto;

VI. orientar a condução e execução da estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto nesse Regulamento, e recomendar à Administradora (a) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) a realização da amortização extraordinária das cotas do Fundo e/ou sua liquidação, conforme o caso;

VII. orientar a Administradora a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos-Alvo;

VIII. recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis integrantes da carteira do Fundo com o objetivo de manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;

IX. indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnico-estrutural, planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo;

X. exercer e diligenciar, em nome do Fundo, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos ativos que vierem a compor a carteira do Fundo;

XI. elaborar relatórios periódicos das atividades da Classe Única, os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor;

XII. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

XIII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.

2.8. Vedações. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe Única e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe Única:

• I. receber depósito em sua conta corrente;

• II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas no artigo 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;

VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.

VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;

VIII. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo ou pela Classe Única;

IX. aplicar no exterior recursos captados no País;

X. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

XI. vender à prestação as cotas da Classe Única, admitida a divisão da emissão em subclasses e integralização via chamadas de capital;

XII. prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

XIII. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a classe de cotas e a Administradora, Gestora ou consultor especializado;

b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

d) a classe de cotas e o empreendedor;

XIV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XV. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

XVI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XVII.realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

2.8.1. A vedação prevista no inciso XIV acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.8.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.9. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.9.1. Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida classe deverá ser cindida do Fundo.

2.9.1.1. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.9.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.9.1.3. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

2.9.1.4. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de

Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.9.1.5. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.9.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.9.1.7. No caso de renúncia, a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

2.9.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.9.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.9.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.9.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. PRAZO DE DURAÇÃO

3.1. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração”).

4. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

4.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no dia 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

4.2. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

4.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

4.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO HEDGE AAA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. DA CLASSE ÚNICA

1.1. Público-Alvo. O Fundo tem como público alvo investidores em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única do Fundo; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e

• (iv) condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.

1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

1.3. Regime da Classe. A Classe Única do Fundo é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.4. Prazo de Duração. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.5. Categoria. Nos termos do inciso VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.

• 1.6. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não

são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

1.7. Direito de Voto. A cada cota Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de cotistas.

• 1.8. Direitos do Cotista. O titular de cotas Classe Única do Fundo:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.9. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe Única emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.10. Negociação das Cotas Classe Única. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme a política de investimentos da Classe Única, objetivando a obtenção de renda pelo investimento de ao menos 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente, em empreendimentos construídos, preponderantemente destinados a escritórios, no todo ou em parte, bem como bens e direitos a eles relacionados (“Ativos Alvo”).

2.2. Os recursos da Classe Única serão aplicados pela Administradora e/ou pela Gestora segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos que compõem o patrimônio da Classe Única, mediante locação, arrendamento ou outra forma legalmente permitida, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos ativos que compõem o patrimônio da Classe Única ou da negociação de suas cotas.

2.3. A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe Única:

I. Contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer locatários, prestadores de serviços e demais contrapartes relacionadas aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe Única; e

II. Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, empreendimentos imobiliários e demais ativos para o patrimônio da Classe Única, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas da Classe Única, na forma deste Regulamento.

2.3.1. Os imóveis ou direitos reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe Única, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe Única e de seus cotistas.

2.3.2. A Classe Única poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

2.3.3. Observado o disposto na Cláusula 2.6 abaixo, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único ativo pela Classe Única ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos ativos.

2.3.4. A Classe Única não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por imóvel pela Classe Única, podendo, inclusive, haver apenas um único imóvel no patrimônio da Classe Única.

2.3.5. A Classe Única pode adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil.

2.3.6. A Classe Única poderá, a critério da Gestora, adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.

2.4. A Administradora poderá ceder e transferir a terceiros os créditos decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Única e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

2.4.1. A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, não estiver aplicada nos ativos previstos na Cláusula 2.6 deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe Única, ou ainda em cotas de fundos de investimento imobiliário que tenham como política investir preponderantemente em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), a exclusivo critério da Gestora.

2.4.2. A Classe Única poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente

aplicada nos ativos de liquidez referidos na Cláusula 2.3.1 acima para atender suas necessidades de liquidez.

2.4.3. A Classe Única poderá fazer operações com CRI cujo lastro ou garantias sejam, no todo ou em parte, formados por ativos, ou recebíveis originados por ativos, que sejam detidos, direta ou indiretamente, por fundos de investimento geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, desde que atendidos os seguintes parâmetros:

a) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;

b) Emissor. Não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual a Administradora, a Gestora ou pessoas a elas ligadas sejam controladoras;

c) Prazo. Os CRI deverão ter prazo de vencimento máximo de 20 (vinte) anos;

d) Indexadores. Os CRI deverão ser indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”); (ii) pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (iii) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas (“IGP-M/FGV”); ou (iv) por taxa de juros pré-fixadas;

e) Remuneração. Os CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas; e f) Concentração. O investimento em CRI deverá observar os limites de concentração e limites estabelecidos na Resolução CVM 175.

2.4.4. A Classe Única poderá fazer operações com CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados e/ou distribuídos e/ou alienados no mercado secundário pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a elas ligadas, desde que os CRI atendam os mesmos parâmetros descritos na Cláusula 2.3.3 acima.

2.5. O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

2.6. Caso os investimentos da Classe Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no Parágrafo 4º do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.7. A participação da Classe Única em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• I. Imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

II. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades

permitidas aos FII;

III. Letras Hipotecárias (LH); IV. Letras de Crédito Imobiliário (LCI);

V. Letras Imobiliárias Garantidas (LIG);

VI. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), desde que objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação vigente;

VII. Cotas de outros FII (“Cotas de FII”);

VIII. CEPACs emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; IX. Cotas de FIP que tenham como política exclusivamente atividades permitidas aos FII; X. Cotas de FIDC que tenham como política exclusivamente atividades permitidas aos FII e desde que as cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

XI. Ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição, certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que emitidos por emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII.

2.7.1. A Classe Única poderá subscrever Cotas de FII em ofertas públicas primárias ou adquiri-las em mercado secundário, bem como negociar, comprar, exercer ou alienar a terceiros o direito de preferência para a subscrição ou aquisição de Cotas de FII.

2.7.2. A Classe Única poderá investir em Cotas de FII que se enquadrem na política de investimentos da Classe Única e sejam geridos, administrados e/ou que contem com consultoria especializada da Administradora e/ou da Gestora, até o limite máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe Única.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

3.1.1. Os rendimentos auferidos no poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas

semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

3.2. Amortizações. As cotas do Fundo poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial de Cotistas do Fundo. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.2.1. A amortização parcial das cotas de Classe Única para redução do patrimônio do Fundo implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo.

3.2.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE ÚNICA

4.1. Patrimônio da Classe Única. O patrimônio do Fundo será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas do Fundo.

4.1.1. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da primeira emissão da Classe Única, nos termos do ato que deliberou pela primeira emissão.

4.2. Integralização. As cotas da Classe Única de cada emissão serão integralizadas em moeda corrente nacional ou em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.

4.2.1. A integralização em imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos do Fundo, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

• 4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado

secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Administradora ou conforme prévia e expressamente solicitado pela Gestora, caso contratada, poderá deliberar por realizar emissões de cotas do Fundo, independentemente de aprovação em Assembleia Especial de cotistas e de alteração deste Regulamento, assegurado aos cotistas o direito de preferência, no montante total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), incluindo as cotas referentes à 1ª emissão de cotas do Fundo efetivamente subscritas e integralizadas ("Capital Autorizado”), sendo que o valor de cada nova cota, conforme solicitado previamente pela Gestora, conforme aplicável , deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (a) a média do valor das cotas do Fundo no mercado secundário, (b) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas já emitidas; ou ainda também (c) as perspectivas de rentabilidade do Fundo.

4.5. As novas emissões de cotas do Fundo por ato da Administradora deverão observar as disposições dos respectivos documentos de cada emissão, inclusive no tocante à cobrança ou não de taxa de ingresso.

4.6. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Especial de cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das cotas do Fundo em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável e observado que:

I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado conforme a deliberação da Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão de cotas do Fundo;

II. Aos cotistas em dia com suas obrigações, na data-base que for definida na Assembleia Geral de cotistas que aprovar a nova emissão, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este que deverá ser exercido de acordo com os termos e condições definidos na Assembleia Geral e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3;

III. A cada nova emissão, deverá haver definição a respeito da existência do direito de preferência e da possibilidade de os cotistas cederem, alienarem, ou não, seu direito de preferência entre si ou a terceiros; e

IV. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.

4.6.1. As novas emissões de cotas, poderão ainda se dar por meio de processo de consulta formal, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização.

4.6.2. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente

subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

• 4.7. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista, observado o disposto nos itens 4.8 e seguintes abaixo.

4.8. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única. Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.

4.8.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.9. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.9.1. Ainda que atendidos os requisitos acima, o cotista pessoa física que (i) individualmente, possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas do Fundo, ou, ainda, o cotista pessoa física que for detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e/ou (ii) em conjunto com pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo, não terá direito à isenção prevista no caput.

4.10. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa física prevista no item 4.9 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DO FUNDO

5.1. Remuneração dos Prestadores de Serviço. A Classe Única pagará pelos serviços prestados pela Administradora e pela Gestora uma taxa global de remuneração (“Taxa Global”), equivalente a 0,6% (seis décimos por cento) ao ano incidente sobre: (i) o valor do patrimônio líquido da Classe Única; ou (ii) sobre o valor de mercado das cotas da Classe Única, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe Única tenham integrado ou passado a integrar, no período, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3 (“IFIX”).

5.1.1. De 1º de julho de 2026 até 31 de dezembro de 2026, será concedido um desconto de 50% (cinquenta por cento) na Taxa Global da Classe Única, de modo que a Taxa Global corresponderá a 0,3% (três décimos por cento) ao ano incidente sobre (i) o valor do patrimônio líquido da Classe Única; ou (ii) sobre o valor de mercado das cotas da Classe Única, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe Única tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX.

5.1.2. A Taxa Global será calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente àquele em que os serviços forem prestados. Para fins de início da cobrança, será considerada a data da primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira parcela da Taxa Global no 5º (quinto) dia útil do mês imediatamente subsequente a referida integralização. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

5.1.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados por eles, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.

5.2. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe Única ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pelo Fundo, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

5.3. Encargos. São considerados encargos do Fundo as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo é de Classe Única, referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas classes de cotas, deverá ser indicado as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.

6. DA ASSEMBLEIA GERAL

6.1. Competência. A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I – as demonstrações contábeis;

II – a substituição de Prestador de Serviço Essencial;

III – a emissão de novas cotas, em quantidade superior ao Capital Autorizado

IV – a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe Única;

V – a alteração deste Regulamento;

VI – o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;

VII – o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

IX – eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;

XI – alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global; e

XII – amortização das cotas do Fundo, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da assembleia de cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.2. Compete a Administradora convocar a assembleia de cotistas.

6.3.3. A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

• 6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5.1, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

I – em sua página na rede mundial de computadores;

II – na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de assembleia de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.

6.6.2. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.3. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.4. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considerase o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.5. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

• 6.6.6. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.7. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

• I. o prestador de serviço, essencial ou não;

• II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

6.6.8. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem

prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo e a Administradora e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.

6.7.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de cotas tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou da Gestora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV – a contratação, pela classe de cotas, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e V – a aquisição, pela classe de cotas, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

6.7.2. Consideram-se pessoas ligadas, para fins de definição de hipóteses de conflito de interesses:

I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou da Gestora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

6.7.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe de cotas, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao administrador, ao gestor ou ao consultor especializado.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. ser dirigido a todos os cotistas.

6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

6.8.2. A administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

6.8.3. Nas hipóteses previstas no item 6.8 acima, a Administradora pode exigir:

• I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

6.8.4. É vedado à Administradora:

• I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.

6.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.

7. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

7.1. Representante de Cotistas. A Assembleia de cotistas do Fundo poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

7.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

7.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

7.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

7.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser cotista da classe;

II. não exercer cargo ou função na Administradora ou n controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com a classe; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

7.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora ao e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

7.1.6. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

8.1. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo/ou a Classe Única, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia de Cotistas.

8.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a

divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número das cotas emitidas pela Classe Única.

8.1.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira do Fundo, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

8.1.3. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

8.1.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

8.1.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

8.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o fundo figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

9.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

9.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

9.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

9.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Dias Úteis. Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

10.2. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora : www.hedgeinvest.com.br.

10.3. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

10.4. Foro. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.