Regulamento HABT11 de 30/01/2026

TERMO DE APURAÇÃO DA CONSULTA FORMAL DO HABITAT RECEBÍVEIS PULVERIZADOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/MF SOB N° 30.578.417/0001-05

Prezado Cotista,

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob n.º 22.610.500/0001-88 (“Vórtx” ou “Administradora”), vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), nos termos da regulamentação em vigor e do Regulamento do NTZ DO HABITAT RECEBÍVEIS PULVERIZADOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 30.578.417/0001-05 (“Regulamento” e “Fundo”) divulgar o resultado da consulta formal nos termos que seguem:

As matérias da seguinte Ordem do Dia foram APROVADAS, conforme quóruns indicados abaixo:

1) Aprovar a proposta de transferência da administração, custódia e escrituração do Fundo a partir da Data de Transferência (abaixo definido), atualmente administrado pela Administradora para a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Pr. Botafogo, n° 501, bloco I, sala 501, Botafogo - Rio de Janeiro, RJ. CEP 22.250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“Nova Administradora”), nos seguintes termos:

a) A alteração da remuneração dos prestadores de serviço de administração, gestão, custódia, escrituração e controladoria de ativos e passivos do Fundo, com a redução do percentual fixo anual e majoração da remuneração mínima mensal, de modo que vigerá conforme redação abaixo:

“O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia, escrituração e controladoria de ativos e passivos, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a até 1,25% (um vírgula vinte e cinco por cento) ao ano calculada sobre: (i) o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“ Base de Cálculo da Taxa de Administração ”) e será calculada e provisionada

todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), observado o pagamento mínimo de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) que deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA, que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “ Taxa de Administração ”), da seguinte forma:

Taxa de Administração Específica . Pelos serviços de administração, escrituração e controladoria de ativos e passivos, bem como para remunerar os serviços de custódia, tesouraria e processamento dos Ativos, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de (i) 0,15% a.a. sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, para a faixa de até R$ 400 milhões; (ii) 0,10% a.a. sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, para o volume que ultrapassar R$ 400 milhões observado o pagamento mínimo de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que tiver o início do Prazo de Duração do Fundo.”

b) A Administradora transferirá à Nova Administradora, no fechamento do dia anterior à Data de Transferência, a totalidade dos ativos financeiros, valores mobiliários e valores em caixa, detidos pelo Fundo, se houver, deduzidas as taxas de administração e performance, se existirem, calculada de forma “pro rata temporis”, considerando o número de dias corridos até a data da efetiva transferência do Fundo;

c) A Nova Administradora manifestou a sua anuência em exercer a administração do Fundo e declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor, que regula a atividade de administração do Fundo, a partir da Data de Transferência, ficando estabelecido que a cota de fechamento, bem como todas as obrigações impostas pela legislação que regula a atividade de administração do Fundo serão de responsabilidade da Administradora até o fechamento do dia anterior à Data da Transferência e, posteriormente, passarão a ser de responsabilidade da Nova Administradora;

d) A indicação do Sr. Lizandro Sommer Arnoni, inscrito no CPF sob o nº 279.902.288-07, responsável pela Nova Administradora perante Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como nova responsável pela administração do Fundo, bem como pela prestação de informações a ele relativas. Também foi aprovada a indicação da pessoa física responsável pela Nova Administradora no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ junto à Secretaria da Receita Federal;

e) A mudança da sede social do Fundo para o endereço da Nova Administradora;

f) Será nomeado, pela Nova Administradora, o novo prestador de serviços de custódia qualificada, tesouraria, liquidação, escrituração e distribuição (se houver nova emissão) das cotas do Fundo a partir da Data de Transferência, que passará a ser exercida pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91;

g) Será contratada, pela Nova Administradora, empresa devidamente habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de auditoria independente do Fundo a partir da Data de Transferência;

h) A Administradora entregará à Nova Administradora no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a contar da Data da Transferência, cópia simples do acervo societário do Fundo;

i) As despesas legalmente atribuídas ao Fundo e incorridas até o fechamento do dia anterior à Data de Transferência, inclusive, deverão ser provisionadas até esta data e correrão por conta do Fundo;

j) A Administradora do Fundo assume, neste ato, a obrigação de guardar, conservar e manter em perfeita ordem, às suas expensas, todos os documentos contábeis e fiscais do Fundo, inerentes ao período em que o mesmo esteve sob sua administração;

k) A Administradora encaminhará à Nova Administradora em até 1 (um) dia útil antes da Data da Transferência o código do Fundo na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”), os números das contas do Fundo na Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia e nos demais ambientes de negociação, se aplicáveis;

l) A Administradora compromete-se a comunicar à CVM a sua substituição como instituição administradora do Fundo;

m) A Nova Administradora responsabiliza-se por realizar o upload do novo Regulamento do Fundo na CVM e efetuar a devida comunicação de substituição ora deliberada à Anbima, dentro do prazo legal;

n) Compete à Nova Administradora providenciar as alterações dos dados do Fundo no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ junto à Secretaria da Receita Federal, indicando a nova pessoa física responsável e o novo endereço do Fundo, conforme estabelecido acima, comprometendo-se a informar à Administradora quando devidamente processadas as respectivas alterações;

o) Com a aprovação da transferência da administração do Fundo, os cotistas conferirão à Administradora a mais ampla, plena, geral, rasa e irrevogável quitação. Estando aprovados todos os atos de administração do Fundo praticados pela Administradora até a Data da Transferência ora deliberada, bem como as contas e as demonstrações financeiras do Fundo até sua data de transferência para a Nova Administradora;

2) Aprovar a alteração do regulamento do Fundo, a fim de refletir a transferência da administração, na forma como deliberado no item “1” acima e nos termos previstos no Anexo III desta Consulta.

3) Aprovar a autorização do Fundo para realizar as seguintes transações que caracterizam situação de potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

a) aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento, administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou pessoas a eles ligadas, conforme aplicável, ou ativos compatíveis com a Política de Investimento do Fundo, para fins de caixa e liquidez do Fundo;

b) celebração, pelo Fundo, seja direta ou indiretamente via a SPE, do Financiamento junto ao Banco XP nos termos acima indicados, inclusive o pagamento da comissão de estruturação;

c) constituição, pelo Fundo, das Garantias do Financiamento em favor do Banco XP;

d) constituição, pelo Fundo, das Garantias Aquisição dos Ativos Iniciais em favor do vendedor dos Ativos Iniciais;

e) concessão, pela Classe, da Opção de Compra dos Ativos Iniciais; e

f) concessão, pela Classe, da Opção de Compra referente às Parcelas Vincendas.

As deliberações acima passarão a vigorar, nos termos do Anexo I ao presente Termo de Apuração, a partir do dia 30 de janeiro de 2026, data em que será efetivada a transferência do Fundo (“Data da Transferência”).

ANEXO I

REGULAMENTO DO

HABITAT RECEBÍVEIS PULVERIZADOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ Nº 30.578.417/0001-05

ÍNDICE DO REGULAMENTO – PARTE GERAL

REGULAMENTO DO HABITAT RECEBÍVEIS PULVERIZADOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 30.578.417/0001-05

- DEFINIÇÕES

Para fins do disposto neste Regulamento e em seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s), os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento e/ou em seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s), no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo, bem como os significados a eles atribuídos por cada Anexo, conforme aplicável. Além disso: (a) quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Artigo 0 aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens, anexos ou apêndices aplicam-se a itens, Anexos e Apêndices deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento; (g) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; e (h) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento e de seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s) servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam;.

- DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO

Denominação, Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo foi constituído com prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração do Fundo”), sendo disciplinado pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM 175, em especial seu Anexo Normativo III, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como pelo presente Regulamento.

Classe(s) de Cotas. O Fundo poderá ter 1 (uma) ou mais Classes, sendo preservada a possibilidade de constituição de Subclasse(s), na forma do §3º do Artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no Artigo 140, §2º, da parte geral da referida resolução. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas relativas às Subclasses de cada Classe serão descritos no seu respectivo Anexo e em seu(s) Apêndice(s), os quais passarão a integrar o presente Regulamento para todos os fins.

1. Mediante ato conjunto da Administradora e da Gestora e a realização das adaptações necessárias ao presente Regulamento, poderão ser criadas novas Classes, nos termos da Resolução CVM 175, desde que a nova Classe a ser criada receba exclusivamente novos recursos e Cotistas, sem que haja qualquer transferência de Cotistas, patrimônios, direitos e obrigações que pertençam a uma Classe já ativa.

2. Patrimônio Segregado. A Administradora deverá, no momento de constituição de uma ou mais Classes, constituir um patrimônio segregado para cada Classe, de forma que os Cotistas não respondam por obrigações de Classes cujas Cotas não subscreverem, nos termos do inciso III e do §3º do Artigo 1.368-D do Código Civil e do caput do Artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175.

Os documentos de subscrição das respectivas Cotas deverão conter a descrição da Classe cujas Cotas serão objeto de subscrição e integralização por cada Cotista, bem como declaração de que os respectivos investidores estão cientes de que a Classe estará sujeita ao regime de patrimônio segregado e poderá possuir direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos deste Regulamento e do respectivo Anexo.

1. Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo prevalecerá sobre a parte geral e os Apêndices prevalecerão sobre a parte geral e o Anexo, conforme aplicável.

Exercício Social. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, observado o disposto na regulamentação vigente.

– POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Política de Investimento. A política de investimento aplicável a cada Classe é prevista e disciplinada em seu respectivo Anexo.

– ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO

Administração do Fundo. O Fundo será administrado fiduciariamente pela Administradora.

1. A Administradora é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.

5. Poderes da Administradora. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes, podendo exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, na Resolução CVM 175 e demais atos normativos e regulamentares aplicáveis, podendo abrir e movimentar contas bancárias, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pela Resolução CVM 175, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Obrigações da Administradora. As obrigações e atribuições da Administradora são aquelas dispostas na Resolução CVM 175, em particular nos Artigos 82, 83, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos Artigos 26 a 30 do Anexo Normativo III, sem prejuízo do disposto no Acordo Operacional, assim como as seguintes:

(i) providenciar a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas de eventuais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:

• a. não integram o ativo da Administradora, constituindo patrimônio único e exclusivo da Classe;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

• c. não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• b. os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

• c. a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe;

• d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; e

• e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do(s) Representante(s) dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços previstos nos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III que, eventualmente, venham a ser contratados.

(iii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

(iv) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe;

(v) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

(vi) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III e neste Regulamento;

(vii) - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pela Classe;

(viii) - observar as disposições constantes deste Regulamento do(s) prospecto(s) da Classe, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade;

(x) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas;

(xi) – deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos da legislação vigente; e

(xii) - custear as despesas de propaganda do Fundo e/ou da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pela Classe.

A Administradora deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade

em relação ao Fundo e aos Cotistas.

São exemplos de violação do dever de lealdade da Administradora, as seguintes hipóteses:

• (i) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo e/ou Classe, as oportunidades de negócio do Fundo e/ou da Classe;

• (ii) omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo e/ou da Classe ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo e/ou da Classe;

• (iii) adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo e/ou à Classe, ou que este tencione adquirir; e

• (iv) tratar de forma não equitativa os Cotistas.

A Administradora e empresas a este ligadas devem transferir ao Fundo e/ou à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, ressalvadas as remunerações recebidas em contraprestação aos serviços prestados ao Fundo e/ou Classe nos termos deste Regulamento.

Gestão do Fundo. Os serviços de gestão da(s) carteira(s) da(s) Classe(s) serão realizados pela Gestora.

1. Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo e da(s) Classe(s), cabendo-lhe, ainda tomar todas as decisões de investimento, observado o disposto na regulamentação vigente, no Regulamento e em cada Anexo.

2. Obrigações da Gestora. As obrigações e atribuições da Gestora são aquelas dispostas na Resolução CVM 175, em particular nos Artigos 84, 85, 86, 89, 90, 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo III, sem prejuízo do disposto no Acordo Operacional, assim como: (i) Gerir a carteira da Classe, observada a Política de Investimentos descrita neste Regulamento;

3. (ii) Supervisionar a conformidade dos investimentos da Classe com a Política de Investimentos descrita neste Regulamento;

4. (iii) Monitorar o desempenho da Classe;

5. (iv) Sugerir à Administradora modificações a este Regulamento no que se refere às competências e condições pertinentes às atividades de gestão da carteira da Classe;

6. (v) Informar ao Administrator acerca de sua intenção de convocar Assembleia Geral de Cotistas, com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência à data designada para envio da respectiva carta de convocação aos Cotistas;

7. (vi) Realizar a análise, avaliação e assessoramento em investimentos ou desinvestimentos em Ativos para a Classe;

8. (vii) Assinar, em nome da Classe, todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos;

9. (viii) Elaborar relatórios dos investimentos realizados pela Classe em Ativos;

10. (ix) Comparecer e votar nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias dos emissores dos Ativos detidos pela Classe, observados os termos e condições estabelecidos em sua política de exercício de direito de voto, ou conforme o disposto neste Regulamento;

11. (x) Votar nas assembleias gerais mencionadas acima sempre no melhor interesse da Classe, buscando a valorização dos ativos que integrem as respectivas carteiras, empregando o zelo e a diligência exigidos pelas circunstâncias; e

12. (xi) Firmar todos os documentos necessários para a sua formalização dos investimentos em Ativos, tais como, exemplificativamente, boletins de subscrição, termos de adesão, compromissos de investimento e declarações nos termos da legislação aplicável.

Vedações Aplicáveis à Administradora e à Gestora. É vedado à Administradora e à Gestora, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo e da Classe:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair ou efetuar empréstimo;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe, salvo se expressamente permitido no respectivo Anexo;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas;

• (vii) vender as Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

• (ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora ou consultor especializado, conforme o caso, entre a Classe e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe, entre a Classe e o representante de Cotistas ou entre a Classe e o empreendedor;

• (x) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, salvo se expressamente permitido no respectivo Anexo;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a

exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe, salvo se disposto em sentido contrário no respectivo Anexo; e

(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

É vedado a Administradora e/ou Gestora adquirir, para seu patrimônio, Cotas da Classe.

Taxa de Administração. A taxa de administração cobrada no âmbito de cada Classe e/ou Subclasse é disciplinada e prevista em cada Anexo e/ou Apêndice, conforme o caso.

Taxa de Gestão. A taxa de gestão cobrada no âmbito de cada Classe e/ou Subclasse é disciplinada e prevista em cada Anexo e/ou Apêndice, conforme o caso.

Taxas Adicionais. Taxas adicionais, incluindo, sem limitação, taxas de ingresso, performance, máxima de distribuição de Cotas, poderão ser eventualmente cobradas dos Cotistas, caso conste previsão expressa no Anexo de cada Classe e/ou no Apêndice de cada Subclasse, conforme aplicável.

- CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO

Para o exercício de suas atribuições a Administradora poderá contratar, às expensas da Classe e com anuência da Gestora:

• (i) instituição responsável pela distribuição de Cotas;

• (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe; e

• (iii) formador de mercado para as Cotas.

As atividades de custódia, tesouraria e processamento dos Ativos, assim como as atividades de escrituração das Cotas serão realizadas pela própria Administradora, sendo admitido, no entanto, que a Administradora contrate, a qualquer momento, terceiros devidamente habilitados para prestarem esses serviços.

Os serviços de distribuição de Cotas de cada emissão da Classe, poderá ser prestado pela Administradora ou poderão ser prestados por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratado pela Administradora.

Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e/ou Classe, nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Responsabilidade dos Prestadores de Serviço. Nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, sem prejuízo dos deveres de monitoramento e acompanhamento da Administradora e da Gestora, cada prestador de serviço do Fundo é o único responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações perante o Fundo e a(s) Classe(s) e respondem exclusivamente perante o Fundo, a(s) Classe(s), o Cotista, terceiros e as autoridades por danos diretos que delas decorram, não sendo a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo responsáveis solidários pelo cumprimento e/ou descumprimento das obrigações uns dos outros e/ou dos demais prestadores de serviço.

A Administradora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, o Cotista e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Nos termos do Artigo 1.368-E do Código Civil, a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo e/ou da(s) Classe(s) não respondem pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo e/ou pela respectiva Classe, mas respondem pelos prejuízos que causarem ao Fundo e/ou à(s) Classe(s) quando procederem com dolo ou má-fé.

Os serviços de administração e de gestão são prestados ao Fundo e à(s) Classes em regime de melhores esforços e como obrigação de meio. A Administradora e a Gestora não garantem o resultado ou o desempenho dos investimentos dos Cotistas na(s) Classe(s).

– SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA

A Administradora e a Gestora poderão renunciar à administração e à gestão do Fundo, respectivamente, mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias, endereçado a cada Cotistas e à CVM.

A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Administradora e/ou a Gestora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a Administradora obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, para eleger o substituto da Administradora ou da Gestora, conforme o caso, ou deliberar pela liquidação do Fundo. É facultado ao(s) Cotista(s) que detenha(m) ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas e integralizadas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim, caso a Administradora não convoque a Assembleia Geral de Cotistas mencionada acima.

No caso de renúncia ou de deliberação pela sua substituição, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, bem como da ata da Assembleia Geral por meio da qual for eleito seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.

No caso de descredenciamento da Administradora pela CVM, esta poderá indicar administrador temporário até a eleição de novo administrador para a Classe.

A Gestora e a Administradora responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsável pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer terceiro contratado.

No caso de liquidação extrajudicial da Administradora, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do

ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

A Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do item 6.1.3. acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial da Administradora, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

Caso a Gestora renuncie às suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas não eleja sua respectiva substituta em até 60 (sessenta) dias a contar da data de comunicação da renúncia, a Administradora assumirá a gestão do patrimônio da Classe após esse período de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo da possibilidade da Administradora renunciar à administração do Fundo. Durante o período referido acima, a Gestora deverá prestar normalmente os serviços de gestão do patrimônio da Classe, cooperando na transição de sua posição.

- CLASSE(S), EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Cotas. As Cotas emitidas por cada Classe correspondem a frações ideais do patrimônio da respectiva Classe.

8. Forma. As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas em contas de depósitos em nome do Cotista junto ao Custodiante.

1. Taxas e Despesas Aplicáveis à(s) Classe(s) de Cotas. Cada Classe estará sujeita às taxas e às despesas aplicáveis à respectiva Classe, observado que eventuais Subclasses das Cotas de cada Classe podem fazer jus a direitos políticos e econômicos diferentes (incluindo eventuais valores de taxa de administração, gestão e performance), conforme estabelecido nos Anexos e no(s) Apêndice(s).

Patrimônio Líquido do Fundo. O patrimônio líquido do Fundo corresponde à soma da totalidade dos patrimônios líquidos das suas Classes, conforme aplicável (“Patrimônio Líquido do Fundo”). O patrimônio líquido de cada Classe será calculado na forma prevista no respectivo Anexo. Na

apuração do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, serão observadas as normas e procedimentos constantes da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o disposto neste Regulamento. O somatório do valor das Cotas será necessariamente equivalente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

- DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, conforme previstos nos termos do Artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e do Artigo 42 do Anexo Normativo III, observada a possibilidade de inclusão de encargos adicionais nos termos de cada Anexo.

Quaisquer despesas do Fundo que não constituam encargos (excluídos encargos de cada Classe, conforme disciplinados em cada Anexo), nos termos da Resolução CVM 175, correm por conta do Prestador de Serviços Essenciais que a tiver contratado.

Os encargos do Fundo comuns às Classes deverão ser rateados conforme a proporção de cada Classe no Patrimônio Líquido do Fundo.

Eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo deverão ser rateadas entre as Classes conforme a proporção de cada Classe no Patrimônio Líquido do Fundo, exceto se deliberado de maneira diversa pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante quórum de, no mínimo, maioria de votos dos presentes.

- ASSEMBLEIA GERAL

As Assembleias Gerais serão realizadas, com a convocação de todos os Cotistas do Fundo, a fim de deliberar sobre matérias de interesse do Fundo como um todo, consoante disposto nas disposições legais e regulatórias aplicáveis.

Cada Classe terá Assembleias Especiais, nos termos do Anexo de cada Classe. Caso (i) o Fundo possua apenas uma Classe e/ou (ii) haja Assembleia Especial em que sejam convocados e/ou a que compareçam todos os Cotistas do Fundo, observadas as disposições do respectivo Anexo, a referida Assembleia Especial deverá ser entendida pela Administradora, pela Gestora e pelos Cotistas como uma Assembleia Geral, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e do respectivo Anexo.

Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação em sede de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços, devendo ser providenciada pela Administradora, no prazo

de 30 (trinta) dias contados da respectiva alteração, a necessária comunicação aos Cotistas.

- DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição.

Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos integrantes da carteira da Classe, obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos.

O Cotista poderá obter maiores informações, bem como cópias dos documentos relativos ao Fundo na sede da Administradora.

A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo e/ou Classe, conforme aplicável:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• a. as demonstrações financeiras;

• b. o relatório do auditor independente; e

• c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175.

• (iv) anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;

• (v) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e

• (vi) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

A Administradora deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

A Administradora deverá entregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM 175, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:

• (i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• (ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;

• (iii) fatos relevantes;

• (iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos da legislação vigente;

• (v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária; e

• (vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo(s) Representante(s) dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do artigo 36 do Anexo Normativo III.

A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo vedado à Administradora valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas.

Considera-se relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

• (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

• (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

• (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

São exemplos de ato ou fato relevantes:

• (i) a alteração no tratamento tributário conferido à Classe ou ao Cotista;

• (ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe;

• (iii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;

• (v) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

• (vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe;

• (vii) a venda ou locação dos Ativos Alvo de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

• (viii) alteração da Gestora ou da Administradora;

• (ix) fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

• (x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;

• (xi) cancelamento da listagem da Classe ou exclusão de negociação de suas Cotas;

• (xii) desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

• (xiii) emissão de Cotas nos termos do Artigo 6.4. do Anexo I.

Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizadas (i) no site da Administradora (https://www.vortx.com.br); (ii) no site da Gestora (https://www.xpasset.com.br); e/ou (iii) por correio eletrônico, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, por meio de carta ou correio eletrônico.

A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Para uma total compreensão das características, dos objetivos e dos riscos relacionados ao Fundo e à(s) Classe(s), é recomendada a leitura deste Regulamento e dos demais materiais relacionados ao Fundo e à(s) Classe(s), os quais estão disponíveis nos sites da Administradora ( http://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria/index.html )e da CVM (www.cvm.gov.br).

Para obtenção de outras informações acerca do Fundo e/ou da(s)Classe(s), esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do telefone SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730 , de segunda a sexta-feira, das 9h às 18h.

- DISPOSIÇÕES FINAIS

Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

O presente Regulamento é elaborado com base na Resolução CVM 175 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Resolução CVM 175 e demais regulamentações, conforme aplicável.

Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo e/ou à Classe ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

ANEXO I

(Este anexo é parte integrante do Regulamento do Habitat Recebíveis Pulverizados Fundo de Investimento

Imobiliário – Responsabilidade Limitada)

ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO HABITAT RECEBÍVEIS PULVERIZADOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –

RESPONSABILIDADE LIMITADA

[Restante desta página intencionalmente em branco. Anexo I consta a partir da página seguinte]

ÍNDICE ANEXO I

ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO HABITAT RECEBÍVEIS PULVERIZADOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

– DEFINIÇÕES

1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Anexo, terão os respectivos significados a eles atribuídos, conforme o estabelecido a seguir:

1. Os cabeçalhos e títulos deste Anexo servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos respectivos capítulos, itens e subitens.

2. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo, estejam no singular ou no plural, quando não expressamente definidos no Artigo 2 acima ou em outras seções deste Anexo, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.

– FORMA DE CONSTITUIÇÃO, RESPONSABILIDADE, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

1. Forma de Constituição, Responsabilidade e Prazo de Duração. A presente Classe foi constituída sob a forma de condomínio de natureza especial fechado, com prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração da Classe”).

6. Composição do Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será formado sem divisão em Subclasses. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos no 0 e Erro! Fonte de referência não e ncontrada. deste Anexo.

7. Público-Alvo. A Classe é destinada a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados no Brasil ou no exterior, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

8. Responsabilidade do Cotista. A responsabilidade do Cotista estará limitada ao valor por ele subscrito, nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, na forma regulamentada pela Resolução CVM 175, observado o disposto neste Regulamento.

9. Constituição de novas Subclasses. Por meio de deliberação conjunta da Administradora e da Gestora, poderão ser constituídas Subclasses de Cotas para a Classe, desde que tais Subclasses não tenham senioridade em relação às demais Subclasses já existentes à época da sua criação, de acordo com as condições estabelecidas neste Anexo.

– POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

10. Objetivo da Classe. O objetivo da Classe é auferir rendimentos e/ou ganho de capital, bem como proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, nas seguintes modalidades de ativos: (a) Ativos Alvo, observados o Limite de Concentração e os Critérios de Elegibilidade previstos na Política de Investimentos abaixo; (b) Ativos de Liquidez; e (c) Outros Ativos, observado o disposto na Política de Investimentos abaixo.

1. Não existe qualquer promessa da Classe, da Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos da Classe.

2. A Classe deverá investir os recursos, deduzidas as despesas da Classe previstas neste Regulamento, obtidos com a emissão das Cotas prioritariamente na aquisição dos Ativos Alvo, que atendam aos Critérios de Elegibilidade e ao Limite de Concentração constantes do Artigo 3.2.1 abaixo. Os recursos restantes à aquisição de Ativos Alvo, serão investidos em Ativos de Liquidez e/ou em Outros Ativos e utilizados para o pagamento de despesas da Classe previstas no Artigo 11.1., abaixo.

3. Para aquisição ou manutenção da aplicação em determinado CRI (exceto em relação àqueles considerados expressamente como Ativos de Liquidez e Outros Ativos), este deverá atender aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

4. (i) ter sido emitido por Securitizadora Qualificada;

5. (ii) a liquidação das operações deverá ocorrer em instituições autorizadas pelo BACEN/CVM;

6. (iii) tenha sido estabelecido ao CRI um regime fiduciário por um agente fiduciário independente;

7. (iv) os créditos imobiliários que lastreiam a emissão do CRI deverão ser (a) pulverizados, obedecendo o limite máximo de 20% (vinte por cento) por devedor; ou (b) concentrados, desde que, nesta hipótese, haja cessão fiduciária de créditos imobiliários pulverizados, obedecendo o limite máximo de 20% (vinte por cento) por devedor dos referidos créditos imobiliários pulverizados, dados em garantia no âmbito da emissão do respectivo CRI.

8. (v) para as operações estruturadas com coobrigação do cedente, as seguintes características devem ser respeitadas:

9. a. Loan to Value máximo de 60% (sessenta por cento);

10. b. Alienação de imóveis ou das cotas da empresa desenvolvedora do projeto;

11. c. os Projetos possuam os respectivos registros de incorporação ou loteamento na matrícula do imóvel, conforme aplicável, e as vendas das unidades ou lotes tenham sido iniciadas;

12. d. Razão de garantia geral mínima de 110% (cem por cento) (Valor Presente fluxo futuro/Saldo devedor do CRI);

13. e. Razão de garantia de fluxo mensal mínima de 110% (cento e dez por cento). (Fluxo Mensal/Parcela de Pagamento “PMT” do CRI); e

14. f. Fundo de reserva de ao menos 02 (duas) parcelas de pagamentos do CRI, caso sejam pagamentos periódicos.

15. (vi) para as operações de cessão sem coobrigação (“True Sale”), as seguintes características devem ser respeitadas:

16. a. Loan to Value máximo de 80% (oitenta por cento);

17. b. Unidade entregue, com “TVO” ou “Habite-se” emitidos; e

18. c. Alienação fiduciária do imóvel.

19. A Classe deverá ter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo, devendo ser respeitados, adicionalmente, os seguintes limites de concentração que devem ser observados em relação aos Ativos (“Limite de Concentração”):

20. (i) máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Classe em recebíveis, direitos creditórios, participação ou outros ativos cujo lastro provenha de empreendimentos imobiliários desenvolvidos por uma mesma empresa ou empresas componentes do mesmo grupo econômico;

21. (ii) máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Classe em recebíveis, direitos creditórios, participação ou outros ativos cujo lastro provenha de empreendimentos imobiliários localizados em um mesmo município, caso este tenha população de até 1.000.000 (um milhão) de habitantes; e

22. (iii) máximo de 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido aa Classe em recebíveis, direitos creditórios, participação ou outros ativos cujo lastro provenha de empreendimentos imobiliários localizados em um mesmo município, caso este tenha população de mais de 1.000.000 (um milhão) de habitantes

23. Tendo em vista que a Classe investirá preponderantemente em valores mobiliários devem ser respeitados, ainda, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, bem como o estabelecido neste Regulamento.

24. As disponibilidades financeiras da Classe que não estejam aplicadas em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, poderão ser aplicadas em Ativos de Liquidez e/ou em Outros Ativos.

25. Sem prejuízo da Política de Investimento descrita neste capítulo, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe imóveis e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros ativos financeiros, títulos e/ou valores mobiliários que não os Ativos, exclusivamente nas hipóteses de (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da Classe e/ou (b) negociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da Classe.

26. A alteração da Política de Investimento ou a realização de investimentos em desacordo com este Regulamento dependerá de alteração ao presente Regulamento e de aprovação de Cotistas detentores da maioria dos votos dos Cotistas presentes, observados os quóruns previstos nos Incisos I e II do Artigo 16 do Anexo Normativo III.

27. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe, a Administradora e/ou a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Especial de Cotistas.

28. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

29. (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora ou da Gestora, ou de pessoas a eles ligadas;

30. (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administradora, a Gestora ou pessoas a ele ligadas;

31. (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora ou da Gestora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

32. (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços abaixo referidos: (a) distribuição de Cotas, exceto o da primeira distribuição de Cotas; (b) consultoria especializada, envolvendo as atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe; (c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e

financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (d) formador de mercado para as Cotas;

• (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III.

• Consideram-se pessoas ligadas:

• (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, se houver, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, se houver, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora ou da Gestora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

• As hipóteses de conflito de interesses listadas no Artigo 3.3. acima refletem a Resolução CVM 175. Caso as hipóteses de conflito de interesses previstas na Resolução CVM 175 venham a ser alteradas, a Administradora está autorizado a promover a alteração deste Regulamento para que sejam previstas as hipóteses descritas na referida norma.

– ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CLASSE

14. A administração e a gestão da carteira serão realizadas pela Administradora e pela Gestora, respectivamente, cujas atribuições, poderes e restrições estão descritos na regulamentação em vigor, neste Anexo e no Regulamento.

1. A Administradora e a Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Anexo, no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, têm amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da Classe e para exercer os direitos inerentes aos Ativos Alvo e aos Ativos de Liquidez adquiridos, bem como aos Outros Ativos que integrem a carteira da Classe.

2. Taxa Máxima Global: O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia, escrituração e controladoria de ativos e passivos, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a até 1,25% (um vírgula vinte e cinco por cento) ao ano calculada sobre: (i) o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da

remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e será calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), observado o pagamento mínimo de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) que deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA, que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de Administração”), da seguinte forma:

1. Taxa de Administração Específica: Pelos serviços de administração, escrituração e controladoria de ativos e passivos, bem como para remunerar os serviços de custódia, tesouraria e processamento dos Ativos, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de (i) 0,15% a.a. sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, para a faixa de até R$ 400 milhões; (ii) 0,10% a.a. sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, para o volume que ultrapassar R$ 400 milhões observado o pagamento mínimo de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que tiver o início do Prazo de Duração do Fundo.

2. Os valores acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata.

2. Para fins do cálculo da Taxa Máxima Global, será considerada a seguinte base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa Máxima Global”):

• (i) Patrimônio Líquido da Classe; ou

• (ii) caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração .

• A Taxa Máxima Global engloba a remuneração devida à Administradora (‘Taxa de Administração”) e à Gestora (“Taxa de Gestão”), observado que a Taxa de Administração já inclui os valores devidos ao Custodiante e ao Escriturador em virtude da prestação de seus respectivos serviços em favor do Fundo e da Classe. Os valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão podem ser consultados, de forma individualizada e detalhada, por meio de sumário específico disponibilizado no site da Gestora, no seguinte endereço: https://www.xpasset.com.br/.

• A partir da competência do mês de outubro de 2020, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 23 de novembro de 2020, não será cobrada Taxa de Gestão sobre o valor aplicado pela Classe em cotas de fundo de investimento classificados como “renda fixa”, regulados pela Resolução CVM 175, que exceder 10% (dez porcento) do Patrimônio Líquido da Classe.

• Taxa de Performance. A Classe pagará à Gestora, adicionalmente à Taxa de Gestão prevista acima, uma remuneração equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br), já deduzidas todas as demais despesas da Classe, inclusive a Taxa de Administração (“Taxa de Performance”), a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente ao de apuração. A apropriação da Taxa de Performance se iniciará a partir do início do Prazo de Duração da Classe.

• Não há incidência da Taxa de Performance quando o valor da Cota do Fundo, na data da apuração, for igual ou inferior ao valor da Cota na data de pagamento da última Taxa de Performance.

• Fica estabelecido que, na hipótese de destituição ou substituição da Gestora sem Justa Causa, permanecerá a Classe obrigada a realizar o pagamento à Gestora da Taxa de Performance proporcional apurada até a data da destituição sem Justa Causa, se houver, e também a pagar Taxa de Performance referente aos resultados que vierem a ser obtidos pela Classe nos 24 (vinte e quatro) meses subsequentes à data da efetiva substituição ou destituição (conforme aplicável), sendo certo que referida Taxa de Performance será paga apenas à Gestora da Classe que tenha sido substituído, não havendo quaisquer pagamentos a serem realizados ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período ora previsto. Caso a destituição ou substituição da Gestora se dê por Justa Causa, a Gestora receberá a Taxa de Performance, se houver, devida até a data da sua destituição ou substituição, de forma proporcional ao respectivo período de apuração.

• Para fins do disposto acima, entende-se por “Justa Causa” a apuração e comprovação, por intermédio de decisão judicial transitada em julgado, de que (i) a Gestora atuou com culpa, negligência, imprudência, imperícia, fraude ou violação de normas e de regras do Regulamento, no desempenho de suas funções; ou (ii) condenação da Gestora em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; ou (iii) impedimento da Gestora de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; ou (iv) requerimento de falência pela própria Gestora; ou (v) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora.

• Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma Taxa Máxima de Distribuição, nos termos do Ofício-CircularConjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será paga a título de Taxa de Distribuição Primária e prevista nos documentos da respectiva oferta pública, conforme a Resolução CVM 160.

20. Taxas Adicionais. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe. Não será cobrada taxa de saída dos Cotistas.

– DO PATRIMÔNIO DA CLASSE

1. Poderão constar do patrimônio da Classe:

2. (i) Ativos Alvo;

3. (ii) Ativos de Liquidez; e

4. (iii) Outros Ativos.

5. É vedada a realização de operações com derivativos.

6. Os bens e direitos integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições.

7. (i) não poderão integrar o ativo da Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

8. (ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

9. (iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora.

10. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio da Classe que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Alvo deverá ser aplicada em Ativos de Liquidez e/ou em Outros Ativos.

11. A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez e/ou em Outros Ativos, para atender suas necessidades de liquidez. Não obstante, a Classe também pode aplicar o seu caixa em Ativos Alvo para fins de liquidez.

12. Não existe qualquer promessa da Classe ou da Administradora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos da Classe.

13. A rentabilidade que a Classe buscará atingir não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

– CLASSE, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA SUBCLASSE E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

25. Cotas. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas e não se dividem em Subclasses.

1. Desde que previamente aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do item “v”, Artigo 12.1, abaixo, a Classe poderá realizar novas emissões de Cotas.

2. O patrimônio inicial da Classe foi formado pelas Cotas representativas da Primeira Emissão (conforme definida adiante) de Cotas, nos termos abaixo.

3. As cotas de cada emissão da Classe serão objeto de ofertas permitidas de acordo com a legislação brasileira, respeitado o público alvo da Classe, tendo a primeira emissão de Cotas sido realizada por meio de oferta pública de distribuição (“Primeira Emissão”), nos termos da Instrução CVM nº 400/03. No âmbito da Primeira Emissão de Cotas, foi prevista a emissão de até 2.000.000 (dois milhões) Cotas de série única, e valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), respeitado o montante mínimo de subscrição abaixo descrito, necessário para a Classe entrar em funcionamento.

4. A subscrição de Cotas pelo investidor e aceitação das condições da Primeira Emissão será formalizada junto às instituições intermediárias e mediante a assinatura do Boletim de Subscrição e observância dos demais procedimentos estabelecidos pela B3, até a Data Limite para Aceitação da Oferta, conforme estabelecida no Prospecto da Primeira Emissão e descrita no suplemento relativo à Primeira Emissão de Cotas, constante no Suplemento I a este Anexo.

5. Por ocasião da Primeira Emissão, foi admitida a captação parcial dos recursos correspondentes às Cotas da Primeira Emissão ofertadas, observado o valor mínimo de captação de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a, no mínimo, 500.000 (quinhentas mil) Cotas, conforme descrito no Suplemento I, mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição.

6. Caso o investidor for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas , a Classe passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

7. Não obstante o disposto acima, os Cotistas estarão sujeitos à seguinte regra de notificação, com a qual expressamente concordam quando da assinatura do Boletim de Subscrição: na hipótese de um único Cotista subscrever ou adquirir em mercado organizado a quantidade de Cotas igual ou superior a 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pela Classe, bem como nas hipóteses desta quantidade de Cotas ser aumentada em intervalos adicionais de 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, o respectivo Cotista deverá notificar a Administradora acerca de tal fato em até 3 (três) dias úteis após referida aquisição, informando o número de Cotas detidas, qual o objetivo da participação atingida no que se refere aos seus direitos políticos e a quantidade de Cotas visada pelo respectivo Cotista. O inadimplemento desta obrigação pelo Cotista sujeito a tal notificação implicará na suspensão dos direitos políticos do referido Cotista até que tal notificação seja devidamente enviada à Administradora. Tais

notificações serão mantidas em confidencialidade pela Administradora, podendo apenas ser compartilhadas com a Gestora, sem qualquer possibilidade de divulgação de tais informações ao mercado.

1. As importâncias recebidas na integralização de Cotas, durante o processo de distribuição, deverão ser depositadas em nome da Classe, em instituição bancária autorizada a receber depósitos.

2. As Cotas poderão ser distribuídas pelo sistema DDA, administrado e operacionalizado pela B3.

3. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros da Classe.

4. O valor patrimonial das Cotas, após a data de início da Classe, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

5. A Classe poderá, mediante orientação da Gestora devidamente comunicada à Administradora neste sentido, emitir Cotas adicionais, todas estas de série única e valor unitário definido conforme o Artigo 6.4.2. abaixo, no valor máximo de emissão equivalente a R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial de Cotistas e de alteração deste Regulamento (“Capital Autorizado”). Para tanto, caberá à Administradora, após orientação da Gestora, definir e comunicar aos Cotistas sobre as respectivas condições para subscrição e integralização das Cotas emitidas do Capital Autorizado, bem como as condições para o exercício do direito de preferência, observado o disposto na legislação aplicável, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais da B3, e devendo seguir, ainda, os procedimentos regulatórios previstos para realização de oferta pública de distribuição das referidas Cotas.

6. A Classe poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Especial de Cotistas tomada pela maioria simples de votos dos Cotistas presentes, incluindo, mas não se limitando a, situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos da Classe nos Ativos Alvo de forma a manter seu valor econômico, (ii) a cobertura de eventuais contingências da Classe, (iii) a recomposição do caixa da Classe em montante suficiente para pagamento das despesas da Classe; ou (iv) para aquisição de novos Ativos Alvo para a Classe.

7. O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão da Classe deverá ser aprovado em Assembleia Especial de Cotistas (com exceção das Cotas emitidas do Capital Autorizado, nos termos do Artigo 6.4.) e fixado, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira da Classe, a ser realizado por empresa especializada; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas ou (iv) outra metodologia definida na Assembleia Especial de Cotistas que vier a deliberar sobre referida emissão.

8. Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas, fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem na data (i) da realização da Assembleia Especial de Cotistas que tiver aprovado a realização da emissão de cotas em questão, ou (ii) da comunicação da Administradora tratada no Artigo 6.4., caso as cotas seja emitidas a partir do Capital Autorizado, respeitando-se os prazos operacionais necessários, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável. Será observada

a possibilidade de cessão de seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros, sendo certo que haverá a possibilidade de o direito de preferência ser substituído por procedimento de oferta prioritária aplicável aos Cotistas, que garanta prioridade aos Cotistas quando da realização de uma nova emissão de Cotas, distribuídas por meio de oferta pública de distribuição de Cotas.

1. As informações relativas à Assembleia Especial de Cotistas que aprovou a nova emissão (conforme o caso), estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Especial de Cotistas, na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis da realização da Assembleia Especial de Cotistas.

2. A Assembleia Especial de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável, respeitando-se o quanto disposto neste Artigo 6.4.

3. As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas, exceto por eventual ordem de pagamento de rendimentos, nos termos deste Artigo.

4. Quando assim exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, a distribuição das Cotas deverá ser precedida do registro na CVM da correspondente oferta pública.

5. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura dos respectivos Boletim de Subscrição e termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento, bem como integralização do valor das Cotas subscritas.

6. No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização, e que será autenticado pela(s) instituição(ões) autorizada(s) a processar a subscrição e integralização das Cotas, do qual constarão, entre outras informações:

7. (i) nome e qualificação do subscritor;

8. (ii) número de Cotas subscritas;

9. (iii) preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

10. (iv) condições para integralização de Cotas.

11. As Cotas de cada emissão (com exceção daquelas distribuídas nos termos da Primeira Emissão) deverão ser subscritas até o final do respectivo prazo de colocação, estabelecido conforme o rito de distribuição a ser adotado para cada futura emissão de Cotas.

12. A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do Boletim de Subscrição em moeda corrente nacional ou em Ativos Alvo (se assim permitido neste Regulamento e previsto em cada Boletim de Subscrição).

13. As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis à Administradora, as quais serão alocadas pela Administradora em uma conta segregada em nome da Classe, nos termos de cada Boletim de Subscrição.

14. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93, as Cotas não são resgatáveis, salvo na hipótese de liquidação da Classe.

– POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS

1. Os rendimentos auferidos pela Classe dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

2. A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Especial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/93, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanços ou balancetes semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes (“Distribuição de Rendimentos”).

3. Os rendimentos auferidos serão distribuídos mensalmente, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ser utilizado pela Administradora para reinvestimento em Ativos Alvo, Ativos de Liquidez, Outros Ativos ou composição ou recomposição da Reserva de Contingência, com base em recomendação apresentada pela Gestora, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.

4. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, a Administradora informará aos Cotistas no último Dia Útil do mês em que for apurado os resultados: (i) a data de pagamento, que deverá ser até o 12º (décimo segundo) dia do mês subsequente, e (ii) o valor a ser pago por Cota, devendo as Cotas, neste sentido, serem consideradas e negociadas “ex-rendimento” a partir do 1º (primeiro) Dia Útil do mês subsequente ao mês que for apurado os resultados.

5. Farão jus aos rendimentos de que trata o Artigo acima os titulares de Cotas no fechamento do último dia do mês anterior ao da apuração do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.

6. Entende-se por lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros e/ou rendimentos devidamente auferidos pelos Ativos, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

7. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Ativos de Liquidez e/ou em Outros Ativos.

8. O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a 1% (um por cento) do valor total dos Ativos.

– PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA

1. A Administradora verificará se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos: (i) chamadas de margem de garantias por operações de derivativos e empréstimos tomadores realizadas em bolsa de valores e/ou balcão; (ii) exercícios de opções de compra e de venda caso a Classe figure na ponta vendedora; (iii) eventos de default em ativos de crédito que porventura a Classe tenha na carteira, e; (iv) outros eventos que a Administradora identifique e que possam gerar impacto significativo no Patrimônio Líquido da Classe.

2. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe está negativo, deve, imediatamente, (i) suspender a realização da amortização de Cotas; (ii) não realizar novas subscrições de Cotas; (iii) comunicar a existência do Patrimônio Líquido da Classe negativo à Gestora; e (iv) divulgar fato relevante, nos termos do Artigo 64 da parte geral da Resolução CVM 175 e dos dispositivos pertinentes constantes deste Regulamento.

3. Após tomadas as medidas previstas no Artigo 8.2 acima, a Administradora deverá, em até 20 (vinte) dias:

(i) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo, em conjunto com a Gestora, do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o Patrimônio Líquido da Classe negativo, que, a critério da Administradora e da Gestora, pode contemplar as possibilidades previstas no §4º do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe, exclusivamente para cobrir o Patrimônio Líquido da Classe negativo; e

(ii) convocar Assembleia Especial para que os Cotistas deliberem acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo de que trata o item (i) acima, em até 2 (dois) Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

1. Após a adoção das medidas previstas no Artigo 8.2 acima, caso a Administradora e a Gestora, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido da Classe negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no Artigo 8.2.1 acima será facultativa à Administradora e à Gestora, em conjunto.

2. Especificamente com relação à Assembleia Especial referida no item (ii) do Artigo 8.2.1:

(i) caso, anteriormente à convocação da referida Assembleia Especial, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe deixou de estar negativo, a Gestora e a Administradora ficam dispensadas de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo 8.2 e seus derivados, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido da Classe atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo;

(ii) caso, posteriormente à convocação da Assembleia Especial e anteriormente à sua realização, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe deixou de estar negativo, a Assembleia Especial deve ser realizada exclusivamente para que a Gestora apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido da Classe atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo, não se aplicando o disposto no item (iii) abaixo;

(iii) na ocorrência da Assembleia Especial, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: (a) cobrir o Patrimônio Líquido da Classe negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações das Cotas, hipótese que fica afastada proibição de realização de novas subscrições de Cotas; (b) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pela Administradora e pela Gestora; (c) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu Patrimônio Líquido da Classe; ou (d) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

(iv) a Gestora deve comparecer à Assembleia Especial, na qualidade de responsável pela gestão da carteira, observado que a sua ausência não impõe à Administradora qualquer óbice quanto à sua realização;

(v) é permitida, ainda, a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelo Cotista presente;

(vi) caso a Assembleia Especial não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer das possibilidades previstas no item (iii) acima, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

1. A CVM poderá solicitar a declaração judicial de insolvência da Classe quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido da Classe negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

2. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, sendo certo que qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de liquidação da Classe.

3. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM. Caso a Administradora não efetue o cancelamento de modo tempestivo, a superintendência da CVM competente deverá efetuar o cancelamento dos referidos registros, informando tais cancelamentos à Administradora e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

4. O cancelamento dos registros da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes dos cancelamentos.

5. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pela Administradora e/ou pela Gestora na Classe com Patrimônio Líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade, pela Gestora nem pela Administradora, das obrigações ou dívidas contraídas pela respectiva Classe.

– LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

1. Na hipótese de liquidação da Classe, os titulares de Cotas deverão partilhar o patrimônio na proporção de suas respectivas participações, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

2. A Classe entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

3. A Classe poderá ser liquidada, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

4. (i) caso seja deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, respeitado o disposto no inciso “xi” do Artigo 12.1 deste Anexo I;

5. (ii) desinvestimento de todos os Ativos Alvo;

6. (iii) descredenciamento, destituição, ou renúncia da Administradora, caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Especial de Cotistas não nomeie instituição administradora habilitada para substituir a Administradora ou por qualquer motivo a Assembleia Especial de Cotistas convocada para esse fim não seja instalada nos termos deste Regulamento; e

7. (iv) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.

8. Na hipótese de liquidação da Classe, seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Alvo a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Especial de Cotistas especialmente convocada e instalada para tal fim.

9. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a conclusão da totalidade das vendas.

10. Encerrados os procedimentos referidos no Artigo 9.1. acima, a Assembleia Especial de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas ainda em circulação.

11. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião do término do Prazo de Duração da Classe ou ainda na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas referida acima não chegar a uma decisão referente aos procedimentos para entrega dos direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos da Classe aos Cotistas.

12. Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese da Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira da Classe, serão dados em pagamento aos Cotistas direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira da Classe mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.

13. No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam a Administradora para o referido condomínio dos Ativos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Artigo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

14. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Artigos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

15. A regra de constituição de condomínio prevista acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

16. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Especial de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

17. O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira da Classe pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Artigo 11.5.2. acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos aos Cotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Ativos na forma do Artigo 334 do Código Civil.

18. Quando da liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

19. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados

– TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

1. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário estão isentos de tributação sobre as receitas das operações, desde que (i) distribuam pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) esses fundos invistam os recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio o Cotista que detenha, individualmente ou em conjunto com Pessoas Ligadas, o percentual acima de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

2. De acordo com o art. 3º, §1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o imposto de renda na fonte não incidirá sobre a declaração de ajuste anual dos indivíduos com relação ao rendimento distribuído pela Classe para o Cotista que seja pessoa física, mediante o cumprimento dos seguintes requisitos, cumulativamente:

3. (i) o Cotista pessoa física deverá deter menos do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pela Classe, e cujas Cotas dão direito ao Cotista de receber rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total dos rendimentos auferidos pela Classe;

4. (ii) a Classe deverá ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas;

5. (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do Artigo 2º da Lei nº 9.779/99, não poderão ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e

6. (iv) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

7. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora no sentido de manter a Classe com as características mencionadas no item “(i)” e “(ii)” do Artigo 12.2 acima, e as Cotas também podem ser subscritas e pagas por um único investidor.

– DESPESAS E ENCARGOS DA CLASSE

1. Observado o disposto na regulamentação vigente, constituem encargos da Classe:

2. (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;

3. (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, da Classe e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Anexo ou na Resolução CVM 175;

4. (iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

5. (iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

6. (v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

7. (vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo e/ou à Classe;

8. (vii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 27 do Anexo Normativo III;

9. (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos de titularidade da Classe, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo da Administradora e/ou da Gestora no exercício de suas respectivas funções;

10. (ix) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e à realização de Assembleia Especial;

11. (x) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando a, as avaliações previstas na Instrução CVM 516;

12. (xi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe, conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial;

13. (xii) taxas de ingresso e saída dos fundos de investimento e/ou classes de cotas de emissão de fundos de investimento investidos pela Classe, se houver;

14. (xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;

15. (xiv) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Escrituração e Taxa de Performance;

16. (xv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III; e (xvi) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira, observado o disposto neste Anexo.

17. Quaisquer despesas não previstas como encargos da Classe correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Especial de Cotistas.

18. Mensalmente, durante o Prazo de Duração da Classe e até a liquidação da Classe, a Administradora obriga-se a utilizar as disponibilidades para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

19. (i) pagamento dos encargos da Classe descritos no Artigo 13.1. acima;

20. (ii) pagamento de rendimentos aos Cotistas;

21. (iii) pagamento pela aquisição Ativos; e

22. (iv) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação da Classe, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

23. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa na Classe, a Administradora convocará os Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos na Classe, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas.

– ASSEMBLEIA ESPECIAL

50. Competência. A Classe terá Assembleias Especiais, nos termos deste Anexo. É da competência privativa da Assembleia Especial, observados os respectivos quóruns de deliberação, excluídos os votos conflitados e/ou impedidos:

1. Para efeito do disposto na Cláusula acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

52. Este Anexo poderá ser alterado, independentemente de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços, devendo ser providenciada pela Administradora, no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva alteração, a necessária comunicação aos Cotistas.

1. A convocação de cada Assembleia Especial deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista mediante o envio de correspondência e/ou correio eletrônico aos Cotistas, de acordo com a legislação aplicável.

2. O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente à Administradora, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

3. A primeira convocação da Assembleia Especial deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, no caso de Assembleias Especiais ordinárias, e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de Assembleias Especiais extraordinárias.

4. Não se realizando a Assembleia Especial de Cotistas, será divulgado novo anúncio de segunda convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas que assim tiverem solicitado, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

5. Não se realizando a Assembleia Especial de Cotistas em segunda convocação, será divulgado novo anúncio de terceira convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas que assim tiverem solicitado, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

6. Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Especial de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

7. A Administradora deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

8. A Assembleia Especial de Cotistas também pode reunir-se por convocação da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, observados os procedimentos descritos nesta seção.

9. A convocação por iniciativa de Cotistas deve ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Cotistas às expensas dos respectivos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário. Quando do envio de tal convocação para os Cotistas, poderão a Administradora e/ou a Gestora se manifestarem, por escrito, acerca de suas opiniões em relação às matérias constantes da ordem do dia da referida convocação, devendo a respectiva manifestação ser enviada pela Administradora aos Cotistas juntamente com a respectiva convocação.

10. Nos casos de pedidos públicos de procuração formulados por iniciativas de Cotistas nos termos da legislação em vigor, quando da publicação de tal pedido para os Cotistas, poderão a Administradora e/ou a Gestora se manifestarem, por escrito, acerca de suas opiniões em relação às matérias da assembleia a qual se refira tal pedido, devendo a respectiva manifestação ser enviada pela Administradora aos Cotistas juntamente com o respectivo pedido de procuração pública assim formulado.

11. Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Especial de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

12. O pedido do Artigo 12.6.3 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 14 do Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.

13. O percentual de que trata do item 12.6.3 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Especial.

14. Caso os Cotistas ou o Representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Artigo 12.6.3. acima, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos neste Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Artigo 12.6.4. acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

15. Salvo por motivo de força maior (i.e., por ocasião de fatores externos e além do controle da Administradora ou da Gestora), a Assembleia Especial realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

16. A Assembleia Especial de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Especial de Cotistas.

17. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvados os quóruns específicos previstos neste Regulamento.

18. Os percentuais presentes no Artigo 12.1. acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva Assembleia Especial de Cotistas que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

19. Somente podem votar na Assembleia Especial de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

20. Não podem votar na Assembleia Especial de Cotistas:

21. (i) a Administradora ou a Gestora;

22. (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administrador ou da Gestora;

23. (iii) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;

24. (iv) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários;

25. (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a Laudos de Avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe;

26. (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe.

27. Não se aplica a vedação prevista no Artigo 14.7.4 acima, quando :

28. (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI do Artigo 14.7.4. acima ;

29. (ii) no caso do inciso V do Artigo 14.7.4. acima, todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de1976; ou

30. (iii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Especial de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

31. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, correio eletrônico (e-mail) ou fac-símile, ambos com confirmação de recebimento, a ser dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.

32. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

33. Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Especial de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Especial de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso.

– REPRESENTANTE DOS COTISTAS

1. Os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, poderão nomear até 3 (três) Representante dos Cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Especial e que representem, no mínimo:

3. (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso a Classe tenha mais de 100 (cem) Cotistas;

4. (ii) ou 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas.

5. A destituição do Representante dos Cotistas será feita pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.

6. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

7. Somente pode exercer a função de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

8. (i) ser Cotista;

9. (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora ou no Custodiante, ou no controlador da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

10. (iii) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

11. (iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

12. (v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e

13. (vi) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

14. Compete ao(s) Representante(s) dos Cotistas exclusivamente:

15. (i) fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

(ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Especial de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do Artigo 6.4. deste Anexo –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo e/ou da Classe;

(iii) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia Especial de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências úteis à Classe;

(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pela Classe;

• (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b. indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada Representante dos Cotistas;

• c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d. opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Especial de Cotistas.

• (vii) exercer as atribuições descritas neste Artigo 13.6 durante a liquidação da Classe.

• Pela representação dos Cotistas, nela compreendidas as atividades acima descritas, a Classe poderá pagar mensal e diretamente ao(s) Representante(s) dos Cotistas, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração que será definida na Assembleia Especial de Cotistas que o(s) eleger(em).

• A Administradora é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do(s) Representante(s) dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 13.6., acima.

• O(s) Representante(s) dos Cotistas pode(m) solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• Os pareceres e opiniões do(s) Representante(s) dos Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 13.6., acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 38 do Anexo Normativo III.

• O(s) Representante(s) dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do(s) Representante(s) dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• O(s) Representante(s) dos Cotistas tem os mesmos deveres da Administradora nos termos do artigo 24 do Anexo Normativo III.

• O(s) Representante(s) dos Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse

da Classe.

1. Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger o(s) Representante(s) dos Cotistas, as informações de que trata o Artigo 13.6.5 acima, deverão incluir:

I – declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 30 acima; e

II – as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

– FATORES DE RISCO

66. A carteira da Classe e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a diversos riscos, detalhados no Informe Anual do Fundo, Suplemento K da Resolução CVM 175, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para o Cotista, não podendo a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe, pela inexistência de um mercado secundário para os Ativos Alvo, os Ativos de Liquidez e Outros Ativos integrantes da carteira ou por eventuais prejuízos incorridos pelo Cotista quando do pagamento de remuneração, amortização ou resgate das Cotas de sua respectiva titularidade, nos termos deste Anexo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Capítulo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.

– DISPOSIÇÕES GERAIS

1. As demonstrações financeiras estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente, o qual se encontra devidamente registrado na CVM.

2. Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Classe, o Auditor Independente fará jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com a Administradora, em nome da Classe, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras da Classe.

3. Anualmente, serão contratadas, pela Administradora, às expensas da Classe, avaliações econômico-financeiras dos Ativos para atualização de seus valores.

68. A Classe tem escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas à Administradora.

SUPLEMENTO I – PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS

Suplemento ao Anexo do Regulamento, referente à Primeira Emissão de Cotas (“Suplemento da Primeira Emissão de Cotas”), realizada nos termos do Regulamento, a qual contará com as seguintes características:

• a) Data de deliberação da Primeira Emissão: 07 de maio de 2019.

• b) Quantidade de Cotas: 2.000.000 (dois milhões) Cotas.

• c) Classe(s) de Cotas: classe única.

• d) Quantidade de Séries: série única.

• e) Valor Nominal Unitário das Cotas na data de emissão: R$ 100,00 (cem reais).

• f) Valor total da Primeira Emissão, na data de emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

g) Valor mínimo a ser captado no âmbito da Primeira Emissão (sob pena de cancelamento da distribuição): R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

h) Valor mínimo de investimento inicial na Classe por investidor: R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

i) Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingida a Captação Mínima (conforme abaixo definida). Caso não seja atingida a Captação Mínima, a Oferta será cancelada. A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Captação Mínima”). As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação deverão ser canceladas. Uma vez atingida a Captação Mínima, a Administradora e Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão decidir por reduzir o valor total da emissão até um montante equivalente a qualquer montante entre a Captação Mínima e o valor total da emissão, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.

• j) Regime de distribuição: Melhores Esforços.

k) Prazo de distribuição: 6 (seis) meses, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento, o que ocorrer primeiro.

l) Coordenador Líder da distribuição: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A., instituição financeira, sede na cidade de São Paulo (SP), à Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.909, Torre Sul, 25º ao 30º andares, CEP 01.4543-0010.

m) Taxa de Ingresso: Não há.

n) Lote Adicional: Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 400.000 (quatrocentas mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), que poderão ser emitidas pela Classe até a data de realização da procedimento de alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Primeira Emissão e da Oferta.

Os termos iniciados em letra maiúscula neste Suplemento da Primeira Emissão de Cotas terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento, exceto se de outra forma restar disposto neste Suplemento.