Demonstrações Financeiras HDEL11 de 31/12/2025

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(anteriormente denominado Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário) CNPJ ~~n~~^o 44.514.162/0001-13 (Administrado pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. – CNPJ ~~n~~^o 07.253.654/0001-76)

Demonstrações financeiras acompanhadas do relatório do auditor independente em 31 de dezembro de 2025

Ref.: Relatório n^o 263K2-045-PB

O Grant Thornton

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Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 105 - 12^o andar Itaim Bibi, São Paulo (SP) Brasil T +55 11 3886-5100 www.grantthornton.com.br

Aos Cotistas e à Administradora do

Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário) (Administrado pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado por Hedge Logística Fundo de Investimento Imobiliário) (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as principais políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (anteriormente denominado por Hedge Logística Fundo de Investimento Imobiliário) em 31 de dezembro de 2025, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade aplicáveis às auditorias de demonstrações financeiras de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Principais Assuntos de Auditoria (PAA)

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Títulos e valores mobiliários – cotas de fundos de investimento (FII)

(Conforme Nota Explicativa n^o 7 - Imóveis)

Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA

Em 31 de dezembro de 2025, o Fundo possuía R$ 164.895 mil, o equivalente a 209,73% do seu Patrimônio Líquido em aplicações de cotas de Fundo de investimento Imobiliário. Desse modo, entendemos que os assuntos mais relevantes para fins de auditoria são a mensuração do valor justo das cotas, a realização e a existência desses ativos.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

Nossos procedimentos de auditoria, foram: (i) conciliação contábil da carteira; (ii) recálculo do valor de mercado das cotas, com base em cotações externas divulgados pela B3 S.A. Brasil. Bolsa e Balcão; (iii) validação da existência por meio de circularização; (iv) exame da liquidação financeira das transações realizadas durante o exercício; e (v) teste de aderência entre as informações registradas e as informações contábeis registradas e divulgadas.

Com base na abordagem de nossa auditoria, nos procedimentos efetuados e nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os critérios e premissas adotados pelo Fundo para mensuração dos investimentos e o respectivo resultado obtido no exercício são razoáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Venda de Propriedade para investimento

(Conforme Nota Explicativa n^o 7)

Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o Fundo realizou a venda de seu investimento em propriedade para investimento. O valor da transação foi de R$ 242.250 mil, considerando a participação proporcional do Fundo de 85% no investimento. Em nosso julgamento, consideramos o valor de negociação e a existência como assuntos relevantes para a nossa auditoria.

Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: (i) conciliação contábil das movimentações patrimoniais realizadas com a venda; (ii) validação das cláusulas contratuais dispostas no contrato de compra e venda; (iii) exame da liquidação financeira das transações realizadas durante o exercício; (iv) validação das cotas de fundo transacionadas na operação como meio de pagamento ao Fundo; e (v) teste de aderência entre as informações registradas e as demonstrações financeiras registradas e divulgadas.

Com base na abordagem de nossa auditoria, nos procedimentos efetuados e nas evidências obtidas, entendemos que os critérios e premissas adotadas pelo Fundo para reconhecimento da venda da propriedade para investimento foram adequadamente apurados e refletidos nas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, apresentadas para fins comparativos, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram seu relatório de auditoria em 25 de março de 2025, contendo opinião sem modificação.

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Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria, realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

· obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

• avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e

• respectivas divulgações feitas pela administração;

· concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional; e

• avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as

• divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

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Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança a declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório, porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 24 de março de 2026

Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. CRC 2SP-025.583/O-1 ONA MH À]

Renata Rodrigues Silva de Freitas Contadora CRC 1SP-275.060/O-6

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Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Respomsabilidade Limitada

(Anteriormente denominado: Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário) CNPJ n° 44.514.162/0001-13

(Administrado pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

(CNPJ n° 07.253.654/0001-76)

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Respomsabilidade Limitada

(Anteriormente denominado: Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário) CNPJ n° 44.514.162/0001-13

(Administrado pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ n° 07.253.654/0001-76)

Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Respomsabilidade Limitada

(Anteriormente denominado: Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário)

CNPJ n° 44.514.162/0001-13

(Administrado pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ n° 07.253.654/0001-76)

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Respomsabilidade Limitada

(Anteriormente denominado: Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário) CNPJ n° 44.514.162/0001-13 (Administrado pela Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ n° 07.253.654/0001-76)

Demonstrações dos fluxos de caixa (método direto) dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024

Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

1 Contexto operacional

O Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“Fundo”), iniciou suas atividades em 9 de setembro de 2022, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 4 anos contados do encerramento da primeira emissão de cotas da Classe Única, podendo ser prorrogado por um período de 1 ano, e voltado a investidores qualificados, e, após registro de prospecto nos termos da regulamentação aplicável, também poderão investir na Classe Única investidores em geral, incluindo pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. Os investimentos na Classe Única não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

O objetivo da Classe Única do Fundo Hedge Desenvolvimento Logístico Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada é proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, objetivando a obtenção de ganho de capital pelo investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente, no desenvolvimento de um empreendimento imobiliário destinado a exploração logística e industrial, bem como bens e direitos a ele relacionados.

A Classe Única poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.

A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às melhores práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados à Classe Única estão detalhados na nota explicativa nº 22.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e com as disposições previstas na Instrução CVM nº 516 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, devidamente aprovados pela CVM.

As demonstrações financeiras foram aprovadas pela administração para emissão e divulgação em 24 de março de 2026.

3 Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administradora efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

a) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários, fundos de investimento/aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

b) Classificação dos instrumentos financeiros

• (i) Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

(ii) Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

(iii) Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

• Mensurados ao valor justo por meio do resultado: essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado decorrente de sua negociação.

• Mensurados ao custo amortizado: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de receber fluxos de caixa contratuais, e são ajustados pelas provisões de perdas esperadas.

(iv) Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Disponibilidades: saldos de caixa.

Aplicações financeiras de natureza não imobiliária: cotas de fundos de investimento. Aluguéis a receber: representam as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.

c) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos e ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

(i) Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto aqueles mensurados pelo custo amortizado, cujo valor não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva.

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

As aplicações em cotas de fundo de investimento são atualizadas diariamente pelo valor da cota divulgado pelo respectivo administrador.

(ii) Mensuração dos passivos financeiros

Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.

(iii) Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

d) Investimento em Sociedades de Propósito Específico (SPE)

Os investimentos em SPE são registrados ao custo de aquisição e subsequentemente avaliados pelo método de equivalência patrimonial, tomando por base as informações financeiras das investidas elaboradas com defasagem máxima de 2 meses em relação às demonstrações financeiras do Fundo, ajustado pelo valor justo, quando aplicável, para adequação da política contábil do Fundo.

e) Imóveis acabados para venda

Os imóveis adquiridos pelo Fundo destinados à venda são classificados como "Imóveis Acabados para Venda" e são mensurados pelo menor valor entre o custo de aquisição e o valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda estimado no curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados de venda.

f) Provisões de ativos e passivos contingentes

O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras, pode fazer a segregação entre:

• (i) Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo, cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

• (ii) Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo.

• (iii) Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada, pela ocorrência ou não ocorrência de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado.

• g) Reconhecimento de receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

• h) Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:

• a) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas explicativas 3(b) e 3(c) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre "definição e classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

4 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras estão representadas por:

De caráter não imobiliário

Cotas de fundos de renda fixa

O Itaú Corp Federal Plus Renda Fixa Curto Prazo Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento é administrado pelo Itaú Unibanco S.A. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A rentabilidade é determinada pelo investimento direto ou indireto, em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, prefixados ou indexados à variação da taxa SELIC.

De caráter imobiliário

Letra Financeira do Tesouro (LFT)

As movimentações de LFT ocorridas ao longo dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025:

5 Contas a receber

Compreendem aluguéis a receber e vincendos relativos às áreas ocupadas.

Em 31 de dezembro de 2025, a Classe Única possui o montante de R$ 3.376 referente a contas a receber de aluguéis a vencer (R$ 1.829 em 31 de dezembro de 2024).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Classe Única auferiu o montante de R$ 23.263 a título de receitas de aluguéis (R$ 20.906 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).

6 Participações Societárias

A Classe Única possui participação em sociedades de propósito específico - SPE, conforme abaixo:

Em 31 de dezembro de 2025, a Classe Única detém 55.000.000 ações (45.000.000 de ações em 31 de dezembro de 2024) as quais representam 100% do capital social da HRE Log Participações S.A. (“HRE Log” ou “SPE”), empresa sem cotação em bolsa de valores.

Descrição

A HRE Log está sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, conjunto 112 (parte), Itaim Bibi – São Paulo, SP, tendo sido constituída em 29 de março de 2022 e tem como objeto social a participação em outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia ou acionista, e a gestão, locação, compra e venda de bens imóveis próprios.

Em setembro de 2022, a HRE Log emitiu debêntures não conversíveis em duas séries da espécie com garantia real. As emissões em 2022, totalizaram o montante de R$ 110.000. Em setembro de 2023, foram emitidas mais R$ 22.500, totalizando R$ 132.500. Os recursos obtidos a partir da emissão destinam-se à construção de galpão logístico no município de Varginha – MG.

As debêntures foram subscritas pela Habitasec Securitizadora S.A. em Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) que serviram como lastro para emissão de duas séries de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”).

a. Cisão de companhia investida

Em 06 de março de 2024, a Classe Única deliberou e aprovou a cisão parcial da HRE Log, com base em seu valor patrimonial, transferindo participação desta na empresa HRE Varginha para a Classe Única. Como consequência dessa cisão parcial, houve a redução do capital social da HRE Log em R$ 179.479.

Em 29 de novembro de 2024, a Classe Única deliberou e aprovou a cisão parcial da HRE Varginha, com base em seu valor patrimonial, procedendo à cisão de 85% de seus ativos e passivos, com a consequente transferência para a Classe Única da parcela correspondente a 85% do imóvel Citlog Sul de Minas no valor de R$ 173.189, bem como parcela de seus ativos financeiros representados por aplicações financeiras no valor de R$ 4.673 e também parcela de seus passivos financeiros em 31 de dezembro de 2025 no valor de R$ 2.413 (R$ 4.639 em 31 de dezembro de 2024), correspondente a Benfeitorias a pagar. O montante total cindido da investida foi de R$ 173.458.

Desta forma, tendo em vista que o Acordo de acionistas fixava a participação em 85% na HRE Varginha e os aportes realizados pela HRE Log foram desproporcionais a sua participação no Empreendimento, a cisão da HRE Varginha gerou um resultado negativo para a Classe Única.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a HRE Log auferiu prejuízo no montante de R$ 16.538 (prejuízo de R$ 17.265 em 2024). Consequentemente a Classe Única auferiu um resultado negativo de equivalência patrimonial no exercício de R$ 16.740 (R$ 37.972 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).

b. Capital a integralizar

Em 31 de dezembro de 2025, a Classe Única possui o compromisso de investimento em ações de companhias fechadas no montante de R$ 138.179 (R$ 147.979 em 31 de dezembro de 2024).

As movimentações ocorridas na conta “Capital a integralizar em ações de companhias fechadas” estão descritas a seguir:

Em 2 de agosto de 2023, assembleia geral extraordinária aprovou o aumento de capital da HRE Log no montante de R$ 25.000, com emissão de 24.999.900 novas cotas. A Classe Única, mediante assinatura do boletim de subscrição, se comprometeu em aportar a totalidade deste montante.

Em 30 de novembro de 2023, assembleia geral extraordinária aprovou o aumento de capital da HRE Log no montante de R$ 129.433, com emissão de 129.432.930 novas cotas. A Classe Única, mediante assinatura do boletim de subscrição, se comprometeu em aportar a totalidade deste montante.

Em 29 de dezembro de 2023, assembleia geral extraordinária aprovou a cisão parcial e redução de capital da HRE Log no montante de R$ 179.479, com cancelamento de 179.478.492 cotas, sendo que devido a tramites processuais, a cisão apenas ocorreu efetivamente durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2024.

Em 30 de setembro de 2024, assembleia geral extraordinária aprovou o aumento de capital da HRE Log no montante de R$ 20.046, com emissão de 20.045.562 novas cotas. A Classe Única, mediante assinatura do boletim de subscrição, se comprometeu em aportar a totalidade deste montante.

Em 02 de outubro de 2025, assembleia geral extraordinária aprovou o aumento de capital da HRE Log no montante de R$ 10.000, com emissão de 10.000.000 novas cotas. A Classe Única, mediante assinatura do boletim de subscrição, se comprometeu em aportar a totalidade deste montante.

7 Imóveis

A movimentação ocorrida na conta de imóveis destinados a venda no exercício está descrita a seguir:

Descrição

O imóvel está localizado na Rua Citlog, 333, com uma área total locável de 78.543m², 14 módulos, no bairro Aeroporto, Varginha, MG.

O valor justo do imóvel está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Capright Brasil Ltda. tem sede na Rua Joaquim Floriano, 820, São Paulo, SP, e atende a uma ampla variedade de clientes, incluindo fundos de pensão, consultorias de fundos, fundos de investimentos imobiliários, fundos de dívida privada, grandes corporações, seguradoras, e instituições financeiras nacionais e regionais, nos serviços de avaliação, consultoria e suporte jurídico. O laudo foi emitido em dezembro de 2025 e junho de 2024 suportado pelas principais estimativas:

O empreendimento encontra-se segurado quanto aos riscos e aos montantes considerados como suficientes pela administração.

Em 15 de dezembro de 2025, a Classe Única divulgou Fato Relevante comunicando a conclusão da venda da fração ideal de 85% do Imóvel Citlog Sul de Minas 3, localizado na Avenida Porto Seco, nº.1540, Bairro Aeroporto, Cidade de Varginha no estado de Minas Gerais. O valor da transação foi de R$ 285.000, considerando que a Classe Única é titular da fração ideal de 85%, a sua cota-parte no preço da venda corresponde a R$ 242.250, sendo pago conforme abaixo:

• b) R$ 167.250 recebidos através de 1.666.998 cotas subscritas, do TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada. Em 31 de dezembro de 2025, a Classe Única possui o montante de R$ 164.895 referente ao saldo de Cotas de fundos de investimento imobiliário.

• c) R$ 75.000 será recebido em até 180 dias contados de 12 de dezembro de 2025, mediante a securitização dos recebíveis imobiliários oriundos da compra e venda do imóvel, sendo que referidos créditos imobiliários deverão ser cedidos pela Classe Única, em caráter definitivo, à Securitizadora, sem qualquer coobrigação de pagamento por parte da Classe Única, ocasião na qual será celebrada a escritura de compra e venda do imóvel.

8 Aluguel de cotas de FII – Tomador

A Classe Única realizou operações de empréstimo de cotas de fundos de investimento imobiliário por meio do sistema administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balção (BTC), na posição de tomador.

As cotas tomadas em empréstimo não são reconhecidas como ativos da carteira da Classe Única, sendo registradas em contas de compensação, em conformidade com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

A taxa de aluguel pactuada é reconhecida como despesa no resultado do exercício, pelo regime de competência, na rubrica “Encargos por empréstimo de cotas”.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Classe Única possui um passivo no valor R$ 16.655.

9 Taxa global

A Classe Única paga à Administradora e pela Gestora uma taxa global de remuneração, a qual corresponde a 1,5% (um e meio por cento) ao ano incidente sobre (i) o valor do patrimônio líquido da Classe Única; ou (ii) o valor de mercado das cotas da Classe Única, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe Única tenham integrado ou passado a integrar, no período, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3 (“IFIX”), provisionada diariamente e paga mensalmente até o 5º dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, foi apropriada a importância de R$ 1.093 a título de taxa de administração (R$ 1.060 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).

É paga uma taxa de performance à Gestora, independente da taxa de administração acima, de 20% sobre o que exceder a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) acrescido de 10% ao ano (“Benchmark”). A taxa de performance é calculada e provisionada diariamente, conforme procedimento descrito abaixo:

(i) Até que cada cotista receba, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total de suas cotas e das distribuições de rendimentos pela Classe Única, valor que corresponda ao valor integralizado pelo cotista acrescido do benchmark, não é devido pela Classe Única qualquer pagamento de taxa de performance.

(ii) Após cumprido o requisito descrito acima, quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos da Classe Única resultantes dos investimentos da Classe Única observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas; e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues à Gestora a título de pagamento de taxa de performance.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, houve provisão a título de taxa de performance no valor R$ 1.899, em 2024 não houve provisão de taxa de performance.

10 Política de distribuição dos resultados A Classe Única distribui aos seus cotistas no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período é distribuído aos cotistas, mensalmente, no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:

Em 04 de dezembro de 2025, a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas deliberou sobre a autorização para a Administradora realizar aquisição de cotas de outros fundos de investimento imobiliário, sendo tal ajuste necessário para permitir que a Classe Única possa vir a deter as cotas recebidas a título da parcela compensação, e incluir, ainda, a possibilidade de aplicação dos recursos disponíveis em caixa em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados.

Em 26 de dezembro de 2024 a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas deliberou e aprovou a postergação do pagamento em relação aos resultados auferidos pela Classe Única no segundo semestre de 2024, no montante de R$ 9.744.

11 Patrimônio líquido

Cotas de investimento

Em 31 de dezembro de 2025, o patrimônio líquido está dividido por 840.000 cotas (840.000 cotas em 31 de dezembro de 2024), com valor unitário de R$ 93,59976007 (R$ 41,06936116 em 31 de dezembro de 2024), totalizando R$ 78.624 (R$ 34.498 em 31 de dezembro de 2024).

12 Condições para emissões e amortizações

A Classe Única pode realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da assembleia geral de cotistas.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve integralização de cotas.

A Administradora promove, conforme instrução da Gestora, amortizações parciais ou a amortização total das cotas, a qualquer momento durante o prazo de duração da Classe Única, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe Única em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe Única, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, não houve amortização de cotas da Classe Única.

13 Divulgação de informações

A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes à Classe Única e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas ao FundosNet (sistema integrado de envio de informações da CVM e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão).

14 Negociação das cotas

A Classe Única possui suas cotas negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, desde 14 de dezembro de 2022 sob o código HDEL11. O preço de fechamento da cota no último dia de negociação de cada mês encontra-se abaixo:

29/11/2025 85,98 30/11/2024 106,00 31/12/2025 100,02 31/12/2024 98,00

15 Rentabilidade

A rentabilidade percentual média das cotas da Classe Única no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 (apurada considerando-se o resultado do período sobre o valor médio do patrimônio líquido médio mensal), foi de 94,19% (-27,75% no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).

O percentual médio dos rendimentos distribuídos por cota no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 (apurado considerando-se rendimentos apropriados no exercício sobre o valor médio do patrimônio líquido médio mensal) foi de 33,83% (27,34% no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).

16 Encargos debitados à Classe Única

(*) Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no exercício findo em 31 de dezembro de 2025, no valor de R$ 73.101 (R$ 66.673 no exercício findo em 31 de dezembro de 2024).

17 Tributação

Da carteira da Classe Única

Os rendimentos e ganhos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto de renda (IR) e imposto sobre operação financeira (IOF), salvo os oriundos de aplicações financeiras de renda fixa e renda variável, bem como o ganho de capital auferido na negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário.

Aplica-se à carteira da Classe Única a isenção de imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos nos investimentos em cotas de fundos de investimento imobiliário, letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário.

Eventual imposto de renda incidente sobre as aplicações financeiras da Classe Única é passível de compensação, de forma proporcional, com o imposto devido na distribuição de rendimentos da Classe Única.

Dos cotistas do Fundo

Os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 20%, salvo:

(i) os rendimentos pagos a pessoas físicas que não possuam participação no fundo e/ou no rendimento do fundo em percentual igual ou superior a 10%, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, cinquenta cotistas, os quais são isentos de imposto de renda na fonte; e

(ii) os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraíso fiscal, os quais estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%.

18 Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração da Classe Única.

19 Serviços de tesouraria, escrituração e custódia

Os serviços de controladoria, escrituração e custódia da Classe Única são prestados pela Administradora.

20 Partes relacionadas

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a Classe Única não realizou transações com partes relacionadas além da taxa de administração, conforme detalhado na nota explicativa n° 9.

21 Demonstrativo do valor justo

O Fundo aplica o CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros e propriedades para investimento negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros e propriedades para investimento que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516.

A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Fundo mensurados pelo valor justo:

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024 o Fundo não possuía passivos mensurados pelo valor justo.

22 Riscos associados ao Fundo

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação das companhias investidas, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, sendo que não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

22.1 Riscos de mercado

22.1.1 Fatores macroeconômicos relevantes

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das cotas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação

financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• (a) taxas de juros;

• (b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

• (c) flutuações cambiais;

• (d) inflação;

• (e) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• (f) política fiscal;

• (g) instabilidade social e política; e

• (h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos cotistas.

22.1.2 Risco de alteração nos mercados de outros países

O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das cotas.

22.1.3 Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

22.1.4 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária

Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

22.1.5 Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. A título de exemplo, tais demandas judiciais poderiam envolver eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

22.1.6

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Novas Cotas do Fundo e de seus rendimentos.

22.2 Riscos relativos ao mercado imobiliário

22.2.1

Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo

O valor dos Imóveis que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos do Fundo decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

22.2.2 Risco de desvalorização do imóvel

Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação em imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

22.2.3 Riscos relativos às receitas mais relevantes

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

• (i) Quanto à receita de locação: a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo;

• (ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória.

Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo;

(iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista.

22.2.4 Risco de alterações na lei do inquilinato

As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste) o Fundo poderá ser afetado adversamente.

22.2.5 Risco de desapropriação

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do Imóvel, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo.

Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

22.2.6 Risco de construção de novos empreendimentos imobiliários no setor comercial próximos aos imóveis, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em locar espaços para inquilinos

A construção de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os empreendimentos imobiliários que integram a carteira do Fundo poderá impactar a capacidade do Fundo em, futuramente, alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na rentabilidade das Cotas.

• 22.2.7 Riscos associados ao desenvolvimento de incorporação, construção e venda de imóveis Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, redução na velocidade de vendas dos empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, o Fundo poderá ser especificamente afetado pelos seguintes riscos:

• (a) A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política;

• (b) O Fundo ou as sociedades nas quais o Fundo possui participação podem ser impedidos no futuro, em decorrência de nova legislação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, o que poderá tornar projetos inviáveis financeira ou economicamente;

• (c) O Fundo pode ser diretamente afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional das regiões em que atua ou nas quais vier a atuar no futuro;

• (d) O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado pode ficar abaixo do esperado, inclusive em função de desemprego, problemas pessoais de saúde, alteração de estado civil ou alteração de preço de imóveis da concorrência na mesma região, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o estimado;

• (e) O preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades pode ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o estimado;

• (f) Na hipótese de falência, recuperação judicial ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário (incluindo a construtora responsável pela construção do empreendimento), o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

• (g) Alguns terrenos nos quais o Fundo invista, direta ou indiretamente, podem, em decorrência de alteração na legislação municipal, sofrer restrições relacionadas à possibilidade de construção, o que pode inviabilizar o processo consubstanciado no empreendimento imobiliário;

• (h) A construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma pretendido, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda;

• (i) A margem de lucro do Fundo pode ser afetada em função de aumento nos custos operacionais, incluindo prêmios de seguro, tributos imobiliários, tarifas públicas e matérias-primas;

• (j) As garantias de cinco anos prestadas em relação a defeitos estruturais, conforme previsto no Código Civil, podem vir a ser exigidas;

• (k) Problemas com os empreendimentos imobiliários que estão fora de seu controle, tais como defeitos em produtos fornecidos por terceiros que o Fundo ou as sociedades nas quais o Fundo possui participação utilizam em suas construções, poderão prejudicar a reputação e vendas futuras dos Imóveis, bem como sujeitá-los ao pagamento de indenizações por responsabilidade civil;

• (l) A incorporação de determinados empreendimentos desenvolvidos pelo Fundo pode estar sujeita ao prazo de carência previsto no art. 34 e na alínea “n” do art. 32 da Lei 4.591/64, dentro do qual será lícito à incorporadora dela desistir; e

• (m) Poderá ser instituído patrimônio de afetação nos empreendimentos investidos pelo Fundo e, caso isso ocorra, não será possível transferir os recursos do Fundo alocados no respectivo empreendimento para outro empreendimento também investido pelo Fundo.

A ocorrência de quaisquer das situações acima pode causar um efeito relevante adverso na situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

22.3 Riscos relativos ao Fundo

22.3.1 Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.

22.3.2 Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

22.3.3 Risco tributário

A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Ainda de acordo com a referida lei, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.

Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).

Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).

Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, com redação dada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que o mesmo não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado organizado para a negociação das Cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único Cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim os demais cotistas a tributação.

22.3.4 Gerenciamento de riscos

a. Risco de Crédito A administradora possui regras, procedimentos, estruturas de governança e controles operacionais, devidamente documentos, para aquisição e monitoramento de ativos de crédito privado; bem como mecanismos de mitigação e limites financeiros para manutenção da exposição ao risco de crédito em níveis aceitáveis e compatíveis com as políticas de investimento de cada fundo.

b. Risco de Liquidez

A administradora possui políticas, procedimentos e controles operacionais para o gerenciamento da liquidez dos ativos componentes das carteiras de valores mobiliários, com o objetivo de garantir que os fundos de investimento sob sua administração consigam honrar com suas obrigações sem incorrer em perdas significativas ou afetar suas operações diárias, bem como as medidas de contingência a serem adotadas no caso de situações de extrema iliquidez.

• c. Risco de Mercado

A administradora possui políticas, estruturas de governança e limites financeiros para o gerenciamento do risco de mercado e precificação dos ativos presentes nas carteiras. Para fundos de investimentos compostos predominantemente por valores mobiliários negociados em ambiente de bolsa, a administradora utiliza procedimentos e controles operacionais preponderantemente estatísticos, tais como análise de variância-covariância, testes de cenários de stress e expected shortfall. Para fundos de investimento que alocam seus recursos predominantemente em determinados ativos pelos quais ocorra sua participação em empreendimentos imobiliários, a administradora utiliza procedimentos e controles operacionais preponderantemente qualitativos, baseados na solicitação de informações e acompanhamento das atividades de gestão dos empreendimentos, e em reavaliações periódicas dos ativos em relação aos seus valores de emissão e contabilização.

• d. Risco Operacional

A administradora possui regras, procedimentos, estruturas de governança e controles operacionais, devidamente documentos, para o gerenciamento do risco operacional, que incluem: o mapeamento das atividades e controles utilizados em todas as áreas da empresa, a fim de aperfeiçoá-los para minimizar possíveis riscos; o monitoramento constantemente das atualizações nas normas vigentes e avaliações do cumprimento de todos os requerimentos legais e regulatórios; o controle de enquadramento legal dos fundos; a condução de diligências prévias e periódicas de prestadores de serviço; procedimentos para o controle de ordens de clientes; controles de registro, acompanhamento e resolução de eventuais erros operacionais; bem como treinamentos periódicos para todos os colaboradores, com o objetivo de disseminar o conhecimento quanto à estrutura de controles internos da administradora, a cultura de respeito aos normativos e a boa-fé no desempenho das atividades.

22.3.5 Risco da Administração de Empreendimentos Imobiliários por Terceiros

Tendo em vista que o Fundo tem por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, através da aquisição de empreendimentos imobiliários e de direitos a eles relacionados, para posterior alienação e que, até que a referida alienação seja realizada, administração de tal empreendimento, poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, o que pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos empreendimentos imobiliários que considere adequadas. A existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia para administrar os empreendimentos imobiliários, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos empreendimentos imobiliários ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.

22.3.6 Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação

No caso de dissolução e liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

22.3.7 Riscos Relativos à aquisição dos imóveis

O Fundo poderá ser titular de imóveis ou direitos relativos a imóveis, direta ou indiretamente, por meio dos ativos previstos neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando a ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos imóveis. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário ou titular dos direitos ao imóvel; (b) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

22.3.8 Risco de concentração da carteira do Fundo

O Fundo poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, caso o Fundo invista preponderantemente em ativos financeiros, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.

22.3.9 Riscos de prazo

Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.

22.3.10 Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou das ofertas de Cotas realizadas pelo Fundo, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data de divulgação deste informe, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

22.3.11 Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e/ou Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora, à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (f) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo, exceto quando os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas acima, quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "f", caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

22.3.12 Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham objeto e/ou política de investimento semelhantes ou iguais ao Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

22.3.13 Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciadas, destituídas ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão sofrer perdas patrimoniais. O eventual descredenciamento da Administradora ensejará necessariamente, nos termos do Regulamento do Fundo, na convocação imediata da Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo, a qual poderá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia, sendo certo que referida Assembleia Geral poderá ser convocada por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas caso a Administradora não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento da Administradora ou pela CVM.

22.3.14 Risco do processo de aquisição dos Ativos Alvo

A aquisição dos Ativos Alvo é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição de Ativos Alvo, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos Alvo, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Alvo poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.

22.3.15 Risco relativo à inexistência de Ativos Alvo ou ativos financeiros que se enquadrem na política de investimento do Fundo.

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo ou ativos financeiros suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à política de investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição desses ativos. A ausência de Ativos Alvo ou ativos financeiros para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

22.3.16 Risco relacionado à contratação de financiamento

As sociedades de propósito específico nas quais o Fundo pode investir poderão contratar financiamento imobiliário para a construção dos imóveis. Não há garantia de que o mercado de crédito esteja aberto às sociedades em questão ou de que os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos. Ainda, é possível que futuros instrumentos de empréstimos, tais como linhas de crédito, contenham covenants restritivos e/ou demandem das referidas sociedades a concessão de ativos como garantia do financiamento. A incapacidade de tais sociedades em obter capital adicional em termos satisfatórios pode afetar de forma adversa seus negócios, afetando também adversamente o desempenho do Fundo, seu patrimônio, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, caso tais sociedades se tornem inadimplentes nos financiamentos imobiliários em questão, o agente financiador poderá excutir as garantias prestadas, afetando indireta e adversamente o desempenho do Fundo, seu patrimônio, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

22.3.17 Risco de obtenção das licenças necessárias para a execução das obras nos imóveis e/ou não renovação de licenças necessárias para o uso e ocupação dos imóveis

A não obtenção ou não renovação das licenças necessárias às obras, ao uso, ocupação e funcionamento dos Ativos Alvo pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos Ativos Alvo que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e existência de AVCB (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros) válido atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção e prevenção de incêndios, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os Ativos Alvo que venham a compor o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até́ o fechamento dos respectivos estabelecimentos.

22.3.18 Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis investidos, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas que não se regiram aos gastos rotineiros de manutenção dos imóveis integrantes do Fundo, exemplificadamente, mas sem qualquer limitação: (i) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (iii) obras destinadas à criação e manutenção das condições de habitabilidade dos Imóveis; (iv) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (v) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (vi) despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais; e (vii) outras que venham a ser de responsabilidade do Fundo como proprietário dos Imóveis. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

22.3.19 Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção

O Fundo poderá adquirir direta ou indiretamente, qualquer direito real ou imóveis em construção destinados ao desenvolvimento de empreendimentos no setor comercial, preponderantemente para posterior alienação. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. A construtora e demais prestadores de serviços dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.

22.3.20 Risco de aumento dos custos de construção

O Fundo custeará todas as despesas para desenvolver, construir, expandir, reformar, de qualquer benfeitoria relacionada a cada um dos Imóveis que venham a compor, direta ou indiretamente, o Patrimônio do Fundo. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ser chamados a suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

22.3.21 Risco de Inadimplemento dos compromissos de investimentos e de chamadas de capital

As Cotas que não forem integralizadas no momento de sua subscrição deverão ser integralizadas na medida em que forem realizadas as chamadas de capital pela Administradora. Em caso de cotista inadimplente que não honre com a chamada de capital, o Fundo poderá sofrer danos, assim como os demais cotistas, uma vez que poderá haver necessidade de novos aportes de capital. Nessas hipóteses, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado, de modo que o valor do prejuízo causado por referidos danos pode ser extremamente difícil de ser calculado.

23 Outros serviços prestados pelo auditor independente

Em atendimento à regulamentação vigente, informamos que a Classe Única contratou a auditoria independente somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço à Classe Única.

24 Alterações estatutárias

Em 30 de junho de 2025, o regulamento da Classe Única foi alterado por meio de Instrumento Particular de Alteração, com o objetivo de adequá-lo às disposições da Resolução CVM nº 175, publicada em 23 de dezembro de 2022, bem como ao seu Anexo Normativo III e demais normas legais e regulamentares aplicáveis ao funcionamento dos fundos de investimento.

A alteração do regulamento foi realizada independentemente de deliberação em Assembleia Geral, com fundamento no inciso I do artigo 52 da Resolução CVM nº 175, que permite a alteração unilateral do regulamento pelo administrador, quando necessária para atender a: (i) normas legais ou regulamentares; (ii) exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM; (iii) exigências de entidades administradoras de mercados organizados em que as cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação; ou (iv) exigências de entidades autorreguladoras.

Em 07 de janeiro de 2026 a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas deliberou sobre a autorização para a Administradora realizar amortizações parciais de cotas da Classe Única, a critério e sob orientação da Gestora, a qualquer momento durante o prazo de duração da Classe ÚnicaEm 30 de junho de 2025, o regulamento da Classe Única foi alterado por meio de Instrumento Particular de Alteração, com o objetivo de adequá-lo às disposições da Resolução CVM nº 175, publicada em 23 de dezembro de 2022, bem como ao seu Anexo Normativo III e demais normas legais e regulamentares aplicáveis ao funcionamento dos fundos de investimento.

A alteração do regulamento foi realizada independentemente de deliberação em Assembleia Geral, com fundamento no inciso I do artigo 52 da Resolução CVM nº 175, que permite a alteração unilateral do regulamento pelo administrador, quando necessária para atender a: (i) normas legais ou regulamentares; (ii) exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM; (iii) exigências de entidades administradoras de mercados organizados em que as cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação; ou (iv) exigências de entidades autorreguladoras.

Em 07 de janeiro de 2026 a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas deliberou sobre a autorização para a Administradora realizar amortizações parciais de cotas da Classe Única, a critério e sob orientação da Gestora, a qualquer momento durante o prazo de duração da Classe Única.

25 Outras informações

Em razão da expectativa de encerramento da Classe Única, conforme descrito na nota explicativa 1, a base de continuidade operacional não foi utilizada na elaboração dessas demonstrações financeiras, dado que não houve alterações nos projetos relativos à Classe Única.

Tais Santana Euclides Rocha Contadora CRC 1SP345548/O-0

Maria Cecilia Carrazedo de Andrade Diretora Responsável