Regulamento HGCR11 de 26/05/2026

REGULAMENTO DO

PATRIA RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

São Paulo, 22 de maio de 2026.

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

PATRIA RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE

LIMITADA

PARTE GERAL

CAPÍTULO I – PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Art. 1º - A administração do PATRIA RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 11.160.521/0001-22, designado neste Regulamento como FUNDO, será exercida pelo BANCO GENIAL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, 9º andar, CEP 22250-906, inscrito no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM n° 15.455, de 13 de janeiro de 2017, doravante designado ADMINISTRADORA.

Art. 2º - A gestão da carteira do FUNDO será exercida pelo PATRIA INVESTIMENTOS LTDA., com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8º andar, sala A, inscrito no CNPJ sob o nº 12.461.756/0001-17, habilitado para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº 11.789, de 06 de julho de 2011, doravante designado GESTOR.

Art. 3º - A ADMINISTRADORA tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, inclusive para realizar, conforme recomendação do GESTOR, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de cotistas.

Parágrafo 1º - Constituem obrigações e responsabilidades da ADMINISTRADORA do FUNDO, conforme regulamentação em vigor:

• I. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a) os registros de cotistas e de transferência de cotas;

• b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

• c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO;

• d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e

• e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, e quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento.

• II. Conforme recomendação do GESTOR, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO;

• III. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;

• IV. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo FUNDO;

• V. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;

• VI. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do procedimento;

• VII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos nos termos da regulamentação aplicável e neste Regulamento;

• VIII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;

• IX. Observar as disposições constantes neste Regulamento e nos demais documentos do FUNDO, bem como as deliberações da Assembleia Geral e as recomendações do GESTOR;

• X. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

• XI. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• XII. Administrar os recursos do FUNDO de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• XIII. Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, do GESTOR ou da ADMINISTRADORA, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

• XIV. Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA do FUNDO deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

Art. 4º - Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre a ADMINISTRADORA e o GESTOR (“Acordo Operacional”):

• I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os ativos que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimentos definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras (e observado que a assembleia geral de cotistas não tem competência para deliberar sobre a venda ou a aquisição de ativos pelo FUNDO, exceto nas hipóteses em que se configure situação de conflito de interesses, nas quais a realização da transação deverá ser aprovada no âmbito de Assembleia Geral Extraordinária);

• II. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos ativos de titularidade do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• III. Monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;

• IV. Sugerir à ADMINISTRADORA modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;

• V. Monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;

• VI. Conduzir e executar estratégia de desinvestimento em ativos do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;

• VII. Elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;

• VIII. Implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO; e

• IX. Celebrar eventuais contratos e/ou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, com relação aos ativos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO, exclusivamente em relação aos ativos.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do quanto disposto no Artigo 4º, acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente à ADMINISTRADORA, nos termos da Lei nº 8.668, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.

Parágrafo 2º - Independentemente de assembleia geral de cotistas, a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, poderá, preservado o interesse dos cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.

Art. 5º - Aplicam-se à ADMINISTRADORA e ao GESTOR, no exercício de suas funções e utilizando os recursos do FUNDO, as vedações e restrições constantes da legislação e regulamentação aplicáveis.

Art. 6º - O GESTOR e a ADMINISTRADORA são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso da ADMINISTRADORA) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros (devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).

Parágrafo 1º - O FUNDO responde diretamente pelas suas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.

Parágrafo 2º - Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

Parágrafo 3º - A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

Parágrafo 4º - Os prestadores de serviços do FUNDO não possuem responsabilidade solidária entre si.

CAPÍTULO II – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Art. 7º - A ADMINISTRADORA deverá prover o FUNDO com os seguintes serviços, conforme aplicável e sem prejuízo do quanto estabelecido nos termos da regulamentação pertinente, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente mediante contratação de terceiros (mediante prévia orientação do GESTOR):

• I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

• III. Escrituração de cotas;

• IV. Custódia de ativos financeiros; e

• V. Auditoria independente.

Art. 8º - Para o exercício de suas atribuições, a ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO e às expensas deste, os seguintes serviços facultativos (mediante prévia orientação do GESTOR), conforme aplicável e sem prejuízo do quanto estabelecido nos termos da regulamentação pertinente:

• I. Distribuição de cotas;

• II. Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a ADMINISTRADORA e, se for o caso, o GESTOR, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do FUNDO;

• III. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

• IV. Formador de mercado para as cotas do FUNDO;

Parágrafo 1º - Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria ADMINISTRADORA ou por terceiros (nesta hipótese, mediante recomendação do GESTOR), desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º - É vedado à ADMINISTRADORA, ao GESTOR e ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as cotas do FUNDO.

Parágrafo 3º - A contratação de partes relacionadas à ADMINISTRADORA, ao GESTOR e ao consultor especializado do FUNDO para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.

CAPÍTULO III - DA RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

Art. 9º - A ADMINISTRADORA ou o GESTOR, conforme o caso, devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia da ADMINISTRADORA, esta ficará obrigada a (i) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pela ADMINISTRADORA, ainda que após sua renúncia, e (ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º - Nos casos de substituição da ADMINISTRADORA ou do GESTOR, conforme o caso, serão observadas as disposições constantes da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO IV – CLASSE E COTAS

Art. 10 - O FUNDO é composto por uma única classe de cotas.

Art. 11 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

Parágrafo 1º - O FUNDO manterá contrato com instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de cotista.

Parágrafo 2º - A propriedade das cotas nominativas presumir-se-á pelo registro do nome do cotista no livro "Registro dos cotistas" ou do extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em nome dos cotistas para as cotas custodiadas eletronicamente na B3, conforme aplicável.

Art. 12 - O titular de cotas do FUNDO:

• I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO; e

• II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

CAPÍTULO V - PRAZO

Art. 13 - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado.

CAPÍTULO VI - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 14 - O exercício do FUNDO deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

Parágrafo 1º - A data do encerramento do exercício do FUNDO será no dia 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 2º - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo 3º - As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.

Parágrafo 4º - O FUNDO deve ter escrituração contábil destacada da de sua ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO VII - CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

Art. 15 - Considera-se o correio eletrônico, ou quaisquer outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas para todos os fins, inclusive para convocação de assembleias gerais de cotistas e procedimento de consulta formal.

Parágrafo 1º - Compete ao cotista manter suas informações cadastrais atualizadas, incluindo o seu endereço eletrônico, perante os prestadores de serviços do FUNDO aplicáveis, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

CAPÍTULO VIII - FORO

Art. 16 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 22 de maio de 2026.

REGULAMENTO DO

PATRIA RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE

LIMITADA

ANEXO DESCRITIVO

CAPÍTULO I – PÚBLICO-ALVO

Art. 1º - O FUNDO é destinado aos investidores em geral.

CAPÍTULO II – PRAZO

Art. 2º - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado.

CAPÍTULO III - RESPONSABILIDADE

Art. 3º - O FUNDO possui responsabilidade limitada dos cotistas, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO IV – REGIME

Art. 4º - O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo que o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

CAPÍTULO V - CATEGORIA

Art. 5º - O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, deste regulamento (“Regulamento”) e da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO VI - DO OBJETO

Art. 6º - O FUNDO tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários por meio da aquisição, preponderantemente, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), desde que atendam aos critérios definidos na política de investimentos do FUNDO.

Parágrafo 1º - O objetivo do FUNDO é o de proporcionar aos seus cotistas rentabilidade que busque acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI bruto, pela aplicação dos recursos de acordo com a política de investimentos.

Parágrafo 2º - O objetivo acima não representa garantia de rentabilidade ou isenção de risco para o investidor.

CAPÍTULO VII - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Art. 7º - Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo GESTOR, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive pelo fluxo de rendimentos gerados pelo investimento em empreendimentos imobiliários, bem como pelo aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.

Parágrafo 1º - A política de investimentos a ser adotada pelo GESTOR consistirá na aplicação de recursos do FUNDO em investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos através da aquisição de CRI; e (ii) auferir resultados com qualquer ativo que conste no Artigo 14 deste Anexo Descritivo, caso os recursos do FUNDO não estejam alocados em ativos constantes no item “i” acima. O investimento em CRI deverá representar ao menos 51% (cinquenta e um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo 3º - O FUNDO terá um prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados do encerramento de cada oferta de cotas, para atingir o mínimo descrito no Parágrafo acima e, após este período, aplicar-se-ão as regras de desenquadramento e reenquadramento previstas nas normas gerais sobre fundos de investimento.

Parágrafo 4º - Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica atinente aos fundos de investimento imobiliário.

Parágrafo 5º - Caso a carteira do FUNDO não observe os limites estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, a ADMINISTRADORA, mediante recomendação do GESTOR, convocará Assembleia Geral de cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:

• I. Incorporação ao patrimônio de outra classe de cotas;

• II. Cisão total para fundo de investimento sob a gestão de outro gestor que não seja parte relacionada ao gestor a ser eventualmente substituído; ou

• III. Liquidação.

Parágrafo 6º - A assembleia geral pode decidir, ainda, sobre a alternativa de transferir a administração ou a gestão do FUNDO, ou ambas.

Parágrafo 7º - A alteração da Política de Investimentos, conforme prevista neste Capítulo VII, dependerá de alteração ao presente Regulamento, a ser deliberada em assembleia geral de cotistas, observado o quórum de aprovação estabelecido neste Regulamento.

Art. 8º - Com relação aos investimentos a serem realizados pelo FUNDO em CRI, os seguintes limites deverão ser respeitados no momento da aquisição (i) até a totalidade do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e em CRI com lastro em financiamento imobiliário, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ou 2º, abaixo; (ii) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis residenciais, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo 3º, abaixo; e (iii) até 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser aplicado em CRI não enquadrados nos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 7º, sem classificação de risco, os quais deverão atender aos critérios de elegibilidade descritos no Parágrafo 4º.

Parágrafo 1º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários originados a partir de imóveis comerciais e os CRI com lastro em financiamento imobiliário, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade:

• I. Valor do saldo devedor do crédito em relação ao valor dos respectivos bens ou direitos dados em garantia, incluindo, mas não se limitando a eventuais ativos financeiros, fianças, seguros ou demais garantias bancárias (Loan To Value – “LTV”) máximo de 85% (oitenta e cinco por cento);

• II. Prazo total de duração de no máximo 20 (vinte) anos, contados a partir da aquisição dos CRI;

• III. Garantia real de imóveis ou de cotas/ações do veículo detentor do imóvel lastro e/ou outros bens e direitos, incluindo, mas não se limitando a eventuais outros bens ou direitos dados em garantia, como, por exemplo, eventuais ativos financeiros, fianças, seguros ou demais garantias bancárias permitidas nos documentos da operação, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a obrigação de registro e prenotação de tal garantia real seja realizado em prazo determinado no instrumento da operação;

• IV. Saldo devedor do CRI, no momento de sua aquisição pelo FUNDO, de no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

• V. Rating mínimo inicial, verificado quando da aquisição do CRI pelo FUNDO, equivalente a Investment Grade (BBB-) ou classificação correspondente.

Parágrafo 2º - O FUNDO poderá adquirir CRI originados a partir de imóveis comerciais ou com lastro em financiamento imobiliário que não possuam classificação de risco, desde que tais CRI atendam aos critérios de elegibilidade descritos abaixo.

• I. Garantia real de imóveis ou de cotas/ações do veículo detentor do imóvel lastro e/ou outros bens e direitos, incluindo, mas não se limitando a eventuais outros bens ou direitos dados em garantia, como, por exemplo, eventuais ativos financeiros, fianças, seguros ou demais garantias bancárias permitidas

nos documentos da operação, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a obrigação de registro e prenotação de tal garantia real seja realizado em prazo determinado no instrumento da operação;

II.

III.

• Sociedade devedora, sociedade garantidora ou sociedade controladora da devedora ou da garantidora deve possuir capital aberto, no Brasil ou no exterior;

Rating mínimo inicial da devedora, da garantidora ou da sociedade controladora da devedora ou da garantidora, verificado quando da aquisição do CRI pelo FUNDO, LTV e prazo máximo de acordo com a tabela abaixo:

*Caso a devedora ou garantidora do crédito não possua classificação de risco (rating) divulgada no Brasil, mas seja controlada direta ou indiretamente por sociedade estrangeira que possua classificação de risco (rating) internacional, poderá ser considerada a classificação de risco (rating) da controladora, não havendo necessidade de que tal sociedade controladora preste garantia à operação.

Importante ressaltar que a equivalência entre a classificação de risco concedida por agência internacional e a escala nacional será realizada de acordo com as regras disponibilizadas pela própria agência de classificação de risco internacional.

• IV. Saldo devedor do CRI, no momento de sua aquisição pelo FUNDO, de no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

• V. Balanço da devedora, da garantidora ou da sociedade controladora da devedora ou da garantidora auditado por uma empresa autorizada pela CVM; e

• VI. Opinião legal emitida por escritório de advocacia admitido pelo FUNDO, atestando, conforme o aplicável à operação de CRI em questão, que a devedora ou a garantidora (caso aplicável) é responsável pelo pagamento do CRI ou, ainda, que a devedora ou garantidora é controlada por empresa que possua classificação de risco que atenda aos critérios da tabela da alínea III, acima.

Parágrafo 3º - Os CRI lastreados em créditos imobiliários pulverizados originados a partir de imóveis residenciais, deverão atender aos seguintes critérios de elegibilidade:

• I. LTV máximo de 80% (oitenta por cento), exceto no caso de imóveis em construção (recebíveis não performados) em que os valores permanecem depositados em conta vinculada;

• II. Prazo total de duração de no máximo 15 (quinze) anos, contados a partir da aquisição dos CRI;

• III. Garantia real de imóveis ou de cotas/ações do veículo detentor do imóvel lastro e/ou outros bens e direitos, incluindo, mas não se limitando a eventuais outros bens ou direitos dados em garantia, como, por exemplo, eventuais ativos financeiros, fianças, seguros ou demais garantias bancárias permitidas nos documentos da operação, sendo certo que, para os CRI com garantias reais de imóveis, a obrigação de registro e prenotação de tal garantia real seja realizado em prazo determinado no instrumento da operação;

• IV. Saldo devedor do CRI, no momento de sua aquisição pelo FUNDO, de no máximo 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;

• V. Rating mínimo inicial, verificando quando da aquisição do CRI pelo FUNDO, equivalente a “A-” (A menos) ou classificação correspondente;

• VI. A somatória do “Overcollateral” (definido a seguir) prestado à operação deverá ser equivalente a, no mínimo, 115% (cento e quinze por cento) do valor da operação, na respectiva data de emissão. Entendese por “Overcollateral” os recebíveis, a subordinação, o excesso de cessão de recebíveis do CRI frente ao saldo devedor da operação (Cessão de recebíveis > Saldo devedor do CRI), fundo de reserva, etc; e

• VII. Servicer independente do cedente dos créditos ou espelhamento da cobrança checada por terceiro.

Parágrafo 4º - Os CRI referenciados no item (iii) do caput deste Artigo, e sem classificação de risco, não poderão, no momento da aquisição: (a) representar mais de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO individualmente; (b) possuir LTV superior a 70% (setenta por cento); e (c) ter como lastro loteamentos ou unidades de produção fabril.

Parágrafo 5º - Os critérios de elegibilidade descritos nos Parágrafos 1º ao 4º deste Artigo 8º deverão ser verificados no momento da aquisição dos CRI.

Parágrafo 6º - Em relação aos títulos e valores mobiliários já existentes na carteira do FUNDO em 09 de outubro de 2017, a ADMINISTRADORA terá até o dia 07 de abril de 2018 para enquadrá-los à política de investimentos prevista no caput deste Artigo 8º.

Art. 9º - As Letras Hipotecárias (“LH”) e Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) a serem investidas pelo FUNDO deverão obrigatoriamente, no momento da aquisição ou da sua renovação da LH ou da LCI pelo FUNDO, ter como emitentes instituições financeiras com classificação de risco mínima equivalente a Investment Grade (BBB) ou classificação correspondente.

Art. 10 - Os CRI que vierem a ser adquiridos para composição do patrimônio do FUNDO deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão contar com regime fiduciário na forma de que trata a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.

Art. 11 - Observados os critérios estabelecidos neste Regulamento, o GESTOR poderá adquirir ativos independentemente de autorização específica dos cotistas.

Parágrafo Único - A aquisição ou a alienação dos ativos em condições e/ou valor diversos daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento ou em Assembleia Geral de cotistas deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral.

Art. 12 - Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os eventos abaixo relacionados:

• I. Pagamento da Taxa de Administração do FUNDO;

• II. Pagamentos de encargos e despesas do FUNDO, inclusive despesas com aquisição ou venda de ativos;

• III. Investimento em ativos que atendam à política de investimentos do FUNDO; e

• IV. Pagamento de distribuição de rendimentos aos cotistas.

Art. 13 - O FUNDO poderá realizar operações com derivativos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável.

Art. 14 - A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos e os critérios constantes deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:

• I. Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI);

• II. Letras Hipotecárias (LH);

• III. Letras de Crédito Imobiliário (LCI);

• IV. Cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”);

• V. Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (CEPAC);

• VI. Debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários permitidos, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao FUNDO;

• VII. Letras Imobiliárias Garantidas (LIG);

VIII. Outros ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, excluído o investimento direto em imóveis ou direitos reais sobre imóveis.

Parágrafo 1º - Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, o FUNDO poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em qualquer região do território nacional, em decorrência de: (a) renegociação de saldos devedores dos ativos integrantes de sua carteira, e/ou (b) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos ativos integrantes de sua carteira, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o FUNDO.

Parágrafo 2º - O FUNDO poderá ser titular de ativos relacionados a imóveis localizados em quaisquer regiões do Brasil. Não obstante, conforme acima descrito, não faz parte do objeto do FUNDO o investimento em imóveis.

Parágrafo 3º - O FUNDO não poderá investir em imóveis gravados com ônus reais.

CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO

Art. 15 - As cotas, após subscritas e integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, somente poderão ser negociadas nos ambientes da B3, cabendo ao GESTOR a definição quanto ao ambiente de negociação das cotas emitidas pelo FUNDO.

Art. 16 - Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do FUNDO, o GESTOR poderá deliberar por realizar novas emissões de cotas do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 4.720.171.339,49 (quatro bilhões, setecentos e vinte milhões, cento e setenta e um mil, trezentos e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos), observado o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo; (ii) não haja permissão para integralização das cotas da nova emissão em bens e direitos; (iii) 80% (oitenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO esteja investido em ativos alvos (os quais não englobam investimentos em LCI) no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato do GESTOR que deliberar a nova emissão de Cotas; (iv) o volume da oferta para cada emissão das novas cotas pelo GESTOR seja limitado a 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido atualizado do FUNDO no fechamento do mês imediatamente anterior ao ato do GESTOR que deliberar a nova emissão de cotas, e (v) o valor da cota de emissão seja igual ou superior ao valor da cota patrimonial do FUNDO do mês imediatamente anterior ao ato do GESTOR que deliberar a nova emissão de Cotas (“Capital Autorizado”), sendo certo que a emissão de novas cotas do FUNDO pelo GESTOR poderá ser realizada nos termos da regulamentação vigente. Não obstante a prerrogativa estabelecida no presente parágrafo, os cotistas do FUNDO, reunidos em Assembleia Geral de cotistas, mediante proposta do GESTOR, poderão aprovar novas emissões de cotas do FUNDO, de tempos em tempos, sem a utilização do saldo de emissão do Capital Autorizado, o qual nesse caso permanecerá inalterado.

Parágrafo 1º - Não serão descontados do valor do Capital Autorizado nos termos deste Artigo: (i) quaisquer montantes captados pelo FUNDO com ofertas realizadas até 27 de julho de 2022; ou (ii) o valor captado com ofertas de cotas do FUNDO que tenham sido aprovadas em Assembleia Geral, de modo que todo o valor de R$ 4.720.171.339,49 (quatro bilhões, setecentos e vinte milhões, cento e setenta e um mil, trezentos e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos) poderá ser utilizado pela Administradora para deliberar sobre a realização de futuras emissões de cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação por Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Caberá ao GESTOR ou à Assembleia Geral Extraordinária, conforme o caso, definir os termos e condições da respectiva emissão de cotas, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º - O volume das cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das cotas, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - Na hipótese de emissão de novas cotas na forma do caput deste Artigo, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do GESTOR, conforme o caso): (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou, ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos da respectiva oferta.

Parágrafo 5º - Na emissão de novas cotas, aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas na data a ser definida nos documentos da oferta, será assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção da quantidade de cotas que possuírem, observados os procedimentos operacionais do escriturador das cotas e da B3. A critério do GESTOR, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, de acordo com os termos estabelecidos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 6º - A integralização de cotas em imóveis, bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com os termos estabelecidos na regulamentação aplicável, e aprovada pela Assembleia Geral de cotistas, bem como deve ser realizada no prazo a ser estabelecido nos termos do instrumento que aprovar a emissão das respectivas cotas a serem integralizadas em imóveis, bens e direitos.

Parágrafo 7º - O prazo máximo para a subscrição da totalidade das cotas previstas para cada emissão do FUNDO é aquele definido nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 8º - Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior.

Art. 17 – A oferta pública de cotas do FUNDO será realizada por instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários em conformidade com a regulamentação aplicável.

Art. 18 – Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas do FUNDO.

Art. 19 – Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do FUNDO por um único cotista, salvo o disposto nos parágrafos que seguem.

Parágrafo 1º - Para que o FUNDO seja isento de tributação sobre a sua receita operacional, conforme determina a Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

Parágrafo 2º - Caso tal limite seja ultrapassado, o FUNDO estará sujeito a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas ou, ainda, para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO IX – DA AMORTIZAÇÃO

Art. 20 – A critério do GESTOR, as cotas poderão ser amortizadas, proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do FUNDO, observados a disponibilidade de caixa do FUNDO e os procedimentos aplicáveis da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, não sendo da competência da Assembleia Geral Extraordinária a deliberação sobre tais matérias. As amortizações de cotas serão precedidas de comunicação pela ADMINISTRADORA aos cotistas.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 21 – A Assembleia Geral Ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras.

Art. 22 - O FUNDO deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento.

Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos no semestre poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

Parágrafo 2º - Farão jus aos resultados distribuídos pelo FUNDO, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.

Parágrafo 3º - Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao mês em que forem emitidas.

Parágrafo 4º - O percentual mínimo a que se refere o caput deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Parágrafo 5º -Sem prejuízo do disposto acima, poderão ser retidos, total ou parcialmente, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, caso aprovado pelos cotistas em Assembleia Geral Extraordinária ou de acordo com os termos estabelecidos na legislação e regulamentação pertinentes.

Art. 23 - As informações periódicas e eventuais sobre o FUNDO devem ser prestadas pela ADMINISTRADORA aos cotistas na forma e periodicidade descritas na regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - A divulgação de informações deve ser feita na página do FUNDO e/ou da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XI - DA REMUNERAÇÃO

Art. 24 – Pela prestação dos serviços de administração e de gestão, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA e ao GESTOR a quantia equivalente a 0,80% (zero vírgula oitenta por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do

FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Taxa de Administração”).

Parágrafo 1º – Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do FUNDO.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA, mediante orientação do GESTOR, poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas da ADMINISTRADORA o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

Parágrafo 3º - O GESTOR será o exclusivo responsável pela divulgação das informações relativas à Taxa de Administração da Classe na Plataforma ANBIMA, nos termos da regulamentação da CVM, dos códigos de autorregulação da ANBIMA e do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SIN/SSE, de 01 de dezembro de 2025, que dispõe sobre a obrigatoriedade de divulgação da Taxa de Administração na Plataforma ANBIMA, bem como de seus manuais, orientações e comunicados correlatos.

Parágrafo 4º - Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço: https://www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos.

Parágrafo 5º - O GESTOR deverá assegurar que as informações divulgadas na Plataforma ANBIMA estejam sempre completas, atualizadas e consistentes com o disposto neste Regulamento e em seus anexos, responsabilizando-se integralmente por eventuais inconsistências, omissões ou incorreções, nos termos do referido Ofício.

Art. 25 – Será devida uma taxa de performance ao GESTOR, independentemente da Taxa de Administração prevista no Art. 24 acima, de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder 110% (cento e dez por cento) da taxa média de captação em CDI – Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) (“Taxa de Performance”).

Parágrafo 1º - O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, e será pago durante o semestre subsequente ao período de provisionamento, a critério do GESTOR, ou quando da amortização ou liquidação do FUNDO, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos parágrafos abaixo.

Parágrafo 2º - O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance se iniciará no 1º (primeiro) dia útil de dezembro de 2018, utilizando-se como base a cota patrimonial do último dia útil de novembro de 2018, e se encerrará no último dia útil de junho de 2019.

Parágrafo 3º - A Taxa de Performance (“TP”) será calculada conforme a fórmula abaixo:

TP = 0,2 x (CPajustada – CBcorrigida)

Onde:

CB = cota base correspondente ao valor unitário de emissão das cotas de cada emissão (para as cotas emitidas até a 3.ª Emissão, é a cota patrimonial do FUNDO no último dia útil de novembro de 2018) ou a cota patrimonial na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança.

CBcorrigida = cota base atualizada por 110% do CDI.

CP = valor patrimonial da cota do FUNDO.

CPajustada = valor patrimonial da cota do FUNDO ajustada pela soma dos rendimentos do FUNDO apropriados e pelas amortizações do FUNDO realizadas por todo o período de apuração.

Parágrafo 4º - Caso CBcorrigida seja maior do que CPajustada não haverá cobrança de Taxa de Performance,

Parágrafo 5º - Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CB.

Parágrafo 6º - Em caso de amortização do FUNDO, a Taxa de Performance, paga até o 5º dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela do patrimônio líquido amortizada.

CAPÍTULO XII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 26 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

• I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;

• II. Alteração do Regulamento;

• III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA ou do GESTOR e escolha de seu substituto;

• IV. Emissão de novas cotas, sem prejuízo da possibilidade de emissão de novas cotas por deliberação do

• GESTOR, no limite do Capital Autorizado, na forma estabelecida neste Regulamento;

• V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;

• VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, quando não prevista e disciplinada no Regulamento;

• VII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;

• VIII. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação

• do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• IX. Alteração do prazo de duração do FUNDO;

• X. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação em vigor;

• XI. Alterações que impliquem no aumento da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Performance;

• XII. Contratação de formador de mercado para as cotas do FUNDO, especificamente nos casos em que o formador de mercado seja parte relacionada à ADMINISTRADORA, ao GESTOR ou consultor do FUNDO;

• XIII. O plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e

• XIV. O pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia.

Parágrafo 2º - A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do FUNDO.

Parágrafo 3º - Este Regulamento poderá ser alterado, independente de Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas, nas hipóteses previstas e autorizadas nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - Considerando que o FUNDO possui uma única classe, todas as assembleias serão consideradas, para fins regulatórios, como assembleias gerais.

Art. 27 - Compete à ADMINISTRADORA, mediante recomendação do GESTOR, convocar a Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral também poderá ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento, sendo que, nesta hipótese, as despesas atinentes à convocação e realização da Assembleia Geral serão arcadas pelos cotistas solicitantes.

Parágrafo 2º - A convocação e instalação das Assembleias Gerais observarão, quanto aos demais aspectos, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, no que não contrariar as disposições específicas atinentes aos fundos de investimento imobiliário.

Parágrafo 3º - A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:

• I. Com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

• II. Com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

Parágrafo 4º - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

Parágrafo 5º - O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 6º - O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 7º - O GESTOR será responsável pela nomeação do presidente e do secretário de cada Assembleia Geral do FUNDO.

Art. 28 - A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:

• I. Em sua página na rede mundial de computadores;

• II. No Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

• III. Na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, se for o caso.

Parágrafo 1º - Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata este Artigo incluem, no mínimo:

• I. As demonstrações financeiras;

• II. O parecer do auditor independente;

• III. O formulário eletrônico cujo conteúdo reflete as disposições estabelecidas nos termos da regulamentação aplicável, conforme o caso; e

• IV. O relatório dos representantes de cotistas.

Parágrafo 2º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata este Artigo incluem:

• I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação em vigor; e

• II. As informações exigidas nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º - Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 4º do Artigo 27 acima, a ADMINISTRADORA deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 5º do Artigo 27, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Art. 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes,

ressalvado o disposto no Parágrafo 1º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 1º - As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII, X, XI e XII do Artigo 26 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 2º - Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à ADMINISTRADORA informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 3º - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, sendo certo que seu respectivo prazo de resposta será estabelecido pela ADMINISTRADORA em cada processo de consulta formal, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

Parágrafo 4º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Art. 30 - O pedido de procuração, encaminhado pela ADMINISTRADORA mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, conforme regulamentação vigente, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

• I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• II. Facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• III. Ser dirigido a todos os cotistas.

Parágrafo 1º - É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à ADMINISTRADORA o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º, a ADMINISTRADORA pode exigir:

• I. Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• II. Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 4º - É vedado à ADMINISTRADORA:

• I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

• II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e

• III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.

Parágrafo 5º - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela ADMINISTRADORA, em nome de cotistas, serão arcados pelo FUNDO.

Art. 31 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

Parágrafo 1º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do FUNDO.

Parágrafo 2º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse do FUNDO.

Parágrafo 3º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO os cotistas cuja legislação ou regulamentação aplicável vede o direito de voto.

Parágrafo 4º - Não se aplica a vedação de que trata o parágrafo acima quando: (i) os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme estabelecido nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XIII – DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Art. 32 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO.

Parágrafo 1º - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.

Parágrafo 2º - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Parágrafo 3º - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

• I. No prazo de 15 (quinze) dias:

• a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e

• b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

• II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO, acompanhada do relatório do auditor independente.

Parágrafo 4º - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão às regras específicas aos fundos de investimento imobiliário e, conforme aplicável, às regras gerais de fundos de investimento.

CAPÍTULO XIV - DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Art. 33 - A Assembleia Geral de cotistas do FUNDO poderá eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

Parágrafo 1º - A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.

Parágrafo 2º - O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, permitida a reeleição.

Parágrafo 3º - A função de representante dos cotistas é indelegável.

Parágrafo 4º - Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• I. Ser cotista do FUNDO;

• II. Não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ela diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

• IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

• VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 5º - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

Parágrafo 6º - As competências e deveres do representante dos cotistas são aquelas definidas nos termos da regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XV - DA TRIBUTAÇÃO

Art. 34 – O FUNDO e seus cotistas estão sujeitos à tributação estabelecida nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO XVI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Art. 35 – A ADMINISTRADORA verificará se o Patrimônio Líquido está negativo nos seguintes eventos: (i) chamadas de margem de garantias por operações de derivativos permitidas nos termos deste Regulamento e empréstimos tomadores realizadas em bolsa de valores e/ou balcão; (ii) exercícios de opções de compra e de venda caso o FUNDO figure na ponta vendedora; (iii) eventos de default em ativos de crédito que porventura o FUNDO tenha em carteira; e (iv) outros eventos que a ADMINSITRADORA identifique e que possam gerar impacto significativo no Patrimônio Líquido.

Parágrafo Único - Uma vez observado que o Patrimônio Líquido está negativo, a ADMINISTRADORA deverá observar os procedimentos previstos na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XVII- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 36 - Os encargos do FUNDO são aqueles descritos nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - Uma vez que o FUNDO é constituído com classe única, todos os encargos e contingências do FUNDO serão debitados do seu patrimônio, observado que, caso sejam emitidas novas classes ou subclasses, determinadas despesas poderão ser alocadas especificamente em relação a cada uma das classes ou subclasses, nos termos admitidos na regulamentação aplicável.

Art. 37 - O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pelo GESTOR ou por representante legalmente constituído, de acordo com a política de voto disponível para consulta no site do GESTOR.

Art. 38 - A divulgação de informações sobre o FUNDO deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas.

Parágrafo 1º - Considera-se o correio eletrônico, ou quaisquer outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas para todos os fins, inclusive para convocação de assembleias gerais de cotistas e procedimento de consulta formal.

Parágrafo 2º - Compete ao cotista manter suas informações cadastrais atualizadas, incluindo o seu endereço eletrônico, perante os prestadores de serviços do FUNDO aplicáveis, isentando a ADMINISTRADORA de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do FUNDO, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

Parágrafo 3º - Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atestado”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, mediante envio ao endereço eletrônico do cotista cadastrado junto à ADMINISTRADORA, mediante confirmação de entrega ou recebimento, a ser emitida pelo respectivo computador do remetente.

Art. 39 –Para a constituição do patrimônio inicial, foram emitidas na 1ª (primeira) emissão, 30.000 (trinta mil) cotas, no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada uma.