AGE HILG11 de 25/09/2026

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Yv VVORTX A base do mercado.

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO HIRE LOG

I – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ N° 34.867.728/0001-37

(“Fundo”)

REALIZADA VIA CONSULTA FORMAL

DATA, HORA E LOCAL: Consulta Formal disponibilizada para votação em 08 de setembro de 2026 e encerrada em 23 de setembro de 2026, na plataforma da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade empresária limitada, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o n° 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“Consulta Formal” e “Administradora”, respectivamente), nos termos da regulamentação em vigor e do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: As matérias da Ordem do Diaa baixo foram deliberadas, conforme quóruns detalhados abaixo:

• i) Deliberar sobre a alteração da Política de Investimentos e do capítulo de Fatores de Risco do Fundo, com o objetivo de autorizar a realização de operações com instrumentos derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge) dos ativos, direitos, obrigações e posições integrantes da carteira da Classe, desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas.

Para tanto, propõe-se a alteração da Cláusula 27 no Anexo Descritivo da Classe e a alteração do Artigo 54 – “Dos Fatores de Risco” do Regulamento, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

Da Política de Investimento:

“Cláusula 27. A Classe poderá realizar operações com instrumentos derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge) dos ativos, direitos, obrigações e posições integrantes de sua carteira, observadas as disposições da regulamentação aplicável e deste Regulamento, desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas.

27.1 - As operações com derivativos deverão guardar relação direta com os riscos a serem protegidos, inclusive, mas não se limitando, aos riscos de mercado, taxa de juros, índices de preços, moedas e demais fatores de risco aos quais a carteira da Classe esteja exposta.

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Dos Fatores de Risco:

“ Risco de Operações com Derivativos : A realização de operações com instrumentos derivativos para fins de proteção (hedge) poderá expor a Classe a riscos específicos, incluindo riscos de mercado, liquidez, contraparte, precificação, descasamento entre o instrumento de proteção e o ativo ou posição protegida, bem como riscos operacionais. Tais operações poderão não produzir o resultado esperado e poderão ocasionar perdas à Classe.”

APROVAR	REPROVAR	ABSTENÇÃO
70,91%	0%	0%

• ii) Deliberar, no âmbito da operação de venda aprovada em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 17 de novembro de 2025, autorização para que a Gestora, a seu exclusivo critério, opte por não efetivar a transação das cotas do Fundo Comprador (a serem recebidas pelo Fundo em razão da compensação de créditos relativos ao Preço, com o objetivo de o Fundo se tornar cotista do fundo TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ("TRXF11")), podendo, nessa hipótese, manter as cotas do Fundo Comprador integradas ao patrimônio do Fundo, sem necessidade de nova deliberação, observado que esta matéria também caracteriza potencial conflito de interesses nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

APROVAR	REPROVAR	ABSTENÇÃO
59,38%	11,60%	0%

Os termos iniciados por letras maiúsculas e não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos no Regulamento.

A Administradora fica autorizada a adotar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações acima, inclusive a consolidar a nova versão do Regulamento, nos termos do Anexo I à presente ata, bem como a debitar do Fundo os custos incorridos em razão da Assembleia.

A nova versão do Regulamento passará a vigorar a partir do dia 25 de setembro de 2026, nos termos do Anexo I à presente ata.

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Yv VVORTX A base do mercado.
As deliberações tomadas no âmbito da Consulta Formal, realizadas nos termos do Regulamento e

As deliberações tomadas no âmbito da Consulta Formal, realizadas nos termos do Regulamento e do §5º do artigo 76 da Resolução CVM nº 175, observados o quórum, prazos e demais requisitos legais aplicáveis, constituiem deliberações válidas, eficazes e vinculantes da Assembleia de Cotistas, para todos os fins de direito, produzindo os mesmos efeitos jurídicos das deliberações tomadas em assembleia presencial ou eletrônica.

ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, lavra-se a presente ata. As Partes declaram e concordam que esta ata, incluindo a página de assinaturas e seus Anexos, foi firmada e assinada digitalmente através da plataforma Certdox (https://assinador.certdox.com.br), acatando como válida a comprovação de autoria e integridade oriunda de tal plataforma, ainda que utilizados certificados não emitidos pela ICP-Brasil.

São Paulo, 24 de setembro de 2026

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora

HIRE GESTAO DE RECURSOS LTDA

Gestora

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Yvo VVORTX A base do mercado.

REGULAMENTO DO HIRE LOG I – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF Nº 34.867.728/0001-37

(“Fundo”)

|CONDIÇÕ
Prazo de Duração:|ES GERAIS APLICÁVEIS A|O FUNDO
Término | Exercício Social:| |---|---|---| |Determinado de 10 (dez) anos,
prorrogáveis por mais 2 (dois)
anos, desde que aprovado em
assembleia de cotistas.|Classes:
Classe Unica|Duração de 12 meses,
encerrando no último Dia Útil de
dezembro de cada ano|

PRESTADORES DE SERVIÇOS

Prestadores de Serviços Essenciais

Gestor	Administrador
HIRE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
**Ato Declaratório CVM n°**22.788, expedido em 02	MOBILIÁRIOS LTDA.
de dezembro de 2024	Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em
CNPJ/MF: 53.942.885/0001-04	08/01/2016
	CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

Ou	tros
Custódia	Distribuição
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.	VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 08/01/2016	Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 08/01/2016
CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88	CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

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Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

D O F UNDO

1. O HIRE LOG I – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.

2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”).

3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.

4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected].

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5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO

6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes.

7. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

8. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8.1. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

• (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

• (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

• (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

• (d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

• (e) armazenar toda manifestação dos cotistas;

• (f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e

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• (g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.

8.2. Os serviços listados no item 8.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

8.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

8.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

8.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

• 8.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

8.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

9. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos Ativos Imobiliários (termo definido mais adiante no item 23.2.) da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão do ImóvelAlvo (termo definido mais adiante no item 23.1.) da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

9.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos Imobiliários, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

9.2. O Gestor está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

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• 9.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

• (c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) distribuição de cotas ; (iii) consultoria de investimentos; (iv) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; (v) formador de mercado; e (vi) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

• (f) selecionar os ativos que irão compor a carteira do Fundo, bem como expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;

• (i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas;

• (j) executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de investimentos descrita neste Regulamento;

• (k) realizar a gestão dos Ativos de Renda Fixa;

• (l) monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

• (m) acompanhar os gastos e despesas do Fundo;

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• (n) originação de oportunidades de investimento na área imobiliária para a Classe Única do Fundo;

• (o) monitoramento de cada investimento realizado pela Classe Única do Fundo em ativos, além dos títulos e valores mobiliários que venham a integrar a carteira do Fundo;

• (p) praticar todos os atos necessários com o fim de propor ao Administrador as ações a serem tomadas em relação aos investimentos e desinvestimentos dos ativos da Classe Única do Fundo incluindo todos os contratos que se façam necessários para atender a política de investimento do Fundo;

• (q) fazer recomendações sobre as atividades de análise, seleção, avaliação, monitoramento e acompanhamento de projetos, aprovações, construção, manutenção e comercialização dos ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe Única do Fundo, de forma que o Administrador possa praticar todos os atos necessários para a aquisição, exploração e/ou alienação dos ativos atendendo a política de investimento do Fundo;

• (r) elaborar, em conjunto com a Administradora, relatórios periódicos das atividades do Fundo relacionadas aos ativos, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento; e

• (s) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

9.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.hirecapital.com.br/politicas/.

9.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 9.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

9.6. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos serão de contratação obrigatória pelo Gestor.

9.7. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

9.8. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

9.8.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

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10. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

• (a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

• (b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

11. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

12. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

13. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

14. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

15. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

16. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

17. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.

18. Adicionalmente ao disposto no item 8.1., (a) e 9.3. acima, o Administrador e o Gestor devem prover ao Fundo e suas Classes, conforme o caso, com o seguintes serviços, os quais prestará diretamente, estando habilitado para tanto ou por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

18.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador ou o Gestor poderão, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

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18.2. O Administrador e o Gestor, ainda, poderão contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso ou prestar diretamente estando habilitado para tanto os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

19. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

20. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

• DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

• 21. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

21.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

22. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

23. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

23.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: www.vortx.com.br

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24. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

25. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

26. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

• (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

• (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

• (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

• (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

26.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

26.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

27. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

28. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

28.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

28.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

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• DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

• 29. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

• 29.1. Nos termos do item 29 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

• (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (k) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (l) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (m) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

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• (n) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (o) taxas de administração e gestão;

• (p) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;

• (q) taxa máxima de distribuição;

• (r) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (s) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (t) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

• (u) taxa de performance;

• (v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (w) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (x) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (y) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (z) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

• (aa) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 29.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 29 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

30. Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

31. Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.

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DA ASSEMBLEIA DECOTISTAS

32. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

33. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

34. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

35. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

36. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

37. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

38. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

• (a) Deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe apresentadas pelo Administrador;

• (b) A destituição ou substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

• (c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022, caso assim disposto no Anexo, exceto com relação ao Capital Autorizado;

• (d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;

• (e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da Classe, conforme o caso;

• (g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

• (h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

• (i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

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• (j) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (k) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (l) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (n) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão; e

• (o) A prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação, sob qualquer forma, assim como a constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas, observado o disposto no item 9.2 acima.

39. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

40. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

40.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “k”, “m”, “n” e “o” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

41. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

41.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

41.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

41.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

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41.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

42. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

42.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

42.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

42.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

42.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

42.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

43. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

43.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

43.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

44. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

44.1. Poderão participar das assembleias de cotistas, desde que figurem como únicos cotistas da Classe ou houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, o Prestador de Serviço, essencial ou não, os sócios, diretores e empregados do Prestador de Serviço Essencial, partes relacionadas ao Prestador de Serviço, seus sócios, diretores e empregados, o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse, conforme o caso, no que se refere à matéria

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em votação e o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

45. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

46. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

47. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

48. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas.

48.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.

49. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

50. A assembleia de cotistas pode nomear 01 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas pelo prazo de 01 (um) ano ou até a próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da classe, o que ocorrer primeiro.

50.1. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• (a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

• (b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

• 50.2. Não será permitida a reeleição dos representantes de cotistas.

• 50.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

51. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 51.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

52. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 52.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

• 52.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

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52.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

52.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

53. Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

53.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

• 54. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

Risco de Liquidez – A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo esta objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

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Riscos relativos à rentabilidade do investimento – O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes da locação do Imóvel-Alvo e exploração de outros Ativos Imobiliários que eventualmente sejam adquiridos pelo Fundo.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos ativos, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos ativos.

Risco de Concentração e pulverização – Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída, caso decidam não exercer seu direito de preferência.

Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos ativos, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos ativos. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.

Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos ativos, os recursos obtidos pela cobertura do seguro eventualmente contratado dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações que eventualmente serão pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores eventualmente pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

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Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos Imobiliários, conforme aplicável. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação dos imóveis.

Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em Ativos Imobiliários eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.

Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição e desenvolvimento dos Ativos Imobiliários, e o saldo restante para os Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento.

Assim sendo, não compõe o escopo da política de investimento diversificar os ativos imobiliários que o Fundo deverá adquirir, o que gera uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à concentração da carteira nos Ativos Imobiliários e Ativos de Renda Fixa.

Riscos tributários. A Lei nº 9.779/99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Ainda de acordo com a mesma lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, caso o Fundo venha a ter, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas, cada cotista não seja titular de cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e, ainda, tenha suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, os rendimentos distribuídos pelo Fundo às pessoas físicas ficarão isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.

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Dessa forma, o Fundo apenas terá referido benefício fiscal caso sejam atendidas as seguintes condições: (i) possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas;(ii) tenha suas cotas admitidas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão regulamentados; e desde que (iii)o cotista pessoa física não seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não está sujeita a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei 12.024/09.

Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Além disso, cumpre mencionar que existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto a incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas. Um exemplo disto é o entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, no sentido de que os fundos de investimento imobiliário passaram a ser obrigados a recolher o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, fato este que aumentou, de certa forma, a carga tributária aplicável aos fundos de investimento imobiliário.

Nada obstante aos riscos relacionados nos itens anteriores, bem como as regras e tratamentos tributários descritos neste item, o Administrador se compromete a cumprir com todas as obrigações legais de sua responsabilidade, para mitigar as possibilidades de alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e aos seus Cotistas.

Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

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Risco Jurídico – Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação do Imóvel-Alvo do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte dos locatários dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados.

Risco de Vacância. Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a locação do ImóvelAlvo e demais investimentos em Ativos Imobiliários, ainda que o Administrador seja ativo e probo na condução da gestão das locações e exploração dos imóveis, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância deste, pelo período que perdurar a vacância.

Risco de revisão judicial dos contratos de locação. Conforme dispõe o artigo 51 da Lei 8245/91, nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Em consequência, ainda que não seja do interesse do Fundo renovar os contratos de locação existentes, os locatários poderão pleitear a renovação compulsória destes instrumentos. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre Fundo e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

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Risco de rescisão de contratos de locação “ built to suit” e revisão do valor do aluguel. Apesar de os termos e condições dos contratos de locação “built to suit”, tomando como base o artigo 54-A da Lei 8.245 de 18 de outubro de 1991 (“Lei de Locação”), em que, em havendo na locação não residencial de imóvel urbano a prévia aquisição, construção ou substancial reforma pelo locador ou por terceiros, prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato celebrado entre as partes e ainda as disposições prevista em referido artigo legal, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei nº 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação “built to suit” em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato de locação “built to suit”, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo.

Risco de desvalorização dos Ativos Imobiliários. Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação nos ativos, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os mesmos. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis locados e, por consequência, sobre as Cotas.

Risco de alteração da legislação aplicável à locação. As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei nº 8.245/91 seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente.

Riscos de engenharia e de construção. Os empreendimentos, obras e benfeitorias eventualmente realizadas nos imóveis do Fundo deverão ser realizadas de acordo com todos os rigores e exigências das autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba costuma empregar no setor de construção civil. Entretanto, tais obras estão sujeitas à ocorrência de casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, entre outros, bem como contra a prática de atos com culpa ou dolo pela empresa de engenharia responsável pelas obras. A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos acima poderá prejudicar, impedir ou atrasar a conclusão das obras e, portanto, o recebimento de valores advindos de sua exploração imobiliária pelo Fundo.

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Risco relativo aos efeitos de doenças infectocontagiosas. Surtos ou potenciais surtos de doenças infectocontagiosas, como o Coronavírus, o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, cujos efeitos não podem ser controlados ou previstos, podem afetar as decisões de investimento e poderão resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros, imobiliário ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de pagamento das contrapartes em eventuais contratos de locação, e, consequentemente, impactar negativamente o Fundo.

Risco de Amortização em Ativos. Em caso de iliquidez dos ativos do Fundo, as Cotas do Fundo, por orientação do Gestor, poderão ser amortizadas mediante entrega dos respectivos ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização;

Risco de Sucessão Processual. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo. Nesse caso os Cotistas poderão vir a sofrer prejuízos em decorrência de eventual condenação nos processos do Fundo.

Risco de Operações com Derivativos: A realização de operações com instrumentos derivativos para fins de proteção (hedge) poderá expor a Classe a riscos específicos, incluindo riscos de mercado, liquidez, contraparte, precificação, descasamento entre o instrumento de proteção e o ativo ou posição protegida, bem como riscos operacionais. Tais operações poderão não produzir o resultado esperado e poderão ocasionar perdas à Classe.

São Paulo, 25 de setembro de 2026

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Yvo VVORTX A base do mercado.

ANEXO I

DA ÚNICACLASSE DECOTAS DOHIR	ELOGI - FUNDODE INVESTIMENTOIMOBIL	IÁRIO- RESPONSABILIDADELIMITADA
Público-alvo: Investidores Qualificados	Regime da Classe: Fechado	Prazo: 10 anos, prorrogáveis por mais 2 anos, desde que aprovado em assembleia de cotistas.
Responsabilidade dos cotistas: Limitada ao valor por eles subscrito	Classificação ANBIMA: Tijolo/ Gestão Definida /Logística	**Término

DA CLASSE ÚNICA

Cálculo do valor da cota:

O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas, apurado no encerramento do dia, que deve ser entendido como o horário de funcionamento dos mercados em que a Classe atue (“Cota de Fechamento”).

Divulgação do valor da cota:

As cotas serão divulgadas mensalmente.

1. A Classe não conta com Subclasses.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii) por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020

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3. Em adição aos Prestadores de Serviços Essenciais e demais Prestadores de Serviços já elencados no Regulamento, a Classe contará, ainda, com os seguintes prestadores de serviços: (a) considerando a possibilidade do Fundo de aplicar em Ativos de Renda Fixa, caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em valores mobiliários, o Administrador, por conta e ordem do Fundo, poderá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM .

4. O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

5. A primeira emissão de Cotas do Fundo, corresponde ao montante total de até R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), divididos em 700.000 (setecentas mil) cotas emitidas em série única, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, sujeito à atualização pro rata die pela variação positiva do IPCA/IBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, contados da data de realização da primeira integralização de Cotas no Fundo, sob o regime de distribuição pública, o qual seguiu o procedimento e os limites impostos pela legislação.

6. O capital máximo autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, conforme deliberado pelo Administrador, de acordo com a orientação do Gestor, independentemente de aprovação em assembleia geral e de alteração deste Regulamento, excluindo-se cotas referentes à primeira emissão de Cotas do Fundo, as quais foram integralmente subscritas e a oferta devidamente encerrada junto à CVM, é de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), sendo que o valor da Cota de cada nova emissão será fixado tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas; ou (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao valor de mercado das cotas já emitidas (“Capital Autorizado”), devendo ainda serem observados os direitos dos Cotistas nas futuras emissões de Cotas do Fundo, conforme disposto no item 8.1.1. abaixo, sendo que para esta hipótese, será observado o prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do comunicado de oferta.

6.1. Ressalvadas as emissões já previamente aprovadas quando de sua constituição, bem como com relação ao Capital Autorizado, o Fundo somente poderá realizar novas emissões de cotas mediante prévia aprovação da Assembleia de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões.

• 6.1.1. Com relação aos direitos dos Cotistas nas futuras emissões de cotas da Classe, fica estabelecido que: (i) aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis; (ii) a data de corte para apuração dos cotistas

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elegíveis ao direito de preferência na subscrição de novas cotas será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões; (iii) as cotas objeto das futuras emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes; e (iv) para exercício do direito de preferência ou para a cessão dos direitos de preferências adquiridos, devem ser observados os prazos e procedimentos operacionais adotados pela B3.

6.2. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe.

7. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

• 7.1. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

• 7.2. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

• 7.3. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.

• 7.4. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

8. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento, celebrado com cada cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das cotas pelo cotista, conforme a realização das chamadas de capital, sendo sua formalização dispensada nos casos de integralização à vista.

8.1. Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão nesse sentido.

8.2. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

• 8.3. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

9. A integralização de cotas poderá ser realizada (i) por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), Documento de Ordem de Crédito (DOC), através do sistema de Distribuição de Ativos (DDA), operacionalizado pela B3, ou (ii) por meio da integralização em imóveis ou Títulos e Valores Mobiliários, conforme aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, ou do Administrador, fora do ambiente da B3 (imóveis ou outros ativos). Caso tal integralização ocorra na primeira data de integralização de Cotas, na hipótese de Imóveis ou Títulos e Valores Mobiliários sem cotação de mercado, os critérios para avaliação de tais ativos deverão ser fixados pela Assembleia Geral de Cotistas, ou pelo Administrador, devendo ainda ser apresentado laudo de avaliação elaborado por uma das seguintes Empresas de Avaliação, previamente aprovadas: Consult Soluções Patrimoniais e Avaliações; Jones Lang Lasalle; CB

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Richard Ellis, Cushman and Wakefield; Colliers Brasil, Biswanger; ou outra empresa de avaliação aprovada pelo Administrador e Gestor. Após a integralização das Cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamentos, os titulares das cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstas neste Regulamento, em mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.

9.1. A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.

10. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, e observados os limites previstos neste Regulamento no que se refere a despesas e encargos do Fundo, sempre que for necessário o aporte de recursos para seu pagamento. Quando ocorridas as chamadas de capital pelo Administrador, este divulgará comunicado ao mercado, para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3. O comunicado ao mercado deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (ii) valor total que deverá ser integralizado; e (iii) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. Ao receberem a chamada de capital, os cotistas serão obrigados aportar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pelo Administrador .

11. Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.

12. O cotista que não realizarem a integralização das cotas nas condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora.

12.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:

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• (a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de mora de 1% ao mês; e (ii) multa equivalente a 2% sobre o débito corrigido; e

• (b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.

12.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e/ou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.

13. O Gestor poderá, contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

14. O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

14.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

14.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

15. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

15.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.

15.2. A conversão das cotas será realizada em até 15 (quinze) da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de cotas, pelo valor da cota no dia da data de vencimento de sua respectiva emissão.

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15.3. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

16. As Cotas serão amortizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo ao desinvestimento aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe e desde que assim seja orientado pelo Gestor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pela Classe.

16.1. A realização da amortização de cotas da Classe deverá ser comunicada à B3 via sistema Fundos.Net., com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis do pagamento, fixando data de corte dos Cotistas que farão jus ao recebimento do valor correspondente.

16.2. Os pagamentos dos eventos de amortização realizadas por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

17. O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

18. A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

17.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista; (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

17.2. As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.

17.3. Salvo na hipótese prevista neste item 19, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe deverão ser deliberadas em sede de assembleia de cotistas.

19. A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

20. Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

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21. Os pagamentos de rendimentos, conforme descritos acima, poderão ser realizados mensalmente, os quais serão pagos até o 10º (décimo) Dia Útil, sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

22. Os recursos da Classe serão aplicados, conforme orientação do Gestor, em ativos imobiliários por meio da aquisição de ativos compatíveis com esta política de investimento.

22.1. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe é proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a presente política de investimento, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) no Imóvel-Alvo; (ii) nos Ativos Imobiliários; e/ou (iii) em Ativos de Renda Fixa; visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, por meio de locação e/ou arrendamento de tais ativos, (b) pelo aumento do valor patrimonial das cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e regulamentação expedida pela CVM.

22.2. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe, conforme previsto acima, somente poderá ser alterado mediante decisão em sede de assembleia de cotistas.

22.3. O imóvel-Alvo poderá ser locado e/ou arrendado, conforme indicações e orientações do Gestor, sendo certo que de acordo com cada contrato de locação e/ou arrendamento a ser firmados pelo Fundo, caberá ao locatário, observada eventual concessão de carência ou allowance, arcar com todos os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel-Alvo, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, importâncias que deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente ao Imóvel-Alvo objeto do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.

22.4. O Imóvel-Alvo poderá ser vendido pelo Administrador, desde que e conforme proposta efetuada pelo Gestor, sem que seja necessária a aprovação prévia dos cotistas reunidos em assembleia de cotistas do Fundo.

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23. A Classe investirá livremente em quaisquer dos ativos a seguir elencados (quando em conjunto “Ativos Imobiliários”):

23.1. No imóvel localizado no Município de Cabreúva, Estado de São Paulo-SP, objeto da matrícula nº 4.134 do Oficial de Registro de Imóveis de Cabreúva, do Estado de São Paulo, bem como em eventuais futuras unidades autônomas, estas caso a incorporação imobiliária venha a ser registrada na referida matrícula do imóvel (“Imóvel-Alvo”); e

23.2. Nos seguintes valores mobiliários: (a) Cotas de outros FII; (b) Certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”); (c) Letras hipotecárias (“LH”); (d) Letras de crédito imobiliário (“LCI”); (e) Letras imobiliárias garantidas (“LIG”).

23.3. Ativos de Renda Fixa. Significam:

• (a) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras de primeira linha autorizadas a funcionar pelo BACEN;

• (b) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por instituições financeiras de primeira linha autorizadas a funcionar pelo BACEN;

• (c) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e

• (d) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Resolução CVM nº 175/2022;

23.4. Não haverá limite máximo de exposição do patrimônio líquido da Classe aos ativos listados acima.

23.5. A Classe somente poderá adquirir o Imóvel-Alvo ou direitos a eles relacionados, conforme o caso.

23.6. A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos e classes de investimento ou títulos de renda fixa para atender suas necessidades de liquidez.

23.7. Adicionalmente, respeitando as obrigações previstas no Regulamento e neste Anexo, a Classe, mediante recomendação do Gestor, conforme aplicável, poderá destinar recursos ao pagamento de despesas extraordinárias e realizar outros investimentos nos imóveis constantes de sua carteira. Para fins deste item, consideram-se despesas extraordinárias todo e qualquer gasto que não faz parte da manutenção rotineira dos imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas.

23.8. Caso a Classe venha a investir em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

23.9. O Administrador, em nome da classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou

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lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro.

23.10. Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do laudo de avaliação, sendo que a aquisição dos imóveis pela Classe poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente.

23.11. A Classe poderá adquirir o Imóvel-Alvo gravado com ônus reais ou outro tipo de gravames, conforme orientação do Gestor.

23.12. A Classe não aplicará recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas em circulação.

24. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário do Imóvel-Alvo constante da carteira de ativos da Classe:

• a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

• b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar na matrícula do Imóvel-Alvo que este: (i) não integra o ativo do Administrador; (ii) não responde direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõe a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não é passível de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não pode ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e

• c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

25. O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

• 25.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

• 25.2. O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

26. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

/>

27. A Classe poderá realizar operações com instrumentos derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial (hedge) dos ativos, direitos, obrigações e posições integrantes de sua carteira, observadas as disposições da regulamentação aplicável e deste Regulamento, desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas.

- 27.1 - As operações com derivativos deverão guardar relação direta com os riscos a serem protegidos, inclusive, mas não se limitando, aos riscos de mercado, taxa de juros, índices de preços, moedas e demais fatores de risco aos quais a carteira da Classe esteja exposta.

28. O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, será responsabilidade do Gestor determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada interessado, preservando sua discricionariedade. Para isso, o Gestor poderá considerar, entre outros aspectos: (i) a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; (ii) a composição das carteiras respectivas; (iii) a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; (iv) os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e (v) a relação risco-retorno da oportunidade.

• 28.1. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja adequado ao interesse da Classe, considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira e os fatores mencionados anteriormente.

DOS FATORES DE RISCO DA CLASSE

29. Apesar do Administrador e do Gestor empregarem diligência plena e boas práticas na administração e gestão da Classe, respectivamente, seguindo estritamente a política de investimento descrita neste Anexo e cumprindo com as normas legais e regulamentares pertinentes, a Classe ainda estará exposta aos riscos típicos de investimentos em fundos e classes de investimento. Nesse sentido, e tendo em vista a natureza dos ativos elencados na política de investimentos estabelecida neste Anexo, os cotistas devem estar cientes de que a Classe estará sujeita aos fatores de risco descritos no Regulamento.

30. Outros riscos : A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos além dos mencionados acima advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, do Gestor e dos demais Prestadores de Serviços da Classe, os quais, se materializados, podem acarretar perdas à Classe e/ou aos cotistas.

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DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

31. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

31.1. Na hipótese prevista no item 31 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, após a alienação dos ativos do Fundo, podendo tais ativos ser objeto de dação em pagamento, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.

31.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

31.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

31.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

31.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

31.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

32. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

32.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

33. Os eventos de liquidação antecipada da Classe, serão objeto de deliberação em assembleia de cotistas, nos termos do Regulamento.

34. Nos termos do item 31.1 acima, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. No caso de pagamento aos Cotistas por meio da entrega de ativos que compõem a carteira do Fundo, o procedimento deverá ser realizado fora do ambiente da B3.

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Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

• 34.1. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos referidos bens a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos cotistas na forma do disposto no presente item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil.

• 34.2. Caso os titulares das cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

35. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

36. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

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DAS TAXAS

Taxa de Administração:

0,15% (zero vírgula quinze por cento por cento) ao ano, calculada calculado sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA.

Taxa de Gestão:

2,0% (dois por cento) ao ano, calculado sobre o capital integralizado do Fundo, a qual será paga até o 5º Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA .

Taxa de Performance:

Além da taxa de gestão, também será paga ao Gestor, taxa de performance, a qual será calculada da seguinte forma: (a) até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada cota, corrigido pelo Benchmarking (índice IPCA, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano), calculada de forma pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance; e (b) após o pagamento ou distribuição aos cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo preço de integralização de cada cota corrigido na forma do item (a) acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão atribuídos da seguinte forma: (b.1) 80% (oitenta por cento) serão atribuídos aos cotistas conforme a regulamentação aplicável; e (b.2) 20% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance.

Taxa Máxima de Custódia:

0,01 % (um centésimo por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe

Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da

Taxas de Ingresso | Saída Não aplicável

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respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

37. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

38. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis. A taxa máxima de custódia supracitada estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

39. A taxa de gestão será devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão dos ativos da carteira da Classe.

39.1. O cálculo da taxa de gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

40. Além da taxa de gestão, também será paga, pela Classe ao Gestor, taxa de performance, a qual será calculada da seguinte forma e às expensas do Fundo: (a) até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada cota, corrigido pelo Benchmarking (índice IPCA, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano), calculada de forma pro rata temporis, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou amortização de cotas e/ou dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance; e (b) após o pagamento ou distribuição aos cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de cotas subscritas pelo preço de integralização de cada cota corrigido na forma do item (a) acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão atribuídos da seguinte forma: (b.1) 80% (oitenta por cento) serão atribuídos aos cotistas conforme a regulamentação aplicável; e (b.2) 20% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance.

40.1. Na hipótese de destituição e/ou substituição sem justa causa do Gestor, este fará jus à Taxa de Performance pro rata (conforme abaixo definido), que será equivalente ao maior valor entre: (i) a proporção da Taxa de Performance que lhe seria devida nos termos do item acima, caso o Fundo fosse liquidado com todos os seus ativos alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, todos os passivos integralmente pagos e o caixa resultante integralmente pago aos cotistas, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de destituição ou substituição; ou (ii) 3% (três por cento) do capital integralizado pelos cotistas multiplicado pelo número de dias restantes até o término do prazo de duração do Fundo, contados a partir do Dia Útil anterior à data da efetiva destituição ou substituição, dividido pelo prazo total de duração do Fundo (“Taxa de Performance pro rata”).

40.1.1. Para fins do cálculo da Taxa de Performance pro rata, nos termos indicados acima, deverá ser utilizada a última avaliação dos ativos com data base no último Dia Útil anterior à data da destituição ou substituição do Gestor sem justa causa, considerando o valor líquido que seria recebido pelo Fundo em eventual alienação dos seus ativos. Caso não tenha sido realizada nenhuma

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avaliação do Imóvel-Alvo nos últimos 6 (seis) meses poderá ser contratado às expensas do fundo um laudo de avaliação do Ativo Alvo a ser elaborado por uma das seguintes empresas: Jones Lang Lasalle, CB Richard Ellis, Cushman and Wakefield, Colliers Brasil ou Biswanger.

40.1.2. A Taxa de Performance pro rata deverá ser paga ao Gestor destituído ou substituído sem justa causa em até 90 (noventa) dias contados da destituição ou substituição, independentemente de qualquer performance e avaliação futura dos investimentos. Este montante deverá ser considerado despesa para o Fundo e pago, parcial ou integralmente, na medida em que o Fundo apresentar disponibilidades, respeitado um prazo máximo de 90 (noventa) dias acima referido, não sendo em hipótese alguma passível de cancelamento.

40.1.3. Na hipótese do Fundo não possuir disponibilidades financeiras para o pagamento da Taxa de Performance pro rata no prazo previsto no item anterior, este valor será corrigido pelo Benchmarking, conforme a Taxa de Performance, nos termos do item 40.

40.1.4. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas decidir pela redução da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance devidas ao Gestor, este poderá solicitar sua substituição, com aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem que seja necessária a observância de qualquer norma adicional quanto à sua substituição, a qual será considerada uma destituição sem justa causa e será devida a Taxa de Performance pro rata.

40.1.5 No caso de renúncia imotivada do Gestor e/ou destituição ou substituição com justa causa, nenhuma remuneração será devida pelo Fundo a título de Taxa de Performance pro rata.

40.2. A taxa de performance, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade da Classe de Cotas, somente será paga quando da distribuição de rendimentos aos cotistas. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

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