Regulamento IBCR11 de 18/09/2026

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CRI INTEGRAL BREI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 40.011.251/0001-96

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 CRI INTEGRAL BREI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe de Cotas Classe única. Prazo de Duração Indeterminado. BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar Administrador (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária do Fundo. BREI – BRAZILIAN REAL ESTATE INVESTMENTS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 3º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, inscrito no CNPJ sob o nº Gestor 14.744.231/0001-14, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 13.584, de 28 de março de 2014 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”). Foro Aplicável Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Encerramento do 30 de junho de cada ano. Exercício Social

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
Cotas de Classe Única	Anexo I

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• 1.3 Durante o seu prazo de duração, o Fundo, por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderá constituir diferentes Classes de Cotas, sendo que cada Classe de Cotas terá patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175.

• 1.4 O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.5 O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe sobre as respectivas particularidades das respectivas subclasses, conforme previstas na Resolução CVM 175.

• 1.6 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante à CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; e (c) auditoria independente.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão

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da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

• 4.1.1 A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

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• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 4.1.5 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.

• 4.1.6 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 4.2 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CRI INTEGRAL BREI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

1.1 As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:

Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração	Indeterminado.
Categoria	Fundo de investimento imobiliário.
Classificação ANBIMA	Mandato “Papel”. Subclassificação “CRI”. Tipo de gestão “Ativa”. Segmento: “Outros”.
Objetivo	A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio do investimento, preponderantemente, em certificados de recebíveis mobiliários (“CRI”) e, complementarmente, nos seguintes ativos, sem prejuízo do disposto abaixo: (i) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Cotas de FII”), admitidas à negociação nos mercados organizados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”); (ii) letras hipotecárias (“LH”); (iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”) e (iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG” e, quando mencionadas em conjunto com os CRI, Cotas de FII, LH e LCI, simplesmente “Ativos Alvo”). Adicionalmente, a classe poderá investir em Aplicações Financeiras, conforme disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO – 3 abaixo. O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Público-Alvo	Investidores qualificados.
Custódia e Tesouraria	BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos cotistas.
Capital Autorizado	Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, para atender à política de investimentos da classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas Negociação	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, contados do 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data de início da respectiva emissão, podendo ceder tal direito entre os cotistas ou a terceiros, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação, se aplicável. Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3 e deste Regulamento, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo, exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão organizado, ambos administrados e operacionalizados pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da classe neste mercado. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação,

	independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas. Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.
Feriados	Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.
Integralização das Cotas	A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional, à vista, ressalvadas as hipóteses de emissões de cotas da classe em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. As regras e prazos para as chamadas de capital observarão o disposto nos respectivos compromissos de investimento.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores (https://integralbrei.com.br/).

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da classe serão aplicados diretamente pelo Gestor, ou pelo Administrador , por indicação do Gestor, conforme o caso, de acordo com a seguinte política de investimentos:

• (i) a classe terá por política básica realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: (a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e (b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar;

• (ii) competirá ao Gestor decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras de titularidade da classe, observado o disposto neste Anexo;

• (iii) as aquisições e alienações dos Ativos Alvo para compor a carteira da classe, bem como o investimento em Aplicações Financeiras, deverão observar a política de investimentos e o enquadramento da carteira da classe nos termos deste Anexo e da regulamentação aplicável, bem como os seguintes requisitos específicos:

  • (a) os títulos e valores mobiliários que integrarão a carteira da classe deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, conforme aplicável;

  • (b) a classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Anexo; e

  • (c) a análise e seleção dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras será feita exclusivamente pelo Gestor;

• (iv) os Ativos Alvo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador, o Gestor e/ou suas respectivas pessoas ligadas, conforme definidas na Resolução CVM 175; e

• (v) excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, a classe poderá deter imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, direitos reais sobre referidos imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em decorrência de liquidação dos Ativos Alvo.

• 4.2 O investimento da classe em CRI deverá representar, no mínimo, 70% (setenta por cento) do patrimônio líquido da classe.

• 4.3 Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175, observado o disposto no §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 4.4 Os recursos das emissões de cotas da classe serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Anexo, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos e/ou pagamento dos encargos da classe.

• 4.4.1 Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, a classe poderá, tempestivamente, observado o disposto neste Anexo e na legislação em vigor, emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

• 4.4.2 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela classe, os cotistas devem estar cientes dos riscos que estão sujeitos a classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.

• 4.5 As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“Aplicações Financeiras”):

  • (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;

  • (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papeis;

  • (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior ao risco soberano, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no país; e

  • (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.

• 4.6 As Aplicações Financeiras realizadas pela classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

• 4.7 Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvos, poderão ser utilizados para os eventos a seguir relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração, Taxa de Gestão e da Taxa de Performance (conforme abaixo definidas); b) pagamento de custos administrativos e demais encargos da classe, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo; c) investimentos em novos Ativos Alvo; d) pagamento de distribuições e

amortizações aos cotistas, nos termos deste Anexo e da legislação e regulamentação aplicáveis; e e) pagamento de demais exigibilidades da classe.

• 4.7.1 Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) não sejam suficientes para fazer frente aos encargos e despesas da classe, a classe poderá, excepcionalmente a) alienar Ativos Alvo; ou b) promover a emissão de novas cotas, na forma prevista neste Anexo.

• 4.8 É vedado à classe, adicionalmente às vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Anexo, em relação às atividades do Administrador e do Gestor:

  • (i) aplicar recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras;

  • (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios não-padronizados e demais ativos que não sejam Ativos Alvo e Aplicações Financeiras;

  • (iii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da classe;

  • (iv) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos; e

  • (v) realizar operações classificadas como day trade.

• 4.9 É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.

• 4.10 Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas da classe, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida em Aplicações Financeiras, observados os limites e prazos impostos pela regulamentação aplicável.

• 4.11 Caso, a qualquer momento durante a existência da classe, o Gestor não encontre Ativos Alvo para investimento pela classe, o Administrador poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização.

• 4.12 O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.13 A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.

• 5.1.1 A classe manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino do Fundo.

• 5.1.2 A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.

• 5.1.3 Não há limite máximo por investidor para aplicação em cotas da classe, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas.

• 5.1.4 Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo.

• 5.1.5 Depois de as cotas estarem integralizadas e após a classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos pela B3 e por este Anexo, exclusivamente em mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da classe neste mercado. O Administrador fica, nos termos deste Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

• 5.2 O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão das Cotas

• 6.1 A classe iniciou suas operações a partir da 1ª (primeira) emissão de cotas, no total de até 1.000.000 (um milhão) de cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), mediante a subscrição e integralização da quantidade mínima de 300.000 (trezentas mil) cotas, perfazendo o montante de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Primeira Emissão”).

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo.

• 6.3 Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor; ou mediante simples deliberação do Administrador, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.

• 6.4 O preço de Emissão das Cotas objeto da nova emissão deverá ser fixado, preferencialmente, com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) valor apresentado pelo Gestor e aprovado pelo Administrador, com base na viabilidade das Cotas.

• 6.4.1 Nos documentos que aprovarem a nova emissão de cotas da classe será definida a data base para apuração dos cotistas elegíveis ao direito de preferência, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de aderir prioritariamente à oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, contados do 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data de início da respectiva oferta, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável. O período de prioridade aos cotistas será realizado concomitantemente à distribuição das cotas junto aos investidores, conforme procedimento que vier a ser estabelecido para a nova emissão.

• 6.4.2 Na nova emissão de cotas da classe, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, bem como as regras dispostas na norma específica da nova emissão de cotas.

• 6.4.3 As cotas objeto da nova emissão de cotas assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes.

• 6.4.4 É permitido ao Administrador, por recomendação do Gestor, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da nova emissão de cotas, findo o prazo de distribuição.

• 6.4.5 Nas emissões de cotas da classe em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento).

• 6.4.6 Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o Administrador, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668/93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá à classe.

• 6.4.7 Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o Administrador autorizado a prosseguir na execução do valor devido.

• 6.4.8 A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.

Subscrição das Cotas

• 6.5 Após a Primeira Emissão, as ofertas públicas de cotas da classe deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Especial de Cotistas ou na decisão do Administrador.

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• 6.5.1 No ato de subscrição das cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição, e, se for o caso, o instrumento particular de compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”), que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das Cotas.

• 6.5.2 Os pedidos de subscrição somente poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta de cotas da classe.

• 6.6 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.

• 6.6.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.

• 6.7 Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo.

• 6.8 Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas, calculados pro rata temporis, a partir da data de sua integralização.

Integralização das Cotas

• 6.9 A integralização das cotas da classe será feita em moeda corrente nacional, à vista, ressalvadas as hipóteses de emissões de cotas do Fundo em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição. As regras e prazos para as Chamadas de Capital observarão o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.

• 6.10 O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da respectiva emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.

• 6.11 Durante a fase de oferta pública das cotas da classe, estarão disponíveis ao investidor, nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, da CVM, da B3 e dos distribuidores das cotas objeto da oferta, o exemplar deste Regulamento e do prospecto de distribuição de cotas da classe, além dos demais documentos da oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:

• (i) das disposições contidas neste Anexo e no prospecto de distribuição de cotas da classe, especialmente aquelas referentes ao objeto e à política de investimento da classe; e

• (ii) dos riscos inerentes ao investimento na classe, da Taxa de Administração e Taxa de Gestão devidas e dos demais valores a serem pagos a título de encargos da classe.

Transferência de Cotas

• 6.12 Depois de as cotas estarem integralizadas, os titulares das cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos pela B3 e por este Regulamento,

exclusivamente em mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da classe neste mercado.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.

• 7.2 A classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após o recebimento das recomendações do Gestor.

• 7.2.1 A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.

• 7.2.2 A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, às expensas da classe, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

• 7.2.3 Na hipótese prevista acima os cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas da classe ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas até a data indicada no anúncio acima mencionado. Os cotistas que não apresentarem tais documentos na data estipulada terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.

• 7.3 A classe terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo.

• 7.3.1 No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da classe será partilhado entre os cotistas, após a alienação dos ativos da classe, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo pela classe, observado o disposto na Resolução CVM 175.

• 7.4 Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial de Cotistas.

• 7.4.1 Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da classe pelo número de cotas da classe em circulação.

• 7.4.2 Caso não seja possível a liquidação da classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, o Administrador deverá promover, às expensas da classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

• 7.4.3 Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o Administrador deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

• 7.5 Nas hipóteses de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.

• 7.5.1 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto aos valores das amortizações terem sido efetuadas ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.6 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

• 8.2 A classe deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período poderá, a critério do Administrador ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 12º (décimo segundo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 12º (décimo segundo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Especial de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em recomendação do Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668/93, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência poderá ser, a critério do Gestor e da Administradora, investido em Aplicações Financeiras para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.

• 8.3 O percentual mínimo a que se refere o artigo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o artigo anterior os titulares de cotas da classe, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5 A classe manterá sistema de registro contábil permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Administração

• 9.1 A administração da classe compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção da classe, que podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome da classe.

• 9.2 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.

• 9.3 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos da classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Anexo, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia de Cotistas.

• 9.4 O Administrador tem amplos poderes para:

• (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

• (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• (iii) abrir e movimentar contas bancárias;

• (iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

• (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

- (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.

• 9.5 Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 9.6 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

  • (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e

  • (iii) escrituração de cotas.

• 9.7 O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:

  • (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e

  • (ii) custódia de ativos financeiros.

• 9.7.1 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.

• 9.8 É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas da classe. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e/ou ao consultor especializado, caso seja contratado, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Anexo.

• 9.9 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.10 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;

• (i) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) observar a política de investimento prevista neste Anexo;

• (iii) realizar todos os procedimentos de controladoria dos Ativos Alvo (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo) e de passivo (escrituração de cotas do Fundo);

• (iv) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

• (a) não integram o ativo do Administrador;

• (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

• (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (v) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; (b) os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações da classe; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da classe; (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos profissionais ou empresas contratados;

• (vi) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da classe;

• (vii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso.

• (viii) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;

• (ix) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (x) administrar os recursos da classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

- (xi) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; - (xii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da classe; - (xiii) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Anexo; - (xiv) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo à classe ou a suas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas da classe, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas da classe; - (xv) zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança; - (xvi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pela classe; - (xvii) observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da Assembleia de Cotistas; - (xviii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso; - (xix) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe, observadas as limitações impostas por este Regulamento; - (xx) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe, inclusive o de ações, recursos e exceções; - (xxi) abrir e movimentar contas bancárias; - (xxii) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes à classe; - (xxiii) representar a classe em juízo e fora dele; - (xxiv) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da classe; e - (xxv) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos pelo Administrador.

• 9.11 Observado o disposto no artigo 9.10.1 abaixo, a classe não participará obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da carteira da classe que contemplem direito de voto.

• 9.11.1 Não obstante o acima definido, o Administrador acompanhará, na medida em que a classe for convocada, todas as pautas das assembleias e as levará ao conhecimento do Gestor no Dia Útil imediatamente subsequente ao recebimento da convocação, para que o Gestor se manifeste, em até 2 (dois) Dias Úteis, sobre a relevância ou não do tema a ser discutido e votado. Caso considere o tema relevante, o Gestor deverá participar da respectiva assembleia

e exercer o direito de voto. Caso o Gestor não se manifeste no prazo anteriormente mencionado, o Administrador deverá considerar, a seu exclusivo critério, a relevância do tema a ser votado e optar por participar ou não da respectiva assembleia.

• 9.11.2 As decisões do Gestor quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto do Gestor, com o objetivo de preservar os interesses da classe, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

• 9.11.3 A política de voto de que trata o artigo 9.10.2 acima ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores do Gestor (https://integralbrei.com.br/).

Da divulgação de informações

• 9.12 O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução 175, nos prazos previstos na referida resolução.

• 9.13 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.13.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista da classe.

• 9.14 Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de endereço eletrônico desatualizado.

Substituição do Administrador e do Gestor

• 9.15 O Administrador e o Gestor devem ser substituídos nos casos de sua destituição pela assembleia de cotistas , de sua renúncia ou no caso de seu descredenciamento, assim como na hipótese de sua dissolução, falência, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou insolvência, conforme o caso.

• 9.15.1 Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador fica obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe.

• 9.15.2 No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.

• 9.15.3 Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no artigo 9.14.2 acima, a classe deve ser liquidada, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

• 9.15.4 No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de cotistas de que trata o artigo 9.15.1 acima.

• 9.15.5 Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de cotistas, a classe deve ser liquidado, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.

• 9.15.6 No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o Administrador ou Gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Gestão

• 9.16 As atividades de gestão da carteira da classe serão exercidas pelo Gestor, que poderá, independentemente de prévia anuência dos cotistas, praticar quaisquer atos necessários à consecução dos objetivos da classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável, selecionar, adquirir, vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos Alvo ou as Aplicações Financeiras.

• 9.17 O Administrador e o Gestor devem transferir à classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

• 9.18 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador ou o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

• 9.18.1 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

  • (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, se houver;

  • (ii) a alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou pessoas a eles ligadas, se houver;

  • (iii) a aquisição, pela classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

  • (iv) a contratação, pela classe, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas da classe; e

  • (v) a aquisição, pela classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou pessoas a eles ligadas, se houver.

• 9.19 Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas Ligadas”):

  • (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

• (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

• (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.20 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome da classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.21 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.20 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, caso aplicável;

  • (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e

  • (d) classe de cotas e o empreendedor;

• (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

- (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.21.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.22 O Gestor pode tomar e dar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

CAPÍTULO 1 TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 9.23 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”): equivalente a (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (b) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Taxa de Administração cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, o que for menor (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser paga diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo; e (b) valor de até 0,05% (cinco centésimos por cento) a incidir sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, correspondente aos serviços de escrituração de cotas da classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-

M, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo, nos termos abaixo.

A Taxa de Administração será calculada e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas do Fundo. 0,4% (quatro décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada (a) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; ou (b) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que Taxa de Gestão considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser paga diretamente ao Administrador, o que for menor.

Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de cotas da classe, mediante definição do Administrador, após o recebimento da Taxa de Ingresso e de Saída recomendação do Gestor, ou em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

Não será cobrada taxa de saída dos detentores de cotas da classe. Taxa de Performance Não há. Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa Taxa Máxima de Distribuição e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 10.1 A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:

• (a) demonstrações contábeis

• (b) substituição do Administrador e do Gestor;

• (c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;

• (e) alteração do presente anexo;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;

• (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e

• (l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.

• 10.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 10.3 A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 11 –

• 10.4 A convocação referida no item 10.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 10.5 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:

• (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;

• (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob

a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

- (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 10.5.1 A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

• 10.5.2 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 10.5.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.

• 10.5.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.

• 10.5.5 Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.

• 10.5.6 O pedido de que trata o item 10.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.

• 10.5.7 Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 10.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

• 10.6 Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

• 10.6.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.

• 10.7 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 10.8 O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 10.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.

• 10.8.2 É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 10.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 10.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.

• 10.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 10.10 As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, desde que observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.

• 10.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.

CAPÍTULO 11 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 11.1 A classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja cotista da classe de cotas;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 11.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 11.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.

• 11.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.

• 11.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.

• 11.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 11.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

• 11.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

• 11.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 11.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.

11.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.

CAPÍTULO 12 – TRIBUTAÇÃO

• 12.1 O disposto neste CAPÍTULO 12 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 12.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

1 O limite também é aplicável para cada classe.

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior

também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF: III. IOF: IOF/TVM: IOF/Câmbio:

Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-seque a alíquota do IOF/Câmbiopode ser majorada a

qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 13 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 13.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus das Aplicações Financeiras, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 13.2 Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.

• 13.3 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 13.3.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.

• 13.4 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.

CAPÍTULO 14 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 14.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 14.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 14.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CRI INTEGRAL BREI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

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