Prospecto IMMB11 de 12/02/2026

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA TERCEIRA EMISSÃO DO

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ nº 50.686.473/0001-62

(“Fundo”)

ADMINISTRADORA

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

CNPJ nº 22.610.500/0001-88

Rua Gilberto Sabino, 215, 4° andar, Pinheiros, CEP 05425-020, São Paulo - SP

(“Administradora” e “Coordenador Líder”)

GESTORA

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ASTOR GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 27.445.498/0001-52

Rua Doutor Gilberto Studart, 55, torre norte, sala 1515, Bairro Coco, CEP 60.192-105, Fortaleza - CE

(“Gestora”)

GESTORA

BAOBÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

CNPJ nº 41.622.548/0001-50

Avenida Pontes Vieira, 2340, Sala 1017, Dionisio Torres, Fortaleza - CE

(“Cogestora”)

Tipo ANBIMA: FII Renda Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Híbrido

Oferta pública primária de distribuição de, inicialmente, até 136.012 (cento e trinta e seis mil e doze) novas cotas (“Cotas”), integrantes da 3ª (terceira) emissão de cotas da CLASSE DE COTAS DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Oferta” , “Emissão” e “Classe”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 220,57 (duzentos e vinte reais e cinquenta e sete centavos) por Cota, valor este fixado a partir do valor patrimonial aproximado da última cota disponível, nos termos do Regulamento, excluído o Custo Unitário de Distribuição, conforme definido a seguir (“Preço de Emissão”). No ato da subscrição primária das Novas Cotas, os subscritores das Novas Cotas deverão arcar com o custo unitário de distribuição correspondente ao valor de R$ 1,66 (um real e sessenta e seis centavos) por Nova Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que cada Nova Cota subscrita custará até R$ 222,23 (duzentos e vinte e dois reais e vinte e três centavos) (“Preço de Integralização”), considerando o Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição. A Oferta será realizada no montante total de até

R$30.000.166,84

(trinta milhões, cento e sessenta e seis reais e oitenta e quatro centavos)

(“Montante Inicial da Oferta”)*

*podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido neste Prospecto Definitivo). Não será outorgada, pela Classe ao Coordenador Líder, a opção de distribuição de lote adicional e suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160.

Os Investidores integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição pelo Preço de Integralização.

O investimento mínimo por investidor é de 454 (quatrocentas e cinquenta e quatro) Cotas, totalizando a importância de R$ 100.138,78 (cem mil, cento e trinta e oito reais e setenta e oito centavos), por Investidor, considerando o Preço de Emissão, salvo se (i) ao final do período de subscrição restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) ocorrendo a distribuição parcial das Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor (“Investimento Mínimo por Investidor”) . Não haverá Investimento Mínimo para os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência, conforme adiante definido. REGISTRO AUTOMÁTICO DA OFERTA CONCEDIDO EM 12 DE FEVEREIRO DE 2026, SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/047.

A RESPONSABILIDADE DO COTISTA É ILIMITADA, DE FORMA QUE ELE PODE SER CHAMADO A COBRIR UM EVENTUAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DA CLASSE.

O CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO ACIMA IDENTIFICADO FOI ESTIPULADO CONSIDERANDO AS DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS PARA CONTRATAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS AOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO, NOS TERMOS DO ITEM 6.3.9. DO OFÍCIO CVM/SIN/Nº 5/2014 OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NA PÁGINA 14. EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 7.1. DESTE PROSPECTO.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA; DA GESTORA; DO COORDENADOR LÍDER, DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS INTEGRANTES DO CONSÓRCIO DE DISTRIBUIÇÃO; E DA CVM.

ADMINISTRADORA E COORDENADOR LÍDER GESTOR

COGESTORA

ASSESSOR LEGAL DA OFERTA

A data deste prospecto definitivo é de 12 de fevereiro de 2026.

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ANEXOS

2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1. Breve descrição da Oferta

As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4° andar, Pinheiros, CEP 05425020, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500/0001-88, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários nº 14.820, de 08 de janeiro de 2020 (“Administradora”), de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”) e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento vigente do IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 50.686.473/0001-62 (“Fundo”), aprovado em 28 de agosto de 2025, e devidamente registrado na página da CVM (“Regulamento”) e do “Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição de Cotas da 3ª Emissão do Immobinvest Fundo De Investimento Imobiliário” (“Contrato de Distribuição”), celebrado em 12 de fevereiro de 2026, entre a Classe, representada pela sua Gestora, a ASTOR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 27.445.498/0001-52, com sede na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Rua Doutor Gilberto Studart, 55, torre norte, sala 1515, Bairro Coco, CEP 60.192-105, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pelo Ato Declaratório da CVM nº 15.875, expedido em 19 de setembro de 2017 (“Gestora”) e o Coordenador Líder.

Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à “Classe” neste Prospecto serão entendidas como referências ao “Fundo” e vice-versa, nesse mesmo sentido, as referências ao Regulamento do Fundo abrangem o anexo, apêndices e apensos (quando houver), observado o disposto na Resolução CVM 175.

2.2. Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

As Novas Cotas (i) são emitidas sem subclasses (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos políticos, sendo que cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas assembleias de cotistas do Fundo (“Cotistas”); (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Regulamento); e (viii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados.

2.3. Identificação do público-alvo

A Oferta será destinada a investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores”, respectivamente).

É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.

São consideradas como pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, da Administradora, da Gestora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das instituições participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das instituições participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora

diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às instituições participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as instituições participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas instituições participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as instituições participantes da Oferta, da Administradora, da Gestora, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, sendo certo que é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM 11 (“Pessoas Vinculadas”).

2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas serão admitidas à negociação em mercados organizados de bolsa. As Cotas da Oferta serão objeto de distribuição pública e liquidação perante o Escriturador, sendo este o responsável pela custódia das Cotas.

As Cotas da Oferta serão registradas para distribuição pública e liquidação perante o Escriturador, sendo este o responsável pela custódia das Cotas. Após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), as Cotas poderão ser depositadas para negociação no mercado secundário por meio da B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601/0001 25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamento no mercado secundário liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

2.5. Valor nominal unitário de cada cota

O preço de cada Cota objeto da Segunda Emissão, é equivalente a R$ 220,57 (duzentos e vinte reais e cinquenta e sete centavos) sem contar o Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme adiante definido).

O Preço de Emissão foi fixado com base nas perspectivas de rentabilidade da Classe, nos termos do art. 8º, alínea “a” do Regulamento.

Observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento, será devida pelos Investidores da Oferta, quando da subscrição e integralização das Novas Cotas, adicionalmente ao Preço de Emissão, o valor de R$ 1,66 (um real e sessenta e seis centavos) por Nova Cota sobre o Preço de Emissão, valor este que equivale ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta; (b) taxa de registro da Oferta na CVM, na B3 e na ANBIMA; (c) custos com a publicação do prospecto, da lâmina, de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, conforme o caso; (d) outros custos relacionados à Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo certo que (i) eventual saldo positivo do Custo Unitário de Distribuição será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição serão de responsabilidade da Classe, desde que passíveis de pagamento pela Classe, nos termos da regulamentação aplicável. O Custo Unitário de Distribuição foi estipulado considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014.

Dessa forma, os Investidores da Oferta deverão subscrever as Novas Cotas pelo Preço de Emissão, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, correspondente a R$ 222,23 (duzentos e vinte e dois reais e vinte e três centavos) (“Preço de Integralização”).

O investimento mínimo por investidor é de 454 (quatrocentas e cinquenta e quatro) Cotas, totalizando a importância de R$ 100.138,78 (cem mil, cento e trinta e oito reais e setenta e oito centavos), por Investidor, considerando o Preço de Emissão (“Investimento Mínimo por Investidor”), salvo se (i) ao final do período de subscrição restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) ocorrendo a distribuição parcial das Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da

Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.

2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da oferta

Inicialmente, a Oferta terá o valor total de R$30.000.166,84 (trinta milhões, cento e sessenta e seis reais e oitenta e quatro centavos), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”). O Montante Inicial da Oferta não considera o Custo Unitário de Distribuição.

Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote adicional e suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos dos artigos 50 e 51 da Resolução CVM 160.

A manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 1.002.270,08 (um milhão, dois mil, duzentos e setenta reais e oito centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, correspondendo a até 4.544 (quatro mil quinhentas e quarenta e quatro) cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o período de subscrição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora, a Gestora, e a Cogestora em comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento (“Distribuição Parcial”).

2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas

Serão objeto da Oferta, inicialmente, até 136.012 (cento e trinta e seis mil e doze) Cotas, podendo ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA

3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente;

Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta (após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, descritas na tabela de “Custos da Oferta” na página Erro! Indicador não definido. deste Prospecto) serão aplicados pela Classe de acordo com a Política de Investimento.

Considerando a distribuição de Cotas em montante correspondente ao Montante Inicial da Oferta, estima-se que os recursos captados serão destinados para a aquisição de ativos abaixo indicados, a serem selecionados de forma ativa e discricionária pela Gestora, respeitado o previsto na política de investimento disposta no Regulamento (“Política de Investimentos”), sendo certo que a Classe somente poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, conforme o caso, no território nacional. Para maiores informações sobre a discricionariedade da Gestora, veja o item “Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora” da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo.

Os ativos a serem investidos pelo Fundo são (“Ativos Alvo”):

• I. Imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);

• II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; e

III. Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe.

No caso de investimento direto ou indireto em Imóveis, a Classe pretenderá adquirir direitos reais sobre os Imóveis ou ainda cotas ou ações de sociedades detentoras dos referidos Imóveis. Os “Imóveis” ou os projetos investidos pelas Companhias ou sociedades que têm por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral (“SPE”) serão localizados em território nacional, não havendo um percentual máximo de recursos do Fundo que será alocado em um único Imóvel ou em uma única Companhia ou SPE ou empreendimento.

O FUNDO NÃO POSSUI UM ATIVO ESPECÍFICO, SENDO CARACTERIZADO COMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GENÉRICO E, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA O DESENVOLVIMENTO DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA O INVESTIMENTO EM ATIVOS IMOBILIÁRIOS OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

É possível que o Fundo se comprometa a adquirir um ou mais Ativos Alvo além do mencionado no pipeline indicado no item 3.1.1 abaixo, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Porém, ainda que sejam assinadas propostas vinculantes, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os proprietários avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo apontamentos identificados na diligência dos imóveis, perda da exclusividade na aquisição de tais imóveis, ou, ainda, por outros fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta.

3.1.1. Pipeline Indicativo

Atualmente, a Gestora está em negociações para adquirir as operações indicadas na tabela abaixo com os novos recursos da Emissão. Tais operações encontram-se sob análise da Gestora ou em fase de tratativas, entre a Gestora e suas contrapartes, sem terem sido finalizadas as auditorias de aquisição de ativos. Qualquer

operação somente será adquirida após a finalização da análise interna da Gestora no caso de negociações dos Ativos Alvo.

É possível que algumas ou até todas as operações mencionadas no referido quadro não sejam concretizadas, caso as partes não cheguem a um acordo com relação aos termos e condições das potenciais operações ou por qualquer outro motivo.

Através dos recursos da Oferta, a Gestora pretende realizar investimentos em um ou mais dos ativos abaixo, sem ordem de preferência:

Valor Total R$ 30.000.000,00

O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS. A CLASSE NÃO POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.

Não existe, no âmbito de tais operações, qualquer documento vinculante firmado pela Classe e não existe garantia que os investimentos efetivamente acontecerão. Além disso, por dever de confidencialidade, não serão divulgados mais detalhes.

As informações divulgadas no quadro do pipeline acima são todas as informações que a Classe pode abrir ao mercado até a presente data, tendo em vista aspectos comerciais e sigilosos envolvidos na negociação de tal pipeline que, se divulgados ao mercado, poderiam prejudicar as negociações em desfavor da Classe.

POSTERIOR OU CONCOMITANTEMENTE À OFERTA, CONFORME O CASO, A GESTORA, EM CONJUNTO COM O ADMINISTRADOR, ESTÁ CONDUZINDO OU CONDUZIRÁ, CONFORME O CASO, DIRETAMENTE E POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS, A QUAL PODERÁ NÃO SER CONCLUÍDA DE FORMA SATISFATÓRIA ÀS PARTES, OU AINDA IDENTIFICAR POTENCIAIS PASSIVOS NÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO QUE INVIABILIZEM A AQUISIÇÃO DE REFERIDOS ATIVOS, DE FORMA QUE PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA NESTA SEÇÃO.

3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

O investimento pela Classe nos ativos descritos na seção 3.1.1. acima não configura situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe do Fundo, entre a Classe e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso IV do artigo 12 e do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

Nesse sentido, caso a Classe pretenda adquirir ativos em situações que caracterizem conflito de interesses, será realizada Assembleia Especial de Cotistas, termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

INDEPENDENTEMENTE DA APROVAÇÃO DA MATÉRIA OBJETO DE CONFLITO DE INTERESSES DESCRITA ACIMA, POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DA CLASSE, O ADMINISTRADOR FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DA CLASSE DEPOIS DO ENCERRAMENTO DA OFERTA E, COM BASE EM TAL ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA ESPECIAL EXTRAORDINÁRIA, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS OPERAÇÕES CONFLITUOSAS DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DA CLASSE, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

Tendo em vista o acima disposto, caso a aquisição e/ou contratação em situações conflitadas não seja aprovada em Assembleia Especial de Cotistas, e caso haja recursos na Classe para outras aquisições e/ou contratações, a Classe destinará os recursos da Oferta para a aplicação primordialmente em outros Ativos Alvo, na medida em que surgirem oportunidades de investimento, observados os requisitos estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Regulamento.

Para fins deste Prospecto, “Pessoas Ligadas” significa pessoas coligadas, controladas ou que de qualquer outra forma façam parte do grupo econômico da Gestora e/ou do Administrador e quaisquer outras pessoas ligadas a eles.

3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pela Classe.

4. FATORES DE RISCO

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4.1. Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo e na Classe, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo, a Classe e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo, a Classe e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, políticas governamentais e globalização

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou

indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a Classe.

Adicionalmente, os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira da Classe e distribuição aos Cotistas o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.

Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe, a Administradora e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

A Classe estará sujeita, entre outros, aos riscos adicionais associados ao setor imobiliário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco - Riscos relativos ao setor imobiliário”, na página 23 deste Prospecto.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de crédito

Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira da Classe não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com a Classe. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Fundo poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. O Cotista poderá ser chamado para aportar valores financeiros adicionais ao investimento nas Cotas para arcar com compromissos da Classe, caso a capacidade dos devedores em realizar pagamentos seja frustrada e acarrete o inadimplemento. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos relacionados à liquidez das Cotas e da carteira da Classe

Os Ativos componentes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário da B3. Sendo assim, os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar, o que o afetará negativamente.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de mercado das Cotas da Classe

Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de mercado dos Ativos da Classe

Os Ativos integrantes da carteira da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis a Classe e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Ativos que compõem a sua carteira, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos de flutuações no valor dos Ativos Alvo

O Fundo adquirirá Ativos Alvo com retorno atrelado à exploração de imóveis e, em situações extraordinárias, poderá deter imóveis ou direitos relativos a imóveis, de acordo com a política de investimentos prevista no Regulamento. O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe ou servir de lastro ou garantia em operações de securitização imobiliária relacionada aos CRI ou aos financiamentos imobiliários ligados a LCI e LH pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos da Classe.

Adicionalmente, como os recursos da Classe destinam-se em parte à aplicação em CRI, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis que gerarão os recebíveis dos CRI componentes de sua carteira. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas, o que poderá afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto Definitivo

Este Prospecto contém informações acerca da Classe, do mercado imobiliário e dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como perspectivas de desempenho que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. A Classe não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”). Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos de tributos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a RFB tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com possíveis reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas e (ii) não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Assim, considerando que no âmbito da Classe não há limite máximo de subscrição por investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, e/ou (ii) a Classe, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas. O tratamento tributário da Classe pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, manifestou o entendimento de que os ganhos obtidos pela carteira de FII na alienação de cotas de outros FII deveriam ser tributados pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos, mediante a aplicação da alíquota de 20%, entendimento este que está sendo questionado pela Administradora. Caso mantido, este fato pode vir a impactar a expectativa de rentabilidade do investimento em Cotas da Classe.

O risco tributário ao se investir na Classe engloba ainda o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção de benefício fiscal, (iii) da majoração de alíquotas ou (iv) da interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou da aplicação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, o que poderá afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de alteração da legislação aplicável à Classe e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados da Classe. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.

Está em trâmite no Congresso Nacional discussões referentes a proposta de reforma tributária, que, dentre outras matérias, discute possíveis alterações nas regras tributárias vigentes aplicáveis a fundos de investimento. Nesse sentido, considerando o estágio inicial das discussões, não é possível afirmar que as regras de tributação aplicáveis à Classe, na forma como previstas neste Regulamento e na legislação pertinente, serão mantidas futuramente. Ainda, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente, prejudicando, portanto, a sua rentabilidade.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos relativos aos CRI, às LCI e às LH, em especial riscos tributários

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de IR sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI e LH, bem como ganhos de capital na sua alienação, conforme previsto no artigo 55 da Instrução RFB 1.585. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada, os rendimentos advindos dos CRIs, das LCI e das LH auferidos pelos FIIs que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH poderão afetar negativamente a rentabilidade da Classe e, consequentemente, o Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI

Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.

Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a

disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.

A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora e, consequentemente, afetar negativamente a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras

Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu Parágrafo Único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos Fundos de Investimento Imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente

apresentados pelas demonstrações financeiras da Classe e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos regulatórios

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, arcabouço legal e regulatório referente à geração distribuída, e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita e/ou a negociação dos Ativos em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento da Classe apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, a Classe e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas da Classe e de seus rendimentos.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos do uso de derivativos

Os Ativos a serem adquiridos pela Classe são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos à Classe. A contratação, pela Classe, de instrumentos derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas da Classe. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Riscos relativos ao setor imobiliário

A Classe adquirirá Ativos Alvo com retorno atrelado à exploração de imóveis e poderá excepcionalmente se tornar titular de imóveis ou direitos reais em razão da execução das garantias ou liquidação dos demais Ativos, conforme disposto no Regulamento. Tais Ativos e eventualmente os valores mobiliários com retorno ou garantias a eles atrelados estão sujeitos aos seguintes riscos que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas:

Risco imobiliário

O(s) empreendimento(s) investido(s) indiretamente pela Classe poderá(ão) sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s) e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pela Classe e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela Classe; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de revisão ou rescisão ou renovação dos contratos de locação ou arrendamento

Os veículos investidos pela Classe poderão ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos cotistas/acionistas dos veículos investidos pela Classe. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou não renovados ou, ainda, revisados ou renovados com condições menos favoráveis em relação àquelas anteriormente acordadas nos contratos de locação ou arrendamento, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos cotistas/acionistas dos veículos investidos pela Classe e, consequentemente, à Classe e aos seus Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos jurídicos e de decisões judiciais desfavoráveis

A Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos arbitrais, judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes.

Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. A despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a Classe e o valor de suas Cotas e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco de execução das garantias atreladas aos CRI

O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à excepcional existência de bens imóveis na composição da carteira da Classe, nos casos previstos no Regulamento, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe ser afetada.

Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.

Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco da morosidade da justiça brasileira

A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a Classe obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Risco da não aquisição dos ativos alvo da Oferta ou aquisição em condições diversas daqueles previstas neste Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade

Não há como garantir que a Classe irá comprar todos os ativos alvo da Oferta, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos ativos alvo da Oferta, sem prejuízo da conclusão satisfatória da auditoria dos ativos alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos ativos alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, a capacidade da Classe para adquirir a totalidade dos ativos alvo da Oferta na forma descrita na seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto Definitivo, dependerá da captação total do Montante Inicial da Oferta.

Adicionalmente, considerando que as negociações para aquisição dos ativos alvo da Oferta descritos na Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto Definitivo estão em andamento, não há garantias de que as condições previstas neste Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade sejam as mesmas no momento da aquisição dos ativos. Caso as aquisições sejam concretizadas em condições piores do que as previstas, a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas poderão ser negativamente afetadas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio da Classe e a rentabilidade das Cotas, e, consequentemente, afetar de forma negativa o Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Maior

Riscos dos prestadores de serviços da Emissão

A Classe contratou diversos prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades no âmbito da Oferta, dentre eles a Consultoria Especializada. Este prestador de serviço atua de maneira independente e, portanto, a Emissora, o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário não são responsáveis pela qualidade, elaboração de qualquer análise, conclusões e materiais advindos da Consultoria Especializada. Caso haja qualquer incorreção, incompletude ou falsidade nas análises, conclusões ou materiais produzidos por este prestador de serviço, poderá afetar adversamente o investimento realizado pelo investidor.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco de renovação de aquisição dos direitos reais de superfície dos Imóveis Alvo

Os Imóveis Alvo poderão ser adquiridos mediante a aquisição de direitos reais de superfície com prazo determinado. Neste sentido, caso não ocorra a renovação dos contratos de aquisição do direito real de superfície, ao término do prazo acordado, tais direitos serão consolidados em benefício do nu-proprietário, de modo que a Classe deixará de deter quaisquer direitos em relação ao referido Imóvel Alvo, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos relacionados aos eventuais passivos nos ativos alvo da Oferta existentes anteriormente à aquisição de tais ativos pela Classe

Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos ativos alvo da Oferta sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e dos respectivos ativos imobiliários e afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

A diligência jurídica apresentou escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido no âmbito da Oferta apresentou escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto. Portanto, não foi realizada até o presente momento análise da documentação e do estado de potenciais imóveis e direitos de superfície a serem adquiridos pela Classe que podem, após processo de diligência a ser conduzido futuramente, revelar passivo financeiro, ambiental, legal ou estrutural, ocasionando despesas inesperadas ou até mesmo inviabilizando a aquisição de referidos imóveis por parte da Classe. Portanto, o processo de diligência futuro pode não ser concluído de forma satisfatória às partes e identificar outros passivos não descritos neste Prospecto. A não aquisição dos ativos ou materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Faz parte da política de investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação da Classe que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial os quais, caso ocorram de forma negativa, afetarão os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das novas Cotas ofertadas, fazendo com que a Classe tenha um patrimônio inferior ao Montante Total da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que a Classe conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das novas Cotas.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos novas Cotas da Classe em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das novas Cotas da Classe e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva instituição participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devida, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em depósitos, em nome da Classe, e aplicadas em cotas de fundo de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“Investimentos Temporários”), de forma que a rentabilidade será menor do que a esperada pelo Cotista, afetando-o negativamente.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco de regularidade dos imóveis

Os veículos investidos pela Classe poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pela Classe e, consequentemente, à Classe e aos seus Cotistas.

Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para a Classe, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis

e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

A Classe, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação da Classe e/ou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento

A Classe poderá não dispor de ofertas de Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos. A ausência de Ativos para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio da Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos Ativos objeto de investimento pela Classe, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a primeira data de liquidação e a efetiva data de aquisição dos Ativos, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósitos bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI

Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente a Classe.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem da Classe e dos imóveis que podem compor, excepcionalmente, o portfólio da Classe, conforme previsto no

Regulamento; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos e seus resultados na rentabilidade ou no valor de mercado imóveis (nos casos excepcionais descritos no Regulamento) e/ou dos títulos detidos pela Classe pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar negativamente o Cotista.

Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações eventualmente podem ser aplicadas sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente os valores mobiliários detidos pela Classe e, consequentemente, o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multa, que varia de R$ 500,00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar negativamente o Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco de vacância

Os veículos investidos pela Classe (e/ou, excepcionalmente, nos casos previstos no Regulamento) poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe e, consequentemente, afetar negativamente o Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Médio

Risco de desvalorização dos imóveis

Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de restrição na negociação

Alguns dos Ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos Ativos da carteira, bem como a precificação dos Ativos podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco operacional

Os Ativos e Ativos de Liquidez objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe

O objetivo da Classe é o de investir preponderantemente em valores mobiliários. Dessa forma, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários. Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada da Classe, o que poderá afetar negativamente o horizonte de investimento esperado pelos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de mercado relativo aos Ativos de Liquidez

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos de Liquidez que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigado a liquidar os Ativos de Liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco decorrente da importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre a Classe, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos da Classe provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade da Classe de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos objeto da carteira da Classe. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor da Classe e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos, o que pode afetar negativamente os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência da Classe, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (a) a Administradora e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e/ou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e/ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei 6.404, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de Assembleia de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os

Pedidos de Subscrição e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade da Classe. Nesse último caso favor ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito abaixo. A Administradora, a Gestora não tem como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Pedido de Subscrição, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de desligamento do Participante Especial

Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Pedidos de Subscrição feitos perante tais Participantes Especiais.

Na hipótese de haver descumprimento de qualquer das obrigações previstas na Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder , o Participante Especial (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, devendo cancelar todas as ordens de investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para das Cotas, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder . Nesse sentido, caso o Participante Especial deixe de integrar o grupo das instituições responsáveis pela colocação das Cotas e as ordens de investimento que tenha recebido sejam canceladas, o Investidor que formalizou ordem de investimento em tal Participante Especial não terá sua ordem de investimento acatada para investimento na Classe, o que poderá frustrar sua expectativa de investimento na Classe. O Coordenador Líder não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada da Classe

No caso de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber Ativos e/ou Ativos de Liquidez em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos da Classe em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação da Classe, nos termos do Regulamento e do Código Civil, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Nos termos do descrito no Regulamento, os Cotistas poderão ser afetados pela baixa liquidez no mercado dos ativos integrantes da carteira da Classe, uma vez que o valor das cotas poderá aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da prefeitura municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para os títulos da Classe a ele vinculados, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar de forma negativa o Cotista.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos imóveis.

Nessas hipóteses, o impacto negativo que atinge os valores mobiliários vinculados a esses imóveis pode afetar adversamente a Classe, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas, bem como afetar negativamente o Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe estará eventualmente sujeita ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. A Classe estará sujeita, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de disponibilidade de caixa

Caso a Classe não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao valor das Emissões Autorizadas, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos na Classe. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário

Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que a ensejar o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado da Classe

Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação da Classe. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento na Classe, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade esperada com a negociação das Cotas pelo Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas da Classe reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da Assembleia de Cotistas, conforme aplicável. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de sinistro

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações ou tempestades, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis direta (nos casos excepcionais previstos no Regulamento) ou indiretamente integrantes da carteira da Classe, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveis que representam lastro ou garantia dos títulos investidos pela Classe ou que extraordinariamente integrem a carteira da Classe, nos casos previstos no Regulamento, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, os Cotistas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe e a rentabilidade esperada pelo Cotista.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco do Estudo de Viabilidade

As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pela Gestora e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de auditor independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião da Gestora e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e entre a Classe e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e os prestadores de serviço ou entre a Classe e a Gestora que dependem de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, como por exemplo: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos na Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas da Classe, e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído à Gestora e à Administradora na tomada de decisão de investimentos pela Classe, nos termos do Regulamento, existe o risco de não se encontrar um Ativo para a destinação de recursos da Oferta em curto prazo, fato que poderá gerar prejuízos à Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também. Os Ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora, quando imóveis, e geridos pela Gestora, quando valores mobiliários. Portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade da Gestora e da Administradora na prestação dos serviços à Classe. Falhas na identificação de novos Ativos, na manutenção dos Ativos em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de Ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente a Classe e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locação”), que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor

do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis e, consequentemente, afetar a rentabilidade da Classe de forma negativa, frustrando a expectativa de rentabilidade do Cotista.

Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de Atrasos e/ou não Conclusão das Obras de Empreendimentos Imobiliários

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco de Aumento dos Custos de Construção

A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, a Classe terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, do Escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Classe.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados

Nos termos da Política de Investimento, a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a

rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel à Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor

A CLASSE TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITA A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.

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5. CRONOGRAMA

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5. CRONOGRAMA

5.1. Cronograma das etapas da oferta, destacando, no mínimo

a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta:

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• As datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto da Seção X da Resolução CVM nº 160/22. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado, de forma a refletir, por exemplo, (i) a possibilidade do Investidor revogar a sua aceitação à Oferta até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso; e (ii) os prazos e condições para devolução e reembolso aos investidores em caso de recebimento de recebimento da comunicação de suspensão ou modificação, conforme o caso.

** Em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Administrador, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto, lâmina da Oferta (“ Lâmina da Oferta ”) e do Anúncio de Início.

*** Nos casos de oferta registrada pelo Rito Automático, tal qual a presente, em que a análise da CVM sobre os documentos apresentados se dá em momento posterior à concessão do registro e, portanto, pode ocorrer durante o Prazo de Distribuição ou, ainda, após finalizada a Oferta, a principal variável do cronograma tentativo é a possibilidade de a CVM requerer maiores esclarecimentos sobre a Oferta durante o Prazo de Distribuição, optando por suspender o prazo da Oferta.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.

b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos Investidores interessados e de revogação da aceitação, (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso, (iii) distribuição junto ao público investidor em geral, (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelo Coordenador Líder em decorrência da prestação de garantia, (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso, e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial àqueles referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Pedido de Subscrição ou ordem de investimento.

Reembolso dos Investidores em caso de Cancelamento da Oferta ou Desistência

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao Investidor o cancelamento da Oferta. Se o Investidor da Oferta já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.

6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

As Cotas da Classe foram admitidas à negociação na B3 em setembro/2025, sendo que suas primeiras negociações ocorreram em janeiro/2026.

6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas

Será assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pela Classe no 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta (“Data-Base”), devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), com as seguintes características:

Período para exercício do Direito de Preferência

Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, observado que (a) até o 9º (nono) Dia Útil subsequente à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (b) até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao Escriturador, e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do Escriturador.

Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência

Posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil imediatamente subsequente à publicação do Anúncio de Início.

Percentual de subscrição

Aos Cotistas que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, será assegurado o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas inicialmente ofertadas, até a proporção do número de cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 0,71251879364 (“Fator de Proporção”). A quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de novas cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro e com arredondamento para baixo. Ressalvada a impossibilidade de aquisição de frações de Cotas e o Preço de Emissão, não haverá aplicação mínima para a subscrição de novas cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência.

Negociação

Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente.

No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (a) deverão indicar a quantidade de Novas Cotas objeto da Oferta a ser subscrita; e (b) poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição:

(i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta, mas menor que o Montante Inicial da Oferta, nos termos da seção “Distribuição Parcial”.

A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência, qual seja, 09 de março de 2026, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.

Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da Oferta, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Administrador; (b) do Gestor; (c) do Coordenador Líder; (d) da CVM; e (e) do Fundos.net, administrado pela B3, informando o montante de Novas Cotas subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes, a serem colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para novos Investidores.

Não haverá abertura de prazo para exercício do direito de subscrição de sobras pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência.

Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista que exercer o Direito de Preferência, não poderá negociar as Novas Cotas até a data definida no Formulário de Liberação que será divulgado posteriormente à disponibilização do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, e receberá rendimentos provenientes da Classe, conforme aplicável, de forma pro rata temporis, calculados para o mês da data de liquidação do Direito de Preferência; e (ii) posteriormente ao encerramento da Oferta, a rendimentos iguais aos demais Cotistas, nos termos do Regulamento.

É RECOMENDADO, A TODOS OS COTISTAS, QUE ENTREM EM CONTATO COM SEUS RESPECTIVOS AGENTES DE CUSTÓDIA, COM ANTECEDÊNCIA, PARA INFORMAÇÕES SOBRE OS PROCEDIMENTOS PARA MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PERÍODO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA.

6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem).

Posição Patrimonial da Classe após a Oferta

A posição patrimonial da Classe, após a subscrição e a integralização da totalidade das Novas Cotas, é a seguinte:

Cenário 1

*Considerando o Patrimônio Líquido da Classe em 30/01/2026, incluindo o capital integralizado e não integralizado, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta, excluído o Custo Unitário de Distribuição.

Cenário 2

A posição patrimonial da Classe, após a subscrição e a integralização da Montante Mínimo da Oferta, é a seguinte:

*Considerando o Patrimônio Líquido da Classe em 30/01/2026 , incluindo o capital integralizado e não integralizado, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta, excluído o Custo Unitário de Distribuição.

Para fins de elucidação, a diluição das Cotas subscritas poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:

Cenário 1: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, os atuais Cotistas da terão sua participação econômica diluída em 41,61%.

Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Mínimo da Oferta, os atuais Cotistas da terão sua participação econômica diluída em 2,33%.

É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerando-se o valor patrimonial das Cotas em 30 de janeiro de 2026, sendo que, caso haja a redução do valor patrimonial das Novas Cotas, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontado na tabela acima.

6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Nos termos do artigo 8, alínea “a” do Regulamento, o valor de cada nova cota deverá ser fixado tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas, ou (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas.

No caso da Oferta, o Ato de Aprovação da Oferta deliberou que cada cota teria o preço de emissão equivalente a R$ 220,57 (duzentos e vinte reais e cinquenta e sete centavos), considerando as perspectivas de rentabilidade da Classe, nos termos do Regulamento.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

A cada integralização de Novas Cotas, os Cotistas receberão da Administradora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do encerramento do mês em que ocorreu a respectiva integralização, um extrato das Cotas detidas por cada Cotista para fins de comprovação da titularidade de tais Cotas pelo respectivo Cotista.

Adicionalmente, as Cotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais e Qualificados, tendo em vista a restrição de público-alvo da Classe.

Considerando que as Novas Cotas estarão custodiadas em ambiente escritural, os Cotistas que desejem negociá-las em bolsa, após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, deverão, previamente à realização de qualquer negociação, providenciar a transferência da custódia das referidas Novas Cotas do ambiente escritural para o ambiente da B3, por meio do processo de Ordem de Transferência de Ativos – OTA, a ser realizado junto ao respectivo custodiante, observadas as regras e procedimentos operacionais aplicáveis. As cotas somente poderão ser negociadas, na data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do anúncio de encerramento e da obtenção de autorização enviada pela B3.

7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de FII não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa de valores. Além disso, os FII têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 14 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor.

Nos termos do artigo 67 e seguintes da Resolução CVM 160, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro automático da Oferta, ou que o fundamentem, a CVM poderá: (i) reconhecer a ocorrência de modificação da Oferta; ou (ii) caso a situação acarrete aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, deferir requerimento de revogação da Oferta.

Nos termos do parágrafo segundo do artigo 67 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta não dependerá de aprovação prévia da CVM.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 67 da Resolução CVM 160, eventual requerimento de revogação da oferta deve ser analisado pela CVM em 10 (dez) dias úteis contados da data do protocolo do pleito na CVM, acompanhado de todos os documentos e informações necessários à sua análise, sendo que, após esse período, o requerimento pode ser deferido, indeferido ou podem ser comunicadas exigências a serem atendidas.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 67 da Resolução CVM 160, a CVM deve conceder igual prazo para atendimento a eventuais exigências formuladas no âmbito de requerimento de revogação da Oferta, devendo deferir ou indeferir o requerimento decorridos 10 (dez) Dias Úteis do protocolo da resposta às exigências comunicadas.

Nos termos do parágrafo sexto do artigo 67 da Resolução CVM 160, o pleito de revogação da Oferta presumirse-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do referido protocolo na CVM.

Nos termos do parágrafo sétimo do artigo 67 da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Administradora e da Gestora, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Por fim, nos termos do parágrafo oitavo do artigo 67 da Resolução CVM 160, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores, juízo que deverá ser realizado pelo Coordenador Líder em conjunto com a Administradora e a Gestora, ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Administradora e a Gestora. Nestas hipóteses, é obrigatória a comunicação da modificação da Oferta à CVM, conforme o disposto no parágrafo nono do artigo 67 da Resolução CVM 160.

Efeitos da Revogação e da Modificação da Oferta: Nos termos do artigo 68 da Resolução CVM 160, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores dados em contrapartida às Cotas ofertadas, na forma e condições previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 68 a 69 da Resolução CVM 160: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Nos termos do parágrafo primeiro artigo 69, da Resolução CVM 160, em caso de modificação da Oferta, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, pela instituição participante da Oferta que tiver recebido sua ordem de investimento ou seu pedido de subscrição, conforme o caso, por correio eletrônico, correspondência” física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à referida instituição participante da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. O disposto não se aplica à hipótese prevista acima, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Suspensão, Cancelamento ou Revogação da Oferta. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

o Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data

em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação.

Nos termos do parágrafo quarto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definidas no Contrato de Distribuição), importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo quinto do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos no parágrafo acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 160, a suspensão ou cancelamento deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta, bem como dar conhecimento de tais eventos aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que, na hipótese de suspensão, informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir da Oferta.

Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 71 da Resolução CVM 160, em caso de (i) suspensão da Oferta, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas; ou (ii) cancelamento da Oferta, todos os investidores que tenham aceitado a Oferta e já tenham efetuado a integralização das Cotas; os valores efetivamente integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Revogação da Aceitação. Nos termos do artigo 72 da Resolução CVM 160, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista neste Prospecto Definitivo, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 69 e 71 da Resolução CVM 160, as quais são inafastáveis.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, observado o Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o período de colocação deverão ser canceladas.

Em virtude da possibilidade de distribuição parcial, os Investidores interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta poderão, quando da apresentação de suas ordens de investimento ou do pedido de subscrição, conforme o caso, condicionar a sua adesão à Oferta a que seja distribuída: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.

No caso do item (ii) acima, o Investidor, deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas indicadas nas suas ordens de investimento ou do pedido de subscrição, conforme o caso; ou (2) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término da Oferta, e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter suas ordens de investimento atendidas em montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do Prazo de Colocação, as ordens de investimento, em que tenha sido indicada a opção do item (i) acima serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder. Caso os Investidores não façam a indicação acima mencionada na hipótese do item (ii) acima, presumir-se-á o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas.

Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos pedidos de subscrição e das ordens de investimento, conforme o caso, dos Investidores.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores, nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos pedidos de subscrição ou ordens de investimento, conforme o caso, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder realizará o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores, conforme o caso, que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelos Investimentos Temporários, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento das Cotas condicionadas.

Os recursos recebidos na integralização de Cotas, durante o processo de distribuição, deverão observar o previsto no artigo 11, §2º e §3º, da Instrução CVM 472.

Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Precedentes, no termo do item “Condições Precedentes” da Seção “Contrato de Distribuição”.

8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a investidores que sejam investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, desde que se enquadrem no público-alvo da Classe, nos termos do Regulamento.

8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pelo Prestadores de Serviços Essenciais, por meio do “INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA PARA EMISSÃO DE NOVAS COTAS DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO” formalizado em 12 de fevereiro de 2026 (“Ato de Aprovação da Oferta”).

O Fundo é registrado na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código ANBIMA de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”).

Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” do “Código de Ofertas Públicas”, da ANBIMA, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

8.4. Regime de distribuição

As Novas Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação a totalidade das Novas Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.

8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Plano de Distribuição

As Cotas deverão ser distribuídas e subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, observado o prazo mínimo de 3 (três) dias úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, exceto se todas as Cotas objeto da Oferta tiverem sido distribuídas em prazo menor, nos termos do parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM nº 160 (“Prazo de Colocação”).

O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Gestora, elaborará plano de distribuição das Cotas, o qual seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM nº 160.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos potenciais Investidores, nos termos do artigo 64 da Resolução CVM nº 160. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta devem diligenciar para verificar se os investidores por elas acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais investidores de participar da Oferta.

Na hipótese de durante o Prazo de Colocação terem sido subscritas e integralizadas a totalidade das Cotas objeto da Oferta, atingindo o Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado. No entanto, caso tenham sido subscritas e integralizadas Cotas em montante entre o Montante Mínimo da Oferta e o Montante Inicial da Oferta, o Coordenador Líder poderá, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta e cancelar o saldo de Cotas não colocado; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir o montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada, após a colocação total ou parcial das Cotas remanescentes, no término do Prazo de Colocação, caso aplicável, o quer ocorrer primeiro.

A data prevista para início da colocação das ordens pelos investidores e sua respectiva liquidação financeira será informada no Anúncio de Início, e deverá ocorrer, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis após a disponibilização do Prospecto da Oferta aos Investidores, sendo certo que as liquidações financeiras serão realizadas diariamente, observados os procedimentos descritos nos parágrafos acima.

Critério de Alocação

O Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, poderão alocar as Cotas subscritas/adquiridas, em caso de excesso de demanda da Oferta ou no tocante à distribuição entre Oferta, de forma discricionária, na medida que melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de

58 Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Classe do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário, observado o artigo 64 da Resolução CVM 160. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta devem zelar para que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem partes relacionadas, em detrimento de partes não relacionadas.

Forma de Integralização

A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a integralização de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever junto à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado sua ordem de investimento. No ato de subscrição das Cotas, mediante envio da ordem de investimento ou assinatura do pedido de subscrição, conforme o caso, para subscrição de Cotas, as Instituições Participantes da Oferta deverão disponibilizar o Regulamento.

Liquidação da Oferta

A liquidação financeira das Novas Cotas, desde que cumpridas as Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), conforme aplicáveis, será realizada de acordo com o previsto Boletins de Subscrição, observados os procedimentos operacionais do Escriturador. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.

A liquidação será realizada via Escriturador.

Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou do Coordenador Líder da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de liquidação, pelo Preço de Emissão.

Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Coordenador Líder da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

8.6. Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas serão admitidas à negociação em mercados organizados de bolsa. As Cotas da Oferta serão objeto de distribuição pública e liquidação perante o Escriturador, sendo este o responsável pela custódia das Cotas.

Após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), as Cotas poderão ser depositadas para negociação no mercado secundário, sendo as negociações e os eventos de pagamento no mercado secundário liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.

8.7. Formador de Mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Cotas no mercado secundário.

A Classe não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.

É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

A contratação de partes relacionadas à Administradora e à Gestora para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.8. Contrato de Estabilização, quando aplicável

Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.

8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento

O investimento mínimo por investidor é de 454 (quatrocentas e cinquenta e quatro) Cotas, totalizando a importância de R$ 100.138,78 (cem mil, cento e trinta e oito reais e setenta e oito centavos) por Investidor, considerando o Preço de Emissão, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, salvo se (i) ao final do período de subscrição restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) ocorrendo a distribuição parcial das Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Não haverá investimento mínimo para os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento agroindustrial que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativosalvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta

Relacionamento entre Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, considerando que a própria Administradora prestará os serviços de Coordenador Líder, não se vislumbram potenciais conflitos de interesse.

Relacionamento entre Administradora e a Gestora

Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre Administradora e a Cogestora

Na data deste Prospecto, a Vórtx e o Cogestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Administradora e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e a Cogestora

Na data deste Prospecto, a Gestora e a Cogestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e a Cogestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de escrituração para o Fundo, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora, a Cogestora e o Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre a Administradora e o Custodiante

Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de custódia para o Fundo, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora, a Cogestora e o Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.

Relacionamento entre Administradora e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, a Vórtx e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Administradora e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Gestora e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, a Gestora e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Gestora e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre a Cogestora e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, a Cogestora e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Cogestora e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 3ª (Segunda) Emissão de Cotas do Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado em 12 de fevereiro de 2026, entre a Classe, representada pela Gestora, e Coordenador Líder, com a interveniência da Gestora e do Fundo (“Contrato de Distribuição”), a Classe contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.

Condições Precedentes da Oferta

A colocação das Cotas é condicionada à satisfação das seguintes condições precedentes da distribuição (“Condições Precedentes”):

(i) obtenção, pelo Fundo, de todas e quaisquer aprovações societárias, governamentais, regulamentares e/ou do Administrador, necessárias para o início da alteração/adequação da estrutura do Fundo, bem como aquelas que sejam consideradas necessárias à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência de todos e quaisquer negócios jurídicos relacionados ao Fundo e à Oferta;

(ii) todas as informações fornecidas pelo Fundo e/ou pelo Administrador ao Coordenador Líder e seus respectivos assessores legais sejam corretas, completas, verdadeiras e suficientes para atender à legislação e à regulamentação aplicáveis à Oferta; e

(iii) assinatura do Contrato de Distribuição, além das demais providências para registro da Oferta na CVM, entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Administrador e o Coordenador Líder, em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes, contendo, entre outras, as cláusulas usuais de mercado para estes tipos de instrumentos.

As Condições Precedentes serão verificadas pelo Coordenador Líder até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até a data de liquidação da Oferta para as Condições Precedentes que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Precedentes verificadas após a concessão do registro da Oferta, sob pena de resilição deste Contrato, deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160.

Participantes Especiais

O Coordenador Líder, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, poderá convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para participarem, na qualidade de Participante Especial, do processo de distribuição das Cotas efetuando esforços de colocação junto aos Investidores.

Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais celebrarão um Termo de Adesão. A quantidade de Cotas a ser alocada aos demais Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuída pelo Coordenador Líder. Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso.

11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de distribuição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no Montante

Inicial da Oferta, os quais serão pagos com recursos obtidos com o Custo Unitário de Distribuição:

(¹) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

Os custos com a realização da Oferta serão arcados pelos Investidores da Oferta mediante o pagamento do Custo Unitário de Distribuição. Caso, após o pagamento de todas as despesas acima, ainda haja saldo remanescente, o excedente do Custo Unitário de Distribuição será integralmente revertido à Classe, sendo certo que eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição, inclusive em caso de cancelamento da Oferta, serão de responsabilidade da Classe ou, na impossibilidade do Fundo fazê-lo por exclusiva vedação decorrente da regulamentação aplicável em vigor, do Gestor.

A Taxa de Distribuição Primária foi estipulada considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014.

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Na data deste Prospecto, o Fundo encontra-se devidamente registrado junto à CVM.

Adicionalmente, conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto Definitivo, na data deste Prospecto, o Fundo não possui ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS

13.1. Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso.

Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos :

Anexo I Ato de Aprovação da Oferta

Anexo II Regulamento do Fundo

Anexo III Estudo de Viabilidade

Anexo IV Informe Anual do Fundo

Para acesso ao Regulamento do Fundo, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, selecionar o tipo de fundo como “Fundos de Investimento do Agronegócio” e preencher o CNPJ do Fundo na caixa indicada, e então selecionar “Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário”).

13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período.

As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM 175, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta no seguinte website:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

Ainda, o Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo IV deste Prospecto Definitivo.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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Administradora VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros São Paulo – SP CEP 05425-020 At.: Funds Trust Tel.: 3030-7177 E-mail: [email protected] Website: vortx.com.br Gestora ASTOR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Rua Doutor Gilberto Studart, 55, torre norte, sala 1515, Bairro Coco Fortaleza - CE CEP 60.192-105 E-mail: [email protected] Telefone: +55 (85) 3879.2473 Cogestora BAOBÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Avenida Pontes Vieira, 2340, Sala 1017, Dionisio Torres Fortaleza - CE CEP 60135-238 E-mail: [email protected] Telefone: +55 (85) 3111-5681

14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto.

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Coordenador Líder VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros São Paulo – SP CEP 05425-020 At.: Funds Trust Tel.: 3030-7177 E-mail: [email protected] Website: vortx.com.br Assessor Jurídico da CEPEDA, IGLESIAS, AVINO, WAKIMOTO ADVOGADOS Oferta Rua Joaquim Floriano, nº 100, 10º Andar

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CEP 04534-000, Itaim Bibi, São Paulo, SP At.: Bruno de Melo Ourique/Maria Estela de Azevedo Guedes Tel.: (11) 2823-2894/2823-2889 E-mail: [email protected]/ [email protected] Website: https://cepeda.law/

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Escriturador e VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Custodiante Rua Gilberto Sabino, nº 215, Conj. 41, Sala 2, Pinheiros São Paulo – SP CEP 05425-020 At.: Funds Trust Tel.: 3030-7177 E-mail: [email protected] Website: vortx.com.br

14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais.

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14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM.

Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder, cujo endereço e telefone para contato encontram-se indicados acima.

14.5. Declaração de que o registro de emissor encontra-se atualizado.

O Fundo encontra-se em funcionamento desde 2023 e foi registrado na CVM em 16 de maio de 2023 sob o nº 0323046.

14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto.

O Administrador prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que as informações fornecidas no âmbito da Oferta, inclusive as constantes deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

A Gestora prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que as informações fornecidas no âmbito da Oferta, inclusive as constantes deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O Coordenador Líder prestou declaração de veracidade, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, declarando que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações fornecidas pelo Fundo, pelo Administrador e pela Gestora no âmbito da Oferta, inclusive as constantes deste Prospecto e do Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Tendo em vista que a Oferta está sendo realizada nos termos dos artigos 26 e 27 da Resolução CVM 160, sob o rito automâtico de registro, o presente item não é aplicável.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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16.1. Informações sobre o Fundo

Base legal

O Fundo e a Classe são regidos pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Constituição

A constituição do Fundo e da Classe foi aprovada mediante deliberação por ato particular do Administrador, em 16 de maio de 2023.

Prazo de Duração

A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não sendo permitido o resgate das Cotas.

Público-Alvo

A Classe se destina a investidores qualificados, assim definidos nos termos da Resolução CVM 30, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

Características do Fundo

A Classe apresenta as seguintes características básicas:

Objetivo

O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe é proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida neste Anexo I, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição ou permuta de imóveis; (ii) na aquisição de participações de sociedade que tem por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral (“SPE”), cuja construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada ou de alguma outra forma contratual, vinculada à SPE para este fim; e (iii) no investimento em aplicações financeiras nos termos e limites da legislação vigente, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos-alvos e/ou direitos reais sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pela Classe e (b) pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativo.

Política de Investimento

A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando atender os objetivos da Classe e da política de investimento poderá se dar por meio da aquisição de:

• I. Imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de classes de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”);

• III. ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe (“Sociedades”).

A Classe somente poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, conforme o caso, no território nacional.

A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em títulos públicos e cotas de classes de investimento de renda fixa ou títulos públicos para atender suas necessidades de liquidez.

Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora e/ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do laudo de avaliação, sendo que a aquisição dos imóveis pela Classe poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente.

Política de Distribuição de Rendimentos

A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente.

O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas no 10º Dia Útil dos meses de janeiro e julho, no caso de distribuição semestral, ou no mês de referência no caso das distribuições mensais. Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5° Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos do mês de referência, de acordo com as contas de depósito pela instituição escrituradora de cotas.

As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista, (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada à Gestora.

Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pelo Administrador, caso assim orientado pelo Consultor, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas da Classe, por meio da retenção de até 5% do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos imobiliários exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei nº 8.245/91, especialmente: (i) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (iii) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; (iv) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; (v) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (vi) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e (vii) constituição de fundo de reserva.

Sem prejuízo do disposto no item 18.3. acima, o Administrador poderá reter total ou parcialmente os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Especial de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre, nos termos previstos no Ofício Circular SIN-SNC 01/2015 e/ou demais normativos que venham a tratar do assunto.

Política de Divulgação de Informações relativas ao Fundo

A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas

O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

Política de Exercício do Direito de Voto pelo Gestor

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, disponível no endereço eletrônico: https://www.astor.capital/documentos.

Tributação aplicável aos Cotistas

Imposto de Renda

O Imposto de Renda (“IR”) devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Investidores Residentes no Brasil

Os ganhos de capital auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, apurados segundo o regime de caixa, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:

a) Cotista pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

b) Cotista pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”).

As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo Fundo não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS.

Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033/04, o Cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente:

• (a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e

(b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

O benefício previsto no item acima não será concedido ao Cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Também não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com a isenção prevista acima; já quanto à alínea “b” citada acima, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Investidores Residentes no Exterior

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, os rendimentos distribuídos pelo Fundo e os ganhos de capital auferidos por Cotistas residentes e domiciliados no exterior serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373/14.

No entanto, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, expresso no artigo 85, § 4º, da IN nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, estarão isentos do Imposto de Renda os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física não residente no País que se qualifique como Investidor 4373, cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o cotista seja titular de menos de 10% do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 cotistas. Considera-se jurisdição com tributação favorecida para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na Instrução Normativa RFB 1.530/14), assim como o país ou dependência com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1037, de 04 de junho de 2010 (“Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037/10”).

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 (“Lei nº 11.727/08”) acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das r

egras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (ou 17%, conforme aplicável) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação do IOF/Câmbio

O IOF-Câmbio incide sobre as operações de compra e venda de moeda estrangeira. Atualmente, as liquidações de operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas a alíquota 0% (zero por cento).

Atualmente, as liquidações de operações de câmbio para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro também sujeitam-se à alíquota de 0% (zero por cento).

Vale ressaltar que a alíquota do IOF/Câmbio pode, a qualquer tempo, ser elevada até o limite de 25% (cinte e cinco por cento).

IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (“Decreto nº 6.306/07”), a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306/07, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

Tributação aplicável ao Fundo

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão atualmente sujeitas à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

Imposto de Renda

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitas à tributação pelo IR, exceto os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, os quais se sujeitam à incidência do IR de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, §3º, da Instrução Normativa da RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução Normativa RFB nº 1.585/15”).

Contudo, os rendimentos decorrentes de aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias (LH), certificados de recebíveis imobiliários (CRI), letras de crédito imobiliário (LCI) e cotas de fundos de

investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, não estão sujeitos à incidência de IR.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH, CRI e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do Imposto de Renda na forma do disposto na Lei nº 8.668/93.

Os fundos de investimento imobiliário são veículos de Investimento coletivo, que agrupam Investidores com o objetivo de aplicar recursos em ativos de cunho imobiliário de maneira solidária, a partir da captação de recursos por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 8.668/93, da Lei nº 9.779/99, da Instrução CVM nº 472/08 e demais regras aplicáveis.

A Instrução CVM nº 472/08 estabeleceu que caso um fundo de investimentos imobiliário invista volume superior a 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 555/14.

Outras Considerações

Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS), o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em Empreendimento Imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, conforme destacado em “Fatores de Risco”.

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”).

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

O RESUMO DAS REGRAS DE TRIBUTAÇÃO CONSTANTES DESTE PROSPECTO FOI ELABORADO COM BASE EM RAZOÁVEL INTERPRETAÇÃO DA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO BRASILEIRA EM VIGOR NESTA DATA E, A DESPEITO DE EVENTUAIS INTERPRETAÇÕES DIVERSAS DAS AUTORIDADES FISCAIS, TEM POR OBJETIVO DESCREVER GENERICAMENTE O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS E AO FUNDO. EXISTEM EXCEÇÕES E TRIBUTOS ADICIONAIS QUE PODEM SER APLICÁVEIS, MOTIVO PELO QUAL OS COTISTAS DEVEM CONSULTAR SEUS ASSESSORES JURÍDICOS COM RELAÇÃO À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS INVESTIMENTOS REALIZADOS EM COTAS.

O ADMINISTRADOR E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

Remuneração do Administrador, Gestora e demais prestadores de serviços

Taxa de Administração

A Administradora, em virtude de seus serviços, fará jus à uma taxa de administração de 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido da Classe, observado o valor mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais.

Será devido, ainda, ao Administrador, o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais) para cada chamada de capital enviada pelo Administrador aos cotistas da Classe.

A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

Taxa de Gestão e Cogestão

A Gestora e a Cogestora, em virtude de seus serviços, farão jus à uma taxa de gestão de 1,32% (um inteiro e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido da Classe para o Gestor e Cogestor, sendo repartidos da seguinte forma:

• a. Cogestor: 0,66% (sessenta e seis centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Líquido da Classe; e

b. Gestor: 0,66% (sessenta e seis centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Líquido da Classe.

Será respeitado o mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a ser devido ao Gestor e Cogestor, reajustado anualmente pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas, o qual será dividido entre os prestadores da seguinte forma:

• a. Cogestor: mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais); e

• b. Gestor: mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais).

O cálculo da taxa de gestão e cogestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

O valor mínimo mensal da taxa de gestão será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Taxa de Performance

Será devido pela Classe ao Gestor, Cogestor e Consultor, 20% (dez por cento) do valor da rentabilidade das cotas, já deduzidos todos os encargos da Classe, inclusive a taxa de administração, taxa de gestão e cogestão e custos de ofertas de cotas, que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescida de 6,00% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sendo certo que a taxa de performance será paga nos seguintes termos: I) (a) 50% (cinquenta por cento) do valor apurado e devido à título de Taxa de Performance será pago ao Gestor e Cogestor; e II) 50% (cinquenta por cento) do valor apurado e devido à título de Taxa de Performance será devido ao Consultor.

Taxa Máxima de Custódia

0,01% ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe.

Auditoria Independente

O Fundo contratou empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços, para ser responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador

Consultor Imobiliário

LPS FORTALEZA CONSULTORIA DE IMOVEIS LTDA. (LOPES IMMOBILIS), sociedade limitada, com sede na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Rua Osvaldo Cruz, 800, Meireles, inscrita no CNPJ sob o nº 09.352.067/0001-60, para exercer as atividades de consultoria imobiliária ao Fundo, observado o disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável.

Principais Prestadores de Serviços do Fundo

Gestora

A Astor Capital tem o propósito de promover a prosperidade, geração de valor e qualidade de vida para as famílias e instituições atendidas através de seu multifamily office. Sua gestora de valores mobiliários, A Astor Capital, iniciou suas atividades como FTA Gestão de Recursos ainda em 2017, sendo uma das primeiras gestoras da valores mobiliários com sede em Fortaleza-CE. Em 2020 fundiu-se com outra boutique financeira, focada em economia real e private equity e dessa união surgiu a Astor como a conhecemos atualmente, braço responsável pela gestão de recursos do grupo Astor Partners, inicialmente focada em fornecer os veículos consolidadores, como: fundos de investimentos abertos, exclusivos e restritos para esse multifamily office. Hoje a Astor Capital tem destaque no cenário nordestino com veículos de investimento em diversas categorias, como: Fundos de Renda Fixa, Multimercados, de ações e também fundos imobiliários.

Cogestora

A Baobá Capital é uma gestora de recursos com sede em Fortaleza-CE, fundada em 2021. A missão da empresa é ajudar a construir uma nação próspera, gerenciando o patrimônio de famílias e cidadãos de bem através de uma gestão responsável e eficiente. A empresa oferece uma variedade de serviços de gestão de patrimônio e estruturação de fundos de investimento, incluindo fundos no mercado imobiliário, de energia e demais setores. Seu objetivo é fornecer opções de investimento rentáveis e seguras para seus clientes, enquanto protegem e aumentam seu patrimônio. A Baobá Capital busca atender às necessidades específicas de cada cliente, fornecendo um atendimento personalizado e diferenciado com uma equipe experiente e qualificada.

Administrador e Coordenador Líder

A Vórtx é a primeira plataforma de infraestrutura do mercado de capitais brasileiro, fundada em 2015.

Atualmente, a empresa possui mais de meio trilhão de reais em ativos em sua plataforma, que é uma combinação de centenas de robôs e colaboradores, atuando em corporate trust services, fund trust services e banking services com propósito de descomplicar o mercado de capitais. Na área de Funds Trust, hoje a Vórtx possui mais de 200 fundos e 40 bilhões de reais sob administração, oferecendo serviços para todos os tipos de fundos, além de ser o primeiro player independente no Brasil a atuar também na administração de Fundos Líquidos.

A Vórtx tem a tecnologia no centro de sua oferta de valor e diferenciação para seus clientes, disponibilizando dentre outras ferramentas o Vórtx One, um portal proprietário e completo para o gestor acompanhar e operar seus fundos com a empresa. Dentre outras inovações, a Vórtx se orgulha de ser a administradora do primeiro FIAGRO FIDC do Brasil e de possibilitar a consulta formal de fundos de investimento através do WhatsApp, trazendo mais praticidade para gestores e investidores.

16.2. Publicidade da Oferta

Este Prospecto Definitivo, a Lâmina da Oferta, o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento e quaisquer comunicados ao mercado relativos a eventos relacionados à Oferta, após a sua divulgação, serão disponibilizados nas páginas na rede mundial de computadores do Administrador, da Gestora, do Coordenador Líder e da CVM, nos seguintes Website s:

(i) Administrador e Coordenador Líder: https://vortx.com.br/investidor/fundosinvestimento/operacao?cnpj=50.686.473/0001-62 (neste website, clicar em “Documentos” e, então, localizar o documento desejado);

(ii) Gestora: https://www.astor.capital/fiiimmobinvest (neste website, localizar o documento desejado);

(iii) Cogestora: https://baobacapital.com.br/oferta-fii-immobinvest (neste website, localizar o documento desejado);

(iv) CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste Website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM nº 160”, preencher o campo “Emissor” com “Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, clicar no documento desejado).

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INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA PARA EMISSÃO DE NOVAS COTAS DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ SOB O Nº 50.686.473/0001-62

Por este instrumento particular, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016 (“Administradora”), a ASTOR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório número 15.875, expedido em 19 de setembro de 2017, inscrita no CNPJ sob o nº 27.445.498/0001-52, com sede na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Rua Doutor Gilberto Studart, 55, torre norte, sala 1515, Bairro Coco, CEP 60.192-105 (“Gestora” e, quando em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”) e, ainda, a cogestora BAOBÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 19.215, expedido em 28 de outubro de 2021, inscrita no CNPJ sob o nº 41.622.548/0001-50, com sede na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Avenida Pontes Vieira, 2340, Sala 1017, Dionisio Torres, CEP 60135-238, na qualidade de cogestora do Fundo (“Cogestora”), na qualidade de administrador fiduciário, gestora e cogestora, respectivamente, do IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 50.686.473/0001-62 (“Fundo”), por meio deste Instrumento de Deliberação Conjunta, observados os termos do Artigo 19, parágrafo 3° do Regulamento do Fundo (“Instrumento de Deliberação Conjunta” e “Regulamento”) RESOLVEM:

a) Utilizar o limite de capital autorizado previsto no Artigo 19, parágrafo 3° do Regulamento para aprovar a 3ª (Terceira) emissão de cotas do Fundo, que será objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160 (“Oferta”), compreendendo a emissão de novas cotas da CLASSE DE COTAS DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, única classe do Fundo (“Classe”), nos termos indicados no suplemento ora aprovado no Anexo I ao presente instrumento; e

b) Aprovar a contratação da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, para atuar na condução da Oferta das Cotas, a

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ser realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Coordenador Líder”).

Os termos deste instrumento, iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos, deverão ter o significado a eles atribuídos no Regulamento.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento foi assinado em 1 (uma) via digital, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada (“MP 2.200”), do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020, e, ainda, do Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça, com a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), instituída pelo Governo Federal por meio da MP 2.200.

São Paulo, 12 de fevereiro de 2026

Assinado eletronicamente por: Digitally signed by: Mariana Moreira Lindstron Vieira RAFAEL TONI SILVA CPF: 475.532.378-92 CPF: 383.115.638-70

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Assinado eletronicamente por: ALEXANDRE DA FROTA MOURAO CPF: 426.639.893-04

ASTOR GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

Assinado eletronicamente por: EDUARDO LIMA DA ROCHA Assinado eletronicamente por: CARLOS EDUARDO PONTE MOREIRA CPF: 404.369.773-20 CPF: 055.033.153-08

BAOBÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA.

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ANEXO I

SUPLEMENTO DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE DE COTAS DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ SOB O Nº 50.686.473/0001-62

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das Novas Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Novas Cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação; (b) comissão de distribuição; (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da Oferta; (d) taxa de registro da Oferta na CVM, na B3 e na ANBIMA; (e) custos com a publicação do prospecto, da lâmina, de anúncios e avisos no âmbito da Oferta, conforme o caso; (f) outros custos relacionados à Oferta (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Distribuição foi estipulado considerando as disposições aplicáveis para contratação de partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo, nos termos do item 6.3.9. do Ofício CVM/SIN/Nº 5/2014. Dessa forma, os Investidores, deverão subscrever as Novas Cotas pelo Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição, perfazendo o valor de R$ 222,23 (duzentos e vinte e dois reais e vinte e três centavos) por Nova Cota (“Preço de Integralização”)

Coordenador Líder:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88. Tendo em vista que os gastos relacionados à Oferta, em especial a comissão do Coordenador Líder, serão arcados exclusivamente com os recursos decorrentes da Custo Unitário de Distribuição a ser pago pelos subscritores das Novas Cotas, tais custos não irão onerar em hipótese nenhuma os atuais Cotistas. Ainda, a contratação do Coordenador Líder na Oferta não caracteriza situação de conflito de interesses, nos termos do item 6.3.9. do Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº5/2014 e na forma do Artigo 34 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.

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Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas da 1ª Emissão, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 1.002.270,08 (um milhão, dois mil, duzentos e setenta reais e oito centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, correspondendo a 4.544 (quatro mil quinhentas e quarenta e Distribuição Parcial e Montante Mínimo da quatro) cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta: Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Prazo de Colocação (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas. Não haverá lote adicional no âmbito da Oferta. Lote Adicional: A Oferta é destinada a investidores qualificados, confor definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de m de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 30”), desde se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto Regulamento. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas Público-alvo: por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM nº 11”). Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação

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do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.

Prazo de Colocação:

As Cotas deverão ser distribuídas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM nº 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM nº 160. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento (“Prazo de Colocação”).

Procedimento de Distribuição:

A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas, no Brasil, nos termos da Resolução CVM nº 160, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a coordenação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos do contrato de distribuição a ser formalizado entre o Fundo, em nome da Classe, o Coordenador Líder e o Gestor.

O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, convidadas a participar da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”).

Forma de Subscrição e Integralização:

Os Investidores integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, pelo Preço de Integralização, conforme o caso, junto à conta corrente da Classe, nos termos dos documentos de subscrição celebrados pelo Cotista.

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O investimento mínimo por investidor é de R$ 100.138,78 (cem mil, cento e trinta e oito reais e setenta e oito centavos) por Investidor, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, equivalente a 454 (quatrocentas e cinquenta e quatro) Cotas (“Aplicação Mínima”), salvo se (i) ao final do período de subscrição restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas; ou (ii) ocorrendo a distribuição parcial das Cotas, o Investidor indicar que tiver condicionado a Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor. Não haverá investimento mínimo para os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência, conforme abaixo detalhado.

Destinação dos Recursos:

Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta (após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta) serão aplicados pela Classe, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento.

Direito de Preferência

Será assegurado aos Cotistas que possuam cotas emitidas pela Classe no 3º (terceiro) Dia Útil imediatamente subsequente à data de divulgação do anúncio de início da Oferta, devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo e a Classe, o direito de preferência na subscrição das Cotas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação de fator de proporção de para subscrição de Novas Cotas equivalente a 0,71251879364, conforme previsto na documentação da Oferta (“Fator de

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Proporção”), observado que: (i) até o 9º (nono) Dia Útil à contar da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) até o 10º (décimo) Dia Útil à contar

da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) junto ao escriturador do Fundo (“Escriturador”) e não perante o Coordenador Líder, observados os procedimentos operacionais do Escriturador. Não será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros (cessionários), total ou parcialmente. Caso a quantidade de Cotas cuja subscrição o Cotista fazer jus não perfaça um número inteiro, haverá arredondamento para baixo (de forma que não serão consideradas as casas decimais, mantendo-se apenas o número inteiro), não havendo possibilidade de subscrição de Cotas fracionárias.

Direito de Subscrição de Sobras e Montante de Adicional

Não haverá subscrição de sobras ou de montante adicional.

Demais Termos e Condições:

Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.

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REGULAMENTO DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF Nº 50.686.473/0001-62

(“Fundo”)

CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO

Prazo de Duração: Classes: Término | Exercício Social: Indeterminado Classe Única Duração de 12 meses, encerrando no último Dia Útil de dezembro de cada ano

PRESTADORES DE SERVIÇOS Prestadores de Serviços Essenciais

Gestor Administrador ASTOR GESTÃO DE RECURSOS LTDA VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório CVM n° 15.875, expedido em 15 de setembro de 2017. Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em CNPJ/MF: 27.445.498/0001-52 08/01/2016 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 Outros Custódia Escrituração VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em Ato Declaratório CVM n.º 14.820, expedido em 08/01/2016 08/01/2016 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88 CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88

Cogestor

BAOBÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA

Ato Declaratório CVM n.º 19.215, expedido em 28/12/2021. CNPJ/MF: 41.622.548/0001-50

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Orientações Gerais e Definições. As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente do expressamente ddisposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).

Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.

Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e/ou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.

Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos diretos e comprovados decorrentes de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços. O Fundo e as Classes respondem diretamente pelas obrigações legais e contratuais por eles assumidas, e os Prestadores de Serviço não respondem por essas obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé.

Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que a avaliação da responsabilidade dos Prestadores de Serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação das Classes, e esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.

DO FUNDO 1. O IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas. 2. Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (b) aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”). 3. Os documentos do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários. 4. O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Resolução CVM nº 175/2022) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: [email protected]. 5. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento. ~~o~~

1. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, o Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, do se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, o se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, lizam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, izam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes.

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO 6. Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, o Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, do se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, o se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, lizam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, izam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais,

6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratades contrataddos, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Resolução CVM nº 175/2022.

1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e/ou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, e as orientações do Gestor.

2. 7.1. A alienação dos empreendimentos imobiliários pertencentes ao patrimônio da Classe será efetivada diretamente pelo Administrador, observadas as disposições deste Regulamento e/ou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, e do Contrato de Consultoria Especializada, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os Parágrafos 1º e 2º do Art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão patrimônio da Classe.

3. 7.2. Além das obrigações previstas no Artigo 104 da Resolução CVM nº 175/2022 e no Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, o Administrador obriga-se a:

4. (a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e/ou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; e (ii) escrituração das cotas;

5. (b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;

6. (c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;

7. (d) Zelar para que a violação do disposto no inciso anterior não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança;

8. (e) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;

9. (f) armazenar toda manifestação dos cotistas;

10. (g) manter este Regulamento disponível aos cotistas;

11. (h) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (i) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e (ii) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável;

12. (i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;

13. (j) Observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do Fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e Assembleia Especial de Cotistas.

14. 7.2. Os serviços listados no item 8.1., (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções.

7.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e

comunicações previstas na Resolução CVM nº 175/2022, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.

7.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.

7.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.

7.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.

7.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; (iii) escrituração de cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.

1. O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.

8.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.

• 8.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da Resolução CVM nº 175/2022, o Gestor obriga-se a:

• (a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;

• (b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;

• (c) contratar, em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; (ii) consultoria de investimentos relativa a valores mobiliários; (iii) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; e (iv) cogestão da carteira de ativos;

• (d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;

• (e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e/ou de uma ou mais de suas Classes;

• (f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;

• (g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;

• (h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, e orientar o Administrador quanto ao voto da Classe nas assembleias e reuniões relacionadas aos ativos imobiliários;

• (i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas;

• (j) assessorar o Administrador em quaisquer questões relativas aos ativos imobiliários que venham a integrar o patrimônio da Classe;

• (k) orientar o Administrador quanto à análise dos ativos imobiliários, quando da negociação para aquisições e alienações dos ativos imobiliários que componham ou poderão vir a compor o patrimônio da Classe;

• (l) assessorar o Administrador quanto à formalização dos documentos necessários à realização do investimento ou do desinvestimento por ele recomendado, devendo acompanhar, por meio de equipe especializada, a elaboração e discussão dos documentos de operações estruturadas, compra e venda de ativos, se for o caso, inclusive recomendando a contratação de assessoria jurídica, desde que de acordo com as políticas internas do Administrador;

• (m) participar, quando solicitado pelo Administrador, das Assembleias Gerais e Especiais de Cotistas para esclarecer quaisquer questões dos cotistas sobre os investimentos ou desinvestimentos recomendados e realizados;

• (n) instruir o Administrador em relação à emissão de novas cotas da Classe, para fazer frente a possíveis aquisições, em nome da Classe, de novos ativos imobiliários, nos termos deste Regulamento e para eventual cobertura de gastos da Classe;

• (o) acompanhar e instruir o Administrador com relação à possibilidade de revisão dos aluguéis dos contratos de locação dos imóveis investidos pela Classe; e

• (p) acompanhar e instruir o Administrador com relação às negociações de possível rescisão de contrato de locação de imóvel investido pela Classe ao final do respectivo prazo do contrato ou durante a sua vigência.

• (q) manter departamento técnico habilitado ou contratado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

• (r) gerir os valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única;

• (s) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe Única;

• (t) discutir, diretamente ou por meio de terceiros, propostas de locação dos imóveis com os locatários ou as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única;

• (u) acompanhar e avaliar, diretamente ou por meio de terceiros, oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis;

• (v) monitorar investimentos em ativos imobiliários realizados pela Classe Única;

• (w) recomendar implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis investidos pela Classe Única;

• (x) exercer, na qualidade de mandatário, ressalvado o cumprimento das disposições regulatórias relativas a conflitos de interesse, ou orientar o Administrador, conforme o caso, quanto ao voto da Classe Única nas assembleias e reuniões relacionadas aos ativos imobiliários; e

(9) PinheirosRua Gilberto| São Sabino, Paulo 215, 4º| SP

• (y) participar, quando solicitado pelo Administrador, das Assembleias Gerais e Especiais de Cotistas para esclarecer quaisquer questões dos Cotistas sobre os investimentos ou desinvestimentos recomendados e realizados.

8.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://www.astor.capital/.

8.4.1. O Gestor poderá alterar a sua Política de Voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos cotistas.

8.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 9.3., (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.

8.6. Os serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos serão de contratação obrigatória pelo Gestor.

8.7. A contratação do Administrador, Gestor, Consultor Especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.

8.8. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.

8.8.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.

1. Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:

2. (a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e

3. (b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.

4. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e/ou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175/2022.

5. Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.

6. A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.

7. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e/ou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

8. Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

9. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175/2022 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.

1. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Resolução CVM nº 175/2022.Havendo a renúncia do Gestor, a Assembleia Geral poderá deliberar pela não liquidação do Fundo e alteração do Regulamento, de modo a preservar os interesses dos Cotistas.

2. No caso de destituição do Gestor, caberá ao Cogestor praticar todos os atos relativos à gestão da carteira da Classe Única, até ser procedida a nomeação de novo gestor ou a liquidação do Fundo.

3. 18.Adicionalmente ao disposto no item 8.1., (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os seguintes serviços, por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.

4. 18.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e/ou no Anexo respectivo, conforme o caso.

5. 18.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: (i) distribuição primária de cotas; (ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; (iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e (iv) formador de mercado para as cotas.

6. Caso o Administrador seja o único Prestador de Serviço Essencial do Fundo, a contratação de serviços deve ocorrer conforme disposto nos Arts. 83 e 85 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

7. Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e/ou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

1. A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175/2022 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.

21.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.

1. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

2. Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.

23.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: https://www.vortx.com.br/.

1. Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma a carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.

2. O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

3. Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:

4. (a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;

5. (b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;

6. (c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e

7. (d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.

26.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e/ou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.

26.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.

1. A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.

2. As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175/2022 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.

28.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.

28.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.

DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO

1. As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como por cada Classe de Cotas individualmente. Qualquer Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe correspondente. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas proporcionalmente entre as Classes de Cotas, conforme o caso e conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.

29.1. Nos termos do item 29 acima, são despesas e encargos do Fundo e/ou das Classes, conforme o caso:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e/ou da Classe;

• (b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175/2022;

• (c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

• (d) honorários e despesas do auditor independente;

• (e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e/ou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (j) despesas com a realização de assembleia de cotistas, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização da assembleia de cotistas, nos termos previstos no Anexo;

• (k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e/ou da Classe;

• (l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (n) despesas inerentes à: (i) distribuição primária de cotas; e (ii) admissão das cotas à negociação em mercado organizado;

• (o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (p) taxas de administração e gestão;

• (q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175/2022;

• (r) taxa máxima de distribuição;

• (s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e/ou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;

• (u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;

• (v) despesas relacionadas às chamadas de capital realizadas pelo Administrador;

• (w) taxa de performance;

• (x) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;

• (y) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

• (z) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (aa) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

(bb) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e

• (cc) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

• 29.2. Eventuais contingências suportadas pelo Fundo seguirão os mesmos critérios mencionados no item 29 acima para rateio entre as Classes ou atribuição específica a uma delas.

• Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.

• Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.

• O Administrador poderá ainda formar uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários do patrimônio da Classe Única (“Reserva de Contingência”), mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos imobiliários, exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei nº 8.245/91, especialmente:

• (a) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;

• (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;

• (c) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;

• (d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;

• (e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;

• (f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e

• (g) constituição de fundo de reserva.

DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS

1. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”).

2. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”).

3. Exceto se disposto de forma diferente no Anexo e/ou no Apêndice, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.

4. O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, conforme o caso.

5. Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

1. As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.

2. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:

   • (a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;

   • (b) A destituição ou substituição de Prestador de Serviços Essenciais;

   • (c) A destituição ou substituição do Consultor Especializado e escolha de seu substituto;

   • (d) A emissão de novas cotas, observado o direito de preferência dos cotistas, conforme disposto no Anexo;

   • (e) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas, quando não previsto e disciplinado neste Regulamento ou no Anexo, conforme o caso;

   • (f) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

   • (g) A alteração das taxas devidas aos Prestadores de Serviços Essenciais do Fundo;

   • (h) A amortização das cotas da Classe, salvo se disposto de outra forma no Anexo;

   • (i) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;

   • (j) A contratação de formador de mercado;

   • (k) A aprovação de desdobramento ou grupamento das cotas;

   • (l) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022;

   • (m) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;

   • (n) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação

   • (o) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

   • (p) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

3. (q) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022;

4. (r) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

5. (s) e

6. (t) aprovação de desdobramento ou grupamento das Cotas da Classe Única.

7. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.

8. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.

40.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “d”, , “f”, “g”, “l” “o” e “q” dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

• (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

• (b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.

• 1. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.

41.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso.

41.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.

41.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.

41.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

41.5. O Administrador será responsável pela indicação do presidente e do secretário de cada Assembleia Geral ou Especial de Cotistas.

1. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.

2. 42.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

3. 42.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.

42.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

42.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.

• 42.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

• 42.6. Toda convocação de Assembleia Geral ou Especial será previamente informada ao Consultor Especializado.

• A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:

• (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

43.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.

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43.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, etrônica, desdesdde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

1. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022.

2. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

3. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022.

4. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.

5. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.

48.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.

1. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. O objetivo e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas.

2. A assembleia de cotistas pode eleger 1 representante para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

3. 50.1. A eleição do representante dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

4. (a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou

5. (b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.

6. 50.3. O representante de cotistas será eleito com prazo de mandato de 1 ano, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe.

7. 50.4. Será permitida a reeleição do representantes de cotistas.

8. 50.5. A função de representante dos cotistas é indelegável.

9. Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 51.1. Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

10. Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022. 52.1. O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.

11. 52.2. O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

12. 52.3. O representante de cotistas pode solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

13. 52.4. Os pareceres e opiniões do representante de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução

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CVM nº 175/2022, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.

1. O representante de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

53.1. Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO

1. Antes de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.

2. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo, a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

ANEXO I

DA ÚNICA CLASSE DE COTAS DO IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

DA CLASSE ÚNICA

Cálculo do valor da cota:

O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe pelo número de cotas, apurado no encerramento do dia, que deve ser entendido como o horário de

Divulgação do valor da cota:

As cotas serão divulgadas diariamente.

• funcionamento dos mercados em que a Classe atue.

1. A Classe não conta com Subclasses. Neste sentido, todas as cotas emitidas pela Classe garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

2. As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas mediante: (i) termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário; (ii) por meio de negociação, conforme aplicável, em mercado organizado ou bolsa de valores em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação; (iii) por decisão judicial ou arbitral, operações de cessão fiduciária, execução de garantia ou sucessão universal, dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens ou transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência; ou, ainda (iv) nas demais hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175/2022.

3. 2.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme aqui disposto.

4. 2.2. Em caso de cotas distribuídas por meio de oferta pública realizada nos termos da Resolução 160, aplicar-se-ão, ainda, as restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável.

5. Em adição aos Prestadores de Serviços Essenciais e demais Prestadores de Serviços já elencados no Regulamento, a Classe contará, ainda, com os seguintes prestadores de serviços:.

   • 3.1. Cogestor. O Cogestor deverá prover à Classe com os seguintes serviços:

     • (a) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe;

     • (b) assessorar o Gestor em quaisquer questões relativas aos ativos imobiliários que venham a integrar o patrimônio da Classe Única;

     • (c) orientar o Gestor quanto à análise dos ativos imobiliários, quando da negociação para aquisições e alienações dos ativos imobiliários que componham ou poderão vir a compor o patrimônio da Classe Única;

     • (d) recomendar, diretamente ou por meio de terceiros, propostas de locação dos imóveis com os locatários ou as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única;

     • (e) recomendar, diretamente ou por meio de terceiros, propostas de locação dos imóveis com os locatários ou as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

     • (f) acompanhar e avaliar, oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos imóveis;

     • (g) monitorar investimentos em ativos imobiliários realizados pela Classe;

     • (h) recomendar implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos imóveis investidos pela Classe;

     • (i) exercer, na qualidade de mandatário, ressalvado o cumprimento das disposições regulatórias relativas a conflitos de interesse, ou orientar o Administrador quanto ao voto da Classe Única nas assembleias e reuniões relacionadas aos ativos imobiliários;

     • (j) assessorar o Gestor quanto à formalização dos documentos necessários à realização do investimento ou do desinvestimento por ele recomendado, devendo acompanhar,

por meio de equipe especializada, a elaboração e discussão dos os documentos ocumentos de operações estruturadas, compra e venda de ativos, se for o caso, inclusive recomendando a contratação de assessoria jurídica, desde que de acordo com as políticas internas do Gestor;

• (k) instruir o Administrador em relação à emissão de novas Cotas da Classe Única, para fazer frente a possíveis aquisições, em nome da Classe Única, de novos ativos imobiliários, nos termos do Regulamento e para eventual cobertura de gastos da Classe Única;

• (l) acompanhar e instruir o Gestor com relação à possibilidade de revisão dos aluguéis dos contratos de locação dos imóveis investidos pela Classe Única;

• (m)participar, quando solicitado pelo Administrador, das Assembleias Gerais de cotistas do Fundo; e

• (n) acompanhar e instruir o Gestor com relação às negociações de possível rescisão de contrato de locação de imóvel investido pelo Fundo ao final do respectivo prazo do contrato ou durante a sua vigência.

3.2. Consultor Especializado. Caberá ao Consultor Especializado (“Consultor”), sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, neste Anexo e no Contrato de Consultoria Especializada, sempre no melhor interesse da Classe e dos cotistas:

• (a) realizar melhorias e investimentos nos imóveis investidos;

• (b) decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos a serem celebrados com os locatários, prestadores de serviço, bem como outros responsáveis pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio da Classe;

• (c) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio da Classe, nas formas previstas acima;

• (d) observada a legislação vigente, alugar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio para os cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça com observância deste Anexo e das condições de mercado

• 3.2.1. O Consultor será contratado mediante deliberação e aprovação de Assembleia Especial de Cotistas.

3.2.2. Pela prestação dos serviços acima descritos, o Consultor fará jus à remuneração prevista no Contrato de Consultoria Especializada.

3.2.3. O Consultor deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Especial de Cotistas.

• 3.2.3.1. Havendo a renúncia do Consultor, a Assembleia Especial convocada nos termos do item acima poderá deliberar pela não liquidação da Classe e alteração do Anexo, de modo a preservar os interesses dos cotistas.

• O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e/ou aos seus cotistas.

DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

(9) PinheirosRua Gilberto| São Sabino, Paulo 215, 4º| SP

5. A Assembleia Especial de Cotistas possui competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente, concernentes única e exclusivamente à Classe, e deverão ser respeitados os mesmos dispositivos previstos no capítulo do Regulamento que trata sobre a Assembleia Geral de Cotista, notadamente em razão de a Classe ser a única classe do Fundo.

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E RESGATE DAS COTAS

1. A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.

2. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas.

   • 7.1. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe Única, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da Classe Ùnica, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que: (a) limitadas ao montante total máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Capital Autorizado”); e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos.

3. A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:

4. (a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas, sendo certo que o valor de cada nova cota deverá ser fixado tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas, ou (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas;

(b) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada. 8.1. Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, não sendo permitidas cotas fracionárias, e observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e CVM, conforme aplicáveis.

8.2. Em cada nova emissão, os Cotistas não poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros.

8.3. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes;

8.4. É admitida, observados os termos da respectiva autorização para emissão de cotas, a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio da Classe, mediante o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas na regulamentação vigente.

8.5. Caso o valor mínimo atribuído na possibilidade de distribuição parcial referida no item 8.6. acima não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações realizadas pela Classe no período em que os recursos estiveram a ela disponibilizados.

8.7. A cada nova emissão, o Administrador poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as cotas da Classe a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte dos Prestadores de Serviços Essenciais.

8.8. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.

8.9. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.

8.10. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.

8.11. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos. 8.12. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.

1. A subscrição de cotas será realizada mediante a assinatura de boletim de subscrição e compromisso de investimento respectivo.

2. 9.1. A cada emissão, poderá ser cobrado custo unitário de distribuição, incidente sobre as cotas objeto da oferta, que deverá ser arcado pelos investidores interessados em adquirir as cotas objeto da oferta, a ser fixado a cada emissão de cotas da Classe, e aprovado pelos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, de forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo, (a) comissões de coordenação e estruturação, (b) comissões de distribuição e colocação de cotas, (c) honorários de advogados e prestadores de serviços externos, contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxas aplicáveis para o registro da oferta de cotas na CVM, (e) taxas aplicáveis para a análise, registro e distribuição das cotas na B3, (f) custos relacionados à publicidade das ofertas de cotas, como gastos coma publicação de anúncios, apresentações a potenciais investidores, viagens e impressão de documentos, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (h) outros custos relacionados às ofertas (“Custo Unitário de Distribuição”), a qual será arcada pelos subscritores das cotas no âmbito da subscrição primária das cotas.

3. 9.2. Sem prejuízo do disposto acima, Os subscritores de cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso ou saída.

4. 9.3. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.

5. 9.4. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.

6. A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional, admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em imóveis e em direitos relativos a imóveis, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe, conforme as condições previstas no boletim de subscrição e no compromisso de investimento, sendo certo que o procedimento de integralização em imóveis e em direitos relativos a imóveis serão realizados fora do ambiente B3.

7. 10.01 A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo previsto nos documentos de subscrição da oferta, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência, sem prejuízo de eventuais prazos adicionais estabelecidos pela B3, conforme o caso.

8. 10.02 O administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.

9. Em até 10 Dias Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.

10. O cotista que não cumprir com sua obrigação de integralizar cotas na forma e condições previstas no boletim de subscrição e/ou no compromisso de investimento ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em

mora, sem prejuízo das demais penalidades e providências a serem tomadas pelos Prestadores de Serviços Essenciais conforme previsto no boletim de subscrição e compromisso de investimento da Classe.

1. O Gestor não poderá contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromissos de investimento previamente assumido pela Classe ou para garantir a continuidade de suas operações.

2. O Administrador pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.

3. 14.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022.

4. 14.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.

5. A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.

6. 15.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos Cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.

7. 15.3. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

8. O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.

9. A Classe distribuirá aos cotistas, semestralmente, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, conforme as disposições legais e regulamentares aplicáveis, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas no 10º Dia Útil dos meses de janeiro e julho, no caso de distribuição semestral, ou no mês de referência no caso das distribuições mensais. Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5° Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos do mês de referência, de acordo com as contas de depósito pela instituição escrituradora de cotas.

10. 17.1. As distribuições serão feitas sob a forma de: (i) distribuição de rendimentos; (ii) amortização de cotas, sempre proporcionalmente ao número de cotas integralizadas por cada cotista, (iii) resgate de cotas quando da liquidação da Classe; e (iv) se for o caso, pagamento de taxa de performance destinada ao Gestor.

11. 17.2. As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.

17.3. Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pelo Administrador, caso assim orientado pelo Consultor, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos cotistas da Classe, por meio da retenção de até 5% do valor a ser distribuído aos cotistas no semestre. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos imobiliários,

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exemplificativamente enumeradas no Parágrafo Único do Artigo 22 da Lei nº 8.245/91, especialmente: (i) obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel; (ii) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (iii) obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício; (iv) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação; (v) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; (vi) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e (vii) constituição de fundo de reserva.

• 17.4. Sem prejuízo do disposto no item 18.3. acima, o Administrador poderá reter total ou parcialmente os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Especial de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre, nos termos previstos no Ofício Circular SIN-SNC 01/2015 e/ou demais normativos que venham a tratar do assunto.

• 17.5. Salvo na hipótese prevista neste item 18, quaisquer outras amortizações realizadas pela Classe deverão ser deliberadas em sede de assembleia de cotistas.

• A Classe reterá o pagamento de distribuições relativos aos cotistas que estiverem em situação de inadimplência.

• Os valores a serem pagos aos cotistas nos eventos descritos acima considerarão os rendimentos acruados no período/operação, observando a proporcionalidade entre principal e rendimentos auferidos por cautela de investimento de cada investidor.

• Eventual antecipação dos resultados a serem pagos pelo Classe poderá ser realizada, conforme aprovação dos Cotistas, em havendo os recursos disponíveis para o pagamento. Não obstante, o percentual mínimo a que se refere o item 18 deste Artigo será observado apenas semestralmente, sendo que eventuais adiantamentos poderão não atingir o referido mínimo.

• A subscrição de Cotas será feita por meio de documento de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização. No caso de ofertas conduzidas para investidores qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 160, o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento e deste Anexo I, em especial daquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco, nos termos da regulamentação em vigor.

DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

1. A Classe possuirá um comitê de investimentos, o qual terá o intuito de auxiliar na gestão da carteira da Classe de Cotas (“Comitê de Investimentos”).

2. Os membros do Comitê de Investimentos não poderão ser remunerados pela Classe.

3. O Comitê de Investimentos será formado por até 3 (três) membros e seus respectivos suplentes, indicados pelos Cotistas, por voto da maioria simples dos presentes.

23.1 Os membros do Comitê de Investimentos serão indicados pela GESTORA e pela CO-GESTORA (1 membro), pelo Consultor Especializado/Imobiliário, se contratado (1 membro) e pela Assembleia de Cotistas (1 membros). Para cada membro indicado haverá um suplente designado pela mesma pessoa que indicou o titular.

23.2. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 2 (dois) anos, admitida a reeleição.

1. Na hipótese de vacância em cargo do Comitê de Investimentos, por substituição, renúncia, morte ou interdição, um novo membro será indicado pela assembleia de cotistas em até 30 (trinta) dias corridos.

1. A instalação do Comitê de Investimentos de forma alguma isenta os Prestadores dores ores de Serviços e Serviços Essenciais de suas respectivas responsabilidades sobre as decisões de investimentos e desinvestimentos ou o acompanhamento dos ativos que compõe a carteira da Classe.

2. Os membros do Comitê de Investimentos devem informar ao Administrador, e este, aos cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com a Classe.

3. Para fins de cômputo do quórum de instalação e aprovação das matérias apresentadas para deliberação em Comitê de Investimentos, serão considerados, apenas, os votos válidos, não se computando os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e/ou as abstenções).

4. Os membros do Comitê de Investimentos reunir-se-ão, sempre que necessário, atendendo a convocação escrita, feita com, no mínimo, 5 corridos de antecedência para a primeira convocação e de 2 corridos para a segunda convocação, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva pauta, realizada pelo Administrador, Gestor ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, conforme o caso.

5. A convocação será realizada por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimentos seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail), sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos. Ainda, admite-se que a segunda convocação da reunião do Comitê de Investimentos seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação.

6. A convocação escrita será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser presenciais, na sede do Administrador, ou realizadas [via videoconferência, teleconferência ou consulta formal], observados os procedimentos previstos no Regulamento e neste Anexo, devendo ser instaladas desde que presentes todos os seus membros eleitos.

7. As atas das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas, ainda que de forma sumária, e deverão ser assinadas por todos os membros do Comitê de Investimentos presentes na reunião e entregues ao Administrador no prazo de até 3 Dias Úteis após a reunião, cabendo ao Gestor coletar as assinaturas dos membros que tenham votado por videoconferência ou teleconferência, e cabendo ao Administrador arquivar as atas de cada reunião do Comitê de Investimentos durante todo o prazo de vigência da Classe.

• (a) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira da Classe Única, conforme disposto neste Anexo I;

• (b) avaliar as atividades do Administrador e do Gestor e Cogestor, na prestação de serviços para a Classe Única;

• (c) apreciar as oportunidades de investimento para a Classe Única, podendo vetar investimentos em ativos, valores mobiliários ou títulos representativos destes direitos;

• (d) supervisionar a “performance” da Classe Única através dos relatórios acerca do desempenho dos ativos integrantes da carteira da Classe Única;

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• (e) aprovar, direta ou indiretamente, as atividades inerentes ao acompanhamento e à estruturação de ativos nos quais a Classe Única invista; e

• (f) aprovar a ordem de prioridade dos investimentos a serem realizados pela Classe Única.

• A execução das deliberações do Comitê de Investimentos será sempre de responsabilidade do Gestor e Cogestor.

• O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que exigirem os interesses sociais, por convocação de qualquer membro, devendo a convocação ocorrer por mensagem eletrônica ou fax com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência, ficando dispensadas desta formalidade as reuniões das quais participem todos os membros do Comitê de Investimentos.

• As reuniões do Comitê de Investimentos ocorrerão na sede do Gestor, do Cogestor, do Administrador ou em outro local estabelecido de comum acordo entre as partes.

• Será admitida a realização de reuniões do Comitê de Investimentos através de meios eletrônicos como áudio ou vídeo conferência, ficando o Gestor encarregada de formalizar as decisões tomadas nas referidas reuniões.

• As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ocorrer somente com a presença de, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos membros do Comitê de Investimentos. Caso não seja alcançado tal quórum, deverá ocorrer uma segunda convocação, com antecedência mínima de 2 (dois) dias. As decisões do Comitê de Investimentos deverão ser tomadas por maioria dos membros presentes.

• Os votos divergentes dos membros do Comitê de Investimentos deverão ser apresentados por escrito, com a descrição detalhada de suas razões por ocasião da reunião do Comitê de Investimentos, sendo admitido o envio destes através de correio eletrônico (e- mail).

• O Comitê de Investimentos será instalado pelo Administrador ou pelo Gestor em até 30 (trinta) dias do início de operações da Classe Única.

• Os membros do Comitê de Investimentos não farão jus a nenhuma remuneração pelas atividades exercidas no Comitê de Investimentos.

• As deliberações do Comitê de Investimentos não eximem o Gestor do cumprimento de qualquer de suas obrigações e responsabilidades previstas neste Anexo I e na regulamentação aplicável.

• Somente poderão ser eleitos membros para o Comitê de Investimentos, independente de quem venha a indicá-los, aqueles que preencherem os seguintes requisitos:

• (a) possuir graduação superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

• (b) possuir, no mínimo, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber no setor alvo;

• (c) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

• (d) assinar termos de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos três itens acima;

• (e) assinar: (i) termos de confidencialidade e (ii) termo obrigando a declarar aos demais membros do Comitê de Investimentos sempre que estiver em situações de Conflito de Interesses, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

1. Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador, conforme orientação do Consultor, em ativos imobiliários por meio da aquisição de ativos compatíveis com esta política de investimento.

2. 43.1. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe é proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida neste Anexo I, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição ou permuta de imóveis; (ii) na aquisição de participações de sociedade que tem por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral (“SPE”), cuja construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada ou de alguma outra forma contratual, vinculada à SPE para este fim; e (iii) no investimento em aplicações financeiras nos termos e limites da legislação vigente, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos ativos-alvos e/ou direitos reais sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pela Classe e (b) pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos.

3. 43.2. A participação da Classe Única em empreendimentos imobiliários, visando atender os objetivos acima e observada esta política de investimento e od critérios constantes deste Anexo I, poderá se dar por meio da aquisição de:

   - I. Imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; - II. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de classes de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FII”); - III. ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe (“Sociedades”);
   • 34.2. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe, conforme previsto acima, somente poderá ser alterado mediante decisão em sede de assembleia de cotistas.

4. A Classe investirá livremente nos ativos a seguir elencados:

   • (a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;

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(b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos os de subscriçãoe subscriçãobscriçãoscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas à Classe;

• (c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe;

44.1. . Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I, observadas, ainda, as exceções previstas no Parágrafo 5º do Artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022.

44.2. A Classe somente poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, conforme o caso, nas seguintes áreas: território nacional.

44.3. O Administrador poderá, desde que observadas as orientações do Consultor ou com prévia anuência dos cotistas ou caso solicitado por qualquer órgão regulador, autorregulador ou autoridade administrativa, observado o disposto no Contrato de Consultoria Especializada, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe: (i) realizar melhorias e investimentos nos imóveis investidos; (ii) decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos a serem celebrados com os locatários, prestadores de serviço, bem como outros responsáveis pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio da Classe; (iii) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio da Classe, nas formas previstas acima; (iv) observada a legislação vigente, alugar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio para os cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça com observância deste Anexo e das condições de mercado.

44.4. As aquisições e alienações realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Consultor, serão sempre de acordo com a legislação e regulamentação em vigor, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso haja qualquer discordância entre Administrador e o Consultor a esse respeito, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas da Classe, na forma deste Anexo.

44.5. O Administrador poderá, desde que observando as recomendações do Gestor, do Comitê de Investimentos ou com a prévia aprovação dos cotistas, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza.

44.6. A Classe poderá, desde que observadas as recomendações do Gestor, do Comitê de Investimentos ou com a prévia aprovação dos cotistas, realizar reformas ou benfeitorias nos empreendimentos imobiliários com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

44.7. A Classe, desde que observadas as recomendações do Gestor, do Comitê de Investimentos ou com a prévia aprovação dos cotistas, poderá alienar livremente os ativos integrantes do seu patrimônio, observando-se o disposto neste Anexo, na legislação e regulamentação em vigor.

44.8. Observando-se o disposto neste Anexo, na legislação e na regulamentação em vigor, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada nos ativos previstos no item 35 acima, e, se for o caso, os recursos relativos à Reserva de Contingência, deverão ser aplicados em (i) títulos públicos; e (ii) cotas de classes de fundos de investimento de renda fixa, em cada caso, com liquidez compatível com as necessidades da Classe, a exclusivo critério do Administrador.

44.9. A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de classes de investimento de renda fixa ou títulos públicos para atender suas necessidades de liquidez.

44.10. Caso a Classe venha a investir em projetos de construção, caberáerá ao Administradministraministrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

44.11. O Administrador, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

44.12. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do laudo de avaliação, sendo que a aquisição dos imóveis pela Classe poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente.

44.13. O Administrador, desde que observadas as recomendações do Consultor, se houver, avaliação do Gestor e posterior aprovação, do Comitê de Investimentos ou com a prévia aprovação dos cotistas, poderá aquirir imóveis gravados com ônus reais. Adicionalmente, a vedação quanto à constituição de ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe não impede a aquisição, pelo Administrador, conforme orientação do Consultor, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Anexo.

1. Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe: (a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

2. (b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e

3. (c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.

4. O Administrador ou o Gestor, conforme o caso, não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.

5. 38.1. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.

6. 38.2. O Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.

7. Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.

8. Não será permitida a realização de operações, pela Classe, com instrumentos derivativos.

DOS FATORES DE RISCO DA CLASSE

1. Apesar do Administrador e do Gestor empregarem diligência plena e boas práticas na administração e gestão da Classe, respectivamente, seguindo estritamente a política de investimento descrita neste Anexo e cumprindo com as normas legais e regulamentares pertinentes, a Classe ainda estará exposta aos riscos típicos de investimentos em fundos e classes de investimento.

2. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Cogestor, do Consultor ou de qualquer de suas partes relacionadas, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

1. A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.

51.1. Na hipótese prevista no item 42 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe.

51.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Resolução CVM nº 175/2022.

51.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.

51.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.

51.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

51.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

1. No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175/2022.

45.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175/2022, especialmente as contidas em seu Artigo 128.

1. São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia de cotistas:

2. (a) caso a Classe passe a ter patrimônio líquido inferior a 10% do patrimônio inicial da Classe, representado pelas cotas subscritas na primeira emissão realizada pela Classe;

(b) descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo previsto na norma da respectiva ocorrência, a assembleia de cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe;

1. ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Class.; Os seguintes eventos obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

(a) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

1. Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175/2022.

2. Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.

DAS TAXAS Taxa de Gestão e Cogestão: 1,32% (um inteiro e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido da Classe para o Gestor e Cogestor, sendo repartidos da seguinte forma: a. Cogestor: 0,66% (sessenta e seis centésimos Taxa de Administração: por cento) ao ano do Patrimônio Líquido do 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a Fundo; e b. Gestor: 0,66% (sessenta e seis parcela do Patrimônio Líquido da Classe Única para o centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Administrador. Líquido do Fundo. Parágrafo 1º Será respeitado o mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) a ser devido ao Gestor e A Taxa de Administração aqui descrita terá o valor Cogestor, reajustado anualmente pelo IPCA mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) mensais. desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas, o qual será dividida entre os prestadores da seguinte forma: a. Cogestor: mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais); e b. Gestor: mínimo mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais).” Taxa de Performance: Taxa Máxima de Custódia: Será devido pela Classe ao Gestor, Cogestor e Consultor, 20% (dez por cento) do valor da rentabilidade das cotas, 0,01% ao ano sobre o patrimônio líquido da já deduzidos todos os encargos da Classe, inclusive a Classe, a qual será paga até o 5º Dia Útil de taxa de administração, taxa de gestão e cogestão e cada mês subsequente ao da prestação dos custos de ofertas de cotas, que exceder 100% (cem por serviços, vencendo-se a primeira mensalidade cento) da variação acumulada do Índice de Preços ao no 5º Dia Útil do mês seguinte ao da primeira Consumidor Amplo - IPCA, acrescida de 6,00% (seis por integralização de recursos na Classe cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sendo certo que a taxa de performance será

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paga nos seguintes termos: I) (a) 50% (cinquenta por cento) do valor apurado e devido à título de Taxa de Performance será pago ao Gestor e Cogestor; e II) 50% (cinquenta por cento) do valor apurado e devido à título de Taxa de Performance será devido ao Consultor.

Taxa Máxima de Distribuição:

Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável.

Taxas de Ingresso | Saída Não aplicável

1. A taxa de administração será devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração, tesouraria e controladoria das cotas. O cálculo da taxa de administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

57.1. O valor mínimo mensal da taxa de administração será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

1. A taxa máxima de custódia será calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis. A taxa máxima de custódia supracitada estará incluída na remuneração devida ao Administrador.

2. O Administrador, pelo serviço de escrituração das cotas da Classe, sendo certo que por estes serviços será a este devido o montante mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), o qual será acrescido do custo por cotista conforma tabela abaixo]:

1. Quando aplicável, os valores acima serão acrescidos de: (i) envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas em bolsa); (ii) cadastro de cotistas no sistema de escrituração do Administrador, custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por cadastro, nos casos em que as cotas forem escriturais; (iii) envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 0,50 (cinquenta centavos), acrescido de custos de postagens; e (iv) custo adicional mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) por subclasse de cotas (a partir da 3º subclasse).

2. Será devido, ainda, ao Administrador, o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais) para cada chamada de capital enviada pelo Administrador aos cotistas da Classe.

3. Caso seja necessária a contratação de banco liquidante para a Classe, a ele será devida a remuneração de R$1.200,00 (mil e duzentos reais) mensais, ficando certo que esta última remuneração só será paga caso as Cotas da Classe sejam listadas na B3.

4. Para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral, às quais seja exigida a presença física, será devida uma remuneração adicional ao Administrador,

O RuaPinheiros Gilberto| SãoSabino, Paulo215, 4º| SP

equivalente à R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho por profissional do Administrador dedicado a tais atividades.

1. A taxa de gestão e cogestão será devida ao Gestor e ao Cogestor, conforme o caso, pela prestação dos serviços de gestão e cogestão dos ativos da carteira da Classe.

2. 64.1. O cálculo da taxa de gestão e cogestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.

3. 64.2. O valor mínimo mensal da taxa de gestão será atualizado anualmente, desde a data de início da Classe, pela variação positiva do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

4. O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente taxa que lhe compete sem que seja requerida deliberação de assembleia de cotistas nesse sentido para que seja promovida alteração deste Anexo.

ESTUDO DE VIABILIDADE

FII IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Para realização dessa análise foram usados dados baseados em fatos históricos, dados econômico-financeiros e do mercado imobiliário; algumas das considerações e premissas descritas estão baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa existente à época do estudo. Assim sendo, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento, de acordo com o aqui previsto. A Astor Capital ("Astor” ou “Gestor") e a Baobá Capital (“Baobá” ou “Co-Gestor”) não podem ser responsabilizadas por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

1.INTRODUÇÃO

O Fundo focará seus investimentos em empreendimentos imobiliários que sejam residenciais e/ou comerciais e localizados no estado do Ceará.

1. Política de Investimento do Fundo

Os ativos que poderão vir a fazer parte da carteira do Fundo são os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez. Caberá ao Gestor e Co-gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento prevista no Prospecto e no Regulamento, desde que respeitadas as disposições do Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas destes.

Data Base: 30/01/2026

FONTE:

FONTE:

• Focus - Relatório de Mercado - Itau – projeções – Janeiro 2026 – Acessado em 02/02/2026

• Estatísticas

• Sistema IBGE de Recuperação Automática – SIDRA – Acessado em

• 02/02/2026

Data Base: 31/12/2025 FONTE:

• Estatísticas

• Market Data | B3

FONTE: https://lopesfortaleza.com.br/flash-imobiliario-referente-a-nov-dez-de-2025/ Visitado em 03/02/2026

FONTE: https://lopesfortaleza.com.br/flash-imobiliario-referente-a-nov-dez-de-2025/ Visitado em 03/02/2026

FONTE: https://lopesfortaleza.com.br/flash-imobiliario-referente-a-nov-dez-de-2025/ Visitado em 03/02/2026

2. ANÁLISE DE VIABILIDADE

Essa análise de viabilidade, elaborada pela Astor e Baobá, gestor e co-gestor do Fundo, tem por objetivo avaliar a rentabilidade estimada dos investimentos relacionados aos ativos a serem adquiridos pelo Fundo após a captação.

A análise foi realizada tendo em vista as seguintes considerações:

(I) Os Ativos Alvo deste FII serão adquiridos com base na política de investimento do Fundo, conforme definida no Prospecto;

(II) Os números foram baseados em oportunidades de investimento apresentadas indicativamente pelo Consultor Imobiliário, à título exemplificativo e replicável. De qualquer maneira, conforme disposto na Política de Investimento, previamente à concretização do investimento, toda e qualquer Informação que venha a ser solicitada, caso o investimento seja recomendado, o Comitê de Investimento deliberará sobre à aquisição do Ativo Alvo em questão;

• (III) Foi considerado o volume de R$ 30.000.166,84 (trinta milhões de reais) para a oferta,

ESSE ESTUDO NÃO DEVE SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DESINVESTIMENTO.

3. METODOLOGIA

A metodologia utilizada para análise da rentabilidade dos Ativos Alvo foi baseada no fluxo de caixa das receitas de vendas das unidades autônomas, deduzidos os custos

diretos associados ao projeto (terreno, ITBI, registros, entre outros) e demais custos recorrentes do Fundo. O horizonte de análise se dará para os próximos 5 (cinco) anos.

3.1. Data Base do Estudo de Viabilidade

A data base do presente estudo de viabilidade do Fundo é 30 de janeiro de 2026.

4. PREMISSAS

Foram consideradas as seguintes premissas:

(I) Política de Investimento em Ativos Alvo constante no Prospecto;

(II) Retornos dos Ativos Alvo em patamares similares aos verificados pelo investimento atual apresentado pela Baobá. Para tal, foram utilizados como parâmetros os seguintes aspectos do investimento: (a) preços de venda previstos para o empreendimento compatíveis com os preços de venda praticados na região da oportunidade apresentada, (b) prazo para aprovação do projeto nos órgãos reguladores e obtenção do registro de incorporação em prazo compatível com o mercado imobiliário atual, de 6 (seis) a 12 (doze) meses a partir da aquisição do terreno,

(c) prazo de obra compatível com o volume e complexidade da obra do projeto a ser apresentado e, (d) curva de vendas conservadora com vendas uniformes das unidades por 50 (cinquenta) meses a partir do lançamento do empreendimento;

(III) O cenário econômico nacional não sofrerá alterações significativas ao longo do período de Investimento do Fundo, ou seja, não está prevista: (i) qualquer mudança significativa no cenário econômico brasileiro e nos mercados financeiro e de capitais, tais como (a) alterações significativas nas taxas de juros que poderiam impactar substancialmente na demanda por Imóveis, nos custos de financiamento das Sociedades Investidas, bem como no apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito, (b) aumento significativo da Inflação, e (c) queda significativa do nível de emprego e renda que poderiam impactar substancialmente na demanda por imóveis; e

4.1 Resultados do Investimento nos Ativos Alvo e Ativos Financeiros

O resultado do investimento será decorrente do recebimento dos lucros gerados pelo ganho de capital observado na venda dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos dos Ativos de Liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas previstas no Prospecto e no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

4.2 Despesas

4.2.1 Taxa de Administração

O Administrador terá remuneração fixa e anual, de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano sobre o valor resultante da soma do Património Líquido de Fundo e do montante não integralizado do Capital Comprometido, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 33.000,00 (trinta e três mil reais), reajustado anualmente pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas.

Na taxa estão inclusas a remuneração dos seguintes prestadores de serviços do Fundo:

(I) Gestor;

(II) Administrador e Escriturador; e

(III) Custodiante

4.2.2 Taxa de Performance

O Administrador receberá também uma taxa de performance equivalente à 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de cotas, que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada do IPCA acrescido de 6% (seis por cento) ao ano. O Fundo pagará a totalidade da Taxa de Performance ao Gestor.

4.2.3 Despesas da Oferta

As despesas previstas no âmbito da Oferta pública das cotas do Fundo são descritas na tabela presente no subitem “Custos de Distribuição” da Seção "Características da Oferta”.

4.2.4 Despesas Recorrentes

Estimamos em R$ 13.420,00 (treze mil quatrocentos e vinte reais) por mês as despesas recorrentes de emissão de cotas do Fundo, associadas a: taxas de fiscalização da CVM, taxa de manutenção Anbid, taxa da BM&FBOVESPA, custo CETIP/SELIC, auditoria, custos de publicações, advogados, outros.

4.2.5 Despesas Adicionais

Para o cálculo dos fluxos, adotamos despesas adicionais de monitoramento e acompanhamento dos projetos, valores estes que são pagos a empresas terceirizadas que buscam acompanhar o andamento físico e financeiro de cada um dos projetos que comporão a carteira do Fundo.

4.3 Outros

4.3.1 Caixa Reserva

Nos nossos modelos, consideramos que um valor de caixa não alocado permanecerá sempre aplicado em Ativos de Liquidez como um seguro contra despesas imprevistas, desde já estipulado em R$ 2.000.000 (dois milhões de reais).

Para rentabilizar esse caixa, adotamos o percentual de 0,5% (cinquenta centésimos por cento) ao mês para o juros real previsto que determinará a receita financeira do caixa não alocado em Ativos Alvo.

5. ANÁLISE DOS RESULTADOS

Com base nas premissas acima enumeradas, espera-se uma TIR anual de aproximadamente 21,21% (vinte e um Inteiros e vinte e um centésimos por cento) líquida de despesas referentes à administração e impostos.

Fortaleza, 30 de janeiro de 2026.

Astor Gestão de Recursos Ltda.

Alexandre da Frota Mourão

CPF: 426.639.893-04

Baobá Gestão de Recursos Ltda.

Carlos Eduardo Ponte Moreira José Carneiro de Andrade CPF: 055.033.153-08 Filho CPF: 912.898.663-68

Estudo de viabilidade – Terreno Cumbuco – Cenário Base

- Elaboração Própria. Astor Capital e Baobá.

Estudo de viabilidade – Terreno Cumbuco – Sensibilidade

FONTE:

- Elaboração Própria. Astor Capital e Baobá.

Estudo de viabilidade – Ativo 2

FONTE:

• Elaboração Própria. Astor Capital e Baobá.

Estudo de viabilidade – Ativo 3

FONTE:

• Elaboração Própria. Astor Capital e Baobá.

Estudo de viabilidade – Ativo 4

FONTE:

• Elaboração Própria. Astor Capital e Baobá.

Estudo de viabilidade – Carteira Immobinvest

FONTE:

• Elaboração Própria. Astor Capital e Baobá.

uhy.com

Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário CNPJ: 50.686.473/0001-62 Demonstrações financeiras Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 acompanhadas do relatório do auditor independente

Em 24 de março de 2025

Conteúdo

Relatório do Auditor Independente 3 Demonstrações financeiras 6 Notas explicavas 10

GUHY=

UHY Bendoraytes Av. João Cabral de Melo Neto, 850 Bloco3, 1301 a 1305 Rio de Janeiro, RJ Brasil

T +55 21 3030 4662 E [email protected]

Uhy-br.com

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e cotistas do Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo, para a posição de 31 de dezembro de 2024 e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2024. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

FV/286-25

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Urbach Hacker Young International Limited is the administrative entity of the international UHY network of independent accounting and consulting firms. The UHY network is a member of the Forum of Firms. Urbach Hacker Young International Ltd. Registered office: Quadrant House, 4 Thomas More Square, London E1W 1YW. Registered in England 3692575

Ativos de natureza imobiliária

o Fundo mantinha em sua carteira investimento na SPE Immobinvest Ltda., (“SPE”) no montante de R$ 21.495 mil, equivalente a 86,61% do seu patrimônio líquido, mensurado pelo seu valor justo, através de laudo elaborado por avaliador independente, que utiliza, dentre outros, dados e premissas relevantes tais como dados do mercado. Esses investimentos possuem risco de distorção relevante, em função da determinação do seu valor justo envolver uso significativo de premissas e julgamentos, bem como incertezas em relação à sua realização. Devido à relevância das estimativas efetuadas para mensurar o valor justo desses ativos e do impacto que eventuais mudanças nos dados e premissas do laudo de avaliação econômico-financeira, bem como as incertezas em relação à sua realização, teriam sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria. Dessa forma, em nosso julgamento os riscos mais significativos são a mensuração e existência desses ativos.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Os nossos procedimentos de auditoria, incluíram, mas não se limitaram a: (i) avaliação dos documentos e as respectivas transações financeiras ocorridas em função das aquisições realizadas; (ii) a utilização de especialistas na avaliação dos dados e premissas utilizadas nos cálculos matemáticos das projeções; (iii) análise de informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas; (iv) avaliação da adequação das respectivas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024.

Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das suas operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não

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detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Determinamos a materialidade a ser aplicada no planejamento, na execução da auditoria e na avaliação do efeito de distorções identificadas e distorções não corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis e na formação da opinião do relatório de auditoria. Conforme estabelecida pela NBC TA 320, materialidade para execução da auditoria significa o valor ou valores fixados pelo auditor, inferiores ao considerado relevante para as demonstrações financeiras como um todo, para adequadamente reduzir a um nível baixo a probabilidade de que as distorções não corrigidas e não detectadas em conjunto, excedam a materialidade para as demonstrações financeiras como um todo.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com à administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2025.

UHY BENDORAYTES & Cia Auditores Independentes CRC 2RJ 0081/O-8 FLAVIO VIANA Contador CRC 1RJ 112350/O-6

Assinado digitalmente por FLAVIO AUGUSTO GUEDES VIANA:07254848709 ND: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=Certificado Digital PF A3, OU=Presencial, OU= 31331140000176, OU=AC SyngularID Multipla, CN=FLAVIO AUGUSTO GUEDES VIANA:07254848709 Razão: Eu sou o autor deste documento Localização: Data: 2025.03.29 11:26:58-03'00' Foxit PDF Reader Versão: 2024.2.3

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IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Demonstração do resultado do exercício

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais - R$, exceto o valor unitário das cotas)

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

(CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Demonstração das mutações do patrimônio líquido Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

1. Contexto operacional

O Immobinvest Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”), é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido por seu Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, investidores qualificados, assim definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo. O prazo de duração do Fundo é indeterminado e iniciou suas atividades em 24 de julho de 2023.

O Fundo tem como objetivo de investimento proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme a política de investimento definida no capítulo VI do regulamento vigente, preponderantemente, por meio de investimentos na aquisição ou permuta de Imóveis, na aquisição de participações de sociedade que tem por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral, e no investimento em aplicações financeiras nos termos e limites da legislação vigente.

Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de perda do capital investido em decorrência do perfil de investimento do Fundo e consequentemente, de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo.

A administração da carteira do Fundo é realizada pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”) e a gestão da carteira é realizada pela Astor Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”).

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

2. Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários regulamentados pelas Instruções nº 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, desde que não conflitantes com as disposições contidas nas instruções especificas dos Fundos de Investimento Imobiliário.

Essas demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administradora do Fundo em 25 de março de 2025, que autorizou sua divulgação.

3. Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações contábeis são provenientes das normas da CVM. As demonstrações contábeis foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos ativos financeiros que estão mensurados pelo valor justo conforme requerido pela instrução CVM 516/11, quer sejam de natureza imobiliária ou não. As práticas de mensuração específicas estão descritas nos demais itens abaixo, conforme segue:

a) Moeda funcional

Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual o Fundo atua ("moeda funcional").

b) Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações contábeis do Fundo de acordo com as normas contábeis vigentes aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliários exige que a Administradora faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis do fundo.

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

c) Reconhecimento de receitas e despesas

A Administradora adota o regime de competência para o registro das receitas e despesas.

d) Classificação ativos e passivos circulantes e não circulantes

O Fundo apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na classificação circulante/não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando: (i) se espera realizá-lo ou se pretende vendê-lo ou consumi-lo no ciclo operacional normal; (ii) for mantido principalmente para negociação; (iii) se espera realizá-lo dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (iv) caixa e equivalentes de caixa. Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando: (i) se espera liquidá-lo no ciclo operacional normal dentro de 12 meses após o período de divulgação ou (ii) não há direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após o período de divulgação. Todos os demais passivos são classificados como não circulantes.

e) Caixa e equivalente de caixa

São representados por depósitos bancários em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez, com prazo original de vencimento igual ou inferior a 90 dias, sendo o risco de mudança no valor de mercado destes considerada imaterial.

(i) Disponibilidades

Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de perda de mudança de seu valor de mercado.

f) Cotas de fundos de investimentos

As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pelo valor das cotas informado pelos administradores dos respectivos fundos investidos, sendo a melhor estimativa da Administração de valor justo desses ativos. A valorização e/ou a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em “Resultado com cotas de fundos”.

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

g) Ativos financeiros de natureza imobiliária

(i) Títulos e valores mobiliários

A Administradora classifica seus títulos e valores mobiliários na categoria “mensurados ao valor justo por meio do resultado”.

Essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes beminformadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

As variações no valor contábil dos ativos financeiros mensurados ao valor justo são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

(ii) Investimentos em Sociedades de Propósito Específico (SPE)

Os investimentos em ações de companhias fechadas são registrados ao custo de aquisição e ajustados anualmente ao valor justo. Os resultados são registrados na rubrica do resultado “Resultado com SPEs”. Caso a Administradora não consiga mensurar de forma confiável o valor justo, a mensuração será feita pelo valor de custo até que o valor justo possa ser determinado de maneira confiável ou quanto a construção for completada, o que ocorrer primeiro.

h) Outros ativos e passivos

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridos.

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

i) Lucro por cota

O lucro por cota no exercício é calculado por meio na divisão do lucro, ponderando-se o número de cotas em circulação mensalmente.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Abaixo apresentamos a posição de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2024 e de 2023:

5. Títulos e valores mobiliários

a) Ativos financeiros de natureza não imobiliária

Abaixo apresentamos a posição de títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2024 e de 2023:

• Beyond Soberano Fundo De Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

Referenciado DI (“Fundo Investido”)

O Beyond Soberano Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa Referenciado DI (“Fundo Investido”) foi constituído em 10 de maio de 2023 e iniciou suas atividades em 14 de julho de 2023, sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração.

Destina-se a receber aplicações de fundos de investimento e/ou fundo de investimento em cotas de fundos de investimentos, que possuam relacionamento com a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., ou por empresas a elas ligadas, incluindo clientes, pessoas naturais ou jurídica, destinados a investidores em geral, assim definidos na regulamentação em vigor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), doravante denominados “Cotistas”.

O Fundo Investido tem como objetivo de investimento atuar no sentido de propiciar aos seus cotistas valorização de suas cotas mediante aplicação de seus recursos em cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, que invistam 100% (cem por cento) de seus recursos em títulos públicos federais do Brasil.

O Fundo Investido teve seu exercício social encerrado em 31 de março de 2024 e teve suas demonstrações contábeis examinadas por outros auditores que emitiram relatório sem modificação de opinião em 27 de junho de 2024.

6.

Investimentos em Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”)

Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui os seguintes investimentos em SPEs:

• a) Em 06 de setembro de 2023 o Fundo assinou o Contrato de compra e Venda de quotas e outras avenças para adquirir 100% das cotas da sociedade SPE Immobinvest Ltda. A Sociedade tem como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários, a compra e venda de imóveis próprios; e o aluguel de imóveis próprio. O capital social da Sociedade é de R$ 500 dividido em 500.000 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional pela Vendedora, todas livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus. O Preço acordado na transação é de R$ 500. Esse investimento tem como objetivo a construção de um empreendimento imobiliário residencial localizado na região de Fortaleza, no estado do Ceará, utilizando uma operação de permuta financeira.

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

Após o encerramento da oferta de cotas em 14 de setembro de 2023 o Fundo decidiu por realizar aporte de R$ 14.850 na Sociedade, ocorrendo assim a emissão de 14.850 novas quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), iguais às quotas da sociedade atualmente existentes, passando o Capital Social da Sociedade para R$ 15.350 dividido em 15.350 quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) tendo como objetivo a construção de um empreendimento imobiliário residencial localizado na região de Fortaleza, no estado do Ceará, utilizando uma operação de permuta financeira, conforme informado no Comunicado ao mercado do dia 03 de outubro de 2023.

Método de determinação do valor justo

De acordo com normas IVS, (§G1.) “Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação regular entre participantes do mercado na data da medição.”

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 a Binswanger Brazil, empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de investimento que está sendo avaliado, avaliou o valor de mercado da SPE do Fundo na data-base de novembro de 2024.

Para a referida avaliação, o principal método utilizado no trabalho é o método comparativo direto de dados de mercado, o qual consiste na apuração do valor por meio da análise do comportamento do mercado imobiliário, relativo ao segmento enfocado e prevê a comparação direta com outros imóveis similares, em oferta ou recentemente transacionados, cujas características, preços e condições gerais sejam conhecidos no mercado, sendo ponderados tecnicamente ao dados e atributos (intrínsecos e extrínsecos) das referências de mercado que exerçam influência na formação dos preços.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o valor justo da SPE é de 21.495 (No período de 24 de julho de 2024 a 31 de dezembro de 2023, o valor justo da SPE é de R$ 20.802).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o Fundo auferiu resultado com ajuste a valor justo no valor de R$ 693 (No período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, o Fundo auferiu resultado com ajuste a valor justo no valor de R$ 5.985).

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

7. Demonstrativo do valor justo

O Fundo aplica o CPC 46 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/11, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiverem baseadas em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

As tabelas abaixo apresentam os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo:

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

8. Instrumentos financeiros derivativos

Conforme disposto no regulamento vigente, o Fundo não poderá realizar operações com derivativos.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, o Fundo não operou com instrumentos financeiros derivativos.

9. Patrimônio líquido

O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de cotas, a qual terá as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos no regulamento.

Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido do Fundo é de R$ 24.817, representado pelo montante de 184.909,620620 cotas pelo valor unitário de R$ 134,2118 cada. (R$ 20.051 em 31 de dezembro de 2023, representado pelo montante de 152.724,8421 cotas, pelo valor unitário de R$ 131,2902 cada).

10. Evolução do valor da cota e rentabilidade

• a) Apresentamos abaixo a rentabilidade, o patrimônio líquido médio e o valor da cota do Fundo no último exercício/período:

• b) Apresentamos abaixo a rentabilidade mensal da cota do Fundo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2024:

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Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

11. Gerenciamento de riscos

Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito das contrapartes que poderão gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo do e para o cotista.

Abaixo estão indicados os principais riscos a que estão sujeitos os investimentos do Fundo:

Risco de mercado: Consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômica, monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.

Os processos e serviços operacionais são interligados e supervisionados por profissionais experientes no mercado financeiro e imobiliário. Além disso, a Administradora é responsável pelo cumprimento das normas, assegurando que as exigências legais e regulatórias são devidamente seguidas, permitindo uma ação preventiva em relação aos riscos do fundo.

Risco de crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e eventuais coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

A administradora utiliza no gerenciamento dos riscos de crédito, sistemas e métricas para mitigálos, por meio de acompanhamento dos projetos nos empreendimentos investidos e de seus resultados, bem como a avaliação dos investimentos em relação aos similares no mercado.

Investimento de baixa liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o

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Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

Para o gerenciamento do risco de liquidez, o Fundo mantém um nível mínimo de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros, monitora diariamente os fluxos de caixa previstos e realizados, mantém aplicações financeiras com vencimentos diários de modo a promover máxima liquidez.

Risco relacionados à realização de operações com derivativos: realização de operações no mercado de derivativos pelo Fundo poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas.

A íntegra dos fatores de risco atualizados a que o Fundo e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no regulamento do Fundo, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

Os riscos acima mencionados poderão afetar o patrimônio do Fundo, sendo que o Administrador e a Gestora não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas, sendo os mesmos responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte.

12. Emissão, resgate e amortização de cotas

a) Emissão, subscrição e integralização

A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo contendo as características indicadas no Suplemento anexo ao Regulamento, ocasião em que as cotas que não tiverem sido distribuídas até o final do prazo de distribuição serão canceladas pela Administradora, sem necessidade de aprovação dos cotistas reunidos em assembleia geral.

Na emissão de novas cotas, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado tendo-se em vista o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou o valor de mercado das cotas já emitidas.

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

Em caso de emissões de novas cotas até o limite do capital autorizado, caberá a gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas cotas deverá ser fixado por meio de assembleia geral, conforme recomendação da gestora. No âmbito das emissões realizadas, aos cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem.

As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista ou mediante chamada de capital, em moeda corrente nacional ou em ativos e bens, conforme ato que aprovar a emissão, no ato de sua subscrição e na forma deste Regulamento, não sendo permitidas cotas fracionárias.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, houve emissão de cotas no montante de R$ 4.244, representado por 32.184,7784 cotas (No período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023 R$ 15.250 representado por 152.724,8421 cotas).

b) Resgate de cotas e amortizações

De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 5º da instrução CVM nº 175/22, as cotas do Fundo não são resgatáveis, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. As cotas poderão ser amortizadas extraordinariamente, à critério da Administradora, mediante (i) a prévia recomendação da Gestora nesse sentido; ou (ii) deliberação em assembleia geral de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, não houve resgate e/ou amortização de cotas.

c) Negociação das cotas

As cotas, após subscritas e integralizadas, serão negociadas em bolsa de valores, nos ambientes operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou, enquanto o Fundo não for listado, poderão ser objeto de cessão de cotas, desde que observadas eventuais regras de direito de preferência, definições normativas e/ou regulatória e os termos previstos em regulamento.

13. Prestação de serviços e custódia

• a) Os serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros da carteira do Fundo são prestados pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administradora” e “Custodiante”).

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

• b) Os serviços de gestão da carteira do fundo são prestados pela Astor Gestão de Recursos Ltda. (“Gestora”).

• c) As cotas dos fundos de investimentos administrados pelo mesma Administradora estão custodiadas na Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

14. Remuneração da administração

• Taxa de Administração e Gestão

Pela prestação dos serviços de administração, controladoria, tesouraria, custódia, gestão e consultoria será devida pelo Fundo uma taxa de administração global equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, observado o mínimo mensal de R$ 33 (trinta e três mil reais), devido a Administradora, Gestora e Cogestora. A taxa será calculada sobre a base a seguir:

• a) 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo para a Administradora;

• b) 1,32% (um inteiro e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo para a Gestora e Cogestora.

As taxas serão calculadas diariamente e pagos mensalmente até o 5º dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos no Fundo.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a despesa de taxa de administração registrada foi de R$ 184 (R$ 89 no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023) e encontrase apresentada na rubrica de “Administração” na demonstração do resultado.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, a despesa de taxa de gestão registrada foi de R$ 220 (R$ 96 no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023) e encontra-se apresentada na rubrica de “Gestão” na demonstração do resultado.

• Taxa de performance

O Fundo pagará à Gestora e ao Consultor Imobiliário, ainda, a título de taxa de performance 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das cotas, já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração e custos de ofertas de cotas, que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada do IPCA acrescida de 6,00% (seis por cento) ao ano, base 252 dias úteis, nos seguintes termos:

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Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

• a) 50% (cinquenta por cento) do valor apurado e devido à título de Taxa de Performance será pago à Gestora e Cogestora;

• b) 50% (cinquenta por cento) do valor apurado e devido à título de Taxa de Performance será devido ao Consultor Imobiliário.

A Taxa de Performance corresponderá a 20% (vinte por cento) sobre o resultado do Fundo que exceda 100% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) (“Benchmark”), sendo apurada pelas fórmulas descritas em regulamento.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, não houve despesa de taxa de performance (R$ 860 no período de 24 de julho de 2024 a 31 de dezembro de 2023) e encontra-se apresentada na rubrica de “Performance” na demonstração do resultado.

• Demais taxas

Pelos serviços de escrituração, o Fundo pagará uma taxa escalonada conforme segue:

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, houve R$ 25 de despesa a títulos de taxa de escrituração (No período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, houve R$ 11 de despesa a título de taxa de escrituração).

Caso seja necessária a contratação de banco liquidante para o Fundo, o Fundo contratará a Administradora e a ela será devida a remuneração de R$1,2 (um mil e duzentos reais) mensais, ficando certo de que esta última remuneração só será paga caso as Cotas do Fundo sejam listadas na B3 (“Taxa de Custódia”).

O Fundo não possui taxa de saída, podendo, no entanto, ser estabelecida taxa de ingresso quando da emissão de Cotas pelo Fundo, podendo essa taxa de ingresso ser utilizada para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização das ofertas de cotas do Fundo, incluindo o coordenador líder.

15. Reversão de provisão

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o Fundo registrou um resultado positivo de R$ 340, decorrente da reversão do montante a pagar referente à taxa de performance, e encontrase apresentada na rubrica de “Reversão de Provisão” na demonstração do resultado.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

16. Transações com partes relacionadas

São consideradas partes relacionadas ao Fundo as seguintes entidades:

• a) Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui depositado o montante de R$ 1, junto a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Administradora”).

• b) Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui o saldo a pagar de taxa de gestão no montante de R$ 27. A despesa registrada no exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, a título de taxa de gestão encontra-se divulgada na nota explicativa nº 14.

• c) Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui o saldo a pagar de taxa de administração no montante de R$ 16. A despesa registrada no exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, a título de taxa de administração encontra-se divulgada na nota explicativa nº 14.

• d) Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui o saldo a pagar de taxa de escrituração no montante de R$ 2. A despesa registrada no exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e no período de 24 de julho de 2023 a 31 de dezembro de 2023, a título de taxa de escrituração encontra-se divulgada na nota explicativa nº 14.

17. Tributação

a) Tratamento tributário do Fundo

O Fundo é obrigado a efetuar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa do Fundo que poderá ser compensada quando do recolhimento do imposto de renda retido na fonte sobre a distribuição de resultados aos cotistas, conforme artigo 28 de Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.585/15.

IMMOBINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 50.686.473/0001-62

(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

No entanto, o Fundo deve cumprir os seguintes requisitos, conforme Lei nº 9.779/99:

• (i) O Fundo deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;

• (ii) O Fundo não pode aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de vinte e cinco por cento das quotas do Fundo.

b) Tratamento tributário dos cotistas

As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.

c) Isenção de imposto de renda para pessoas físicas

A Lei nº 11.196/05 estendeu os benefícios do inciso III do artigo 3º da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei 14.754/23, de isenção do imposto de renda sobre as distribuições pagas a cotistas Pessoa Física, nas seguintes condições:

1. O cotista beneficiado tem que ter menos do que 10% das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito de recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

2. As cotas do Fundo têm que ser negociadas exclusivamente em Bolsa ou mercado de balcão organizado; e

3. O Fundo tem que ter, no mínimo, 100 cotistas.

No caso de ganho de capital que o cotista porventura obtiver na venda de cotas, atualmente, qualquer que seja o contribuinte, há tributação a alíquota de 20%.

18. Distribuição de resultados

Os resultados apurados, em conformidade com o regulamento do Fundo, são incorporados diariamente ao seu patrimônio sob a forma de valorização de cotas.

De acordo com o Art. 10, parágrafo único, da Lei 8.668/93 e o Ofício Circular CVM/SIN nº 01/2014, o Fundo deve distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

A primeira distribuição de rendimentos, se devida, ocorrerá em, no máximo, 6 meses após a data em que houver ocorrido a integralização das últimas cotas da primeira emissão do Fundo.

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(Administrado pela Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos ativos alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em ativos de liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos ativos alvo e as demais despesas previstas no regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

Demonstrações dos resultados distribuídos

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(CNPJ: 22.610.500/0001-88)

Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

19. Política de divulgação de informações

A administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 184/23:

• (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I;

• (ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J;

• (iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

• a) As demonstrações financeiras;

b) O formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• (iv) Anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• (v) Até 08 dias após sua ocorrência, a ata de assembleia geral ordinária; e

• (vi) No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

20. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais no exercício auditado, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer contra a Administradora do Fundo.

21. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

Em atendimento à Instrução CVM n° 381/03, registre-se que a Administradora, no exercício auditado, não contratou nem teve serviços prestados pela UHY Bendoraytes & Cia Auditores Independentes relacionados a este Fundo por ele administrado que não os serviços de auditoria externa das demonstrações contábeis do Fundo.

A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

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Notas explicativas às demonstrações contábeis

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e o período de 24 de julho de 2023 (Início das Atividades) a 31 de dezembro de 2023

(Em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas ou quando especificado)

22. Alterações estatutárias

Em 30 de janeiro de 2024, foi aprovado a seguintes alterações no regulamento do Fundo:

• a) Excluir a taxa de Gestão prevista no Artigo 24, item “b” do Regulamento do Fundo, de forma extraordinária e temporária, pelo período de 01 de fevereiro de 2024 até 01 de maio de 2024, de forma que, por se tratar de uma alteração extraordinária e temporária o Regulamento do Fundo não será alterado.

• b) Após o período indicado no item acima, a taxa de gestão voltará ser cobrada nos termos do Artigo 24, item “b” do regulamento do Fundo, ainda, por se tratar de uma aprovação extraordinária e temporária, o Regulamento do Fundo não será alterado.

23. Eventos subsequentes

Após a data-base em 31 de dezembro de 2024, não houve eventos subsequentes que requeressem divulgação.

24. Outros assuntos

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Resolução CVM nº 175 (com alterações posteriores pelas Resoluções 181/23, 184/23 e 200/24), que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos de investimentos. A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM nº 472 e entrou em vigor em 02 de outubro de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão em vigor em datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução.

Eric Hayashida Diretor responsável

Karen Miyazaki

Contadora CRC – SP-262221/O-1