Regulamento INHF11 de 21/09/2026

REGULAMENTO DO INTER HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ/MF: 58.501.860/0001-99

CAPÍTULO I - DO FUNDO ~~Doo~~

Artigo 1º. O INTER HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante designado de forma abreviada FUNDO, com prazo indeterminado de duração, é um Fundo de Investimento Imobiliário regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial à Resolução CVM n.º 175/22 e suas alterações posteriores (“Resolução CVM 175/22”).

Parágrafo 1º - O Fundo possui uma classe única de cotas e durante seu prazo de duração, poderá constituir diferentes classes e/ou subclasses de cotas, nos termos da regulamentação aplicável, por ato conjunto dos Prestadores de Serviço Essenciais, conforme as características que estão dispostas em seu respectivo Anexo a este Regulamento.

Parágrafo 2º - Cada Classe é constituída com um patrimônio próprio e segregado do patrimônio das demais Classes, e que responde apenas por obrigações próprias da respectiva Classe.

Parágrafo 3º - Este Regulamento dispõe sobre as informações gerais do FUNDO e comuns às Classes. Cada anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas subclasses de cotas da Classe em questão, quando houver (respectivamente, “Anexo” e “Subclasses”). Cada apêndice que integra o respectivo Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver (“Apêndice”).

Parágrafo 4º - Todas as referências às “cotas” devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da Classe, exceto em relação aos Apêndices, cujas referências ali contidas devem ser interpretadas como sendo feitas às cotas da respectiva Subclasse.

CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS ~~[DT~~

Artigo 2º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.

Seção I – Administradora Fiduciária

Artigo 3º. O FUNDO é administrado pela INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.945.670/0001-46, sediada na Av. Barbacena, nº. 1219, 21º andar, Santo Agostinho, CEP: 30190-131, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.432, de 09 de dezembro de 2013, e como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.799, expedido em 29 de julho de 2014, e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº. nº 16.125, expedido em 24 de janeiro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único. A ADMINISTRADORA é instituição financeira aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Artigo 4º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

a) tesouraria, controle e processamento de ativos;

• b) escrituração de cotas;

• c) auditoria independente;

• d) custódia;

• e) formador de mercado de classe fechada; e

• f) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos

Parágrafo 2º - Os serviços de custódia de ativos, escrituração de valores mobiliários, e escrituração de cotas serão prestados pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 4º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• I. o registro de cotistas;

• II. o livro de atas das assembleias gerais;

• III. o livro ou lista de presença de cotistas;

• IV. os pareceres do auditor independente; e

• V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO e da Classe.

• b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado de valores mobiliários;

• c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;

• e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e/ou pela Classe, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e da Classe;

• f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;

• g) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;

• h) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral ou Assembleia Especial de cotistas (“Assembleia Geral” e “Assembleia Especial” respectivamente).

Parágrafo 5º - A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da Classe correspondente.

Seção II – Gestora de Recursos

Artigo 5º. O FUNDO é gerido pela INTER ASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sediada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.219, 21º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.585.083/0001-41, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 7.560, de 02 de janeiro de 2004, doravante abreviadamente designada GESTORA e, em conjunto com a ADMINISTRADORA, “Prestadores de Serviços Essenciais”).

Parágrafo 1º - A GESTORA é aderente aos Códigos ANBIMA relacionados à atividade de Administração de Recursos de Terceiros.

Parágrafo 2º - A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.

Parágrafo 3º - A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:

• a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

• b) distribuição de cotas;

• c) consultoria de investimentos;

• d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

• e) cogestão da carteira de ativos.

Parágrafo 4º - A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que tratam os itens “a” e “b” do Parágrafo 2º acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.

Parágrafo 6º - Compete à GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Classe.

Parágrafo 7º - Observadas as competências específicas da ADMINISTRADORA relativa a direitos reais sobre bens imóveis, compete à GESTORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

Parágrafo 8º - Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:

• a) informar à ADMINISTRADORA, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;

• b) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

• c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;

• d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;

• e) observar as disposições constantes deste Regulamento; e

• f) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial.

Parágrafo 9º - A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da Classe correspondente.

Seção III – Da Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

Artigo 6º. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:

• a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;

• b) renúncia; ou

• c) destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e/ou do FUNDO impede a ADMINISTRADORA de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2º - Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral para

eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 3º - No caso de renúncia da ADMINISTRADORA, esta fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, o que deve ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia.

Parágrafo 4º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no Parágrafo 3º acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a Superintendência da CVM competente pode nomear Administradora Fiduciária ou Gestora de Recursos temporária, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 6º - Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a ADMINISTRADORA até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.

Parágrafo 7º - No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a ADMINISTRADORA ou a GESTORA substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

Seção IV – Disposições Gerais

Artigo 7º. A relação completa dos demais prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos Cotistas no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM https://web.cvm.gov.br/app/fundosweb/#/consultaPublica.

Artigo 8º. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados em nome do FUNDO e/ou de qualquer uma das Classe (doravante denominados em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais, simplesmente como “Prestadores de Serviços”) possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo FUNDO e/ou por uma ou mais Classes, conforme o caso, prestando tais serviços em regime de melhores esforços e como uma obrigação de meio.

Parágrafo 1º - A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o FUNDO, as Classes e demais Prestadores de Serviços é, portanto, individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme o caso e quando aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e/ou às Classes que o tenham contratado, conforme aplicável.

Parágrafo 2º - Cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, somente pelas perdas ou prejuízos que sejam resultantes de comprovado dolo ou máfé de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços. CAPÍTULO III - DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE ~~Doo TI~~ Artigo 9º. As despesas a seguir descritas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo FUNDO ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe sobre a qual incidam. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao FUNDO como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo FUNDO observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição a determinada Classe. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinada(s) Subclasse(s) serão exclusivamente alocadas a esta(s).

• (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO, Classe e/ou Subclasse;

• (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175/22;

• (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, Classe e Subclasse, inclusive comunicações aos cotistas;

• (iv) honorários e despesas do auditor independente;

• (v) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;

• (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;

• (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

• (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;

• (ix) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;

• (x) despesas com a realização de Assembleia Geral e/ou Especial;

• (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO, Classe e Subclasse;

• (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;

• (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;

• (xiv) despesas relacionadas à convocação, instalação, realização e formalização de Assembleia Geral ou Especial, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos;

• (xv) no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à:

• I. distribuição primária de cotas; e

• II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.

• (xvi) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecidos entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;

• (xvii) taxas de administração e de gestão que deverão ser atribuídas a cada classe e/ou subclasse de cotas;

• (xviii) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• (xix) taxa máxima de distribuição;

• (xx) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

• (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175/22;

• (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito;

• (xxiii) taxa de performance, se houver;

• (xxiv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

• (xxv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22;

• (xxvi) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;

• (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xxviii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do fundo;

• (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175/22; e

• (xxx) quaisquer outras despesas que venham a ser consideradas como encargos do FUNDO, conforme regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º - Caso o FUNDO conte com diferentes classes de cotas, compete à ADMINISTRADORA promover proporcionalmente à participação da Classe no patrimônio líquido do FUNDO o rateio das despesas e/ou contingências que sejam comuns às classes.

Parágrafo 2º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, da Classe ou Subclasse correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, quando constituídos por iniciativa daquele Prestador de Serviço Essencial.

Parágrafo 3º - O Pagamento das Taxas constantes do Anexo de cada Classe serão pagos até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a prestação do serviço.

Parágrafo 4º - Eventuais taxas fixas constantes nas Classes, ou taxa mínima mensal fixa devida a qualquer prestador de serviço constante do Regulamento, Anexo ou Apêndice, estarão sujeitas a correção anual positiva pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA ou outro índice que venha a substituí-lo.

Parágrafo 5º - Para cômputo da data base de correção constante do Parágrafo 3º acima será considerado a data do início da Classe ou Subclasse em que a taxa tenha sido fixada. CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS ~~Doo TI~~ Artigo 10º. As matérias relacionadas ao FUNDO e que sejam de interesse de cotistas de todas as Classes e Subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas diretamente da(s) Classe(s) ou, se for o caso, das Subclasses, junto à ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - As matérias de interesse de uma Classe e/ou Subclasse específicas, deverão ser deliberadas em Assembleia Especial da Classe ou Subclasse interessada, conforme aplicável.

Artigo 11º. A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização quando se tratar de Assembleias Ordinárias, e com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de Assembleias Extraordinárias, observados os prazos aplicáveis nas hipóteses de Classes e/ou Subclasses, conforme o caso.

Parágrafo 1º - A presença da totalidade dos cotistas, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, bem como a matéria a ser deliberada, supre a falta de convocação.

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral ou Especial, se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, considerando a participação financeira de cada cotista.

Parágrafo 3º - Os Prestadores de Serviços Essenciais, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar, a qualquer tempo, Assembleia de Cotistas para

deliberar sobre ordem do dia do interesse do FUNDO, da Classe ou da comunhão de cotistas.

Parágrafo 4º - O pedido de convocação pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas deve ser dirigido a ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento, convocar assembleia de cotistas.

Parágrafo 5º - A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.

Artigo 12º. Compete privativamente à Assembleia Geral ou Especial, conforme cabível, deliberar sobre:

• a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;

• b) a substituição da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA (Prestadores de Serviço Essenciais);

• c) com exceção à utilização do Capital Autorizado, conforme definido no anexo da Classe, a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;

• d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO ou da Classe;

• e) a alteração do Regulamento, Anexo e Apêndice ressalvado o disposto no Parágrafo 11º - abaixo;

• f) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e

• g) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• i) eleição e destituição de representante dos cotistas da Classe, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, nos termos da regulamentação aplicável;

• j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável; e

• k) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, à taxa de gestão, ressalvado o disposto no Parágrafo 11º -c) abaixo.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral ou Especial de cotistas, conforme o caso, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto para as matérias previstas nas alíneas b), d), e), h), j) e k) do caput que estão sujeitas ao quórum qualificado, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º - Caso a Assembleia Geral ou Especial, conforme aplicável, convocada para deliberar sobre a matéria prevista na alínea a) do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos Cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável, cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações Contábeis serão consideradas automaticamente aprovadas.

Parágrafo 3º - As matérias que sejam de interesse das Classes e/ou das Subclasses (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas no caput deste Artigo, conforme aplicável) e, portanto, de competência privativa da Assembleia Especial da respectiva Classe ou Subclasse, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º - No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO e/ou a Classe (“Reorganização”), os Prestadores de Serviços Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22 (“Reembolso”), desde que, cumulativamente:

• a) a Reorganização seja submetida à aprovação da Assembleia Geral e Especial de cotistas do FUNDO e da Classe, respeitando os quóruns regulamentares;

• b) os documentos de convocação da Assembleia Geral e Especial da Reorganização (i) informem sobre a hipótese de não concessão do direito de Reembolso, (ii) expliquem a incompatibilidade do Reembolso com a política de investimento em ativos ilíquidos; e (iii) informem as medidas previstas no Regulamento para salvaguardar os interesses dos cotistas;

• c) as cotas do FUNDO e/ou da Classe, em questão, estejam admitidas à negociação em bolsa no momento da convocação da Assembleia Geral e Especial de cotistas do FUNDO e/ou da Classe que deliberará sobre a Reorganização;

• d) no momento da convocação da Assembleia Geral e Especial de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização, esteja sendo observada a política de investimento do FUNDO e/ou da Classe, conforme o caso, de investimento, direto e/ou indireto, de mais da metade do seu patrimônio líquido em ativos ilíquidos, assim considerados aqueles que não possam ser realizados em menos de 10 (dez) dias sem perda de seu valor;

• e) os fundos de investimento que venham a ser objeto da Reorganização, deverão possuir características, política de investimento, público-alvo e estrutura operacional compatíveis com o FUNDO e/ou da Classe, conforme o caso; e

• f) haja dispensa específica da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO e/ou da Classe estejam enquadrados, observado, ainda, que os Prestadores de Serviços Essenciais poderão divulgar ao mercado salvaguardas específicas em determinada Reorganização para cumprir com solicitações da CVM ou previsão regulamentar.

Parágrafo 5º - O resumo das decisões da Assembleia de Cotistas será disponibilizado pela ADMINISTRADORA na sua página na rede mundial de computadores www.interdtvm.com.br e na página da Comissão de Valores Mobiliários, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.

Parágrafo 6º - Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe de Cotas, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.

Parágrafo 7º - Caso o FUNDO possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir Prestador de Serviço Essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.

Parágrafo 8º - A cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do FUNDO e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do FUNDO .

Parágrafo 9º - A alteração do Regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 10º - Na Assembleia Especial de Cotistas serão convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.

Parágrafo 11º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:

• a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

• b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe; ou

• c) envolver redução das taxas devidas aos prestadores de serviços.

Parágrafo 12º - As alterações referidas nas alíneas “a” e “b” do Parágrafo 11º - acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 13º - A alteração referida na alínea “c” do Parágrafo 11º - acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 13º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, observados os prazos e quóruns estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento e no Anexo.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.

Parágrafo 2º - As deliberações serão tomadas conforme quóruns estabelecidos no Parágrafo 1º -do Artigo 12º acima.

Artigo 14º. A Assembleia Geral ou Especial pode ser realizada:

• a) Por meio exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

• b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral ou Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º - Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral ou Especial ou do prazo final para recebimento dos votos nas consultas formais, observado o disposto no Regulamento.

Parágrafo 3º - No caso de utilização de modo eletrônico, a ADMINISTRADORA adotará, a seu exclusivo critério, os meios para garantir a participação dos cotistas e

a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de não reconhecimento do voto pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 4º - Os cotistas também poderão votar na Assembleia Geral ou Especial por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, e que a manifestação de voto seja recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da respectiva Assembleia Geral ou Especial.

Parágrafo 5º - As despesas de realização de Assembleia Geral ou Especial, incluindo convocações e avisos enviados aos cotistas, serão de responsabilidade do FUNDO quando Geral e da Classe quando Especial.

Artigo 15º. Somente poderão votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à ADMINISTRADORA, para sua utilização e arquivamento.

Parágrafo 1º - O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe de Cotas.

Parágrafo 2º - Não podem votar na Assembleia Geral ou Assembleia Especial:

• a) o prestador de serviço, essencial ou não;

• b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

• c) partes relacionadas ao prestador de serviço, essencial ou não, seus sócios, diretores e empregados;

• d) o cotista que tenha interesse conflitante com o FUNDO, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

Parágrafo 3º - Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior acima quando:

• a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na Classe ou Subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos itens “a)” a “e)” do parágrafo anterior acima; ou

• b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da mesma Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela ADMINISTRADORA.

~~Doo~~ CAPÍTULO V - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS ~~TI~~ Artigo 16º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao FUNDO e a Classe a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, à saber: https://inter.co/inter-dtvm/.

Parágrafo 1º - Os documentos e informações que sejam de acesso restrito ao Cotista serão disponibilizados no canal eletrônico do distribuidor de cotas ou na página da ADMINISTRADORA indicada no caput deste Artigo.

Parágrafo 2º - Para fins do disposto neste Regulamento, Anexo e Apêndice consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico e comunicações eletrônicas (inclusive, mas sem limitação, por meio de aplicativos de mensagens) formas de correspondência válidas entre a ADMINISTRADORA e os cotistas.

Artigo 17º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento https://inter.co/inter-dtvm/.

Artigo 18º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

Parágrafo 3º - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores ou, ainda, no regulamento do FUNDO, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo 4º - Caberá exclusivamente ao Cotista manter o seu cadastro atualizado, de forma a assegurar o recebimento de eventuais avisos, comunicações, convocações e informações relativas ao FUNDO, Classe e/ou Subclasse, conforme aplicável.

Parágrafo 5º - Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, de seus Anexos e Apêndices, a referida coleta se dará: (i) por meio eletrônico nas hipóteses de acesso restrito pelo investidor aos canais do prestador de serviços de distribuição de cotas da Classe e/ou da Subclasse, conforme aplicável; ou (ii) por meio físico ou por assinatura eletrônica ou digital legalmente reconhecida, nas situações realizadas fora de um canal eletrônico para distribuição das cotas da Classe e/ou da Subclasse, conforme aplicável.

~~[DT~~ CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO

Artigo 19º. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término no último dia de DEZEMBRO de cada ano.

~~Doo~~ CAPÍTULO VII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO ~~TI~~ Artigo 20º. Diariamente a ADMINISTRADORA ao realizar o cálculo da cota desta Classe de Cotas, deverá verificar se o resultado do valor da cota é positivo ou negativo.

Artigo 21º. Caso seja constatado patrimônio líquido negativo de determinada Classe que conte com Responsabilidade Limitada, a ADMINISTRADORA deverá:

• a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à Classe com patrimônio negativo com: (i) a suspensão de subscrição e amortizações de cotas; (ii) a

comunicação da existência de patrimônio líquido negativo a GESTORA; (iii) divulgação de fato relevante esclarecendo sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (iv) o cancelamento das amortizações em curso; e

• b) Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA (“Plano de Resolução”); e (ii) a convocação de Assembleia Especial da Classe que se encontra com patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.

Parágrafo 1º - Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da Classe que se encontra com patrimônio líquido negativo deliberar sobre:

• a) aporte adicional de recursos;

• b) a cisão, fusão ou incorporação da Classe a outra classe de cotas de fundo que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;

• c) a liquidação da Classe; ou

• d) que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Parágrafo 2º - O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe que apresentou patrimônio líquido negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Especial.

Artigo 22º. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Artigo 23º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.

Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da Classe afetada pela ADMINISTRADORA.

Artigo 24º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:

• a) divulgar fato relevante; e

• b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM.

Parágrafo Único. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no item “b” deste artigo de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

~~Doo~~ CAPÍTULO VIII - LIQUIDAÇÃO

Artigo 25º. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia Especial, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Especial de Cotistas, realizando a entrega de bens e direitos, como forma de pagamento, conforme aplicável, fora do âmbito da B3 - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”).

Parágrafo 1º - A Assembleia Especial que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da Classe deverá contar minimamente com as seguintes informações: a) plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da respectiva Classe; e

• b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Especial.

Parágrafo 2º - O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.

Parágrafo 3º - Caso a carteira de ativos possua proventos a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Especial e fora do âmbito da B3, a critério da GESTORA:

• a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na Classe; ou

• b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.

Artigo 26º. No âmbito da liquidação da Classe, a ADMINISTRADORA deve :

• a) suspender novas subscrições de cotas;

• b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;

• c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e

• d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.

Artigo 27º. No âmbito da liquidação da Classe e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:

• a) método de conversão de cotas;

• b) vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do Parágrafo único do art. 50 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22;

• c) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; e

• d) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.

Parágrafo Único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos Prestadores de Serviços Essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.

~~Doo~~ CAPÍTULO IX - VEDAÇÕES ~~TI~~ Artigo 28º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a Classe:

• a) receber depósito em conta corrente;

• b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para determinada Classe;

• c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

• d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

• f) praticar qualquer ato de liberalidade.

~~[DT~~ CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 29º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM e da ADMINISTRADORA do FUNDO.

Artigo 30º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: [email protected], ou através da Ouvidoria no telefone: 0800-940-7772.

Artigo 31º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Resolução CVM 175/22.

Artigo 32º. Fica eleito o Foro da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO, Classe ou Subclasse, ou a questões decorrentes deste Regulamento, incluindo Anexos ou Apêndices, conforme aplicável.

Belo Horizonte (MG), 21 de setembro de 2026.

INTER DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO INTER HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

INTER HEDGE CLASSE DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

(“CLASSE”)

A responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor por eles subscrito. Neste caso, a ADMINISTRADORA deverá adotar todas as medidas impostas pela norma vigente.

As cotas desta CLASSE, serão colocadas junto ao Público-Alvo por meio de distribuição, nos termos da regulamentação aplicável, conforme condições estabelecidas na respectiva CLASSE, no respectivo instrumento de aprovação da emissão, e demais documentos da Oferta Pública da CLASSE. As Cotas desta CLASSE não contarão com resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação antecipada da CLASSE, e/ou por deliberação da Assembleia Especial.

No caso do encerramento desta CLASSE, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no antepenúltimo dia útil da data de encerramento e o respectivo pagamento ocorrerá na data de encerramento do Fundo ou da CLASSE. O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovadas. Com exceção à utilização do Capital Autorizado, esta CLASSE de Cotas poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Especial, sendo assim, o valor de cada emissão (b) Emissão de Cotas de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição, e a emissão em série ou não, seguirão o disposto no instrumento que aprovar a emissão de 29

Cotas, que também disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.

Na hipótese da Assembleia Especial deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pela CLASSE a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações da CLASSE, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento. Durante o período de distribuição de cotas desta CLASSE, se a quantidade mínima de cotas definida na Assembleia Especial for atingida, as importâncias recebidas devem ser investidas na forma prevista na política de investimentos. Caso sejam aprovadas novas emissões de cotas que prevejam o Direito de Preferência aos atuais Cotistas do FUNDO, o exercício deste direito deverá ocorrer exclusivamente através do Escriturador de Cotas do FUNDO em ambiente escritural fora do âmbito da B3. A ADMINISTRADORA em conjunto com (c) Possibilidade ou não de futuras a GESTORA, caso entenda pertinente de emissões de novas Cotas por para fins do cumprimento dos objetivos Capital Autorizado e da política de investimento desta CLASSE, poderá realizar novas

emissões de Cotas da CLASSE, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, desde que limitadas ao montante de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões reais) (“Capital Autorizado”), desconsiderado deste limite o valor da primeira emissão de cotas da CLASSE, devendo constar na deliberação conjunta as condições para a emissão de novas cotas, inclusive quanto à existência ou não de direito de preferência para os cotistas, restando exclusivamente a obrigação de publicação de Fato Relevante nos termos da regulamentação aplicável.

snter

Quadro 5 - Amortização de Cotas

(a) Esta CLASSE poderá realizar amortizações de cotas, em moeda corrente nacional, bens ou direitos, a exclusivo critério da GESTORA, desde que observada a regulamentação aplicável, mediante solicitação à ADMINISTRADORA, com antecedência, mínima, de 7 (sete) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado.

(b) A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior à data da liquidação financeira. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável.

(c) As integralizações e amortizações de cotas desta CLASSE poderão ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

(d) A amortização parcial das Cotas da CLASSE implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do valor do patrimônio.

Quadro 6 - Integralização em Bens e Direitos (Ativos)

Possibilidade Sim

(a) Na hipótese de Integralização em bens e direitos, esta deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175/22 e aprovado pela Assembleia Especial desta CLASSE, cuja operacionalização ocorrerá em ambiente escritural fora do âmbito da B3

A aprovação do laudo pela Assembleia Especial desta CLASSE não é requerida quando se tratar do(s) ativo(s) que constitua(m) a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas.

Quadro 7 - Remuneração Máxima dos Prestadores de Serviços Tipo de Taxa % da Taxa Mínimo Mensal ~~ka~~

A Remuneração de todos os prestadores de serviços será provisionado diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido da CLASSE e pago mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

Quadro 9 - Tributação

• a. O disposto neste Quadro foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista da CLASSE e à CLASSE. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.

• b. A tributação aplicável ao Cotista, é a seguinte:

• I. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).

• II. São isentos os rendimentos de cotistas pessoas física de classe Imobiliária detentores de menos de 10% (dez por cento) das cotas da CLASSE em circulação, e desde que a CLASSE conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas seja admitida à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme disposto no Art. 41 da Lei 14.754/23.

• III. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da CLASSE.

• IV. Observado no Quadro 03 deste Anexo, não há limitação à subscrição de Cotas por qualquer pessoa física ou jurídica, ficando, entretanto, desde já ressalvado que se a CLASSE aplicar recursos em Ativos Imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a CLASSE passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

• c. Tributação perseguida: A Classe imobiliária sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).

• d. Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelas Classes dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

• I. será concedido somente nos casos em que a CLASSE possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;

• II. não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE.

Em caso de alteração de legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar a CLASSE, os Cotistas e/ou os Ativos Alvo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Especial para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento e Anexo, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger a CLASSE e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, a ADMINISTRADORA deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos acima deverão notificar a ADMINISTRADORA a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido a CLASSE ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

Quadro 10 - Informações Adicionais

(c) As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda no Fundo Garantidor de Créditos - FGC

Quadro 11 - Política de Investimento

A CLASSE terá por política básica realizar investimentos no Brasil permitidos aos fundos de investimento imobiliário (“FII”), objetivando a alocação, direta ou indireta, no conjunto dos seguintes ativos (“Ativos Alvo”):

• a. imóveis e quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (“Ativos Imobiliários”);

• b. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissor registrado na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

• c. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

• d. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;

• e. cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

• f. cotas de outros FII;

• g. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• h. letras hipotecárias;

• i. letras de crédito imobiliário;

• j. letras imobiliárias garantidas; e

• k. quaisquer outros ativos, títulos e valores mobiliários admitidos aos FII, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

A parcela do patrimônio da CLASSE que não estiver aplicada nos Ativos Alvo poderá ser investida, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos (“Ativos de Renda Fixa”):

• a. títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras com classificação de baixo risco de crédito na avaliação da GESTORA;

• b. moeda corrente nacional;

• c. operações compromissadas lastreadas nos títulos indicados no item “a” acima;

• d. cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, com liquidez diária e investimento preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e

• e. outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da CLASSE, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma do Anexo III da Resolução CVM 175/22, sem necessidade específica de diversificação de investimentos.

A CLASSE poderá adquirir os Ativos Alvo e demais ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

Quando o investimento da CLASSE se der em projetos de construção, cabe a ADMINISTRADORA, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

A ADMINISTRADORA, em nome desta CLASSE, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico financeiro.

Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela CLASSE devem ser objeto de prévia avaliação pela ADMINISTRADORA ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes Suplemento H da Resolução CVM 175/22.

A CLASSE poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou por meio da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da vem da, locação ou arrendamento dos Ativos Alvo que comporão seu patrimônio, podendo ainda realizar todas e quaisquer operações admitidas nos termos da regulamentação aplicável.

A CLASSE poderá realizar operações com derivativos, conforme quadro abaixo, para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável.

A CLASSE poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE.

A CLASSE poderá adquirir demais ativos que tenham sido emitidos na forma da Resolução do CMN nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002.

A CLASSE poderá realizar a recompra de suas próprias cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, para finalidade exclusiva de cancelamento, observados os termos, condições e vedações previstos na regulamentação aplicável, desde que: (a) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (b) as Cotas recompradas sejam canceladas; (c) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da CLASSE, tendo como referência as Cotas emitidas pela CLASSE na data do Comunicado de Recompra, abaixo definido.

No âmbito da recompra de Cotas, a ADMINISTRADORA deverá publicar fato relevante anunciando a intenção de a CLASSE iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.

O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas da CLASSE estejam admitidas à negociação, (ii) da ADMINISTRADORA; (iii) da GESTORA; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo:

• (A) validade de 12 (doze) meses, contados da data de publicação do Fato Relevante de Recompra de Cotas; e

• (B) conter informações sobre a existência de Programa de Recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.

É vedado à CLASSE recomprar suas próprias Cotas:

a) sempre que a ADMINISTRADORA ou a GESTORA tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;

b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.

Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro das obras constante do prospecto ou por outros motivos, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deve ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou Ativos de Renda Fixa de liquidez compatível com as necessidades da classe de cotas e derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.

Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, a ADMINISTRADORA deverá acompanhar as regras de desenquadramento e reenquadramento estabelecidas na Resolução CVM 175/22.

A aquisição, pela CLASSE, de valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, GESTORA, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas dependem de aprovação prévia da assembleia de cotistas.

O objeto fundamental da CLASSE e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no Regulamento e Anexo.

A GESTORA poderá, em nome da CLASSE (i) prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação ou garantia, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da CLASSE; (ii) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE para garantir obrigações por ela assumidas na consecução da política de investimentos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável; e (iii) constituir todas e quaisquer modalidades de garantias admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, para fins da consecução desta política de investimentos.

A CLASSE pode emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Quadro 12 - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

A Assembleia Especial de Cotistas desta CLASSE, se aplicável, é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida CLASSE, na forma da Resolução CVM 175/22 e alterações posteriores.

Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.

O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse da classe de cotas.

As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto para as matérias identificadas abaixo, que estão sujeitas ao quórum qualificado previstos na regulamentação aplicável:

No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo a CLASSE (“Reorganização”), os Prestadores de Serviços Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM 175/22 (“Reembolso”), desde que:

• g) a Reorganização seja submetida à aprovação da Assembleia Especial de cotistas da CLASSE, respeitando os quóruns regulamentares;

• h) os documentos de convocação da Assembleia Especial da Reorganização (i) informem sobre a hipótese de não concessão do direito de Reembolso, (ii) expliquem a incompatibilidade do reembolso com a política de investimento em ativos ilíquidos; e (iii) informem as medidas previstas no regulamento para salvaguardar os interesses dos cotistas;

• i) as cotas da CLASSE estejam admitidas à negociação em bolsa no momento da convocação da Assembleia Especial de cotistas que deliberará sobre a Reorganização;

• j) no momento da convocação da Assembleia Especial de cotistas que deliberará sobre a Reorganização, esteja sendo observada a política de investimento da CLASSE, de investimento, direto e/ou indireto, de mais da metade do seu patrimônio líquido em ativos ilíquidos, assim considerados aqueles que não possam ser realizados em menos de 10 (dez) dias sem perda de seu valor;

• k) os fundos de investimento que venham a ser objeto da Reorganização, deverão possuir características, política de investimento, público-alvo e estrutura operacional compatíveis com a CLASSE; e

haja dispensa específica da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e a CLASSE estejam enquadrados, observado, ainda, que os Prestadores de Serviços Essenciais poderão divulgar ao mercado salvaguardas específicas em determinada Reorganização para cumprir com solicitações da CVM ou previsão regulamentar.

A Assembleia Especial de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de 1 (um) ano, com termo final na Assembleia Especial subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras da CLASSE, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (a) seja Cotista; (b) não exerça cargo ou função na

ADMINISTRADORA ou no controlador da ADMINISTRADORA, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste à ADMINISTRADORA assessoria de qualquer natureza; (c) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da CLASSE, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (d) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (e) não esteja em conflito de interesses com a CLASSE, e (f) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

A remuneração do representante de Cotistas eleito, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma Assembleia Especial que o elegeu.

A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a CLASSE tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a CLASSE tiver até 100 (cem) Cotistas.

A função de representante dos Cotistas é indelegável.

Quadro 13 - Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da Classe

I. Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações da CLASSE, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do FUNDO e desta CLASSE, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE;

b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do FUNDO e desta CLASSE a serem incorridos no mês calendário

imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento; e

• c) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção desta CLASSE, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção desta CLASSE, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Quadro 14 - Obrigações adicionais da ADMINISTRADORA

Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

• I. selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento;

• II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais Ativos Imobiliários:

• a. não integram o ativo da ADMINISTRADORA;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;

• c. não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela CLASSE.

• III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO;

• b. os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22, quando for o caso;

• c. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à CLASSE;

• d. custear as despesas de propaganda da CLASSE, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela CLASSE; e

• e. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da CLASSE.

Quadro 15- Vedações adicionais da CLASSE

Em acréscimo às vedações previstas no Capítulo IX do Regulamento, a CLASSE conta com as seguintes vedações adicionais:

• I. conceder crédito sob qualquer modalidade;

• II. aplicar no exterior recursos captados no País;

• III. ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

• a. a classe de cotas e o administrador, gestor ou consultor especializado;

• b. a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe de cotas;

• c. a classe de cotas e o representante de cotistas; e

snter

d. a classe de cotas e o empreendedor;

• IV. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela classe;

• V. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22;

• VI. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

• VII.

• VIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

A vedação prevista no inciso IV do caput não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituído ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.

Quadro 16- Encargos adicionais da CLASSE Os Encargos aplicáveis à CLASSE estão previstos no Capítulo III do Regulamento. ~~ss~~

Quadro 17 - Forma de Comunicação Válida

A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os Cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo Cotista quando do seu cadastro junto ADMINISTRADORA.

• a. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério da ADMINISTRADORA: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas

Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e/ou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no artigo 10, §2° da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e/ou seu representante legalmente constituído..

• b. Toda manifestação dos Cotistas deve ser armazenada pela ADMINISTRADORA.

• c. Caso o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

• d. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

• e. As informações periódicas e eventuais do FUNDO e/ou da CLASSE devem ser divulgadas na página do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.

• f. A ADMINISTRADORA deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item “e” acima, enviar as informações referidas neste Quadro à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

• g. Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos Cotistas, pela ADMINISTRADORA, por meio de correspondência eletrônica. Nas hipóteses em que solicitado pelo Cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do Cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o Cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

• h. Para fins do disposto neste Anexo consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico e comunicações eletrônicas (inclusive, mas sem limitação, por meio de aplicativos de mensagens) formas de correspondência válidas entre a ADMINISTRADORA e os cotistas.

• i. A ADMINISTRADORA deve divulgar as seguintes informações periódicas:

• I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175/22;

• II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175/22;

• III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:

  • a. as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e

  • b. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;

• IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;

• V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e

• VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.

• j. A ADMINISTRADORA deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a CLASSE:

• I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

• II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Especial;

• III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela CLASSE, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175/22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175/22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da CLASSE.

• V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Especial Extraordinária; e

• VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 da Resolução CVM 175/22.

• k. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.

• l. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos Ativos Alvo integrantes da Carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à ADMINISTRADORA sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

• m. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO, da CLASSE ou aos Ativos Alvo da Carteira deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da CLASSE afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à CLASSE ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à CLASSE ou subclasse de cotas; (v) alteração de Prestador de Serviço Essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da CLASSE; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas; (viii) –cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas da CLASSE.

Quadro 18 - Liquidação Antecipada da CLASSE

Ocorrerá a liquidação antecipada desta CLASSE nas seguintes situações:

a. Se a CLASSE mantiver Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra CLASSE. b. Cessação ou renúncia pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão da CLASSE previstos neste Regulamento e/ou Anexo, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

c. Cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato. d. Por deliberação de Assembleia Especial.

Quadro 19 - Fatores de Risco ~~Do~~

Não obstante os cuidados a serem empregados pela CLASSE na implantação da política de investimentos descrita neste Anexo, os investimentos da CLASSE, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, não podendo a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação do Imóvel Alvo ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas da CLASSE.

Os Ativos Alvo da carteira e os Cotistas da CLASSE estão sujeitos a diversos fatores de riscos, os quais se encontram detalhados, de forma não exaustiva, a seguir:

Risco de Mercado: os valores dos ativos financeiros que integram a carteira desta CLASSE e/ou das Classes dos Fundos Investidos pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos Ativos Alvo integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota desta CLASSE e, consequentemente, em perdas patrimoniais ao Cotista;

Risco de Crédito: o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos Ativos Alvo integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou pelas contrapartes das operações desta CLASSE, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras desta CLASSE e ao seu Cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que a CLASSE tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. Esta CLASSE está sujeita a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados;

Risco de Liquidez: Os Ativos Alvo componentes da carteira da CLASSE poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que a CLASSE é um condomínio fechado, não admitindo resgate de cotas, o cotista interessado em alienar suas cotas somente poderá negociá-las em mercados de balcão ou bolsa de valores em que as Cotas sejam admitidas para negociação. O cotista corre o risco de não conseguir alienar sua participação no momento e nas condições que desejar.

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário: O valor das Cotas e o preço dos Ativos Alvo que compõem a carteira da CLASSE sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetados por condições econômicas, nacionais e internacionais, e por fatores exógenos diversos, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda, mudanças legislativas, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias e alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia, como o mercado imobiliário. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Ativos Alvo que compõem a carteira da CLASSE e dos valores recebidos em decorrência da exploração de eventuais imóveis, afetando os Ativos Alvo adquiridos pela CLASSE, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos Ativos Alvo da CLASSE podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo causar perdas aos Cotistas. Não será devido pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA e suas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Risco de Concentração: a concentração de investimentos desta CLASSE e/ou pelas classes do Fundo Investidos em determinado(s) emissor(es) ou um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores. De acordo com a política de investimento desta CLASSE, esta poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de investimento);

Risco de Concentração em Créditos Privados: Em decorrência desta CLASSE poder realizar aplicações, diretamente ou por meio dos Fundos Investidos em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, observado o limite máximo previsto em sua política de investimento, a CLASSE está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos.

Risco de Perdas Patrimoniais: Esta CLASSE utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o seu Cotista;

Risco da Desconsideração da Responsabilidade Limitada pelo Poder Judiciário: A legislação vigente trouxe para a indústria de fundos de investimentos a possibilidade de existência de mais de uma CLASSE de cotas com responsabilidade limitada ao valor das cotas. Como se trata de um instituto novo para a indústria de fundos, caso haja alguma disputa judicial, não há como garantir que a responsabilidade limitada do cotista será respeitada;

Risco Relacionados as Classes de Fundos Investidas: Esta CLASSE, quando realizar aplicações em cotas de Classes de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizadas pelos respectivos fundos. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros;

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou das Classes de Fundos Investidas é realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira desta CLASSE e/ou das Classes de Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas desta CLASSE.

Risco Relacionado ao Tratamento Fiscal da Classe do Fundo: Embora as regras tributárias aplicáveis as Classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do respectivo diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a CLASSE ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da ADMINISTRADORA quanto ao não enquadramento da CLASSE como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela CLASSE. Nessas hipóteses, a CLASSE passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o

rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de a CLASSE não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela CLASSE ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; e (iii) as Cotas da CLASSE deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, não haverá isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas.

Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis a esta CLASSE, e/ou aos Fundos Investidos e/ou ao Cotista, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (PREVIC, SUSEP, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao FUNDO e/ou aos Fundos Investidos, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO, bem como a necessidade da CLASSE se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira.

Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor: O empreendedor, construtor ou incorporador de bens desta CLASSE podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras, bem como de interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de empreendimentos, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados desta CLASSE.

Risco de Desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira desta CLASSE poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e consequentemente o resultado desta CLASSE.

Riscos do Setor Imobiliário: Esta CLASSE está sujeita aos seguintes riscos relacionados ao Setor imobiliário: (i) longo período compreendido entre o início da

realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (v) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (vi) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso.

Riscos de Despesas Extraordinárias: A CLASSE está sujeita aos riscos de incidência de despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis e que possam afetar a rentabilidade da CLASSE, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis.

Risco de Sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis os recursos obtidos pela eventual cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada e a abrangência dos termos da apólice, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais da apólice.

Fatores Macroeconômicos Relevantes: A CLASSE está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devida pela CLASSE ou por qualquer pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA e a GESTORA, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento: Os fundos de

investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e/ou Demais Ativos da CLASSE podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, a ADMINISTRADORA poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e/ou Demais Ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, a CLASSE poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e/ou Demais Ativos poderá impactar o patrimônio líquido da CLASSE. Além disso, este regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Especial poderá optar pela liquidação do Fundo e/ou da CLASSE e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e/ou Demais Ativos integrantes da carteira da CLASSE. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e/ou os Demais Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo e/ou da CLASSE.

Riscos do uso de Derivativos: Os Ativos e/ou os Demais Ativos a serem adquiridos pela CLASSE são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. A CLASSE tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pela CLASSE, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da CLASSE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das cotas da CLASSE. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a CLASSE e para os Cotistas.

Risco do Investimento nos Demais Ativos: A CLASSE poderá investir nos Demais Ativos que, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade da CLASSE. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Demais Ativos, serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por Pessoas Jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da CLASSE.

Riscos do Prazo: Alguns dos Ativos objeto de investimento pela CLASSE são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou

nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da CLASSE é realizado via marcação a mercado. neste mesmo sentido, os Ativos e/ou Demais Ativos que poderão ser objeto de investimento pela CLASSE têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Demais Ativos da CLASSE, visando ao cálculo do patrimônio líquido desta, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido da CLASSE pela quantidade de cotas emitidas até então. Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e/ou Demais Ativos não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração da CLASSE, as cotas da CLASSE poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.

Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário: Sem prejuízo do quanto estabelecido neste Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Especial para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da CLASSE, ou de ambas; (ii) incorporação a outra CLASSE; ou (iii) liquidação do Fundo e/ou da CLASSE. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade da CLASSE. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Demais Ativos da CLASSE será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas cotas da CLASSE.

Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Especial: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Especial somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Especiais. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo e/ou da CLASSE.

Risco de Governança - Não podem votar nas Assembleias Gerais e/ou Especiais, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais cotistas na própria Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial ou em instrumento de procuração que se refira

especificamente à Assembleia Geral e/ou Assembleia Especial em que se dará a permissão de voto: (i) a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA; (ii) os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA; (iii) empresas ligadas à ADMINISTRADORA e/ou à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os Prestadores de Serviços do Fundo e/ou da CLASSE, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da CLASSE; e (vi) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo e/ou da CLASSE. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.

Risco Relativo à Concentração e Pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou da CLASSE e/ou dos cotistas minoritários, observado o plano de distribuição previsto no Prospecto de cada emissão da CLASSE, conforme o caso.

Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos na CLASSE expõe o cotista aos riscos a que a CLASSE está sujeita, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da CLASSE, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e/ou aos Demais Ativos, mudanças impostas a esses Ativos e/ou Demais Ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. embora a ADMINISTRADORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações da CLASSE, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a CLASSE e para os cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.

Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos: Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da CLASSE em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela GESTORA de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. desse modo, a GESTORA poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade buscada pela CLASSE, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio da CLASSE e a rentabilidade das cotas da CLASSE, não sendo devida pela CLASSE, pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Demais Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento: A CLASSE poderá não dispor de ofertas de Ativos e/ou de Demais Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da GESTORA, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, e, considerando que o regulamento da CLASSE não estabelece prazo para enquadramento da carteira de investimentos da CLASSE à Política de Investimento descrita neste regulamento, a CLASSE poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e/ou de Demais Ativos. A ausência de Ativos e/ou de Demais Ativos para aquisição pela CLASSE poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e/ou de Demais Ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério da GESTORA.

Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para Fins de Determinação do Ágio e/ou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição: Nos termos deste regulamento, o preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pela CLASSE poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, observadas as condições de mercado. no entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais a GESTORA possa determinar o ágio e/ou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, a GESTORA deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e/ou Demais Ativos nos Termos da Resolução 2.921: A CLASSE poderá adquirir Ativos e/ou Demais Ativos vinculados na forma da resolução 2.921. O recebimento pela CLASSE dos recursos devidos pelos devedores dos Ativos e/ou Demais Ativos vinculados nos termos da resolução 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, a CLASSE e, consequentemente, os cotistas, correrão o risco dos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia da CLASSE, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e/ou de qualquer das partes relacionadas do cumprimento das obrigações pelos devedores/coobrigados das operações ativas vinculadas.

Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade: No âmbito da primeira emissão das cotas da CLASSE, o estudo de viabilidade foi elaborado pela ADMINISTRADORA e, nas eventuais novas emissões de cotas da CLASSE o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela ADMINISTRADORA, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de

investimento pelo investidor.

Risco de a CLASSE não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Patrimônio Mínimo Inicial: Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pela CLASSE, o que, consequentemente, fará com que a CLASSE detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Patrimônio Mínimo Inicial. Tal fato pode reduzir a capacidade da CLASSE diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.

Risco da Morosidade da Justiça Brasileira: A CLASSE poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e Ativos imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que a CLASSE obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e/ou Demais Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da CLASSE, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.

Risco Relativo à não Substituição da ADMINISTRADORA ou da GESTORA: Durante a vigência da CLASSE, (i) a GESTORA poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, ser descredenciado, destituído ou renunciar às suas funções; e/ou (ii) a ADMINISTRADORA poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no regulamento. caso tal substituição não aconteça, a CLASSE será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à CLASSE e aos Cotistas.

Risco Operacional: Os Ativos objeto de investimento pela CLASSE serão administrados e geridos pela GESTORA, portanto os resultados da CLASSE dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Demais Ativos serão recebidos em conta corrente autorizada da CLASSE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Demais Ativos lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pela CLASSE por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos à CLASSE e aos Cotistas.

Risco Imobiliário: é a eventual desvalorização do(s) empreendimento(s)

investido(s) indiretamente pela CLASSE, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s); (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; e(vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela CLASSE; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis dos fundos investidos pelo fundo e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira dos fundos investidos pela CLASSE; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas

Risco De Regularidade Dos Imóveis: os veículos investidos pelo fundo poderão adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pelo fundo e, consequentemente, ao fundo e aos seus cotistas.

Risco De Atrasos E/Ou Não Conclusão Das Obras De Empreendimentos Imobiliários: os fundos de investimento imobiliário investidos poderão adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro, o que poderá afetar diretamente a CLASSE. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer

outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do fundo, bem como os cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao fundo e, consequentemente aos cotistas.

Risco De Vacância: os veículos investidos pela CLASSE poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais o fundo vier a investir indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da CLASSE.

Riscos de o CLASSE vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital : Durante o prazo de duração da CLASSE, existe o risco de a CLASSE vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve a CLASSE a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os cotistas aportarem capital na CLASSE, caso a Assembleia Geral assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o CLASSE passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Risco de Diluição da Participação do Cotista: A CLASSE poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o regulamento da CLASSE não concede aos atuais cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas, exceto na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de cotas optar por conceder tal direito de preferência.

Risco Jurídico: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico da CLASSE considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência

no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Riscos decorrentes dos contratos de locação dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo CLASSE: A CLASSE poderá negociar a aquisição de determinados Ativos Imobiliários que já se encontram locados a terceiros. Em decorrência da previsão legal contida na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), o proprietário dos Ativos Imobiliários deverá oferecer aos locatários o direito de preferência na aquisição de referidos Ativos Imobiliários em condições iguais às ofertadas ao FUNDO, que poderá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento de notificação nesse sentido. Caso o(s) locatário(s) exerça(m) o direito de preferência, o CLASSE ficará impossibilitado de adquirir o(s) Ativo(s) Imobiliário(s). Adicionalmente, nos termos do artigo 33 da Lei do Inquilinato, caso o direito de preferência não seja oferecido ao locatário, o locatário preterido no direito de preferência conferido pela Lei de Locação poderá: (a) pleitear judicialmente o ressarcimento, pelo proprietário dos Ativos Imobiliários, as perdas e danos incorridos com o não oferecimento; ou (b) realizar o depósito do preço em juízo (e as despesas com a transferência) e adjudicar o Ativo Imobiliário para si, desde que o faça em até 6 (seis) meses contados do registro da venda do Ativo Imobiliário ao CLASSE no cartório de registro de imóveis e, para tanto, o locatário tenha averbado previamente (com até 30 (trinta) dias de antecedência da data da alienação do Ativo Imobiliário ao CLASSE), o seu contrato na matrícula do referido Ativo Imobiliário.

Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação: O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Imobiliários e consequentemente o resultado da CLASSE.

Risco de Performance da Locação dos Imóveis que Compõem os Ativos Imobiliários: Não há garantias que a performance de locação esperada para um determinado Ativo Imobiliário ocorrerá conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao valor do aluguel, bem como a velocidade de locação da totalidade das unidades autônomas que compõem os Ativos Imobiliários, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Ativo Imobiliário e, consequentemente, afetar negativamente os resultados da CLASSE e o valor das Cotas.

Riscos Ambientais: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Imobiliários, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de

vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Demais Riscos: A CLASSE também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, devidamente descritos no Prospecto da Primeira Emissão e demais documentos da Oferta Pública.

Quadro 19 - Responsabilidade da ADMINISTRADORA

A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por qualquer resultado negativo na rentabilidade desta CLASSE e das Classes de Fundos Investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira desta CLASSE e/ou Classes dos Fundos Investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos dos fundos investidos (exceto no caso de Fundos Investidos administrados e geridos pela ADMINISTRADORA), por eventuais prejuízos em caso de liquidação desta CLASSE e/ou dos Fundos Investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

Belo Horizonte (MG), 10 de julho de 2026.

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