Demonstrações Financeiras JCDA11 de 31/12/2024

JACARANDÁ I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ: 31.772.231/0001-47) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: 13.486.793/0001-42)

Relatório do auditor independente

Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2024

PSB/FCCP/ANN

7630/25

JACARANDÁ I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2024

Conteúdo

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Demonstração da posição financeira

Demonstração do resultado

Demonstração da mutação do patrimônio líquido

Demonstrações dos fluxos de caixa

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Tel.: + 55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho, 90 Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP www.bdo.com.br Brasil 01050-030

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e Cotistas do Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário - FII São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo em 31 de dezembro de 2024 e o desempenho de suas operações para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliários.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais Assuntos de Auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda., uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO.

Mensuração do valor justo dos ativos de natureza imobiliária

Conforme nota explicativa nº 6 às demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2024, o Fundo possui investimento em sociedade de propósito especifico a qual é avaliado a valor justo apurado na forma da Instrução CVM nº 516 e Resolução CVM nº 175, o qual foi determinado através de laudo de avaliação econômico e financeiro, o qual requer estimativas com alto grau de julgamento para sua mensuração, com premissas preparadas e revisadas pela Administradora, as quais, se não materializadas, poderá o valor registrado vir a ser diferente daquele estimado quando de sua efetiva realização. A avaliação do valor justo é realizada por especialistas contratados pela Administradora do Fundo, sendo utilizado o método comparativo. Devido a relevância e complexidade dos cálculos, as mudanças que podem ocorrer nestas estimativas e premissas, consideramos que este é um assunto significativo de auditoria.

Resposta da Auditoria ao assunto

Nossos principais procedimentos de auditoria consideraram, entre outros:

• Entendimento do processo adotado para a mensuração do valor justo do investimento de natureza imobiliária e os procedimentos realizados pela administradora;

• O Análise da metodologia de cálculo utilizada e da razoabilidade das principais premissas adotadas;

• Análise da exatidão dos dados sobre o investimento fornecidos pela Administradora e utilização na mensuração do investimento;

• Verificação da existência, propriedade, dos imóveis detidos pela Investida;

• Revisão dos ativos e passivos registrados pela investida e sua adequada apresentação;

• Verificamos a respectiva desvalorização do investimento e seu adequado registro em conta de resultado do exercício; e

• Avaliação das adequadas divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.

Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas e suficientes para suportar a titularidade do investimento do Fundo na Investida, assim como a correta mensuração e contabilização e divulgação em nota explicativa deste ativo no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Valores correspondentes ao exercício anterior

O exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, apresentadas para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria em de 19 de abril de 2024, sem modificação de opinião.

Responsabilidade da Administradora pelas demonstrações financeiras

A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

A responsabilidade pela governança do Fundo é da Administradora do Fundo, sendo estes com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Administradora do Fundo;

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administradora do Fundo;

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administradora do Fundo, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional; e

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do período corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 6 de fevereiro de 2026.

BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. CRC 2 SP 013846/F Paulo Sérgio Barbosa Sed Contador CRC 1 SP 120359/O-8

Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII

CNPJ: 31.772.231/0001-47 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 13.486.793/0001-42 Balanço patrimonial Em 31 de dezembro de 2024 e 2023

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII

CNPJ: 31.772.231/0001-47

(Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 13.486.793/0001-42 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de reais, exceto lucro por cota integralizada e valor patrimonial da cota)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII

CNPJ: 31.772.231/0001-47 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 13.486.793/0001-42

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

(Em milhares de reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII

CNPJ: 31.772.231/0001-47 (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) CNPJ: 13.486.793/0001-42 Demonstração dos fluxos de caixa (método indireto) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Contexto operacional

O Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII, constituído em 25 de outubro de 2018 sob a forma de condomínio fechado, iniciou suas atividades em 13 de novembro de 2018, é regido pelo seu regulamento, pela Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O Fundo tinha prazo de duração de 6 (seis) anos, contados da data da primeira integralização de cotas, prorrogável por mais 1 (um) ano, por recomendação da gestora e proposta da Administradora, sujeita à aprovação pela assembleia geral de cotistas, ou seja, até 11 de novembro de 2024. Em conformidade com assembleia geral de cotistas datada de 9 de outubro de 2024 (detalhada em nota explicativa nº 22), houve deliberação aprovada de extensão do prazo de duração do Fundo, passando a vigorar duração de 11 (onze) anos, sendo certo de que o esse prazo se conclui em 11 de novembro de 2029, com possibilidade de prorrogação adicional de até 2 (dois) anos caso o Fundo ainda possua recebíveis pendentes decorrentes da venda ou permuta de imóveis.

O Fundo destina-se exclusivamente a investidores que sejam considerados qualificados, nos termos do Art. 12 e Art. 13 da Resolução CVM nº 30/21, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior.

O Fundo tem por objetivo a aquisição e implementação de melhorias em imóveis localizados na região conhecida como “Largo da Batata”, localizada no bairro de Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com o intuito de obter valorização dos imóveis adquiridos, mediante aperfeiçoamento de seus respectivos usos e, na medida do possível, melhoria dos equipamentos públicos instalados no entorno (cada imóvel adquirido, individualmente, um “ativo imobiliário” e, em conjunto, os “ativos imobiliários”).

A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota explicativa nº 11.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da administradora ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento.

2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundo de investimento imobiliário prevista na Instrução CVM nº 516/11 e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários.

A elaboração das demonstrações financeiras requer e foram utilizadas certas premissas e estimativas contábeis críticas para a determinação dos valores de ativos e instrumentos financeiros, os quais exigiram o exercício de julgamento por parte da Administradora no processo de aplicação das políticas contábeis do Fundo, que podem afetar os montantes dos ativos e passivos apresentados quando de sua realização, podendo alterar os resultados estimados. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota explicativa nº 3.9.

As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administradora do Fundo para emissão e divulgação em 6 de fevereiro de 2026.

2.1. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras.

2.2. Instrumentos financeiros derivativos

É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

3. Políticas contábeis materiais

3.1. Caixa e equivalente de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários, fundos de investimento/aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

3.2. Instrumentos financeiros

• a) Classificação dos instrumentos financeiros

I. Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros são adquiridos pelo Fundo tendo como premissa que o Fundo se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Um ativo financeiro é inicialmente mensurado pelo seu valor justo acrescido, no caso de um ativo financeiro não mensurado ao valor justo por meio de resultado, dos custos de transação diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.

Os custos de transação de ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são registrados como despesa no resultado.

III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado decorrente de sua negociação.

Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado: esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros são mensurados utilizando o método da taxa efetiva de juros, apurada no início da operação. Esses ativos estão sujeitos a provisões para perdas sempre que houver evidência de redução do seu valor recuperável.

Provisão para perdas por redução do valor de recuperação: A provisão é reconhecida sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos financeiros do Fundo avaliados pelo custo amortizado. A perda por redução ao valor recuperável é mensurada pela diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado calculado após a mudança de estimativa.

IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

 Caixa e equivalentes de caixas: Depósitos à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata que são representadas por cotas de fundos de renda fixa.

 Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.

b) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

Os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos e ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

I. Mensuração dos ativos financeiros

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem-informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levandose em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e, sobretudo, as diversas espécies de risco associados a ele.

II. Reconhecimento de variações de valor justo

Para os ativos financeiros mensurados ao valor justo, as variações no valor contábil são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

3.3. Investimento em sociedade de propósito específico

Os imóveis detidos pela sociedade de propósito específico (“SPE”) são registrados pelo seu custo de aquisição e subsequentemente avaliados a valor justo, desta forma, o investimento na SPE está demonstrado pelo seu respectivo valor justo (nota explicativa nº 3.9), o qual foi obtido através da avaliação do valor justo das propriedades de investimento da SPE, bem como a avaliação dos demais ativos e passivos da SPE.

3.4. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Os ativos e passivos são classificados como circulante quando é provável que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12 meses, caso contrário, são demonstrados como não circulante.

3.5. Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custo e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência dos exercícios.

3.6. Resultado por cota

O resultado por cota é calculado considerando-se o número de cotas em circulação na data de encerramento do exercício.

3.7. Atualização por equivalência patrimonial das cotas de sociedade de propósito específico (SPE)

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023, conforme descrito na nota explicativa nº 3.3, o valor justo das propriedades de investimento da SPE é obtido através de um laudo de avaliação elaborado por entidade profissional com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação, tais como a utilização do método evolutivo e comparativo.

Para os imóveis em que administração do Fundo, considere que a transação recente desse imóvel, que não seja uma transação forçada, efetuada próximo ao encerramento do exercício da companhia investida para fins de aquisição dos empreendimentos imobiliários junto à terceiros, conhecedores do negócio e independentes entre si, a administração do Fundo, por meio de suas análises, entende que o valor de aquisição pode ser considerado como a melhor evidência do valor justo dos imóveis, sendo esse critério, adicionado ao monitoramento da ocorrência de eventos relevantes na companhia investida até a data de emissão dessas demonstrações financeiras do Fundo.

Mais informações sobre os empreendimentos imobiliários da SPE estão descritas na nota explicativa nº 6.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não há saldo na rubrica” Caixa e equivalente de caixa”.

5. Títulos e valores mobiliários

De caráter não imobiliário

Os títulos e valores mobiliários para os exercícios findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 estão assim representados:

O Itaú Soberano Renda Fixa Simples Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento foi emitido sem ressalvas, busca aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados com “renda fixa”, os quais apliquem no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de sua carteira aplicada em: (i) títulos públicos federais, (ii) títulos privados de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira, cuja classificação de risco seja, no mínimo, equivalente às atribuídas aos títulos públicos federais ou (iii) operações compromissadas lastreadas em: (a) título público federal (b) títulos de responsabilidade, emissão ou coobrigação de instituição financeira, desde que a contraparte possua classificação de riscos equivalente àquela atribuída aos títulos da dívida pública federal, observado que a rentabilidade do fundo é impactada pelos custos e despesas do fundo, inclusive taxa de administração.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foram apropriadas receitas no montante de R$ 205 (R$ 692 em 2023), registradas na rubrica de “Receitas de cotas de fundo de renda fixa”, e R$ R$ 4, registradas na rubrica “Valorização de títulos públicos”, respectivamente.

6. Sociedade de propósito específico

O investimento em companhias fechadas está assim representado:

Capsicum Empreendimentos e Participações Ltda. (“Sociedade”)

A Capsicum Empreendimentos e Participações Ltda. tem como objetivo social aquisição e implementação de melhorias em imóveis localizados na região conhecida como “Largo da Batata”, localizada no bairro de Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com o intuito de obter valorização dos imóveis adquiridos, mediante aperfeiçoamento de seus respectivos usos e, na medida do possível, melhoria dos equipamentos públicos instalados no entorno.

O prazo de duração da Capsicum Empreendimentos e Participações Ltda. é por tempo indeterminado, tendo iniciado suas atividades em 12/07/2016.

Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, a Capsicum Empreendimentos e Participações Ltda possui 28 imóveis registrados pelo valor justo no montante de R$ 281.680 (em 2023 - R$ 245.451). Os imóveis encontram-se situados na região da Avenida Brigadeiro Faria Lima e possuem as seguintes características:

Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, todos os imóveis da SPE relacionados acima estavam mensurados ao valor justo pelo método comparativo direto e evolutivo.

Atos societários

Em ato de 2ª alteração e consolidação do contrato social em 13 de novembro de 2018, o Colonizador I Fundo de Investimento Imobiliário ingressa no quadro social da Sociedade, representado pela Administradora. Adicionalmente, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 5.000 para R$ 25.400, mediante a emissão de 20.400.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 3ª alteração e consolidação do contrato social em 14 de fevereiro de 2019, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 25.400 para R$ 50.900, mediante a emissão de 25.500.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 4ª alteração e consolidação do contrato social em 25 de junho de 2019, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 50.900 para R$ 70.800, mediante a emissão de 19.900.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 5ª alteração e consolidação do contrato social em 27 de agosto de 2019, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 70.800 para R$ 92.200, mediante a emissão de 21.400.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 6ª alteração e consolidação do contrato social em 29 de novembro de 2019, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 92.200 para R$ 120.200, mediante a emissão de 28.000.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 7ª alteração e consolidação do contrato social em 02 de março de 2022, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 120.200 para R$ 127.200, mediante a emissão de 7.000.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 8ª alteração e consolidação do contrato social em 01 de setembro de 2022, os sócios decidiram aumentar o capital social da Sociedade de R$ 127.200 para R$ 144.700, mediante a emissão de 17.500.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 9ª alteração e consolidação do contrato social em 30 de maio de 2023, os sócios decidiram: (i) alteração de representante do Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII; (ii) Alteração de objeto social da Sociedade; (iii) aumentar o capital social da Sociedade de R$ 144.700 para R$ 154.700 (R$ 10.000), mediante a emissão de 10.000.000 novas cotas sociais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização desta alteração, em moeda corrente nacional.

Em ato de 10ª alteração e consolidação do contrato social em 15 de agosto de 2024, os sócios decidiram: (i) alteração dos dados cadastrais da sócia Jacarandá I Fundo de Investimento Imobiliário – FII; (ii) Alteração de objeto social da Sociedade.

Em Reunião de Sócios realizada em 13 de setembro de 2024, os sócios decidiram: (i) aprovar e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico da sociedade relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023; (ii) registro do prejuízo líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2023 no valor de R$ 4.091, à conta de prejuízos acumulados da Companhia, em vista do prejuízo não haverá distribuição de dividendos; e (iii) ratificação e aprovação de contas dos exercícios anteriores, apurado o prejuízo no valor líquido de R$ 5.375, totalizando o prejuízo acumulado de R$ 9.466.

O capital social da Companhia é de R$ 154.700dividido em 154.700.000 quotas sociais, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional.

Em 31 de dezembro de 2024 o Fundo possuí 154.699.999 cotas correspondente a 99,99% do capital social da Sociedade. (em 2023 – 154.699.999 cotas correspondente a 99,99% do capital social da Sociedade).

Mensuração ao valor justo da Sociedade

A tabela abaixo ilustra as movimentações realizadas na SPE em 2024 e 2023:

Em 31 de dezembro de 2024, o investimento do Fundo na SPE está registrado pelo seu valor justo no montante de R$ 295.331 (em 2023 - R$ 263.918) investido na SPE representados, nesta, principalmente por R$ 281.680 (em 2023 - R$ 245.451) em empreendimentos imobiliários R$ 32.940 (em 2023 - R$ 27.043) em projetos em andamento e R$ 2.698 (em 2023 - R$ 2.133) em caixa e equivalentes de caixa.

Os empreendimentos imobiliários da companhia investida estão registrados pelo seu valor justo que está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda. (“Cushman & Wakefield”), emitido em 16 de dezembro de 2024 e aprovado pela administradora em janeiro de 2025. O método adotado foi o comparativo, involutivo e capitalização de renda.

Neste método, a indicação do valor total do imóvel objeto da avaliação pode ser obtido através da conjugação de métodos, a partir do valor do terreno (método comparativo direto), considerando o aproveitamento eficiente observada a tendência mercadológica na circunvizinhança, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente (método involutivo).

As premissas utilizadas para o método comparativo de dados de mercado, comparativo e capitalização da renda - que contempla o ciclo operacional do empreendimento, podendo defini-lo como o período de exploração do empreendimento foram as seguintes:

O avaliador Cushman & Wakefield possui experiência na avaliação do tipo de ativo detido pela companhia investida e na região que os mesmos se encontram. A Cushman & Wakefield é uma líder global em serviços imobiliários corporativos que oferece valor excepcional para seus clientes. É uma das maiores empresas do setor no mundo, com linhas de serviços como gerenciamento de propriedades, facilities, gestão de projetos, locações, capital markets, avaliação imobiliária e outros serviços. A Cushman & Wakefield está localizada nos seguintes segmentos geográficos: Américas; Europa, Oriente Médio e África; e Ásia Pacífico.

Em 2024, o Fundo adotou uma estrutura de avaliação distinta, com foco na obtenção de laudos técnicos especializados. Para tanto, foram contratadas duas avaliações independentes:

Laudo emitido pela Cushman & Wakefield, com foco exclusivo nos ativos imobiliários da SPE; Laudo elaborado pela Mazars, com foco no valor justo completo da SPE (abrangendo todos os ativos e passivos da SPE), inclusive incorporando o valor justo dos ativos imobiliários conforme determinado pela Cushman.

O valor de R$ 295.331 atribuído à Sociedade encontra-se suportado pelo laudo de avaliação emitido pela Forvis Mazars em 27 de janeiro de 2025. O referido laudo de avaliação apresenta a apuração do Patrimônio Líquido Ajustado (PLA), calculado com base no laudo de valor justo das Propriedades para Investimento da It, elaborado pela Cushman & Wakefield. O parecer técnico foi aprovado pela administradora em janeiro 2025.

A Forvis Mazars é uma rede global de firmas independentes que presta serviços de auditoria e asseguração, consultoria tributária, financial advisory, business process outsourcing (BPO) e consultoria empresarial. A rede é composta exclusivamente por dois membros operando sob uma única marca – Forvis Mazars Group SC, uma parceria internacional integrado presente em mais de 100 países e territórios, e Forvis Mazars LLP, nos Estados Unidos.

7. Emissão, subscrição, integralização e negociação das cotas

Cotas de investimentos. Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido do Fundo está representado por 15.159.655,9122 cotas escriturais e nominativas, com valor unitário de R$ 19,48 c ada, totalizando o montante de R$ 295.309.

Em 31 de dezembro de 2023, o patrimônio líquido do Fundo está representado por 15.159.655,9122 cotas escriturais e nominativas, com valor unitário de R$ 17,61 cada, totalizando o montante de R$ 267.011.

Características das cotas do Fundo. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

O valor patrimonial das cotas do Fundo é calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas em circulação.

Emissões de cotas. A Administradora, com vista à constituição do Fundo, realizou a 1 ª (primeira) emissão de cotas do Fundo (“1ª emissão”), no montante total de até R$ 51.500, divididos em 5.150.000 (cinco milhões cento e cinquenta mil) cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada uma, as quais foram distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da então vigente Instrução CVM 476, em regime de melhores esforços.

Foi admitida a subscrição parcial das cotas objeto da 1ª emissão do Fundo, nos termos do art. 13 da então vigente Instrução CVM n° 472, desde que fosse atingido o montante mínimo de R$ 10.000, correspondente a 1.000.000 (um milhão) de cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada uma (“montante mínimo da oferta”). Ao término da distribuição, foram subscritas 5.150.000 cotas.

Durante o período de 11 de novembro a 31 de dezembro de 2018, foram integralizadas 2.568.500 cotas no montante de R$ 25.685 referente a 1ª emissão de cotas, sendo que em 13 de novembro de 2018, data do início do Fundo, foram integralizadas 1.788.000 cotas no montante de R$ 17.880 e em 14 de novembro de 2018, foram integralizadas 780.500,00 cotas no montante de R$ 7.805.

No dia 15 de fevereiro de 2019 foram integralizadas 2.568.500 cotas no montante de R$ 25.685, tendo sido integralizado, nessa data, a totalidade das cotas subscritas da 1ª emissão.

Em assembleia extraordinária de cotistas realizada em 09 de maio de 2019 os cotistas aprovaram conforme recomendação do comitê de investimento do Fundo, a realização da 2ª emissão de cotas do Fundo, em montante total equivalente a até R$ 70.000, mediante a emissão das novas cotas, onde foi aprovada a colocação privada das novas cotas junto a investidores pré-determinados, constantes em lista apresentada pela empresa de consultoria especializada à Administradora previamente à assembleia geral de cotistas, em linha com o Ofício-Circular nº 02/2019/CVM/SEP, datado de 19 de fevereiro de 2019, e nos termos e condições estabelecidos na presente Ata.

Na 2ª emissão de cotas foram subscritas e emitidas 6.603.077 novas cotas pelo preço unitário de R$ 10,601118236, sujeito ao acréscimo de custo de oportunidade equivalente a 100% da taxa DI até a data de sua integralização. A integralização foi realizada conforme chamadas de capital a serem efetuadas pela Administradora, nos termos dos compromissos de subscrição e integralização celebrados com os respectivos subscritores das novas cotas.

Em 10 e 11 de junho de 2019 foram integralizadas 1.924.325,100 cotas no montante de R$ 20.400, em 20 de agosto de 2019 foram integralizadas 2.037.520,501 cotas no montante de R$ 21.868 e em 28 de novembro de 2019 foram integralizadas 2.641.230,392 cotas a R$ 28.765, dos quais R$ 699, que estava pendente de integralização em 31 de dezembro de 2019. O valor pendente foi integralizado em 23 de fevereiro de 2020 no montante de R$ 617 e em 4 de março de 2020 no montante de R$ 82.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 não houve integralização de cotas.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, foram integralizadas 855.431,994012 cotas no montante de R$ 9.999.

De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e na regulamentação vigente, o cotista não pode requerer o resgate de suas cotas.

8. Do prazo, amortização e liquidação do Fundo

Amortização. As cotas serão amortizadas, a critério da Administradora, conforme recomendação da gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo, exceto se outra forma for determinada pela Administradora, conforme orientação da Gestora, em virtude das necessidades do Fundo.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023 não houve amortização de cotas.

Liquidação. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da assembleia geral de cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no regulamento.

9. Remuneração dos prestadores de serviços

Taxa de administração

A Administradora recebe, pelos serviços prestados de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração ao Fundo, uma taxa de administração de 0,12% ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, a ser paga mensalmente, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo, sendo assegurada uma remuneração mínima mensal de R$ 12, corrigida anualmente pelo IGP-M a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo (“taxa de administração”).

A Administradora recebe, pelos serviços prestados de administração, custódia, controladoria e escrituração ao Fundo, uma taxa de administração de 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio.

A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.

A despesa com taxa de administração, registrado na rubrica “Taxa de administração” no resultado, foi a seguinte:

Taxa de gestão

Pelos serviços prestados ao Fundo, a Gestora recebe uma taxa de gestão correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, sendo paga mensalmente, até o 5o (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, a partir da data da primeira integralização de cotas do Fundo (“taxa de gestão”).

A taxa de gestão prevista no caput deste artigo será reduzida da seguinte forma:

No período compreendido entre a presente data e a data da efetiva transferência dos ativos imobiliários do Fundo à sua contraparte no âmbito da operação cujas negociações estão em curso envolvendo a permuta dos ativos imobiliários do Fundo (“Permuta”), conforme fato relevante divulgado em 01 de agosto de 2024 (“Operação”), diretamente ou por meio da transferência das cotas do capital de sociedade detentora de tais ativos à contraparte (“Data da Efetivação da Operação”), a Taxa de Gestão será reduzida para 0,8% ao ano (oito décimos por cento) sobre o patrimônio líquido do Fundo, limitada a R$ 190 mensais.

No período compreendido entre a Data da Efetivação da Operação e (a) a data em que ocorrer o primeiro registro de incorporação imobiliária de empreendimento objeto da Permuta ou (b) 31 de dezembro de 2025, dentre os dois o que ocorrer primeiro (“Data Efetiva ou Máxima de Registro”), a Taxa de Gestão será reduzida para 0,5% ao ano (cinco décimos por cento) sobre o patrimônio líquido do Fundo, limitada a R$ 120 mensais;

A partir da Data Efetiva ou Máxima de Registro, enquanto houver unidades imobiliárias não comercializadas de titularidade do Fundo objeto da Permuta, a taxa de gestão será de 0,35% ao ano (trinta e cinco centésimos por cento), limitada a R$ 40 mensais; e

A partir da data da comercialização da última das unidades imobiliárias recebidas pelo Fundo em razão da Permuta e enquanto o Fundo tiver recebíveis pendentes de pagamento em sua carteira em razão da comercialização das referidas unidades, a taxa de gestão será de R$ 20 mensais.

A despesa com taxa de gestão, registrado na rubrica “Despesas com serviços técnicos especializados” no resultado, foi a seguinte:

Taxa de performance

Além da taxa de gestão, a Gestora recebe uma taxa de performance equivalente a 15,00% (quinze por cento) (“taxa de performance”) de toda e qualquer distribuição realizada pelo Fundo aos cotistas que exceder o valor investido por cada cotista acrescido de custo de oportunidade correspondente à variação acumulada do IPCA, verificada no período, acrescido de 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, calculada e provisionada por dia útil (“retorno preferencial”).

Não é cobrada taxa de ingresso ou saída dos subscritores das cotas do Fundo.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não incorreram despesas com taxa de performance.

10. Encargos debitados ao Fundo

11. Fatores de riscos

Fatores de risco. Não obstante a diligência da administradora, da empresa de consultoria especializada, bem como dos demais prestadores de serviços do Fundo, em colocar em prática a política de investimento delineada no regulamento do Fundo, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes aos ativos imobiliários e aos ativos financeiros, quando aplicável, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira e ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da administradora, da empresa de consultoria especializada e dos demais prestadores de serviços do Fundo, que sejam julgados de pequena relevância neste momento, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas. As aplicações dos cotistas não contam com garantia da administradora, da empresa de consultoria especializada, dos demais prestadores de serviços do Fundo e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Riscos de crédito relacionado aos locatários. Os cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos do Fundo, que serão decorrentes, em parte, dos valores pagos a título de locação ou arrendamento dos ativos imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto, ainda que indiretamente, aos riscos de não pagamento, por parte dos locatários, dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados diretamente pelo Fundo ou pelas sociedades de propósito específico detentoras da propriedade dos ativos imobiliários.

Risco de atraso e interrupção na reforma ou construção de empreendimentos. Em caso de atraso no início e/ou na conclusão das obras de reformas ou construção nos ativos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente a disponibilidade dos mesmos para locação, arrendamento ou alienação, de modo que poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores locatícios ou do preço de alienação e consequente da rentabilidade do Fundo. O construtor ou empreiteiro contratado pelo Fundo poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos aos empreendimentos.

Riscos relacionados à construção dos empreendimentos e às matérias-primas. Podem ocorrer falhas na execução das obras ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão das obras ou sujeitar o Fundo a processos civis por parte de compradores ou inquilinos, quando constatados após sua conclusão. As obras também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. O descumprimento do prazo de construção e conclusão das obras de empreendimentos poderá gerar atrasos nos recebimentos pelo Fundo, e, consequentemente, afetar a rentabilidade dos cotistas.

As matérias-primas básicas utilizadas na construção ou reforma dos ativos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens na rentabilidade. Quaisquer dessas hipóteses de aumento dos custos poderá afetar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco de desapropriação. Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis integrantes da carteira do Fundo, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.

Risco de vacância. Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial de Ativos Imobiliários, ainda que a administradora e a empresa de consultoria especializada sejam ativas e diligentes na condução da gestão das locações e exploração de imóveis integrantes da carteira do Fundo, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

Risco de concentração geográfica. O Fundo investirá exclusivamente em ativos imobiliários localizados na região conhecida como “Largo da Batata”, localizada no bairro de Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e, portanto, estará sujeito à flutuação do valor de mercado dos imóveis nessa região.

Riscos de flutuações no valor dos ativos imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo. O valor dos ativos imobiliários que integrarão a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o regulamento. Em caso de queda do valor dos ativos imobiliários, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação dos ativos imobiliários, bem como o preço de negociação das cotas no mercado secundário, poderão ser adversamente afetados.

Risco relacionado à regulamentação do setor imobiliário. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de aquisição, venda, locação, reforma, ampliação, incorporação imobiliária e exploração de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações nos ativos imobiliários pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento, a leis e regulamentos, inclusive com relação ao uso do solo, proteção do meio ambiente e proteção do patrimônio histórico. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades e a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição dos ativos imobiliários, o que poderá acarretar atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, gerando efeito adverso para os negócios e os resultados estimados do Fundo. Nessa hipótese, as atividades do Fundo poderão ser afetadas adversamente, impactando, consequentemente, na rentabilidade e no valor das cotas.

Necessidade de aportes futuros. Caso os rendimentos obtidos pelo Fundo com os ativos integrantes do seu patrimônio não forem suficientes para arcar com os encargos do Fundo, os cotistas poderão ser chamados a realizar novos aportes no Fundo para cobrir a deficiência de recursos.

Desempenho passado. Qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos cotistas. Alterações na legislação aplicável ao Fundo, aos cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, conforme o disposto no regulamento, podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e amortização das cotas do Fundo.

Risco de crédito dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e de suas cotas.

Outros riscos. Além dos riscos específicos do setor imobiliário, o Fundo estará sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Empresa de Consultoria Especializada, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, ou aplicações significativas, conforme abaixo indicados:

Risco relacionado a fatores macroeconômicos. O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os valores dos ativos do Fundo e rentabilidade futura;

Risco de condições econômicas adversas. Condições econômicas adversas nas regiões nas quais estão localizados os ativos imobiliários podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no caso de venda, o valor de mercado dos ativos imobiliários. Se os ativos imobiliários não gerarem receita suficiente para que possam cumprir com suas obrigações, o Fundo pode vir a ser afetado adversamente. Adicionalmente, o valor de mercado dos ativos imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa no valor dos ativos imobiliários e afetar adversamente a rentabilidade do Fundo;

Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;

Risco de contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo;

Risco tributário. Existe o risco das regras tributárias estabelecidas na Lei nº 9.779/99 e na Lei nº 11.033/04, serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente quando da realização do investimento no Fundo;

Risco relativo à concentração e pulverização das cotas. Não há restrição ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Desta forma poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos cotistas;

Riscos relacionados à liquidez. Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Uma vez que o Fundo é um condomínio fechado e não admite resgate convencional de cotas, a liquidez das cotas pode ser prejudicada no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Adicionalmente, o cotista deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e existe o risco de não ser possível a alienação de sua participação no Fundo no momento e nas condições que desejar.

12. Política de distribuição dos resultados

A assembleia geral de cotistas ordinária, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. A assembleia geral de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Entende-se por “Resultado do Fundo”, o produto decorrente dos rendimentos oriundos dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, acrescido de eventuais rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, deduzidos os valores (i) dos gastos com eventuais benfeitorias, reformas e manutenção dos Ativos Imobiliários, conforme aplicável, e (ii) das demais despesas previstas no Regulamento do Fundo para a manutenção do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o previsto na regulamentação vigente.

Exceto conforme de outra forma estabelecido pela Administradora, desde que observadas as normas legais e regulatórias aplicáveis, o Fundo distribuirá até o dia 15 de cada mês aos cotistas que estiverem inscritos no registro de cotistas ou registrados na conta de depósito como cotistas até o 7º (sétimo) dia do mesmo mês, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, apurado segundo regime de caixa, com base em balancete, a título de antecipação dos resultados dos semestres encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Caso o 7º (sétimo) dia acima referido não seja um dia útil, será considerado o dia útil imediatamente anterior.

A apuração de rendimentos está assim apresentada:

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023 o Fundo não auferiu lucro apurado segundo o regime de caixa e desta forma, não distribuiu rendimentos aos cotistas do Fundo.

13. Prestadores de serviços

As atividades de administração, custódia e escrituração Fundo são exercidas pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, (“Administradora”).

A gestão do Fundo é exercida pela Jacarandá Capital e Gestão Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.811, Cj. 809/810, Pinheiros, CEP 05.407-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.032.552/0001-75, devidamente autorizada a gerir carteiras de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 18.472 de 23 de fevereiro de 2021 (“Gestor”/”Gestora”).

Demais serviços. Não obstante a possibilidade de contratação dos prestadores de serviços já previstos no regulamento, a Administradora proverá ao Fundo os seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitada para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

(a) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

(b) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; e (c) escrituração das cotas.

14. Negociação das cotas

O Fundo não possui suas cotas negociadas em mercado organizado.

15. Rentabilidade

A rentabilidade percentual média das cotas do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2024 (apurada considerando-se o resultado do exercício sobre o valor médio ponderado de cotas integralizadas) foi positiva em 10,66% (2023 – foi positiva em 63,26%).

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

16. Tributação

Da carteira do Fundo

Os rendimentos e ganhos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário são isentos de Imposto de Renda (IR) e Imposto sobre Operação Financeira (IOF), salvo os oriundos de aplicações financeiras de renda fixa e renda variável, inclusive o ganho de capital auferido na negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário que estão sujeitos a IR.

Aplica-se à carteira do Fundo a isenção de imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos nos investimentos em imóveis, em cotas de fundos de investimento imobiliário, letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário.

Eventual imposto de renda incidente sobre as aplicações financeiras do Fundo é passível de compensação, de forma proporcional, com o imposto devido na distribuição de rendimentos do Fundo.

Dos cotistas do Fundo

Como regra geral, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 20%, exceto nas seguintes hipóteses:

• Isenção de IR para pessoas físicas: os rendimentos pagos a pessoas físicas que tenham percentual inferior a 10% da totalidade de cotas do fundo, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, 100 cotistas, são isentos de imposto de renda na fonte;

• Imposto de 15% de IR sobre estrangeiros não localizados em paraíso fiscal: os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraísos fiscais, estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%.

Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023

De acordo com a Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023, que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimentos, na qual os rendimentos das aplicações em fundos de investimentos ficarão sujeitos à retenção na fonte do IRRF nas seguintes datas:

a) No último dia dos meses de maio e novembro; ou

b) Na data da distribuição de rendimentos, da amortização ou do resgate de cotas, caso ocorra antes.

Para os fundos de investimentos que forem enquadrados como entidade de investimento, e que cumpram os demais requisitos previstos na Lei, não estarão sujeitos à tributação periódica previstas no último dia dos meses de maio e novembro.

Para os Fundos de Investimento Imobiliário, a mudança mais significativa é o aumento de 50 para 100 cotistas mínimos necessários para preservar a isenção da cobrança de IRRF.

17. Divulgação de informações

A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

Em atendimento à Instrução n° 23, de 25 de fevereiro de 2021, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), registre-se que a Administradora, no exercício de 2024, não contratou nem teve serviços prestados pela BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda., relacionados ao Fundo que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

19. Partes relacionadas

Conforme CPC 05, foram realizadas transações entre o Fundo e a administradora, gestora ou partes a elas relacionadas, conforme demonstrado a seguir:

20. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a Administradora do Fundo.

21. Demonstrativo ao valor justo

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM n.º 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais;

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2;

Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11.

A tabela a seguir apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2024:

A tabela a seguir apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2023:

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não houve alteração do critério de classificação dos ativos.

22. Deliberações em assembleias

Em 28 de novembro de 2024, por meio da Assembleia Geral Extraordinária realizada por Consulta Formal, foi aprovada a retificação do item 5.(xii) da Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 9 de outubro de 2024, referente ao procedimento para subscrição e integralização de novas cotas do Fundo.

A alteração aprovada estabelece que as novas cotas serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, junto ao escriturador sob a coordenação do Coordenador Líder, observando os procedimentos internos da B3 e/ou do escriturador. Além disso, foi definido que a negociação e liquidação das novas cotas ocorrerão no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3 S.A., sendo a custódia das cotas realizada na B3.

As novas cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, pelo preço de subscrição.

Em 09 de outubro de 2024, por meio da Assembleia Geral Extraordinária realizada por Consulta Formal, foram aprovadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo:

• Prorrogação do prazo de duração do Fundo: O prazo foi estendido de 11/11/2024 para 11/11/2029, com possibilidade de prorrogação adicional de até 2 (dois) anos caso o Fundo ainda possua recebíveis pendentes decorrentes da venda ou permuta de imóveis;

• Alteração do artigo 14 do regulamento: O regulamento foi atualizado para refletir a nova data de encerramento do Fundo, conforme decisão dos cotistas;

• Alteração da taxa de gestão: A taxa de gestão foi ajustada conforme diferentes fases do Fundo, variando entre 0,8% a.a. e 0,35% a.a., com um limite mensal reduzido à medida que a operação avança;

• Alteração do artigo 54 do regulamento: A redação foi ajustada para refletir as novas condições da Taxa de Gestão, incluindo limites e regras de reajuste pela inflação;

• Realização da 4ª emissão de cotas: Foi aprovada a 4ª emissão no montante de até R$ 2.650, com distribuição pública nos termos da Resolução CVM nº 160, garantindo direito de preferência aos cotistas.

Em 17 de outubro de 2023 por meio da assembleia geral de cotistas foi aprovado a prorrogação do prazo de duração do Fundo, estendendo o prazo de 15/11/2023 para 15/11/2024, com a consequente alteração do artigo 14 do regulamento do Fundo.

Em 01 de junho de 2023 por meio Instrumento Particular de Alteração do Regulamento, foi alterado o endereço do administrador no regulamento do Fundo.

23. Outras informações

a) Resolução CVM nº 175/22

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, no dia 3 de dezembro de 2022, a Resolução CVM nº 175, e alterações posteriores, a qual dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos. A Resolução entrou em vigor em 02 de outubro de 2023, com prazo para adaptação até 30 de junho de 2025, e revogou, dentre outras, a Instrução CVM nº 472/08. Até a data destas demonstrações financeiras, o Fundo ainda não estava adaptado, a Administradora está avaliando os impactos da nova Resolução no Fundo.

24. Eventos subsequentes

Em 14 de abril de 2025 por meio do Instrumento Particular de Deliberação de Alteração do Regulamento, foi realizada adaptação do regulamento do Fundo de conforme o disposto na Resolução CVM 175/22.

Roger Vicente Lima Luiz Carlos Nimi Contador CRC 1SP342522 Diretor Responsável