Prospecto JCSC11 de 15/06/2026

PROSPECTO DEFINITIVO

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OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO

JHSF CAPITAL SCJ

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 67.091.763/0001-66

CÓDIGO ISIN DAS COTAS SENIORES N º BRJCSCCTF037

CÓDIGO DO ATIVO NA B3: JCSC11

Tipo ANBIMA: FII Tijolo Renda Gestão Definida Segmento ANBIMA: Shoppings

REGISTRO DA OFERTA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/AUT/FII/PRI/2026/198, EM 11 DE JUNHO DE 2026 concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”). ADMINISTRADORA GESTORA COORDENADOR LÍDER JHSF (btgosctua CAPITAL JHSF CAPITAL LTDA. ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A. tai [A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM CNPJ nº 07.311.643/0001-03 CNPJ nº 04.845.753/0001-59 Avenida Alcides Sangirardi, S/N, setor 301, Usina SP, CNPJ nº 59.281.253/0001-23 Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Anexo Espaço C.01, parte, bairro Cidade Jardim, Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte) São Paulo, SP Itaim Bibi, São Paulo - SP Botafogo, Rio de Janeiro, RJ (“Coordenador Líder”) (“Gestora”)

CNPJ nº 59.281.253/0001-23 Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte) Botafogo, Rio de Janeiro, RJ

(“Administradora”)

Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 2.350.000 (duas milhões e trezentas e cinquenta mil) cotas de subclasse sênior (“Cotas Seniores”), sem considerar o Lote Adicional (conforme definido abaixo), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Oferta”, “Fundo” e “Classe”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota Sênior (“Preço de Emissão”), perfazendo a Oferta, com base no Preço de Emissão, o montante total de, inicialmente:

R$ 235.000.000,00*

(duzentos e trinta e cinco milhões de reais)

(“Montante Inicial da Oferta”)

• podendo o Montante Inicial da Oferta ser: (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); (ii) aumentado em virtude do Preço de Integralização Subsequente (conforme definido abaixo); ou (iii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

Após a Data da Primeira Liquidação até o encerramento da Oferta, as Cotas Seniores serão subscritas pelo valor correspondente ao Preço de Emissão, e integralizadas pelo Preço de Emissão acrescido da rentabilidade equivalente à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA projetado para o período, acrescida de 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, desde a data da realização do registro automático das Oferta até a Data da Segunda Liquidação da Oferta, calculada de forma exponencial (“Preço de Integralização Subsequente”).

A Oferta será realizada sob a coordenação do ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 04.845.753/0001-59 , na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, e foi objeto de registro na CVM, nos termos da Resolução CVM 160. O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - BALCÃO B3 (“B3”), para participarem do processo de distribuição das Cotas Seniores, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo, conforme o caso (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).

Nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 587.500 (quinhentas e oitenta e sete mil e quinhentas) Cotas Seniores adicionais (“Cotas Seniores do Lote Adicional”), correspondentes a R$ 58.750.000,00 (cinquenta e oito milhões e setecentos e cinquenta mil reais), considerando o Preço de Emissão, nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, a critério da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, até a data dos respectivos Procedimentos de Alocação (conforme abaixo definido), e que poderão ser emitidas pela Classe sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Oferta (“Lote Adicional”). Assim, caso sejam colocadas as Cotas Seniores do Lote Adicional, a Oferta poderá compreender a emissão de até 2.937.500 (duas milhões e novecentas e trinta e sete mil e quinhentas) Cotas Seniores, perfazendo o montante de R$ 293.750.000,00 (duzentos e noventa e três milhões e setecentos e cinquenta mil reais), considerando o Preço de Emissão (“Montante Total da Oferta”).

As Cotas Seniores da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas Seniores objeto de depósito centralizado na B3. A colocação das Cotas Seniores para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 poderá ocorrer por meio de conta(s) mantida(s) pelo Coordenador Líder sob procedimento de distribuição por conta e ordem, de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora. A transferência de Cotas Seniores a quaiquer terceiros estará sujeita ao encerramento do período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento, bem como à observância ao disposto no Regulamento, no Anexo I e neste Prospecto.

É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 18 de junho de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme definidos neste Prospecto Definitivo) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do respectivo Período de Coleta de Intenções de Investimento (conforme definido neste Prospecto Definitivo), conforme os termos e condições da Oferta.

A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas Seniores por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175 (conforme definidos neste Prospecto Definitivo). As Cotas Seniores não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país. Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 11 a 37.

O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Classe, da Administradora e da Gestora, bem como sobre as Cotas Seniores a serem distribuídas.

A CVM não realizou análise prévia do conteúdo deste Prospecto nem dos documentos da Oferta.

Existem restrições que se aplicam à transferência das Cotas Seniores, conforme descritas no item 7.1.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Cotas Seniores, a Oferta e este prospecto (“Prospecto Definitivo”) poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e/ou à CVM, por meio dos contatos aqui indicados.

Este Prospecto Defitinitivo está disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definido), da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3.

A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 15 DE JUNHO DE 2026.

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ÍNDICE

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ..................................................................................................................... 1
2.1 Breve descrição da oferta ................................................................................................................................................. 3
2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento ......................................................................................................... 3
2.3 Identificação do público-alvo ........................................................................................................................................... 4
2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ............................................................................. 5
2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição .............................................................................. 5
2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta ................................................................................................................. 5
2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso .......................................................... 6
3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ......................................................................................................................................... 7
3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ......................................................................................................................... 9
3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ......... 10
3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ......................................................................................................................................... 10
4. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................................... 11
4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor ........................ 13
5. CRONOGRAMA ............................................................................................................................................................. 39
5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: .......................................................................................... 41
6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ............................................................................................................ 43
6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses .......................................................................................................................................................... 45
6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas .............................................. 45
6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ....................................................... 45
Considerando que a presente emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas do Fundo e/ou da Classe.6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação .................................................................................................................................... 45
7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ........................................................................ 47
7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ......................................................................................... 49
7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado .................................................................................................... 49
7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ............................................................ 49
8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................................................................ 51
8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ....................................................................................... 53
8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores .......................................................................................................................................................................... 53
8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a
operação .............................................................................................................................................................................. 56
8.4 Regime de distribuição ................................................................................................................................................... 56
8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ................................................... 56
8.6 Admissão à negociação em mercado organizado........................................................................................................... 59
8.7 Formador de mercado .................................................................................................................................................... 60
8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável .................................................................................................................. 60
8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam ................................................................................. 60

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ....................................................................................................................... 61
9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ............................................................................................................................................................................ 63
10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ......................................................................................................... 65
10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto da oferta .............................. 67
11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ..................................................................................................................................... 69
11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ............................... 71 11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado ............................................................................................. 76
12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................................... 79
12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM: ........................................................................................................................................................... 81
13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ................................................. 83
13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ..................................... 85 13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ................................................................... 85
14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ............................................................................................................... 87
14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor ................................................................................................................................................................................... 89
14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ............................................................................................. 89
14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais .................................................................................................................................. 90
14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM ....................... 90
14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ................................................................................ 90
14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto ........................................................................................................................................................................ 90
15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ............................................................ 91 16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ........................................................................................................................................ 95

ANEXOS
ANEXO I	ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA .............................................................................................. 111
ANEXO II	REGULAMENTO VIGENTE .......................................................................................................... 171
ANEXO III	ESTUDO DE VIABILIDADE ........................................................................................................... 221
ANEXO IV	OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA ............................................. 239

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2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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2.1 Breve descrição da oferta

A Oferta consiste na distribuição pública das Cotas Seniores (conforme definido abaixo) da 1ª (primeira) emissão da classe única do JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “Fundo”) serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“1ª Emissão”), conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”) e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições da versão vigente do regulamento do Fundo, aprovada pela Administradora e pela Gestora, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta (conforme definido abaixo) (“Regulamento”) e do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas da 1ª (Primeira) Emissão da Classe Única do JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” (“Contrato de Distribuição”), celebrado em 11 de junho de 2026 entre a Classe, a Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora, com a interveniente anuência do Fundo.

Em 01 de junho de 2026, a Administradora e a Gestora, por meio do “Instrumento de Deliberação Conjunta de Constituição do JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, aprovaram: (i) a constituição do Fundo e da Classe, e (ii) a 1ª Emissão e a Oferta (“Ato de Aprovação da Oferta”).

A versão vigente do regulamento do Fundo (“Regulamento”), o que inclui o anexo I da Classe (“Anexo I”) foi aprovada pelos Prestadores de Serviços Essenciais em 11 de junho de 2026, por meio do “Instrumento de Deliberação Conjunta de Alteração do JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”.

Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto Definitivo, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.

A Administradora, a Gestora e o Fundo serão referidos, em conjunto, como as “Ofertantes”.

Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto Definitivo, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.

2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento

O patrimônio da Classe é representado por 2 (duas) subclasses de cotas, quais sejam a subclasse sênior (“Subclasse Sênior”) e a subclasse subordinada (“Subclasse Subordinada”). A Classe pretende proporcionar aos titulares de Cotas da Subclasse Sênior (“Cotas Seniores”) uma rentabilidade equivalente à variação do Índice Nacional de Preços do Consumidor Amplo (“IPCA”), acrescido de 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, por meio da distribuição de rendimentos, amortização e/ou valorização patrimonial das Cotas Seniores.

As Cotas Seniores: (i) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas da mesma Subclasse) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, observada a Ordem de Pagamento definida abaixo, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas Seniores pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência na subscrição de novas Cotas Seniores, salvo se aprovado em sentido contrário pelos Cotistas; (viii) cada Cota Sênior corresponderá a um voto nas assembleias especiais da Classe ou da Subclasse Sênior ou assembleia geral do Fundo; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas Seniores e a qualidade de Cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.

Cada Cota Sênior terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

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Sem prejuízo do disposto nos itens “(i)” e “(viii)” acima, não podem votar nas assembleias gerais e/ou especiais de Cotistas tendo em vista a caracterização do conflito de interesses: (i) os prestadores de serviços, essenciais ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, a Classe ou a Subclasse no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Sem prejuízo da vedação prevista no subitem (i) anterior, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas Assembleias de Cotistas na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.

Não se aplica o disposto acima quando as pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(v)” acima forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe, da Subclasse ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da Classe ou da Subclasse que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

2.3 Identificação do público-alvo

A Oferta é destinada a investidores qualificados, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ( “Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”), que sejam pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil ( “Investidores”).

No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas Seniores por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme em vigor (“Resolução CVM 11”).

Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.

Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Ofertantes diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com às Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes e/ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.

Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no documento de aceitação (“Documento de Aceitação”), a sua condição de Pessoa Vinculada.

Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas Seniores junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.

Não serão realizados esforços de colocação de Cotas Seniores em qualquer outro país que não o Brasil.

Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas Seniores não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas Seniores ao perfil de seus respectivos clientes.

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A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS SENIORES PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS SENIORES NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 30 DESTE PROSPECTO.

2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados

As Cotas Seniores da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas Seniores objeto de depósito centralizado na B3.

Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas Seniores estarão sujeitas a um período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, observado que o período de lockup poderá ser encerrado antecipadamente, a exclusivo critério da Gestora e da Administradora, mediante comunicação prévia ao mercado, na forma da regulamentação aplicável. A colocação das Cotas Seniores para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 no ambiente de bolsa poderá ocorrer por meio de conta(s) mantida(s) pelo Coordenador Líder sob procedimento de distribuição por conta e ordem, de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder, a Administradora e a Gestora, sendo certo que os Investidores deverão (i) verificar com o Coordenador Líder, antes de realizar o seu Documento de Aceitação, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e/ou cadastro e/ou (b) a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia da intenção de investimento; (ii) verificar com o Coordenador Líder, antes de realizar o seu Documento de Aceitação, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte do Coordenador Líder; e (iii) entrar em contato com o Coordenador Líder para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Coordenador Líder e pela Administradora para envio do Documento de Aceitação, ou, se for o caso, para a realização do cadastro no Coordenador Líder, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados pelo Coordenador Líder e pela Administradora.

As Cotas Seniores serão objeto de depósito centralizado na B3.

Sem prejuízo do disposto acima, a critério da Gestora, de comum acordo com a Administradora, haverá a possibilidade de as Cotas Seniores serem migradas para a negociação no mercado de Balcão B3, operado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados (“CETIP”), onde as Cotas Seniores passarão a ser registradas, custodiadas e negociadas exclusivamente, nos termos da regulamentação aplicável.

2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição

Observado o Preço de Integralização Subsequente, o preço de emissão de cada Cota Sênior integralizada em moeda corrente nacional será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$ 100,00 (cem reais), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Preço de Emissão” e “Anúncio de Encerramento”, respectivamente).

Após a Data da Primeira Liquidação até o encerramento da Oferta, as Cotas Seniores serão subscritas pelo valor correspondente ao Preço de Emissão, e integralizadas pelo Preço de Emissão acrescido da rentabilidade equivalente à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA projetado para o período, acrescida de 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, desde a data da realização do registro automático das Oferta até a Data da Segunda Liquidação da Oferta, calculada de forma exponencial (“Preço de Integralização Subsequente”).

Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas Seniores subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 4,00 (quatro reais) por Cota Sênior (“Custo Unitário de Distribuição”), considerando o Preço de Emissão, observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas Seniores. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas Seniores efetivamente distribuídas no âmbito da Oferta.

Os Custos Indicativos da Oferta (conforme previstos e definidos no item 11.2 abaixo) serão arcados pela Classe.

2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta

O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas Seniores pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser: (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; (ii) aumentado em virtude do Preço de Integralização Subsequente (conforme definido abaixo); ou (iii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”).

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Os Ofertantes poderão, a seu critério, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas Seniores, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas Seniores originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 587.500 (quinhentas e oitenta e sete mil e quinhentas) Cotas Seniores(“Cotas Seniores do Lote Adicional”), equivalente a R$ 58.750.000,00 (cinquenta e oito milhões e setecentos e cinquenta mil reais), considerando o Preço de Emissão, sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas Seniores do Lote Adicional ocorrerá nos respectivos Procedimentos de Alocação (conforme adiante definido) e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 1ª Emissão e/ou da Oferta. As Cotas Seniores do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Aplicar-se-ão às Cotas Seniores do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Cotas Seniores oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder e a participação dos Participantes Especiais.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas Seniores, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

Assim, considerando o Preço de Emissão, caso as Cotas Seniores do Lote Adicional sejam colocadas, a Oferta poderá compreender a emissão de até 2.937.500 (duas milhões e novecentas e trinta e sete mil e quinhentas) Cotas Seniores, perfazendo o valor total de até R$ 293.750.000,00 (duzentos e noventa e três milhões e setecentos e cinquenta mil reais) (“Montante Total da Oferta”).

A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas Seniores, considerando o Preço de Emissão (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas Seniores que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante os Períodos de Coleta e Intenções de Investimento (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso

Serão objeto da Oferta, inicialmente, 2.350.000 (duas milhões e trezentas e cinquenta mil) Cotas Seniores, podendo tal quantidade inicial ser: (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.

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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

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3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente

Os recursos líquidos provenientes da Oferta, serão investidos, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA, de acordo com a política de investimento da Classe, cujo objetivo é proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio do investimento, participação, aquisição, alienação, arrendamento e/ou exploração do direito de superfície do empreendimento imobiliário denominado “Shopping Cidade Jardim”, localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP, incluindo eventuais expansões e anexos do referido empreendimento (“Bens Imóveis”).

Além disso, a Classe poderá aplicar nos seguintes ativos (em conjunto, os “Outros Ativos” e, quando em conjunto com os Bens Imóveis, simplesmente “Ativos Imobiliários”): (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII; (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (iii) letras hipotecárias (“LH”); (iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”); (v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”); (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; e (vii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido).

Sem prejuízo do disposto acima da possibilidade de investimento em Outros Ativos, a carteira da Classe deverá ser preponderantemente aplicada em Bens Imóveis durante o Prazo de Duração.

A Classe poderá deter a titularidade de Bens Imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos acima.

A Classe ainda poderá adquirir e recomprar, para fins de cancelamento, cotas de emissão da própria Classe, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação da Gestora, realizar eventuais Ofertas Públicas de Aquisição de Cotas de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam imediatamente canceladas após a sua aquisição.

O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.

As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas nos Ativos Imobiliários, nos termos do Regulamento, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”): (i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM; (ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; e/ou (iii) operações compromissadas com títulos públicos ou privados, conforme análise e seleção da Gestora.

Competirá à Administradora, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pela Gestora, proceder à aquisição ou a alienação dos Ativos Financeiros de titularidade da Classe, observado o disposto no Regulamento.

A Administradora poderá, para fins do disposto acima, outorgar poderes para que a Gestora celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da Classe, competirá exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

Caso sejam efetivamente distribuída a totalidade de Cotas Seniores objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional), após o pagamento do comissionamento e dos demais custos da Oferta, os recursos líquidos captados serão destinados à aquisição pela Classe de, aproximadamente, 16,99% (dezesseis inteiros e noventa e nove centésimos por cento) da fração ideal do Shopping Cidade Jardim, localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP (“Shopping Cidade Jardim” e “Ativo Alvo”, respectivamente), sendo que parte dessa aquisição será realizada por meio de assunção de dívida.

Mais detalhes sobre a aquisição do Ativo Alvo e demais cenários de captação podem ser obtidos no Estudo de Viabilidade.

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As principais características do Ativo Alvo que passarão a compor a carteira da Classe após a conclusão da Oferta seguem abaixo descritas.

Shopping Cidade Jardim

Inaugurado em 2008, o Shopping Cidade Jardim é inspirado nas ruas mais elegantes do mundo. O shopping tem grandes jardins tropicais como parte de seu DNA, assim como seus corredores amplos que dão a sensação de um passeio ao ar livre. Entre as grifes presentes no shopping estão Balmain, Bulgari, Cartier, Celine, Dior, Fendi, Giorgio Armani, Gucci, Hermès, Louis Vuitton, Prada, Pucci e Valentino, além de nomes de expressão da moda brasileira, como Alexandre Birman, Cris Barros e Misci. Uma seleção gastronômica igualmente renomada de restaurantes nacionais e internacionais, uma academia com equipamentos de ponta e confortáveis salas VIP de cinema completam o mix de serviços oferecidos pelo Shopping Cidade Jardim.

Nos termos do art. 40, §3º do Anexo III da Resolução CVM 175, o Ativo Alvo foi ou será objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

CONSIDERANDO QUE AS NEGOCIAÇÕES RELACIONADAS AO ATIVO ALVO ESTÃO EM ANDAMENTO E POSSUEM CONFIDENCIALIDADE, É POSSÍVEL QUE AS CONDIÇÕES FINAIS DE AQUISIÇÃO SEJAM DIVERGENTES DAQUELAS CONSIDERADAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO E NO ESTUDO DE VIABILIDADE. NESSE SENTIDO, DEVIDO À CONFIDENCIALIDADE DAS OPERAÇÕES QUE AINDA ESTÃO EM NEGOCIAÇÕES, AS CARACTERÍSTICAS RELATIVAS AO ATIVO ALVO CORRESPONDEM A TODAS AS INFORMAÇÕES QUE A ADMINISTRADORA E/OU A GESTORA POSSUEM NESTA DATA E QUE PODEM SER DIVULGADAS PUBLICAMENTE, TENDO EM VISTA ASPECTOS COMERCIAIS E SIGILOSOS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO DO ATIVO ALVO QUE, SE DIVULGADOS AO MERCADO, PODERIAM PREJUDICAR AS NEGOCIAÇÕES EM DESFAVOR DA CLASSE, SENDO CERTO QUE, AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DO ATIVO ALVO, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS OPORTUNAMENTE.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE FATOR DE RISCO “AUDITORIA JURÍDICA DO ATIVO ALVO DA OFERTA”, NA PÁGINA 27 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

PARA OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES SOBRE A ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTOS DA CLASSE E DO ATIVO ALVO, VIDE O ANEXO IV - OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA CONSTANTE NESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e/ou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações

É possível que a Classe venha a realizar transações que caracterizem situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 (“Transações Conflitadas”), sendo que a concretização das referidas transações dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas da Classe (“Cotistas”), reunidos em Assembleia Especial de Cotistas da Classe, nos termos do Anexo I ao Regulamento e do artigo 12, IV, do Anexo III, da Resolução CVM 175.

3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários

Em caso de Distribuição Parcial das Cotas Seniores e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, de forma que será realizada a aquisição do Ativo Alvo em montante equivalente aos recursos líquidos provenientes da Oferta em conjunto com os valores captados na 1ª (primeira) emissão das Cotas da Subclasse Subordinada, não havendo fontes alternativas pré-definidas para obtenção de recursos pela Classe até o presente momento.

A depender do montante captado no âmbito da Oferta e da oferta das Cotas da Subclasse Subordinada, poderá não haver recursos suficientes para a aquisição do Ativo Alvo, caso no qual a transação não será concretizada.

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4. FATORES DE RISCO

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4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.

Risco dos Investimentos em Shopping Centers

A Classe investe preponderantemente no segmento de shopping center, hipótese em que há que se notar (i) que os resultados em relação a esse investimento dependerão das vendas geradas pelas lojas instaladas nos shopping centers; (ii) que o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) que o desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Adicionalmente, o aumento das receitas da Classe e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping center. Condições econômicas adversas no local onde cada shopping center está localizado podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados da Classe. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis nos shoppings center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorrem com a Classe na busca de compradores e locatários potenciais. Os shopping centers podem ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores dos shopping centers tenham interesses econômicos diversos, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos da Classe, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios da Classe em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais. Como exemplo, podemos citar que o valor do aluguel poderá ser revisto judicialmente, podendo ser reduzido ou aumentado, para adequar-se ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco da Administração dos Bens Imóveis por Terceiros

Considerando que o objetivo da Classe consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização dos Bens Imóveis, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe, tal fato pode representar um fator de limitação à Classe para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Desse modo, a má administração do Ativo Alvo por empresas especializadas pode afetar a performance dos empreendimentos, e afetar negativamente os resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes da Classe

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe são: (a) quanto às receitas de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis que compõe os shopping centers implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para a Classe. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita da Classe até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, a Classe poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade de os cotistas da Classe, serem convocados a arcarem com esses encargos; (b) quanto à reciclagem eficiente da carteira da Classe: existe o risco de que a Classe não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que a Classe não consiga vender por valores razoáveis os Bens Imóveis que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos Bens Imóveis que propiciem valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada vencimento anual, as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Ainda, em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre a Classe e o locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente a Classe; (iv) quanto à renovação compulsória dos contratos de locação: importante destacar que, conforme dispõe a Lei do Inquilinato, o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: (1) o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (2) o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; (3) o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse da Classe a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: a Classe está sujeita ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, a Classe poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel dos Bens Imóveis poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de concentração da carteira da Classe e não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da administração da Classe

A Classe destinará os recursos captados exclusivamente a um único ativo, não compondo em seu escopo da Política de Investimento diversificar com outros ativos. Isso gera uma concentração da carteira, expondo a Classe a riscos inerentes a esse tipo de ativo/mercado. O Regulamento não estabelece critérios de concentração e/ou diversificação da carteira da Classe, de modo que os resultados da Classe poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos ativos imobiliários e da venda dos imóveis e/ou demais ativos imobiliários.

A exposição dos Cotistas aos riscos a que a Classe está sujeita poderão acarretar perdas. Embora a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações da Classe, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os cotistas, especialmente nas hipóteses em que o mercado estiver em condições adversas.

Escala qualitativa de risco: Maior

Risco de crédito

A Classe estará exposta aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Ativos Imobiliários que compõem a carteira da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Bens

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Imóveis. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Bens Imóveis, bem como por eventuais variações na performance da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Fatores macroeconômicos relevantes e política governamental

A Classe está sujeita, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas da Classe. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relacionados à rentabilidade da Classe

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário pode ser considerado uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos ativos adquiridos pela Classe, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira da Classe. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes da Classe. Assim, eventual inadimplência verificada em relação à Classe, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas à Classe, poderá impactar a rentabilidade da Classe, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado à Classe ou insuficiência de garantias atreladas ao mesmo. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Cotas Seniores objeto da presente Oferta e a efetiva data de aquisição do Ativo Alvo, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos ao setor imobiliário

A Classe adquirirá, de maneira indireta, ativos com retorno atrelado à exploração de imóveis e poderá, sem prejuízo da política de investimentos, se tornar titular indireta de imóveis ou direitos reais em razão da execução das garantias ou liquidação dos demais ativos, conforme disposto no Regulamento. Tais ativos e eventualmente os valores mobiliários com retorno ou garantias a eles atrelados estão sujeitos aos riscos imobiliários, risco do incorporador/construtor, risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento, risco de aumento dos custos de construção, risco de desvalorização dos imóveis, riscos relacionados à regularidade de área construída, risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de

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empreendimentos imobiliários, risco de exposição associados à locação de imóveis, riscos ambientais, risco de vacância, risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos, risco de sujeição dos imóveis a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário, risco relacionado à aquisição de imóveis, risco de exposição associados à locação e venda de imóveis, risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis, conforme descritos neste Prospecto Definitivo, que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco imobiliário

Os empreendimentos investidos pela Classe poderão sofrer eventual desvalorização, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos; (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (vii) atraso e/ou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários; (viii) aumento dos custos de construção; (ix) lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao imóvel investido; (x) flutuação no valor dos imóveis integrantes da carteira da Classe; (xi) risco relacionados aos contratos de locação dos imóveis da Classe e de não pagamento; (xii) risco de não contratação de seguro para os imóveis integrantes da carteira da Classe; (xiii) riscos relacionados à possibilidade de aquisição de ativos onerados; e (xiv) riscos relacionados às garantias dos ativos e o não aperfeiçoamento das mesmas, tais eventos poderão impactar negativamente a Classe na medida em que comprometam a geração de receitas pelos ativos investidos indiretamente, reduzam o valor de mercado dos imóveis integrantes da carteira da Classe ou dificultem sua alienação futura. A desvalorização dos imóveis pode refletir na diminuição do valor patrimonial da Classe, afetando adversamente a rentabilidade esperada pelos Cotistas, a liquidez das Cotas e seu preço de negociação no mercado secundário. Além disso, a eventual deterioração da atratividade comercial dos imóveis adquiridos pela Classe, o descumprimento de contratos de locação, a existência de ônus ou a ausência de seguros adequados podem acarretar perdas financeiras, aumento da vacância e maior exposição a inadimplência, com efeitos negativos sobre os rendimentos distribuídos pela Classe e a estabilidade dos fluxos de caixa da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de mercado

Existe o risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas Seniores e perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas Seniores no mercado secundário.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de precificação da Classe

Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade das cotas da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e/ou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis

A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores do dos ativos alvo da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos de liquidez das Cotas Seniores e da carteira da Classe

Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas Seniores da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas Seniores poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora

O objetivo da Classe consiste na exploração, por locação, arrendamento e/ou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação à Classe para implementar as políticas de administração dos imóveis da Classe que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos da Classe poderão ser investidos em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e/ou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos à Classe e consequentemente a seus Cotistas.

Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e/ou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente a Classe e, consequentemente, os seus Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, da Classe, do mercado imobiliário, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro da Classe, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Definitivo. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

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Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

Os imóveis ou ativos imobiliários investidos pela Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e/ou arrendatários e/ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.

Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos locatários dos Bens Imóveis; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial dos Bens Imóveis; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o Imóvel se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos Bens Imóveis; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis da Classe estão localizados.

Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos institucionais

O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da Classe, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.

Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pela Classe no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

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Risco de não aquisição do Ativo Alvo

Não há como garantir que a Classe irá adquirir o Ativo Alvo, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores do Ativo Alvo. A incapacidade de aquisição do Ativo Alvo em parte ou no todo nos termos constante deste Prospecto Definitivo, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Definitivo. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos inerentes à respectiva Classe

O investimento em Cotas da Classe sujeita o Investidor a uma série de riscos inerentes ao setor de fundos imobiliários, incluindo, mas não se limitando, (a) a modificação da legislação tributária; (b) a queda do valor de mercado das Cotas em mercado secundário; (c) a baixa liquidez das Cotas; (d) as alterações de fatores macroeconômicos do Brasil relevantes à Classe; e (e) demais fatores de risco descritos aplicáveis, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo. A materialização de tais fatores de risco pode ocasionar em efeitos adversos na liquidez e na rentabilidade das Cotas e consequentemente, nos retornos dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior.

Risco de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe

O valor dos ativos imobiliários está sujeito a condições sobre as quais a Classe e seus prestadores de serviços não têm controle e tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos ativos imobiliários que integrarão o patrimônio da Classe de forma direta ou indireta e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores diretos e indiretos, conforme o caso, da Classe. Dessa forma, é possível que ocorra desvalorização do valor das Cotas e do seu respectivo retorno.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação pela Classe

Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe:

(i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe, o que poderá fazer com que a Classe não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria em um impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de aluguéis gerando despesas extraordinárias à Classe;

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do FII da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II – o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos

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escritos seja de cinco anos; III – o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;

(iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa administradora dos Bens Imóveis aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e

(iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e, consequentemente, na rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Maior

Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital

Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no artigo 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente .

Escala Qualitativa de Risco: Média

Informações contidas neste Prospecto Definitivo

Este Prospecto Definitivo contém informações acerca da Classe, bem como perspectivas de desempenho da Classe que envolvem riscos e incertezas.

Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.

Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários

O investimento nas Cotas Seniores é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e/ou a negociação dos ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos

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incorridos pelo Fundo e dos melhores esforços da Administradora na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, pode não ser possível para a Administradora identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.

Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Riscos regulatórios

A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos ativos, gerando, consequentemente, efeitos adversos à Classe. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

O Ativo Alvo poderá ser objeto de questionamentos de autoridades competentes relacionados à regularidade de seu licenciamento ou uso. Em tais casos, e mediante decisões desfavoráveis, poderá ser necessário obter novas licenças urbanísticas ou realizar adequações nos imóveis dos empreendimentos, o que pode afetar a utilização do Ativo Alvo, impactando negativamente os resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco relacionado à aquisição indireta de imóveis onerados

Nos termos da política de investimentos, a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pela Classe. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos ativos pela Classe, a Classe poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pela Classe, na qualidade de cotista da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de não contratação de seguro

Não é possível assegurar que na locação dos Bens Imóveis será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Bens Imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

A Classe poderá, ainda, ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

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Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.

Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e/ou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco de potencial conflito de interesse

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e entre a Classe e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e os prestadores de serviço ou entre a Classe e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição indireta, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.

Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

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Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior

Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração indireta de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Média

A importância da Gestora

A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre a Classe, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos da Classe provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pela Gestora, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade da Classe de geração de resultado.

Escala Qualitativa de Risco: Média

Risco do incorporador/construtor

A empreendedora, construtora ou incorporadora de bens integrantes da carteira da Classe podem ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos tributários

As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda, de acordo com a Lei nº 8.668/93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de

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rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e/ou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668/93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.

Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668, de 25 de junho de1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.

Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.

O Governo Federal publicou a Medida Provisória nº 1.303, de 11 de junho de 2025, visando implementar alterações na tributação de aplicações financeiras, incluindo mudanças aplicáveis a fundos de investimento, entre os quais os Fundos. Caso venha a ser convertida em lei, a maior parte das disposições introduzidas pela Medida Provisória nº 1.303/25 está prevista para entrar em vigor a partir de 1º de janeiro de 2026.

É importante destacar, contudo, que essas regras ainda estão sujeitas à análise e possíveis modificações durante o processo legislativo, podendo o Congresso Nacional alterá-las, suprimi-las ou ajustá-las antes da potencial conversão em lei. Além disso, a Medida Provisória deve ser convertida em lei dentro de um prazo específico, sob pena de perder sua eficácia.

Dentre as novas regras, destacam-se as seguintes:

• i. Cotistas residentes no Brasil: os rendimentos auferidos pelos cotistas em aplicações em Fundos passariam a estar sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) à alíquota de 17,5%, extinguindose a atual isenção aplicável às pessoas físicas.

• ii. Cotistas não residentes (“INR”): a Medida Provisória altera o regime especial aplicável aos INR nas aplicações realizadas nos mercados financeiro e de capitais, majorando a alíquota atualmente aplicável de IRRF de 15% para 17,5%, revogando, ainda, a isenção aplicável aos ganhos na alienação de cotas de fundos de investimento realizada em bolsa de valores. Já os INR em JTF passam a se sujeitar à alíquota de 25%.

• iii. Distribuição de rendimentos: a Medida Provisória propõe revogar a obrigação dos fundos de investimento imobiliários de distribuírem pelo menos 95% dos lucros líquidos (calculado em regime de caixa, com base em balanços semestrais).

• iv. Tributação das carteiras dos fundos: a Medida Provisória traz alterações relevantes nas regras tributárias aplicáveis às operações realizadas na carteira dos fundos de investimento imobiliários. De acordo com a redação proposta, ficam isentos do IRRF os rendimentos, inclusive os ganhos líquidos, dos títulos e valores mobiliários e das demais aplicações financeiras integrantes das carteiras destes fundos, incluindo o recebimento de aluguéis de imóveis. No entanto, a MP é omissa quanto a tributação dos ganhos na alienação de imóveis e direitos reais sobre imóveis, podendo gerar incerteza quanto ao tratamento tributário aplicável.

Diante disso, recomenda-se o acompanhamento da tramitação legislativa da MP e a avaliação contínua dos seus efeitos.

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À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução da CVM nº 516 de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados até então. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco da morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco do Estudo de Viabilidade

O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o Estudo de Viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o Estudo de Viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.

Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.

O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e/ou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto Definitivo e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao Estudo de Viabilidade. Isso inclui a ausência de revisões mesmo quando (i) houver alterações significativas nas condições econômicas, financeiras ou de mercado, posteriores à data deste Prospecto Definitivo e/ou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, ou ainda quando; (ii) as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Decisões baseadas em projeções desatualizadas ou incorretas podem resultar em perdas para os Investidores. Tal fato pode resultar em decisões de investimento por parte dos Investidores baseadas em informações desatualizadas ou incorretas, gerando potenciais perdas financeiras advindas da rentabilidade das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas Seniores ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe estará condicionada aos ativos que a Classe conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas Seniores.

Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas Seniores distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas Seniores da Classe em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas Seniores.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e ANBIMA

A Oferta foi registrada por meio do rito de registro automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que este Prospecto e demais documentos da Oferta não foram, nem serão objeto, de análise prévia por parte da CVM e da ANBIMA, conforme aplicável. Os Investidores interessados em investir nas Cotas Seniores devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de regularidade dos imóveis

A Classe poderá adquirir, indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

A diligência jurídica foi realizada com escopo restrito

O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais ativos alvo da Oferta, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pela Classe) apresentou escopo restrito, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto Definitivo todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo Oferta. A não aquisição dos ativos alvo da Oferta em virtude de não atendimento de condições precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Auditoria jurídica do Ativo Alvo da Oferta

Foi realizada auditoria jurídica no processo de aquisição do Ativo Alvo. Há risco de não terem sido identificados todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Adicionalmente, há risco de terem surgido novos passivos entre a data de conclusão da auditoria e a data de aquisição efetiva de tais ativos. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de atrasos e/ou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários da Classe e de aumento de custos de construção

A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro. Assim, a Classe poderá, direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias da Classe

Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas à Classe não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de disponibilidade de caixa

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendações da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor do Capital Autorizado, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em assembleia geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco relativo às novas emissões de Cotas

No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

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Risco decorrente de alterações do Regulamento

O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM e/ou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e/ou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis cuja exploração está vinculada a cotas e/ou títulos investidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo da Classe poderão impactar adversamente a capacidade da Classe, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo da Classe em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas e, consequentemente, na rentabilidade da Classe.

Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos à Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Médio

Riscos jurídicos

A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco do Investimento nos Ativos Financeiros

Fundo poderá investir em Ativos Financeiros, os quais podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não concretização da Oferta

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus Documentos de Aceitação cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas Seniores para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos com base no Preço de Emissão, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme adiante definido), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de restrição na negociação

Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetadas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco operacional

(a) Decorrentes de Falhas Operacionais e de Troca de Informações: os ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Ainda, a subscrição ou a aquisição, conforme o caso, a cobrança e a liquidação dos ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos dependem da atuação conjunta e coordenada dos prestadores de serviço da Classe. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais caso os procedimentos descritos no Regulamento ou nos respectivos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, incluindo em relação a trocas de informações, venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviço contratados.

(b) Decorrentes de Falhas Procedimentais e Interrupção dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os ativos objeto de investimento pela Classe e o funcionamento da Classe dependem da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como a Administradora, o Custodiante e a Gestora. Eventuais falhas procedimentais ou de ineficiência, bem como eventuais interrupções nos contratos de prestação de serviços destes, poderá afetar o regular funcionamento da Classe.

(c) Decorrentes de Substituição de Prestadores de Serviço: Em caso de substituição de quaisquer prestadores de serviços da Classe, resultando, portando, em rescisão dos contratos celebrados entre a Classe e esses prestadores de serviço, poderá haver um aumento dos custos da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade da Classe.

(d) Decorrentes de Aumento de Custos dos Contratos de Prestadores de Serviço: Os contratos celebrados entre a Classe e os prestadores de serviço poderão sofrer majorações ao longo de sua vigência, gerando, consequentemente, um aumento de custos aa Classe afetando sua rentabilidade.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas Seniores pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de concentração da carteira da Classe

A Classe poderá concentrar seus investimentos no Ativo Alvo. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos da Classe poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à concentração e pulverização

Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e/ou dos Cotistas minoritários.

Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ou disposição ou alocação de ativos para outras partes

A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão para outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar ou vender determinados empreendimentos ou oportunidades a outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos. A Gestora não concedeu ao Fundo qualquer direito de preferência, exclusividade ou prioridade na aquisição de ativos sob gestão da Gestora, ou por suas afiliadas, de modo que não é possível garantir que tais ativos serão ofertados ao Fundo ou adquiridos por este no futuro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora

Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora poderá sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do Banco Central do Brasil, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de governança

Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, da Classe; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(i)”, “(ii)”, “(iii)” e “(v)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) Cotistas. Tendo em vista que FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas poderão ser afetados negativamente a depender da relevância da matéria para as operações da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Participação de pessoas vinculadas na Oferta

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar dos Procedimentos de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas Seniores do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas Seniores para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas Seniores posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade da Classe. Nesse último caso favor ver o “Risco Relativo à Concentração e Pulverização” descrito acima. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas Seniores por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas Seniores fora de circulação.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas Seniores no mercado secundário até o encerramento do período de lock-up

O Investidor da Oferta que subscrever Cotas Seniores terá suas Cotas Seniores bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após o término do período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses, contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

Em caso de cancelamento da Oferta ou de não atendimento das ordens por qualquer motivo, inclusive em caso de não atendimento do Montante Mínimo da Oferta ou não atendimento da condição eventualmente estipulada em caso de Distribuição Parcial, será restituído o valor eventualmente pago com base no Preço de Emissão, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta ou o período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses, não poderão negociar as Cotas Seniores subscritas até o seu encerramento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de falha de liquidação pelos Investidores

Caso na data da primeira liquidação da Oferta (“Data da Primeira Liquidação”) e/ou na data da segunda liquidação da Oferta (“Data da Segunda Liquidação” e, em conjunto com a Data da Primeira Liquidação, as “Datas de Liquidação”) os Investidores não integralizem as Cotas Seniores conforme seus respectivos Documentos de Aceitação, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos do potencial uso de derivativos

A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de liquidação antecipada da Classe

No caso de aprovação em assembleia geral de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber ativos e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças

O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário, podendo ainda resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais

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rígidas de lockdown da população, que podem vir a prejudicar os resultados das operações, a capacidade de financiamento, receitas e desempenho do Fundo ou a capacidade do Fundo investir nos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas da Classe e de seus rendimentos, causando prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até as datas de liquidação, das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item “Condições Precedentes” deste Prospecto Definitivo. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item “Condições Precedentes” desde Prospecto Definitivo, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até as datas de liquidação, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Aviso ao Mercado (conforme abaixo definido) e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição; ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto Definitivo, e a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 71 deste Prospecto Definitivo.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Propriedade da Cota em contraposição à propriedade dos títulos e valores mobiliários

Não obstante a Classe deter uma carteira composta por títulos e valores mobiliários, as Cotas da Classe não dão quaisquer direitos, políticos, econômicos, entre outros aos seus titulares com relação aos ativos da Classe, considerando que referidos ativos integram o patrimônio do Fundo. Desta forma, as expectativas dos Cotistas com relação aos seus rendimentos não deverão considerar eventuais direitos relativos à propriedade dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, considerando que o Cotista não possui os direitos advindos da referida propriedade, incluindo a possibilidade de negociação dos referidos ativos, observado o disposto no Regulamento.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Riscos relativos ao pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos

Os ativos detidos diretamente pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e/ou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste

No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo, observada a Ordem de Pagamento. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos de despesas extraordinárias

A Classe estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.

Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desenquadramento passivo involuntário

Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda das cotas da Classe e dos Ativos Financeiros será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido,

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deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público

De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes direta ou indiretamente da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de desastres naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Riscos ambientais

Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos

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imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e/ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e/ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de sujeição dos imóveis detidos pela Classe a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário

Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, os títulos que têm seus rendimentos vinculados a locação podem ser impactados pela interpretação e decisão do Poder Judiciário, sujeitando-se eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

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Risco relativo à ausência de garantia

As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Inexistência de rendimento pré-determinado

O Fundo não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se a Classe gerará algum rendimento dos seus investimentos, sendo certo que tal rendimento não é garantido aos Cotistas pela Administradora, pela Gestora, pelo FGC – ou por qualquer mecanismo de seguro.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco em função da ausência de análise prévia da documentação da Oferta pela CVM

A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas Seniores devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo e da Classe.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os imóveis detidos pela Classe

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se esse cenário prejudicar o fluxo de amortização dos CRI ou demais papéis detidos pela Classe, este pode não gerar a receita esperada pela Administradora e a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada.

Adicionalmente, o valor de mercado das Cotas está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos ativos imobiliários objeto da carteira da Classe poderá impactar de forma negativa a situação financeira da Classe, bem como a remuneração das Cotas.

Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis detidos pela Classe, o que poderá dificultar a capacidade de alienar, renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos.

O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os imóveis detidos pela Classe poderá impactar a capacidade de alienar, locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos da Classe que estejam vinculados a esses resultados, impactando também a rentabilidade e o valor das suas Cotas.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

Risco relacionado ao critério de rateio por ordem de chegada

Caso, no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação, apresentados pelos Investidores excedam o total de Cotas Seniores, nos termos do artigo 49, § único, da Resolução CVM 160, será realizado rateio das Cotas Seniores, por ordem de chegada dos Documentos de Aceitação considerando o momento de apresentação do Documento de Aceitação, conforme o caso, pelo respectivo Investidor ao Coordenador Líder.

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O processo de alocação dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores por ordem de chegada poderá acarretar: (i) na alocação parcial do Documento de Aceitação pelo Investidor, hipótese em que o Documentos de Aceitação do Investidor poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido) e, portanto, o último Investidor poderá ter o seu Documento de Aceitação atendido parcialmente; ou (ii) em nenhuma alocação, conforme a ordem em que o Documento de Aceitação for recebido e processado.

Escala Qualitativa de Risco: Menor

A CLASSE TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITA A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, PODENDO EXISTIR OUTROS RISCOS NÃO MAPEADOS PELOS OFERTANTES NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUE VENHAM A IMPACTAR OS RESULTADOS DA CLASSE.

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5. CRONOGRAMA

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5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:

• a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e

• b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.

O cronograma indicativo da Oferta é o seguinte:

Ordem dos Eventos	Eventos	Data Prevista(1) (2) (3) (4) (5)
1	Realização do Registro Automático da Oferta na CVM Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina	11/06/2026
2	Divulgação de Comunicado ao Mercado Disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina	15/06/2026
3	Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento	18/06/2026
4	Data de Realização do Primeiro Procedimento de Alocação	26/06/2026
5	Data da Primeira Liquidação da Oferta	30/06/2026
6	Data Máxima de Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	25/08/2026
7	Data Máxima de Realização do Segundo Procedimento de Alocação	26/08/2026
8	Data Máxima da Segunda Liquidação	31/08/2026
9	Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento	Em até 180 dias da divulgação do Anúncio de Início

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início.

(2) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.

(3) Caso a Data da Segunda Liquidação ocorra em qualquer data anterior à Data Máxima da Segunda Liquidação, tal antecipação não será considerada modificação da Oferta, dispensando, portanto, a abertura de prazo de desistência.

(4) O Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá modificar a Oferta para que haja novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento, e, consequentemente, nova Data de Realização de Procedimentos de Alocação e novas Datas de Liquidação da Oferta.

(5) Comunicado ao Mercado, divulgado em 15 de junho de 2026, responsável por comunicar ao mercado sobre (i) retificação do Código do Ativo no Mercado de Bolsa B3; (ii) retificação do Código ISIN das Cotas Seniores; e (iii) determinados ajustes na documentação da Oferta, realizadas exclusivamente para fins de atendimento a exigências de caráter meramente formal e operacional, enviadas pela B3, e que, portanto, não configuraram modificações substanciais ou materiais da Oferta.

NOS TERMOS DO ITEM 8.5 ABAIXO, O COORDENADOR LÍDER, EM COMUM ACORDO COM OFERTANTES, PODERÁ DECIDIR PELA ABERTURA DE NOVOS PERÍODOS DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, NOVA DATA DE REALIZAÇÃO DOS PROCEDIMENTOS DE ALOCAÇÃO E NOVAS DATAS DE LIQUIDAÇÃO DA OFERTA, SENDO CERTO QUE, NESTE CASO, SERÁ DIVULGADO COMUNICADO AO MERCADO E NOVA VERSÃO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO COM A VERSÃO ATUALIZADA DO CRONOGRAMA INDICATIVO ACIMA, SEM A NECESSIDADE DE ABERTURA DE PRAZO DE DESISTÊNCIA.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 49 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

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Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:

Administradora: www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria (neste website, no campo “Fundos de Investimentos Administrados e/ou distribuídos pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, acessar a barra “Pesquisar” e procurar por “JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, selecionar “Anúncio de Início”, “Prospecto“, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou outra opção desejada);

Coordenador Líder: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas (neste website, clicar em “JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada);

Gestora: https://jhsfcapital.com.br/ (neste website, clicar em “Governança”, em seguida procurar por “FII JHSF Capital SCJ”, e, então, clicar na opção desejada);

CVM: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, buscar por “JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, e, então, clicar na opção desejada); e

Fundos.NET, administrado pela B3: https://www.gov.br/cvm/pt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada).

Informações adicionais sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

No ato da subscrição de Cotas Seniores, cada subscritor: (i) assinará o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento dos termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas Seniores por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.

Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas Seniores e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento (“Investimentos Temporários”), calculados pro rata temporis, a partir das Datas de Liquidação da Oferta, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta.

Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e/ou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas Seniores estejam eletronicamente custodiadas na B3.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS

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6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação de Cotas Seniores em mercado secundário.

6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas

Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de subscrição de direito de preferência.

Conforme disposto no Regulamento, no caso de novas emissões de Cotas realizadas pela Classe dentro do Capital Autorizado, aos Cotistas que tiverem Cotas devidamente subscritas e integralizadas em data a ser definida nos documentos da referida oferta, será assegurado o direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis, e observado o previsto no Regulamento.

Sem prejuízo do Capital Autorizado, os Cotistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, por meio de Assembleia de Cotistas convocada para esse fim, bem como sobre os respectivos termos e condições da emissão, incluindo, sem limitação, a renúncia do exercício do direito de preferência.

6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)

Considerando que a presente emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas do Fundo e/ou da Classe.

6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação

Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota Sênior que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor no Fundo, bem como gerar maior dispersão das Cotas Seniores no mercado. Após a Data da Primeira Liquidação da Oferta (conforme definida no Cronograma Indicativo da Oferta), até o encerramento da Oferta, as Cotas Seniores serão subscritas pelo Preço de Emissão e integralizadas pelo Preço de Integralização Subsequente.

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7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA

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7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas

As Cotas Seniores serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, quando os Investidores receberão as Cotas Seniores objeto de seus Documento de Aceitação; e (ii) negociação, no mercado secundário, no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas Seniores objeto de depósito centralizado na B3. A liberação das Cotas Seniores para negociação no mercado secundário ocorrerá após o término do período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado

O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.

Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas Seniores por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.

RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 11 A 37 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM SUBSCREVER COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E/OU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.

7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor

Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta

Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem às Instituições Participantes da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto aqui não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.

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EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das suas partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme abaixo definidas), importa no cancelamento do registro da Oferta.

A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.

Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.

Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.

Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.

Nos termos do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.

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8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

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8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida

Distribuição Parcial

Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas Seniores (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas Seniores no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.

Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, e as Cotas Seniores excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.

Como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação (conforme abaixo definido), os Investidores terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas Seniores objeto do Documento de Aceitação; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas Seniores efetivamente distribuídas e o número de Cotas Seniores originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas Seniores objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).

Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para retratação dos Documentos de Aceitação dos Investidores, exceto pelas hipóteses previstas nos artigos 65, § 5º, 69, 71 e 74 da Resolução CVM 160.

Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas Seniores e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas Seniores em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas Seniores não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.

Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas Seniores cujos valores tenham sido restituídos.

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 28 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.

O período de distribuição somente terá início após observar cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação.

O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto Definitivo.

8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores

A Oferta é destinada a Investidores Qualificados conforme definido no item 2 deste Prospecto Definitivo.

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Durante os Períodos de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas Seniores objeto da Oferta deverão preencher e apresentar um ou mais Documento(s) de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas Seniores que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) documento(s), a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s), conforme demanda a ser observada após os Procedimentos de Alocação (conforme adiante definido).

Os Documentos de Aceitação serão enviados pelos Investidores de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo, devendo observar as condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:

• (i) os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas Seniores objeto da Oferta deverão apresentar seus Documentos de Aceitação a uma única Instituição Participante da Oferta, até a data de realização dos Procedimentos de Alocação, indicando a quantidade de Cotas Seniores a ser subscrita, inexistindo limites máximos de investimento, observado o Investimento Mínimo por Investidor. Os Documentos de Aceitação serão efetuados pelos Investidores de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo, devendo observar, ainda, as condições previstas no Documento de Aceitação;

• (ii) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de cancelamento do respectivo Documento de Aceitação. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas Seniores do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas Seniores para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;

• (iii) cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação junto à Instituição Participante da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;

• (iv) cada Investidor interessado em participar da Oferta deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta, para então apresentar seus Documentos de Aceitação;

• (v) a quantidade de Cotas Seniores adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior às Datas de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação; e

• (vi) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado nos termos do inciso “(v)” acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas das Datas de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.

Critério de Colocação da Oferta

A quantidade total de Cotas Seniores apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA) por ordem de chegada.

Se ao final de cada dia do Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado que a quantidade de Cotas Seniores reservadas não atingiu o Montante Total da Oferta, todos os pedidos serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3:

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• (i) a alocação das Cotas Seniores será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos pedidos de reserva enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);

• (ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas Seniores objeto de cada pedido de reserva, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas Seniores, sendo vedada a aquisição de Cotas Seniores fracionárias;

• (iii) a ordem cronológica de chegada dos pedidos de reserva será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta;

• (iv) os pedidos de reservas enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, todos as reservas contidas em um mesmo arquivo, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;

• (v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um pedido de reserva, cada reserva será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e

• (vi) os pedidos de reserva que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.

Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas Seniores reservas pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando o Lote Adicional, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas PROPORCIONALMENTE entre todos os Investidores do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada pedido de reserva e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas Seniores.

Outras Disposições sobre a Oferta

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever Cotas Seniores terá suas Cotas Seniores bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder, as quais somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após o término do período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses, contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

O Coordenador Líder somente atenderá aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores titulares de conta nele abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas Seniores subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser assinado, é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.

Caso sejam enviados Documentos de Aceitação formalizados por Investidores ao Coordenador Líder da Oferta que correspondam à colocação integral do Montante Inicial da Oferta, antes da data prevista para o encerramento dos Períodos de Coleta de Intenções de Investimentos (conforme prevista no Cronograma da Oferta), o Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá encerrar antecipadamente os Períodos de Coleta de Intenções de Investimentos antes de tal data. Nesse caso, Coordenador Líder poderá antecipar as datas previstas no Cronograma da Oferta para realização dos Procedimentos de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, e os Ofertantes divulgarão comunicado ao mercado informando sobre (i) o encerramento antecipado dos Períodos de Coleta de Intenções de Investimentos, e (ii) as novas datas dos Procedimentos de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. O eventual encerramento antecipado dos Períodos de Coleta de Intenções de Investimentos e as novas datas dos Procedimentos de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese.

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RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS SENIORES DA CLASSE QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) DOCUMENTO(S) DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 11 A 37 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS SENIORES, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS SENIORES, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE ENVIAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, SE ESSES, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÃO (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO, E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELES ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM O COORDENADOR LÍDER, ANTES DE REALIZAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA RESERVA POR PARTE DO COORDENADOR LÍDER; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM O COORDENADOR LÍDER PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELO COORDENADOR LÍDER PARA ENTREGA DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NO COORDENADOR LÍDER, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELO COORDENADOR LÍDER.

NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.

8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação

A 1ª Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados em conjunto pelo Administrador e pela Gestora conforme Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo I a este Prospecto Definitivo.

O Fundo será registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiro s”, conforme em vigor, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Código ANBIMA de Administração e Gestão” e “ANBIMA”, respectivamente), das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos AGRT”).

A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA” e, em conjunto com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.

8.4 Regime de distribuição

As Cotas Seniores objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definido), sob a liderança do Coordenador Líder e sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas Seniores, inclusive eventuais Cotas Seniores oriundas do exercício do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.

A subscrição das Cotas Seniores objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa

Plano de Distribuição

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas ou não junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas Seniores, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e a Classe (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”).

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Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes no Prospecto Definitivo e nos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas Seniores ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”). A Oferta contará com Prospecto Definitivo e lâmina, elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 (“Lâmina”), a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e do Fundos.NET, administrado pela B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).

O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:

• (i) a Oferta terá como público-alvo Investidores Qualificados;

• (ii) após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM, a disponibilização deste Prospecto Definitivo, da Lâmina e da divulgação do Anúncio de Início, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;

• (iii) os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;

• (iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, os Períodos de Coleta de Intenções de Investimento somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;

• (v) observado o disposto no item “(vi)” abaixo durante os períodos de coleta de intenções de investimento da Oferta, previstos nos cronogramas indicativos da Oferta (“Períodos de Coleta de Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação dos Investidores, observado, o Investimento Mínimo por Investidor;

• (vi) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser enviado/formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item (v) acima, e que se aplicável, poderá ser enviado/formalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”);

• (vii) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas Seniores deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, junto às Instituições Participantes da Oferta, durante os Períodos de Coleta de Intenções de Investimento;

• (viii) os Investidores interessados na subscrição das Cotas Seniores deverão enviar Documento de Aceitação às Instituições Participantes da Oferta, podendo indicar a quantidade de Cotas Seniores que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, observados os Critérios de Aceitação da Oferta. Ainda, os Documentos de Aceitação deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas Seniores; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto Definitivo e da Lâmina;

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• (ix) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;

• (x) posteriormente à (a) concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação; (c) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação serão realizados os Procedimentos de Alocação, os quais deverão seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato de Distribuição; e

• (xi) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas Seniores.

Procedimentos de Alocação

Haverá procedimentos de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora, posteriormente ao término dos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização deste Prospecto e da Lâmina nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas Seniores, considerando os Documentos de Aceitação enviados, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Seniores do Lote Adicional; (iii) determinar o percentual do montante final da Oferta e se será necessário aplicar o rateio, caso em que serão observados os Critérios de Colocação das Ofertas; e (iv) realizar a alocação das Cotas Seniores junto aos Investidores (“Procedimentos de Alocação”).

Serão realizados dois Procedimentos de Alocação e duas integralizações das Cotas Seniores, observadas as datas e demais condições previstas no cronograma indicativo da Oferta constantes deste Prospecto. Após a realização do primeiro Procedimento de Alocação e da primeira integralização da Oferta, será realizado um segundo Procedimento de Alocação e uma segunda integralização da Oferta, observadas as datas previstas no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto.

As Cotas Seniores objeto do segundo Procedimento de Alocação serão subscritas e integralizadas pelo Preço Integralização Subsequente (conforme definido acima).

Poderão participar dos Procedimentos de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas Seniores do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.

Liquidação

A liquidação física e financeira dos Documentos de Aceitação se dará nas respectivas Datas de Liquidação e será realizada por meio e de acordo com os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.

Caso, nas respectivas Datas de Liquidação, as Cotas Seniores subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas Seniores objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente às Datas de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Subscrição.

Caso após a possibilidade de integralização das Cotas Seniores junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e a respectiva Instituição Participante da Oferta deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.

A integralização de cada uma das Cotas Seniores será realizada, quando da sua liquidação, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas Seniores que subscrever, observados os procedimentos de colocação.

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A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.

Possibilidade de Abertura de Novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento e Novas Datas de Procedimentos de Alocação e Liquidação da Oferta

Caso até a data dos Procedimentos de Alocação não sejam recebidos Documentos de Aceitação que totalizem montante igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sem considerar os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas e dos Investidores que tiverem condicionado sua adesão à Oferta de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta, o Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá decidir pela abertura de novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento e, consequentemente, nova data de Procedimentos de Alocação e novas Datas de Liquidação, respeitado o prazo máximo para data de encerramento da Oferta constante do cronograma indicativo.

Na hipótese de abertura de novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento, todos os Documentos de Aceitação de (i) Pessoas Vinculadas; e (ii) de Investidores que tiverem condicionado sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, ainda que enviados pelos respectivos Investidores durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento anterior, serão alocados e liquidados, obrigatoriamente, na última data de alocação e liquidação, observado que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas Seniores junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observadas as exceções previstas no § 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.

Sem prejuízo do disposto acima, Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, alocar os Investidores descritos no item “ii” acima, no todo ou em parte, desde que tenham sido atendidas as condicionantes estipuladas pelo Investidor no respectivo Documento de Aceitação, nos termos dos Critérios de Aceitação da Oferta, durante a realização de Procedimentos de Alocação anterior ao último, de modo que as ordens constantes nos seus Documentos de Aceitação sejam liquidadas em Data de Liquidação anterior à última.

Ainda, as regras de rateio descritas neste Prospecto Definitivo serão aplicadas somente com relação aos Documentos de Aceitação enviados durante os respectivos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento e alocados nos respectivos Procedimentos de Alocação, de modo que, caso seja identificado em novos Procedimentos de Alocação excesso de demanda com relação ao valor total da Oferta efetivamente colocado, os Documentos de Aceitação alocados no âmbito do(s) Procedimento(s) de Alocação realizados anteriormente e as respectivas ordens constantes dos referidos Documentos de Aceitação liquidadas em Data de Liquidação anterior, deverão ser preservados.

Os Documentos de Aceitação enviados durante cada Período de Coleta de Intenções de Investimento serão alocados e liquidados na respectiva Data de Liquidação, a ser prevista no cronograma indicativo da Oferta, sendo certo que as respectivas Cotas Seniores ficarão bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder e somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento.

Ainda, na hipótese de abertura de novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento, com a realização da liquidação da Oferta em mais de uma data, os respectivos Investidores farão jus, quando realizada a respectiva liquidação, ao recebimento de rendimentos decorrentes dos Investimentos Temporários, calculados proporcionalmente para o mês da respectiva Data de Liquidação.

Na hipótese de o Coordenador Líder e os Ofertantes decidirem pela abertura de novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimento, será divulgado comunicado ao mercado e nova versão deste Prospecto Definitivo e da Lâmina com a versão atualizada do cronograma indicativo nos Meios de Divulgação, informando sobre a adição de novos Períodos de Coleta de Intenções de Investimentos, da nova data dos Procedimentos de Alocação e das novas Datas de Liquidação da Oferta. Tal fato, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese.

8.6 Admissão à negociação em mercado organizado

As Cotas Seniores serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, no DDA administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas Seniores custodiadas eletronicamente na B3. A liberação das Cotas Seniores para negociação no mercado secundário ocorrerá após o término do período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

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A colocação de Cotas Seniores para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 no ambiente de bolsa poderá ocorrer por meio de conta(s) mantida(s) pelo Coordenador Líder sob procedimento de distribuição por conta e ordem, de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder e a Administradora.

O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas Seniores que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever Cotas Seniores terá suas Cotas Seniores bloqueadas para negociação pela Administradora e pelo Coordenador Líder, observado que referidas Cotas Seniores somente passarão a ser livremente negociadas na B3 após após o término do período de lock-up de 24 (vinte e quatro) meses, contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

8.7 Formador de mercado

O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas Seniores, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3.

Não obstante a recomendação do Coordenador Líder, o Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.

É vedado aos Ofertantes o exercício da função de formador de mercado para as Cotas Seniores.

A contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável

Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas Seniores. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas Seniores no âmbito da Oferta.

8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam

O investimento mínimo por investidor é de 1 (uma) Cota, correspondente a R$ 100,00 (cem reais) por Investidor, considerando o Preço de Emissão (“Investimento Mínimo por Investidor”).

Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas Seniores, conforme previsto neste Prospecto Definitivo, respeitado o Montante Inicial da Oferta, ficando desde já ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

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9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA

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9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração

O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento no Ativo Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto Definitivo (“Estudo de Viabilidade”).

Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.

As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.

A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.

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10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES

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10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto da oferta

Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos administrados pela Administradora, a Administradora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pela Administradora, podendo vir a contratar o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades do Fundo, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.

A Administradora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pela Administradora de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e/ou por clientes deste e em razão da presente Oferta, a Administradora não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.

Ainda, não há, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu grupo econômico e a Administradora e as sociedades do seu conglomerado econômico transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Gestora

Longo histórico de apoio ao crédito do grupo econômico da Gestora com operações bilaterais e mercado de capitais.

Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, a Gestora e o seu grupo econômico mantêm relacionamento comercial com o conglomerado do Coordenador Líder, que consiste nas seguintes transações:

• Coordenação da Oferta Pública da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA e subscrição de 1.270.000 (um milhão duzentos e setenta mil) Cotas Sêniores do Fundo, sendo a integralização faseada conforme chamada de capital;

• Fianças celebradas com empresas do grupo da Gestora, com volume total de aproximadamente R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais);

• Swap com empresas do grupo da Gestora com notional de R$ 408.000.000,00 (quatrocentos e oito milhões de reais) e vencimento entre 2034;

Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder atuou como coordenador ou participante especial em outras emissões de títulos e valores mobiliários do grupo da Gestora, tendo transacionado um montante agregado de aproximadamente R$ 1.562.500.000,00 (um bilhão quinhentos e sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais).

Na data deste Prospecto, além do relacionamento descrito acima, não há, entre a Gestora e as sociedades de seu grupo econômico, e o Coordenador Líder e as sociedades do seu conglomerado econômico (i) vínculos societários existentes; (ii) financiamentos, existentes ou que tenham sido liquidados nos 12 (doze) meses que antecederam o pedido de registro automático da Oferta e que tenham influenciado na contratação do Coordenador Líder para atuar na Oferta; e/ou (iii) transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.

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Não obstante, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão, no futuro, ser contratados pela Gestora para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

A Gestora e o Coordenador Líder declaram que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária líder da Oferta e, ainda, declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico e a Gestora.

& ~~SD~~ Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante ou seu conglomerado econômico e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

Não obstante, o Custodiante poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos e/ou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.

O Custodiante e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Custodiante

Na data deste Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo e à Classe.

Relacionamento entre a Gestora e o Ativo Alvo

Na data deste Prospecto, a Gestora, por meio de outros fundos de investimentos dos quais ela é gestora, detém participação no ativo Shopping Cidade Jardim. Desse modo, em razão do previsto acima, a Classe manterá investimento em ativos que também são, direta ou indiretamente, objeto de investimento por fundos de investimento geridos pela Gestora. Além disso, a Gestora ou afiliadas poderão ser contratadas para prestar serviços de administração operacional e comercial do Ativo Alvo, entre outros serviços correlatos em linha com o padrão de mercado.

Relacionamento entre a Administradora e o Ativo Alvo

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta, a Administradora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Ativo Alvo.

Desse modo, não foram identificados potenciais conflitos de interesse entre a Administradora o Ativo Alvo.

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Ativo Alvo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.

Potenciais Conflitos de Interesses

Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora, entre a Classe e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe, entre a Classe e o(s) representante(s) de cotistas e a Classe e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável. Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses”.

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11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

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11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução

Contrato de Distribuição

Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada pela Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária da Oferta e da oferta das cotas da Subclasse Subordinada da Classe (“Ofertas”), responsável pelo serviço de distribuição das Cotas.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 87 deste Prospecto Definitivo.

Condições Precedentes

Sob pena de resilição observado o previsto nos artigos 58, 80 e seguintes da Resolução CVM 160, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme abaixo definido), nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, ao atendimento das seguintes Condições Precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM e mantidas até as respectivas Datas de Liquidação (exclusive), sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos a serem celebrados no âmbito das Ofertas:

• (i) fornecimento, em tempo hábil, pela Gestora e pela Administradora, ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos e informações suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes, atualizados para atender às normas e os requisitos aplicáveis à Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos assessores legais contratados no âmbito da Oferta (“Assessores Legais”);

• (ii) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta e ao conteúdo da documentação da Oferta em forma e substância satisfatória às Partes e a seus Assessores Legais e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;

• (iii) aprovações pelas áreas internas do Coordenador Líder, responsáveis pela análise e aprovação da Oferta, tais como, mas não limitadas a crédito, jurídico, socioambiental, contabilidade, risco e Compliance;

• (iv) aceitação, por parte do Coordenador Líder, e contratação e remuneração pela Gestora, conforme aplicável, de todos os prestadores de serviços necessários para a boa estruturação e execução da Oferta, nos termos aqui apresentados, inclusive dos Assessores Legais, bem como a manutenção de suas contratações, conforme aplicável;

• (v) obtenção do registro automático para distribuição pública das Cotas Seniores, expedido pela CVM;

• (vi) admissão das Cotas Seniores à distribuição, no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, e, para negociação, no mercado secundário de bolsa administrado e operacionalizado pela B3;

• (vii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos instrumentos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, conforme aplicável, este Prospecto, a Lâmina, o Contrato de Distribuição, o Ato de Aprovação da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;

• (viii) obtenção pela Gestora, pela Classe e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e/ou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos demais documentos da Oferta junto a: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e/ou agências reguladoras do seu setor de

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atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e (c) órgão dirigente competente da Gestora, em forma satisfatória ao Coordenador Líder;

• (ix) manutenção do registro da Administradora e da Gestora perante a CVM, respectivamente, como administradora fiduciária e como gestora de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;

• (x) manutenção de toda a estrutura de contratos, licenças, alvarás, autorizações e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora, à Administradora e/ou a qualquer outra sociedade de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido), e/ou aos imóveis integrantes do patrimônio da Classe condição fundamental de funcionamento e regularidade de suas atividades;

• (xi) recebimento, pelo Coordenador Líder, das vias originais e assinadas dos pareceres legais emitidos pelos Assessores Legais, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares, sobre a regularidade da constituição do Fundo e confirmação da legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta;

• (xii) recebimento de declaração firmada pelo diretor executivo da Gestora atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário da Oferta, deste Prospecto e/ou do estudo de viabilidade que não foram passíveis de verificação no procedimento de back-up (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder) e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;

• (xiii) fornecimento, em tempo hábil, pela Gestora e pela Administradora, ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes, atualizados e necessários para atender às normas aplicáveis à Oferta;

• (xiv) consistência, veracidade, suficiência, completude, atualidade e precisão das informações enviadas e declarações feitas pela Classe, pela Gestora e pela Administradora, conforme o caso, e constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo que a Classe, a Gestora e a Administradora serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;

• (xv) recebimento, pelo Coordenador Líder, de declaração assinada pela Gestora e pela Administradora na manhã da primeira Data de Liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos documentos da Oferta, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pela Gestora e pela Administradora, no âmbito da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;

• (xvi) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;

• (xvii) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da due diligence jurídica realizada por assessor legal contratado pela Classe e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

• (xviii) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da due diligence do Ativo-Alvo a ser adquirido pela Classe, por assessor legal contratado pela Classe e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;

• (xix) recebimento pelo Coordenador Líder, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da Data de Liquidação da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos Assessores Legais, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;

• (xx) recebimento pelo Coordenador Líder, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da Data de Liquidação da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) do assessor legal contratado pela Classe, considerando due diligence do Ativo-Alvo e documentação da aquisição do Ativo-Alvo;

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• (xxi) inexistência de pendências judiciais e/ou administrativas envolvendo a Gestora e/ou a Administradora que não tenham sido reveladas ao Coordenador Líder e que possam afetar substancial e/ou adversamente sua situação econômica, operacional, reputacional e financeira, o Fundo, a Classe ou a Oferta;

• (xxii) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Gestora e/ou pela Administradora, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;

• (xxiii) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Classe, da Gestora, da Administradora e/ou de qualquer sociedade ou pessoa de seus respectivos Grupos Econômicos;

• (xxiv) manutenção do setor de atuação da Classe e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;

• (xxv) cumprimento das obrigações assumidas pela Administradora, pela Gestora e pela Classe, conforme descritas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta;

• (xxvi) não ocorrência de alteração e/ou transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Gestora e da Administradora, de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedade sob controle comum da Gestora e/ou da Administradora, conforme o caso (sendo a Gestora e/ou a Administradora, conforme o caso, e tais sociedades, em conjunto, o “Grupo Econômico”), nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

• (xxvii) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pela Gestora, pela Administradora ou por qualquer de suas respectivas controladas;

• (xxviii) não ocorrência de (a) decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestora; (b) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura, por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (e) pedido de mediação ou conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada ("Lei nº 11.101"), de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente do deferimento do respectivo pedido ou de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no § 12 do artigo 6º da Lei nº 11.101 ou, ainda, por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora de qualquer processo similar em outra jurisdição, evento similar; ou (f) ingresso em juízo por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxix) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (a) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora; (b) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (c) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

• (xxx) recolhimento, pela Gestora e/ou pela Classe, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela B3;

• (xxxi) cumprimento pela Gestora, pela Administradora de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento aos Códigos ANBIMA;

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• (xxxii) ausência de descumprimento pela Gestora, pela Administradora, pela Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como legislação e regulamentação ambiental necessárias à operação das atividades da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora, conforme o caso, a legislação e regulamentação trabalhista relativas à saúde e segurança ocupacional, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais (“Legislação Socioambiental”), bem como obrigação de adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;

• (xxxiii) ausência de descumprimento, pela Gestora, pela Administradora, pela Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários, da legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e/ou em condições análogas às de escravo;

• (xxxiv) ausência de descumprimento pela Gestora, pela Administradora, pela Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários, das leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

• (xxxv) com relação à Gestora, à Administradora, à Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou qualquer dos respectivos administradores ou funcionários, ausência de descumprimento das normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act, conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”), para tanto (a) mantendo políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dando conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta; (c) se abstendo de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) comunicando imediatamente ao Coordenador Líder, caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas; comprometem-se, ainda, a envidar os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto;

(xxxvi) no que for aplicável, (a) a Gestora, a Administradora, a Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou qualquer dos respectivos administradores ou funcionários não ser uma Contraparte Restrita (conforme definida abaixo) ou incorporada em um Território Sancionado (conforme definido abaixo) ou (b) uma subsidiária das partes indicadas no item (a) retro não ser uma Contraparte Restrita; observado que durante a vigência do Contrato de Distribuição, a Gestora, a Administradora, a Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou qualquer dos respectivos administradores ou funcionários, manterão procedimentos razoáveis com a finalidade de cumprir com todos os regulamentos referentes às Sanções aplicáveis nas jurisdições onde operam, que proíbam, incluindo, mas não se limitando, seu envolvimento em quaisquer operações com valores mobiliários de sua titularidade, ou quaisquer relações comerciais com ou prestação serviços a (1) Territórios Sancionados; (2) Contraparte Restrita; ou (3) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e/ou apoiadores do terrorismo. Para fins deste Contrato, (x) “Controlada” significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Gestora, pela Administradora, pela Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora; (y) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil), ou (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (3) de propriedade ou

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controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (z) “Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data deste Contrato incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado nas aplicáveis Leis e regulamentos de sanções), Rússia, territórios de Donetsk e Luhansk, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela; (w) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer Autoridade Sancionadora (conforme definido abaixo): (1) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos do Tesouro e do Comércio dos Estados Unidos, o governo do Reino Unido, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e/ou (2) todo e qualquer país cuja a Gestora, a Administradora, a Classe e/ou qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e/ou do Grupo Econômico da Administradora e/ou qualquer dos respectivos administradores ou funcionários e o Coordenador Líder e suas afiliadas têm ligação, conforme aplicável; e/ou (3) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos itens (1) e (2);

• (xxxvii) autorização, pela Gestora e pela Administradora, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca da Gestora e da Administradora nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis; e

• (xxxviii) em até pelo menos 1 (um) Dia Útil anterior à data de divulgação da Oferta, do checklist preparado pelos assessores legais do Coordenador Líder, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos Normativos ANBIMA.

Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até as respectivas Datas de Liquidação, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderão optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, sem que tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual modificação ou revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do aviso ao mercado e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.

Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos da Cláusula 5.3 do Contrato de Distribuição, a observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que sejam imputáveis a eles ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Oferta e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade, conforme definido no Contrato de Distribuição.

A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.

Comissionamento

A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação e colocação da Oferta, o Coordenador Líder fará jus às seguintes comissões (em conjunto, o “Comissionamento”).

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• (i) Comissão de Coordenação e Estruturação : equivalente a 1,00% (um por cento) incidente sobre o valor total das Cotas Seniores subscritas e integralizadas, inclusive as eventuais Cotas Seniores oriundas do Lote Adicional, com base no Preço de Emissão; e

• (ii) Comissão de Distribuição: equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor das Cotas Seniores subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, inclusive as eventuais Cotas Seniores oriundas do Lote Adicional, com base no Preço de Emissão, distribuídas.

Os custos da Oferta serão arcados pela Classe.

O Comissionamento será pago líquidos de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, com exceção para o Imposto sobre a Renda (“IR”) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre o pagamento a ser realizado pela Classe ao Coordenador Líder, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos ao Comissionamento serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto IR e CSLL), de forma que o Comissionamento seja recebido como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

O pagamento do Comissionamento acima descrito deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das respectivas Datas de Liquidação da Oferta, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes.

Da importância recebida a título de Comissionamento, conforme disposto na acima, o Coordenador Líder emitirá recibo à Classe.

Nenhuma outra remuneração será acordada ou paga, direta ou indiretamente, pelo Fundo ao Coordenador Líder por força ou em decorrência dos serviços previstos no Contrato de Distribuição ou nos demais documentos da Oferta, sem prejuízo de eventual remuneração acordada pela prestação de serviços contínuos pelo Coordenador Líder nos termos do Regulamento.

O Comissionamento não inclui os honorários devidos aos Assessores Legais e aos demais prestadores de serviços, os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados pela Classe, independentemente da liquidação da Oferta. O Coordenador Líder não é, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da 1ª Emissão e da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e/ou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo.

As disposições contidas neste item deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do Contrato de Distribuição, até que todos os pagamentos tenham sido realizados e os recibos do Comissionamento sejam enviados ao Fundo.

O Comissionamento previsto acima, a que fará jus o Coordenador Líder, poderá ser repassado, no todo ou em parte, a critério do Coordenador Líder, às Instituições Participantes da Oferta, devendo respeitar os valores mínimos usualmente praticados no mercado e observados os critérios previstos nos Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição.

11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado

a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.

A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, considerando o Preço de Emissão, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial. Para fins da Oferta, o Comissionamento e sua tributação incidente, além das taxas de registro aplicáveis para a Oferta, serão alocados integralmente à Subclasse Sênior, e as demais despesas incorridas com a Oferta serão alocadas à Subclasse Sênior de forma pro rata em relação à participação das Cotas Seniores no patrimônio total da Classe, sendo os valores remanescentes arcados pelos Cotistas detentores de cotas da Subclasse Subordinada.

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Custos Indicativos da Oferta(1)	Base R$(2)	% em relação à Emissão	Valor por Cota (R$)	% em relação ao preço unitário da Cota
CVM – Taxa de Registro	88.125,00	0,04	0,04	0,038
B3 – Taxa de Distribuição	132.229,20	0,06	0,06	0,056
B3 – Taxa de Listagem	8.221,73	0,00	0,00	0,003
B3 – Taxa de Análise	9.805,56	0,00	0,00	0,004
ANBIMA	10.219,56	0,00	0,00	0,004
Comissão de Coordenação, Estruturação e Distribuição	8.225.000,00	3,50	3,50	3,500
Tributos sobre Comissão de Coordenação, Estruturação e Distribuição	728.486,44	0,31	0,31	0,310
Custos de Marketing e Outros Custos	205.000,00	0,09	0,09	0,087
TOTAL	9.407.087,50	4,00	4,00	4,00

(1) Os custos listados acima deverão ser integralmente suportados pelo Fundo.

(2) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.

Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, o valor do Comissionamento será resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas Seniores do Lote Adicional.

O CUSTO UNITÁRIO POR COTA SÊNIOR E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS SENIORES DO LOTE ADICIONAL.

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12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS

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12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:

• a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e

• b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto Definitivo, na data deste Prospecto Definitivo, além dos ativos do Fundo indicados, o Fundo não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.

Não obstante, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.

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13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA

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13.1 Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso

Regulamento do Fundo

Para acesso ao Regulamento, consulte: https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos registrados”, e buscar por “JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.

Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.

13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período

Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, este iniciará as suas atividades somente após a realização da Oferta. Dessa forma, o Fundo ainda não possui demonstrações financeiras. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada no seguinte endereço:

https://www.gov.br/cvm/pt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.

Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.

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14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS

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14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor

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Administradora BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo CEP 22440-032 | Rio de Janeiro, RJ E-mail: [email protected] Telefone: (21) 3262-9714

JHSF CAPITAL LTDA.

Gestora

Avenida Alcides Sangirardi, s/nº, setor 301, Usina SP, Anexo Espaço C.01, Parte, CEP 05672-015 | São Paulo, SP E-mail: [email protected] Telefone: (11) 3702-1900

14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto

Coordenador Líder ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi CEP 04.538-132 | São Paulo, SP Telefone: (11) 91460-1815

Assessor Jurídico MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR E QUIROGA ADVOGADOS do Coordenador Líder Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 CEP 01403-001 | São Paulo, SP At.: Flávio B. Lugão e Lucas Teixeira de Rezende Tel.: (11) 3147-2564 / (11) 3147-7656

Assessor Jurídico da Gestora

TAUIL & CHEQUER ADVOGADOS

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455 CEP 04544-140 | São Paulo, SP At.: Bruno Cerqueira Tel.: (11) 2504-4694

Escriturador BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 | Rio de Janeiro, RJ E-mail: [email protected] | [email protected] Telefone: (11) 3383-2715

Custodiante BANCO BTG PACTUAL S.A.

Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040 | Rio de Janeiro, RJ E-mail: [email protected] | [email protected] Telefone: (11) 3383-2715

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14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais

Auditor Independente Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase préoperacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.

14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM

QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E/OU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.

Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, bem como informações adicionais referentes ao Fundo.

14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado

O registro de funcionamento do Fundo está atualizado e foi concedido em 01 de junho de 2026 sob o nº 0326126.

14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto

A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.

O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS

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Item não aplicável à Oferta.

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16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

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Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.

Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nos Códigos ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto Definitivo não implica recomendação de investimento.

Base Legal

O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.

Prazo de duração do Fundo

O Fundo terá prazo de duração de 5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos a critério do Gestor.

Política de divulgação de informações

A Administradora prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

As informações exigidas pela Resolução CVM 175 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.

Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM 175 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.

A Administradora divulgará, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os demais prestadores de serviços do Fundo serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.

Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: [email protected].

Público-alvo do Fundo

As Cotas Seniores serão destinadas a Investidores Qualificados.

Objetivo e Política de Investimento

A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas (“Cotas”), conforme política de investimento definida abaixo, por meio do investimento, participação, aquisição, alienação, arrendamento e/ou exploração do direito de superfície do empreendimento imobiliário denominado “Shopping Cidade Jardim”, localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP, incluindo eventuais expansões e anexos do referido empreendimento (“Bens Imóveis”).

Além disso, a Classe pode aplicar nos seguintes ativos (em conjunto, os “Outros Ativos” e, quando em conjunto com os Bens Imóveis, simplesmente, “Ativos Imobiliários”):

• (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII;

• (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (iii) letras hipotecárias (“LH”);

• (iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• (v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

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• (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; e

• (xii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido).

Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço

Taxa de Administração

A Administradora faz jus a uma taxa de administração que equivalerá a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o montante mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA. A Taxa de Administração engloba as taxas de custódia, controladoria e da escrituração de Cotas da Classe e do Fundo.

Pela escrituração das Cotas da Classe, caso esta seja listada na B3 e suas Cotas estejam registradas na Central Depositária, a Administradora fará jus a uma remuneração adicional à Taxa de Administração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o montante mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente, em janeiro de cada ano, pela variação do IPCA.

Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (conforme descrita abaixo) indicadas consideram a respectiva taxa prevista nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe.

Taxa de Gestão

Pela gestão da carteira da Classe, observado o disposto abaixo, a Gestora fará jus a uma remuneração 1,0% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

Taxa de Performance

A Gestora fará jus, ainda, a uma taxa de performance a qual será provisionada e paga por ocasião da ocorrência de qualquer Evento de Pagamento da Taxa de Performance (conforme definido abaixo), diretamente pela Classe à Gestora, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização das Cotas Subordinadas, após dedução de todas as despesas da Classe.

A Taxa de Performance será apurada e paga nas seguintes hipóteses (“Evento de Pagamento da Taxa de Performance”):

• a) na ocorrência de os Cotistas da Subclasse Subordinada receberem, por meio de amortizações parciais e/ou total de suas Cotas Subordinadas e/ou por meio de rendimentos distribuídos pela Classe (“Evento de Liquidez”), valor equivalente ao valor integralizado acrescido do Índice de Correção (definido abaixo). Para fins de clareza, considera-se Evento de Liquidez, a ocorrência de qualquer operação ou fato que resulte em ingresso significativo de recursos para os cotistas, incluindo, mas não se limitando a: (i) liquidação da Classe; (ii) alienação total ou parcial de Ativos Imobiliários e/ou (iii) qualquer outra operação que permita a distribuição extraordinária de rendimentos ou amortizações aos Cotistas; e

• b) na ocasião de os Cotistas deliberarem pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo (além da prorrogação já prevista), independente da amortização integral das Cotas Seniores, ocasião em que a Taxa de Performance será paga imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos.

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Cálculo da Taxa de Performance - Item “a” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Uma vez pago aos Cotistas o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Índice de Correção, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no Fundo, e 20% (vinte por cento) à Gestora, a título de Taxa de Performance.

Cálculo da Taxa de Performance - Item “b” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data n;

Índice de Correção = 8,0% ao ano, esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

PL Base = Valor da integralização de Cotas Subordinadas, deduzidas as despesas de ofertas e ajustadas por amortizações e/ou integralizações ao longo do Prazo de Duração da Classe até o mês anterior.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨 0 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da integralização das cotas.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da apuração (“n”).

t = Dias úteis entre a data da integralização das Cotas Subordinadas e a data da apuração.

Onde:

Distribuiçõesi = Rendimentos e amortizações distribuídos no mês i para as cotas Subordinadas.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da apuração (“n”)

n = data da apuração.

i = data da distribuição do rendimento.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒊 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da distribuição do rendimento (“i”).

(n-i) = Número de dias úteis entre a data da distribuição do rendimento na data “i” e a data da apuração “n”.

PLSub = Valor total das Cotas Subordinadas no mês anterior da data da apuração, sendo que para esse cálculo necessariamente dever-se-á reavaliar todos os Ativos Imobiliários pelo valor de mercado, após aprovação da Assembleia de Cotistas que deliberou pela prorrogação do prazo do Fundo.

Uma vez apurado o PLsub haverá o pagamento da Taxa de Performance à Gestora, devendo ser pago imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração da Classe para além dos 7 (sete) anos já previstos.

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Regras Aplicáveis às 2 (duas) Hipóteses

O pagamento da Taxa de Performance, quando devido, será efetuado com recursos líquidos disponíveis da Classe, imediatamente após a conclusão do respectivo evento e a liquidação financeira das operações relacionadas (quando aplicável), deduzidos tributos e encargos aplicáveis.

A Gestora poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada seja paga de forma parcelada, e não obrigatoriamente no prazo descrito acima, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

Na hipótese de não haver recursos financeiros disponíveis no caixa da Classe para o pagamento integral da Taxa de Performance apurada nos termos do Regulamento, a Gestora, mediante autorização prevista de Capital Autorizado do Fundo e/ou da Classe, poderá solicitar à Administradora a emissão de novas cotas exclusivamente para este fim. As cotas emitidas para fins de pagamento da Taxa de Performance serão subscritas e integralizadas em favor da Gestora, levando em consideração um dos seguintes critérios: (a) o valor patrimonial das cotas em circulação; (b) o valor de mercado das cotas, conforme aplicável; ou (c) outro critério a ser definido em comum acordo com a Administradora. A emissão de cotas para o pagamento da Taxa de Performance não implicará captação de novos recursos junto aos cotistas, nem alteração na política de investimentos da Classe, devendo o ato ser informado ao mercado por meio de comunicado ou fato relevante, conforme aplicável.

A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.

Política de amortização e de distribuição de resultados

A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), observada a Ordem de Pagamento (conforme definida abaixo).

Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério da Gestora e de comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos acima, serão, a critério da Gestora, em comum acordo com a Administradora, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do Regulamento.

Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

No âmbito da distribuição de rendimentos e de amortização das Cotas da Classe, observar-se-á a seguinte ordem de pagamentos, sucessiva e cumulativamente, até o limite dos recursos distribuíveis do período, sem prejuízo do disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável, e sem que as aprovações referidas abaixo afastem a precedência estabelecida (“Ordem de Pagamento”):

• (i) pagamento das despesas diretamente relacionadas aos Ativos Imobiliários, incluindo, sem limitação, as despesas de manutenção e/ou reinvestimento dos e/ou nos Ativos Imobiliários, bem como as obrigações financeiras que tenham e/ou venham a ser assumidas pela Classe;

• (ii) despesas e encargos da Classe, incluindo pagamento dos Prestadores de Serviço;

• (iii) pagamento do rendimento das Cotas Seniores, respeitado o limite da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores (conforme definido abaixo);

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• (iv) a critério da Gestora ou caso necessário para atingir o Montante Mínimo de Distribuição, o pagamento da amortização das Cotas Seniores ou o pagamento de rendimentos/amortização das Cotas Subordinadas até o limite para a configuração do Evento de Pagamento da Taxa de Performance;

• (v) a critério da Gestora e desde que as Cotas Seniores tenham sido resgatadas, amortização/distribuição de rendimentos da Subclasse Subordinada observado que caso tenha ocorrido o Evento de Pagamento da Taxa de Performance haverá também o pagamento da Taxa de Perfomance.

Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida acima.

O valor da Reserva de Contingência será correspondente ao percentual de até 1% (um por cento) do valor total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

A Classe e o Fundo manterão sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas

Compete privativamente à assembleia de Cotistas deliberar sobre (Competência Privativa):

• (a) demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

• (b) substituição da Administradora e da Gestora, com ou sem Justa Causa, nos termos do Anexo I ao Regulamento;

• (c) emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado (conforme definido o Regulamento);

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação da Classe;

• (e) alteração do Anexo I, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão ou Taxa de Performance;

• (l) alteração o prazo de duração da Classe; e

• (m) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos que tenham por finalidade a liquidação da Classe.

Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a assembleia geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.

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A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.

A Assembleia de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar o prazo estabelecido acima.

As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.

A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida a Administradora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, ou o representante dos cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. Esse pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária. Nesse caso, a Administradora deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias do prazo de encaminhamento do pedido, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da assembleia de Cotistas.

A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.

As assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.

A assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“Maioria Simples”).

Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (k), (j) e (m) acima. Cabe à Administradora informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

A Administradora poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas

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da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. A Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pela Administradora a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no Regulamento.

Somente podem votar nas assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Não podem votar nas assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à Classe, no que se refere à matéria de votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. A verificação da vedação do inciso (iv) acima cabe exclusivamente ao Cotista, cabendo à CVM a fiscalização.

A vedação prevista no item acima não se aplica quando estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo, da Classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.

Os Apêndices do Regulamento disciplinarão, de forma específica, o direito de voto atribuído a cada Subclasse.

O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

Características das Cotas Seniores

A Classe buscará atingir, para as Cotas Seniores, uma rentabilidade equivalente a 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas Seniores (“Rendimentos Prioritários Cotas Seniores”) corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas Seniores (“Atualização Monetária das Cotas Seniores”, e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, simplesmente “Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores”), sendo que, em caso de pagamento de amortizações ou de Atualização Monetária das Cotas Seniores, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores, a partir da data do respectivo pagamento.

Até o final do prazo de duração das Cotas Seniores, os cotistas detentores de Cotas Seniores terão prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto no Regulamento, em relação às Cotas Subordinadas (“Rendimento Prioritário das Cotas Seniores”).

Quaisquer deliberações que impactem negativamente os direitos econômicos atribuídos à Subclasse Sênior demandarão aprovação específica em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Sênior, incluindo, deliberações sobre: (i) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (ii) alterações ao Regulamento, ao Anexo I ou aos Apêndices que visem a alterar a preferência, características ou direitos (tais como os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e a preferência e ordem de prioridade das distribuições de rendimentos); e (iii) criação de novas Subclasses com prioridade sobre a Subclasse Sênior.

Características das Cotas Subordinadas

As Cotas Subordinadas subordinam-se às Cotas Seniores para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto no Regulamento. Não há rentabilidade esperada para as Cotas Subordinadas, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, observados os procedimentos descritos no Regulamento.

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Caso os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores sejam superados em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas Subordinadas, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista no Regulamento.

Quaisquer deliberações que envolvam: (a) alteração do objetivo do Fundo; (b) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (c) alterações do Apêndice da Subclasse Subordinada e (d) a criação de novas Subclasses, estarão sujeitas à aprovação em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Subordinada, observado o quórum aplicável previsto no Regulamento.

Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo fundo, em conformidade com o disposto na regulação e autorregulação vigente

A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https://jhsfcapital.com.br/governanca/ (acessar o website, depois clicar em “JHSF Capital” e selecionar o documento “Política de Voto”).

Perfil da Administradora

A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, controlada integral do Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação de serviços de administração fiduciária e controladoria de ativos para terceiros.

A Administradora administra aproximadamente R$ 948 bilhões (dados ANBIMA referente a maio de 2025) e ocupa posição entre os maiores administradores de recursos do Brasil, com mais de 9.000 (nove mil) fundos, incluindo fundos de investimento multimercado, fundos de investimento em ações, fundos de renda fixa, fundos imobiliários, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em participações.

Perfil da Gestora

Com as atividades iniciadas em outubro de 2022, a JHSF Capital é a unidade de negócios e soluções financeiras do conglomerado JHSF. A empresa atua na estruturação e gestão de fundos de renda, desenvolvimento e hospitalidade, além de oferecer originação, estruturação e assessoria em operações no mercado imobiliário. Também se destaca na assessoria e execução de transações complexas, como fusões, aquisições e negociações estratégicas para o conglomerado. Seu principal objetivo é fornecer soluções financeiras inovadoras e serviços de investimento imobiliário personalizados para seus clientes.

Regras de Tributação do Fundo

A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

Para fins do disposto abaixo:

“IOF/Títulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.

“IR” significa o Imposto de Renda.

Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo

A) IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/Títulos.

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Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.

Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, sendo certo que eventual aumento somente produzirá efeitos prospectivos.

Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

B) IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio, conforme prevê o artigo 15-B, inciso XVI e XVII, do Decreto 6.306.

Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), sendo certo que eventual aumento somente produzirá efeitos prospectivos.

C) IR

O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão, alienação, amortização ou resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), inclusive quando se tratar de Cotista que seja pessoa jurídica isenta. Na alienação o tributo ser apurado da seguinte forma:

• a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e

• b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.

Na distribuição de rendimentos ou no resgate de Cotas, o IR incidente será retido na fonte, enquanto na cessão ou alienação das Cotas, deverá ser recolhido pelo próprio Cotista, conforme as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável.

O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado).

Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

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Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, o cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779/99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.

(ii) Cotistas residentes no exterior.

Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.

Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos em regulamentação pelo CMN. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar isentos de tributação. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.

Ademais, de acordo com o atual entendimento da RFB sobre o tema, conforme artigo 85, §4º da Instrução RFB 1.585, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em JTF, são isentos de tributação pelo IR, conforme as mesmas regras anteriormente descritas para cotistas pessoas físicas residentes no Brasil.

Caso o Fundo não atenda aos requisitos acima, o investidor estrangeiro será tributado à alíquota de 15% (quinze por cento), ou em 20% (vinte por cento) se estiver em JTF e/ou não realize o investimento conforme regulamentação pelo CMN.

Considera-se JTF para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como o país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.

A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.

Tributação aplicável ao Fundo

A) IOF/Títulos

Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

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Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

B) IR

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.

Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item "Destinação de Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário; e (v) cotas de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, por força da previsão contida no artigo 16-A da Lei 8.668/93, com a redação que lhe foi dada pela Lei nº 12.024/09.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos Cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.

Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e/ou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C) Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).

Nos termos da Emenda Constitucional n° 132, de 20 de dezembro de 2023 e da Lei Complementar nº 214 de 16 de janeiro de 2025 (conversão do Projeto de Lei Complementar nº 68, de 25 de abril de 2024) houve alteração substancial nos tributos indiretos no Brasil com a criação da Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”), em substituição (i) PIS, e (ii) à COFINS, e (ii) ao Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”); e criação do Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”), em substituição (i) ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) e (ii) ao Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”). A implementação dessas alterações será gradual, de 2026 a 2033. A redação sancionada pelo Presidente da República (ainda sujeita à alteração via processo legislativo de derrubada de veto) suprimiu, em função de veto, o dispositivo que determinava que os fundos de investimentos, como regra, não seriam contribuintes de IBS/CBS. No dia 17 de junho de 2025, em sessão conjunta, o Congresso Nacional rejeitou o veto ao dispositivo que enquadrava os fundos de investimento como não contribuintes do IBS e CBS, mas não analisou os vetos aos demais dispositivos, inclusive os que tratam das exceções, quais sejam, FIIs que (a) não obedecessem as regras pertinentes à isenção dos cotistas pessoas físicas constantes na legislação vigente ou (b) que fossem equiparados a pessoas jurídicas seriam contribuintes obrigatórios e sujeitos ao regime regular de tributação pelo IBS e CBS (art. 26, § 6º). Está pendente o encaminhamento das rejeições à promulgação da Presidência e votação quanto aos demais vetos (Veto nº 07/2025).

Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista

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pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações.

O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.

ANEXOS

ANEXO I ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ANEXO II REGULAMENTO VIGENTE ANEXO III ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO IV OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO I

ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Constituição”), o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de administradora (“Administrador”) e a JHSF CAPITAL LTDA., empresa com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na 301 Usina - Av. Alcides Sangirardi, s/n - Espaço C - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05672-015, inscrita no CNPJ nº 07.311.643/0001-03, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.575, de 23 de outubro de 2007, na qualidade de gestora (“Gestor”, quando referida em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), resolvem, conjuntamente:

I. constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), que se denominará JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), com classe única de cotas denominada CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe”), organizada sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 5 (cinco) anos, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos a exclusivo critério do Gestor;

II. Aprovar a divisão da Classe em 02 (duas) subclasses, quais sejam: (a) as cotas da subclasse “Sênior”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A do Regulamento (conforme definido abaixo) (“Cotas Sêniores” e “Subclasse Sênior”, respectivamente); e (b) as Cotas da subclasse “Subordinada”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B ao Regulamento (“Cotas Subordinadas” e “Subclasse Subordinada”, respectivamente, e, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando mencionadas em conjunto, simplesmente “Cotas”);

III. Aprovar o regulamento do Fundo (“Regulamento”), o anexo descritivo da Classe (“Anexo Descritivo”), bem como os apêndices da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, na forma do Anexo A ao presente Instrumento de Constituição, em atenção ao disposto no artigo 7º da parte geral da Resolução CVM 175;

IV. desempenhar as funções de prestadores de serviços essenciais, na qualidade de administradora fiduciária e de gestora de recursos, respectivamente, em observância aos deveres e responsabilidades previstos na Resolução CVM 175, no Regulamento e no Anexo Descritivo;

V. aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, da seguinte pessoa jurídica para prestar serviços em favor do Fundo e/ou da Classe:

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• a. Escriturador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificado, devidamente autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006, na qualidade de instituição escriturador (“Escriturador”).

• b. Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”) .

VI. Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão e distribuição pública primária de Cotas Seniores da Classe, todas nominativas e escriturais, por meio de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a ser coordenada pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo) em nome da Classe (“1ª Emissão das Cotas Seniores” e “Oferta Sênior”, respectivamente), que terá as seguintes características:

• a. Série: a 1ª Emissão das Cotas Seniores será realizada em série única;

• b. Regime de Distribuição: distribuição pública primária, a qual será realizada no Brasil e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto na Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórios aplicáveis;

• c. Montante Inicial da Oferta Sênior: o montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 235.00.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), observada a possibilidade de (i) emissão do Lote Adicional das Cotas Seniores (conforme definido abaixo); e (ii) diminuição em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas Seniores (conforme definido abaixo);

• d. Quantidade de Cotas Seniores: 2.350.000 (dois milhões, trezentos e cinquenta mil) de Cotas Seniores, observada a possibilidade de (i) emissão do Lote Adicional das Cotas Seniores (conforme definido abaixo); e (ii) diminuição em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas Seniores (conforme definido abaixo);

• e. Preço de Emissão das Cotas Seniores: o preço de emissão das Cotas Seniores será de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão das Cotas Seniores”);

• f. Custos da Oferta Sênior: os custos da Oferta Sênior serão arcados pela Classe, conforme descrito nos documentos da Oferta Sênior;

g. Lote Adicional das Cotas Seniores: Nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 587.500 (quinhentos e oitenta e sete mil e quinhentas) cotas adicionais (“Cotas Seniores do Lote Adicional”), correspondente a R$ 58.750.000,00 (cinquenta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil reais) nas mesmas condições e com as mesmas características das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, a critério do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pela Classe até a data do Procedimento de Alocação (conforme definido nos documentos da Oferta) das Cotas Seniores prevista no cronograma estimado da Oferta Sênior da documentação da Oferta, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta Sênior à CVM ou modificação dos termos da 1ª Emissão das Cotas Seniores e da Oferta Sênior (“Lote Adicional das Cotas Seniores”), de tal forma que o valor total da Oferta Sênior poderá ser de até R$ 293.750.000,00 (duzentos e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta mil reais), equivalente a 2.937.500 (dois milhões, novecentos e trinta e sete mil e quinhentas) Cotas Seniores (“Montante Total da Oferta Sênior”). As Cotas Seniores do Lote Adicional das Cotas Seniores, caso emitidas, também serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder e serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Sênior;

h. Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas Seniores em montante mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta Sênior”), equivalente a 1.000.000 (um milhão) Cotas Seniores, observado que a Oferta Sênior em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas Seniores no âmbito da Oferta, desde que (i) seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Sênior e (ii) o Montante Mínimo da Oferta Subordinada (conforme definido abaixo). Caso a Oferta Sênior seja cancelada em razão do não atingimento do Montante Mínimo da Oferta Sênior, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos do Art. 27 da parte geral da Resolução CVM 175, calculados pro rata temporis, a partir da data de liquidação da Oferta Sênior, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do anúncio de cancelamento da Oferta Sênior que será divulgado pela Administradora.

• i. Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas Seniores: as Cotas Seniores serão subscritas nos termos previstos no Regulamento e nos demais documentos da Oferta Sênior, sendo que a integralização de cada uma das Cotas Seniores será realizada à vista, em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão das Cotas Seniores, não sendo permitida a aquisição de Cotas Seniores fracionadas, observado as condições estabelecidas nos respectivos Boletins de Subscrição e/ou Compromissos de Investimento (conforme definidos no Regulamento), conforme o caso.

• j. Público-Alvo: Sem prejuízo do público-alvo da Classe, a Oferta Sênior será destinada aos

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investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente);

• k. Período de Distribuição: a subscrição das Cotas Seniores objeto da Oferta Sênior deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta Sênior, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;

• l. Negociação das Cotas Seniores: as Cotas Seniores serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3, observado que será vedada a negociação das Cotas Seniores pelo período de 06 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta Sênior, nos termos e condições previstos no Regulamento (“Lock-up”);

• m. Coordenador Líder: ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 04.845.753/0001-59, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”);

• n. Demais Termo e Condições da Oferta Sênior: os demais termos e condições da 1ª Emissão das Cotas Seniores e da Oferta Sênior serão descritos nos documentos da Oferta Sênior.

VII. Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão e distribuição pública primária de Cotas Subordinadas da Classe, todas nominativas e escriturais, por meio de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM, a ser coordenada pelo Coordenador Líder em nome da Classe (“1ª Emissão das Cotas Subordinadas” e “Oferta Subordinada”, respectivamente), que terá as seguintes características:

• a. Série: a 1ª Emissão das Cotas Subordinadas será realizada em série única;

• b. Regime de Distribuição: distribuição pública primária, a qual será realizada no Brasil e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto na Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórios aplicáveis;

• c. Montante Inicial da Oferta Subordinada: o montante total da Oferta Subordinada será de, inicialmente, R$ 165.000.000,00 (cento e sessenta e cinco milhões de reais), observada a possibilidade de emissão do Lote Adicional das Cotas Subordinadas (conforme definido abaixo);

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• d. Quantidade de Cotas Subordinadas: 1.650.000 (um milhão, seiscentos e cinquenta mil) de Cotas Subordinadas, observada a possibilidade de (i) emissão do Lote Adicional das Cotas Subordinadas (conforme definido abaixo); e (ii) de diminuição em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas Subordinadas (conforme definido abaixo);

• e. Preço de Emissão das Cotas Subordinadas: o preço de emissão das Cotas Subordinadas será de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão das Cotas Subordinadas”);

• f. Custos da Oferta Subordinada: os custos da Oferta Subordinada serão arcados pela Classe, observado que nos documentos da Oferta Sênior (tais como o prospecto), haverá a descrição dos custos da Oferta Subordinada e da Oferta Sênior;

• g. Lote Adicional das Cotas Subordinadas: Nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Cotas Subordinadas inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até 412.500 (quatrocentos e doze mil e quinhentas) cotas adicionais (“Cotas Subordinadas Adicionais”), nas mesmas condições das Cotas Subordinadas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador e do Gestor, em comum acordo com o Coordenador Líder, que poderão ser emitidas pelo Fundo até a data de integralização das Cotas Subordinadas prevista no cronograma estimado da Oferta Subordinada previsto na documentação da Oferta, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta Subordinada à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta Subordinada (“Lote Adicional das Cotas Subordinada”), de tal forma que o valor total da Oferta Subordinada poderá ser de até R$ 206.250.000,00 (duzentos e seis milhões, duzentos e cinquenta mil reais), equivalente a até 2.062.500 (dois milhões, sessenta e dois mil e quinhentas) Cotas Subordinadas (“Montante Total da Oferta Subordinada”). As Cotas Adicionais Subordinadas do Lote Adicional das Cotas Subordinadas, caso emitidas, também serão colocadas sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder e serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Subordinadas;

h. Distribuição Parcial: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas Subordinadas, em montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta Subordinada”), equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas Subordinadas, sendo que a Oferta Subordinada em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas Subordinadas no âmbito da Oferta Subordinada, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta Subordinada;

• i. Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas Subordinadas: as Cotas Subordinadas serão subscritas nos termos previstos no Regulamento e nos demais documentos da Oferta, sendo que a integralização de cada uma das Cotas Subordinadas será realizada à vista, em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão das Cotas

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Subordinadas, não sendo permitida a aquisição de Cotas Subordinadas fracionadas, observado as condições estabelecidas nos respectivos Boletins de Subscrição e/ou Compromissos de Investimento (conforme definidos no Regulamento), conforme o caso;

• j. Público-Alvo: Sem prejuízo do público-alvo da Classe, a Oferta Subordinada será destinada aos investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30 (“Investidores Profissionais”, respectivamente);

• k. Período de Distribuição: a subscrição das Cotas Subordinadas objeto da Oferta Subordinada deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta Subordinada, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;

• l. Negociação das Cotas Subordinada: as Cotas Subordinadas serão depositadas para: (i) distribuição, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3;

• m. Coordenador Líder: ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A, conforme qualificado acima, na qualidade de instituição intermediária líder, podendo outras instituições intermediárias serem contratadas pelo Coordenador Líder para auxiliar na distribuição da Oferta Subordinada; e

• n. Demais Termo e Condições da Oferta Subordinada: os demais termos e condições da 1ª Emissão das Cotas Subordinadas e da Oferta Subordinada serão descritos nos documentos da Oferta e no Regulamento.

VIII. Submeter à CVM o presente Instrumento de Constituição, bem como os demais documentos exigidos pela Resolução CVM 175; e

IX. Realizar todos os registros necessários e/ou firmar todos os documentos pertinentes para a implementação das deliberações acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Em face das deliberações acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos definidos pela Resolução CVM 175, DECLARAM, por seus representantes legais que ao final assinam o presente instrumento, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

Os termos não expressamente definidos neste Instrumento de Constituição terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento e/ou nos documentos da Emissão e da Oferta.

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O presente Instrumento de Constituição e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, e no Ofício Circular nº 12/2019/CVM/SIN, sendo devidamente registrados perante a CVM.

São Paulo/SP, 01 de junho de 2026

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(Administrador)

JHSF CAPITAL LTDA.

(Gestor)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento”), o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de administradora (“Administrador”) e a JHSF CAPITAL LTDA., empresa com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na 301 Usina - Av. Alcides Sangirardi, s/n - Espaço C - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05672-015, inscrita no CNPJ nº 07.311.643/0001-03, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.575, de 23 de outubro de 2007, na qualidade de gestora (“Gestor”, quando referida em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de prestadores de serviços essenciais da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas (“Classe”) do JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 67.091.763/0001-66, regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, bem como as demais legislações aplicáveis (“Fundo” e “Resolução CVM 175”, respectivamente), representados nos termos de seus documentos constitutivos, resolvem, conjuntamente:

CONSIDERANDO QUE:

I. Em 01 de junho de 2026, os Prestadores de Serviço Essenciais do Fundo celebraram o “Instrumento Particular de Constituição do JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Instrumento de Constituição”), por meio do qual aprovaram (i) a constituição do Fundo e da Classe; (ii) a versão vigente do Regulamento, incluindo o anexo I da Classe (“Anexo I”), o apêndice “A” e o apêndice “B” (“Apêndice A” e “Apêndice B”, respectivamente); e (iii) a 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse “Sênior” (“Cotas Seniores”) e da subclasse “Subordinada”, nos termos e condições dispostos nos documentos da Oferta, em série única, mediante o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Emissão”, “Oferta” e “Cotas Subordinadas” sendo certo que, as Cotas Subordinadas, quando mencionadas em conjunto com as Cotas Seniores, simplesmente, “Cotas”); e

II. Ainda não foram efetuadas reservas ou subscrições no âmbito da Oferta;

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RESOLVEM:

I. Modificar o Anexo I da Classe, bem como seu Apêndice A, de modo a alterar o mercado primário e o secundário das Cotas Seniores, sendo tais cotas depositadas: (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (b) para negociação, no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3;

II. Alterar a cláusula 6.12 do Anexo I da Classe de modo a prever ampliação do período de vedação de negociação das Cotas Seniores para 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de encerramento da presente Oferta (“Lock-up de Negociação”);

III. Alterar o Anexo I da Classe, bem como seu Apêndice A, de modo a prever a possibilidade de migração do mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, a critério do Gestor e Administrador, em comum acordo, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, administrado pela B3 (“Balcão B3”), operado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados (“CETIP”), onde passarão a ser registradas, custodiadas e negociadas exclusivamente, nos termos da regulamentação aplicável, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas (conforme definido no Regulamento);

• IV. Estabelecer a Ordem de Pagamento das Cotas previsto na Capítulo 01 do Anexo I da Classe;

• V. Alterar o conceito de Ativos Financeiros previsto na Cláusula 4.15 do Anexo I da Classe;

VI. Alterar a forma de cálculo e as regras relacionadas à forma de pagamento da Taxa de Performance, conforme previsto no Capítulo 10 do Anexo I da Classe;

VII. Incluir a forma de cálculo das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, nos respectivos apêndices;

VIII. Ratificar que a Classe arcará com os custos da Oferta das Cotas Subordinadas, sendo que o custo da Oferta das Cotas Subordinadas será de R$ 4,00 (quatro reais) por cada Cota Subordinada;

IX. Definir que a Oferta terá o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Oferta das Cotas Sênior e R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para a Oferta das Cotas Subordinadas; e

X. Consolidar e efetuar todas as alterações necessárias no Regulamento, de modo a refletir as modificações acima, conforme consolidado no Anexo A ao presente Instrumento.

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Em face das deliberações acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos definidos pela Resolução CVM 175, DECLARAM, por seus representantes legais que ao final assinam o presente instrumento, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

Os termos não expressamente definidos neste Instrumento terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento e/ou nos documentos da Oferta.

O presente Instrumento e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada e no Ofício Circular nº 12/2019/CVM/SIN, sendo devidamente registrados perante a CVM.

São Paulo/SP, 11 de junho de 2026

_____________________________________________________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(Administrador)

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Regulamento

JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO A

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe(s)	Classe Única (“Classe”).
Prazo de Duração do Fundo	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor (“Prazo de Duração do Fundo”).
Administrador	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	JHSF CAPITAL LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na 301 Usina - Av. Alcides Sangirardi, s/n - Espaço C - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05672-015, inscrita no CNPJ nº 07.311.643/0001-03, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM nº 9.575, de 23 de outubro de 2007 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos”, “Cotas” e “Apêndices”).

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Regulamento

JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I
Denominação da Subclasse	Apêndice
Subclasse Sênior	Apêndice A
Subclasse Subordinada	Apêndice B

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas (conforme definido abaixo) e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas (conforme definido abaixo) e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (conforme definido abaixo), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e da Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

• 1.5.1 “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (“B3”), e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

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Regulamento

JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

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Administração

• 2.5 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos Bens Imóveis (conforme definido abaixo) adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste regulamento.

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

  • (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo), mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em

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sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Gestão

• 2.11 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários (conforme definido abaixo), na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.12 Compete ao Gestor negociar os Ativos Imobiliários da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos Imobiliários, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”).

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo), cadastro do Cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador (conforme definido abaixo), ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe.

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• 4.1.6 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe; e (iii) alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da parte geral da Resolução CVM 175, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
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Anexo I ao Regulamento

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ANEXO I

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CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da Classe estão descritas abaixo:

Subclasse(s)	A Classe é constituída por 2 (duas) subclasses de cotas distintas (em conjunto, “Subclasses”), quais sejam:(i)as Cotas da subclasse “Sênior”, cujas características encontram-se devidamente descritas no Apêndice A (“Cotas Seniores” e “Subclasse Sênior”, respectivamente); e(ii)as Cotas da subclasse “Subordinada”, cujas características encontram-se descritas no Apêndice B (“Cotas Subordinadas” e “Subclasse Subordinada”, respectivamente).
Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração da Classe	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Categoria	Fundo de Investimento Imobiliário.
	Mandato: “Tijolo Renda”.
Classificação ANBIMA	Tipo de gestão: “Definida”. Segmento: “Shoppings”.
Objetivo	A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas (“Cotas”), conforme política de investimento definida abaixo, por meio do investimento, participação, aquisição, alienação, arrendamento e/ou exploração do direito de superfície do empreendimento imobiliário denominado “Shopping Cidade Jardim”, localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP, incluindo eventuais expansões e anexos do referido empreendimento (“Bens Imóveis”).

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Além disso, a Classe pode aplicar nos seguintes ativos (em conjunto, os “Outros Ativos” e, quando em conjunto com os Bens Imóveis, simplesmente, “Ativos Imobiliários”):

• (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII;

• (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (iii) letras hipotecárias (“LH”);

• (iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• (v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

• (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; e

• (vii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido).

Sem prejuízo da possibilidade de investimento em Outros Ativos, a carteira da Classe deverá ser preponderantemente aplicada em Bens Imóveis durante o Prazo de Duração.

A Classe poderá deter a titularidade de Bens Imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos acima.

A Classe ainda poderá adquirir e recomprar, para fins de cancelamento, cotas de emissão da própria Classe, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação do Gestor, realizar eventuais Ofertas Públicas de Aquisição de Cotas (“OPAC”) de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam imediatamente canceladas após a sua aquisição.

Adicionalmente ao disposto acima, a Classe poderá investir em Ativos Financeiros (conforme abaixo definido), conforme o disposto na Política de Investimento definida no CAPÍTULO 4 abaixo.

Competirá ao Administrador, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo Gestor, proceder à aquisição ou a alienação

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Público-Alvo	dos Ativos Financeiros de titularidade da Classe, observado o disposto neste Regulamento. O Administrador poderá, para fins do disposto acima, outorgar poderes para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da Classe, competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe. O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. Investidores qualificados, incluindo, mas não se limitando a entidades fechadas de previdência complementar - EFPC. Os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como EFPC, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidos no Regulamento e neste Anexo. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, realizar operações que resultem na assunção de obrigações ou na sub-rogação em dívidas vinculadas aos Bens Imóveis, hipótese em que os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como as EFPC, deverão considerar tais características para fins de seus próprios limites e diretrizes de investimento.
Custódia e Tesouraria	BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada aprestar serviços de escrituração de cotas

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Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”). O valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
Capital Autorizado	Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, de quaisquer das Subclasses, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), desconsiderando o montante a ser captado no âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe (“Capital Autorizado”).
Negociação	O ambiente de negociação das Subclasses encontra-se previsto nos respectivos Apêndices. O Gestor e o Administrador, em comum acordo, ficam autorizados a alterar o mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate do mercado de bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas da mesma Subclasse, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação.
Negociação	O ambiente de negociação das Subclasses encontra-se previsto nos respectivos Apêndices.

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Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização

• Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão as Cotas nesta custodiadas eletronicamente observada a Ordem de Pagamentos definida abaixo Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação. No âmbito da distribuição de rendimentos e de amortização das Cotas do Fundo, observar-se-á a seguinte ordem de pagamentos, sucessiva e cumulativamente, até o limite dos recursos distribuíveis do período, sem prejuízo do disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável, e sem que as aprovações referidas abaixo afastem a precedência estabelecida (“Ordem de Pagamento”): (i) pagamento das despesas diretamente relacionadas aos Ativos Imobiliários, incluindo, sem limitação, as despesas de manutenção e/ou reinvestimento dos e/ou nos Ativos Imobiliários, bem como as obrigações financeiras que tenham e/ou venham a ser assumidas pela Classe;

• (ii) despesas e encargos da Classe, incluindo pagamento dos Prestadores de Serviço;

• (iii) pagamento do rendimento das Cotas Seniores, respeitado o limite da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores (conforme definido abaixo);

• (iv) a critério do Gestor ou caso necessário para atingir o Montante Mínimo de Distribuição, o pagamento da amortização das Cotas Seniores ou o pagamento de rendimentos/amortização das Cotas Subordinadas até o limite para a configuração do Evento de Pagamento da Taxa de Performance;

• (v) a critério do Gestor e desde que as Cotas Seniores tenham sido resgatadas, amortização e/ou distribuição de rendimentos da Subclasse Subordinada observado que caso tenha ocorrido o Evento de Pagamento da Taxa de Performance haverá também o pagamento da Taxa de Perfomance.

Feriados

Em feriados de âmbito nacional, a Classe não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a Classe receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.

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Integralização das Cotas

A integralização, o resgate e a amortização de Cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de bens e direitos que sejam previamente aprovados pelo Gestor e estejam de acordo com o objetivo e a política de investimento da Classe. A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.

Adoção de Política de Voto

O Gestor, em relação a esta Classe, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

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CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo IIII, sendo quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador , por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários (“Política de Investimentos”).

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas e/ou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e/ou administração, dos Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio; e

• (ii) auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros.

• 4.4 A Classe observará, no que couber e na medida das atribuições e responsabilidades aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais, as disposições, modalidades de investimento, limites e vedações estabelecidas na Resolução CMN 4.994 que se refiram exclusivamente à carteira da Classe. Não há obrigação da Classe, do Administrador e/ou o Gestor de alterar e/ou solicitar alterações a este Anexo em razão de eventuais alterações na Resolução CMN 4.994 que entre em vigor após a data de início da classe.

• 4.5 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários.

• 4.6 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável, sendo certo que, enquanto houver Cotas da Subclasse Sênior em circulação, a realização de programas de recompras ou de OPACs deverá ser realizada exclusivamente em relação às Cotas da Subclasse Sênior.

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• 4.7 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.8 A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.9 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em quaisquer localidades dentro do território nacional.

• 4.10 A Classe poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração, desde que as eventuais construções, benfeitorias ou reformas ocorram por meio de empreitada global e/ou através de sociedades de propósito específico.

• 4.11 O Gestor deverá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII e/ou por meio de FII, investimento de aquisição de Bens Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.11.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas.

• 4.12 Os Ativos Imobiliários e/ ou os Ativos Financeiros que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.13 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis, na forma da legislação pertinente.

• 4.14 Considerando que Classe é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, caso a classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

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• 4.15 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (em conjunto, os “Ativos Financeiros”):

(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM;

(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; e/ou

(iii) operações compromissadas com títulos públicos ou privados, conforme análise e seleção do Gestor.

• 4.16 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Imobiliário e/ou Ativo Financeiro.

• 4.17 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.18 A Classe pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O patrimônio líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do Caixa Disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas, sendo atribuído a cada Cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O Cotista: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

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CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão e Características das Cotas

• 6.1 A Classe iniciará suas operações desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00, (cem milhões e reais), representados por 1.000.000 (um milhão) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, objeto de oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), observado que todas as demais especificações da oferta estarão presentes nos documentos da primeira emissão (“Primeira Emissão”).

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante total do Capital Máximo Autorizado.

• 6.3 O ato que aprovar a emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• 6.3.1 O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

• 6.3.2 Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas, entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato da Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação.

• 6.3.3 As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

• 6.3.4 É admitido que nas novas emissões de Cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos Artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160.

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• 6.3.5 Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

• 6.4 A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do Gestor, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.

• 6.5 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.6 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Subscrição das Cotas

• 6.7 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso (“Compromisso de Investimento” e “Boletim de Subscrição”, respectivamente).

• 6.7.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao público-alvo da Classe.

• 6.8 Se aplicável, ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I (“Chamada de Capital”).

• 6.9 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.10 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas nos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

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• 6.11 Conforme aplicável, Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os Investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

Transferência de Cotas

• 6.12 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

• 6.13 Será vedada a negociação das Cotas pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Primeira Emissão (“Lock-Up de Negociação”).

• 6.14 Sem prejuízo do disposto acima, o período de Lock-Up de Negociação poderá ser encerrado antecipadamente, a exclusivo critério do Gestor e do Administrador, mediante comunicação prévia ao mercado, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.15 No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas Cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.15.1 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.15.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

• CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração do Fundo ou amortização total da Classe, conforme aplicável.

• 7.2 O Fundo será liquidado: (a) ao término do seu Prazo de Duração do Fundo; (b) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim; ou (c) na venda da totalidade dos Ativos Imobiliários

• 7.3 No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos Ativos Imobiliários do Fundo.

• 7.4 Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração do Fundo, o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Cotistas com intuito de deliberar:

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(a) pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo com o objetivo de conceder mais prazo para que o Fundo aliene a totalidade dos Ativos Imobiliários; ou

(b) acerca do resgate das Cotas do Fundo mediante a entrega dos Ativos Imobiliários aos Cotistas com a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas pelo Fundo à época, sendo que:

(i) os Ativos Imobiliários serão entregues aos Cotistas pelo preço em que se encontrarem contabilizados na carteira do Fundo;

(ii) o Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio;

(iii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea (ii) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas Inadimplentes, se houver;

(iv) o Administrador e/ou empresa por este contratada, às expensas do Fundo, fará(ão) a guarda dos ativos em comento pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contado da notificação referida na alínea (ii) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos Cotistas. Expirado tal prazo sem que tenha havido a referida indicação, o Administrador poderá promover, às expensas do Fundo, a consignação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro;

(v) uma vez entregue os Ativos Imobiliários aos Cotistas o Administrador estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

• 7.5 A liquidação do patrimônio do Fundo será realizada considerando a Ordem de Pagamento.

• 7.6 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando a Ordem de Pagamento.

• 7.7 A Assembleia Geral que vier a ser convocada antes do término do Prazo de Duração do Fundo que vier a deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, deverá deliberar sobre os procedimentos para a liquidação do Fundo.

• 7.8 Na hipótese de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

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7.8.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.9 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 7.10 O Fundo deverá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda parcial dos Ativos Imobiliários (“Amortização”).

• 7.11 Para o pagamento da Amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

• 7.12 Qualquer Amortização observará a Ordem de Pagamento e será feita sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotista em até 10 (dez) dias corridos ou 5 (cinco) Dias Úteis, o que for menor, contados da data do efetivo ingresso dos referidos recursos no Fundo, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista através de procedimento de registro e liquidação ou sistema de liquidação da B3 e custódia que vier a substituí-la ou por meio de TED, pelo valor da Cota no dia do pagamento.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), observada a Ordem de Pagamento.

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

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• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 O valor da Reserva de Contingência será correspondente ao percentual de até 1% (um por cento) do valor total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

• 8.5.3 A Classe e o Fundo manterão sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, conforme orientação do Gestor, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

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• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos Representantes de Cotistas (conforme definido abaixo) e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) observar as disposições constantes do Regulamento;

• (vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (vii) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• (viii) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (ix) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos da Classe;

• (x) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

• (xii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) o registro de Cotistas;

• (b) o livro de atas das assembleias gerais;

• (c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

• (d) os pareceres do auditor independente; e

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, bem como as recomendações do Gestor;

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• (xiv) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (xv) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme Ordem de Pagamentos estabelecida acima;

• (xvi) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;

• (xvii) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;

• (xviii) contratar a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, conforme orientação do Gestor;

• (xix) sem prejuízo da outorga de poderes ao Gestor para a prática das atividades de gestão da carteira da Classe, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio líquido e às atividades da Classe;

• (xx) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;

Da divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista.

• 9.4 Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador ou do Gestor

• 9.6 A substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais somente se dará nas seguintes hipóteses:

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Anexo I ao Regulamento

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- **(i)** em relação ao Administrador, renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto; - **(ii)** em relação ao Gestor, em caso de renúncia ou destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto; - **(iii)** descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.

• 9.7 Nos casos de renúncia, observadas as disposições específicas aplicáveis ao Administrador, o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, sob pena de liquidação da Classe.

• 9.8 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação:

  • (i) aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, nos casos de renúncia;

  • (ii) à CVM, no caso de descredenciamento; ou

  • (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens “(i)” e “(ii)” deste item 9.8.

• 9.9 No caso de descredenciamento, a CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário até a eleição de novo administrador.

• 9.10 Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi destituído não seja substituído pela Assembleia de Cotistas, a Classe deverá ser liquidada, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro da Classe na CVM.

• 9.11 Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação no cartório de registro de imóveis e nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 9.11.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no item 9.11 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.11.2 Aplica-se o disposto no item 9.11 acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

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• 9.11.3 Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.11.4 Nas hipóteses referidas no item 9.11, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas.

• 9.11.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

• 9.11.6 Para os fins da destituição ou substituição do Gestor, considera-se “Justa Causa”:

  • (a) uma decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente, judicial, administrativa ou arbitral, contra o Gestor, (i) reconhecendo infrações graves, fraude, dolo ou má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento; (ii) apontando a prática de crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo;

  • (b) requerimento de recuperação judicial, decretação de falência, intervenção, liquidação ou dissolução judicial ou extrajudicial ou regime de administração temporária do Gestor, não elidido no prazo legal ou judicial cabível; ou

  • (c) se o Gestor perder a qualificação técnica que o habilita a prestar os serviços de gestão da carteira da Classe.

• 9.11.7 Todas as demais hipóteses de destituição ou substituição do Gestor que não se enquadrem no disposto no item anterior serão consideradas sem Justa Causa.

• 9.11.8 Não será devida nenhuma indenização ao Gestor caso a sua respectiva destituição ou substituição ocorra por Justa Causa.

• 9.12 Nas hipóteses de destituição ou substituição sem Justa Causa do Gestor, ou na hipótese prevista no item 9.12.2 abaixo, o Gestor fará jus a: (a) multa não compensatória no valor equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes o valor mensal da Taxa de Gestão devida no mês anterior à efetiva destituição do Gestor em questão; e (b) pagamento da Taxa de Performance apurada considerando uma eventual alienação dos Ativos Imobiliários, tomando como base a média aritmética dos valores previstos nos laudos de avaliação a serem elaborados por 2 (dois) avaliadores autorizados, um indicado pelo Gestor e outro pelo Administrador (“Multa por Destituição sem Justa Causa”).

• 9.12.1 A Multa por Destituição sem Justa Causa será integralmente abatida da remuneração que vier a ser atribuída ao novo gestor indicado em substituição, sendo certo que não deverá haver majoração da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa de Gestão em decorrência da destituição sem Justa Causa.

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• 9.12.2 Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas ou de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela: (a) alteração ou redução da Taxa de Gestão devida ao Gestor; (b) alienação de Ativos Imobiliários da Classe ou do Fundo sem a orientação do Gestor; (c) alteração do Capítulo 9 – Prestadores de Serviços do presente ANEXO; (d) alteração ou redução da Taxa de Performance; ou (e) a fusão, cisão, incorporação e/ou transformação da Classe ou do Fundo, o Gestor poderá renunciar à gestão do Fundo e da Classe, com aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem que seja necessária a observância de qualquer norma adicional quanto à sua substituição, sendo que tal rescisão será considerada uma destituição sem Justa Causa do Gestor e será devida ao Gestor a Multa por Destituição sem Justa Causa e o pagamento antecipado da Taxa de Performance de que trata a alínea “b” da Cláusula 9.12 acima.

• 9.13 No caso de destituição, renúncia e/ou descredenciamento do Administrador: (a) os valores devidos relativos à Taxa de Administração, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.14 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.15 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.14 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

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- (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a Classe e o Representante de Cotistas; e - (d) Classe e o empreendedor; - (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para assumir obrigações assumidas pela Classe; - (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.15.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.16 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa

Base de cálculo e percentual

Taxa de Administração

O Administrador faz jus a uma taxa de administração que equivalerá a 0,10% (dez centésimos por cento)ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado:_a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou(a.2)_caso as Cotas do Fundotenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotase critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classeemitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe

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de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o montante mínimo de R$ 20.000,00 (vintemil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA.A Taxa de Administração engloba as taxas de custódia,controladoria e escrituração de Cotas da Classe e do Fundo. Pela escrituração das Cotas da Classe, caso esta seja listada na B3 e suas Cotas estejam registradas na Central Depositária, o Administrador fará jus a uma remuneração adicional à Taxa de Administração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) calculadosobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o montante mínimo de R$ 5.000,00 (cincomil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA. Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (conforme descrita abaixo)indicadas consideram a respectiva taxa prevista nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe.

Taxa de Gestão Taxa de Performance

Pela gestão da carteira da Classe, observado o disposto abaixo, o Gestor fará jus a uma remuneração 1,0% (um por cento)ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado:a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou_(a.2)_caso as Cotasdo Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotase critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classeemitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre ovalor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”). O Gestor fará jus, ainda, a uma taxa de performancea qual será provisionada e paga por ocasiãoda ocorrência de qualquer Evento de Pagamento da Taxa de Performance, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização das Cotas Subordinadas, após dedução de todas as despesas da Classe. A Taxa de Performance será apurada e paga nas seguintes hipóteses (“Evento de Pagamento da Taxa de Performance”): a)**na ocorrência os Cotistas da Subclasse Subordinada receberem, por meio de amortizações parciais e/ou total de suas Cotas Subordinadas e/ou por meio de rendimentos distribuídos pela Classe (“Evento de Liquidez”), valor equivalente ao valor integralizado acrescido do Índice de Correção (definido abaixo). Para fins de clareza, considera- se Evento de Liquidez,a ocorrência dequalquer operação

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ou fato que resulte em ingresso significativo de recursos para os cotistas, incluindo, mas não se limitando a: (i) liquidação da Classe; (ii) alienação total ou parcial de Ativos Imobiliários e/ou (iii) qualquer outra operação que permita a distribuição extraordinária de rendimentos ou amortizações aos Cotistas; e

b) na ocasião de os Cotistas deliberarem pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo (além da prorrogação já prevista), independente da amortização integral das Cotas Seniores, ocasião em que a Taxa de Performance será paga imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos

Cálculo da Taxa de Performance - Item “a” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Uma vez pago aos Cotistas o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Índice de Correção, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no Fundo, e 20% (vinte por cento) ao Gestor, a título de Taxa de Performance.

Cálculo da Taxa de Performance - Item “b” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data n;

Índice de Correção = 8,0% ao ano, esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

PL Base = Valor da integralização de Cotas Subordinadas, deduzidas as despesas de ofertas e ajustadas por amortizações e/ou integralizações ao longo do Prazo de Duração da Classe até o mês anterior.

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Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨0 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da integralização das cotas.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da apuração (“n”) .

t = Dias úteis entre a data da integralização das Cotas Subordinadas e a data da apuração.

� (���) ��� Í𝑛𝑑𝑖𝑐𝑒 𝐼𝑃𝐶𝐴� 𝑹𝒆𝒔𝒖𝒍𝒕𝒂𝒅𝒐 𝒎 = �����^{𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑖çõ𝑒𝑠�∗Í𝑛𝑑𝑖𝑐𝑒 𝐼𝑃𝐶𝐴�∗ 1,08} ~~�~~ + 𝑃𝐿���

Onde:

Distribuiçõesi = Rendimentos e amortizações distribuídos no mês i para as cotas Subordinadas.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da apuração (“n”).

n = data da apuração.

i = data da distribuição do rendimento

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒊 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da distribuição do rendimento (“i”).

(n-i) = Número de dias úteis entre a data da distribuição do rendimento na data “i” e a data da apuração “n”.

PLSub = Valor total das Cotas Subordinadas no mês anterior da data da apuração, sendo que para esse cálculo necessariamente dever-se-á reavaliar todos os Ativos Imobiliários pelo valor de mercado, após aprovação da Assembleia de Cotistas que deliberou pela prorrogação do prazo do Fundo.

Uma vez apurado o PLsub haverá o pagamento da Taxa de Performance ao Gestor, devendo ser pago imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos.

Regras Aplicáveis às 2 (duas) Hipóteses

O pagamento da Taxa de Performance, quando devido, será efetuado com recursos líquidos disponíveis da Classe, imediatamente após a conclusão do respectivo evento e a liquidação financeira das operações relacionadas (quando aplicável), deduzidos tributos e encargos aplicáveis.

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada seja paga de forma parcelada, e não obrigatoriamente no prazo

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e ano

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	descrito acima, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance. Na hipótese de não haver recursos financeiros disponíveis no caixa da Classe para o pagamento integral da Taxa de Performance apurada nos termos deste Regulamento, o Gestor, mediante autorização prevista de Capital Autorizado do Fundo e/ou da Classe, poderá solicitar aoAdministrador a emissão de novas cotas exclusivamente para este fim. As cotas emitidas para fins de pagamento da Taxa de Performance serão subscritas e integralizadas em favor do Gestor, levando em consideração um dos seguintes critérios:(a) o valor patrimonial das cotas em circulação;(b) o valor de mercado das cotas, conforme aplicável; ou**(c)** outro critério a ser definido em comum acordo com o Administrador. A emissão de cotas para o pagamento da Taxa de Performance não implicará captação de novos recursos junto aos cotistas, nem alteração na política de investimentos do Fundo, devendo o ato ser informado ao mercado por meio de comunicado ou fato relevante,conforme aplicável.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, poderá ser cobradataxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.
Taxa de Saída	A cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

• 10.2 A Classe de Cotas arcará com os custos relativo à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão e à Taxa de Performance comuns a todas as Cotas do Fundo, observada a Rentabilidade-Alvo das Cotas Seniores.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre (“Assembleia Especial de Cotistas”):

• (a) demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(b) substituição do Administrador e do Gestor, observado o item 9.12 acima;

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• (c) emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação da Classe, observado o disposto neste regulamento;

• (e) alteração do presente anexo, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição do Representante de Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, observado o disposto neste regulamento;

• (l) alteração o prazo de duração da Classe; e

• (m) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos que tenham por finalidade a liquidação da Classe.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas Seniores e/ou na Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração (exceto pelo período adicional previsto no Regulamento, que poderá ser realizada a exclusivo critério do Gestor), das Cotas Seniores deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas Seniores presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Seniores emitidas.

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• 11.4 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante de Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.

• 11.5 A convocação referida no item 11.4 acima ou do Representante de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.6 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da referida assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.6.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.6.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.6.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.6.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 11.6.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o Representante de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão

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de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.

• 11.6.6 O pedido de que trata o item 11.6.5. acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.

• 11.6.7 Para fins das convocações das Assembleia Especial de Cotistas e dos percentuais previstos nos itens 11.7.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.7 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).

• 11.7.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (k), (j), (k) e (m) do item 11.1, acima.

• 11.7.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.8 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.8.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

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• 11.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 11.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.10 As deliberações privativas de Assembleia Especial de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.

• 11.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 11.12 Não podem votar nas Assembleia Especial de Cotistas:

I – o prestador de serviço, essencial ou não;

II – os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III – partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV – o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V – o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 11.13 Não se aplica a vedação prevista no item anterior quando:

I – os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na Classe ou Subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item anterior; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas da Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

• 11.14 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o inciso IV do item 11.12 declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A Classe poderá ter 1 (um) Representante de Cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Representante de Cotistas”).

• 12.2 Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

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• (i) seja Cotista da Classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição do Representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 12.5 A função de Representante de Cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger o Representante de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante de Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.8 O Representante de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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• 12.10 O Representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do Representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 O Representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.13 O Representante de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO 13 – CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

• 13.2 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas ao administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe; e

V – a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 13.3 Para os fins acima descritos, consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

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III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos I e II.

• 13.4 Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 13.1 acima, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver);

b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

c) a Classe e o Representante de Cotistas; e

d) a Classe e o empreendedor;

• 13.5 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado (se houver).

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo ou na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em LH, CRI, LCI e Cotas de FII, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

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O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o Cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao Cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos fundos de investimento imobiliário ou pelos FIAGRO, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

1 O limite também é aplicável para cada classe.

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Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
III. IOF:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo

IOF/TVM:

inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

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Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

IOF/Câmbio:

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflito de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto ; Riscos da legislação aplicável a EFPC e outros investidores institucionais.

• 15.3 Notadamente, em relação aos Riscos da legislação aplicável a EFPC e outros investidores institucionais, a legislação aplicável a determinados Cotistas que sejam investidores institucionais e que estão sujeitos a regras especificas sobre aplicação de recursos, tais como as EFPC, está sujeita a alterações. Considerando que os Prestadores de Serviço Essenciais, o Fundo e a Classe, não estão sujeitos a tais regulamentações especificas, os Prestadores de Serviço Essenciais não serão responsáveis por acompanhar, monitorar ou implementar eventuais alterações nos documentos do Fundo ou da Classe para adequação aos termos e condições previstos em tais regras. Em caso de situações que gerem desenquadramento regulatório de tais investidores, além de eventuais medidas

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o
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administrativas, estes podem ser demandados por seus órgãos fiscalizadores a alienar as Cotas que detêm em mercado secundário, não havendo garantias de que essa alienação será feita de acordo com as melhores condições de mercado, o que poderá impactar de maneira adversa o valor das Cotas de tais investidores.

• 15.4 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 15.4.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 15.5 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

• 15.6 AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

• 15.7 O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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Apêndice A

SUBCLASSE SENIOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE A

SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1 As características específicas da Subclasse Sênior estão descritas abaixo:

Público-Alvo	Investidores Qualificados.
Prazo de Duração	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Negociação	As Cotas da Subclasse Sênior (“Cotas Seniores”) serão depositadas:(i) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e**(ii)**para negociação, no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3 e o Lock-Up de Negociação, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no Anexo I. Sem prejuízo do disposto acima, a critério do Gestor em comum acordo com o Administrador, haverá a possibilidade de as Cotas Seniores serem migradas para a negociação no mercado de balcão organizado administrado pela B3 (“Balcão B3”), operado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados (“CETIP”), onde as Cotas Seniores passarão a ser registradas, custodiadas e negociadas exclusivamente, nos termos da regulamentação aplicável.
Direito de Voto	Quaisquer deliberações que impactem negativamente os direitos econômicos atribuídos à Subclasse Sênior demandarão aprovação específica em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Sênior, aplicando-se o quórum para aprovação aplicável a respectiva matéria de acordo com o Regulamento, incluindo, deliberações sobre: (i) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (ii) alterações ao Regulamento, ao Anexo ou aos Apêndices que visem a alterar a preferência, características ou direitos das Cotas da Subclasse Sênior (tais como os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e a preferência e ordem de prioridade das distribuições de rendimentos); e (iii) criação de novas Subclasses com prioridade sobre a Subclasse Sênior.

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Apêndice A

SUBCLASSE SENIOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Cálculo do Valor da Cota Sênior:

O Valor das Cotas Sênior (“Valor das Cotas Seniores”) será calculado diariamente, considerando, apenas, Dias Úteis, conforme a fórmula abaixo: 𝑃𝑈 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟�= 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑆𝑟� 𝑄𝑡𝑑𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠𝑆𝑟� Onde: 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑆𝑟�= 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑆𝑟���× (1 + 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑) � ��� × (1 +𝐼𝑃𝐶𝐴� 𝐼𝑃𝐶𝐴��� ) � ��� − 𝐷� n = Data de cálculo Spread: equivalente a taxa de 8,75% a.a. IPCAm: número índice do IPCA divulgado no mês anterior a data de apuração IPCAm-1: número índice do IPCA divulgado no mês anterior ao IPCAm Dn: Rendimentos e Amortizações distribuídas para as cotas sênior na data n QtdCotasSrn: o número de cotas sênior em circulação na data_n_

Rentabilidade Alvo

Até o final do prazo de duração das Cotas Seniores, os cotistas detentores de Cotas Seniores terão como rentabilidade alvo 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Rendimento Prioritário das Cotas Seniores”), incidente sobre o valor de integralização das Cotas Seniores corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas Seniores (“Atualização Monetária das Cotas Seniores”, e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, simplesmente “Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores”), sendo que em caso de pagamento de amortizações ou de rendimentos, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores, a partir da data do respectivo pagamento. A Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores é líquida de todos os encargos da Classe. As Cotas Seniores terão ainda prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento. A Classe buscará atingir rentabilidade acima dos Rendimentos Alvo Cotas Seniores Prioritários Cotas Seniores, sendoque eventual valor

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CAPITAL

(bt pectua

Apêndice A

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remanescente na Classe após o pagamento do referido rendimento à Cota Sênior, será destinada às Cotas Subordinadas. Para fins do item acima, a Classe procurará distribuir mensalmente às Cotas Seniores rendimentos suficientes para que as Cotas Seniores atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores. Os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores deverão ser pagos aos detentores de Cotas Seniores de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o Administrador verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas Seniores não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas Seniores será automaticamente acumulada para pagamento na próxima data de distribuição de rendimentos, incidindo a Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores sobre tais montante acumulados (e assim sucessivamente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte).

Demais Características

A primeira emissão de Cotas da Subclasse Sênior observará os termos e condições fixados no instrumento de deliberação que aprovar a respectiva emissão. Em relação às demais características, direitos e obrigações, as cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, nos termos do Anexo I do Regulamento, gozarão de idênticos direitos políticos e informacionais, não sendo estipulado qualquer outro atributo não descrito nesta seção.

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Apêndice B

SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

APÊNDICE B

SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1 As características específicas da Subclasse Subordinada estão descritas abaixo:

Público-Alvo	Investidores Profissionais.
Prazo de Duração	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Negociação Direito de Voto	As Cotas da Subclasse Subordinada (“Cotas Subordinadas”) poderão ser depositadas**(i)para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e(ii)**para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3. Quaisquer deliberações que envolvam: (a) alteração do objetivo do Fundo; (b) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (c) alterações do Apêndice da Subclasse Subordinada e (d) a criação de novas Subclasses, estarão sujeitas à aprovação em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Subordinada, observado o quórum aplicável previsto no Regulamento.
Cálculo do Valor da Cota Subordinada: Rentabilidade Alvo	O valor das Cotas Subordinadas será calculado diariamente, considerando os Dias Úteis, devendo corresponder ao maior valor entre zero e o Patrimônio Líquido da Classe (i) deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação; (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo (“Valor das Cotas Subordinadas”). As Cotas Subordinadas subordinam-se às Cotas Seniores para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento. Não há rentabilidade esperada para as Cotas Subordinadas, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, observados os procedimentos descritos no Regulamento. Caso os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores sejam superados em determinadoperíodo de apuração, o rendimento excedente será

BTG Pactual

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CAPITAL

Apêndice B

(bt poctua

SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

	distribuído aos titulares das Cotas Subordinadas, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista neste Regulamento.
	A primeira emissão de Cotas da Subclasse Subordinada observará os termos e condições fixados no instrumento de deliberação que aprovar a respectiva emissão.
Demais características	Em relação às demais características, direitos e obrigações, as cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, nos termos do Anexo I do Regulamento, gozarão de idênticos direitos políticos e informacionais, não sendo estipulado qualquer outro atributo não descrito nesta seção.

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ANEXO II

REGULAMENTO VIGENTE

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PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe(s)	Classe Única (“Classe”).
Prazo de Duração do Fundo	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor (“Prazo de Duração do Fundo”).
Administrador	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	JHSF CAPITAL LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na 301 Usina - Av. Alcides Sangirardi, s/n - Espaço C - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05672-015, inscrita no CNPJ nº 07.311.643/0001-03, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM nº 9.575, de 23 de outubro de 2007 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos”, “Cotas” e “Apêndices”).

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I
Denominação da Subclasse	Apêndice
Subclasse Sênior	Apêndice A
Subclasse Subordinada	Apêndice B

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas (conforme definido abaixo) e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas (conforme definido abaixo) e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (conforme definido abaixo), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e da Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

• 1.5.1 “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (“B3”), e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Administração

• 2.5 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos Bens Imóveis (conforme definido abaixo) adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste regulamento.

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

  • (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo), mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em

sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Gestão

• 2.11 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários (conforme definido abaixo), na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.12 Compete ao Gestor negociar os Ativos Imobiliários da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos Imobiliários, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”).

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo), cadastro do Cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador (conforme definido abaixo), ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe.

• 4.1.6 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe; e (iii) alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da parte geral da Resolução CVM 175, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da Classe estão descritas abaixo:

Subclasse(s)	A Classe é constituída por 2 (duas) subclasses de cotas distintas (em conjunto, “Subclasses”), quais sejam:(i)as Cotas da subclasse “Sênior”, cujas características encontram-se devidamente descritas no Apêndice A (“Cotas Seniores” e “Subclasse Sênior”, respectivamente); e(ii)as Cotas da subclasse “Subordinada”, cujas características encontram-se descritas no Apêndice B (“Cotas Subordinadas” e “Subclasse Subordinada”, respectivamente).
Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração da Classe	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Categoria	Fundo de Investimento Imobiliário.
	Mandato: “Tijolo Renda”.
Classificação ANBIMA	Tipo de gestão: “Definida”. Segmento: “Shoppings”.
Objetivo	A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas (“Cotas”), conforme política de investimento definida abaixo, por meio do investimento, participação, aquisição, alienação, arrendamento e/ou exploração do direito de superfície do empreendimento imobiliário denominado “Shopping Cidade Jardim”, localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP, incluindo eventuais expansões e anexos do referido empreendimento (“Bens Imóveis”). Além disso, a Classe pode aplicar nos seguintes ativos (em conjunto, os “Outros Ativos” e, quando em conjunto com os Bens Imóveis, simplesmente, “Ativos Imobiliários”):

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• (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII;

• (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (iii) letras hipotecárias (“LH”);

• (iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• (v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

• (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; e

• (vii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido).

Sem prejuízo da possibilidade de investimento em Outros Ativos, a carteira da Classe deverá ser preponderantemente aplicada em Bens Imóveis durante o Prazo de Duração.

A Classe poderá deter a titularidade de Bens Imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos acima.

A Classe ainda poderá adquirir e recomprar, para fins de cancelamento, cotas de emissão da própria Classe, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação do Gestor, realizar eventuais Ofertas Públicas de Aquisição de Cotas (“OPAC”) de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam imediatamente canceladas após a sua aquisição.

Adicionalmente ao disposto acima, a Classe poderá investir em Ativos Financeiros (conforme abaixo definido), conforme o disposto na Política de Investimento definida no CAPÍTULO 4 abaixo.

Competirá ao Administrador, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo Gestor, proceder à aquisição ou a alienação dos Ativos Financeiros de titularidade da Classe, observado o disposto neste Regulamento.

O Administrador poderá, para fins do disposto acima, outorgar poderes para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para

Público-Alvo	estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da Classe, competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe. O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. Investidores qualificados, incluindo, mas não se limitando a entidades fechadas de previdência complementar - EFPC. Os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como EFPC, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidos no Regulamento e neste Anexo. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, realizar operações que resultem na assunção de obrigações ou na sub-rogação em dívidas vinculadas aos Bens Imóveis, hipótese em que os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como as EFPC, deverão considerar tais características para fins de seus próprios limites e diretrizes de investimento.
Custódia e Tesouraria Escrituração	BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”). BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”).
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	O valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que

Capital Autorizado	aprova a emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, de quaisquer das Subclasses, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), desconsiderando o montante a ser captado no âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe (“Capital Autorizado”).
Negociação	O ambiente de negociação das Subclasses encontra-se previsto nos respectivos Apêndices. O Gestor e o Administrador, em comum acordo, ficam autorizados a alterar o mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate do mercado de bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas Negociação	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas da mesma Subclasse, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação. O ambiente de negociação das Subclasses encontra-se previsto nos respectivos Apêndices.
Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização	Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão as Cotas nesta custodiadas eletronicamente observada a Ordem de Pagamentos definida abaixo

Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.

No âmbito da distribuição de rendimentos e de amortização das Cotas do Fundo, observar-se-á a seguinte ordem de pagamentos, sucessiva e cumulativamente, até o limite dos recursos distribuíveis do período, sem prejuízo do disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável, e sem que as aprovações referidas abaixo afastem a precedência estabelecida (“Ordem de Pagamento”):

• (i) pagamento das despesas diretamente relacionadas aos Ativos Imobiliários, incluindo, sem limitação, as despesas de manutenção e/ou reinvestimento dos e/ou nos Ativos Imobiliários, bem como as obrigações financeiras que tenham e/ou venham a ser assumidas pela Classe;

• (ii) despesas e encargos da Classe, incluindo pagamento dos Prestadores de Serviço;

• (iii) pagamento do rendimento das Cotas Seniores, respeitado o limite da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores (conforme definido abaixo);

• (iv) a critério do Gestor ou caso necessário para atingir o Montante Mínimo de Distribuição, o pagamento da amortização das Cotas Seniores ou o pagamento de rendimentos/amortização das Cotas Subordinadas até o limite para a configuração do Evento de Pagamento da Taxa de Performance;

• (v) a critério do Gestor e desde que as Cotas Seniores tenham sido resgatadas, amortização e/ou distribuição de rendimentos da Subclasse Subordinada observado que caso tenha ocorrido o Evento de Pagamento da Taxa de Performance haverá também o pagamento da Taxa de Perfomance.

Em feriados de âmbito nacional, a Classe não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão Feriados consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a Classe receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.

A integralização, o resgate e a amortização de Cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de bens Integralização das Cotas e direitos que sejam previamente aprovados pelo Gestor e estejam de acordo com o objetivo e a política de investimento da Classe.

A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição. O Gestor, em relação a esta Classe, adota política de exercício de direito Adoção de Política de Voto de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo IIII, sendo quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador , por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários (“Política de Investimentos”).

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas e/ou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e/ou administração, dos Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio; e

• (ii) auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros.

• 4.4 A Classe observará, no que couber e na medida das atribuições e responsabilidades aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais, as disposições, modalidades de investimento, limites e vedações estabelecidas na Resolução CMN 4.994 que se refiram exclusivamente à carteira da Classe. Não há obrigação da Classe, do Administrador e/ou o Gestor de alterar e/ou solicitar alterações a este Anexo em razão de eventuais alterações na Resolução CMN 4.994 que entre em vigor após a data de início da classe.

• 4.5 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários.

• 4.6 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável, sendo certo que, enquanto houver Cotas da Subclasse Sênior em circulação, a realização de programas de recompras ou de OPACs deverá ser realizada exclusivamente em relação às Cotas da Subclasse Sênior.

• 4.7 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.8 A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de

imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.9 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em quaisquer localidades dentro do território nacional.

• 4.10 A Classe poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração, desde que as eventuais construções, benfeitorias ou reformas ocorram por meio de empreitada global e/ou através de sociedades de propósito específico.

• 4.11 O Gestor deverá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII e/ou por meio de FII, investimento de aquisição de Bens Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.11.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas.

• 4.12 Os Ativos Imobiliários e/ ou os Ativos Financeiros que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.13 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis, na forma da legislação pertinente.

• 4.14 Considerando que Classe é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, caso a classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

• 4.15 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (em conjunto, os “Ativos Financeiros”):

(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM;

(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; e/ou

• (iii) operações compromissadas com títulos públicos ou privados, conforme análise e seleção do Gestor.

• 4.16 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Imobiliário e/ou Ativo Financeiro.

• 4.17 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.18 A Classe pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O patrimônio líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do Caixa Disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas, sendo atribuído a cada Cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O Cotista: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão e Características das Cotas

• 6.1 A Classe iniciará suas operações desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00, (cem milhões e reais), representados por 1.000.000 (um milhão) Cotas, considerando o valor unitário

de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, objeto de oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), observado que todas as demais especificações da oferta estarão presentes nos documentos da primeira emissão (“Primeira Emissão”).

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante total do Capital Máximo Autorizado.

• 6.3 O ato que aprovar a emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• 6.3.1 O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

• 6.3.2 Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas, entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato da Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação.

• 6.3.3 As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

• 6.3.4 É admitido que nas novas emissões de Cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos Artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160.

• 6.3.5 Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

• 6.4 A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do Gestor, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.

• 6.5 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.6 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Subscrição das Cotas

• 6.7 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso (“Compromisso de Investimento” e “Boletim de Subscrição”, respectivamente).

• 6.7.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao público-alvo da Classe.

• 6.8 Se aplicável, ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I (“Chamada de Capital”).

• 6.9 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.10 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas nos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

• 6.11 Conforme aplicável, Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os Investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

Transferência de Cotas

• 6.12 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

• 6.13 Será vedada a negociação das Cotas pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Primeira Emissão (“Lock-Up de Negociação”).

• 6.14 Sem prejuízo do disposto acima, o período de Lock-Up de Negociação poderá ser encerrado antecipadamente, a exclusivo critério do Gestor e do Administrador, mediante comunicação prévia ao mercado, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.15 No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas Cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.15.1 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.15.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração do Fundo ou amortização total da Classe, conforme aplicável.

• 7.2 O Fundo será liquidado: (a) ao término do seu Prazo de Duração do Fundo; (b) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim; ou (c) na venda da totalidade dos Ativos Imobiliários

• 7.3 No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos Ativos Imobiliários do Fundo.

• 7.4 Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração do Fundo, o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Cotistas com intuito de deliberar:

(a) pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo com o objetivo de conceder mais prazo para que o Fundo aliene a totalidade dos Ativos Imobiliários; ou

(b) acerca do resgate das Cotas do Fundo mediante a entrega dos Ativos Imobiliários aos Cotistas com a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas pelo Fundo à época, sendo que:

(i) os Ativos Imobiliários serão entregues aos Cotistas pelo preço em que se encontrarem contabilizados na carteira do Fundo;

(ii) o Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio;

(iii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea (ii) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas Inadimplentes, se houver;

(iv) o Administrador e/ou empresa por este contratada, às expensas do Fundo, fará(ão) a guarda dos ativos em comento pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contado da notificação referida na alínea (ii) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos Cotistas. Expirado tal prazo sem que tenha havido a referida indicação, o Administrador poderá promover, às expensas do Fundo, a consignação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro;

(v) uma vez entregue os Ativos Imobiliários aos Cotistas o Administrador estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

• 7.5 A liquidação do patrimônio do Fundo será realizada considerando a Ordem de Pagamento.

• 7.6 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando a Ordem de Pagamento.

• 7.7 A Assembleia Geral que vier a ser convocada antes do término do Prazo de Duração do Fundo que vier a deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, deverá deliberar sobre os procedimentos para a liquidação do Fundo.

• 7.8 Na hipótese de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

7.8.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.9 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 7.10 O Fundo deverá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda parcial dos Ativos Imobiliários (“Amortização”).

• 7.11 Para o pagamento da Amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

• 7.12 Qualquer Amortização observará a Ordem de Pagamento e será feita sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotista em até 10 (dez) dias corridos ou 5 (cinco) Dias Úteis, o que for menor, contados da data do efetivo ingresso dos referidos recursos no Fundo, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista através de procedimento de registro e liquidação ou sistema de liquidação da B3 e custódia que vier a substituí-la ou por meio de TED, pelo valor da Cota no dia do pagamento.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), observada a Ordem de Pagamento.

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência

serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 O valor da Reserva de Contingência será correspondente ao percentual de até 1% (um por cento) do valor total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

• 8.5.3 A Classe e o Fundo manterão sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, conforme orientação do Gestor, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

  • (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

  • (b) os relatórios dos Representantes de Cotistas (conforme definido abaixo) e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) observar as disposições constantes do Regulamento;

• (vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (vii) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• (viii) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (ix) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos da Classe;

• (x) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

• (xii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) o registro de Cotistas;

• (b)

• livro de atas das assembleias gerais;

• (c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

• (d)

  • os pareceres do auditor independente; e

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, bem como as recomendações do Gestor;

• (xiv) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (xv) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme Ordem de Pagamentos estabelecida acima;

• (xvi) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;

• (xvii) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;

• (xviii) contratar a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, conforme orientação do Gestor;

• (xix) sem prejuízo da outorga de poderes ao Gestor para a prática das atividades de gestão da carteira da Classe, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio líquido e às atividades da Classe;

• (xx) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;

Da divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista.

• 9.4 Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador ou do Gestor

• 9.6 A substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais somente se dará nas seguintes hipóteses:

• (i) em relação ao Administrador, renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto;

• (ii) em relação ao Gestor, em caso de renúncia ou destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto;

  • (iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.

• 9.7 Nos casos de renúncia, observadas as disposições específicas aplicáveis ao Administrador, o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, sob pena de liquidação da Classe.

• 9.8 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação:

  • (i) aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, nos casos de renúncia;

  • (ii) à CVM, no caso de descredenciamento; ou

  • (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens “(i)” e “(ii)” deste item 9.8.

• 9.9 No caso de descredenciamento, a CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário até a eleição de novo administrador.

• 9.10 Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi destituído não seja substituído pela Assembleia de Cotistas, a Classe deverá ser liquidada, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro da Classe na CVM.

• 9.11 Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação no cartório de registro de imóveis e nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 9.11.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no item 9.11 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.11.2 Aplica-se o disposto no item 9.11 acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

• 9.11.3 Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.11.4 Nas hipóteses referidas no item 9.11, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da

sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas.

• 9.11.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

• 9.11.6 Para os fins da destituição ou substituição do Gestor, considera-se “Justa Causa”:

  • (a) uma decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente, judicial, administrativa ou arbitral, contra o Gestor, (i) reconhecendo infrações graves, fraude, dolo ou má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento; (ii) apontando a prática de crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo;

  • (b) requerimento de recuperação judicial, decretação de falência, intervenção, liquidação ou dissolução judicial ou extrajudicial ou regime de administração temporária do Gestor, não elidido no prazo legal ou judicial cabível; ou

  • (c) se o Gestor perder a qualificação técnica que o habilita a prestar os serviços de gestão da carteira da Classe.

• 9.11.7 Todas as demais hipóteses de destituição ou substituição do Gestor que não se enquadrem no disposto no item anterior serão consideradas sem Justa Causa.

• 9.11.8 Não será devida nenhuma indenização ao Gestor caso a sua respectiva destituição ou substituição ocorra por Justa Causa.

• 9.12 Nas hipóteses de destituição ou substituição sem Justa Causa do Gestor, ou na hipótese prevista no item 9.12.2 abaixo, o Gestor fará jus a: (a) multa não compensatória no valor equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes o valor mensal da Taxa de Gestão devida no mês anterior à efetiva destituição do Gestor em questão; e (b) pagamento da Taxa de Performance apurada considerando uma eventual alienação dos Ativos Imobiliários, tomando como base a média aritmética dos valores previstos nos laudos de avaliação a serem elaborados por 2 (dois) avaliadores autorizados, um indicado pelo Gestor e outro pelo Administrador (“Multa por Destituição sem Justa Causa”).

• 9.12.1 A Multa por Destituição sem Justa Causa será integralmente abatida da remuneração que vier a ser atribuída ao novo gestor indicado em substituição, sendo certo que não deverá haver majoração da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa de Gestão em decorrência da destituição sem Justa Causa.

• 9.12.2 Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas ou de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela: (a) alteração ou redução da Taxa de Gestão devida ao Gestor; (b) alienação de Ativos Imobiliários da Classe ou do Fundo sem a orientação do Gestor; (c) alteração do Capítulo 9 – Prestadores de Serviços do presente ANEXO; (d) alteração ou redução da Taxa de Performance; ou (e) a fusão, cisão, incorporação e/ou transformação da Classe ou do Fundo, o Gestor poderá renunciar à gestão do Fundo e da Classe, com aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem que seja necessária a observância de qualquer norma adicional quanto à sua substituição, sendo que tal rescisão será considerada uma destituição sem Justa Causa do Gestor e será

devida ao Gestor a Multa por Destituição sem Justa Causa e o pagamento antecipado da Taxa de Performance de que trata a alínea “b” da Cláusula 9.12 acima.

• 9.13 No caso de destituição, renúncia e/ou descredenciamento do Administrador: (a) os valores devidos relativos à Taxa de Administração, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.14 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.15 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.14 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

  • (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;

  • (c) a Classe e o Representante de Cotistas; e

  • (d) Classe e o empreendedor;

  • (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para assumir obrigações assumidas pela Classe;

  • (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

  • (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

  • (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.15.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.16 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa	Base de cálculo e percentual
Taxa de Administração	O Administrador faz jus a uma taxa de administração que equivalerá a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado:_a.1)sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou(a.2)_caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o montante mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA. A Taxa de Administração engloba as taxas de custódia, controladoria e escrituração de Cotas da Classe e do Fundo.
	Pela escrituração das Cotas da Classe, caso esta seja listada na B3 e suas Cotas estejam registradas na Central Depositária, o Administrador fará jus

a uma remuneração adicional à Taxa de Administração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o montante mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA.

Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (conforme descrita abaixo) indicadas consideram a respectiva taxa prevista nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe.

Pela gestão da carteira da Classe, observado o disposto abaixo, o Gestor fará jus a uma remuneração 1,0% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia Taxa de Gestão preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

O Gestor fará jus, ainda, a uma taxa de performance a qual será provisionada e paga por ocasião da ocorrência de qualquer Evento de Pagamento da Taxa de Performance, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização das Cotas Subordinadas, após dedução de todas as despesas da Classe.

A Taxa de Performance será apurada e paga nas seguintes hipóteses (“Evento de Pagamento da Taxa de Performance”):

Taxa de Performance

a) na ocorrência de os Cotistas da Subclasse Subordinada receberem, por meio de amortizações parciais e/ou total de suas Cotas Subordinadas e/ou por meio de rendimentos distribuídos pela Classe (“Evento de Liquidez”), valor equivalente ao valor integralizado acrescido do Índice de Correção (definido abaixo). Para fins de clareza, considerase Evento de Liquidez, a ocorrência de qualquer operação ou fato que resulte em ingresso significativo de recursos para os cotistas, incluindo, mas não se limitando a: (i) liquidação da Classe; (ii) alienação total ou parcial de Ativos Imobiliários e/ou (iii) qualquer outra operação que permita a distribuição extraordinária de rendimentos ou amortizações aos Cotistas; e

• b) na ocasião de os Cotistas deliberarem pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo (além da prorrogação já prevista), independente da amortização integral das Cotas

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Seniores, ocasião em que a Taxa de Performance será paga imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos

Cálculo da Taxa de Performance - Item “a” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Uma vez pago aos Cotistas o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Índice de Correção, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no Fundo, e 20% (vinte por cento) ao Gestor, a título de Taxa de Performance.

Cálculo da Taxa de Performance - Item “b” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data n;

Índice de Correção = 8,0% ao ano, esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

PL Base = Valor da integralização de Cotas Subordinadas, deduzidas as despesas de ofertas e ajustadas por amortizações e/ou integralizações ao longo do Prazo de Duração da Classe até o mês anterior. 0 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da integralização das cotas. Í 𝑷𝑷𝑹𝑹𝒏𝒏𝑷 𝑷 𝑰𝑰𝑷𝑷𝑰 apuração (“n”) . 𝑷𝑷 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da Í 𝑷𝑷𝑹𝑹𝒏𝒏𝑷 𝑷 𝑰𝑰𝑷𝑷𝑰 t = Dias úteis entre a data da integralização das Cotas Subordinadas e a data da apuração.

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252 𝑛𝑛 (𝑛𝑛−𝑖𝑖) 𝑛𝑛^{∗ 1,08} 𝑹𝑹𝑷𝑷𝑹 𝑹 𝑹 𝑹 𝑷𝑷𝑹𝑹𝑷𝑷 𝑷𝑷 = ��^{𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷𝐷çõ𝑒𝑒𝐷𝐷𝑖𝑖∗Í𝑛𝑛𝐷𝐷𝑛𝑛𝑒𝑒 𝐼𝐼𝐼} 𝑖𝑖 ~~�~~ + 𝐼𝐼𝑃𝑃𝑆 𝑆 𝑆𝑆 𝑖𝑖=0 Í𝑛 𝑛 𝐷𝐷𝑛𝑛𝑒𝑒 𝐼 𝐼 𝐼 Onde: Distribuiçõesi = Rendimentos e amortizações distribuídos no mês i para as cotas Subordinadas. apuração (“n”). 𝑷𝑷 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da Í 𝑷𝑷𝑹𝑹𝒏𝒏𝑷 𝑷 𝑰𝑰𝑷𝑷𝑰 n = data da apuração. i = data da distribuição do rendimento distribuição do rendimento (“i”). 𝒏𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da Í 𝑷𝑷𝑹𝑹𝒏𝒏𝑷 𝑷 𝑰𝑰𝑷𝑷𝑰 (n-i) = Número de dias úteis entre a data da distribuição do rendimento na data “i” e a data da apuração “n”. PLSub = Valor total das Cotas Subordinadas no mês anterior da data da apuração, sendo que para esse cálculo necessariamente dever-se-á reavaliar todos os Ativos Imobiliários pelo valor de mercado, após aprovação da Assembleia de Cotistas que deliberou pela prorrogação do prazo do Fundo. Uma vez apurado o PLsub haverá o pagamento da Taxa de Performance ao Gestor, devendo ser pago imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos. Regras Aplicáveis às 2 (duas) Hipóteses O pagamento da Taxa de Performance, quando devido, será efetuado com recursos líquidos disponíveis da Classe, imediatamente após a conclusão do respectivo evento e a liquidação financeira das operações relacionadas (quando aplicável), deduzidos tributos e encargos aplicáveis.

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada seja paga de forma parcelada, e não obrigatoriamente no prazo descrito acima, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.

Na hipótese de não haver recursos financeiros disponíveis no caixa da Classe para o pagamento integral da Taxa de Performance apurada nos termos deste Regulamento, o Gestor, mediante autorização prevista de Capital Autorizado do Fundo e/ou da Classe, poderá solicitar ao Administrador a emissão de novas cotas exclusivamente para este fim. As cotas emitidas para fins de pagamento da Taxa de Performance serão subscritas e integralizadas em favor do Gestor, levando em consideração um dos seguintes critérios: (a) o valor patrimonial das cotas em circulação; (b) o valor de mercado das cotas,

	conforme aplicável; ou**(c)**outro critério a ser definido em comum acordo com o Administrador. A emissão de cotas para o pagamento da Taxa de Performance não implicará captação de novos recursos junto aos cotistas, nem alteração na política de investimentos do Fundo, devendo o ato ser informado ao mercado por meio de comunicado ou fato relevante, conforme aplicável.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.
Taxa de Saída	A cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

• 10.2 A Classe de Cotas arcará com os custos relativo à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão e à Taxa de Performance comuns a todas as Cotas do Fundo, observada a Rentabilidade-Alvo das Cotas Seniores.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre (“Assembleia Especial de Cotistas”):

• (a) demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

• (b) substituição do Administrador e do Gestor, observado o item 9.12 acima;

• (c) emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação da Classe, observado o disposto neste regulamento;

• (e) alteração do presente anexo, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição do Representante de Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, observado o disposto neste regulamento;

• (l) alteração o prazo de duração da Classe; e

• (m) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos que tenham por finalidade a liquidação da Classe.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas Seniores e/ou na Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração (exceto pelo período adicional previsto no Regulamento, que poderá ser realizada a exclusivo critério do Gestor), das Cotas Seniores deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas Seniores presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Seniores emitidas.

• 11.4 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante de Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.

• 11.5 A convocação referida no item 11.4 acima ou do Representante de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.6 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da referida assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.6.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.6.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.6.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.6.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 11.6.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o Representante de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.

• 11.6.6 O pedido de que trata o item 11.6.5. acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.

• 11.6.7 Para fins das convocações das Assembleia Especial de Cotistas e dos percentuais previstos nos itens 11.7.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.7 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto,

não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).

• 11.7.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (k), (j), (k) e (m) do item 11.1, acima.

• 11.7.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.8 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.8.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

• 11.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 11.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.10 As deliberações privativas de Assembleia Especial de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.

• 11.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 11.12 Não podem votar nas Assembleia Especial de Cotistas:

I – o prestador de serviço, essencial ou não;

II – os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III – partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV – o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

V – o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 11.13 Não se aplica a vedação prevista no item anterior quando:

I – os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na Classe ou Subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item anterior; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas da Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

• 11.14 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o inciso IV do item 11.12 declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A Classe poderá ter 1 (um) Representante de Cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Representante de Cotistas”).

• 12.2 Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

• (i) seja Cotista da Classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou

a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição do Representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 12.5 A função de Representante de Cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger o Representante de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante de Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.8 O Representante de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.10 O Representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do Representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 O Representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.13 O Representante de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO 13 – CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

• 13.2 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas ao administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe; e

V – a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 13.3 Para os fins acima descritos, consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos I e II.

• 13.4 Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 13.1 acima, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver);

b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

c) a Classe e o Representante de Cotistas; e

d) a Classe e o empreendedor;

• 13.5 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado (se houver).

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo ou na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

• I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em LH, CRI, LCI e Cotas de FII, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

1 O limite também é aplicável para cada classe.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o Cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao Cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos fundos de investimento imobiliário ou pelos FIAGRO, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de

tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.
III. IOF:
IOF/TVM: IOF/Câmbio:	O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica- se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular. As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no Paíspara investimentos nos mercados

financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflito de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto ; Riscos da legislação aplicável a EFPC e outros investidores institucionais.

• 15.3 Notadamente, em relação aos Riscos da legislação aplicável a EFPC e outros investidores institucionais, a legislação aplicável a determinados Cotistas que sejam investidores institucionais e que estão sujeitos a regras especificas sobre aplicação de recursos, tais como as EFPC, está sujeita a alterações. Considerando que os Prestadores de Serviço Essenciais, o Fundo e a Classe, não estão sujeitos a tais regulamentações especificas, os Prestadores de Serviço Essenciais não serão responsáveis por acompanhar, monitorar ou implementar eventuais alterações nos documentos do Fundo ou da Classe para adequação aos termos e condições previstos em tais regras. Em caso de situações que gerem desenquadramento regulatório de tais investidores, além de eventuais medidas administrativas, estes podem ser demandados por seus órgãos fiscalizadores a alienar as Cotas que detêm em mercado secundário, não havendo garantias de que essa alienação será feita de acordo com as melhores condições de mercado, o que poderá impactar de maneira adversa o valor das Cotas de tais investidores.

• 15.4 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 15.4.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 15.5 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

• 15.6 AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

• 15.7 O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

APÊNDICE A

SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1 As características específicas da Subclasse Sênior estão descritas abaixo:

Público-Alvo	Investidores Qualificados.
Prazo de Duração	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Negociação	As Cotas da Subclasse Sênior (“Cotas Seniores”) serão depositadas:(i) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e**(ii)**para negociação, no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3 e o Lock-Up de Negociação, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no Anexo I. Sem prejuízo do disposto acima, a critério do Gestor em comum acordo com o Administrador, haverá a possibilidade de as Cotas Seniores serem migradas para a negociação no mercado de balcão organizado administrado pela B3 (“Balcão B3”), operado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados (“CETIP”), onde as Cotas Seniores passarão a ser registradas, custodiadas e negociadas exclusivamente, nos termos da regulamentação aplicável.
Direito de Voto	Quaisquer deliberações que impactem negativamente os direitos econômicos atribuídos à Subclasse Sênior demandarão aprovação específica em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Sênior, aplicando-se o quórum para aprovação aplicável a respectiva matéria de acordo com o Regulamento, incluindo, deliberações sobre: (i) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (ii) alterações ao Regulamento, ao Anexo ou aos Apêndices que visem a alterar a preferência, características ou direitos das Cotas da Subclasse Sênior (tais como os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e a preferência e ordem de prioridade das distribuições de rendimentos); e (iii) criação de novas Subclasses com prioridade sobre a Subclasse Sênior.

Cálculo do Valor da Cota Sênior:

O Valor das Cotas Sênior (“Valor das Cotas Seniores”) será calculado diariamente, considerando, apenas, Dias Úteis, conforme a fórmula abaixo: 𝐼𝐼𝑃𝑃 𝑆𝑆ê𝑛𝑛𝐷𝐷𝑛𝑛𝐷𝐷𝑛𝑛= 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑛𝑛𝐷𝐷𝑆𝑆𝐷𝐷𝑛𝑛 𝑄𝑄𝐷𝐷𝑛𝑛𝐼𝐼𝑛𝑛𝐷𝐷𝑉𝑉𝐷𝐷𝑆𝑆𝐷𝐷𝑛𝑛 Onde: 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑛𝑛𝐷𝐷𝑆𝑆𝐷𝐷𝑛𝑛= 𝑉𝑉𝑉𝑉𝑛𝑛𝐷𝐷𝑆𝑆𝐷𝐷𝑛𝑛−1× (1 + 𝑆𝑆𝐷𝐷𝑒𝑒𝑉𝑉𝑛𝑛~~)~~ 1 252 × (1 +𝐼𝐼𝐼 𝑚𝑚 𝐼𝐼𝐼 𝑚𝑚−1 ~~)~~ 1 252 − 𝐷𝐷𝑛𝑛 n = Data de cálculo Spread: equivalente a taxa de 8,75% a.a. IPCAm: número índice do IPCA divulgado no mês anterior a data de apuração IPCAm-1: número índice do IPCA divulgado no mês anterior ao IPCAm Dn: Rendimentos e Amortizações distribuídas para as cotas sênior na data n QtdCotasSrn: o número de cotas sênior em circulação na data_n_

Rentabilidade Alvo

Até o final do prazo de duração das Cotas Seniores, os cotistas detentores de Cotas Seniores terão como rentabilidade alvo 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Rendimento Prioritário das Cotas Seniores”), incidente sobre o valor de integralização das Cotas Seniores corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas Seniores (“Atualização Monetária das Cotas Seniores”, e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, simplesmente “Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores”), sendo que em caso de pagamento de amortizações ou de rendimentos, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores, a partir da data do respectivo pagamento. A Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores é líquida de todos os encargos da Classe. As Cotas Seniores terão ainda prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento. A Classe buscará atingir rentabilidade acima dos Rendimentos Alvo Cotas Seniores Prioritários Cotas Seniores, sendoque eventual valor

remanescente na Classe após o pagamento do referido rendimento à Cota Sênior, será destinada às Cotas Subordinadas.

Para fins do item acima, a Classe procurará distribuir mensalmente às Cotas Seniores rendimentos suficientes para que as Cotas Seniores atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores. Os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores deverão ser pagos aos detentores de Cotas Seniores de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o Administrador verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas Seniores não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas Seniores será automaticamente acumulada para pagamento na próxima data de distribuição de rendimentos, incidindo a Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores sobre tais montante acumulados (e assim sucessivamente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte). A primeira emissão de Cotas da Subclasse Sênior observará os termos e condições fixados no instrumento de deliberação que aprovar a respectiva emissão. Demais Características Em relação às demais características, direitos e obrigações, as cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, nos termos do Anexo I do Regulamento, gozarão de idênticos direitos políticos e informacionais, não sendo estipulado qualquer outro atributo não descrito nesta seção.

APÊNDICE B

SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1 As características específicas da Subclasse Subordinada estão descritas abaixo:

Público-Alvo	Investidores Profissionais.
Prazo de Duração	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Negociação Direito de Voto Cálculo do Valor da Cota Subordinada: Rentabilidade Alvo	As Cotas da Subclasse Subordinada (“Cotas Subordinadas”) poderão ser depositadas**(i)para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e(ii)para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3. Quaisquer deliberações que envolvam: (a) alteração do objetivo do Fundo; (b) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (c) alterações do Apêndice da Subclasse Subordinada e (d) a criação de novas Subclasses, estarão sujeitas à aprovação em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Subordinada, observado o quórum aplicável previsto no Regulamento. O valor das Cotas Subordinadas será calculado diariamente, considerando os Dias Úteis, devendo corresponder ao maior valor entre zero e o Patrimônio Líquido da Classe (i) deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação; (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo (“Valor das Cotas Subordinadas**”). As Cotas Subordinadas subordinam-se às Cotas Seniores para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento. Não há rentabilidade esperada para as Cotas Subordinadas, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, observados os procedimentos descritos no Regulamento. Caso os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores sejam superados em determinadoperíodo de apuração, o rendimento excedente será

distribuído aos titulares das Cotas Subordinadas, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista neste Regulamento. A primeira emissão de Cotas da Subclasse Subordinada observará os termos e condições fixados no instrumento de deliberação que aprovar a respectiva emissão. Demais características Em relação às demais características, direitos e obrigações, as cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, nos termos do Anexo I do Regulamento, gozarão de idênticos direitos políticos e informacionais, não sendo estipulado qualquer outro atributo não descrito nesta seção.

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ANEXO III

ESTUDO DE VIABILIDADE

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Docusign Envelope ID: 185842D0-88F2-8109-8165-440F2E6EFB2C

ESTUDO DE VIABILIDADE

O estudo de viabilidade da 1ª (primeira) emissão de cotas da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” e “Classe”, respectivamente), composta por cotas da subclasse “Sênior” (“Subclasse Sênior” e “Cotas Seniores”, respectivamente) e cotas da subclasse “Subordinada” (“Subclasse Subordinada” e “Cotas Subordinadas”, sendo que, as Cotas Subordinadas quando mencionadas em conjunto com as Cotas Seniores, simplesmente, “Cotas”) foi elaborado pela JHSF CAPITAL LTDA. (“JHSF Capital” ou “Gestor”) em junho de 2026 (“Estudo de Viabilidade”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 1ª (primeira) emissão de Cotas, objeto de oferta pública de distribuição primária, realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 175”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente).

Para a realização desta análise foram utilizadas informações baseadas em dados históricos do mercado imobiliário e financeiro, sendo certo que algumas das premissas consideradas foram baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa existente à época do estudo. O presente estudo considera a viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Ativo-Alvo (conforme abaixo definido). Desta forma, o Estudo de Viabilidade não deve ser assumido como garantia de rentabilidade. A JHSF Capital não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.

O PRESENTE ESTUDO NÃO REPRESENTA E NÃO CARACTERIZA PROMESSA OU GARANTIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO OU RENTABILIDADE POR PARTE DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER OU DE QUALQUER OUTRO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO SIDO ELABORADO COM BASE EM DADOS DO PASSADO OU ESTIMATIVAS DE TERCEIROS. ENTRETANTO, MESMO QUE TAIS PREMISSAS E CONDIÇÕES SE MATERIALIZEM, NÃO HÁ GARANTIA QUE A RENTABILIDADE ESTIMADA SERÁ OBTIDA.

O FUNDO ADOTARÁ TÉCNICAS DE GESTÃO ATIVA COM A FINALIDADE DE OBTER GANHOS SUPERIORES AOS INDICADOS NESTE ESTUDO. OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DIFERIR SIGNIFICATIVAMENTE DAQUELES AQUI INDICADOS, PODENDO INCLUSIVE OCASIONAR PERDAS PARA O COTISTA.

O GESTOR FOI RESPONSÁVEL PELA ELABORAÇÃO DESTE ESTUDO DE VIABILIDADE, O QUAL É EMBASADO EM DADOS E LEVANTAMENTOS DE DIVERSAS FONTES, BEM COMO EM PREMISSAS E PROJEÇÕES REALIZADAS PELO PRÓPRIO GESTOR. ESTES DADOS PODEM NÃO RETRATAR FIELMENTE A REALIDADE DO MERCADO NO QUAL O FUNDO ATUA.

AOS INVESTIDORES É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO, DA LÂMINA E DO REGULAMENTO DO FUNDO, ESPECIALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”. OS INVESTIDORES INTERESSADOS EM SUBSCREVER COTAS DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AOS RISCOS DESCRITOS NO PROSPECTO, OS QUAIS PODEM AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

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1) INTRODUÇÃO

O Estudo de Viabilidade considera uma oferta pública de distribuição primária no montante inicial de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (" Montante Inicial da Oferta”), dos quais: (i) R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais) serão destinados à Subclasse Sênior; e (ii) R$ 165.000.000,00 (cento e sessenta e cinco milhões de reais) à Subclasse Subordinada.

A oferta prevê, ainda, a possibilidade de emissão de um lote adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) do Montante Inicial da Oferta, exercido de forma proporcional entre as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, sendo que: (i) as Cotas Seniores do lote adicional corresponderão a até 587.500 (quinhentas e oitenta e sete mil e quinhentas) Cotas Seniores, equivalente a até R$ 58.750.000,00 (cinquenta e oito milhões e setecentos e cinquenta mil reais); e (ii) as Cotas Subordinadas do lote adicional corresponderão a até 412.500 (quatrocentas e doze mil e quinhentas) Cotas Subordinadas, equivalente a até R$ 41.250.000,00 (quarenta e um milhões e duzentos e cinquenta mil reais) (“Lote Adicional”).

A Subclasse Sênior buscará um retorno preferencial de IPCA + 8,75% a.a. (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) sobre o valor integralizado de Cotas Seniores e enquanto a Subclasse Subordinada receberá o que exceder o retorno preferencial.

Os recursos da Oferta serão destinados à aquisição de fração ideal de aproximadamente 16,99% (dezesseis inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do Shopping Cidade Jardim, um centro comercial de alto padrão localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP (“Ativo-Alvo”).

Os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, conforme descritas no Prospecto, serão destinados pela Classe à aquisição do Ativo-Alvo, conforme abaixo:

Montante Inicial da Oferta (R$ 400.000.000,00)

Ativo-Alvo	Participação Adquirida	Data de Entrada	Valor(R$)
ShoppingCidade Jardim	16,99%	Jul-26	R$454.000.000,00

A aquisição do Ativo-Alvo será paga da seguinte forma: (a) 60% (sessenta por cento) do preço de aquisição, por meio do desembolso de aproximadamente R$ 117.400.000,00 (cento e dezessete milhões e quatrocentos mil reais) à vista, em moeda corrente nacional, e da assunção de dívida no valor de aproximadamente R$ 155.000.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões de reais) (“Parcela Inicial”); (b) 20% (vinte por cento) do preço de aquisição, equivalente a aproximadamente R$ 90.800.000,00 (noventa milhões e oitocentos mil reais) a serem pagos em até 6 (seis) meses contados da data de pagamento da Parcela Inicial; e (c) 20% (vinte por cento) do preço de aquisição, equivalente a aproximadamente R$ 90.800.000,00, a serem pagos em até 12 (doze) meses contados da data de pagamento da Parcela Inicial.

As parcelas indicadas nos itens (b) e (c) acima serão corrigidas pela variação do IPCA/IBGE, desde maio/2026 até a respectiva data de pagamento.

O saldo remanescente após a aquisição do Ativo-Alvo e o pagamento de todos os custos, despesas e tributos relacionados à Oferta, conforme o caso, será aplicado em Ativos Financeiros (conforme definido no Regulamento), com o objetivo de constituir uma reserva de caixa para o Fundo, em conformidade com a Política de Investimento.

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2) OBJETIVO

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme política de investimento descrita no Regulamento, por meio do investimento, participação, aquisição, alienação, arrendamento ou exploração do direito de superfície da participação no Ativo-Alvo.

3) PREMISSAS

Este Estudo de Viabilidade considera a liquidação da Oferta junho de 2026, e foram realizadas projeções, em termos nominais, pelo prazo de 4 (quatro) anos a partir da data de liquidação da Oferta.

A rentabilidade foi, então, estimada com base no fluxo de caixa líquido da Classe.

O valor captado na Oferta poderá ser utilizado para (i) a aquisição do Ativo-Alvo, incluindo despesas referente a esta aquisição, como Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (“ITBI”), custos de registro e diligência; (ii) amortização de dívida; (iii) realização de CAPEX, Fundo de Promoção e Propaganda (“FPP”) e allowance dos Ativos Imobiliários; e (iv) aplicação do caixa remanescente em Ativos Financeiros.

O fluxo de caixa operacional líquido da Classe será proveniente do recebimento das receitas operacionais do Ativo-Alvo integrante da carteira da Classe, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos Financeiros, deduzidos os custos operacionais dos Ativo-Alvo, bem como as despesas financeiras com dívidas e/ou outros instrumentos financeiros semelhantes, além de despesas ordinárias e extraordinárias da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.1) Premissas Macroeconômicas

Os indicadores de inflação e CDI utilizados estão elencados abaixo e foram estimados conforme dados disponíveis na época do estudo:

Data	2026	2027	2028	2029	2030
Taxa DI	14,50%	14,50%	14,50%	14,50%	14,50%
IPCA	4,50%	4,50%	4,50%	4,50%	4,50%

3.2) Valor da Oferta Base

Mês da oferta: jun-26

Subclasse:	Sênior	Subordinada
# de Cotas a serem emitidas:	2.350.000	1.650.000
Valor de emissão:	R$100,00	R$100,00
Valor bruto da oferta:	R$235.000.000,00	R$165.000.000,00

3.3) Despesas da Oferta Base

Os valores abaixo levaram em consideração a distribuição do Montante Inicial da Oferta (“Oferta Base”), no montante de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), considerando as Cotas Subclasse Sênior e Subclasse Subordinada, sem considerar a distribuição do Lote Adicional.

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Comissões e Despesas	Custo Total da Oferta (R$)	Custo Unitário por Cota (R$)	% em Relação ao Valor da Emissão	% em Relação ao Valor Total Captado
Taxa Fiscalização CVM	150.000,00	0,38	0,04%	0,04%
Taxa de Distribuição B3	225.070,98	0,56	0,06%	0,06%
Taxa de Listagem	13.994,44	0,03	0,00%	0,00%
Taxa de Análise B3	16.690,31	0,04	0,00%	0,00%
Taxa ANBIMA	17.395,00	0,04	0,00%	0,00%
Distribuição/Estruturação Sênior	8.225.000,00	20,56	2,06%	2,06%
Distribuição/Estruturação Subordinada	5.362.500,00	13,41	1,34%	1,34%
Honorários Advocatícios, Consultores e Prestadores Diversos	300.000,00	0,75	0,08%	0,08%
Tributos	1.483.280,30	3,71	0,37%	0,37%
Roadshow	205.000,00	0,51	0,05%	0,05%
Total	15.998.931,03	4,00	4,00%	4,00%

Os valores descritos foram calculados com acréscimo de tributos, uma vez que o Fundo realizará o pagamento das comissões acrescidas dos tributos. Adicionalmente, o Custo Unitário de Distribuição está sendo calculado com base no volume da Oferta Subclasse Sênior e Subclasse Subordinada.

Será devida pelos investidores, a título de custo unitário de distribuição, montante equivalente a 4,00% (quatro por cento) do Preço de Emissão (conforme definido no Prospecto) das Cotas da Oferta sem considerar a distribuição do Lote Adicional (conforme definido no Prospecto) (“Oferta Base”), totalizando aproximadamente o valor de R$ 4,00 (quatro reais) por Cota da Oferta Base, incluso no Preço de Emissão das Cotas (“Custos Unitário de Distribuição”).

3.4) Despesas referente às Aquisições dos Imóveis

Os valores abaixo foram aplicados sobre o valor de aquisição que incidirá a despesa:

Ativos	ITBI (%)¹	Advogados, Escritura e demais custos¹
ShoppingCidade Jardim	3,00%	0,50%

¹Os referidos custos são estimativas e, portanto, sujeitos a variação para um valor superior ou inferior.

3.5) Receita Imobiliária

A receita Imobiliária consiste no somatório das receitas recebidas da exploração comercial direta e/ou indireta dos Ativos-Alvo. Para composição da receita, considera-se o Net Operating Income dos ativos de acordo com a participação detida pelo Fundo. Foi considerada a seguinte premissa de crescimento nominal por ano:

Ativos		Crescimento N	ominal do NO	I2(a.a.)
	Ano 1	Ano 2	Ano 3	Ano 4	Ano 5
ShoppingCidade Jardim	11,6%	21,2%	10,5%	6,3%	5,6%

2Utilizando a inflação estimada no item 3.1.

Como base comparativa para chegar nas premissas de crescimento nominal anterior, foi utilizado resultado obtido desses ativos em períodos históricos:

Ano	Crescimento Nominal do NOI vs. Ano Anterior
2022	40,8%
2023	8,7%
2024	20,4%
2025	17,0%
CAGR	21,2%

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3.6) Receita Financeira

O caixa remanescente da Oferta será aplicado em Ativos Financeiros, nos termos do Regulamento do Fundo. A premissa adotada para rentabilidade auferida por este tipo de investimento foi de 87,0% (oitenta e sete por cento) aplicado sobre uma base de 100,0% (cem por cento) da Taxa DI.

3.7) Valorização dos Ativos Investidos

Em virtude do estágio de maturação dos shoppings e do consequente aumento do resultado operacional líquido (Net Operating Income – NOI), estima-se a valorização dos empreendimentos e, por conseguinte, das cotas da Classe. Para fins de projeção do valor de alienação dessas cotas, adotou-se a aplicação de uma taxa de capitalização (Cap Rate) de 7,00% a.a. sobre o NOI dos shoppings integrantes da Classe, ao final do 4º (quarto) ano de vigência do Fundo.

3.8) Despesas Operacionais

Taxa de Gestão

Pela gestão da carteira da Classe, observado o disposto no Regulamento, o Gestor fará jus a uma remuneração 1,00% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de Cotas do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de Cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração.

Taxa de Administração e Custódia

O Administrador faz jus a uma taxa de administração que equivalerá a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o montante mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA. A Taxa de Administração engloba as taxas de custódia, controladoria e escrituração de Cotas da Classe e do Fundo.

Pela escrituração das Cotas da Classe, caso esta seja listada na B3 e suas Cotas estejam registradas na Central Depositária, o Administrador fará jus a uma remuneração adicional à Taxa de Administração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o montante mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA

Taxa de Performance

O Gestor fará jus, ainda, a uma taxa de performance a qual será provisionada e paga, conforme descrito no Regulamento do Fundo.

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3.9) Despesas Financeiras

Na data desse Estudo de Viabilidade, estimamos que o Fundo possuirá obrigações financeiras através de certificados de recebíveis imobiliários em condições a serem oportunamente firmadas.

4) RESULTADOS

Considerando-se, de forma consolidada, os rendimentos distribuídos pelo Fundo e a Ordem de Pagamentos definida no Regulamento do Fundo.

Fluxo de Caixa Estimado do Fundo em R$ MM:

	Total	2026	2027	2028	2029	2030
(+)Receita Imobiliária	**964,1 **	15,0	43,7	48,3	51,3	805,9
(+)Receita Financeira	**34,8 **	16,7	12,9	2,6	1,9	0,7
(-) Despesas Recorrentes	(22,0)	(2,5)	(5,2)	(5,4)	(5,6)	(3,3)
(=) Fluxo de Caixa Operacional	-	29,2	51,4	45,4	47,6	803,3
(+) Fluxo de Caixa Não Operacional	(16,0)	(16,0)	-	-	-	-
(+)Fluxo de Caixa Investimentos	(519,2)	(289,1)	(230,1)	-	-	-
(+) Fluxo de Caixa Financeiro	(64,6)	137,8	(28,4)	(29,7)	(31,0)	(113,3)
(=) Fluxo de Caixa do Fundo	377,1	(138,0)	(207,2)	15,7	16,7	690,0
Fluxo Investidor Cota Sênior	135,0	(225,0)	20,6	21,6	22,6	295,3
(-) Aportes	(235,0)	(235,0)	-	-	-	-
(+) Distribuições	370,0	10,0	20,6	21,6	22,6	295,3
Fluxo Investidor Cota Subordinada	0	(165,0)	-	-	-	406,6
(-) Aportes	(165,0)	(165,0)	-	-	-	-
(+) Distribuições	370,0	-	-	-	-	406,6

5) RETORNO PROJETADO

Com base nas premissas apresentadas, a projeção indica um retorno bruto de performance de aproximadamente 14% a.a. para a cota sênior e de 25% a.a. para a Cota Subordinada.

NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O GESTOR CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NESSE ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO.

O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.

QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.

[ _______________________________________________________ Pausorarocapr Eduardo Congalus iene (4cancosissodeaoa ctg JHSF Capital LTDA.

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ANEXO I

MATERIAL PUBLICITÁRIO

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D docusign

Certificado de Conclusão ~~DR~~

Identificação de envelope: 185842D0-88F2-8109-8165-440F2E6EFB2C Status: Concluído Assunto: Complete com a Docusign: FII JHSF Capital SCJ - Estudo de Viabilidade - Versão Final.pdf Envelope fonte: Documentar páginas: 7 Assinaturas: 2 Remetente do envelope: Certificar páginas: 9 Rubrica: 0 Tulio Almeida de Miranda Assinatura guiada: Ativado Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 3, Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Continental Tower, 27º andar (parte) Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília SAO PAULO, São Paulo 05676-120 [email protected] Endereço IP: 187.16.6.202 Rastreamento de registros O Status: Original Portador: Tulio Almeida de Miranda Local: DocuSign 11 de junho de 2026 | 14:29 [email protected] Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data O ~~a~~ O Paulo Eduardo Gonçalves Enviado: 11 de junho de 2026 | 14:30 [email protected] Visualizado: 11 de junho de 2026 | 14:35 (PaloElano Eos Diretor Assinado: 11 de junho de 2026 | 14:35 Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.92.76.38 Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 11 de junho de 2026 | 14:35 ID: c67159ac-dfcd-461e-b2a6-7f551e1d23ed Victor Crisol Arakaki Enviado: 11 de junho de 2026 | 14:30 [email protected] Visualizado: 11 de junho de 2026 | 15:07 (EE Co-CEO & Partner Assinado: 11 de junho de 2026 | 15:07 Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Usando endereço IP: 179.151.174.32 Assinado com o uso do celular Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 30 de agosto de 2024 | 15:04 ID: 0b1a5dec-3755-4c40-9af0-4e3d70af02a2 Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data O Eventos de entrega do editor Status Registro de hora e data O Evento de entrega do agente Status Registro de hora e data DDD ~~a~~ Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data O Eventos de entrega certificados Status Registro de hora e data O ~~a~~ Eventos de cópia Status Registro de hora e data DDD ~~a~~ Eventos com testemunhas Assinatura Registro de hora e data O Eventos do tabelião ~~DR~~ Assinatura Registro de hora e data Eventos de resumo do envelope Status Carimbo de data/hora O Envelope enviado Com hash/criptografado 11 de junho de 2026 | 14:30

Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Entrega certificada	Segurança verificada	11 de junho de 2026
Assinatura concluída	Segurança verificada	11 de junho de 2026
Concluído	Segurança verificada	11 de junho de 2026
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro El	etrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 22 de janeiro de 2021 | 12:42 Partes concordam em: Paulo Eduardo Gonçalves

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(i) recusar-se a assinar um documento da sua sessão DocuSign, e na página seguinte, assinalar o item indicando a sua intenção de revogar seu consentimento; ou

(ii) enviar uma mensagem de e-mail para e informar, no corpo da mensagem, seu endereço de e- mail, nome completo, endereço postal no Brasil e número de telefone. Nós não precisamos de quaisquer outras informações de você para revogar seu consentimento. Como consequência da revogação de seu consentimento para documentos online, as transações levarão um tempo maior para serem processadas.

Hardware e software necessários:**

(i) Sistemas Operacionais: Windows® 2000, Windows® XP, Windows Vista®; Mac OS®

(ii) Navegadores: Versões finais do Internet Explorer® 6.0 ou superior (Windows apenas); Mozilla Firefox 2.0 ou superior (Windows e Mac); Safari™ 3.0 ou superior (Mac apenas)

(iii) Leitores de PDF: Acrobat® ou software similar pode ser exigido para visualizar e imprimir arquivos em PDF.

(iv) Resolução de Tela: Mínimo 800 x 600

(v) Ajustes de Segurança habilitados: Permitir cookies por sessão

** Estes requisitos mínimos estão sujeitos a alterações. No caso de alteração, será solicitado que você aceite novamente a divulgação. Versões experimentais (por ex.: beta) de sistemas operacionais e navegadores não são suportadas.

Confirmação de seu acesso e consentimento para recebimento de materiais eletronicamente:

Para confirmar que você pode acessar essa informação eletronicamente, a qual será similar a outros avisos e divulgações eletrônicos que enviaremos futuramente a você, por favor, verifique se foi possível ler esta divulgação eletrônica e que também foi possível imprimir ou salvar eletronicamente esta página para futura referência e acesso; ou que foi possível enviar a presente divulgação e consentimento, via e-mail, para um endereço através do qual seja possível que você o imprima ou salve para futura referência e acesso. Além disso, caso concorde em receber avisos e divulgações exclusivamente em formato eletrônico nos termos e condições descritos acima, por favor, informe-nos clicando sobre o botão “Eu concordo” abaixo.

Ao selecionar o campo “Eu concordo”, eu confirmo que:

(i) Eu posso acessar e ler este documento eletrônico, denominado CONSENTIMENTO PARA RECEBIMENTO ELETRÔNICO DE REGISTRO ELETRÔNICO E DIVULGAÇÃO DE ASSINATURA; e

(ii) Eu posso imprimir ou salvar ou enviar por e-mail esta divulgação para onde posso imprimi-la para futura referência e acesso; e (iii) Até ou a menos que eu notifique a JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. conforme descrito acima, eu consinto em receber exclusivamente em formato eletrônico, todos os avisos, divulgações, autorizações, aceites e outros documentos que devam ser fornecidos ou disponibilizados para mim por JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. durante o curso do meu relacionamento com você.

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 14 de janeiro de 2021 | 06:36 Partes concordam em: Victor Crisol Arakaki

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: [email protected]

To advise JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at [email protected] and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to [email protected] and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to [email protected] and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. during the course of your relationship with JHSF PARTICIPAÇÕES S.A..

ANEXO IV

OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DA GESTORA

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JHSF CAPITAL SCJ FII Subclasse Sênior

Oferta Pública Primária de Distribuição de Cotas da Subclasse Sênior do JHSF Capital SCJ Fundo De Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, no montante de, inicialmente,

R$ 235.000.000,00

(duzentos e trinta e cinco milhões de reais)

Tipo ANBIMA: Tijolo Renda, Fundos, Gestão Definida Segmento ANBIMA: Shoppings

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LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO, O PROSPECTO E A LÂMINA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

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UNIDADE DE NEGÓCIOS COM O OBJETIVO DE DESENVOLVER SOLUÇÕES FINANCEIRAS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

Gestão profissional de investimentos imobiliários no Brasil e no mundo

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Oportunidade de co-investimento em novos desenvolvimentos imobiliários junto com a JHSF

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Pipeline de + R$ 10 bi com fundos de desenvolvimento residencial e de hospitalidade, renda residencial, crédito imobiliário, shoppings e parcerias com fundos de private equity de luxo

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Portfólio:

Rr Tica ar it e mm Ea 4 peço Does sra as Shopping Desenvolvimento Fundo Internacional Fasano Cidade Jardim Residencial de Renda Fixa Londres

São Paulo, SP - Brasil São Paulo, SP - Brasil Delaware - EUA

Londres - Inglaterra

LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO, O PROSPECTO E A LÂMINA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

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Liderança

Augusto Martins

José Auriemo Neto

JHSF Capital:

Paulo Gonçalves, Diretor Geral e Sócio Fundador

Victor Arakaki, Diretor Geral e Sócio

Paulo possui mais de 21 anos de experiência prioritariamente nos mercados financeiros e imobiliário. Nos últimos 13 anos, foi Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Cyrela, co-fundador e CEO da CashMe (fintech do GrupoCyrela)e co-fundador e CEOda Working Capital. Formado em Engenharia de Produção pela USP, possui também MBA em negócios pela Kellogg School e Mestrado em Finanças e Economia pela FGV.

Victor possui ampla atuação no mercado financeiro atuando como executivo, com 20 anos de experiência em grandes empresas como: HSBC Global Asset Management, Deutsche Asset Management e, nos últimos 6 anos, como responsável pela Asset do Morgan Stanley no Brasil.

Formado em Economia pela USP, possui também MBA em finanças pelo Insper.

Cristiano Borrelli, Relações com Investidores (RI)

Tulio Miranda, Head de Estruturação e Operações

Cristiano possui grande experiência no mercado financeiro no Brasil e em Nova Iorque, com forte relacionamento com investidores. Liderou as áreas comerciais e de novos negócios do Family Office CARLU, da Mint Capital e da JLP Asset.

Túlio construiu sua carreira no mercado financeiro, atuando com M&A, Fundos Estruturados e no mercado de Real Estate, em grandes empresas como Banco Modal e BTG Pactual.

Formado em Direito pela FGV-RJ.

É formado em Administração de Empresas, com MBA em Finanças e Executive Education pela Harvard Business School.

Steven Shieh, CFA, Portfolio Manager

Matheus Motta Zini, CFA, Portfolio Manager

Steven possui mais de 15 anos de experiência em investimentos imobiliários, com foco em gestão de portfólio e análise de investimentos. É formado em Engenharia de Produção e trabalhou anteriormente na Bresco Investment, Tivio Capital e Hines, com foco na gestão de fundos e no relacionamento com investidores institucionais.

Matheus possui mais de 10 anos de experiência em investimentos, com foco em gestão de portfólio e análise de investimentos.

É formado em Economia e trabalhou anteriormente no Credit Suisse e na Drys Capital.

LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO, O PROSPECTO E A LÂMINA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

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O Fundo

Fundo Estruturado para Mitigar Riscos e Potencializar Ganhos gerido pela JHSF Capital

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Sumário Executivo | JHSF Capital SCJ FII

Aquisição de shopping AAA, focado no público de alta renda e alto potencial de crescimento*

SHOPPING CIDADE JARDIM

ESTE MATERIAL DE DIVULGAÇÃO CONTÉM INFORMAÇÕES QUE APRESENTAM SIMULAÇÕES, EXPECTATIVAS E PROJEÇÕES, AS QUAIS PODEM NÃO SE CONCRETIZAR. ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR, CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, A ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO NAS COTAS E NO FUNDO

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LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO, O PROSPECTO E A LÂMINA ANTES 5 DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

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Resumo da Oferta

VISÃO GERAL

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Fundo JHSF Capital SCJ FII Responsabilidade Limitada Subclasse Sênior Gestor JHSF Capital Tipo de Fundo Fundo de Investimento Imobiliário Ambiente de Negociação Listado em Bolsa com Lock-up de 2 anos Administrador BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários

CONDIÇÕES DA OFERTA

Preço de Subscrição R$ 100,00 por Cota Volume da Oferta R$ 235.000.000,00 Investimento Mínimo R$ 100,00 por Investidor Público Alvo Investidores Qualificados Metodologia de Rateio Ordem de chegada

PRINCIPAIS DATAS

Início do Período de Coleta de Intenção de Investimento 18/06/2026 Primeira Liquidação da Oferta 30/06/2026 Data Máxima para Encerramento do Período de Coleta de Intenção de Investimento 25/08/2026 Data Máxima da Segunda Liquidação da Oferta

31/08/2026

Prazo de Duração 5 anos prorrogáveis por 2 anos adicionais

(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com os Ofertantes. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto e do Anúncio de Início.

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Cenário de Shoppings no Brasil

Overview de indicadores de Shoppings no Brasil

Total de 658 Shoppings (2 025) ABL (m²) 18,3 milhões

Distribuição de ABL por região*

Fonte: Relatório Abrasce 2025 *ABL: Área Bruta Locável **Fonte: Gestor

Região	Nº Shoppings	ABL	%ABL
Norte	32	950.706	5,19%
Nordeste	110	3.334.878	18,21%
Centro-Oeste	72	1.656.290	9,05%
Sudeste	332	9.681.982	52,87%
Sul	112	2.687.420	14,68%
Total	658	18.311.276	100
			~~%~~

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Shopping Cidade Jardim

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Luxo e Exclusividade: Ícone de sofisticação, reúne as principais marcas nacionais e internacionais de alto padrão, com mais de 200 operações* no total

• Experiência Premium: Gastronomia nacional e internacional, cinemas VIP e serviços exclusivos (SPA, Private Shopper de forma digital – CJ Fashion)

Ambiente Único: Espaços amplos e arborizados, integrando natureza e conforto

*Fonte: Gestor

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Shopping Cidade Jardim

Onde luxo, sofisticação e exclusividade se encontram.

2025

Fonte: Gestor

Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Este material apresenta conclusões feitas sob determinadas premissas do Gestor. O Gestor não pode assegurar que tais premissas sejam precisas ou válidas em condições de mercado no futuro ou, ainda, que todos os fatores relevantes tenham sido considerados na determinação dessas conclusões. A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA

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Complexo Cidade Jardim

Ativos Existentes

Área total (m2)

• Parque Cidade Jardim : 9 torres

• SCJ (ABL total): 46.939

• Fasano Residences: 31.833

• Usina São Paulo - Casa Fasano: 2.000 ABL

Projetos Brownfield

Área total do projeto (m2)

• Reserva Cidade Jardim : 136.000

• Real Park Residences: 132.000

• Usina São Paulo - outras fases: 5.425 ABL

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Ativos Lançados/em operação

Fonte: Gestor

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Shopping Cidade Jardim – Alavancas de Crescimento

De 47.000 m² para aproximadamente 52.000 m², com ampliação da fachada, nova expansão e um novo Health Center, uma nova área dedicada a experiências focadas em bem-estar

Fonte: Gestor 11 ~~O~~ dd

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Shopping Cidade Jardim – Alavancas de Crescimento

Reorganização Internacional de Marcas: redistribuição das marcas internacionais, incluindo novas localizações no primeiro piso e a introdução de novas marcas

Fonte: Gestor

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Shopping Cidade Jardim – Alavancas de Crescimento

Shoe Salon: espaço dedicado a calçados e acessórios, um conceito implementado com sucesso e já consolidado nas lojas CJ Shops

Fonte: Gestor

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JHSF
CAPITAL

PROSPECTO DEFINITIVO

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO

JHSF CAPITAL SCJ

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

ADMINISTRADORA
GESTORA
btg osctual CAPITALJHSE tao COORDENADOR LÍDER A
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS JHSF CAPITAL LTDA. ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.
S.A. DTVM
(“ Gestora ”) (“ Coordenador Líder ”)
(“ Administradora ”)