Instrumento Particular de Emissão de Cotas JCSC11 de 11/06/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Pelo presente instrumento particular (“Instrumento”), o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de administradora (“Administrador”) e a JHSF CAPITAL LTDA., empresa com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na 301 Usina - Av. Alcides Sangirardi, s/n - Espaço C - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05672-015, inscrita no CNPJ nº 07.311.643/0001-03, autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.575, de 23 de outubro de 2007, na qualidade de gestora (“Gestor”, quando referida em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de prestadores de serviços essenciais da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de cotas (“Classe”) do JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 67.091.763/0001-66, regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, bem como as demais legislações aplicáveis (“Fundo” e “Resolução CVM 175”, respectivamente), representados nos termos de seus documentos constitutivos, resolvem, conjuntamente:

CONSIDERANDO QUE:

I. Em 01 de junho de 2026, os Prestadores de Serviço Essenciais do Fundo celebraram o “Instrumento Particular de Constituição do JHSF Capital SCJ Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Instrumento de Constituição”), por meio do qual aprovaram (i) a constituição do Fundo e da Classe; (ii) a versão vigente do Regulamento, incluindo o anexo I da Classe (“Anexo I”), o apêndice “A” e o apêndice “B” (“Apêndice A” e “Apêndice B”, respectivamente); e (iii) a 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse “Sênior” (“Cotas Seniores”) e da subclasse “Subordinada”, nos termos e condições dispostos nos documentos da Oferta, em série única, mediante o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Emissão”, “Oferta” e “Cotas Subordinadas” sendo certo que, as Cotas Subordinadas, quando mencionadas em conjunto com as Cotas Seniores, simplesmente, “Cotas”); e

II. Ainda não foram efetuadas reservas ou subscrições no âmbito da Oferta;

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RESOLVEM:

I. Modificar o Anexo I da Classe, bem como seu Apêndice A, de modo a alterar o mercado primário e o secundário das Cotas Seniores, sendo tais cotas depositadas: (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (b) para negociação, no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3;

II. Alterar a cláusula 6.12 do Anexo I da Classe de modo a prever ampliação do período de vedação de negociação das Cotas Seniores para 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de encerramento da presente Oferta (“Lock-up de Negociação”);

III. Alterar o Anexo I da Classe, bem como seu Apêndice A, de modo a prever a possibilidade de migração do mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, a critério do Gestor e Administrador, em comum acordo, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, administrado pela B3 (“Balcão B3”), operado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados (“CETIP”), onde passarão a ser registradas, custodiadas e negociadas exclusivamente, nos termos da regulamentação aplicável, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas (conforme definido no Regulamento);

• IV. Estabelecer a Ordem de Pagamento das Cotas previsto na Capítulo 01 do Anexo I da Classe;

• V. Alterar o conceito de Ativos Financeiros previsto na Cláusula 4.15 do Anexo I da Classe;

VI. Alterar a forma de cálculo e as regras relacionadas à forma de pagamento da Taxa de Performance, conforme previsto no Capítulo 10 do Anexo I da Classe;

• VII. Incluir a forma de cálculo das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, nos respectivos apêndices;

VIII. Ratificar que a Classe arcará com os custos da Oferta das Cotas Subordinadas, sendo que o custo da Oferta das Cotas Subordinadas será de R$ 4,00 (quatro reais) por cada Cota Subordinada;

IX. Definir que a Oferta terá o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Oferta das Cotas Sênior e R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para a Oferta das Cotas Subordinadas; e

X. Consolidar e efetuar todas as alterações necessárias no Regulamento, de modo a refletir as modificações acima, conforme consolidado no Anexo A ao presente Instrumento.

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JHSF

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Em face das deliberações acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos definidos pela Resolução CVM 175, DECLARAM, por seus representantes legais que ao final assinam o presente instrumento, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.

Os termos não expressamente definidos neste Instrumento terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento e/ou nos documentos da Oferta.

O presente Instrumento e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada e no Ofício Circular nº 12/2019/CVM/SIN, sendo devidamente registrados perante a CVM.

São Paulo/SP, 11 de junho de 2026

_____________________________________________________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(Administrador)

_____________________________________________________ JHSF CAPITAL LTDA.

(Gestor)

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ANEXO A

PARTE GERAL

CAPÍTULO 1 – FUNDO

• 1.1 JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), terá como principais características:

Classe(s)	Classe Única (“Classe”).
Prazo de Duração do Fundo	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor (“Prazo de Duração do Fundo”).
Administrador	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”), responsável pela administração fiduciária.
Gestor	JHSF CAPITAL LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na 301 Usina - Av. Alcides Sangirardi, s/n - Espaço C - Cidade Jardim, São Paulo - SP, 05672-015, inscrita no CNPJ nº 07.311.643/0001-03, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da CVM nº 9.575, de 23 de outubro de 2007 (“Gestor” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “Prestadores de Serviços Essenciais”).
Foro Aplicável	Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encerramento do Exercício Social	31 de dezembro de cada ano.

• 1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos”, “Cotas” e “Apêndices”).

Regulamento

JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Denominação da Classe	Anexo
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA	Anexo I
Denominação da Subclasse	Apêndice
Subclasse Sênior	Apêndice A
Subclasse Subordinada	Apêndice B

• 1.3 O Anexo de cada classe de Cotas (“Classe”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas (conforme definido abaixo) e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas (conforme definido abaixo) e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

• 1.4 O Apêndice de cada subclasse de Cotas (conforme definido abaixo), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e da Taxa de Performance.

• 1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento (“Termos Definidos”); (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e/os Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e/ou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.

• 1.5.1 “Dia Útil” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (“B3”), e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

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CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais

• 2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

• 2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

• 2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe.

• 2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.

• 2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“Cotistas”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

• 2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

• 2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.

• 2.4 Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e/ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

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Administração

• 2.5 A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.

• 2.6 O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade à Classe e manter reserva sobre seus negócios.

• 2.7 O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos Bens Imóveis (conforme definido abaixo) adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste regulamento.

• 2.8 O Administrador tem amplos poderes para:

  • (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;

  • (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;

  • (iii) abrir e movimentar contas bancárias

  • (iv) representar a Classe em juízo e fora dele;

  • (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

  • (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.

• 2.9 Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo), mediante a assinatura aposta pelo Cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo Cotista que adquirir Cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.

• 2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.

• 2.10.1 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em

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sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 2.10.2 Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.

Gestão

• 2.11 O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Imobiliários (conforme definido abaixo), na sua respectiva esfera de atuação.

• 2.12 Compete ao Gestor negociar os Ativos Imobiliários da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos Imobiliários, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.

CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO

• 3.1 O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“Encargos”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

• 4.1 A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”).

• 4.1.1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo), cadastro do Cotista junto ao Administrador e/ou Escriturador (conforme definido abaixo), ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.

• 4.1.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 4.1.3 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.

• 4.1.4 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 4.1.5 A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe.

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• 4.1.6 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe; e (iii) alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da parte geral da Resolução CVM 175, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.

• 4.1.7 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

• 4.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista.

• 4.3 Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.

• 4.4 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 4.5 Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO quanto à Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA

• 5.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.

• 5.2 O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:

Website	www.btgpactual.com
SAC	0800 772 2827
Ouvidoria	0800 722 0048

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS

• 1.1 As principais características da Classe estão descritas abaixo:

Subclasse(s)	A Classe é constituída por 2 (duas) subclasses de cotas distintas (em conjunto, “Subclasses”), quais sejam:(i)as Cotas da subclasse “Sênior”, cujas características encontram-se devidamente descritas no Apêndice A (“Cotas Seniores” e “Subclasse Sênior”, respectivamente); e(ii)as Cotas da subclasse “Subordinada”, cujas características encontram-se descritas no Apêndice B (“Cotas Subordinadas” e “Subclasse Subordinada”, respectivamente).
Tipo de Condomínio	Fechado.
Prazo de Duração da Classe	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Categoria	Fundo de Investimento Imobiliário.
	Mandato: “Tijolo Renda”.
Classificação ANBIMA	Tipo de gestão: “Definida”. Segmento: “Shoppings”.
Objetivo	A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas (“Cotas”), conforme política de investimento definida abaixo, por meio do investimento, participação, aquisição, alienação, arrendamento e/ou exploração do direito de superfície do empreendimento imobiliário denominado “Shopping Cidade Jardim”, localizado na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, Cidade Jardim, São Paulo – SP, incluindo eventuais expansões e anexos do referido empreendimento (“Bens Imóveis”).

BTG Pactual SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

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Além disso, a Classe pode aplicar nos seguintes ativos (em conjunto, os “Outros Ativos” e, quando em conjunto com os Bens Imóveis, simplesmente, “Ativos Imobiliários”):

• (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII;

• (ii) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), desde que estes certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;

• (iii) letras hipotecárias (“LH”);

• (iv) letras de crédito imobiliário (“LCI”);

• (v) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);

• (vi) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022; e

• (vii) outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme abaixo definido).

Sem prejuízo da possibilidade de investimento em Outros Ativos, a carteira da Classe deverá ser preponderantemente aplicada em Bens Imóveis durante o Prazo de Duração.

A Classe poderá deter a titularidade de Bens Imóveis que estejam localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre referidos bens imóveis, em decorrência de liquidação ou de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos nos incisos acima.

A Classe ainda poderá adquirir e recomprar, para fins de cancelamento, cotas de emissão da própria Classe, respeitadas as limitações e vedações previstas na Resolução CVM 175, conforme aplicável. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação do Gestor, realizar eventuais Ofertas Públicas de Aquisição de Cotas (“OPAC”) de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam imediatamente canceladas após a sua aquisição.

Adicionalmente ao disposto acima, a Classe poderá investir em Ativos Financeiros (conforme abaixo definido), conforme o disposto na Política de Investimento definida no CAPÍTULO 4 abaixo.

Competirá ao Administrador, considerando a análise, avaliação e recomendação realizadas pelo Gestor, proceder à aquisição ou a alienação

Anexo I ao Regulamento

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

Público-Alvo	dos Ativos Financeiros de titularidade da Classe, observado o disposto neste Regulamento. O Administrador poderá, para fins do disposto acima, outorgar poderes para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para estes fins, observado, entretanto, que a gestão dos Bens Imóveis de titularidade da Classe, competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe. O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. Investidores qualificados, incluindo, mas não se limitando a entidades fechadas de previdência complementar - EFPC. Os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como EFPC, serão exclusivamente responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos pelas regulamentações a que estão submetidos, sendo certo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais, por sua vez, são responsáveis apenas pelos limites e condições estabelecidos no Regulamento e neste Anexo. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo poderá, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, realizar operações que resultem na assunção de obrigações ou na sub-rogação em dívidas vinculadas aos Bens Imóveis, hipótese em que os Cotistas sujeitos a normas específicas, tais como as EFPC, deverão considerar tais características para fins de seus próprios limites e diretrizes de investimento.
Custódia e Tesouraria	BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“Custodiante”).
Escrituração	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada aprestar serviços de escrituração de cotas

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Emissão e Regime de Distribuição de Cotas	de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“Escriturador”). O valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas.
Capital Autorizado	Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da Classe, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, de quaisquer das Subclasses, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), desconsiderando o montante a ser captado no âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe (“Capital Autorizado”).
Negociação	O ambiente de negociação das Subclasses encontra-se previsto nos respectivos Apêndices. O Gestor e o Administrador, em comum acordo, ficam autorizados a alterar o mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate do mercado de bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado.
Direito de Preferência em Novas Emissões Aprovadas Negociação	Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas da mesma Subclasse, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação. O ambiente de negociação das Subclasses encontra-se previsto nos respectivos Apêndices.

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Procedimentos para pagamentos de rendimentos e amortização

• Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão as Cotas nesta custodiadas eletronicamente observada a Ordem de Pagamentos definida abaixo Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação. No âmbito da distribuição de rendimentos e de amortização das Cotas do Fundo, observar-se-á a seguinte ordem de pagamentos, sucessiva e cumulativamente, até o limite dos recursos distribuíveis do período, sem prejuízo do disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável, e sem que as aprovações referidas abaixo afastem a precedência estabelecida (“Ordem de Pagamento”): (i) pagamento das despesas diretamente relacionadas aos Ativos Imobiliários, incluindo, sem limitação, as despesas de manutenção e/ou reinvestimento dos e/ou nos Ativos Imobiliários, bem como as obrigações financeiras que tenham e/ou venham a ser assumidas pela Classe;

• (ii) despesas e encargos da Classe, incluindo pagamento dos Prestadores de Serviço;

• (iii) pagamento do rendimento das Cotas Seniores, respeitado o limite da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores (conforme definido abaixo);

• (iv) a critério do Gestor ou caso necessário para atingir o Montante Mínimo de Distribuição, o pagamento da amortização das Cotas Seniores ou o pagamento de rendimentos/amortização das Cotas Subordinadas até o limite para a configuração do Evento de Pagamento da Taxa de Performance;

• (v) a critério do Gestor e desde que as Cotas Seniores tenham sido resgatadas, amortização e/ou distribuição de rendimentos da Subclasse Subordinada observado que caso tenha ocorrido o Evento de Pagamento da Taxa de Performance haverá também o pagamento da Taxa de Perfomance.

Feriados

Em feriados de âmbito nacional, a Classe não receberá aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados estaduais e municipais, a Classe receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.

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	A integralização, o resgate e a amortização de Cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de bens e direitos que sejam previamente aprovados pelo Gestor e estejam de acordo com o objetivo e a política de investimento da Classe.
Integralização das Cotas	A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3. A integralização das Cotas por meio da entrega de bens e direitos deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de subscrição.
Adoção de Política de Voto	O Gestor, em relação a esta Classe, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA

• 2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

• 2.2 Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• (i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe do Fundo;

• (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

• (iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração temporária de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

• (iv) condenação da Classe, de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

• 2.3 Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.

• 2.4 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.

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CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE

• 3.1 A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo IIII, sendo quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

• 3.2 As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da Classe.

CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

• 4.1 Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador , por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao Cotista a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários (“Política de Investimentos”).

• 4.2 Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.

• 4.3 Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas e/ou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e/ou administração, dos Ativos Imobiliários integrantes do seu patrimônio; e

• (ii) auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros.

• 4.4 A Classe observará, no que couber e na medida das atribuições e responsabilidades aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais, as disposições, modalidades de investimento, limites e vedações estabelecidas na Resolução CMN 4.994 que se refiram exclusivamente à carteira da Classe. Não há obrigação da Classe, do Administrador e/ou o Gestor de alterar e/ou solicitar alterações a este Anexo em razão de eventuais alterações na Resolução CMN 4.994 que entre em vigor após a data de início da classe.

• 4.5 A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição dos Ativos Imobiliários.

• 4.6 O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias cotas (“OPAC”), nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável, sendo certo que, enquanto houver Cotas da Subclasse Sênior em circulação, a realização de programas de recompras ou de OPACs deverá ser realizada exclusivamente em relação às Cotas da Subclasse Sênior.

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• 4.7 A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.

• 4.8 A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e/ou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.9 Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em quaisquer localidades dentro do território nacional.

• 4.10 A Classe poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração, desde que as eventuais construções, benfeitorias ou reformas ocorram por meio de empreitada global e/ou através de sociedades de propósito específico.

• 4.11 O Gestor deverá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII e/ou por meio de FII, investimento de aquisição de Bens Imóveis para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.

• 4.11.1 Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas.

• 4.12 Os Ativos Imobiliários e/ ou os Ativos Financeiros que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e/ou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.

• 4.13 A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis, na forma da legislação pertinente.

• 4.14 Considerando que Classe é destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, caso a classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.

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• 4.15 As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (em conjunto, os “Ativos Financeiros”):

(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM;

(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; e/ou

(iii) operações compromissadas com títulos públicos ou privados, conforme análise e seleção do Gestor.

• 4.16 A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Imobiliário e/ou Ativo Financeiro.

• 4.17 O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.

• 4.18 A Classe pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS

• 5.1 O patrimônio líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do Caixa Disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

• 5.2 As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas, sendo atribuído a cada Cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e/ou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

• 5.3 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

• 5.4 Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.

• 5.5 O Cotista: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.

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CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS

Emissão e Características das Cotas

• 6.1 A Classe iniciará suas operações desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00, (cem milhões e reais), representados por 1.000.000 (um milhão) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, no âmbito da 1ª (primeira) emissão da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, objeto de oferta pública sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), observado que todas as demais especificações da oferta estarão presentes nos documentos da primeira emissão (“Primeira Emissão”).

• 6.2 A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante total do Capital Máximo Autorizado.

• 6.3 O ato que aprovar a emissão de novas Cotas deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:

• 6.3.1 O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão.

• 6.3.2 Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas, entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato da Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas Cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as Cotas estejam admitidas à negociação.

• 6.3.3 As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.

• 6.3.4 É admitido que nas novas emissões de Cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das Cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de Cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos Artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160.

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• 6.3.5 Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

• 6.4 A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do Gestor, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.

• 6.5 Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.6 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Subscrição das Cotas

• 6.7 Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“Termo de Adesão”); e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e/ou Boletim de Subscrição, conforme o caso (“Compromisso de Investimento” e “Boletim de Subscrição”, respectivamente).

• 6.7.1 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao público-alvo da Classe.

• 6.8 Se aplicável, ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I (“Chamada de Capital”).

• 6.9 Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.

Integralização das Cotas

• 6.10 As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e/ou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas nos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.

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• 6.11 Conforme aplicável, Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os Investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.

Transferência de Cotas

• 6.12 Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.

• 6.13 Será vedada a negociação das Cotas pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Primeira Emissão (“Lock-Up de Negociação”).

• 6.14 Sem prejuízo do disposto acima, o período de Lock-Up de Negociação poderá ser encerrado antecipadamente, a exclusivo critério do Gestor e do Administrador, mediante comunicação prévia ao mercado, na forma da regulamentação aplicável.

• 6.15 No caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas Cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.

• 6.15.1 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.

• 6.15.2 As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

• 7.1 Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração do Fundo ou amortização total da Classe, conforme aplicável.

• 7.2 O Fundo será liquidado: (a) ao término do seu Prazo de Duração do Fundo; (b) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim; ou (c) na venda da totalidade dos Ativos Imobiliários

• 7.3 No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos Ativos Imobiliários do Fundo.

• 7.4 Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração do Fundo, o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Cotistas com intuito de deliberar:

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Anexo I ao Regulamento CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(a) pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo com o objetivo de conceder mais prazo para que o Fundo aliene a totalidade dos Ativos Imobiliários; ou

(b) acerca do resgate das Cotas do Fundo mediante a entrega dos Ativos Imobiliários aos Cotistas com a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas pelo Fundo à época, sendo que:

(i) os Ativos Imobiliários serão entregues aos Cotistas pelo preço em que se encontrarem contabilizados na carteira do Fundo;

(ii) o Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio;

(iii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata a alínea (ii) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha o maior número de Cotas, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas Inadimplentes, se houver;

(iv) o Administrador e/ou empresa por este contratada, às expensas do Fundo, fará(ão) a guarda dos ativos em comento pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contado da notificação referida na alínea (ii) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador data, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos aos Cotistas. Expirado tal prazo sem que tenha havido a referida indicação, o Administrador poderá promover, às expensas do Fundo, a consignação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro;

(v) uma vez entregue os Ativos Imobiliários aos Cotistas o Administrador estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

• 7.5 A liquidação do patrimônio do Fundo será realizada considerando a Ordem de Pagamento.

• 7.6 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando a Ordem de Pagamento.

• 7.7 A Assembleia Geral que vier a ser convocada antes do término do Prazo de Duração do Fundo que vier a deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, deverá deliberar sobre os procedimentos para a liquidação do Fundo.

• 7.8 Na hipótese de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

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7.8.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

• 7.9 Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.

• 7.10 O Fundo deverá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda parcial dos Ativos Imobiliários (“Amortização”).

• 7.11 Para o pagamento da Amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

• 7.12 Qualquer Amortização observará a Ordem de Pagamento e será feita sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes e serão pagas aos Cotista em até 10 (dez) dias corridos ou 5 (cinco) Dias Úteis, o que for menor, contados da data do efetivo ingresso dos referidos recursos no Fundo, mediante crédito do valor correspondente na conta corrente previamente indicada pelo Cotista através de procedimento de registro e liquidação ou sistema de liquidação da B3 e custódia que vier a substituí-la ou por meio de TED, pelo valor da Cota no dia do pagamento.

CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS

• 8.1 A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), observada a Ordem de Pagamento.

• 8.2 Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.

• 8.3 Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e/ou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e/ou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.

• 8.4 O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.

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• 8.5 Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 8.5.1 Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.

• 8.5.2 O valor da Reserva de Contingência será correspondente ao percentual de até 1% (um por cento) do valor total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

• 8.5.3 A Classe e o Fundo manterão sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS

Obrigações e responsabilidades do Administrador

• 9.1 Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:

• (i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, conforme orientação do Gestor, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;

• (ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:

  • (a) não integram o ativo do Administrador;

  • (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

  • (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

  • (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

  • (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e

  • (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

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• (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e

• (b) os relatórios dos Representantes de Cotistas (conforme definido abaixo) e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso;

• (iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;

• (v) observar as disposições constantes do Regulamento;

• (vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

• (vii) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

• (viii) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;

• (ix) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos da Classe;

• (x) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;

• (xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;

• (xii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• (a) o registro de Cotistas;

• (b) o livro de atas das assembleias gerais;

• (c) o livro ou lista de presença de Cotistas;

• (d) os pareceres do auditor independente; e

• (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

• (xiii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, bem como as recomendações do Gestor;

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• (xiv) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

• (xv) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme Ordem de Pagamentos estabelecida acima;

• (xvi) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;

• (xvii) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;

• (xviii) contratar a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, conforme orientação do Gestor;

• (xix) sem prejuízo da outorga de poderes ao Gestor para a prática das atividades de gestão da carteira da Classe, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio líquido e às atividades da Classe;

• (xx) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;

Da divulgação de informações

• 9.2 O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

• 9.3 Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

• 9.3.1 O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do Cotista.

• 9.4 Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.

• 9.5 O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.

Substituição do Administrador ou do Gestor

• 9.6 A substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais somente se dará nas seguintes hipóteses:

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- **(i)** em relação ao Administrador, renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto; - **(ii)** em relação ao Gestor, em caso de renúncia ou destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto; - **(iii)** descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.

• 9.7 Nos casos de renúncia, observadas as disposições específicas aplicáveis ao Administrador, o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, sob pena de liquidação da Classe.

• 9.8 Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação:

  • (i) aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, nos casos de renúncia;

  • (ii) à CVM, no caso de descredenciamento; ou

  • (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens “(i)” e “(ii)” deste item 9.8.

• 9.9 No caso de descredenciamento, a CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário até a eleição de novo administrador.

• 9.10 Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi destituído não seja substituído pela Assembleia de Cotistas, a Classe deverá ser liquidada, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro da Classe na CVM.

• 9.11 Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação no cartório de registro de imóveis e nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.

• 9.11.1 É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no item 9.11 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

• 9.11.2 Aplica-se o disposto no item 9.11 acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.

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• 9.11.3 Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

• 9.11.4 Nas hipóteses referidas no item 9.11, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de Cotas.

• 9.11.5 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.

• 9.11.6 Para os fins da destituição ou substituição do Gestor, considera-se “Justa Causa”:

  • (a) uma decisão irrecorrível proveniente de autoridade competente, judicial, administrativa ou arbitral, contra o Gestor, (i) reconhecendo infrações graves, fraude, dolo ou má-fé no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento; (ii) apontando a prática de crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo;

  • (b) requerimento de recuperação judicial, decretação de falência, intervenção, liquidação ou dissolução judicial ou extrajudicial ou regime de administração temporária do Gestor, não elidido no prazo legal ou judicial cabível; ou

  • (c) se o Gestor perder a qualificação técnica que o habilita a prestar os serviços de gestão da carteira da Classe.

• 9.11.7 Todas as demais hipóteses de destituição ou substituição do Gestor que não se enquadrem no disposto no item anterior serão consideradas sem Justa Causa.

• 9.11.8 Não será devida nenhuma indenização ao Gestor caso a sua respectiva destituição ou substituição ocorra por Justa Causa.

• 9.12 Nas hipóteses de destituição ou substituição sem Justa Causa do Gestor, ou na hipótese prevista no item 9.12.2 abaixo, o Gestor fará jus a: (a) multa não compensatória no valor equivalente a 24 (vinte e quatro) vezes o valor mensal da Taxa de Gestão devida no mês anterior à efetiva destituição do Gestor em questão; e (b) pagamento da Taxa de Performance apurada considerando uma eventual alienação dos Ativos Imobiliários, tomando como base a média aritmética dos valores previstos nos laudos de avaliação a serem elaborados por 2 (dois) avaliadores autorizados, um indicado pelo Gestor e outro pelo Administrador (“Multa por Destituição sem Justa Causa”).

• 9.12.1 A Multa por Destituição sem Justa Causa será integralmente abatida da remuneração que vier a ser atribuída ao novo gestor indicado em substituição, sendo certo que não deverá haver majoração da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa de Gestão em decorrência da destituição sem Justa Causa.

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• 9.12.2 Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas ou de a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela: (a) alteração ou redução da Taxa de Gestão devida ao Gestor; (b) alienação de Ativos Imobiliários da Classe ou do Fundo sem a orientação do Gestor; (c) alteração do Capítulo 9 – Prestadores de Serviços do presente ANEXO; (d) alteração ou redução da Taxa de Performance; ou (e) a fusão, cisão, incorporação e/ou transformação da Classe ou do Fundo, o Gestor poderá renunciar à gestão do Fundo e da Classe, com aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem que seja necessária a observância de qualquer norma adicional quanto à sua substituição, sendo que tal rescisão será considerada uma destituição sem Justa Causa do Gestor e será devida ao Gestor a Multa por Destituição sem Justa Causa e o pagamento antecipado da Taxa de Performance de que trata a alínea “b” da Cláusula 9.12 acima.

• 9.13 No caso de destituição, renúncia e/ou descredenciamento do Administrador: (a) os valores devidos relativos à Taxa de Administração, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.

Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais

• 9.14 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:

• (i) receber depósito em conta corrente;

• (ii) contrair ou efetuar empréstimos;

• (iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;

• (iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

• (v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

• (vi) praticar qualquer ato de liberalidade.

Vedações Aplicáveis ao Gestor

• 9.15 Em acréscimo às vedações previstas no item 9.14 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe:

• (i) conceder crédito sob qualquer modalidade;

• (ii) aplicar no exterior recursos captados no País;

• (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

  • (a) a Classe e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;

e
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- (b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a Classe e o Representante de Cotistas; e - (d) Classe e o empreendedor; - (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para assumir obrigações assumidas pela Classe; - (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.

• 9.15.1 A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio

• 9.16 É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.

CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE

• 10.1 As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1/12):

Taxa Base de cálculo e percentual O Administrador faz jus a uma taxa de administração que equivalerá a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe Taxa de Administração do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe

e
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de emissão do fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o montante mínimo de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA. A Taxa de Administração engloba as taxas de custódia, controladoria e escrituração de Cotas da Classe e do Fundo. Pela escrituração das Cotas da Classe, caso esta seja listada na B3 e suas Cotas estejam registradas na Central Depositária, o Administrador fará jus a uma remuneração adicional à Taxa de Administração equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o montante mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente pela variação do IPCA. Em atenção ao disposto na Resolução CVM 175, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão (conforme descrita abaixo) indicadas consideram a respectiva taxa prevista nos regulamentos das classes de cotas investidas pela Classe.

Pela gestão da carteira da Classe, observado o disposto abaixo, o Gestor fará jus a uma remuneração 1,0% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado: a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe do Fundo; ou (a.2) caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia Taxa de Gestão preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe emitidas pela classe, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Gestão”).

O Gestor fará jus, ainda, a uma taxa de performance a qual será provisionada e paga por ocasião da ocorrência de qualquer Evento de Pagamento da Taxa de Performance, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização das Cotas Subordinadas, após dedução de todas as despesas da Classe. A Taxa de Performance será apurada e paga nas seguintes hipóteses Taxa de Performance (“Evento de Pagamento da Taxa de Performance”):

a) na ocorrência de os Cotistas da Subclasse Subordinada receberem, por meio de amortizações parciais e/ou total de suas Cotas Subordinadas e/ou por meio de rendimentos distribuídos pela Classe (“Evento de Liquidez”), valor equivalente ao valor integralizado acrescido do Índice de Correção (definido abaixo). Para fins de clareza, considerase Evento de Liquidez, a ocorrência de qualquer operação

e
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ou fato que resulte em ingresso significativo de recursos para os cotistas, incluindo, mas não se limitando a: (i) liquidação da Classe; (ii) alienação total ou parcial de Ativos Imobiliários e/ou (iii) qualquer outra operação que permita a distribuição extraordinária de rendimentos ou amortizações aos Cotistas; e

• b) na ocasião de os Cotistas deliberarem pela prorrogação do Prazo de Duração do Fundo (além da prorrogação já prevista), independente da amortização integral das Cotas Seniores, ocasião em que a Taxa de Performance será paga imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos

Cálculo da Taxa de Performance - Item “a” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Uma vez pago aos Cotistas o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Índice de Correção, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no Fundo, e 20% (vinte por cento) ao Gestor, a título de Taxa de Performance.

Cálculo da Taxa de Performance - Item “b” dos Eventos de Pagamento da Taxa de Performance

Onde:

VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data n;

Índice de Correção = 8,0% ao ano, esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;

PL Base = Valor da integralização de Cotas Subordinadas, deduzidas as despesas de ofertas e ajustadas por amortizações e/ou integralizações ao longo do Prazo de Duração da Classe até o mês anterior.

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Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨0 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da integralização das cotas.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da apuração (“n”) .

t = Dias úteis entre a data da integralização das Cotas Subordinadas e a data da apuração.

𝑛 (𝑛−𝑖) 252 Í𝑛𝑑𝑖𝑐𝑒 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑖 𝑹𝒆𝒔𝒖𝒍𝒕𝒂𝒅𝒐 𝒎 = ∑[𝑖=0^{𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑖çõ𝑒𝑠𝑖∗Í𝑛𝑑𝑖𝑐𝑒 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑛∗ 1,08} ~~]~~ + 𝑃𝐿𝑆𝑢𝑏

Onde:

Distribuiçõesi = Rendimentos e amortizações distribuídos no mês i para as cotas Subordinadas.

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒏 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da apuração (“n”).

n = data da apuração.

i = data da distribuição do rendimento

Í 𝒏𝒅𝒊𝒄𝒆 𝑰𝑷𝑪𝑨𝒊 = número índice do IPCA divulgado no mês anterior da data da distribuição do rendimento (“i”).

(n-i) = Número de dias úteis entre a data da distribuição do rendimento na data “i” e a data da apuração “n”.

PLSub = Valor total das Cotas Subordinadas no mês anterior da data da apuração, sendo que para esse cálculo necessariamente dever-se-á reavaliar todos os Ativos Imobiliários pelo valor de mercado, após aprovação da Assembleia de Cotistas que deliberou pela prorrogação do prazo do Fundo.

Uma vez apurado o PLsub haverá o pagamento da Taxa de Performance ao Gestor, devendo ser pago imediatamente quando da aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo para além dos 7 (sete) anos já previstos.

Regras Aplicáveis às 2 (duas) Hipóteses

O pagamento da Taxa de Performance, quando devido, será efetuado com recursos líquidos disponíveis da Classe, imediatamente após a conclusão do respectivo evento e a liquidação financeira das operações relacionadas (quando aplicável), deduzidos tributos e encargos aplicáveis.

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada seja paga de forma parcelada, e não obrigatoriamente no prazo

e
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	descrito acima, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.
	Na hipótese de não haver recursos financeiros disponíveis no caixa da Classe para o pagamento integral da Taxa de Performance apurada nos termos deste Regulamento, o Gestor, mediante autorização prevista de Capital Autorizado do Fundo e/ou da Classe, poderá solicitar ao Administrador a emissão de novas cotas exclusivamente para este fim. As cotas emitidas para fins de pagamento da Taxa de Performance serão subscritas e integralizadas em favor do Gestor, levando em consideração um dos seguintes critérios:(a) o valor patrimonial das cotas em circulação;**(b)o valor de mercado das cotas, conforme aplicável; ou(c)**outro critério a ser definido em comum acordo com o Administrador. A emissão de cotas para o pagamento da Taxa de Performance não implicará captação de novos recursos junto aos cotistas, nem alteração na política de investimentos do Fundo, devendo o ato ser informado ao mercado por meio de comunicado ou fato relevante, conforme aplicável.
Taxa de Ingresso	Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.
Taxa de Saída	A cobrança da Classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.
Taxa Máxima de Distribuição	Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos documentos da Oferta de cada Emissão, conforme aplicável.

• 10.2 A Classe de Cotas arcará com os custos relativo à Taxa de Administração, à Taxa de Gestão e à Taxa de Performance comuns a todas as Cotas do Fundo, observada a Rentabilidade-Alvo das Cotas Seniores.

CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS

• 11.1 A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre (“Assembleia Especial de Cotistas”):

• (a) demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

(b) substituição do Administrador e do Gestor, observado o item 9.12 acima;

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• (c) emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado;

• (d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação da Classe, observado o disposto neste regulamento;

• (e) alteração do presente anexo, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;

• (f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;

• (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;

• (h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;

• (i) eleição e destituição do Representante de Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;

• (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;

• (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, observado o disposto neste regulamento;

• (l) alteração o prazo de duração da Classe; e

• (m) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos que tenham por finalidade a liquidação da Classe.

• 11.2 Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:

• (a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

• 11.3 Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas Seniores e/ou na Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração (exceto pelo período adicional previsto no Regulamento, que poderá ser realizada a exclusivo critério do Gestor), das Cotas Seniores deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas Seniores presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Seniores emitidas.

o
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• 11.4 A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante de Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.

• 11.5 A convocação referida no item 11.4 acima ou do Representante de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.

• 11.6 A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, observadas as seguintes disposições:

  - (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da referida assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

• 11.6.1 A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

• 11.6.2 A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação

• 11.6.3 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.

• 11.6.4 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

  • (i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas;

  • (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

  • (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da Classe sejam admitidas à negociação.

• 11.6.5 Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da Classe ou o Representante de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão

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de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial de Cotistas ordinária e extraordinária.

• 11.6.6 O pedido de que trata o item 11.6.5. acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de convocação da Assembleia Especial de Cotistas ordinária.

• 11.6.7 Para fins das convocações das Assembleia Especial de Cotistas e dos percentuais previstos nos itens 11.7.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 11.7 Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial de Cotistas (“Maioria Simples”).

• 11.7.1 Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (k), (j), (k) e (m) do item 11.1, acima.

• 11.7.2 Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.

• 11.8 O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.

• 11.8.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao Cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.

• 11.8.2 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

• 11.8.3 O Administrador deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação

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• 11.8.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.

• 11.9 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

• 11.10 As deliberações privativas de Assembleia Especial de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada Cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.

• 11.11 Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.

• 11.12 Não podem votar nas Assembleia Especial de Cotistas:

I – o prestador de serviço, essencial ou não;

II – os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

III – partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

IV – o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

• V – o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

• 11.13 Não se aplica a vedação prevista no item anterior quando:

I – os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na Classe ou Subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do item anterior; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas da Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

• 11.14 Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o inciso IV do item 11.12 declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.

CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS

• 12.1 A Classe poderá ter 1 (um) Representante de Cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Representante de Cotistas”).

• 12.2 Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:

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• (i) seja Cotista da Classe;

• (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;

• (iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

• (v) não esteja em conflito de interesses com a Classe; e

• (vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 12.3 Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

• 12.4 A eleição do Representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos Cotistas presentes na Assembleia Especial de Cotistas e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.

• 12.5 A função de Representante de Cotistas é indelegável.

• 12.6 Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas for convocada para eleger o Representante de Cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

• 12.7 O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante de Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.8 O Representante de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 12.9 Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

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• 12.10 O Representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

• 12.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do Representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

• 12.12 O Representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 12.13 O Representante de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.

CAPÍTULO 13 – CONFLITOS DE INTERESSE

• 13.1 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

• 13.2 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas ao administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe; e

V – a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• 13.3 Para os fins acima descritos, consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

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III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos I e II.

• 13.4 Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 13.1 acima, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:

a) a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver);

b) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;

c) a Classe e o Representante de Cotistas; e

d) a Classe e o empreendedor;

• 13.5 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado (se houver).

CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO

• 14.1 O disposto neste CAPÍTULO foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.

• 14.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo ou na Classe.

Tributação aplicável às operações da carteira:

I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):

Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Para os investimentos realizados pela Classe em LH, CRI, LCI e Cotas de FII, admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

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O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.

Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.

Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:

II. IRF:

Cotistas Residentes no Brasil:

Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer Cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).

O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o Cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao Cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.

O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos fundos de investimento imobiliário ou pelos FIAGRO, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.

1 O limite também é aplicável para cada classe.

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Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Cotistas Não-Residentes (INR):

Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.

Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.

Cobrança do IRF:	Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

III. IOF:

O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo

IOF/TVM:

inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

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Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplicase a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.

As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e IOF/Câmbio: ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

• 15.1 A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e/ou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.

• 15.2 Dentre os fatores de risco a que a Classe está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflito de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto ; Riscos da legislação aplicável a EFPC e outros investidores institucionais.

• 15.3 Notadamente, em relação aos Riscos da legislação aplicável a EFPC e outros investidores institucionais, a legislação aplicável a determinados Cotistas que sejam investidores institucionais e que estão sujeitos a regras especificas sobre aplicação de recursos, tais como as EFPC, está sujeita a alterações. Considerando que os Prestadores de Serviço Essenciais, o Fundo e a Classe, não estão sujeitos a tais regulamentações especificas, os Prestadores de Serviço Essenciais não serão responsáveis por acompanhar, monitorar ou implementar eventuais alterações nos documentos do Fundo ou da Classe para adequação aos termos e condições previstos em tais regras. Em caso de situações que gerem desenquadramento regulatório de tais investidores, além de eventuais medidas

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administrativas, estes podem ser demandados por seus órgãos fiscalizadores a alienar as Cotas que detêm em mercado secundário, não havendo garantias de que essa alienação será feita de acordo com as melhores condições de mercado, o que poderá impactar de maneira adversa o valor das Cotas de tais investidores.

• 15.4 O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https://www.btgpactual.com/assetmanagement/administracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

• 15.4.1 Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.

• 15.5 Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

• 15.6 AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E/OU DO FGC.

• 15.7 O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.

CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

• 16.1 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

• 16.2 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

• 16.3 Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

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SUBCLASSE SÊNIOR DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1 As características específicas da Subclasse Sênior estão descritas abaixo:

Público-Alvo	Investidores Qualificados.
Prazo de Duração	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Negociação	As Cotas da Subclasse Sênior (“Cotas Seniores”) serão depositadas:(i) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e**(ii)**para negociação, no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3 e o Lock-Up de Negociação, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos no Anexo I. Sem prejuízo do disposto acima, a critério do Gestor em comum acordo com o Administrador, haverá a possibilidade de as Cotas Seniores serem migradas para a negociação no mercado de balcão organizado administrado pela B3 (“Balcão B3”), operado pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados (“CETIP”), onde as Cotas Seniores passarão a ser registradas, custodiadas e negociadas exclusivamente, nos termos da regulamentação aplicável.
Direito de Voto	Quaisquer deliberações que impactem negativamente os direitos econômicos atribuídos à Subclasse Sênior demandarão aprovação específica em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Sênior, aplicando-se o quórum para aprovação aplicável a respectiva matéria de acordo com o Regulamento, incluindo, deliberações sobre: (i) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (ii) alterações ao Regulamento, ao Anexo ou aos Apêndices que visem a alterar a preferência, características ou direitos das Cotas da Subclasse Sênior (tais como os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e a preferência e ordem de prioridade das distribuições de rendimentos); e (iii) criação de novas Subclasses com prioridade sobre a Subclasse Sênior.

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Cálculo do Valor da Cota Sênior:

O Valor das Cotas Sênior (“Valor das Cotas Seniores”) será calculado diariamente, considerando, apenas, Dias Úteis, conforme a fórmula abaixo: 𝑃𝑈 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟𝑛= 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑆𝑟𝑛 𝑄𝑡𝑑𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠𝑆𝑟𝑛 Onde: 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑆𝑟𝑛= 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑆𝑟𝑛−1× (1 + 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑) 1 252 × (1 +𝐼𝑃𝐶𝐴𝑚 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑚−1 ~~)~~ 1 252 − 𝐷𝑛 n = Data de cálculo Spread: equivalente a taxa de 8,75% a.a. IPCAm: número índice do IPCA divulgado no mês anterior a data de apuração IPCAm-1: número índice do IPCA divulgado no mês anterior ao IPCAm Dn: Rendimentos e Amortizações distribuídas para as cotas sênior na data n QtdCotasSrn: o número de cotas sênior em circulação na data_n_

Rentabilidade Alvo

Até o final do prazo de duração das Cotas Seniores, os cotistas detentores de Cotas Seniores terão como rentabilidade alvo 8,75% (oito inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Rendimento Prioritário das Cotas Seniores”), incidente sobre o valor de integralização das Cotas Seniores corrigido mensalmente pela variação do IPCA/IBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas Seniores (“Atualização Monetária das Cotas Seniores”, e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, simplesmente “Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores”), sendo que em caso de pagamento de amortizações ou de rendimentos, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores, a partir da data do respectivo pagamento. A Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores é líquida de todos os encargos da Classe. As Cotas Seniores terão ainda prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento. A Classe buscará atingir rentabilidade acima dos Rendimentos Alvo Cotas Seniores Prioritários Cotas Seniores, sendoque eventual valor

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remanescente na Classe após o pagamento do referido rendimento à Cota Sênior, será destinada às Cotas Subordinadas. Para fins do item acima, a Classe procurará distribuir mensalmente às Cotas Seniores rendimentos suficientes para que as Cotas Seniores atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores. Os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores deverão ser pagos aos detentores de Cotas Seniores de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o Administrador verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas Seniores não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas Seniores será automaticamente acumulada para pagamento na próxima data de distribuição de rendimentos, incidindo a Rentabilidade-Alvo Cotas Seniores sobre tais montante acumulados (e assim sucessivamente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte).

Demais Características

A primeira emissão de Cotas da Subclasse Sênior observará os termos e condições fixados no instrumento de deliberação que aprovar a respectiva emissão. Em relação às demais características, direitos e obrigações, as cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, nos termos do Anexo I do Regulamento, gozarão de idênticos direitos políticos e informacionais, não sendo estipulado qualquer outro atributo não descrito nesta seção.

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SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

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SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

1.1 As características específicas da Subclasse Subordinada estão descritas abaixo:

Público-Alvo	Investidores Profissionais.
Prazo de Duração	5 (cinco) anos, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério do Gestor.
Negociação Direito de Voto	As Cotas da Subclasse Subordinada (“Cotas Subordinadas”) poderão ser depositadas**(i)para distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3; e(ii)**para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3. Quaisquer deliberações que envolvam: (a) alteração do objetivo do Fundo; (b) fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe; (c) alterações do Apêndice da Subclasse Subordinada e (d) a criação de novas Subclasses, estarão sujeitas à aprovação em Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse Subordinada, observado o quórum aplicável previsto no Regulamento.
Cálculo do Valor da Cota Subordinada: Rentabilidade Alvo	O valor das Cotas Subordinadas será calculado diariamente, considerando os Dias Úteis, devendo corresponder ao maior valor entre zero e o Patrimônio Líquido da Classe (i) deduzido do valor das Cotas Seniores em circulação; (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo (“Valor das Cotas Subordinadas”). As Cotas Subordinadas subordinam-se às Cotas Seniores para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento. Não há rentabilidade esperada para as Cotas Subordinadas, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas Seniores, observados os procedimentos descritos no Regulamento. Caso os Rendimentos Prioritários Cotas Seniores sejam superados em determinadoperíodo de apuração, o rendimento excedente será

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SUBCLASSE SUBORDINADA DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO JHSF CAPITAL SCJ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

	distribuído aos titulares das Cotas Subordinadas, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista neste Regulamento.
	A primeira emissão de Cotas da Subclasse Subordinada observará os termos e condições fixados no instrumento de deliberação que aprovar a respectiva emissão.
Demais características	Em relação às demais características, direitos e obrigações, as cotas da Subclasse Sênior e da Subclasse Subordinada, nos termos do Anexo I do Regulamento, gozarão de idênticos direitos políticos e informacionais, não sendo estipulado qualquer outro atributo não descrito nesta seção.

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